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529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 12
8 janvier 2001
S O M M A I R E
EQUIPFIN 97 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.394.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42730/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
A.K. Services, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
574
Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
550
Agathis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530
Longstreet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
551
Agur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
530
Lupus alpha Investment S.A., Luxemburg . . . . . . .
531
Anait Berater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
564
Luxpub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
554
Balkan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
565
Mara Bois, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . .
560
Bartolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
564
Mecastol, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
536
BO Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
537
Namaniso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
562
Cap Horn S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
558
Oppenheim ACA Concept, Sicav, Luxemburg . . .
548
Cap Horn S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
559
Oppenheim ACA Concept, Sicav, Luxemburg . . .
549
Creditanstalt Central and Eastern European Trust,
Picchio Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
534
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
576
Pils Bar, S.à r.l., Graulinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
553
Demo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
561
Pils Bar, S.à r.l., Graulinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
553
Equipfin 97 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
529
Prumerica Global Asset Management Company
EuroLotto Systems A.G., Wecker . . . . . . . . . . . . . .
570
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
EuroLotto Systems A.G., Wecker . . . . . . . . . . . . . .
571
Prumerica Global Asset Management Company
Grafinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
574
Immovina Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
565
Saint-Christophe Du Bock S.A.H., Luxembourg . .
574
Inter Multi Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . .
575
Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
576
Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
546
Vie Exclusive Dudelange, S.à r.l., Dudelange . . . . .
569
Lacofin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
547
Zukunft A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575
Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
549
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour extrait conforme
Pour le compte de EQUIPFIN 97 S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire i>
530
AGUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 55.407.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 juin 2000, du rapport et de la résolution
du Conseil d’Administration de la société AGUR S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 novembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à FRF 1.165.487,79, un montant de FRF 38.962 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit
est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43013/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
AGATHIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 50.640.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juillet 2000 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société AGATHIS S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanmité des voix, ont pris les
résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43012/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour AGUR S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Pour AGATHIS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signatures / Signatures
531
LUPUS ALPHA INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 69, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch,.
Sind erschienen:
1. LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., mit Sitz in D-60313 Frankfurt am Main, Schillerstrasse 15-17,
vertreten durch Herrn Martin Bock, Bankangestellter, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-
schrift;
2. CONCORD EFFEKTEN A.G., mit Sitz in D-60311 Frankfurt am Main, Grosse Gallusstrasse 1-7, vertreten durch
Herrn Martin Bock, vorgenannt.
Die Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar paraphiert wurden, werden
mit dem Original des Protokolls registriert.
Zwischen den Erschienenen wurde beschlossen, eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:
I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Die Erschienenen gründen eine Aktiengesellschaft nach dem luxemburgischen Recht unter dem Namen LU-
PUS ALPHA INVESTMENT S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluss der Aktionäre gemäss Artikel
11 der Satzung jederzeit aufgelöst werden. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur unter Berücksichtigung des Artikels
20 des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen erfolgen.
Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort
des Grossherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls
ausserhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflussmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsab-
wicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann
der Verwaltungsrat durch einfachen Beschluss den Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung von nor-
malen Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität
beibehalten.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und Leitung des LUPUS ALPHA FONDS, eines Orga-
nismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen
für gemeinsame Anlagen (der «Fonds»). Die Gesellschaft ist darauf gerichtet, die dem Fonds zufliessenden Gelder im
eigenen Namen für gemeinschaftliche Rechnung der Einleger nach dem Grundsatz der Risikomischung und Risikovertei-
lung in Wertpapieren und vergleichbaren Anlagen anzulegen und über die sich hieraus ergebenden Rechte der Einleger
(Anteilinhaber) Anteilzertifikate oder Anteilbestätigungen auszustellen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, die sich auf die Gründung, Verwaltung und das Management der Fonds
beziehen. Sie kann Wertpapiere und vergleichbare Anlagewerte kaufen, verkaufen, umtauschen und ausliefern, im eige-
nen Namen oder unter dem Namen eines Dritten sämtliche Wertpapiere und vergleichbaren Anlagewerte von luxem-
burgischen und ausländischen Gesellschaften eintragen und alle Rechte ausüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem
Fondsvermögen zusammenhängen.
Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschliessend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,
unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen und im Gesetz
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich Änderungsgesetzen festgesetzten Begrenzungen.
II. Grundkapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) und ist in
eintausendzweihundertfünzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie eingeteilt.
Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet
Alle Aktien werden sofort ganz in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von einhundertfünf-
undzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem beurkundenden Notar nachgewiesen wur-
de, der dies ausdrücklich bestätigt.
Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Generalversammlung gebunden.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann gemäss Artikel 11 der Satzungen durch Beschluss der Generalversammlung der
Aktionäre aufgestockt oder reduziert werden. Es kann jedoch nicht weniger als das im Artikel 6 des Gesetzes vom 30.
März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen festgesetzte Minimumkapital betragen. Nach Beschluss der
LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 Aktien
CONCORD EFFEKTEN A.G., Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625 Aktien
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 Aktien
532
Generalversammlung kann die Durchführung der Kapitalaufstockung bzw. Kapitalreduktion dem Verwaltungsrat über-
tragen werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Der Aufsichtskommissar
A. Die Generalversammlung
Art. 9. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Die jährliche Generalversammlung findet
am 15. Tag des Monats Mai um 14.00 Uhr und zum ersten Mal in Jahre 2002 am Gesellschaftssitz oder einem anderen
in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden einberufen, sofern es der Verwaltungsrat als notwendig erachtet
oder wenn es durch Gesetz vorgesehen ist.
Die Einladungen erfolgen durch den Verwaltungsrat (eingeschriebener Brief) an die letztbekannte Adresse der Aktio-
näre, spätestens 8 Tage vor dem Verhandlungstag unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und dem Durchführungs-
ort.
Art. 10. Den Vorsitz in der Generalversammlung übt der Präsident des Verwaltungsrates oder ein von ihm schriftlich
dazu bevollmächtigtes Mitglied aus.
Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und den Stimmzähler.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen, das vom Vorsitzenden, dem Protokollfüh-
rer und dem Stimmzähler zu unterzeichnen ist.
Art. 11. Der Generalversammlung sind insbesondere folgende Befugnisse vorbehalten:
(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den (die) Aufsichtskommissar(e) zu bestellen und abzuberufen und ihre Ver-
gütungen festzusetzen;
(c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu
erteilen;
(d) die Berichte des Verwaltungsrats und des (der) Kommissars(e) entgegenzunehmen;
(e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem (den) Kommissar(en) Entlastung zu erteilen;
(g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen;
(h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 12. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit es im Gesetz nicht anders
bestimmt ist, mit der absoluten Mehrheit der Aktienstimmen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausüben, der nicht Aktionär zu sein
braucht. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Generalversammlung jederzeit
abberufen werden können.
Die Verwaltungsratsmitglieder brauchen nicht Aktionäre der Gesellschaft zu sein.
Die Generalversammlung der Aktionäre bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer
Mandate, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen, dessen Bestellung von der nächstfolgenden Generalversammlung
bestätigt werden muss.
Art. 14. Unter seinen Mitgliedern wählt der Verwaltungsrat seinen Präsidenten, der in den Verwaltungsratssitzungen
den Vorsitz hat. In Abwesenheit des Präsidenten wird die Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden
Verwaltungsratsmitglieder gewählten Vorsitzenden präsidiert.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-
waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, das dazu durch Brief, Tele-
kopie oder Fernschreiben bevollmächtigt wurde. In Dringlichkeitsfällen kann die Beschlussfassung auch durch Brief,
Telekopie oder Fernschreiben erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet der
Vorsitzende.
Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Mitgliedern des Verwal-
tungsrats rechtsverbindlich verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil
der täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft betrauen.
Die Übertragung der Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung der Ge-
neralversammlung.
Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
533
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
einschliesslich Änderungsgesetzen oder nach dieser Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen
Sitzung zu unterschreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwaltungs-
rats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
C. Der Aufsichtskommissar
Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere unabhängige Aufsichtskommissar(e) kon-
trolliert, welche(r) von der Generalversammlung ernannt wird (werden).
Der (Die) Aufsichtskommissar(e) ist (sind) für eine Dauer bis zu sechs Jahren ernannt; sie können jederzeit von der
Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl des Aufsichtskommissars bzw. der Aufsichtskommissare ist
möglich.
IV. Rechnungsabschluss und Gewinnverwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, wobei das erste
Geschäftsjahr ausnahmsweise mit der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2001 endet.
Art. 19. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 ein-
schliesslich Änderungsgesetzen und das Gesetz vom 30. März 1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen.
V. Bekanntmachungen
Art. 20. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ca. einhunderttausend Luxemburger Franken (LUF
100.000,-).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf fünf Millio-
nen zweiundvierzigtausendvierhundertachtundachtzig Luxemburger Franken (LUF 5.042.488,-).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 einschliesslich Änderungsgesetzen erfüllt sind.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
(1) Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 69, route d’Esch.
(2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
Präsident:
- Dirk Schaper
CONCORD EFFEKTEN A.G., Frankfurt am Main
Mitglieder:
- Christoph Braun
LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., Frankfurt am Main
- Volker Friedrich
LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., Frankfurt am Main
- Karl Fickel
LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, G.m.b.H., Frankfurt am Main
- Léon Hilger
Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
(3) Zum Kommissar wurde ernannt:
- KPMG AUDIT S.C.
31, allée Scheffer L-2520 Luxemburg.
(4) Die Mandate des Verwaltungsrates und des Kommissars enden mit der Generalversammlung des Jahres 2002.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Bock, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2000, vol. 416, fol. 21, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(71592/228/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Mersch, den 15. Dezember 2000.
E. Schroeder.
534
PICCHIO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-
nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PICCHIO HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars à 8.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
535
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 6, case 1. – Reçu 22.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42998/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
536
MECASTOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LUX-BATIMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2446 Howald, 37, Ceinture des Rosiers.
—
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Paul Schergen, ingénieur diplômé, demeurant à L-2446 Howald, 37, Ceinture des Rosiers.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUX-BATIMENTS,
S.à r.l. avec siège social à Platen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Mines, de résidence à Rédange/Attert, en date du 24 février 2000,
non encore publié au Mémorial C.
Suivant cession de parts sous seing privé datée du 10 juin 2000, Monsieur Pascal Worré a cédé ses quatre cents parts
(400) à Monsieur Paul Schergen.
Suivant cession de parts sous seing privé datée du 10 juin 2000, Madame Myriam Englaro a cédé ses cent parts (100)
à Monsieur Paul Schergen.
Les copies desdites cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement. Ainsi l’article 4.- des statuts est à lire comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents parts sociales de mille
francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Les cinq cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré
au notaire qui le constate expressément.
Ainsi l’associé unique de la prédite société s’est constitué en assemblée générale et a décidé de prendre les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de changer la dénomination de la société en MECASTOL, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1
er
des statuts est à lire comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
MECASTOL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
Art. 3. Dernier alinéa. La société a pour objet l’étude, la fabrication et le montage de constructions mécaniques
et métalliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Platen à L-2446 Howald, 37, Ceinture des Rosiers.
Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est à lire comme suit:
Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Howald.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Est nommé gérant unique Monsieur Paul Schergen, prédit, qui peut par sa seule signature engager valablement la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais s’élève à la somme de trente mille francs (LUF 30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Schergen. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 851, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92161/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
- Monsieur Paul Schergen, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Bettembourg, le 4 août 2000.
C. Doerner.
537
BO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- BORDIER ET CIE, avec siège social à CH-1204 Genève, 16, rue de Hollande, ici représentée par Monsieur Joachim
Kuske, assistant juridique, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Pierre Poncet, associé principal de la banque BORDIER ET CIE, Vésenaz (CH), ici représenté par Ma-
demoiselle Claire Lambert, juriste, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-
teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de BO FUND.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision
de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoi-
se.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Art. vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de l’émis-
sion de chacune des classes sera placé, suivant l’Art. trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs correspon-
dant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions ou
d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions. Cha-
que classe d’actions constituera un «Compartiment» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus de la Société, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Compartiments supplémentaires, pourvu que les droits
et obligations des actionnaires des Compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est l’équivalent en francs suisses (CHF) de trente deux mille euros (32.000,-EUR), en-
tièrement libéré et représenté par trois cent vingt (320) actions sans valeur nominale. Le capital de la Société est expri-
mé en francs suisses (CHF).
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-
LUF) ou son équivalent en francs suisses (CHF) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société
sur la liste officielle des organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Compartiment, en-
tièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Compartiment concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Art. vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
538
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en francs suisses (CHF), convertis en francs suisses (CHF) et le capital sera égal au total des avoirs nets
de tous les Compartiments.
Art. 6. Pour chaque Compartiment, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des
certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ainsi qu’au produit de la liquidation. En ce qui concerne
les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.
Art.7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art.8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
539
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la So-
ciété.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en ques-
tion cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom
sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions du Compartiment concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Art. vingt-trois des pré-
sents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné au propriétaire de ces ac-
tions, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout res-
sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions lie-
ront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. L’As-
semblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opérations
de la Société.
Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Compartiment ou
d’une catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents Compartiments, ces décisions devront être
prises par une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Compartiment ou de cette catégorie.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier jour ouvrable bancaire du mois d’octobre à 11.00 heures, et pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable bancaire suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
540
Toute action d’un quelconque Compartiment et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Compartiment seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Compartiment concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les mem-
bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs viceprésidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées
des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront dési-
gner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pou-
voir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour ou
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son ab-
sence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
541
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après« Compartiment») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu
et ouvert au public, soit introduite;
b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Compartiment selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour
cent des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération
et Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de I’U.E., à condition que le Compartiment détienne des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour-cent du montant
total;
- des investissements par chaque Compartiment, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans
des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1 et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans ce cas, le Compartiment ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Compartiment par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante parti-
cipation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pou-
voir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relations avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la So-
ciété» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit avec leurs filiales
et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le
Conseil d’Administration.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé pério-
diquement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes ad-
ministrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question
n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la So-
ciété dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délé-
gués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 30 mars
1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et
lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
542
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Compartiment ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des
actions en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Compartiment concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l’Art. vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre per-
sonne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit être
accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire
à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Compartiment ainsi
que l’émission et le rachat et la conversion de ses actions:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-
vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Compartiment, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Compartiment, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent. Dans ce cas, les
souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur
nette ainsi calculée.
Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Compartiment n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le
rachat et la conversion des actions d’un autre Compartiment.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Compartiment, avant
la cessation de la suspension. En l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront
basés sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce Compartiment,
moins les dettes de ce Compartiment. La Valeur Nette des actions de chaque Compartiment de la Société s’exprimera
dans la devise du Compartiment concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration,
rend la détermination dans la devise du Compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les ac-
tionnaires, la Valeur Nette peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration
déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société cor-
respondant à tel Compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment de la Société moins les
engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Com-
partiment.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Compartiment sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Compartiment par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émi-
ses dans ce Compartiment multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Compartiment comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Compartiment, l’actif attribuable
aux actions de ce Compartiment et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Compar-
543
timent, attribuable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Compartiment reste inchangé (entraî-
nant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Com-
partiment déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Compartiment sont estimés dans la devise de référence du Compartiment.
Les catégories et/ou sous-catégories d’action participent dans les avoirs du Compartiment proportionnellement au
nombre de leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou
sous-catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront
ajustés par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La
valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour
d’évaluation déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à
ce jour d’évaluation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale
de ce jour divisée par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
1.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Compartiments particuliers, l’éva-
luation des actifs nets des différents Compartiments de la Société se fera de la façon suivante; les actifs de la Société
comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Compartiments (y compris les résultats
de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours de clôture connu à Luxembourg, et, si cette valeur
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que commu-
niqué par un service de pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représen-
tatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence
et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Compar-
timent concerné seront converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.
II.- Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Compartiment par prescription); (3) toutes réserves, autorisées
ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été constituées en vue de faire face à une
moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4) tout autre engagement de la Société, de quelque
nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons
de présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dé-
penses d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
544
Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique, sauf convention contraire avec les créan-
ciers et tous les engagements engageront la Société dans son intégralité, quel que soit le compartiment auquel ces dettes
sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs.
III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Compartiments, ceux-ci étant
convertis en CHF, s’ils sont exprimés en une autre devise.
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Comparti-
ment correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs
à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette com-
mission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à
laquelle a été reçue la demande de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Comparti-
ment particulier, des actions de classe A et des actions de classe B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Les deux classes d’actions participent au portefeuille du Compartiment en proportion avec la part du portefeuille
attribuable à chaque classe.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une classe particulière à un Jour d’Evaluation donné
plus la valeur des dettes relatives à cette classe à ce Jour d’Evaluation représente la valeur nette d’inventaire totale at-
tribuable à cette classe d’actions à ce Jour d’ Evaluation.
La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette classe à un Jour d’Evaluation donné est égal à la Valeur Nette d’ln-
ventaire de cette classe à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette classe en circulation à cette
date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Compartiment existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, télex ou fax, à
Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau Com-
partiment sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Compartiments
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque Compartiment.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Compartiment, les actionnaires pourront demander
la conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice-versa; la conver-
sion s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Compartiment, ou d’un Compartiment à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Compartiment donné («le Compartiment originaire») sont converties
contre des actions d’un autre Compartiment («le nouveau Compartiment») est déterminé au moyen d’une formule pre-
nant en compte les Valeurs Nettes d’lnventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé, il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’ exercice social de la Société commencera le premier jour de juillet de chaque année et se terminera le
dernier jour de juin de l’année suivante. Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente
juin de l’an deux mille un.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration pour cha-
que Compartiment, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la
loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la So-
ciété demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)
Pour les actions de capitalisation les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’Inventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Compartiment peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Compartiment concerné.
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Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par
le Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les mon-
tants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-
tionnaires de chaque Compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) Compartiment(s) respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un Compartiment. En outre,
au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Compartiment tomberaient en dessous de 10 millions de francs suisses ou
l’équivalent dans la devise du Compartiment, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation politique et/
ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Compartiment le demanderait, le Conseil sera
en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Compartiment. Les actionnaires
seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations
aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés à pro-
portion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture de
la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration de
cette période, les avoirs non-réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des ac-
tionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Compartiment, soit de convoquer une Assem-
blée Générale pour décider d’une liquidation d’un Compartiment, entraînera la suspension automatique de la
computation de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du Compartiment concerné, de même que la suspension de
tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Compartiments peut, à tout moment et sur avis du Con-
seil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Compartiment concerné,
l’absorption d’un ou de plusieurs Compartiments (le(s) Compartiment(s) absorbé(s)) dans le Compartiment restant (le
Compartiment absorbant.) Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas, les actionnaires du
Compartiment absorbé auront la possibilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la dé-
cision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduire la procédure entière
et il certifiera la parité d’échange des actions, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption
engagera l’ensemble des actionnaires qui n’auront pas fait usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Compartiment ou par la fusion de com-
partiments seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publication
(comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Compartiments à une entité tierce, que celle-ci soit ou
non luxembourgeoise.
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Compartiment par rapport à ceux d’un quel-
conque autre Compartiment sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compar-
timent, pour autant que les actionnaires du Compartiment soient présents.
Art.31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
1.- BORDIER ET CIE, prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2.- Monsieur Pierre Poncet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
546
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent environ à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
A toutes fins utiles, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept
francs luxembourgeois (1.290.877,-LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
Monsieur Michel F. Juvet, membre du Comité de Direction de BORDIER & CIE, 16, rue de Hollande, CH-1204 Ge-
nève, Suisse, comme Président du Conseil;
- Monsieur Andreas Stricker, Membre du Comité de Direction de BORDIER & CIE, 16, rue de Hollande, CH-1204
Genève, Suisse,
- Monsieur Thierry Logier, Sous-Directeur auprès des Services Financiers de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises:
- ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Kuske, C. Lambert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2000, vol. 416, fol. 7, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68999/228/650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
LACOFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.729.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LACOFIN, ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg. 32, avenue Monterey, R. C. Luxembourg section B numéro 43.729, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 334 du 21 juillet
1993,
dont le capital social initial a été converti en euros suivant l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999, dont
un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 597 du 4 août 1999,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 novembre 1999, publié
au Mémorial C, numéro 153 du 17 février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeus-
gen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, employé privé, demeurant à Kayl.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Amico, employé privé, demeurant à Rehon (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Mersch, le 6 décembre 2000.
E. Schroeder.
547
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.000.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 250.000,-
EUR à 1.250.000,- EUR, par la création et l’émission de 4.000 actions nouvelles de 250,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles de deux cent cinquante euros
(250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les quatre mille (4.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnai-
res par la société TROJAN BUSINESS CORP., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Le montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme LACOFIN, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR),
divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 40.339.900,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, R. Bath, D. Amico, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 96, case 9. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42801/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
LACOFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.729.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42802/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 28 juillet 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
548
OPPENHEIM ACA CONCEPT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 78.839.
—
Im Jahre zweitausend, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft OPPENHEIM ACA CONCEPT, Société d’investissement à Capital Variable,
mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 21. November 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Dr. Johann Kandlbinder, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in
D-Grafing bei München.
Zum Schriftführer wird Herr Mirko von Restorff, Bankdirektor, wohnhaft in Luxemburg, ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Claudia Gentgen, Handlungsbevollmächtigte, wohnhaft in D-Trier.
Die ausserordentliche Generalversammlung wurde gesetzes- und statutengemäss einberufen:
Sodann stellt der Vorsitzende unter Zustimmung der Versammlung fest und ersucht den amtierenden Notar zu be-
urkunden:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Änderung der Statuten in Artikel 3 durch Einschub eines Absatzes, sodass Artikel 3 danach folgende Form hat:
«Der ausschliessliche Gesellschaftszweck der SICAV besteht in der gemeinsamen weltweiten Anlage ihres Vermö-
gens in börsennotierten und nicht-börsennotierten Wertpapieren sogenannter MIDCAP-Gesellschaften, die sich in der
Pre-IPO- und Post-IPO-Phase befinden und die einen nachhaltigen Wertzuwachs erwarten lassen, um ihren Aktionären
unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kommen zu
lassen. Barmittel, Einlagen und Bankguthaben dürfen daneben akzessorisch gehalten werden. Details der Anlagepolitik,
der Anlagebeschränkungen, der anzuwendenden Mischung und Streuung sowie des entsprechenden fundamentalen An-
satzes, auf dem die Investmententscheidungen beruhen, werden im Verkaufsprospekt und in den Finanzberichten jeweils
aktuell erläutert.
In jedem Fall aber ist die SICAV stets investiert überwiegend in voll eingezahlte, in einem EU-Mitgliedstaat an einer
Börse zum amtlichen Handel zugelassene oder in einen organisierten Markt einbezogene Aktien oder Genussrechte.
Die SICAV kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck im weitesten
Sinne dienen oder nützlich sind, im Rahmen von Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemein-
same Anlagen.»
2) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung ohne weitere Erfüllung von Form- und Fristvorschriften befugt ist über nach-
stehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Abänderung der Statuten in Artikel 3 durch Einschub eines Absatzes, sodass Artikel
3 danach folgende Form hat:
«Art. 3. Der ausschliessliche Gesellschaftszweck der SICAV besteht in der gemeinsamen weltweiten Anlage ihres
Vermögens in börsennotierten und nicht-börsennotierten Wertpapieren sogenannter MIDCAP-Gesellschaften, die sich
in der Pre-IPO- und Post-IPO-Phase befinden und die einen nachhaltigen Wertzuwachs erwarten lassen, um ihren Ak-
tionären unter Beachtung des Prinzips der Risikostreuung die Ergebnisse der Verwaltung ihres Vermögens zugute kom-
men zu lassen. Barmittel, Einlagen und Bankguthaben dürfen daneben akzessorisch gehalten werden. Details der
Anlagepolitik, der Anlagebeschränkungen, der anzuwendenden Mischung und Streuung sowie des entsprechenden fun-
damentalen Ansatzes, auf dem die Investmententscheidungen beruhen, werden im Verkaufsprospekt und in den Finanz-
berichten jeweils aktuell erläutert.
In jedem Fall aber ist die SICAV stets investiert überwiegend in voll eingezahlte, in einem EU-Mitgliedstaat an einer
Börse zum amtlichen Handel zugelassene oder in einen organisierten Markt einbezogene Aktien oder Genussrechte.
Die SICAV kann alle anderen Geschäfte tätigen und Massnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck im weitesten
Sinne dienen oder nützlich sind, im Rahmen von Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemein-
same Anlagen.»
Da niemand mehr das Wort ergreift und die Tagesordnung nun erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
549
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Kandlbinder, M. von Restorff, C. Gentgen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 15 décembre 2000, vol. 464, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(72998/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
OPPENHEIM ACA CONCEPT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 78.839.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(72999/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2000.
LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal
R. C. Luxembourg B 59.239.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOCATRANS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 448 du 18 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 avril 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 486 du 2 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 948
du 31 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro 12.753/00
du répertoire), non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.239, au capital social d’un million huit cent mille francs
luxembourgeois (LUF 1.800.000,-), représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur André Heintz, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, propriétaire de sept cent cinquante (750)
parts sociales,
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, étudiant, demeurant à F-75501 Paris, propriétaire de trois cents (300) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Bernard Heintz, directeur technique, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 15 juin 2000,
3.- Monsieur Daniel Heintz, professeur, demeurant à F-25650 Gilley, propriétaire de trois cents (300) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Bernard Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gilley, le 15 juin 2000,
4.- Monsieur Bernard Heintz, prénommé, propriétaire de trois cents (300) parts sociales,
5.- HAND, société civile de droit français, ayant son siège social à F-57000 Metz,
propriétaire de cent cinquante (150) parts sociales,
ici représentée par son gérant, Monsieur André Heintz, prénommé.
Les procurations prémentionnées sont annexées à l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour.
Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir
connaissance de l’ordre du jour et avoir pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-), pour le por-
ter de son montant actuel d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-) à sept millions huit cent
mille francs luxembourgeois (LUF 7.800.000,-), par l’émission de six mille (6.000) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
<i>Intervention, Souscription et Libérationi>
Sont alors intervenus:
- Monsieur Jean-Marc Heintz, prénommé, déclarant souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
- Monsieur Daniel Heintz, prénommé, déclarant souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
Remich, le 20 décembre 2000.
A. Lentz.
Remich, le 20 décembre 2000.
A. Lentz.
550
- Monsieur Bernard Heintz, prénommé, déclarant souscrire mille (1.000) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
- HAND, société civile, prénommée, déclarant souscrire trois mille (3.000) parts sociales nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes ces parts nouvelles ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de six millions de francs luxembourgeois (LUF 6.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article six des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivan-
te:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de sept millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.800.000,-),
représenté par sept mille huit cents (7.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entiè-
rement libérées.
Les sept mille huit cents (7.800) parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF
120.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Heintz, B. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 17, case 4. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42814/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 59.239.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2000,
enregistré à Luxembourg , le 7 juillet 2000, vol. 1255, fol. 17, case 3, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée LOCATRANS, S.à r.l., avec siège social à L-3255 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal, est
modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.800.000,-),
représenté par mille huit cents (1.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les mille huit cents (1.800) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(42815/227/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
1.- Monsieur André Heintz, gérant de société, demeurant à F-57000 Metz, sept cent cinquante parts sociales .
750
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, étudiant, demeurant à F-75001 Paris, mille trois cents parts sociales. . . . . . . . . 1.300
3.- Monsieur Daniel Heintz, professeur, demeurant à F-25650 Gilley, mille trois cents parts sociales. . . . . . . . . 1.300
4.- Monsieur Bernard Heintz, directeur technique, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, mille trois cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
5.- HAND, société civile de droit français, ayant son siège social à F-57000 Metz, trois mille cent cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
Total: sept mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.800
Luxembourg, le 7 août 2000.
E. Schlesser.
1.- Monsieur André Heintz, gérant de sociétés, demeurant à F-57000 Metz, sept cent cinquante parts sociales
750
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, étudiant, demeurant à F-75001 Paris, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . .
300
3.- Monsieur Daniel Heintz, professeur, demeurant à F-25650 Gilley, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . .
300
4.- Monsieur Bernard Heintz, directeur technique, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel, trois cents parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
5.- HAND, société civile de droit français, ayant son siège social à F-57000 Metz, cent cinquante parts sociales 150
Total: mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800
Luxembourg, le 7 août 2000.
E. Schlesser.
551
LONGSTREET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PETROL & GAS LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée
par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de LONGSTREET S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq mille Euro (55.000,- EUR), représenté par cinq cent cinquante
(550) actions de cent Euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions
sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
552
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 15.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinquante-cinq mille Euro (55.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 2.218.694,50 francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le28 juillet 2000 , vol. 511, fol. 5, case 12. – Reçu 22.187 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42991/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
1.- La société PETROL & GAS LIMITED, prédésignée, cinq cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 549
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
Luxembourg, le 7 août 2000.
J. Seckler.
553
PILS BAR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.
H. R. Luxemburg B 47.738.
—
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster.
Ist erschienen:
Frau Marion Kosmalla, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.
Die Komparentin ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PILS BAR, S.à r.l., mit Sitz
in L-3271 Bettemburg, 1, rue de Peppange, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 47.738.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Esch an der Alzette residie-
renden Notar Norbert Muller am 5. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 367 vom 29. September 1994.
Eine privatschriftliche Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 30. Juli 1994 wurde im Mémorial C, Nummer 494 vom
30. November 1994, veröffentlicht.
Welche Komparentin ersuchte den amtierenden Notar folgende gefasste Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin erklärt, dass aufgrund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 17. April
2000 Frau Isabel Pinto, Angestellte, wohnhaft in L-4599 Differdingen, 51, rue J.F. Kennedy, ihre zehn (10) Anteile mit
einem Nominalwert von je fünftausend Franken (5,000,- Fr.) der vorbezeichneten Gesellschaft PILS BAR, S.à r.l. an die
vorgenannte Komparentin, Frau Marion Kosmalla, abgetreten hat.
Demzufolge hat Artikel drei der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Stammkapital.
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- Fr.), eingeteilt in einhundert (100)
Anteilsscheine zu jeweils fünftausend Franken (5.000,- Fr.), alle gezeichnet durch Frau Marion Kosmalla, Geschäftsfrau,
wohnhaft in L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-6240 Graulinster, 15, rue du Village, verlegt.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel eins Absatz zwei der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wort-
laut:
«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Graulinster.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
fünfzehntausend Franken abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat sie zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: M. Kosmalla, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42868/231/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
PILS BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6240 Graulinster, 15, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 47.738.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42869/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, den 7. August 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
554
LUXPUB S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Céline Bertolone, private em-
ployee, residing in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.
2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of proxy holders A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of LUXPUB S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of th board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred and thirty thousand Euros (130,000.- EUR),
represented by one hundred and thirty (130) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
555
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the first day of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Account year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders, which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of one hundred and thirty thousand Euros (130,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at five million two hundred and forty-four thousand one
hundred and eighty-seven Luxembourg francs (5,244,187.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred and five thousand
Luxembourg francs (105,000.- LUF).
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, sixty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Total: one hundred and thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
556
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone,
employée privée, demeurant à F-Hayange, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A
et B.
2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant
conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif
d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXPUB S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par cent trente (130) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
557
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoir et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jour du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
558
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente
mille Euros (130.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions deux cent quarante-quatre mille cent
quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (5.244.187,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (105.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 3. – Reçu 52.442 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42992/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CAP HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 69.490.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP HORN S.A., ayant son
siège social à Steinfort, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet 1999, numéro 505.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jacques Fostier, expert-comptable, demeurant à B-
Fauvillers.
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
Total: cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
Hesperange, le 3 août 2000.
G. Lecuit.
559
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent quatre-vingt-une (481) actions de catégorie A
et trois cent cinquante-trois (353) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de Steinfort à Dudelange.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 45.734,- Euros, pour le porter de son montant actuel de
720.000,- Euros à 765.734,- Euros, par la création et l’émission de 54 actions nouvelles sans désignation de valeur no-
minale.
3.- Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8410 Steinfort, 33, route d’Arlon à L-3427 Dudelange, 147, route
de Burange.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Dudelange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 45.734,- Euros, pour le porter de son montant
actuel de 720.000,- Euros à 765.734,- Euros, par la création de l’émission de 54 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
L’augmentation de capital se fait par des versements en espèces, de sorte que la somme de 45.734,- Euros est dès
maintenant à la libre disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner au premier alinéa de l’article cinq des statuts la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à 765.734,- Euros, représenté par 535 actions de catégorie
A et 353 actions de catégorie B, chacune sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à un million huit cent quarante-qua-
tre mille neuf cent cinq francs luxembourgeois (1.844.905,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite du
présent acte est estimé à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Heyse, J. Fostier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 68, case 9. – Reçu 18.449 francs.
<i>Le Receveuri> ff.(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43044/228/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CAP HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 69.490.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43045/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Mersch, le 26 juillet 2000.
E. Schroeder.
Mersch, le 8 août 2000.
E. Schroeder.
560
MARA BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5880 Hesperange, 145, Ceinture um Schlass.
—
STATUTS
L’an deux mille. Le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
Monsieur Marcel Raach, commerçant de bois, demeurant à L-5880 Hesperange, 145, Ceinture um Schlass.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre 1
er
.- Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le débardage et le commerce de bois.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MARA BOIS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)
parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000, LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Marcel Raach, commerçant de bois, demeurant à L-5880 Hespe-
range, 145, Ceinture um Schlass.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000, LUF), e trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
561
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5880 Hesperange, 145, Ceinture um Schlass.
2.- Est nommé gérant de la société Monsieur Marcel Raach, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Raach, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 511, fol. 11, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42995/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
DEMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 54.399.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juin 2000, du rapport et de la réso-
lution du Conseil d’Administration de la société DEMO HOLDING S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanmité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Emilio Macellari
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Monsieur Emilio Macellari
3) Election de FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
5) Du profit qui s’élève à EUR 632.004,-, un montant de EUR 26,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est
reporté.
6) Décision de distribuer le dividende qui s’élève à EUR 300.000,- aux actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43078/683/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Junglinster, le 8 août 2000.
J. Seckler.
<i>Pour DEMO HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateurs
i>Signatures
562
NAMANISO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
—
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
péché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola, (British Virgin Islands),
ici représentée par:
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange-sur-Mess, et
- Madame Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un dépôt de procuration, fait par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en
date du 19 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1993, vol. 867A, fol. 25, case 2.
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NAMANISO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions de mille
Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
563
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, employé privé, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall;
b) Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
c) La société anonyme A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Henon, J. Zeimet, J.-J. Wagner.
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
564
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 88, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42996/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.722.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43021/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BARTOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.296.
—
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme BARTOLUX S.A., ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 37.296, constituée suivant acte reçu en date du 25 juin 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 463 du 16 décembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2000, non encore publié au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir lui confèré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 juillet 2000; un
extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme BARTOLUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à quatorze millions
deux cent mille euros (EUR 14.200.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
II.- Que lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société BARTOLUX S.A., prédésignée, en date du 29 juin
2000, les huit mille cinq cent quinze (8.515) actions nouvellement émises et souscrites par l’actionnaire majoritaire, la
fondation de droit du Liechtenstein AMANIA FOUNDATION, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), 74, Aeu-
lestrasse, avaient été libérées à concurrence de trois cent dix millions de francs belges (BEF 310.000.000,-).
III.- Qu’en date du 5 juillet 2000, les huit mille cinq cent quinze (8.515) actions souscrites par l’actionnaire majoritaire,
la fondation AMANIA FOUNDATION, prénommée, ont été libérées à concurrence de cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
lions cinq cent quarante et un mille huit cent quarante-neuf francs belges (BEF 199.541.849,-), portant ainsi le degré de
libération de l’augmentation de capital ci-dessus mentionnée sub II.- à cent pour cent (100%), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Paty, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 4. Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 juillet 2000.
J. Seckler.
<i>Pour le compte de ANAIT BERATER S.A.i>
<i>Agent
domi-
cilia-
tairei>
Signature
Luxembourg, le 7 août 2000.
M. Thyes-Walch.
565
(43031/233/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BALKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 29.340.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43030/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
IMMOVINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri,
ici représentée par Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Madame Karin Antierens, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de IMMOVINA INVEST S.A.
Le siège social est etabli à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à tente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
<i>Pour BALKAN HOLDING S.A.
i>Signature
566
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux à ce jour, par le nombre total des actions
de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-
dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable.
Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluation:i>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérét couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
567
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera
immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission;
et les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de
l’administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
568
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
b) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
c) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, an de Bongerten.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Antierens, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1. - La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, cinq cents actions
500
2. - La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, cinq cents actions
500
Total: mille actions
1.000
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
569
(42984/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
VIE EXCLUSIVE DUDELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
La société anonyme ROWA S.A., avec siège social à L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte, re-
présentée par deux de ses administrateurs, à savoir,
- Monsieur Fabio Rosati, commerçant, demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch,
- Mademoiselle Antoinette Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de VIE EXCLUSIVE DUDELANGE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de textiles, ainsi que la prise de participations financières dans toutes
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme ROWA S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
570
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i> Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé unique i>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Mademoiselle Antoinette Wampach, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Gonderange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Rosati, A. Wampach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2000, vol. 511, fol 12, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43006/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EuroLotto SYSTEMS AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, am Scheerleck.
H. R. Luxemburg B 47.610.
—
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft EuroLotto SYSTEMS AG, mit Sitz in L-1931 Luxemburg, 11, avenue de la Liberté, R. C Luxemburg
Sektion B Nummer 47.610, gegründet in der Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit der Bezeichnung
P.O.S. MARKETING & CONSULT, GmbH, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar
Georges d’Huart am 18. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 351 vom 22. September 1994, deren Sat-
zung abgeändert wurde durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Februar 1996, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Nummer 251 vom 21. Mai 1996,
deren Bezeichnung abgeändert wurde in EuroLotto SERVICES, GmbH, gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
instrumentierenden Notar am 18. Dezember 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 230 vom 9. April 1998,
deren Form in Aktiengesellschaft und deren Bezeichnung in EuroLotte SYSTEMS AG umgeändert wurde durch Ur-
kunde des instrumentierenden Notars vom 20. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 447 vom 19. Juni
1998,
deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des instrumentierenden Notars vom 28. Juli 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 811 vom 6. November 1998.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Klaus Benscheidt, Rechtsanwalt, wohnhaft in Remscheid (Deutschland).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in D-Echter-
nacherbrück.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
Junglinster, le 8 août 2000.
J. Seckler.
571
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck.
2.- Entsprechende Änderung von Artikel 1 Absatz 2 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft wird von Luxemburg nach L-6868 Wecker, 9, Am Scheerleck verlegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach dieser erfolgten Sitzverlegung wird Artikel 1 Absatz 2 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Absatz 2. Der Gesellschaftsitz befindet sich in Wecker.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achtzehntausend Franken veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. Benscheidt, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2000, vol. 511, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42736/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
EuroLotto SYSTEMS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 9, am Scheerleck.
R. C. Luxembourg B 47.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42737/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
In the year two thousand, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT
COMPANY S.A. (the «Company»), a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg, dated March 31, 1989,
which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 134 on May 18,
1989; such Articles of Incorporation have been amended several times by deeds of the undersigned notary on October
21, 1992 as published in the Mémorial, number 29 on January 22, 1993, on August 5, 1997 as published in the Mémorial,
number 654 on November 24, 1997 and for the last time on December 17, 1999 as published in the Mémorial, number
104 on January 31, 2000.
The meeting was opened at 5.00 p.m. under the chairmanship of Mrs Nathalie Closter, juriste, L-2010 Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
Junglinster, den 7. August 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
572
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-
ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and shall be attached in the same
way to this document.
II. The quorum required by law on items 1. and 2. of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the
Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
cast at the meeting.
III. Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together two thousand (2,000) shares, that is to say
one hundred per cent of the shares issued and outstanding, are present or represented.
IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the Agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
V. The present meeting is therefore regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
«1. Increase of the Company’s corporate capital by an amount of three hundred thousand United States Dollars (USD
300,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-),
consisting of two thousand (2,000) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars (USD
100.-) per share up to five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) by the creation and issuance of
three thousand (3,000) shares of a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) per share, having the
same rights and duties as the existing shares.
2. As a consequence of such increase of capital, amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of In-
corporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred thousand United States Dollars (USD
500,000.-), consisting of five thousand (5,000) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) per share.»
3. Miscellaneous.»
After deliberation, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred thousand
United States Dollars (USD 300,000.-) so as to raise it from its present amount of two hundred thousand United States
Dollars (USD 200,000.-), consisting of two thousand (2,000) shares in registered form with a par value of one hundred
United States Dollars (USD 100.-) per share up to five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) by the
creation and issuance of three thousand (3,000) shares in registered form of a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) per share, having the same rights and duties as the existing shares.
<i> Subscription and paymenti>
The meeting admits GATEWAY HOLDINGS S.A., a public limited company oganised under the laws of Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 29.908) to
the subscription of the new shares, the other shareholder having declared to renounce his preferential subscription
right.
The new three thousand (3,000) shares have been fully subscribed by GATEWAY HOLDINGS S.A., a public limited
company organised under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, here represented by Mrs Nathalie Closter, prenamed, by virtue of a proxy under private seal given
in Luxembourg here attached, at a total price of three hundred thousand United States Dollars (USD 300,000.-).
All these shares have been fully paid up in cash so that the total sum of three hundred thousand United States Dollars
(USD 300,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who states it express-
ly.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the
Articles of Incorporation which is now to be read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred thousand United States Dollars (USD
500,000.-), consisting of five thousand (5,000) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) per share.»
These resolutions have been taken by unanimous vote.
<i>Estimation of costsi>
The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-
ever which the Company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at approximately 200,000.-
LUF.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary on the day named at
the beginning of this document.
573
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGE-
MENT COMPANY S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Christine Doerner, notaire à Bettembourg, en date du 31 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 134 du 18 mai 1989; ces statuts ont été modifiés à diverses reprises en vertu
d’actes reçus par le notaire soussigné en date du 21 octobre 1992 et publié au Mémorial sous le numéro 29 du 22 janvier
1993, en date du 5 août 1997 et publié au Mémorial sous le numéro 654 du 24 novembre 1997 et pour la dernière fois
en date du 17 décembre 1999 et publié au Mémorial sous le numéro 104 du 31 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Nathalie Closter, juriste, L-2010 Luxem-
bourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Le nom des actionnaires présents à l’Assemblée ou dûment représentés en vertu de procuration, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnai-
res représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Le quorum requis par la loi pour adopter les points 1. et 2. portés à l’ordre du jour est d’au moins cinquante pour
cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur ces points doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.
III. Il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble deux mille (2000) actions, c’est-à-
dire cent pour cent des actions émises et en circulation, sont présents ou représentés.
IV. La totalité du capital étant présente ou représentée à cette assemblée, aucune convocation n’a dû être envoyée;
les actionnaires présents or représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leur délibération.
V. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points suivants portés
à l’ordre du jour:
«1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de trois cent mille dollars U.S. (300.000 USD), pour
porter le capital de son montant actuel de deux cent mille dollars U.S. (200.000 USD), consistant en deux mille actions
nominatives d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (100 USD) par action à cinq cent mille dollars (500.000 USD),
par la création et l’émission de trois mille (3000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (100
USD) par action, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Suite à cette augmentation de capital, modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts de la Société
comme suit:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars U.S. (500.000 USD), représenté
par cinq mille (5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars U.S. (100 USD) chacune.»
3. Divers.»
Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent mille dollars U.S. (300.000
USD), pour porter le capital du montant actuel de deux cent mille dollars U.S. (200.000 USD), représenté par deux mille
(2.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (100 USD) par action, à
cinq cent mille dollars U.S. (500.000 USD), par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nominatives d’une
valeur nominale de cent dollars U.S. (100 USD) par action, ayant les mêmes droits et obligations que les actions exis-
tantes.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée admet GATEWAY HOLDINGS S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège so-
cial au 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des sociétés, numéro B 29.908, à
la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Les trois mille (3000) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par GATEWAY HOLDINGS S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ici représentée par
Madame Nathalie Closter, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, ci-annexée,
à un prix total de trois cent mille dollars U.S. (300.000 USD).
574
Toutes ces actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trois cent mille dollars U.S.
(300.000 USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars US (500.000 USD), représenté par
cinq mille (5000) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars US (100 USD) par action.»
Ces résolutions sont prises à l’unanimité des votes.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties estiment le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges quels qu’ils soient, encourus ou
à supporter par la Société en raison de cette augmentation de capital, à environ 200.000,- LUF.
Aucun point n’étant plus soumis à l’Assemblée, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Closter, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 6. – Reçu 131.258 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42881/200/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
PRUMERICA GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.218.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42882/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
A.K. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4256 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 janvier 2001i> à 11.30 heures à la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH au 36, rue Mayrisch à Esch-
sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Dissolution de la société, décharge de la gérante et nomination du liquidateur.
I (00039/597/12)
SAINT-CHRISTOPHE DU BOCK, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.971.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>22 janvier 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels;
Luxembourg, le 3 août 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 8 août 2000.
F. Baden.
575
– Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
– Continuation de la société;
– Divers.
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
I (00007/271/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GRAFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.020.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>24 janvier 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– Conversion du capital social actuellement exprimé en BEF en EUR;
– Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 120.576,40 pour le ramener à EUR 400.000,-;
– Suppression de la notion de capital autorisé;
– Adaptation de l’article 5 des statuts.
I (04759/019/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.217.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de INTER MULTI INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, le mercredi <i>17 janvier 2001i> à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 septembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les dé-
cisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg, ou au siège social 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Le rapport annuel au 30 septembre 2000 est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.
II (04699/755/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ZUKUNFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.581.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>16 janvier 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1999
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– nominations statutaires
– divers.
II (04729/019/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
576
VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.976.
—
Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi <i>17 janvier 2001i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 30 septembre 2000;
2. Recevoir et approuver les comptes annuels et les états financiers arrêtés au 30 septembre 2000;
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice;
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
Selon l’article 13 des statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
<i>Modalités d’Admission à l’Assembléei>
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
société, à son siège (11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/administration VALUE STRATEGY FUND - TITR/
JUR), le 12 janvier 2001 au plus tard, leur intention de prendre part à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister
à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix; à cet effet, des formules de procuration
sont disponibles au siège de la société. Pour être prises en considération, les procurations, dûment complétées et si-
gnées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard l’avant-veille de l’Assemblée (soit le lundi 15 janvier
2001).
Les personnes assistant à l’Assemblée en qualité d’actionnaires ou de mandatés devront pouvoir produire au bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres dans les caisses d’un intermédiaire agréé ou dans celles de
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A./Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Pour la Belgique, les actionnaires pourront également s’adresser auprès de l’établissement chargé du service financier.
II (04717/045/32)
<i>Le Président du Conseil d’Administration.i>
CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 55.731.
—
Die Aktionäre der Sicav CREDITANSTALT CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN TRUST werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einberufen, welche am Sitz der Gesellschaft am <i>17. Januar 2001i> um 15.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden
wird:
<i>Tagesordnung:i>
– Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Wirtschaftsprüfers.
– Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2000.
– Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
– Ratifizierung der Kooptation eines Verwaltungsratsmitgliedes.
– Wahl der Verwaltungsratsmitglieder für das neue Geschäftsjahr.
– Verschiedenes.
Die Beschlüsses über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Quorum und werden mit einer ein-
fachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei
der Versammlung vertreten lassen.
II (04761/755/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Equipfin 97 S.A.
Agur S.A.
Agathis S.A.
Lupus alpha Investment S.A.
Picchio Holding S.A.
Mecastol, S.à r.l.
BO Fund
Lacofin
Lacofin
Oppenheim ACA Concept
Oppenheim ACA Concept
Locatrans, S.à r.l.
Locatrans, S.à r.l.
Longstreet S.A.
Pils Bar, S.à r.l.
Pils Bar, S.à r.l.
Luxpub S.A.
Cap Horn S.A.
Cap Horn S.A.
Mara Bois, S.à r.l.
Demo Holding S.S.
Namaniso S.A.
Anait Berater S.A.
Bartolux S.A.
Balkan Holding S.A.
Immovina Invest S.A.
Vie Exclusive Dudelange, S.à r.l.
EuroLotto Systems A.G.
EuroLotto Systems A.G.
Prumerica Global Asset Management Company S.A.
Prumerica Global Asset Management Company S.A.
A.K. Services, S.à r.l.
Saint-Christophe Du Bock
Grafinco S.A.
Inter Multi Investment
Zukunft A.G.
Value Strategy Fund
Creditanstalt Central and Eastern European Trust