41329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

25 novembre 2000

S O M M A I R E

KONO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C. Luxembourg B 54.402. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40155/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

A &amp; A Chemicals AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41354

Highway Top S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41364

Acclivity Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41373

Kono Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41329

Arrow Electronics Europe, S.à r.l., Luxembourg  . .

41358

Micro Meca Flammes R.D. S.A., Luxembourg. . . . 

41368

Arrow Electronics Europe, S.à r.l., Luxembourg  . .

41361

Naturwerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41339

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

41373

Société de Revalorisation Immobilière, S.à r.l., 

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

41375

Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Atomo Advisory Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41367

Sonagra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41334

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Strassen .

41370

VALTIDA, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

41334

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A., Strassen .

41372

Val Camonica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41330

C.C.A. Compagnie Commerciale d’Abrasifs S.A., 

Val Camonica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41330

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41330

Valmy S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Challenger Reassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41337

Valtida, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

41334

Challenger Reassurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41338

Verlutig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41337

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41343

Verlutig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41337

Cobelfret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41343

Westland Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

41339

Cypris Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41333

Westland Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

41339

Cypris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41333

Westmount S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41340

D.L. Partnership Antibes S.A., Senningerberg  . . . .

41361

Westmount S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41340

Diajewel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41346

Westmount S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41340

Dodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41340

William Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41343

Economat S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41357

William Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41343

Firanlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41355

Window S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Fort Wallis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41376

Pour extrait sincère et conforme
KONO HOLDING S.A.
Signature

41330

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40000/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

VAL CAMONICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.734. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sub-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par deux mille cinq cents

actions (2.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérés.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40001/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

C.C.A. COMPAGNIE COMMERCIALE D’ABRASIFS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Iles Vierges

Britanniques),

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;

2. - La société TASWELL IFNVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul

Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.C.A. COMPAGNIE COMMERCIALE D’ABRA-

SIFS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. 

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

41331

te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. 

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommées par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire. 

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

41332

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social 

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à P. Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur

l’exercice de l’année 2000.

<i>Troisième résolution 

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires sta-

tuant sur l’exercice de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution 

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: F. van de Wouw, A.-F. Fouss, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2000, vol. 419, fol. 15, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40022/236/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Bascharage, le 24 juillet 2000.

A. Weber.

41333

VALMY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C. Luxembourg B 36.728. 

—

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 3 décembre 1999 que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats d’un administrateur et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

en date du 30 mars 1999 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’adminis-
trateur et le commissaire aux comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999/2000 l’administrateur suivant:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 32, rue J.G. de Cicignon à Luxembourg.
Le mandat de l’administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.
L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999/2000 la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40002/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CYPRIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40087/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

CYPRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 36.473. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 11 juin 2000 à 11.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé: 
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
L’exercice clôture avec un bénéfice de LUF 3.990.921,- LUF.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40088/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

VALMY S.A.
S. Vandi / P. Bouchoms / R. Szymanski
<i>Administrateurs

<i>Un Mandataire
Signature

- Report de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.990.921,- LUF

- Report à nouveau sur exercices suivants. . . . . . . 

16.061.100,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandataire

41334

VALTIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 62.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40003/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

VALTIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 62.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40004/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SONAGRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques.

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 5 juillet 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté tes
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SONAGRA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. 

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

41335

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la

création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

41336

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mars à 9.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.990,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40038/206/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

1.- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, neuf mille huit cents actions  . . . . . . . . 9.800
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg-Eich, le 25 juillet 2000.

P. Decker.

41337

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 18.574. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40006/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

VERLUTIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.574. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sub-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro deux millions cinq cent mille (2.500.000,- EUR), représenté par onze mille

actions (11.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40005/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.820. 

—

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHALLENGER REASSU-

RANCE, avec siège social à L-1616 Luxembourg, 5 place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre

1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du 22 mai 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11

décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 125 du 14 mars 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B, sous

le numéro 29.820.

L’assemblée est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Philippe Lafond, président du C.A., de-

meurant à F-78061 Saint Quentin en Jochins,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Coquille, employée, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Stiennon, directeur-général, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1.- Conversion du capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,62386 EUR (cours de conversion 1.1.1999:

1,- EUR = 40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000. 

2.- Augmentation du capital social pour un montant total de 10.532,37614 EUR pour le fixer à 1.250.000,- EUR et

fixation de la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.

3.- Echange des 50.000 actions anciennes de 1.000,- LUF chacune contre 50.000 actions nouvelles de 25,- EUR cha-

cune.

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

41338

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 50.000.000,- LUF en 1.239.467,62386 EUR (cours de

conversion 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 francs fuxembourgeois), avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,-

EUR), moyennant versement en espèces d’un montant total de 10.532,37614 EUR.

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions

qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 10.532,37614 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les 50.000 actions anciennes de 1.000,- LUF chacune contre 50.000 actions

nouvelles de 25,- EUR chacune.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 des statuts sera modifié ci-après en conséquence:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-

ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent  évaluer le capital de 10.532,37614 EUR à

424.875,- LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société à environ 40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-P. Lafond, V. Coquille, C. Stiennon, P. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 12. – Reçu 4.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40078/206/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

CHALLENGER REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.820. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40079/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Luxembourg-Eich, le 21 juillet 2000.

P. Decker.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

41339

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 22.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

(40008/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.185. 

—

L’assemblée générale statutaire du 25 mai 2000 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 24 juillet, fol. 540, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40009/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

NATURWERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R.C. Luxembourg B 26.237. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Réginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 310 du 4 novembre 1987, modifiée par

acte passé par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1

er

 septembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence  à Hesperange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 291 du 29 avril 1998.

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue au siège social en date du 16 mai

2000, que les actionnaires ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998
et 1999.

1. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 1999, ainsi que des rapports de gestion et du com-

missaire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (COSTALIN Ltd., BOULDER TRADE Ltd. et KE-

NOLE Ltd.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonctions respectives pour les
bilans clôturant au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

3. La société était sans activité durant les exercices 1998 et 1999; elle n’a donc réalisé ni de perte, ni de bénéfice.
4. Nomination de COSTALIN Ltd (BVI), BOULDER TRADE Ltd (BVI) et Jean Beissel, demeurant à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

, comme administrateurs pour une durée d’un an (comptes annuels se clôturant au

31 décembre 2001) et de FIDUCIAIRE FIBETRUST comme commissaire aux comptes pour la même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40176/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature

<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature / Signature

NATURWERK S.A.
Signature

41340

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 20.271. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40010/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 20.271. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 juillet 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. L’assemblée décide de nommer comme nouveau administrateur, Monsieur René Schlim,
pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40011/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

WESTMOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 20.271. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sub-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé  à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille actions

(3.000), sans désignation de valeur nominale, entièrement libérés.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40012/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - DOTTO HOLDING S.A., une société anonyme établie et enregistrée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

41341

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DODO S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin, toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-neuf mille euros (EUR 129.000,-), représenté par mille deux cent qua-

tre-vingt-dix (1.290) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

41342

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000. 
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cent vingt-neuf mille euros (EUR 129.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cent vingt-neuf mille

euros (EUR 129.000,-) est équivalent à cinq millions deux cent trois mille huit cent quatre-sept francs luxembourgeois
(LUF 5.203.847,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

3. - Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

<i>Deuxième resolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième resolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième resolution

 L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 2. – Reçu 52.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40025/239/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

1. - La société DOTTO HOLDING S.A., prédésignée, mille deux cent quatre-vingt-neuf actions   . . . . . . . . . . . 1.289
2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.290

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41343

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 29.430. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40013/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C. Luxembourg B 29.430. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 mai 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., commissaire aux comptes, venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, Monsieur René Schlim, pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 6 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40014/550/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COBELFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40080/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

COBELFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.424. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge de leur mandat pour l’exercice

écoulé aux administrateurs en fonction: MM. Camille Cigrang, Charles de Laet, Freddy Bracke, Marc de Ripainsel, ainsi
qu’au Réviseur LA COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l.

4. Les mandats des administrateurs et du réviseur viennent à échéance à la présente assemblée. L’assemblée décide

de réélire MM. Camille Cigrang, Freddy Bracke, Charles de Laet, Marc de Ripainsel aux fonctions d’administrateurs ainsi
que LA COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. aux fonctions de réviseur jusqu’à l’assemblée de l’an
2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40081/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié conforme
F. Bracke / Ch. de Laet
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié conforme
F. Bracke / Ch. de Laet
<i>Administrateur / Administrateur

41344

WINDOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7217 Bereldange, 59, rue de Bridel.

R.C. Luxembourg B 60.003. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000

<i>et par le conseil d’administration en date du même jour

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Johan van der Windt, administrateur de sociétés, demeurant à B-2900 Schoten, président et administra-

teur-délégué;

- Madame Danielle van Acker, employée privée, demeurant à Bereldange;
- Monsieur Johannes van Meerkerk, employé privé, demeurant à Alblasserdam (Pays-Bas).

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000.

- ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

(40015/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SOCIETE DE REVALORISATION IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société MANGEN CONSTRUCTION S.A., ayant son siège social à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières, 
ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Josy Elsen et Jean-Marie Heynen, ci-après nommés;
2.- La société UNICUM S.A., ayant son siège social à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pascal Zimmer, ci-après nommé;
3.- Monsieur Josy Elsen, conducteur civil, demeurant à L-8444 Steinfort, 1, rue Randlingen;
4.- Monsieur Jean-Marie Heynen, conducteur, demeurant à B-6780 Hondelange, 103, rue des Rochers;
5.- Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d’Abweiler.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOCIETE DE REVALORISATION IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hellange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de
Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-

associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort
que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

En cas de désaccord des parties sur la valeur d’une part sociale, celles-ci désigneront d’un commun accord un expert

qui en fixera définitivement la valeur.

En cas de désaccord sur la personne de l’expert, celui-ci sera désigné par le président du tribunal d’arrondissement

de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur

les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

41345

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée des associés qui fixe leurs pouvoirs, leurs rémunérations et la durée de leur mandat.

Art. 10. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice  à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Monsieur Jean-Marie Heynen et Monsieur Pascal Zimmer, préqualifiés, sont nommés gérants techniques de la so-

ciété pour une durée indéterminée.

Monsieur Josy Elsen, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
3) Le siège social est fixé à L-3334 Hellange, 6A, rue de Crauthem.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Elsen, J.-M. Heynen, P. Zimmer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000 2000, vol. 419, fol. 5, case 3. – Reçu 5.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40037/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

1) La société MANGEN CONSTRUCTION S.A., préqualifiée, cent trente-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . 135
2) La société UNICUM S.A., préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

3) Monsieur Josy Elsen, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4) Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
5) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Bascharage, le 24 juillet 2000.

A. Weber.

41346

DIAJEWEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2189 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) DIAJEWEL S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet,

represented by MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

the latter one represented by:

- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Luxembourg,
- Mr Marco Dijkerman, employee, residing in Luxembourg,
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, 

the latter one represented by:
- Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, prenamed;
- Mr Marco Dijkerman, prenamed,
both acting in their capacity as fondés de pouvoir of the prenamed companies and validly authorised to engage the

same companies by their joint signatures.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. Form, name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of DIAJEWEL FINANCE S.A. (the «Corpora-
tion»).

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object.
The objects of the Corporation are to hold participation in any form whatsoever in companies in Luxembourg or

abroad and carry out the business of a lending institution and financier to affiliated or related group companies, either
directly or through one or more branches of the Corporation established in such places as the directors may determine
from time to time, and in furtherance thereof to (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any such
company any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without limi-
tation, any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities or
obligations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner
whatsoever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefor) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business and do such other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of
these objects, or calculated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realisation of, or render prof-
itable any of the property or rights of the Corporation and to do all such things as are incidental or conducive to the
attainment of any of these objects.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors. Branches or other offices may be es-
tablished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 6. Capital - Shares and share certificates.
The subscribed capital of the Corporation is set at fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) divided into

fifty (50) shares with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) per share.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.

41347

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at ten million United States dollars (USD

10,000,000.-), to be divided into ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand United States dollars
(USD 1,000.-) per share.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment. 

Art. 6. Increase of capital.
The subscribed and the authorised capital of the Corporation may be increased or reduced by decision of the general

meeting of shareholders subject to the conditions required for amendment of the articles of incorporation as set out in
article 19 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for the conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these articles of incorporation, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 22nd day
in the month of May at 3.15 p.m. and for the first time in 2001.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement by unanimous
resolution of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected annually by the shareholders at their annual meeting for a maximum period of one year

and shall hold office until their successors are so elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall elect, by unanimous vote of such remaining directors, a director to fill such vacancy until the next meeting of share-
holders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

41348

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at such place in Luxembourg as is in-

dicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors or any committee
thereof by means of conference telephone or other telecommunications equipment by means of which all persons par-
ticipating in the meeting can hear each other and such participation in a meeting shall constitute presence in person at
the meeting. At least one of the directors participating in the meeting shall be present in Luxembourg at the time of
such meeting who shall initiate the telecommunication, and the location of such a telephonic meeting shall be deemed
to be in Luxembourg. The resolutions passed by the directors at such a meeting shall be effective immediately but shall
be confirmed in writing, signed by each of the directors who participated in the meeting, within a reasonable time after
the date of such meeting.

Circular resolutions in writing signed by all of the directors shall be as valid and effectual as soon as all signatures have

been obtained for all purposes as a resolution of the directors passed at a meeting duly convened held and constituted
and may consist of several instruments in the like form each executed by one or more of the directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Except as otherwise provided in these articles of incorporation, decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at a duly convened meeting at which a quo-
rum is present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting par-
ty), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders. 

Art. 13. Binding signatures.
Towards third parties, the company is in all circumstances bound either by the joint signatures of two directors or

by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 14. Indemnification.
The directors, officers, employees and agents of the Company shall be indemnified by the Corporation against liability

and related expenses in connection with any claim brought against such person by reason of his having been such Di-
rector, officer, employee or agent, provided that no indemnity shall be provided against liability to the Corporation or
its members by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of duties or with respect
to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith in the reasonable belief
that his action was in the best interest of the Corporation. 

Art. 15. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

41349

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 17. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %)
of the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be
claimed by the holder of such share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 18. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation, as well as an eventual plan of distribution or liquidation. 

Art. 19. Amendment of Article.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The shares have been subscribed at par as follows:   

The shares have been paid up to the extent of one hundred per cent by payment in cash, evidence of which was given

to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed capital in the amount of fifty million United States dollars (USD

50,000.-) is valued at two million hundred twenty-six thousand five hundred sixty-five Luxembourg francs (LUF
2,926,565.-). 

<i>Statements 

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet. 

b) DIAJEWEL S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

Subscribers Number 

of 

shares

Payment

1) DIAJEWEL S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

49,000.- 

USD

2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1,000.- USD

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

50,000.- USD

41350

c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company existing under Luxembourg law and having its registered office in

L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

The company MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., is designated the first chairman of the Board of Directors. 

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for the same period: EURAUDIT, S.à r.l., a company existing under Luxem-

bourg law and having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi. 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg. 

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article twelve (12) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, MAN-
ACOR (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to
the daily management of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1) DIAJEWEL S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet,

ici représentée par:

- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, cette dernière repré-

sentée par:

- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marco Dijkerman, employé, demeurant à Luxembourg; 
2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois avec siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet, ici représentée par:

- Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, prénommée, 
- Monsieur Marco Dijkerman, prénommé,
tous les deux agissant en leur qualité de fondés de pouvoir des prédites sociétés et habilités à engager valablement

celles-ci par leur signature conjointe.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-

tion de DIAJEWEL FINANCE S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après. 

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés au Luxembourg

ou à l’étranger et d’exercer l’activité d’institution de prêt et celle de financier pour les sociétés affiliées ou liées au grou-
pe, soit directement, soit par une ou plusieurs succursales de la Société, établies à tels endroits que les administrateurs
peuvent déterminer de temps en temps et en plus de cette activité, (i) la Société a pour objet d’accorder, d’étendre ou
autrement de mettre à disposition, ou de fournir à une de ces sociétés toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres
formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation, toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une
tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obligations de ces sociétés à l’égard d’une partie tierce) et)

(ii) d’investir par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quelque manière que ce soit dans une telle société (y

inclus, sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument négociable ou non négociable, obligation, titre d’em-
prunts, bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre per-
sonne à une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des actions ou autres investissements, peu importe la
forme, dans toutes sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères, et (iv) d’effectuer toute autre activité et d’ef-
fectuer les autres actes qui semblent capables d’être effectués convenablement en rapport avec son objet, ou calculés,
directement ou indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réalisation, ou rendre profitable une des proprié-
tés ou droit de la Société et d’effectuer toutes les autres choses qui sont incidentes ou qui conduisent à l’achèvement
d’un de ces objets.

41351

D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du

Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinquante (50)

actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) par action.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, selon le libre choix des actionnaires.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Dans les limites prévues par la loi, la Société peut racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions de dollars USD (USD 10.000.000,-),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars US (USD 1.000,-) chacune.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. Augmentation du capital.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification de statuts,
conformément à l’article 19 ci-après. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les quorums et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale ou statuaire dans le sens contraire, les résolutions prises lors des assemblées des actionnaires

dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 22 mai à 15.15 heures et
pour la première fois en 2001.

41352

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus annuellement par les actionnaires lors de la tenue de l’assemblée générale pour une

période maximale d’une année et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. 

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Tout administrateur peut participer à une
réunion du conseil d’administration ou d’un comité de ce dernier par voie de conférence téléphonique ou tout autre
instrument de télécommunications par lequel toutes les personnes qui participent à la réunion peuvent s’entendre et
une telle participation à une réunion constitue une présence en personne à une telle réunion. Au moins un des admi-
nistrateurs participant à la réunion devra être présent à Luxembourg au moment de la réunion. Cet administrateur sera
à l’initiative de la télécommunication, et la localisation d’une telle réunion téléphonique est censée être à Luxembourg.
Les résolutions prises par les administrateurs lors d’une telle réunion seront immédiatement effectives mais seront con-
firmées par écrit, signées par chacun des administrateurs qui ont participé à la réunion, endéans un délai raisonnable
après la date de la réunion.

Des résolutions circulaires par écrit, signées par tous les administrateurs, seront également valables et effectives aus-

sitôt que toutes les signatures ont été obtenues pour tous les besoins, de la même manière qu’une résolution du conseil
passée à une réunion dûment convoquée, tenue et constituée, et peuvent résulter de plusieurs documents identiques
chacun signé par un ou plusieurs des administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion dûment convoquée à laquelle
le quorum est présent ou représenté.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-

41353

naires, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 14. Indemnisation.
La Société indemnisera tout administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire de la Société, des responsabi-

lités et des dépenses encourues par lui en relation avec toute action, procédure ou procès auquel il sera partie ou dans
lequel il aura été impliqué en raison du fait qu’il est ou a été administrateur, fondé de pouvoir, employé ou mandataire
de la Société, sous condition qu’aucune indemnisation ne sera accordée contre la responsabilité de la Société ou de ces
actionnaires ou à un comportement volontairement fautif, la mauvaise foi, la négligence grave ou la méconnaissance gra-
ve des devoirs en ce qui concerne tous les faits pour lesquels il a été jugé qu’il n’a pas agi de bonne foi dans la croyance
légitime que son action était dans le meilleur intérêt de la Société. 

Art. 15. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un dé-

cembre de la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31
décembre 2000. 

Art. 17. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve exigée par

la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10 %) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires. 

Art. 18. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. 

<i>Souscriptions 

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:   
Souscripteurs Nombre 

d’actions

Libération

1) DIAJEWEL S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

49.000,- USD

2) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 1.000,- USD

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

50.000,- USD

41354

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-

signé.

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution, sont estimés approximativement à cent mille francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de cinquante mille dollars US

(USD 50.000,-) est évalué  à deux millions cent vingt-six mille cinq cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF
2.126.565,-). 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution 

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

a) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2180 Luxem-

bourg, 4, rue Jean Monnet.

b) DIAJEWEL S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean

Monnet.

c) MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2180 Luxembourg,

4, rue Jean Monnet.

La société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. est désignée premier président du conseil d’administration de la so-

ciété. 

<i>Deuxième resolution 

A été nommée commissaire pour la même période:
EURAUDIT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Mar-

coni. 

<i>Troisième resolution 

Le siège social est fixé au 4, rue Jean Monnet, L-2189 Luxembourg.

<i>Quatrième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Droogleever, M. Dijkerman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 3. – Reçu 21.266 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40023/239/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

A &amp; A CHEMICALS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40040/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

41355

FIRANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) M.I.O.S. S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg;

2) SOCOMET S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRANLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la commercialisation, l’importation, l’exportation en gros et en détail, l’industrialisa-

tion d’accessoires et de pièces détachées de moyens de transport automoteurs.

La Société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,

la vente et la gestion d’immeubles propres.

Elle a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.

En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR) par la création et l’émission

d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également dé-

cider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

41356

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai de chaque année à 9.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convo-
cations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et Libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs. 

1) M.I.O.S. S.A., préqualifiée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) SOCOMET S.A., préqualifiée, deux mille cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41357

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Nourdine Cherif Messaoudi, administrateur de sociétés, demeurant Place de l’Ancien Foirail, F-32410

Castera Verduzan,

b) Monsieur Jacques Narbey, employé privé, demeurant 10, rue du Moulin Marchand, F-77000 Favières, et
c) Monsieur Jacques Korzilius, employé privé, demeurant Jahnstrasse, 2, D-66271 Kleinbittersdorf. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCOMET S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Nourdine Cherif Messaoudi, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol.5CS, fol. 99, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40028/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ECONOMAT, Société Civile Immobilière et de Placement.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le 6 juillet.
1) Monsieur Joachim Mittermüller, commerçant, demeurant à Remeldorff (F),
2) Monsieur Alain van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich,
déclarent constituer une société civile immobilière et de placement. 

Art. 1

er

. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la

location et la gestion d’immeubles par toutes opérations de caractère non commercial et de nature à favoriser directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de ECONOMAT.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les associés ou leurs ayants droit. Elle pourra être dissoute anti-
cipativement par décision des associés. 

Art. 4. Le siège est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché et même à l’étranger par simple décision du conseil

d’Administration.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à un million de francs (1.000.000,-), divisé en mille (1.000,-) parts

d’intérêt de mille (1.000,-) francs chacune. Ces parts d’intérêts ont été attribuées comme suit: 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

1) à Monsieur Joachim Mittermüller, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
2) à Monsieur Alain van Kasteren, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

41358

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale. 

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes. 

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société, chacun dans la proportion du nombre des parts qu’il possède. 

Art. 10. La société est administrée par un ou deux gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des trois quarts des parts sociales. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Les jour, heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les gérants adressent aux associés.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Dans toute assemblée générale, une part donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée entend le rapport du et des gérants sur les affaires sociales, approuve les comptes, délibère sur

les points portés à l’ordre du jour.

Art. 15. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants en fonction. En cas de désaccord grave,

le ou les liquidateurs seront nommés par Monsieur le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2000
J. Mittermüller / A. van Kasteren

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les associés nomment gérants à l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs Alain van Kasteren et Joachim Mit-

termüler, qui ont tous les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, pour l’engager et pour la représenter
judiciairement et extrajudiciairement.

Luxembourg, le 6 juillet 2000
J. Mittermüller / A. van Kasteren
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2000, vol. 317, fol. 10, case 3. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(40026/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.743. 

—

In the year two thousand, on the twentiest day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., having its registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard

Coudenhove-Kalergi, (hereafter the «Company»),

hereby represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 15, 2000.
The prementioned proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of the company ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., with registered

office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, incorporated by a deed of the undersigned notary on
May 17, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole associate decides to increase the capital of the Company by an amount of fourteen million seven hundred

and eighteen thousand US dollars (USD 14,718,000.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand US
dollars (USD 13,000.-) up to fourteen million seven hundred and thirty-one thousand U.S. dollars (USD 14,731,000.-)
by the creation and the issue of one hundred and forty-seven thousand one hundred and eighty (147,180) new shares
of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole associate decides to fix a total share premium of one billion four hundred and fifty-seven million one hundred

and thirty-five thousand US dollars (USD 1,457,135,000.-).

41359

<i>Third resolution

All the one hundred and forty-seven thousand one hundred and eighty (147,180) new shares have been subscribed

by ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., prenamed.

All the new shares and the share premium have been paid up by means of the contribution of all its assets and liabilities

consisting of:

<i>Assets:

a.- two million four hundred and ninety-seven thousand two hundred and fifty-one (2,497,251) shares, each with a

par value of one hundred French francs (FRF 100.-) in ARROW ELECTRONIQUE S.A. France, a company organised
and existing under the laws of France, having its registered office at 72-79, rue des Solets, Silic 585, F-94150 Rungis,
France, representing seventy-seven point nineteen per cent (77.19%) of its issued and fully paid-up capital;

b.- fifteen thousand two hundred and ninety-five (15,295) shares, each with a par value of one hundred thousand Ital-

ian Lira (ITL 100,000.-) in SILVERSTAR LTD. - Società Italiana per Azioni, a company organised and existing under the
laws of Italy, having its registered office at Viale Fulvio Testi 280, Milan, Italy, representing four point ninety-five per cent
(4.95%) of its issued and paid-up share capital;

c.- forty (40) shares, each with a par value of five hundred Euros (EUR 500.-) in ARROW ELECTRONICS NETHER-

LANDS HOLDINGS B.V., a private limited liability company existing under the laws of the Netherlands, having its seat
in Amsterdam, The Netherlands, and its principal place of business at Drentestraat 20, 1083 NL- HK Amsterdam, The
Netherlands, representing one hundred per cent (100%) of its issued and outstanding share capital;

d.- one hundred and thirty (130) shares, each with a nominal par value of one hundred US dollars (USD 100.-) in

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., prenamed.

<i>Liabilities

A non interest-bearing advance due to a company in the group in the amount of thirteen thousand US dollars (USD

13,000.-).

The above contributions are valued by a report drawn up on June 20, 2000, by ERNST &amp; YOUNG S.A., société

anonyme, with registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Said report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, which shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, concludes as follows:

«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted

by the managers of ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 147,180 new shares of a par value of USD 100.- each
together with an issue share premium of USD 1,457,135,000.-. The total value of the consideration is USD
1,471,853,000.-.»

<i>Fourth resolution

The sole associate decides to decrease the Company’s subscribed capital by an amount of thirteen thousand US dol-

lars (USD 13,000.-) so as to bring it from its present amount, after increase, of fourteen million seven hundred and thir-
ty-one thousand US dollars (USD 14,731,000.-) down to fourteen million seven hundred and eighteen thousand US
dollars (USD 14,718,000.-) by the cancellation of one hundred and thirty (130) shares with a par value of one hundred
US dollars (USD 100.-) each issued at the incorporation of the Company, in order to avoid that the Company holds
own shares.

The managers are granted with all the powers to proceed to the required accounts.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the aforesaid resolutions, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read as

follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at fourteen million seven hundred and eighteen thousand US dollars

(USD 14,718,000.-), divided into one hundred and forty-seven thousand one hundred and eighty (147,180) shares with
a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.»

<i>Costs

The appearing party refers to article 4-1 of the law of December 29, 1971, providing for tax exemption.
The expenses are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., mit Sitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,

(nachfolgend die «Gesellschaft»),

41360

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 15. Juni 2000.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., mit Sitz in L-2017

Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Mai
2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nahm folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um vierzehn Millionen siebenhundertachtzehntau-

send US Dollar (USD 14.718.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von dreizehntausend US Dollar
(USD 13.000,-) auf vierzehn Millionen siebenhunderteinunddreissigtausend US Dollar (USD 14.731.000,-) zu erhöhen,
durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertsiebenundvierzigtausendeinhundertachtzig (147.180) neuen Anteilen
mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (USD 100,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst eine Ausgabeprämie in Höhe von einer Milliarde vierhundertsiebenundfünf-

zig Millionen einhundertfünfunddreissigtausend US Dollar (USD 1.457.135.000,-).

<i>Dritter Beschluss

Alle einhundertsiebenundvierzigtausendeinhundertachtzig (147.180) neuen Anteile wurden durch ARROW ELEC-

TRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.

Die neuen Anteile und die Ausgabeprämie wurden eingezahlt durch das Einbringen sämtlicher Aktiva und Verbind-

lichkeiten, entsprechend:

<i>Aktiva:

a.- zwei Millionen vierhundertsiebenundneunzigtausendzweihunderteinundfünfzig (2.497.251) Aktien mit einem

Nennwert von einhundert französische Francs (FRF 100,-) von ARROW ELECTRONIQUE S.A., einer Gesellschaft fran-
zösischen Rechts, mit Sitz in 73-79, rue des Solets, Silic 585, F-94150 Rungis, Frankreich, entsprechend siebenundsiebzig
komma neunzehn Prozent (77,19%) ihres Gesellschaftskapitals;

b.- fünfzehntausendzweihundertfünfundneunzig (15.295) Anteile mit einem Nennwert von einhunderttausend italie-

nische Lira (ITL 100.000,-) von SILVERSTAR LTD. - Società ltaliana per Azioni, einer Gesellschaft italienischen Rechts,
mit Sitz in Viale Fulvio Testi 280, Mailand, Italien, entsprechend vier komma fünfundneunzig Prozent (4,95%) ihres ein-
gezahlten Gesellschaftskapitals;

c.- vierzig (40) Anteile mit einem Nennwert von fünfhundert Euros (EUR 500,-) von ARROW ELECTRONICS NE-

THERLANDS HOLDINGS B.V., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts, mit Sitz in Am-
sterdam, und mit Geschäftsadresse in Drentestraat 20, NL-1083 HK Amsterdam, Niederlanden, entsprechend
einhundert Prozent (100%) ihres eingezahlten Gesellschaftskapitals;

d.- einhundertdreissig (130) Anteile mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (USD 100,-) in ARROW ELEC-

TRONICS EUROPE, S.à r.l., vorbenannt.

<i>Verbindlichkeiten:

Ein zinsloses Darlehen in Höhe von dreizehntausend US Dollar (USD 13.000,-) gegenüber einer Gesellschaft des Kon-

zerns.

Oben erwähnte Einbringung ist Gegenstand eines Bewertungsberichts, der durch den Wirtschaftsprüfer ERNST &amp;

YOUNG S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, am 20. Juni 2000 erstellt
wurde.

Welcher Bewertungsbericht, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, kommt zu der folgenden
Schlussfolgerung:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 147,180 new shares of a par value of USD 100.- each
together with an issue share premium of USD 1,457,135,000.-. The total value of the consideration is USD
1,471,853,000.-.»

<i>Vierter Beschluss

Um zu verhindern, dass die Gesellschaft eigene Anteile besitzt, beschliesst die alleinige Gesellschafterin, das Gesell-

schaftskapital um einen Betrag von dreizehntausend US Dollar (USD 13.000,-) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen
Stande von vierzehn Millionen siebenhunderteinunddreissigtausend US Dollar (USD 14.731.000,-) auf vierzehn Millionen
siebenhundertachtzehntausend US Dollar (USD 14.718.000,-) zu bringen, durch die Annullierung von einhundertdreissig
(130) Anteilen mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (USD 100,-).

Die Geschäftsführer haben sämtliche Befugnisse, alle Buchungsgeschäfte durchzuführen.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Beschlüsse, wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abgeändert wie folgt:

41361

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vierzehn Millionen siebenhundertachtzehntausend US Dollar

(USD 14.718.000,-), eingeteilt in einhundertsiebenundvierzigtausendeinhundertachtzig (147.180) Anteile mit einem
Nennwert von jeweils einhundert US Dollar (USD 100,-).»

<i>Kosten

Die Erschienene bezieht sich auf Art. 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 betreffend die Befreiung von der

Gesellschaftssteuer.

Die Kosten werden auf zirka dreihunderttausend Luxemburger Franken (LUF 300.000,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Komparentin zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-
de unterschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40053/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.743. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40054/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Thierry Schmit, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg),
2. - Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à Senningerberg (Luxembourg).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée D.L. PARTNERSHIP ANTIBES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg (Luxembourg). 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

Beles, le 25. Juli 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41362

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

41363

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de décembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se
conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en décembre de l’an 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro fisco 

Pour les besoins du fisc, le capital social souscrit du montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) équivaut à

un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Ondine Anna Langford, sans profession, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.
2. - Monsieur Herbert William Langford, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Verdi.
3. - Monsieur Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, demeurant 2, Kent Yard, Rutland Gardens, Londres

SW7 1BP (Royaume-Uni).

1. - Monsieur Thierry Schmit, prénommé, mille cinq cent cinquante action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. - Monsieur Paul Albrecht, prénommé, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: trois mille cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41364

<i>Deuxième resolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, demeurant à L-2633 Senningerberg, route de Trèves.

<i>Troisième resolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième resolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2633 Senningerberg, Aerogolf Center, route de Trèves.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième resolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40024/239/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

HIGHWAY TOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4431 Belvaux, 65, rue des Champs.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - La société SENDER S.A., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social à Niue,

N

o

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box number 71, Alofi;

ici représentée par Monsieur Michel Chaballe, employé privé, demeurant à L-4431 Belvaux, 65, rue des Champs,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Alofi, Niue, le 16 juin 2000;
2. - La société PERCY CORPORATION, une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social

à Niue, N

o

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box number 71, Alofi; 

ici représentée par Monsieur Michel Chaballe, préqualifié, en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Alofi,

Niue, le 16 juin 2000.

Une copie des prédites procurations générales, signées ne varietur, est restée annexée à un acte de constitution de

société reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 2000 (numéro 5337 de son répertoire).

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme dénommée HIGHWAY TOP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux, commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire commercial et/ou d’agent d’affaires en matière de

véhicules de transport et de toutes autres formes de technique de la communication.

La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41365

création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises industrielles, commer-
ciales, immobilières et de services, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premiè-
res ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat des ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le douze (12) septembre de chaque année à 18.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

41366

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

 Les trente-deux (32) actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été seulement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des

versements en numéraire de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-), se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-deux mille euros

(EUR 32.000,-) est équivalent à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembour-
geois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Les sociétés suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateur:
1. - La société SENDER S.A., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social à Niue,

N

o

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box number 71, Alofi;

2. - La société PERCY CORPORATION, une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social

à Niue, N

o

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box number 71, Alofi;

3. - La société EUROCONTROL VENTURES INC., une société établie et enregistrée sous les lois de Belize, ayant

son siège social à 35 A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize. 

<i>Deuxième résolution

La personne suivante a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Yannick de Graaf, comptable, demeurant à B-4680 Hermée, 20, rue Grand Aaz.

1. - La société SENDER S.A., prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
2. - La société PERCY CORPORATION, prédésignée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

41367

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4431 Belvaux, 65, rue des Champs.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième resolution

Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des statuts et de l’article soixante (60) de la loi sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer aux fonctions de
premier administrateur-délégué de la société, la société SENDER S.A. prédésignée, représentée par Monsieur Michel
Chaballe, employé privé, demeurant à L-4431 Belvaux, 65, rue des Champs, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant représentés par Monsieur

Michel Chaballe, employé privé, demeurant à L-4431 Belvaux, 65, rue des Champs, lequel pourra valablement engager
les sociétés SENDER S.A., PERCY CORPORATION et EUROCONTROL VENTURES INC. en vertu des procurations
générales dont mention ci-avant, lesquelles se reconnaissent dûment convoquées pour prendre les résolutions suivan-
tes: 

1. - Il est décidé de nommer premier administrateur-délégué de la société, la société SENDER S.A., prédésignée, re-

présentée par Monsieur Michel Chaballe, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

2. - Il est décidé, dans le cadre des actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social de la société,

d’ouvrir un compte bancaire:

- au Grand-Duché de Luxembourg, à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, place de Metz, L-2954

Luxembourg, agence de Belvaux, 33, route d’Esch, L-4450 Belvaux;

- en France, à la SOCIETE GENERALE S.A., 29, boulevard Haussmann, Paris, agence de Longwy, 10, rue Albert Labro,

B.P. 337, F-54403 Longwy Cedex. 

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de

l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixe.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Chaballe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40029/239/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ATOMO ADVISORY HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C. Luxembourg B 76.036. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 3 juillet 2000 entre la société anonyme holding ATOMO ADVI-

SORY HOLDING S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EURO-
PEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant
un préavis de 6 mois. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40057/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Aux fins de réquisition
<i>Pour ATOMO ADVISORY HOLDING
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

41368

MICRO MECA FLAMMES R.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - La société EON HOLDING S.A., une société anonyme holding établie et ayant son siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 6, boulevard Roosevelt, représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Maître Karine Schmitt, avocate, demeurant à L-2450 Luxembourg,
b) Maître Guillaume Lochard, avocat, demeurant à L-2450 Luxembourg;
2. - Maître Karine Schmitt, avocate, demeurant à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt,

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme dénommée MICRO MECA FLAMMES R.D. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

41369

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs. 

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

 Les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

1. - EON HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. - Maître Karine Schmitt, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total trois mille et cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41370

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Madame Valérie Donze, gérante de société, demeurant à F-54460 Liverdun, La Flie;
2. - Monsieur Bertrand Donze, radiologue, demeurant à F-55100 Dugny, rue Parmentier;
3. - Monsieur Pascal Donze, dentiste, demeurant à F-54000 Nancy, 3, rue St Julien;
4. - Monsieur Thierry Rozot, ingénieur, demeurant à F-54115 Thorey Lyautey, rue Lyautey.

<i>Deuxième resolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TANTIVE ENTERPRISES lnc., une société établie et enregistrée sous les lois des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième resolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

<i>Quatrième resolution

L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 6, boulevard Roosevelt.

<i>Cinquième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Thierry Rozot, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Schmitt, G. Lochard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 52, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40032/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.880. 

—

In the year two thousand, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.,

a société anonyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, incorporated by deed of Maître
Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch (Luxembourg) on 18th May, 2000, in the process of being published in
the Mémorial C.

The meeting is presided over by Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Sophie Laguesse, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuèle Biancarelli, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies
and the undersigned notary, will remain annexed and be registered with the present deed.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41371

The proxy forms of the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the appearing persons,

will also remain annexed to the present deed.

II.- That it appears from the attendance list, that all the shares in issue are present or represented at the extraordinary

general meeting and that the shareholders declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was
necessary.

III.- That the present meeting may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

To restructure and increase the share capital from USD 30,000.- to EUR 1,300,000.-, represented by 1,300 shares of

1,000.- Euros each.

After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved that the share capital of the Company shall be restructured and increased from thirty thousand United

States Dollars (USD 30,000.-) to one million three hundred thousand Euros (EUR 1,300,000.-) represented by thousand
three hundred (1,300) shares of thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

In the proxy issued for the purpose of this meeting, the company BISYS FUND SERVICES, L.P. has waived its prefer-

ential subscription right to the new shares to be issued and has acknowledged that as a result of the increase and re-
structure of the share capital it will own one (1) share of thousand Euros (EUR 1,000.-).

In the proxy issued for the purpose of this meeting, the company THE BISYS GROUP, INC. has declared to subscribe

to all the additional new shares to be issued in the context and as a result of the foregoing restructure and increase of
share capital, thus owning, after the restructure and increase of the share capital, thousand two hundred ninety-nine
(1,299) shares of thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

The former share capital of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-), representing thirty-one thousand

seven hundred and forty-six Euros (EUR 31,746.-) as of the date of this meeting, the before said company THE BISYS
GROUP, INC. has contributed an amount of one million two hundred sixty-eight thousand two hundred fifty-four Euros
(EUR 1,268,254.-) to arrive at the full share capital of one million three hundred thousand Euros (EUR 1,300,000.-), ev-
idence of which was given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

of Incorporation which shall henceforth read as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at one million three hundred thousand Euros (EUR 1,300,000.-),

divided into one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) per
share.»

<i>Pro Fisco

For the purpose of registration, the aggregate amount of the aforementioned capital increase is stated to be equiva-

lent to fifty-one million hundred sixty-one thousand two hundred thirty-nine Luxembourg francs (LUF 51,161,239.-).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately six hundred thousand Luxembourg francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statutes and residences, the members of the bureau signed together with US, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BISYS FUND SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 18 mai 2000, en voie de publication
au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Laguesse, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Manuèle Biancarelli, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent

41372

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront également annexées au présent acte.

II.- Qu’il apparaît de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à l’as-

semblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune con-
vocation n’était nécessaire.

III.- Que l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant.

<i>Ordre du jour:

Restructurer et augmenter le capital social de 30.000,- USD à 1.300.000,- EUR, représenté par 1.300 actions d’une

valeur de 1.000,- EUR chacune.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Il est décidé que le capital social de la Société soit restructuré et augmenté de trente mille dollars des Etats-Unis (USD

30.000,-) à un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une
valeur de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

 Dans la procuration émise pour les besoins de cette assemblée, la société BISYS FUND SERVICES, L.P. a renoncé à

son droit préférentiel de souscription au regard des nouvelles actions à émettre et a pris note que, suite à l’augmentation
et restructuration du capital social, elle détiendra une (1) action de mille Euros (EUR 1.000,-).

Dans la procuration émise pour les besoins de cette assemblée, la société THE BISYS GROUP, INC. a déclaré sous-

crire à toutes les nouvelles actions additionnelles à émettre dans le contexte et suite à ladite restructuration et augmen-
tation du capital social, détenant ainsi, après la restructuration et l’augmentation du capital social, mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf (1.299) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le précédent capital social de trente mille dollars des Etats-Unis (USD 30.000,-) représentant trente et un mille sept

cent quarante-six Euros (EUR 31.746,-) à la date de cette assemblée, la prédite société THE BISYS GROUP, INC., a
contribué pour un montant d’un million deux cent soixante-huit mille deux cent cinquante-quatre Euros (EUR
1.268.254,-) afin d’obtenir le montant total d’un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), preuve de quoi est
donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième resolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide que le premier paragraphe de l’article

5 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-), représenté par mille

trois cents (1.300) actions nominatives d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action.»

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est

l’équivalent de cinquante et un millions cent soixante et un mille deux cent trente-neuf francs luxembourgeois (LUF
51.161.239,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et domicile, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais et sur

décision des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: B. Reimmel, S. Laguesse, M. Biancarelli, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 8. – Reçu 511.612 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40067/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.880. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40068/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41373

ACCLIVITY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40041/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380. 

—

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., with registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, (hereafter the «Company»)

hereby represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her.
The prementioned proxy after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, acting in his capacity as sole associate of the company ARROW ELECTRONICS HOLDINGS,

S.à r.l., requested the notary to act the following:

Such appearing party is the sole partner of the company ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., with regis-

tered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, incorporated by notarial deed, on November 27,
1998, published in the Mémorial C number 99 of February 18, 1999, the articles of which have been amended by notarial
deed on December 23, 1998, published in the Mémorial C number 205 of March 25, 1999, and by notarial deed on
December 23, 1998, published in the Mémorial C, number 212 of March 27, 1999.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole associate decides to increase the capital of the company by an amount of one hundred and forty-five million

nine hundred and thirty thousand US dollars (USD 145,930,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen
thousand six hundred US dollars (USD 15,600.-) up to one hundred and forty-five million nine hundred and forty-five
thousand six hundred U.S. dollars (USD 145,945,600.-) by the creation and the issue of one million four hundred and
fifty-nine thousand three hundred (1,459,300) new shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole associate decides to fix a total share premium of one billion three hundred and thirteen million four hundred

and thirty-eight thousand four hundred and twenty-six US dollars (USD 1,313,438,426.-).

<i>Third resolution

All the one million four hundred fifty-nine thousand and three hundred (1,459,300) new shares have been subscribed

by ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., prenamed.

All the new shares and the share premium have been paid up by means of the contribution of all the assets and lia-

bilities of ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., prenamed, consisting of:

<i> Assets:

a.- two hundred (200) shares with a par value of one hundred Dutch Guilders (NLG 100.-), each of Beheer- and Be-

leggingsmaatschappij MAZECO B.V., a private limited liability company existing under the laws of the Netherlands, hav-
ing its registered seat in Utrecht, The Netherlands;

b.- one hundred and fifty-six (156) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-), each of ARROW

ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., a corporation existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered seat in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi;

c.- receivables for a total amount of four hundred and forty-five million five hundred and fourteen thousand six hun-

dred and sixteen US dollars (USD 445,514,616.-);

d.- cash positions for a total amount of two hundred and forty-five million eight hundred and seventy-seven thousand

four hundred and eighty-one US dollars (USD 245,877,481.-).

<i>Liabilities

Intercompany’s payable of a total amount of thirty-four thousand eight hundred and forty-one US dollars (USD

34,841.-).

The above contributions are valued by a report drawn up on June 26, 2000 by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,

with registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

41374

Said report, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, which shall re-

main attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities, concludes as follows:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 1,459,300 shares of USD 100.- each together with an
issue share premium of USD 1,313,438,426.-. The total value of the consideration is USD 1,459,368,426.-.»

<i>Fourth resolution

The sole associate decides to decrease the Company’s subscribed capital by an amount of fifteen thousand six hun-

dred US dollars (USD 15,600.-), by the cancellation of one hundred and fifty-six (156) shares with a par value of one
hundred US dollars (USD 100.-) each issued at the incorporation of the Company, in order to avoid that the Company
holds own shares

The managers are granted with all the powers to proceed to the required accounts.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the aforesaid increase and decrease of capital, article 6 of the articles of incorporation is amend-

ed to be read as follows:

«Art. 6. The capital of the company is fixed at one hundred and forty-five million nine hundred and thirty thousand

US dollars (USD 145,930,000.-), divided into one million four hundred and fifty-nine thousand three hundred (1,459,300)
shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.»

<i>Costs

In accordance with article 4-1 of the law of December 29, 1971, the appearing requests that the present contributions

in kind be exempted from capital contribution tax.

The expenses are estimated at three hundred thousand Luxembourg Francs (LUF 300,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am sechsundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., mit Sitz in L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, (nach-

folgend die «Gesellschaft»),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt auf ihren Namen.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., mit Sitz in L-2017

Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, gegründet gemäss notarielle Urkunde am 27. November 1998, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 99 vom 18. Februar 1999, und deren Satzungen abgeändert wurden gemäss notarieller
Urkunden am 23. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 205 vom 25. März 1999, und am 23. Dezem-
ber 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 212 vom 27. März 1999.

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nahm folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, das Gesellschaftskapital um einhundertfünfundvierzig Millionen neun-

hundertdreissigtausend US Dollar (USD 145.930.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfzehn-
tausendsechshundert US Dollar (USD 15.600,-) auf einhundertfünfundvierzig Millionen
neunhundertfünfundvierzigtausendsechshundert US Dollar (USD 145.945.600,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und
Ausgabe von einer Million vierhundertneunundfünfzigtausenddreihundert (1.459.300) neuen Anteilen mit einem Nenn-
wert von einhundert US Dollar (USD 100,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst eine Ausgabeprämie in Höhe von einer Milliarde dreihundertdreizehn Mil-

lionen vierhundertachtunddreissigtausendvierhundertsechsunfzwanzig US Dollar (USD 1.313.438.426,-).

<i>Dritter Beschluss

Alle eine Million vierhundertneunundfünfzigtausenddreihundert (1.459.300) neuen Anteile wurden durch ARROW

ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., vorbenannt, gezeichnet.

Die neuen Anteile und die Ausgabeprämie wurden eingezahlt durch das Einbringen sämtlicher Aktiva und Verbind-

lichkeiten, entsprechend:

41375

<i>Aktiva:

a.- zweihundert (200) Anteile mit einem Nennwert von einhundert niederländischen Gulden (NLG 100,-) von Be-

heer- and Beleggingsmaatschappij MAZECO B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung niederländischen Rechts,
mit Sitz in Utrecht, NL - Niederlande;

b.- einhundertsechsundfünfzig (156) Anteile mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (US 100,-) in ARROW

ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., vorbenannt;

c.- Aussenstände in Höhe von vierhundertfünfundvierzig Millionen fünfhundertvierzehntausendsechshundertsechzehn

US Dollar (USD 445.514.616,-);

d.- Barposten in Höhe von zweihundertfünfundvierzig Millionen achthundertsiebenundsiebzigtausendvierhundertein-

undachtzig US Dollar (USD 245.877.481,-).

<i>Verbindlichkeiten:

Eine Schuldforderung innerhalb der Gruppe in Höhe von vierunddreissigtausendachthunderteinundvierzig US Dollar

(USD 34.841,-).

Oben erwähnte Einbringung ist Gegenstand eines Bewertungsberichts, der durch den Wirtschaftsprüfer ERNST &amp;

YOUNG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, am 26. Juni 2000 erstellt wur-
de.

Welcher Bewertungsbericht, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, kommt zu der folgenden
Schlussfolgerung:

«On the basis of the procedures which we have performed, it is our opinion that the method of valuation adopted

by the managers of ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in a value
which corresponds at least in number and nominal value to the 1,459,300 shares of USD 100.- each together with an
issue share premium of USD 1,313,438,426.-. The total value of the consideration is USD 1,459,368,426.-.»

<i>Vierter Beschluss

Um zu verhindern, dass die Gesellschaft eigene Anteile besitzt, beschliesst die alleinige Gesellschafterin, das Gesell-

schaftskapital um einen Betrag von fünfzehntausendsechshundert US Dollar (USD 15.600,-) herabzusetzen, um es von
seinem jetzigen Stande von einhundertfünfundvierzig Millionen neunhundertfünfundvierzigtausendsechshundert US Dol-
lar (USD 145.945.600,-) auf einhundertfünfundvierzig Millionen neunhundertdreissigtausend US Dollar (USD
145.930.000,-) zu bringen, durch die Annullierung von ein hundertsechsundfünfzig (156) Anteilen mit einem Nennwert
von einhundert US Dollar (USD 100,-).

Die Geschäftsführer haben sämtliche Befugnisse, alle Buchungsgeschäfte durchzuführen.

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Beschlüsse wird Artikel 6 der Gessellschaftssatzung abgeändert wie folgt:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertfünfundvierzig Millionen neunhundertdreissigtausend

US Dollar (USD 145.930.000,-), eingeteilt in eine Million vierhundertneunundfünfzigtausenddreihundert (1.459.300) An-
teile mit einem Nennwert von jeweils einhundert US Dollar (USD 100,-).»

<i>Kosten

Die Erschiene bezieht sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, betreffend die Befreiung von der

Gesellschaftssteuer.

Die Kosten werden auf zirka dreihunderttausend Luxemburger Franken (LUF 300.000,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Komparentin zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-
de unterschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40055/239/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40056/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Beles, den 25. Juli 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41376

FORT WALLIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 68.565. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son

siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1. - Que la société anonyme holding FORT WALLIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg,

32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
68.565, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 février 1999, publié au Mémorial
C numéro 337 du 12 mai 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à

Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant, en date du 23 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 438
du 11 juin 1999.

2. - Que le capital social de la société anonyme holding FORT WALLIS HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de cinq cents
Euros (EUR 500,-) chacune, intégralement libérées.

3. - Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme holding FORT WALLIS

HOLDING S.A., prédésignée.

4. - Qu’en tant qu’actionnaire unique, sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété.

5. - Que sa mandante déclare en outre que le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société est

achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de la société dissoute.

6. - Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute.

7. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

8. - Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur, et ceci en présence du notaire instrumen-

tant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40133/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Kono Holding S.A.

Val Camonica S.A.

Val Camonica S.A.

C.C.A. Compagnie Commerciale d’Abrasifs S.A.

Valmy S.A.

Cypris S.A.

Cypris Holding S.A.

Valtida, S.à r.l.

Valtida, S.à r.l.

Sonagra S.A.

Verlutig S.A.

Verlutig S.A.

Challenger Reassurance

Challenger Reassurance

Westland Holding S.A.

Westland Holding S.A.

Naturwerk S.A.

Westmount S.A.

Westmount S.A.

Westmount S.A.

Dodo S.A.

William Finance S.A.

William Finance S.A.

Cobelfret S.A.

Cobelfret S.A.

Window S.A.

Société de Revalorisation Immobilière, S.à r.l.

Diajewel Finance S.A.

A &amp; A Chemicals AG

Firanlux S.A.

Economat

Arrow Electronics Europe, S.à r.l.

Arrow Electronics Europe, S.à r.l.

D.L. Partnership Antibes S.A.

Highway Top S.A.

Atomo Advisory Holding

Micro MECA FLAMMES R.D. S.A.

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A.

Bisys Fund Services (Luxembourg) S.A.

Acclivity Luxembourg S.A.

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l.

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l.

Fort Wallis Holding S.A.