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41377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 863

25 novembre 2000

S O M M A I R E

HONGYUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2000, vol. 167, fol. 65, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40146/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

A.T.I., Affrètement et Transports Internationaux, 

Grandros S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41422

S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41399

HDC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41414

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41414

Heliconia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41416

Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41415

Heritage Holding Company S.A., Luxembourg. . . 

41417

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41378

Hongyun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41377

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41383

Industrial Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

41418

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, 

ITI Holdings S.A., International Trading and

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41413

Investment Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

41420

Bartolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41415

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

41412

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41423

LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et 

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41419

de Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41409

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41424

Life Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41402

BCM Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .

41386

Lions Club Luxembourg Erasmus, A.s.b.l., Luxem-

Bonvalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41411

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41406

Caravel Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

41416

Lobic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41419

Castillon International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

41412

Made By Sam’s Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

41406

Codinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41423

Marsid Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

41418

Desitlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41400

Myriade Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41424

Eu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41417

Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Palos S.A.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41415

Euromutuel, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41414

Paro S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41420

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

41413

Pastor International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

41423

Faburea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41420

Patrimoine Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

41411

Fin & Meg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41400

Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

41415

Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41418

Poupette S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41417

Flanders International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

41417

Primagest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41402

Fundus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41418

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg  . . 

41398

GEM-World, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41413

Sol’Audrey S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41401

Giotto Lux Fund, Fonds Commun de Placement . .

41387

Topkapi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41419

Wasserbillig, le 20 juillet 2000.

41378

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. - XIX LUXEMBOURG S.A., a holding company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Ms Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000.
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company with registered office in Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

represented by Mr Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves: 

Title 1 : Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a «société anonyme», the name of which shall

be ATARAXIE HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade marks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always
remaining, however within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

The corporate capital is fixed at 23,427,700.- Euros (twenty-three million four hundred twenty-seven thousand seven

hundred Euros), represented by 234,277 (two hundred thirty-four thousand two hundred seventy seven) shares of 100.-
Euros (one hundred Euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 26,572,300.- Euros (twenty-six million

five hundred seventy-two thousand three hundred Euros) in order to raise it from 23,427,700.- Euros (twenty-three
million four hundred twenty-seven thousand seven hundred Euros) to 50,000,000.- (fifty million Euros) as the case may
be by the issue of 265,723 (two hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-three) shares of a par value of 100.-
Euros (one hundred Euros) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will be
held at the registered office of the company.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

41379

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2 : Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex, telefax or telecopy, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telecopy. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3 : General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all act, which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on last Friday of May at 13:00 p.m. in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4 : Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5 : General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

two thousand. The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer of 100.- Euros

in cash so that this sum is at the free disposal of the company, evidence thereof having been given to the notary.

The 234,276 shares subscribed by XIX LUXEMBOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57 % of the assets

and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.

1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

234,276 shares

2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

234,277 shares

41380

The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915

on Commercial Companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 4th, 2000, in which the
contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing
parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émnettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it to the registration authorities.

<i>Statement

The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-

gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.

<i>Estimation of costs

Insofar as the whole capital of XIX LUXEMBOURG S.A. is brought into six new companies incorporated on this day

of September 6th, 2000, and wholly paid out to XIX LUXEMBOURG S.A. by means of shares of the new companies,
such contribution qualifies under the terms of article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for
capital duty exemptions.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The registered office of the company is 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at 4 and that of the auditors at 1.
3. Are appointed as directors
- Mrs Françoise Stamet, Maître en Droit, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange
- Mr Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard Verdun, L-2670 Luxembourg
- Mr Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen
- Mr François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer.
4. Is appointed as statutory auditor FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, established 25A, boulevard Royal, L-

2086 Luxembourg

5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M. Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ATARAXIE HOLDING S.A.

41381

Le siège social de cette société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-

tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé  à 23.427.700,- Euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents

Euros), représenté par 234.277 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept) actions de 100,- Euros (cent
Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 26.572.300,- Euros (vingt-

six millions cinq cent soixante-douze mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 23.427.700,- Euros
(vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents Euros) à 50.000.000,- Euros (cinquante millions d’Euros), le
cas échéant par l’émission de 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept cent vingt-trois) actions de 100,- Euros (cent
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex, téléfax ou télécopie. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les

limites et conditions fixées par la loi.

41382

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III : Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices nets et

les réserves distribuables peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de tou-
tes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les
titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les
titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant avec la même majorité que celle

prévue pour la modification des statuts de la société.

Titre V : Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-

pèces de sorte que la somme de 100,- Euros (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Les 234.276 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-seize) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A.

sont entièrement libérées par l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 4 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A. est
décrit et évalué.

Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l’apport de l’intégralité du capital social de XIX LUXEMBOURG S.A. est apportée à six nouvelles

sociétés constituées à la date de ce jour, 6 septembre 2000, et rémunéré à XIX LUXEMBOURG S.A. au moyen d’actions

1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.276 actions

2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234.277 actions

41383

des sociétés nouvelles, les apports en cause doivent être qualifiés conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la Ville de Luxem-

bourg.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Mme Françoise Stamet, Maître en Droit, 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange
- M. Giancarlo Cervino, employé privé, 20, boulevard Verdun, L-2670 Luxembourg
- M. Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen
- M. François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer.
4. Est nommée commissaire FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 25A, boulevard Royal, L-

2086 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que sur requête des comparants ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur requête des mêmes comparants et pour
le cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais sera prépondérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58872/222/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

RECTIFICATIF

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. XIX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Miss Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000.
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Mister Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000.
Said proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their qualities of sole and unique shareholders of the corporation ATARAXIE

HOLDING S.A., having its registered seat in Luxembourg, incorporated by deed received by the acting notary public on
September 6th, 2000, registered in Luxembourg, on September 8th, 2000, vol. 125S, fol. 69, case 7, requested the acting
notary public to draw up the following deed:

In the aforesaid incorporation deed of the corporation ATARAXIE HOLDING S.A., the corporation XIX LUXEM-

BOURG S.A., société anonyme, having its registered seat in Luxembourg, subscribed 234,276 shares by contributing
18.57 % of its assets and liabilities as more specifically described and valued at 23,427,600.- Euros in the report drawn
up on September 4th, 2000 by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, and attached to the notary deed.

Subsequently to the incorporation deed of the said corporation, the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. noticed

that due to a material error, its assets have not been stated in total in the said report.

The corporation XIX LUXEMBOURG S.A. submitted to the said auditor the complementary informations concerning

its assets.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 octobre 2000.

T. Metzler.

41384

A new evaluation report has been drawn up by the said auditor on September 25th, 2000, confirming that 18.57 %

of the assets and liabilities of the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. corresponding in reality to the amount of
30,222,900.- Euros.

It has since ever been the intention of XIX LUXEMBOURG S.A. to bring in the newly incorporated

corporation ATARAXIE HOLDING S.A. 18.57 % of its entire assets and liabilities.

Consequently the appearing parties have unanimously decided the
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 3. The corporate capital is fixed at 30,223,000.- Euros (thirty million two hundred and twenty-three thousand

Euros) represented by 302,230 (three hundred and two thousand two hundred and thirty) shares of 100.- Euros (one
hundred Euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 19,777,000.- Euros (nineteen million

seven hundred and seventy-seven thousand Euros) in order to raise it from 30,223,000.- Euros (thirty million two hun-
dred and twenty-three thousand Euros) to 50,000,000.- (fifty million Euros) as the case may be by the issue of 197,770
(one hundred and ninety-seven thousand seven hundred and seventy) shares of a par value of 100.- Euros (one hundred
Euros) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally
to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present res-
olution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions
of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the regis-
tered bondholders will be held at the registered office of the company.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
2. Subscription and Payment
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows the

shares of the corporate capital: 

The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer in cash of

100.- Euros in cash so that the amount of 100.- Euros is at the free disposal of the company, evidence thereof having
been given to the notary.

The 302,229 (three hundred and two thousand two hundred and twenty-nine) shares subscribed by XIX LUXEM-

BOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.

The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915

on Commercial Companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 25th, 2000, in which the
contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing
parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.

Jean Zeimet
Réviseur d’ Entreprises»
This report shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities. 

<i>Statement

The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-

gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.

All other stipulations of the incorporation deed of the corporation, dated September 6th, 2000, including reference

to article 4-1 of the law of December 29th, 1971, remain entirely maintained.

1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.229 shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.230 shares

41385

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Lesdites procurations ont été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné et resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesdites comparants, agissant en leurs qualités de seuls et uniques actionnaires de la société ATARAXIE HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre 2000,
enregistrée à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 7, ont requis le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:

La société XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg, a souscrit dans le

prédit acte de constitution de la société ATARAXIE HOLDING S.A. 234.276 actions et a libéré celles-ci par l’apport de
18,57 % de ses actifs et passifs plus amplement repris et évalué à 23.427.600,- Euros dans le rapport du réviseur d’en-
treprises Jean Zeimet, demeurant à Luxembourg, du 4 septembre 2000 annexé à l’acte notarié.

Postérieurement à l’acte de constitution de la prédite société, la société XIX LUXEMBOURG S.A. a constaté que par

suite d’une erreur matérielle tous ses avoirs n’ont pas été indiqués dans le prédit rapport.

Que la société XIX LUXEMBOURG S.A. a fourni au prédit réviseur d’entreprises les données complémentaires re-

latives à ses avoirs.

Qu’un nouveau rapport d’évaluation a été établi par le prédit réviseur d’entreprises le 25 septembre 2000, attestant

que 18,57 % des actifs et passifs de la société XIX LUXEMBOURG S.A. s’élèvent en réalité à la somme de 30.222.900,-
Euros.

Qu’il a toujours été l’intention de XIX LUXEMBOURG S.A. d’apporter à la société nouvellement constituée ATA-

RAXIE HOLDING S.A. 18,57 % de l’intégralité des ses actifs et passifs.

Qu’en conséquence les comparants ont décidé à l’unanimité la
1. Modification de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.223.000,- Euros (trente millions deux cent vingt-trois mille Euros), représenté

par 302.230 (trois cent deux mille deux cent trente) actions de 100,- Euros (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 19.777.000,- Euros (dix-

neuf millions sept cent soixante-dix-sept mille Euros) pour le porter de son montant actuel de 30.223.000,- Euros (tren-
te millions deux cent vingt-trois mille Euros) à 50.000.000,- Euros (cinquante millions d’Euros), le cas échéant par l’émis-
sion de 197.770 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix) actions de 100,- Euros (cent Euros) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

41386

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
2. Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-

pèces de sorte que la somme de 100,- Euros (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Les 302.229 (trois cent deux mille deux cent vingt-neuf) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A. sont entiè-

rement libérées par l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 25 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
est décrit et évalué.

Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Toutes les autres dispositions de l’acte de constitution de société du 6 septembre 2000, y compris la référence à

l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, restent entièrement maintenues.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise sera déterminante.

Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(58873/222/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

BCM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 32.226. 

<i>Contrat de domiciliation - Réquisition

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding BCM HOLDING

S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEM-
BOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indé-
terminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40349/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.229 actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  302.230 actions

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 2000.

T. Metzler.

Aux fins de réquisition
<i>Pour BCM HOLDING S.A.
L’Agent domiciliataire
Signatures

41387

GIOTTO LUX FUND, Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

Art. 1

er

. Le Fonds.

GIOTTO LUX FUND (le «Fonds») est organisé selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg en tant que fonds

commun de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») avec un ou plusieurs Compartiments distincts (in-
dividuellement le «Compartiment», collectivement des «Compartiments»), et constitue une copropriété de valeurs mo-
bilières et d’autres avoirs, telle qu’autorisée par la loi, gérée selon le principe de la répartition des risques par la Société
de Gestion pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés comme «Porteurs de Parts»
qui ne sont engagés qu’à concurrence de leur mise). 

Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Ses avoirs sont la copropriété indivise des participants dans les

Compartiments concernés et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les actifs du Fonds
ont été confiés à la garde de SANPAOLO BANK S.A. («Banque Dépositaire»). 

Le Fonds a été constitué sous la Partie I de la loi du 30 mars 1988. 
En achetant des parts (les «Parts») d’un ou plusieurs Compartiment(s), chaque Porteur de Parts approuve et accepte

dans son intégralité ce Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion») qui détermine les relations contractuelles
entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire. 

Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du

Fonds. L’actif net minimum du Fonds sera au moins l’équivalent en euros de 50 000 000,- de francs luxembourgeois.

Art. 2. Compartiments et catégories de parts. 
Des portefeuilles séparés d’investissements et d’actifs seront maintenus pour chaque Compartiment. Les différents

portefeuilles seront investis séparément en conformité avec les objectifs et les politiques d’investissement tels que dé-
crits dans l’article 5 du présent Règlement de Gestion. 

A l’intérieur d’un Compartiment, des Catégories de Parts pourront être définies par la Société de Gestion, pour cor-

respondre, à titre d’exemple, à une structure de frais de vente et de rachat particulière, une structure de frais de conseil
ou de gestion particulière, une politique de couverture ou non des risques de cours de change, une politique de distri-
bution particulière. 

Le Fonds et ses Compartiments constituent une seule entité. Toutefois, dans les rapports mutuels entre les Porteurs

de Parts, chaque Compartiment est traité comme une entité juridique séparée ayant ses propres apports, plus-values,
moins-values, etc. Vis-à-vis des tiers, et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répon-
dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. 

A l’intérieur d’un Compartiment, toutes les Parts de la même Catégorie ont des droits égaux. 
Les détails concernant les droits et autres caractéristiques attribuables aux Catégories de Parts sont décrits dans les

Fiches de Compartiment annexées au Prospectus du Fonds. 

Dans un but de gestion efficace, lorsque les politiques d’investissement des Compartiments le permettent, la Société

de Gestion peut choisir de cogérer les actifs nets des Compartiments concernés. 

Dans un tel cas, les actifs des différents Compartiments seront gérés de manière commune. Il sera fait référence aux

actifs qui sont cogérés en termes de «Pool», en dépit du fait que ces pools sont utilisés pour des raisons de gestion
interne seulement. Les pools ne constituent pas des entités séparées et ne sont pas directement accessibles pour les
investisseurs. Chacun des Compartiments cogérés se verra allouer ses actifs spécifiques. 

Lorsque les actifs de plus d’un Compartiment sont mis en commun, les actifs attribuables à chacun des Comparti-

ments participants seront initialement déterminés par référence à l’affectation initiale de ses actifs à un tel pool et chan-
geront en cas d’affectations additionnelles ou de retraits. 

Les droits de chaque Compartiment participant aux actifs cogérés portent sur chacune des lignes d’investissement

d’un tel pool. 

Les investissements additionnels faits au nom des Compartiments gérés en commun seront attribués à de tels Com-

partiments en fonction de leurs droits respectifs tandis que les actifs vendus seront prélevés de manière similaire sur
les actifs attribuables à chaque Compartiment participant. 

Les dividendes, intérêts et toutes autres distributions reçus au titre des actifs sous gestion commune sont payés aux

Compartiments participants en proportion de leur participation dans la gestion commune lors de la réception de ces
distributions. Si le Fonds est liquidé, les actifs sous gestion commune sont alloués aux Compartiments participants en
proportion de leur participation respective.

Art. 3. La société de gestion. 
Les actifs du Fonds sont gérés par CR FIRENZE GESTION INTERNATIONALE S.A., société anonyme établie et ayant

son siège social et administratif à Luxembourg (la «Société de Gestion»). 

La Société de Gestion a été créée le 25 octobre 2000, avec un capital de 500 000 euros. Ses statuts paraîtront au

Mémorial le 11 novembre 2000. La Société de Gestion est inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
N° B 78.417 et a son siège social au 12, avenue de la Liberté, Luxembourg. 

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, tous actes d’administration
et de gestion du Fonds, ceux-ci incluant, mais sans limitation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre, d’échanger ou
de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélectionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant
sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des titres de créances négociables et accessoirement d’autres
actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment; le droit de superviser et gérer de tels investissements;
d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou
à la propriété de la même façon que le ferait une personne physique; de conduire des recherches et investigations en
relation avec les investissements; de recueillir des informations ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs

41388

des Compartiments du Fonds; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs
et pouvoirs définis ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité acces-
soire nécessaire à la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou d’une
autre juridiction où le Fonds pourrait être enregistré. 

La Société de Gestion agit en son propre nom tout en indiquant qu’elle agit pour le compte du Fonds. 
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. 
La Société de Gestion est en droit de percevoir sur les actifs du Fonds des honoraires de gestion. De tels honoraires

seront définis en un pourcentage de la moyenne de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds. 

La Société de Gestion peut décider la cessation de ses fonctions: 
1. lorsque ses engagements sont repris par une autre société de gestion agréée conformément à la loi et qu’une telle

substitution est faite dans le respect des dispositions du présent Règlement;

2. en cas de liquidation du Fonds conformément à la procédure prévue à l’article 9 du Règlement. 

Art. 4. Objet de placement. 
Le Fonds offre au public la possibilité d’investir dans une sélection de valeurs mobilières en vue d’obtenir une plus-

value du capital investi, combinée à une liquidité élevée des investissements. 

Toutes ces valeurs mobilières sont admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,
Asie, Afrique ou Océanie. 

A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et monétaire qu’au niveau des

typologies des valeurs mobilières utilisées, tel que défini dans la politique d’investissement de chaque Compartiment du
Fonds. 

La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital; toutefois, elle

ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En con-
séquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse. 

Art. 5. Politique et restrictions d’investissement. 
Les dispositions et restrictions suivantes devront être respectées par la Société de Gestion pour chacun des Com-

partiments.

5.1. Détermination et restrictions de la politique d’investissement 
Les investissements du Fonds doivent respecter les règles qui suivent. 
Le Fonds peut investir en: 
A) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat
européen non membre de l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou
d’Océanie; 

B) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, d’un Etat membre de l’Union Européenne, d’un Etat européen non membre de
l’Union Européenne ou d’un Etat d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie, soit introduite et que
l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; 

C) valeurs mobilières autres que celles visées aux points A) et B) jusqu’à concurrence de 10% au maximum des actifs

nets de chaque Compartiment; 

D) titres de créance assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières, transférables, liquides et d’une

valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois, jusqu’à 10% au maxi-
mum des actifs nets de chaque Compartiment. 

Les placements visés aux points C) et D) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets d’un quelconque Compartiment du Fonds. 

Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci, des biens immobiliers,

des marchandises, des effets de commerce et des contrats commerciaux. 

Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités en compte à vue ou à court terme. 

Le Fonds ne peut: 
a) investir plus de 10% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières d’un même émetteur; toutefois,

la valeur totale des valeurs mobilières détenues dans les émetteurs dans lesquels un Compartiment place plus de 5% de
ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets de ce Compartiment sans prendre en considération les
valeurs visées aux paragraphes b) et c) ci-dessous; 

b) investir plus de 35% des actifs nets de chaque Compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat

membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union
Européenne font partie; 

toutefois, le Fonds est autorisé à placer jusqu’à 100 % des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes émis-

sions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publi-
ques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque Compartiment doit détenir des va-
leurs appartenant au moins à six émissions différentes dudit Etat ou garanties par ce dernier, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % du montant total; 

41389

c) investir plus de 25% des actifs nets de chaque Compartiment en obligations émises par un établissement de crédit

ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en vertu d’une loi, à un contrôle public
particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations; en particulier, les sommes provenant de l’émission de ces
obligations doivent être investies dans des actifs qui couvrent à suffisance, pendant toute la durée de la validité des obli-
gations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des
intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.

 Si le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment dans de telles obligations émises par un même

émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets de chaque Compar-
timent du Fonds. 

 Les limites prévues aux paragraphes a), b), c) ne peuvent être cumulées; de ce fait, les placements dans des valeurs

mobilières d’un même émetteur ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets de chaque Com-
partiment du Fonds; à l’exception de la dérogation prévue au paragraphe b) pour les émissions d’un Etat membre de
l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne; 

d) investir plus de 5% des actifs nets de chaque Compartiment en parts d’autres organismes de placement collectif,

à condition qu’il s’agisse d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières du type ouvert tels que visés par la
directive CEE 85/611. Le Fonds peut aussi bien investir, dans la limite susmentionnée, en parts de fonds communs de
placement gérés par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de
gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, à condition que ces fonds soient spé-
cialisés, conformément à leurs documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique ou économi-
que particulier. Pour ces opérations, aucun droit ou frais ne peut être porté en compte du Fonds. Les mêmes règles
s’appliquent également en cas d’acquisition, par le Fonds, de parts d’une société d’investissement à laquelle il est lié; 

e) emprunter qu’à titre de mesure temporaire et urgente, pour faire face à des demandes de rachat, lorsque la vente

de titres du portefeuille peut être considérée comme inopportune et contraire à l’intérêt des Porteurs de Parts, ces
emprunts ne pouvant cependant pas dépasser 10% des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds; toutefois, ne sont
pas considérés comme emprunts l’obtention de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back-to-back
loan») ou un découvert dans une devise si les soldes créditeurs des comptes courants dans les autres devises dépassent
le montant de ce découvert qui ne doit pas en tout état de cause durer plus d’un mois; 

f) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, sans que cette règle ne fasse obstacle à l’acqui-

sition de valeurs mobilières non entièrement libérées; 

g) vendre des titres à découvert. 

La Société de Gestion ne peut, pour l’ensemble des Compartiments du Fonds: 
1) acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

2) acquérir plus de 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
3) acquérir plus de 10% d’obligations d’un même émetteur ;
4) acquérir plus de 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites indiquées aux points 3) et 4) peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-

là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé. 

Les limites indiquées aux points 1), 2), 3) et 4) ne sont pas applicables aux valeurs mobilières émises ou garanties par

un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ou par un Etat qui ne fait pas partie
de l’Union Européenne, ou émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-
bres de l’Union Européenne font partie. 

En outre, les susdites limites ne s’appliquent pas aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un

Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat
lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir
en titres d’émetteurs de cet Etat et à condition que la Société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites établies aux paragraphes a), b), c), d) et aux points 1), 2), 3), 4) ci-dessus. 

Les limites prévues en ce qui concerne la composition des actifs nets du Fonds et le placement de ces actifs nets dans

des valeurs mobilières d’un même émetteur ou en parts d’un autre organisme de placement collectif ne doivent pas être
respectées en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de l’actif
du Fonds. 

Si le dépassement de ces limites intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à la suite de l’exercice de

droits de souscription, la Société de Gestion, conformément aux dispositions législatives, doit, dans ses opérations de
vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Porteurs de Parts. 

Les limitations prévues aux paragraphes a), b) et c) ne s’appliquent pas pendant la première période de six mois sui-

vant la date de l’agrément de l’ouverture d’un Compartiment du Fonds à condition qu’il veille au respect du principe de
la répartition des risques. 

La Société de Gestion peut à tout moment, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, adopter des restrictions supplémen-

taires à la politique d’investissement, ceci afin de se conformer aux lois et règlements des Pays où les Parts sont vendues. 

5.2. Techniques et instruments 
Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le

recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques
et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine. 

41390

Chaque Compartiment peut avoir des restrictions plus contraignantes que celles décrites ci-dessous et il convient

dès lors de se référer à la description des objectifs et de la politique d’investissement décrits pour chaque Compartiment
particulier dans le prospectus d’émission. 

<i>A. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières
Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes: 
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment. 

Le Fonds peut vendre des options d’achat  à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options

d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes. 

Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au

moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées: 

(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur des actifs nets du Com-

partiment concerné; et 

(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les

actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie. 

La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion

des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui dé-
coulent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.

<i>B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’option sur instruments financiers 
A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des

contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but. 

Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut

vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que: 

- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-

pondant; 

- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse

pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice. 

Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. 

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux

d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats. 

A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans

un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type d’instru-
ment financier, à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée
avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds. 

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-

trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus. 

Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-

me suit:

- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives et 

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- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options

composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives. 

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de

couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15% de la valeur des actifs nets de chaque
Compartiment du Fonds. 

<i>C. Opérations de swaps 
Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en

l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’actions ou d’un indice
boursier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêts. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le
but d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période. 

Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui

découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des Compartiments.

<i>D. Opérations de prêts de titres 
Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des

systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisée dans ce type d’opérations. 

Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-

sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. 

Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de

l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt. 

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.

En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.

<i>E. Opérations à réméré 
Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et

des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes: 

i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de

premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,

ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne

soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,

iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de

rachat.

5.3. Techniques et instruments destinés à couvrir le risque de change 
Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-

tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».

Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de

gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. Le but de
couverture des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui
implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur
d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée des détentions de ces actifs.

Art. 6. Valeur nette d’inventaire.
6.1. Généralités
<i>A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire 
Les comptes consolidés du Fonds sont tenus en euro. Les comptes de chaque Compartiment sont tenus dans leur

devise respective.

La Valeur Nette d’Inventaire sera calculée au moins deux fois par mois pour chaque Compartiment du Fonds comme

suit:

Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-

terminée en divisant les actifs nets du Compartiment qui sont égaux à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Compar-
timent et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisés par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.

41392

Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire

par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie, par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.

Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
Dans la mesure du possible, les revenus des investissements, les intérêts dus, frais et autres charges (incluant les coûts

administratifs et les frais de gestion dus à la Société de Gestion) sont évalués chaque jour, et il est tenu compte des
engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite.

<i>B. Evaluation de l’actif net

I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer sur première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés); 

3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et

actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèces pouvant être perçus par le Fonds, pour autant

que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;

5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a

une position ouverte; 

7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-

ci doivent être extournées;

8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures, y inclus les frais payés d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée ; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société de Gestion pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé, ou si, concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de vente attendus prudemment et de bonne foi.

5. La valeur liquidative des futures, des contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat soit la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonnable.

6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.

II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts); 
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation les dépenses administratives, les frais de gestion, in-

cluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles, liquides et certaines, à

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;

5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant, le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une alloca-
tion appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;

6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables

généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs

41393

et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.

Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes

d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.

III. Allocation des actifs du Fonds:
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion établira un Compartiment par Catégorie de Parts, et pourra

établir un Compartiment correspondant à deux ou plusieurs Catégories de Parts de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories

seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-

partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que, si plusieurs Catégories de Parts sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmente la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux

Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment; 

d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes

actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-

ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette d’Inven-
taire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi;

f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-

tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions. 

6.2. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, rachat et conversion des titres
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou plusieurs Compartiments, l’émission, la conversion ou
le rachat des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime
une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres
que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme
sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pou-
voir de la Société de Gestion, et de laquelle il résulte qu’il est devenu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de
Parts;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou plu-
sieurs Compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires et

dans le meilleur intérêt des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire, de l’émission, de la conversion et du rachat des Parts à l’Autorité de contrôle à Luxembourg et aux Autorités des
autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions de l’article. 13
ci-après.

Art. 7. Les parts du Fonds.
7.1. Description, forme, droits des Porteurs de Parts 
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts, de diverses Catégories, qui représentent tous les droits des Porteurs

de Parts.

Les Parts des différents Compartiments peuvent être de valeur inégale entre Compartiments distincts et à l’intérieur

de chaque Compartiment, selon leur Catégorie. Il peut être émis des fractions de Parts, jusqu’au millième de Part.

41394

Toutes les Catégories de Parts de chaque Compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d’information

et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue,
à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.

Les Parts sont au porteur ou nominatives, au choix du Porteur de Parts, sauf indication contraire dans le Prospectus.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la

place, il sera émis une simple confirmation écrite de souscription de Parts ou fractions de Parts jusqu’au millième de Part.

Un Porteur de Parts peut toutefois, s’il le désire, demander et obtenir l’émission de certificats représentatifs de Parts

au porteur ou nominatives: les coûts liés à l’émission de tels certificats seront entièrement à sa charge.

La Société de Gestion peut, dans l’intérêt des Porteurs de Parts, diviser ou regrouper les Parts.
Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts, sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter

les actifs du Fonds ou d’un ou plusieurs Compartiments du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’ac-
cord unanime des Porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A dé-
faut d’avoir obtenu l’unanimité, seule la proportion des actifs détenus par les Porteurs de Parts qui ont voté en faveur
de la proposition peut être apportée à l’OPC de droit étranger.

7.2. Emission des Parts, procédure de souscription et paiement
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque Compartiment du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Société de Gestion ainsi que

d’autres établissements habilités à cet effet. L’investisseur doit remplir et signer en double exemplaire la demande de
souscription annexée au Prospectus, sous réserve d’acceptation par la Société de Gestion.

La Société de Gestion se réserve le droit de rejeter toute demande d’achat ou de n’en accepter qu’une partie.
La Société de Gestion pourra également imposer des restrictions tenant à la qualité des souscripteurs, selon les Ca-

tégories de Parts émises.

A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription, exprimé dans la devise du

Compartiment, correspond à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée conformément à l’article 6 «Valeur Nette d’In-
ventaire», majorée, le cas échéant, d’une commission d’émission au profit de la Société de Gestion, laquelle comprend
toutes les commissions dues aux banques et autres établissements intervenant dans le placement des Parts.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les

Parts sont offertes.

Le prix de souscription, payable dans la devise du Compartiment, doit être versé dans les actifs du Fonds endéans les

trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette souscription.

Sauf indication contraire dans les Fiches de Compartiment, les Parts sont émises après le paiement du prix de sous-

cription et les confirmations d’inscription ou, le cas échéant, les certificats représentatifs de Parts sont envoyés par cour-
rier ou mis à disposition par l’Agent de Registre et de Transfert dans les quinze jours qui suivent le versement de la
contre-valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.

La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou

limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et terri-
toires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs
de Parts ou le Fonds.

Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation

de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’entreprises agréé, nommé par la Société de Gestion conformé-
ment à l’article 8.3 du présent Règlement, et à condition que ces apports correspondent à la politique et aux restrictions
d’investissement du Compartiment concerné du Fonds, telles que décrites dans l’article 5 du présent Règlement. Les
titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur
du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport en nature sans avoir à
justifier son choix.

La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne physique ou

morale si elle estime que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.

Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise pendant toute période où le calcul de la Valeur Nette d’Inven-

taire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont réservés et
décrits à l’article 6.2 du présent Règlement.

A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des Porteurs de Parts, la Société de

Gestion se réserve le droit de procéder dans la journée à d’autres évaluations qui vaudront pour toutes les demandes
de souscription ou de rachat faites pendant la journée concernée et veillera à ce que les Porteurs de Parts ayant fait une
demande de souscription ou de rachat pendant cette journée soient traités d’une façon égale.

7.3. Rachat des Parts 
Les Porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant à la Société de Gestion ou aux autres

banques et établissements autorisés, une demande irrévocable de rachat, accompagnée des confirmations de souscrip-
tion ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.

Le Fonds devra racheter les Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 30 mars 1988.
Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire

pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné(e), déterminée conformément à l’article 6 du présent Règlement,
déduction faite de frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion et, éventuellement, d’une
commission de rachat.

41395

La contre-valeur des Parts présentées au rachat est payée dans la devise de ce Compartiment, par chèque ou trans-

fert, dans un délai en principe de 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire applicable au
rachat, sauf ce qui est indiqué plus loin pour les demandes de rachat importantes.

Le prix de rachat peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la Valeur Nette d’In-

ventaire.

La Société de Gestion peut, sur requête du Porteur de Parts qui souhaite le rachat de ses Parts, accorder en tout ou

partie, une distribution en nature de titres de n’importe quelle Catégorie de Parts à ce dernier, au lieu de les lui racheter
en liquide. La Société de Gestion procédera ainsi, si elle estime qu’une telle transaction ne se fera pas au détriment des
intérêts des Porteurs de Parts restants de la Catégorie concernée. Les actifs à transférer à ce Porteur de Parts seront
déterminés par la Société de Gestion et le Conseiller en Investissement, en considération de l’aspect pratique du trans-
fert des actifs, des intérêts de la Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce Porteur de Parts
pourra être redevable de frais incluant, mais non limités à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout
transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Le choix d’évaluation et la cession des actifs feront
l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.

Le rachat des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire,

dans les cas prévus à l’article 6.2 du présent Règlement ou par disposition de l’autorité de contrôle quand l’intérêt public
ou des Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou convention-
nelles concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement

ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats, pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des
Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 3ème Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la de-
mande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces
demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de
souscription présentées au même moment.

Exceptionnellement, et dans les mêmes conditions que ci-dessus, pour le cas où la majeure partie des actifs d’un Com-

partiment serait investie sur un ou plusieurs marchés où le règlement des transactions se fait avec une périodicité men-
suelle, le paiement pour ces demandes de rachat pourra être reporté à une date pouvant aller jusqu’à 30 jours suivant
la date de demande de rachat. 

En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus

du droit d’acheter ou de détenir des Parts.

7.4. Conversion de Parts
Sauf indication contraire dans le Prospectus, les Porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts

d’un Compartiment à un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Parts, à la valeur
d’inventaire du même jour, en principe en franchise de commission, sauf dans le cas où (i) le passage s’effectue vers un
Compartiment à commission d’émission supérieure, ou (ii) celui où une commission de conversion spécifique existe.
Dans le premier cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission égale
à l’écart entre les commissions d’émission des deux Compartiments au profit de la Société de Gestion. Les Porteurs de
Parts doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Société de Gestion ou autres éta-
blissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations de souscription ou
des certificats de Parts, le cas échéant, en spécifiant la Catégorie de Parts qu’ils souhaitent convertir.

Si, à une date donnée, la demande de conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la Valeur Nette

d’Inventaire de la Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut, après accord de la Banque Dépositaire, reporter la
conversion, pour le montant supérieur à 10%, à une date qui ne sera pas plus tardive que le 3ème Jour d’Evaluation
suivant la date de réception de la demande de conversion, pour lui permettre de convertir le montant des actifs requis.

Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de conversion ultérieure.

Art. 8. Fonctionnement du Fonds.
8.1. Modification du Règlement de Gestion - Prise d’effet 
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la loi luxembourgeoise, modi-

fier le Règlement de Gestion, si cela semble nécessaire à l’intérêt des Porteurs de Parts.

Ces modifications seront en principe effectives dès la date de leur publication au Mémorial du Grand-Duché du

Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations.

8.2. Politique de distribution
Il n’est pas prévu de distribuer en principe des revenus aux Porteurs de Parts, mais de capitaliser intégralement les

revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds. Les revenus de chaque Comparti-
ment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité du/des divers Compartiments s’exprime uniquement par les fluc-
tuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.

La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un

ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas, l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur au minimum fixé par l’article 22 de la loi du 30 mars 1988. 

8.3. Exercice social, rapports de gestion et comptes
L’exercice social du Fonds ainsi que l’exercice de la Société de Gestion sont clôturés au 31 décembre de chaque an-

née et pour la première fois le 31 décembre 2001.

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Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en euro, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers

Compartiments de leur devise de référence en euro.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion.

8.4. Charges et frais
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion composée d’un élément fixe et variable, au bénéfice de la Société de Gestion en rému-

nération de son activité;

- une commission en faveur de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent domiciliataire et de l’Agent Payeur, déterminée d’un commun accord entre

celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission en faveur de l’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun

accord entre celui-ci et la Société de Gestion, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds; 

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les honoraires des conseillers juridiques et des réviseurs d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou

autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires;
Les frais de création du Fonds, supportés par celui-ci, sont estimés approximativement à 150 000 euros.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-

tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds. 

La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et

les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.

Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment

sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.

Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds

et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.

Art. 9. Liquidation du Fonds, des compartiments, des categories de parts. 
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Comparti-

ment peut être liquidé, selon les cas prévus par la loi, ou à n’importe quel moment, par accord commun de la Société
de Gestion et de la Banque Dépositaire.

La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droit.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi et si:
- La Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant

les dispositions de l’article 3 de ce Règlement de Gestion.

- L’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 22 de la loi du 30

mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Elle peut également décider la liquidation du Fonds, de tout Compartiment ou de toute Catégorie de Parts lorsque

la valeur des actifs nets du Fonds, de tout Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Compartiment est tombée
en dessous, respectivement, d’un montant de 50 000 000, 5 000 000 ou 1 000 000 euros, déterminé par la Société de
Gestion comme étant le niveau minimum pour le Fonds, le Compartiment ou la Catégorie de Parts pour opérer de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.

En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-

ditions définies par la Loi du 30 mars 1988 au Mémorial et dans trois journaux suffisamment distribués, dont un journal
luxembourgeois. Les émissions, rachats et conversions de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement
conduisant à la liquidation.

En cas de liquidation, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Compartiment concerné, au mieux des

intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire distribuera
les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Porteurs de Parts du Compar-
timent liquidé, proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent dans la Catégorie visée. 

En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-

teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.

La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-

ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément

41397

aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation).

Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds, les recettes correspondant aux Parts

non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’ex-
piration du délai de prescription y afférent. 

En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat

ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider à été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur. 

Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables. 
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant

aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation; après ce délai, ces recettes seront gar-
dées en dépôt à la Caisse des Consignations.

Art. 10. Fermeture de compartiments par apport à un autre compartiment du Fonds ou par apport à

un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit étranger.

La Société de Gestion peut annuler des Parts émises dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépen-

ses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans un autre Compartiment du Fonds, ou un autre Organisme de Place-
ment Collectif («OPC») organisé selon la Partie I de la Loi du 30 mars 1988, sous réserve que les politiques et les
objectifs d’investissement de l’autre Compartiment ou OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs d’in-
vestissement du Fonds ou du Compartiment concerné. 

La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts d’un Com-

partiment affectée par l’annulation proposée de ses Parts est tombée en dessous, respectivement, d’un montant de
5.000.000,- ou 1.000.000,- euros, déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum permettant au
Compartiment ou à la Catégorie de Parts d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de
la situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des
Porteurs de Parts.

Dans un tel cas, une notification sera publiée dans un journal quotidien luxembourgeois et tout autre quotidien tel

que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois avant la date à laquelle la
décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les raisons et modalités de cette
opération, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’investissement entre le Com-
partiment apporteur et le Compartiment ou l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.

Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,

le rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, sans payer aucun
frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.

Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt

des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, cet apport ne pourra être possible qu’avec l’accord unanime
de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condition de ne transférer que les seuls Porteurs de
Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.

Art. 11. Scission de compartiments ou de catégories de parts.
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou Caté-

gorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de Ges-
tion pourra réorganiser le Compartiment ou la Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou
Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Catégories de Parts. La décision sera publiée de la manière
décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments ou Catégories
de Parts ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de
permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou plusieurs
Compartiments ou Catégories de Parts ne devienne effective.

Art. 12. La banque dépositaire.
SANPAOLO BANK S.A., anciennement SANPAOLO-LARIANO BANK S.A., Banque Dépositaire du Fonds, est une

société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 10 juillet 1981, pour une durée illimitée. Elle a
son siège social et administratif à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces

et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans que sa responsabilité en soit toutefois affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif
et suivant les instructions de la Société de Gestion.

La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les

actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées

contre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les

41398

dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi

et au Règlement de Gestion;

- s’assurer que le calcul de la valeur des Parts soit effectué conformément à la loi et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de

Gestion;

- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-

ge;

- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins

trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.

En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de

préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.

Art. 13. Publication.
La Valeur Nette d’Inventaire par Part, le prix d’émission, de conversion et le prix de rachat sont disponibles à Luxem-

bourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement

vérifié sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle
ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société
de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et établissements désignés.

Les modifications au Règlement sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et

Associations, tel que prévu à l’article 8.1. du présent Règlement.

Les avis aux Porteurs de Parts sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles

au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils peuvent également être publiés dans un ou plusieurs
quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou vendues.

Art. 14. Loi applicable, Juridictions compétentes, Langues.
Tous litiges s’élevant entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, étant entendu cependant que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre à la compé-
tence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les réclamations des
investisseurs résidents de ces pays et concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et conversions par
des Porteurs de Parts de pays données, aux lois de ces pays.

Le français est la langue officielle de ce Règlement de Gestion.
Exécuté en 2 originaux et effectif à partir de la date de publication.

Luxembourg, le 9 novembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 99, fol. ???, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64326/208/777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2000.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

Acte constitutif publié à la page 30.734 du Mémorial C N

°

 641 du 10 septembre 1998

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40215/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

D. Demi

S. Bosi

Luxembourg, le 14 novembre 2000

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signatures.

41399

A.T.I., AFFRETEMENT ET TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AFFRETEMENT

ET TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., en abrégé A.T.I., en liquidation avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 3 mars 1976, publié au
Mémorial C, numéro 118 du 10 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1994, publié au
Mémorial C, numéro 580 du 14 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de M

e

 Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire M

e

 Emmanuelle Adam, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Antonia Flor, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Présentation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication du lieu où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant une période de

cinq ans.

Ensuite, les prédits associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

Monsieur le Président donne lecture du rapport et des conclusions du commissaire-vérificateur. Ce rapport conclut

par la parfaite régularité des opérations de liquidation et de partage.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent acte.

<i>Décharge aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur

Adoptant les conclusions de ce rapport l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction au liquidateur et au commissaire pour l’exercice de leur mandat de leur gestion de
liquidateurs de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Désignation de l’endroit où les livres et documents comptables seront déposés

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

auprès de Monsieur Lucien Dumont Fouya, demeurant à F-94170 Le Perreux sur Marne, 24, allée de Bellevue.

Les fonds non réclamés par des créanciers ou associés de la société seront gardés pendant le délai légal à Luxem-

bourg, sur le compte no

°

 30-131841-52 auprès de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG.

<i>Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation avec effet rétroactif au 31 décembre 1999 et constate que la société

à responsabilité limitée AFFRETEMENT ET TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., en abrégé A.T.I. a définitive-
ment cessé d’exister.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, E. Adam, A. Flor, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.
(40313/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

41400

FIN &amp; MEG S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C. Luxembourg B 50.875. 

DESITLUX S.A., Société anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C. Luxembourg B 50.739. 

PROJET DE FUSION

 L’an deux mille, le dix novembre.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
 en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

FIN &amp; MEG S.A., dont le siège est établi à L-1610 Luxembourg, 8-10, Avenue de la Gare, immatriculée au Registre de
Commerce sous le numéro B 50.875,

constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 1995,

publié au Mémorial C numéro 354 du 31 juillet 1995.

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 31250.

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 31 octobre 2000,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part; 
et
Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

DESITLUX S.A., dont le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.739,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1995, publié

au Mémorial C de 1995, page 15960,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

19 décembre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 12078.

Monsieur Pierre Bouchoms, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration

en date du 31 octobre 2000,

 dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part.
 Ces deux sociétés sont soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui

suit :

<i>Projet de fusion

- La société FIN &amp; MEG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 8-10,

avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.875,

constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 mars 1995,

publié au Mémorial C numéro 354 du 31 juillet 1995,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné

en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 31250,

au capital social de dix-sept milliards sept cent soixante-deux millions quatre cent mille lires italiennes (ITL

17.762.400.000,-), divisé en un million sept cent soixante-seize mille deux cent quarante (1.776.240) actions d’une valeur
nominale de dix mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, 

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de treize milliards de lires italiennes

(13.000.000.000,-) et donnant droit de vote de la société DESITLUX S.A., une société de droit luxembourgeois, dont le
siège social est établi à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, immatriculée au registre de commerce sous la section B
et le numéro 50.739,

aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

- La société anonyme FIN &amp; MEG S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société anonyme DESITLUX S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

- La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 octobre 2000.

- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-

nent.

- La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

41401

- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande. 

- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du ca-

pital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

- A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les décla-

rations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des ap-
ports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Formalités

La société absorbante :
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que

pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’article 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, P. Bouchoms, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 126S, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65098/208/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2000.

SOL’AUDREY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.404. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40228/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

41402

LIFE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C. Luxembourg B 72.652. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40166/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

PRIMAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société INVESTMENT ASSOCIATED LTD, avec siège social à Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tor-

tola, B.V.I.

ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Marco

Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 juillet 2000, 
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement. 

2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Marco Lagona, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 juillet 2000, 
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de PRIMAGEST S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet l’investissement immobilier et le management. 
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par mille actions (1.000) d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.

Pour extrait sincère et conforme
LIFE HOLDING S.A.
Signature

41403

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) d’une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéo-conférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

41404

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. 
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le

41405

mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juillet à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juillet 2001 à 14.00 heures.
Par exception, les premiers président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-quinze mille francs luxembourgeois (75.000,- LUF). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Federica Bacci, employée de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur
b) Monsieur Carlo Santoiemma, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Simone Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Berti, M. Lagona, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 1. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40297/202/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

1. La société INVESTMENT ASSOCIATED LTD, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

999

2. Monsieur Richard Marck, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Niederanven, le 24 juillet 2000.

P. Bettingen.

41406

MADE BY SAM’S LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2238 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R.C. Luxembourg B 19.034. 

Suite à une coopration décidée lors de la réunion du conseil d’administration du 19 juillet 2000, le conseil d’adminis-

tration se compose comme suit:

<i>Conseil d’administration:

Charles Ewert, économiste, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration,
Pit Streicher, ingénieur, demeurant à Vianden, administrateur-délégué,
Sunthia Kreutz, graphiste, demeurant à Luxembourg, administrateur, 
Joseph Wilwert, consultant, demeurant à Mondorf-les-Bains, administrateur.

L’administrateur-délégué peut représenter la société sous sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40169/588/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

LIONS CLUB LUXEMBOURG ERASMUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

Il est constitué entre les soussignés membres fondateurs l’association sans but lucratif LIONS CLUB LUXEMBOURG

ERASMUS: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

Est constituée sous le nom de LIONS CLUB LUXEMBOURG ERASMUS, ci-après désignée «le Club», une

association sans but lucratif dont le siège se trouve à Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

dont la durée est illimitée. 

Le Club faisant partie du District 113 est affilié à l’Association Internationale des Lions Clubs (ci-après «LIONS CLUBS

INTERNATIONAL») dont il reconnaît l’autorité.

Art. 2. Le Club a pour objet: 
 – d’unir par des liens d’amitié et de solidarité des personnes qualifiées et représentatives de divers milieux profes-

sionnels du Grand-Duché de Luxembourg, en leur donnant l’occasion de servir en toutes circonstances l’intérêt général;

 – de cultiver chez elles et de propager l’esprit d’entraide et de compréhension mutuelles, la loyauté en affaires, la

conscience professionnelle, le respect d’autrui;

– de contribuer dans tous les domaines et chaque fois que cela est possible, à l’amélioration des relations entre les

hommes, de leur vie sociale et professionnelle, au développement et au bien-être du pays;

– de favoriser le développement des relations internationales en entretenant un idéal de paix, de bonne volonté et

d’amitié entre les hommes et entre les peuples.

Pour extrait conforme
MADE BY SAM’S LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Adresse

<i>Nationalité

Millim

Jean

78, avenue Victor Hugo

Luxembourg

L

Apps

Peter

24, rue E. Lavandier

Luxembourg

GB

Geurts

Marten

17, rue des Sacrifiés

Strassen

NL

Geurts

Anne

17, rue des Sacrifiés

Strassen

NL

Kashyop

Manoj

7, route d’Esch

Luxembourg

A (USA)

Kashyop

Heidi

7, route d’Esch

Luxembourg

USA

Hansen

Ernest

36, rue L. Kauffman

Luxembourg

L

Hansen

Viviane

36, rue L. Kauffman

Luxembourg

L

Cassioy

Lorna

33, rue du Kiem

Strassen

IRL

De Waal

Charlotte

10, rue E. Lavandier

Luxembourg

NL

Wirion

Tom

16A, rue de Dippach

Bertrange

L

Wirion

Anne-Marie

16A, rue de Dippach

Bertrange

L

Koudijs

Robert

2, rue Principale

F-Gondrange

NL

Pitt

Roger

44, rue Ermesinde

Luxembourg

GB

Gondoin

Liz

13, rue J. B. Neuens

Mersch

L

De Jong

Menno

29, Kriibsebaach

Gonderange

NL

De Jong

Marion

29, Kriibsebaach

Gonderange

NL

Endres

Peter

5, Cité Riedgen

Bertrange

D

De Vries

Rose

7, rue de Beyren

Munsbach

NL

Somers

Cécile

22, rue de Remich

Wellenstein

NL

41407

Le Club sera un forum pour la pleine et libre discussion de tous les sujets d’intérêt public. Il peut accomplir tous les

actes et activités se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le Club est strictement neutre du point de vue politique et confessionnel. 

Titre II.- Membres, Admission, Sortie, Engagements 

Art. 4. Le Club se compose de membres actifs, éloignés, d’honneur, privilégiés, et à vie tels qu’ils sont définis par la

constitution et les statuts du Lions Clubs International repris par le règlement d’ordre intérieur du présent Club. 

Sous réserve des conditions à remplir pour chacune des catégories indiquées ci-dessus et décrites ci-après, toute

personne ayant atteint l’âge de la majorité et jouissant d’une bonne moralité et d’une bonne réputation dans sa conu-
nunauté pourra être admise en qualité de membre.

Le nombre des membres actifs ne saurait être inférieur à trois (3).

Art. 5. Les admissions se feront de manière à assurer la représentation de différentes activités professionnelles. 

Art. 6. L’admission au présent Lions Club ne pourra être acquise que par parrainage suivant une procédure arrêtée

dans le règlement d’ordre intérieur. Toute candidature doit être présentée par un membre en règle avec le Club et avec
le Lions Clubs International au président ou au secrétaire du Club qui la soumettra au conseil d’administration, organe
compétent pour l’admission.

Art. 7. Tout ancien membre du Club peut être réintégré dans les six mois qui suivent la date de la perte de sa qualité

de membre, sur vote à la majorité du conseil d’administration. Dans le cas où il s’est écoulé plus de six mois entre la
date de perte de sa qualité de membre et celle de sa demande de réintégration, la procédure normale décrite à l’article
6 ci-dessus devra être suivie.

Le Club peut accepter un membre par transfert à la condition qu’il ait cessé ou soit sur le point de cesser d’appartenir

à un autre Lions Club et que

(1) la demande de transfert parvienne au secrétaire du présent Club dans les six mois qui suivent la date de fin d’ap-

partenance à sont précédent Club, ou si le formulaire de demande n’est pas disponible, la carte d’affiliation actuelle du
membre;

(2) le candidat soit alors en règle avec ce Club;
(3) sa demande ou cette carte d’affiliation soit acceptée par le conseil d’administration.
Dans le cas où il s’est écoulé plus de six mois entre la date de fin d’appartenance à un autre Club et la réception soit

du formulaire de demande de transfert, soit de la carte d’affiliation actuelle, le candidat devra se conformer à la procé-
dure normale prévue à l’article 6 ci-dessus. 

Art. 8. Tout membre peut démissionner de son Club; sa démission devient effective après qu’elle ait été acceptée

par le conseil d’administration. Celui-ci peut toutefois différer son acceptation jusqu’à ce que les cotisations aient été
acquittées, les fonds et les biens appartenant au Club restitués et que l’intéressé ait cessé de se prévaloir du nom de
«Lion» et d’utiliser l’emblème et les autres insignes du Club et du Lions Clubs International. 

Art. 9. Un membre peut être exclu du Club lorsqu’il s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave con-

traire aux présents statuts, au règlement d’ordre intérieur, aux intérêts ou principes du Club ou de Lions Clubs Inter-
national.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des voix à l’issue d’une procédure fixée au

règlement d’ordre intérieur.

Un membre peut être rayé du Club:
– lorsqu’il quitte le Luxembourg pour plus d’une année et ne demande pas de rester inscrit comme membre du Club;
 – lorsqu’il fait défaut sans excuses valables à quatre réunions consécutives;
 – lorsqu’il refuse ou omet de payer une cotisation dans les trente (30) jours de la mise en demeure écrite du tréso-

rier.

La radiation est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des 2/3 des voix à l’issue d’une procédure fixée au

règlement d’ordre intérieur. 

Art. 10. La cotisation annuelle, laquelle ne pourra dépasser 10.000,- LUF, est fixée par l’assemblée générale qui est

de même appelée à se prononcer sur les modalités dans lesquelles les membres auront à rembourser les frais de fonc-
tionnement engagés par le Club.

L’assemblée générale fixe également le droit d’entrée.
L’admission de nouveaux membres peut être subordonnée au paiement du droit d’entrée tel que déterminé par l’as-

semblée générale.

Chaque membre en infraction avec les dispositions des status, du règlement d’ordre intérieur ou avec les usages ad-

mis par le Club pourra se voir infliger des amendes par l’animateur («tail-twister»). Le montant de ces pénalités ne pour-
ra pas dépasser un montant maximum par séance à fixer par le conseil d’administration.

Art. 11. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le rem-

boursement des cotisations versées. Il doit sa cotisation pour l’exercice en cours. 

Titre III.- Administration, Direction, Réunions 

Art. 12. Le Club est administré et géré respectivement par l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. Elle se réunit en session ordinaire deux fois par

année, à savoir une première réunion d’élection au mois de mars, et une deuxième réunion au mois de juin pour la
clôture de l’exercice au 30 juin de chaque année. Elle se réunit en session extraordinaire chaque fois que le conseil l’es-

41408

time nécessaire ou que la demande écrite au président en est faite par un cinquième du nombre des membres ayant le
droit de vote. 

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire avec un préavis de quinze jours francs. La convo-

cation contient l’ordre du jour. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Elle peut également valablement délibérer et prendre des décisions sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, à

l’exception d’une modification des statuts, du règlement d’ordre intérieur et de la dissolution.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, hors le cas où il en est décidé autrement

par les statuts ou la loi. 

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres soit par écrit (lettre,

fax, email), soit par insertion au bulletin du Club. Au cas où cela s’avère nécessaire, les tiers seront informés des réso-
lutions prises par courrier. 

Art. 16. Sont notamment réservés à l’assemblée générale la nomination et révocation des administrateurs, l’appro-

bation du rapport annuel du conseil d’administration, la décharge de celui-ci, l’approbation des budgets et des comptes,
les décisions en matière de radiation ou d’exclusion d’un membre, les modifications des statuts et la dissolution du Club.

Toute modification des présents statuts se fait conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les asso-

ciations sans but lucratif. 

Art. 17. Le conseil d’administration est l’organe exécutif du Club et comprend entre cinq (5) et quinze (15) membres.

Ceux-ci sont nommés chaque année par l’assemblée générale. Le conseil élit en son sein le président, le trésorier, le
secrétaire, de même qu’un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 18. Le conseil d’administration administre le Club, exécute les décisions de l’assemblée générale, convoque les

assemblées et réunions et fait rapport sur l’activité du Club. Il est investi des pouvoirs les plus étendus tant en ce qui
concerne les actes d’administration que les actes de disposition se rapportant à l’objet de l’association. Les actions ju-
diciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par le conseil d’ad-
ministration, poursuite et diligence du président.

Les documents et correspondances qui engagent la responsabilité du Club sont signés par deux des membres suivants

du conseil d’administration: le président, le(s) vice-président(s), le secrétaire, le trésorier. 

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par mois à l’heure et au lieu de son choix sur con-

vocation du président ou à la demande de deux administrateurs.

Le président dirige les séances et préside les réunions. En cas d’empêchement, il est remplacé par un vice-président.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions
sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs présents. En cas de partage, celle du président ou de
son remplaçant est prépondérante. 

Art. 20. Le club se réunit au moins deux fois par mois, l’heure et le lieu de la réunion étant soumis par le conseil

d’administration à l’acceptation du Club. 

Art. 21. En outre, différentes commissions peuvent être instituées par le conseil d’administration du Club. Leur nom-

bre, objet, composition et modalités de fonctionnement sont consignés dans le règlement d’ordre intérieur.

Titre IV.- Dispositions finales 

Art. 22. L’exercice financier commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. Chaque année, le règlement

annuel des comptes doit être présenté et le budget de l’année suivante doit être établi.

Art. 23. Un règlement d’ordre intérieur approuvé par l’assemblée générale précisera et au besoin complétera les

stipulations des présents statuts, notamment celles concernant l’organisation et le fonctionnement des organes ainsi que
celles concernant la gestion administrative et financière. Ce règlement a vis-à-vis des membres la même force contrai-
gnante que les statuts. 

Art. 24. La dissolution et la liquidation du Club s’opèrent conformément aux dispositions de la loi.
En cas de dissolution volontaire, la liquidation sera opérée par le conseil d’administration en fonction.
Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, le solde actif éventuel devra être intégralement versé à une

ou plusieurs oeuvres de bienfaisance ou d’utilité publique luxembourgeoises, à designer par l’assemblée générale. 

Art. 25. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 régissant les associations sans but lucratif, aux statuts du District et de Lions Clubs
International ainsi qu’au règlement d’ordre intérieur.

La liste des membres de l’association sera déposée au greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, confor-

mément à l’article 10 de la loi du 21 avril 1928. 

(40308/999/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature
<i>Le greffier en chef

41409

LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGENIERIE ET DE PARTICIPATION S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société SAND INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet,
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
 laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), 

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998,
laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte

de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIPI SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INGE-

NIERIE ET DE PARTICIPATION S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

41410

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin, à 9.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1) La société SAND INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, deux mille six cent trente-cinq actions  . . . . . . . . . 2.635

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41411

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommées administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2000. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2000, vol. 419, fol. 15, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40285/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

PATRIMOINE INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.209. 

NOTICE AUX ACTIONNAIRES DU COMPARTIMENT PATRIMOINE INVEST - NEW ECONOMY

Nous avons l’honneur de vous informer que nous avons mis à jour le prospectus afin de cadrer plus judicieusement

la politique d’investissement du compartiment Patrimoine Invest - New Economy.

Le nouveau prospectus est disponible sur demande au domicile de la Société.
Si ces changements n’emportent pas votre agrément, vous avez la possibilité de racheter vos actions sans frais jus-

qu’au jeudi 14 décembre 2000. Passé cette date, les changements seront considérés comme acceptés.
(04575/755/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

Bascharage, le 25 juillet 2000.

A. Weber.

41412

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I (04412/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04413/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I (04414/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KBC BONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises; 
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE comme réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme de 3 ans, jus-

qu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-

ser ses actions au plus tard le 7 décembre 2000, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions sui-
vantes:

I (04509/755/) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

En Belgique:

KBC BANK NV,
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
CBC BANQUE S.A.,
5, Grand Place, B-1000 Bruxelles.
CENTEA NV,
180, Mechelsesteenweg, B-2018 Antwerpen.

41413

GEM-WORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.710. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav GEM-WORLD à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes arrêtés au 30 septembre 2000
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (04472/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

Les actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Que suite à la prorogation de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 novembre 2000, une assem-

blée générale extraordinaire se tiendra en date du <i>12 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, 218,
route de Longwy à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. révocation du poste d’administrateur de Monsieur Anthony J. Nightingale;
2. décharge à accorder à Monsieur Anthony J. Nightingale;
3. nomination d’un nouvel administrateur.

I (04510/282/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439. 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the Company on <i>12 December 2000 at 11.30 a.m. in order to deliberate
and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

• To fully restate the Articles of incorporation

The entire text of the restated articles is available upon request at the Company’s registered office.
In order to validly deliberate on the agenda of the extraordinary general meeting (except concerning the proposed

amendment of articles 28 and 30), at least 50 per cent of the shares outstanding at the time of the extraordinary general
meeting will need to be present or represented.

The quorum required for amendment of articles 28 and 30 will be two thirds of the shares outstanding.
In case the extraordinary general meeting is not quorate, a second extraordinary general meeting will be called by

notices to be published in accordance with Luxembourg law. No quorum will be required at such second extraordinary
general meeting (except for the amendment of article 28 and article 30 for which the quorum will continue to be two
thirds of the shares outstanding).

Resolutions need to be adopted by at least 75 % of the shares present or represented at the first or, if applicable,

second extraordinary general meeting except for the amendment of article 28 and article 30 which need to be approved
by two thirds of the shares outstanding.

In case at a first quorate meeting, the resolution to approve the restated articles is adopted by 75 % of the shares

present or represented at that meeting but the required quorum or majority for amendment of article 28 and 30 is
achieved, the restated articles shall be validly adopted, except the proposed changes to articles 28 and 30. The Board

41414

of Directors may then decide to reconvene the shareholders in order to deliberate separately on the amendment of
article 28 and 30.

Shareholders who are not able to attend the aforesaid general meeting may vote by proxy. Proxy forms are available

upon request at the registered office of the Company. Duly completed and signed proxy forms should be returned to
the Company prior to the meeting marked to the attention of Mrs Guylaine Picchi by fax at number +352-463 189 or
+352-463 190 and by mail to the above address.
I (04543/755/33) 

<i>By order of The Board of Directors.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04252/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.398. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04253/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROMUTUEL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.148. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le vendredi <i>8 décembre 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, 17, Côte d’Eich, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises
2. Discussion et approbation du rapport annuel pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société et déposer ses

actions au moins cinq jours francs avant l’assemblée à la banque dépositaire, MUTUEL BANK LUXEMBOURG.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (04459/255/22) 

<i>Le conseil d’administration.

41415

AMPHORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.247. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04254/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BARTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04255/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.296. 

Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 5, 2000 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

6. Miscellaneous

II (04256/795/17) 

<i>The Board of Directors.

PALOS S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 48.088. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. Dezember 2000 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 1998, 1999 und 2000
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar

41416

4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften

5. Verschiedenes.

II (04258/795/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

HELICONIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.210. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04257/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.372. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (04259/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.197. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2000 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation

Et à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>4 décembre 2000 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

jour de la mise en liquidation de la société

4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II (04391/795/25) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41417

NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.494. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 décembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04260/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HERITAGE HOLDING COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.971. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 5, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1997, 1998, 1999 and 2000.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor for the period from April 1, 1996 to March 31, 2000.
5. Special discharge of the Directors for the period from April 1, 2000 to December 5, 2000.
6. Acceptance of the resignation of all the Directors and of the Statutory Auditor and appointment of new Directors

and a new Statutory Auditor in their replacement.

7. Notice of termination of the registered office.
8. Miscellaneous.

II (04333/795/20) 

<i>The Board of Directors.

POUPETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.797. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 9 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04347/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.684. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

41418

L’Assemblée générale du 10 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04348/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 11, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 11, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (04349/795/15) 

<i>The Board of Directors.

FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.037. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 11, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 11, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained. 
II (04350/795/15) 

<i>The Board of Directors.

FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.602. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 12 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04351/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 12, 2000 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several liquidator(s) and specification of his or their powers.

41419

The Annual General Meeting of October 12, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II (04352/795/16) 

<i>The Board of Directors.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

II (04409/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPKAPI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.559. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 décembre 2000 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2000,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Réélections statutaires,
6. Divers.

II (04434/806/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>4 décembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04467/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

41420

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366. 

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000 tenue devant notaire et constatant que seulement

deux actions sur mille sont représentées, que le quorum requis n’est pas atteint et donc ne pouvant pas délibérer vala-
blement,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 décembre 2000 à 11.30 heures à Luxembourg avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

Les résolutions seront votées quel que soit le quorum atteint.

II (04436/643/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 décembre 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen
– Nomination du Commissaire à la liquidation. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04446/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENT HOLDINGS S.A.,

Société Anonyme.

Registered office: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.742. 

Dear Shareholder,
You are hereby convened to the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING  

of Shareholders of the Company which will take place on <i>5th December 2000, at 14.00 CET at 400, route d’Esch,

L-1014 Luxembourg.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the audited accounts of the Company for the period started 1st January 2000 and ended 30th Sep-

tember 2000 and allocation of profits to distributable reserves.

2. Restructuring of the Company’s issued share capital by increase of the share capital and conversion thereof into

Euro to be fixed at 953,095 Euros, divided into 762,476 shares of a nominal value of one point twenty-five Euros
(  1.25) each, re-classification of the issued shares in the Company into Class A Shares and subsequent increase
of the existing issued and paid up share capital up to two hundred and one million one hundred and three thou-
sand and forty-five Euros (  201,103,045) by transfer of two hundred million one hundred and fifty-seven thou-
sand and nine hundred and eighty-one Euros (  200,157,981) from the distributable reserves to the capital
account and the issuance to the existing shareholders of 105 Class A Shares and 105 Class B Shares (each with
delayed delivery) for each Class B Share presently held, aggregating eighty million fifty-nine thousand nine hun-
dred and eighty (80,059,980) Class A Shares and eighty million fifty-nine thousand nine hundred and eighty
(80,059,980) Class B Shares, and that such shares be entitled to the rights determined by the restated articles of
incorporation as to be adopted by the meeting.

3. Decision on the delivery (if any) to the shareholders of the certificates for Class A Shares and Class B Shares

issued under item 2 to be delayed (to the extent required or advisable) until the earlier of (i) the listing of the

41421

Class B Shares on the Warsaw Stock Exchange («WSE») and the closing of the public offering of Class B Shares
in Poland and internationally, (ii) the date the Polish Securities and Exchange Commission («SEC») revokes its
decision admitting Class B Shares for public trading in Poland or (iii) June 30, 2001, but only if by that date (A) no
public offering occurs and/or (B) there is no decision of the SEC then in force and effect admitting Class B Shares
for public trading in Poland. 

4. Authorisation to the Board of Directors to apply for public trading in Poland (and internationally) and the listing

of the Class B Shares on the WSE, together with the listing of Class B GDRs on any other stock exchange and
to enter into any underwriting and placement agreement(s) in relation therewith and to launch a public offering
of Class B Shares in Poland and internationally.

5. Creation of an authorised capital of one billion eight hundred and seventy-five million Euros (  1,875,000,000) to

be represented by seven hundred and fifty million (750,000,000) Class A Shares and seven hundred and fifty mil-
lion (750,000,000) Class B Shares and the reservation out of the authorised share capital of up to twenty million
one hundred and ten thousand three hundred and six point twenty-five Euro (  20,110,306.25) for the issue of
up to a maximum of 8,082,245 Class A Shares and 8,006,000 Class B Shares to executive or non-executive di-
rectors, senior executives, and employees of, and advisors to, the Company or its subsidiaries or affiliates in ac-
cordance with a stock option plan to be adopted by the board upon such terms and conditions as the board may
determine and subject to conditions as determined by the shareholders and waiver of any pre-emptive subscrip-
tion rights in case of issue of shares of either class against contribution in cash.

6. Acknowledgement of a report by the board of directors on the price at which additional Class A Shares and Class

B Shares may be issued respectively, if issued against consideration in cash, in the event that the board of directors
decides to suppress preferential subscription rights of existing shareholders. 

7. Restatement of the Articles of Incorporation of the Company including: 

- rewording of articles 1 and 2,
- rewording of, and inclusion in article 3 of powers for the board to transfer in exceptional circumstances the 
registered office abroad,
- restatement of the purpose of the Company in article 4 as follows:
«The Company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign 
companies: the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind; and the ownership, ad-
ministration, development and management of its portfolio. The Company may borrow money in any form and 
lend the proceeds of such borrowings to its subsidiaries and may give security for any borrowings. Within the 
limits provided by applicable laws and regulations the Company may hold interests in limited partnership. The 
Company may also acquire patents and licences and manage and develop them.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open 
to the public. The Company may, however, participate in the establishment and development of any industrial or 
commercial enterprises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or other-
wise. In a general fashion, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which 
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within 
the limits established by the laws of July the thirty-first nineteen hundred and twenty-nine on Holding Compa-
nies.»
- determination in article 5 of the restructured corporate capital providing for two classes of voting shares, name-
ly Class A Shares and Class B Shares, the description of the authorised capital of one billion eight hundred and 
seventy-five million Euros (  1,875,000,000) to consist of seven hundred and fifty million (750,000,000) Class A 
Shares and seven hundred and fifty million (750,000,000) Class B Shares, the procedures of issue of the various 
classes of shares including the authorisation to the board of directors to suppress pre-emptive subscription rights 
of existing shareholders and the ability to issue up to a maximum of eight million eighty-two thousand and two 
hundred and forty-five (8.082,245) Class A Shares and eight million six thousand (8,006,000) Class B Shares to 
executive and non-executive directors, senior executives and employees of, and advisors to, the Company or its 
subsidiaries and affiliates in accordance with a stock option plan to be adapted by the board of directors upon 
such terms and conditions as the board may determine and subject to such conditions as determined by the gen-
eral meeting of shareholders,
- inclusion of a new article 6 describing the forms of shares, the issuance and delivery as well as deposit (as the 
case may be) of certificates (if any), the replacement of lost, stolen or mutilated share certificates, the shareholder 
register, the requirement to appoint a single person to represent joint holders of shares, the possibility for the 
Company to appoint registrars in different jurisdictions, the power of the Company to consider the person 
whose name is in the register as the full owner of such registered shares and the requirements relating to the 
registration of the shareholders’ addresses, insertion of a new article 7 determining the voting rights of Class A 
Shares and Class B Shares,
- description in a new article 8 of the composition of the board of directors, procedures of appointment of the 
directors, including the entitlement for Class A Shares to propose for election the majority of the members of 
the board and procedures enabling the board to fill a vacancy.
- inclusion of a new article 9 containing provisions concerning the appointment of the chairman of the board of 
directors (to be designated amongst the directors elected upon the proposals by Class A shareholders) by the 
shareholders’ meeting, and insertion of provisions relating to the delegation of powers of day-to-day management 
and appointment of a company secretary, and determination of the secretary’s powers, 

41422

- inclusion of a new article 10 of provisions describing the procedures of meetings of and resolutions by the board 
of directors,
- inclusion of a new article 11 of provisions concerning the signature and/or certification of minutes and extracts 
of minutes of the board of directors,
- inclusion in a new article 12 of an additional provision specifying the powers of the board of directors,
- amendments to the provision to be inserted in a new article 13 dealing with the authorised signatures, including 
a provision that, except as otherwise provided, the signatories shall include at least one director elected from 
the proposals of the holders of the Class A Shares,
- inclusion of a new article 14 containing provisions relating to conflicts of interests between board members and 
the Company,
- inclusion of a new article 15 providing for the indemnification of directors,
- amendment to the provisions relating to the auditor of the Company to be inserted in article 16,
- inclusion in a new article 17 of the description of the powers of the general meeting of shareholders,
- amendment to the description of the procedures of general meetings and the appointment of the chairman of 
a general meeting to be inserted in article 18, 
- inclusion of a new article 19 referring to the quorum and majority requirements for amendments to the Articles 
of Incorporation of the Company, 
- rewording of the article describing the accounting year which shall become article 20,
- insertion of provisions relating to the legal reserve, distribution of dividends to Class A Shares and Class B 
Shares and distribution of interim dividend in a new article 21, specifying that holders of Class B Shares shall be 
entitled to an amount per share equal to four (4) times the amount per share payable (if and when payable) to 
holders of Class A Shares,
- inclusion of new articles 22 and 23 containing provisions relating to the dissolution or liquidation of the Com-
pany and the payment of liquidation proceeds specifying that holders of Class B Shares shall be entitled to an 
amount per share equal to four (4) times the amount per share payable to holders of Class A Shares,
- rewording of the last article which shall become article 24.
It is particularly specified that the proposed draft articles of incorporation of the Company, the accounts of the 
Company to be approved and the draft text or the proposed resolutions as well as the explanatory letter to 
shareholders are available upon request at the registered office of the Company, (400, route d’Esch) and at ITI 
MANAGEMENT LTD., (Beustweg 12, CH-2032 Zurich).

8. Authorisation to the board of directors to take all steps necessary for the implementation of the above resolu-

tions.

9. Authorisation to the Company to redeem its own shares within the limits provided for by law, and in particular

up to a maximum of 10 % of the issued share capital of the Company as provided for by law, for a period not
exceeding 18 months.

10. Authorisation to the board of directors to delegate day-to-day management to the executive committee with

joint signature powers of any two members (one of which need be an A director except as may be otherwise
determined by the executive committee by way of specific delegation of power) thereof and in particular to such
members of the executive committee being also members of the board of directors being Mr Jan Wejchert, Mr
Mariusz Walter and Mr Bruno Valsangiacomo.

It is noted that items 1 to 8 of the agenda are interrelated and that resolutions 1 to 8 shall only become effective if

all resolutions 1 to 8 have been adopted by the general meeting.

Shareholders or shareholder’s legal representative will be able to attend the meeting or to be represented at such

meeting if they have deposited and blocked the bearer share certificates normally five full days prior to the date of the
meeting with an international financial deposit or banking institution while disclosing their identity and present a certif-
icate of deposit issued by such depositories with respect to such deposited shares.

The shareholders may also vote by proxy. Proxy forms are available at the registered office of the Company and at

ITI MANAGEMENT LTD., (Beustweg 12, 011-8032 Zurich, fax +41 1 258 88 44). Completed and signed proxy forms
(together with certificate of deposit) should be returned to the registered office of the Company or to ITI MANAGE-
MENT LTD., Beustweg 12, CH-8032 Zurich two days prior to the date of the meeting.

If the proposed resolutions are adopted, bearer share certificates deposited will be deemed surrendered for the pur-

poses of implementing the resolutions and registering the shareholders by way of book entry. 

ITI HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

II (04476/260/149) 

<i>The Board of Directors.

GRANDROS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.321. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

41423

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 juillet 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers

II (04449/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PASTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.080. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 2000 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04450/029/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au lundi <i>4 décembre 2000 à 15.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé  au  31  décembre

1999;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04455/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>4 décembre 2000 à 14.45 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

41424

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04468/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le lundi <i>4 décembre 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04469/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 2000 à 10.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de NLG en EUR avec effet au 1

er

 janvier

2000 au cours de 1,- EUR pour NLG 2,20371, le nouveau capital de la société s’élevant à  

1.134.450,54;

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de   1.134.450,54 (un million cent

trente-quatre mille quatre cent cinquante euros et cinquante-quatre centimes) à   1.150.000,- (un million cent cin-
quante mille euros) par incorporation des réserves à concurrence de   15.549,46 (quinze mille cinq cent quarante-
neuf euros et quarante-six centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles;

3. Annulation des 2.500 actions existantes sans désignation de la valeur nominale et création de 2.500 actions libellées

en Euros et sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées;

4. Modification afférente de l’article 5 des statuts et suppression des trois derniers alinéas;
5. Refonte des articles 1, 4, 8, 9, 13, 16, 17, 18 et 22 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04492/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Hongyun, S.à r.l.

Atraxie Holding S.A.

Ataraxie Holding S.A.

BCM Holding S.A.

Giotto Lux Fund

Sasib Tobacco International S.A.

A.T.I., Affrètement et Transports Internationaux, S.à r.l.

Fin &amp; Meg S.A.

Sol’Audrey S.A.

Life Holding S.A.

Primagest S.A.

Made By Sam’s Luxembourg S.A.

Lions Club Luxembourg Erasmus, A.s.b.l.

LIPI Société Luxembourgeoise d’Ingénierie et de Participation S.A.

Patrimoine Invest

Bonvalux S.A.

Eurogroupe S.A.

Castillon International S.A.

KBC Bonds, Sicav

GEM-World

European Business Network S.A.

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Albrecht Holding S.A.

HDC S.A.

Euromutuel, Sicav

Amphora S.A.

Bartolux S.A.

Pioscor Investments S.A.

Palos S.A.

Heliconia Holdings S.A.

Caravel Investissements S.A.

Eu Holding S.A.

Nascar Finance S.A.

Heritage Holding Company

Poupette S.A.

Flanders International S.A.

Industrial Properties S.A.

Finance S.A.

Fundus Holding S.A.

Marsid Holdings S.A.

Lobic S.A.

Topkapi S.A.

BBL Patrimonial

Paro S.A.

Faburea Holding S.A.

ITI Holdings S.A., International Trading and Investment Holdings S.A. Luxembourg

Grandros S.A.

Pastor International S.A.

Codinter

BBL (L) Invest

BBL Renta Cash

Myriade Holding S.A.