This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
41041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 856
23 novembre 2000
S O M M A I R E
Archimedial S.A., Mamer …………………………………… page
41072
(The) Bridge International Consultants S.A.,
Schrassig ………………………………………………………………………………
41060
Daytona Investments Holding S.A., Luxbg
41081
,
41086
E C G S, Centre Européen de Géodynamique et de
Séismologie, Etablissement d’Utilité Publique,
Luxembourg ………………………………………………………………………
41066
International Sports Managements Services S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
41077
Orient Food Holding S.A., Luxembourg ……………………
41086
Profico, S.à r.l., Sandweiler ………………………………………………
41074
R.E.R., Reyal Européen Réseau, S.à r.l., Luxbg ………
41075
(The) Sailor’s Advisory Company S.A.H., Luxbg ……
41060
Sanderlux S.A., Luxembourg …………………………………………
41042
Santermano International S.A., Luxembourg…………
41042
SECPA, Société Euro-Canadienne des Produits
Alimentaires S.A. ……………………………………………………………
41044
Securisk, Senningerberg ……………………………………………………
41045
Security Capital U.S. Realty Management Holdings
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
41042
Seril S.A., Senningerberg …………………………………………………
41045
S.G.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………
41044
Sidacier Holding S.C.A., Luxembourg ………………………
41044
Sirec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
41045
Skala Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
41046
SMEG International S.A., Luxembourg………………………
41046
Société Anonyme Maloupic, Luxembg ………
41046
,
41047
Société de Bâtiments Industriels International S.A.,
Pétange …………………………………………………………………………………
41048
Société de Participations FILUNOR S.A.H., Luxbg
41051
Société d’Investissement du Moyen Orient Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
41048
Société Générale d’Etude et de Développment
S.A., Pétange ………………………………………………………………………
41050
Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg…………
41050
Socoal Holding S.A., Luxembourg ………………………………
41056
Socomex S.A., Luxembourg ……………………………………………
41047
Sogemindus S.A., Luxembourg ………………………………………
41049
Sohat Holding S.A., Luxembourg …………………………………
41048
Somumines S.A., Luxembourg ………………………………………
41051
Stratus Computer Systems International S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………
41051
,
41056
Taura S.A.H., Luxembourg………………………………
41057
,
41059
TDI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………
41050
Tegola Holding S.A., Luxembourg ………………………………
41057
Tegola International S.A., Luxembourg ……………………
41057
Tenez Investissement S.A., Luxembourg …………………
41059
Terelux S.A., Senningerberg ……………………………………………
41059
Terra Roxa, S.à r.l., Sanem ………………………………………………
41060
Thalia Holding S.A., Luxembourg …………………………………
41059
(St.) Thomas Security S.A., Luxembourg …………………
41057
Toutes Pièces Internationale S.A., Pétange ……………
41061
Tresfin S.A., Luxembourg …………………………………
41061
,
41062
(The) Triangle Investment Group Holdings S.A.H.
41061
Trikala S.A., Luxembourg …………………………………………………
41060
U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg ………………………
41062
Unilink Contractors Corporation S.A., Luxbg ………
41062
United Tiles S.A., Luxembourg………………………………………
41062
Valmy S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
41063
Vandemoortele International Reinsurance Com-
pany S.A., Senningerberg ……………………………………………
41062
Vantico Group S.A., Luxembourg…………………………………
41063
Velasquez S.A., Senningerberg ………………………………………
41064
Velasquez Finances S.A., Senningerberg……………………
41065
Viseo Group S.A., Bertrange……………………………………………
41063
Weynandt Nico, S.à r.l., Bissen ………………………………………
41065
XIX Investments S.A., Luxembourg ……………………………
41065
SANDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 61.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SANDERLUX S.A.
Signature
(39624/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SANTERMANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.403.
—
Le bilan au 30 juin 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000 enregistré à Luxembourg, le
21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 03, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39625/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SANTERMANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 51.403.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 16 mai 2000i>
Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 30 juin 1999.
Les cooptations de Yvette Hamilius et Pascale Loewen en tant qu’administrateurs ont été ratifiées. Leurs mandats
viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 30 juin 2000.
Les mandats de Francesco Casoli, Marc Muller et Gianna Pieralisi, administrateurs, et les mandats de Giovanni
Frezzotti et Marco Carletto, commissaires aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
SANTERMANO INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39626/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A.).
Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT
S.A., (the «Company»), a société anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 26 June 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 577, dated 22 October 1997. The articles of incorporation of the
Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 11 September 1998,
published in the Mémorial C, number 870, dated 2 December 1998 and the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on 29 June 1999, published in the Mémorial C, number 729, dated 30 September 1999.
The meeting was opened at 10.00 am with M
e
Ingrid Dubourdieu, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer M
e
Isabelle Lebbe, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
41042
I. - The names of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the
number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting and
the notary shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II. - The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on
each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
III. - Convening notices have been sent by registered mail to each shareholder on 19 June 2000.
IV. - Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together ten thousand (10,000) shares, that is to
say the issued shares in their integrality are present or represented.
V. - The present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles so that it should be read as follows:
«There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
MANAGEMENT HOLDINGS S.A.»
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the corporation from SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
MANAGEMENT S.A. to SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the Articles so as to be read as
follows:
«There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of SECURITY CAPITAL U.S. REALTY
MANAGEMENT HOLDINGS S.A.».
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURITY CAPITAL U.S.
REALTY MANAGEMENT S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant daté du 26 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Association (le «Mémorial»), numéro 577 en date du 22 octobre 1997. Les statuts de la société (les
«Statuts») ont été modifiés par acte du notaire instrumentant daté du 11 septembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 870, en date du 2 décembre 1998 et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant daté du 29 juin
1999, publié au Mémorial C, numéro 729, en date du 30 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de M
e
Ingrid Dubourdieu, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui élit comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur M
e
Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I. - Les noms des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le
nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant devra rester annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
II. - La loi requiert un quorum d’au moins 50 pour cent du capital souscrit et que les résolutions sur chaque point à
l’ordre du jour soient prises par le vote affirmatif d’au moins 2/3 des voix enregistrées lors de l’assemblée.
III. - Des convocations ont été envoyées par lettre recommandée à chaque actionnaire le 19 juin 2000.
IV. - Il résulte de la liste de présence que les deux (2) actionnaires détenant ensemble dix mille (10.000) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social sont présent ou représentés.
V. - La présente assemblée est régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du
jour suivant:
1. Modification du nom de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
«Il existe une société sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de SECURITY CAPITAL U.S.
REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.».
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:
41043
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nom de la Société de SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT S.A. en
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des Statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Il existe une société sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de SECURITY CAPITAL U.S.
REALTY MANAGEMENT HOLDINGS.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: I. Dubourdieu, T. Dahm, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
F. Baden.
(39632/20/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 26.979.
—
Le domicile de la société SECPA, SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES établi au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est dénoncé avec effet au 21 décembre 1998.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39630/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
S.G.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.307.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
S.G.M. HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39634/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SIDACIER HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.097.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000i>
L’Assemblée renouvelle les mandats des membres du Conseil de Surveillance pour une nouvelle période d’un an.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SIDACIER HOLDING S.C.A.i>
<i>Le Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39635/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41044
SECURISK.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 57.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée
Générale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
<i>Modification de la devise du capital social en eurosi>
L’Assemblée décide à l’unanimité d’approuver la décision du Conseil d’Administration du 28 avril 2000, de modifier la
devise du capital social en euros à effet du 1er janvier 2000. La comptabilité de la société sera donc établie en euros à
partir de cette date.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39631/689/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SERIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.575.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
a) Les mandats de Messieurs Tonino Beccegato et Giulio Bonazzi et de la société SOGECORE INTERNATIONAL
S.A., prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il
est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39633/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SIREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.871.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
a) Les mandats de Mesdames Jacqueline Sioen-Zoete, Danielle Parein-Sioen, Pascale Sioen, Michèle Joris-Sioen, de M.
Jean-Jacques Sioen et de la société J. VAN BREDA & CO REINSURANCE MANAGEMENT prennent fin à l’issue de cette
Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2005.
b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est
reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39636/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41045
SKALA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 11, rue Jean Origer.
R. C. Luxembourg B 30.387.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 juillet 2000 que les résolu-
tions suivantes ont été acceptées à l’unanimité:
- M. Serge Gurman, administrateur de sociétés, domicilié au 2, rue du X Septembre, L-2251 Luxembourg, est élu aux
postes d’administrateur et d’administrateur-délégué pour une durée de six ans;
- M. Dario Caprai, employé, domicilié au 75, rue de la Station, B-1457 Walhain, est élu au poste d’administrateur pour
une durée de six ans. Il sera plus spécifiquement chargé du département location de matériel et aura tout pouvoir et
autonomie nécessaire à la gestion du département;
- le siège social est transféré au 11, rue Jean Origer, L-2269 Luxembourg
- ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domicilié au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
est élue Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes prendront fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Pour extrait conforme
S. Gurman
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39637/724/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
Le bilan au 29 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SMEG INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(39638/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.313.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME
MALOUPIC, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 6.313, constituée suivant acte notarié en date du 29 juin 1962, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 66 du 11 août 1962. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 22 mars
2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Mestdagh, employé
privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 7 pour lui donner la teneur suivante:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice social, après modification, commence le premier juillet 2000 pour finir le trente
et un décembre 2000.
2. Modification de l’article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à onze heures.
La première assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2000 aura lieu le 25 avril 2001.
3. Modification subséquente des statuts.
4. Divers.
41046
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier janvier et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
En conséquence, l’article 7 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice social, après modification, commence le premier juillet 2000 pour finir le trente
et un décembre 2000.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier mercredi du mois
d’avril à onze heures.
En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois d’avril à onze heures.»
Par conséquent, la première assemblée approuvant les comptes au 31 décembre 2000 aura lieu le 25 avril 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Mestdagh, C. Bonvalet, C. Mathu, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(39639/200/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE ANONYME MALOUPIC, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.313.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
F. Baden.
(39640/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.010.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire de juin 2000i>
Conformément aux dispositions de l’article 8 des statuts de la société, le conseil d’administration a pris la décision
suivante par écrit et par accord unanime de tous les administrateurs en fonction:
Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCOMEX S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39650/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41047
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.436.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39641/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.436.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 7 juillet 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur:
Titre n
o
1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 -500;
Titre n
o
2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1000.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39642/762/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A.,
Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.073.
—
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
A. Schaus
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39643/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOHAT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOHAT HOLDING, ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 15.217, constituée suivant acte notarié en date du 29 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 241 du 21 octobre 1977. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 27 août
1999.
L’Assemblée est ouverte à midi sous la présidence de Madame Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à
Strassen.
41048
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du 29 juin 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que suivant réponse écrite faite par tous les actionnaires à une consultation à eux adressée par le liquidateur,
ceux-ci ont pris connaissance du rapport du liquidateur et qu’ils ont donné décharge au liquidateur de sa mission et
quitus de ses opérations. Les résolutions acceptées par les actionnaires par voie écrite sont ratifiées par les présentes.
V.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juin 2000, après avoir entendu le rapport du liqui-
dateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
M
e
Ghaleb Mahmassani, avocat, demeurant à Beyrouth,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Alain Tekier, administrateur judiciaire, demeurant à F-75016 Paris, 1,
Square de Padirac, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SOHAT HOLDING a cessé
d’exister à partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Jastrow, F. Rani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(39652/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOGEMINDUS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(39651/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41049
SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 48.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39644/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 48.926.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 5 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.
Gillardin.
Pétange, le 5 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39645/762/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 306.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
A. Robert
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
(39646/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TDI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.078.
—
<i>Extrait d’une résolution de l’associé unique prise le 19 juin 2000 à 10.00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique nomme aux fonctions de gérant de la société les deux personnes suivantes:
1. Monsieur Christophe Davezac, gérant, demeurant au 10, allée St Hubert, L-8138 Bridel;
2. Monsieur Pierre Weydert, gérant, demeurant au 6, rue de I’Egalité, L-8319 Olm.
Le mandat des gérants expirera lors de l’assemblée générale ordinaire devant se réunir en 2001 pour délibérer sur
les comptes annuels relatif au premier exercice social devant se clôturer le 31 décembre 2000.
Les nouveaux gérants peuvent nommer des agents, déterminer leur pouvoir et leur compétence et les révoquer.
<i>Pour PRIVATE TRUST S.A.i>
<i>L’agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39658/651/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41050
SOMUMINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.631.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOMUMINES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(39647/795/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.739.
—
STATUTS
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 juin 2000i>
L’Assemblée confirme et renouvelle pour le terme d’un an les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Michel Mulliez, président du Conseil d’Administration, demeurant à Thonex (Suisse);
- Monsieur André Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Roubaix (France);
- Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Nechin (Belgique);
- Monsieur Jérôme Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Woking-Surrey (Grande-Bretagne);
- Monsieur Gilbert Muller, fondé de pouvoir, demeurant à Remerschen, administrateur;
- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, administrateur;
- Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Pétange, administrateur.
Elle confirme et renouvelle pour le terme d’un an le mandat du Commissaire, à savoir Monsieur Marc Lamesch,
demeurant à Schuttrange.
Tous les mandats ci-dessus prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les résultats de
l’exercice arrêté au 31 décembre 2000.
Pour mentionaux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FILUNOR S.A.H.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39648/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
In the year two thousand, on the 16th day of June.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of STRATUS COMPUTER
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg
pursuant to a deed of the undersigned notary of February 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, No. 392 of May 31, 1999, having its registered office 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Company Registry under the number B 68.862 (hereafter the «Company»).
The Meeting begins with M
e
Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, as Secretary of the Meeting.
The Meeting elects Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), as Scrutineer of the Meeting
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices with the agenda of the Meeting
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 370 of May 23, 2000 and in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No. 399 of June 5, 2000 and in the Luxemburger Wort of May 23, 2000 and of June
5, 2000.
The publications of the convening notices are tabled to the Meeting.
II. The Meeting shall gather at least 50 % of the share capital of the Company in order to validly deliberate.
III. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 47,171,070 (forty-
seven million one hundred seventy-one thousand seventy) shares with a par value of USD 1.50 (one United States Dollar
and fifty cents) each, representing 96.88 % (ninety-six point eighty-eight per cent) of the voting share capital of the
41051
Company of USD 73,035,001.50 (seventy-three million thirty-five thousand one United States Dollars and fifty Cents)
are duly represented at the Meeting.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
IV. The agenda of the Meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the authorised share capital of the Company from its present amount of USD 97,500,000.- (ninety-
seven million five hundred thousand United States Dollars) to USD 225,000,000.- (two hundred and twenty-five million
United States Dollars) represented by 150,000,000 (one hundred and fifty million) shares having a nominal value of USD
1.50 (one United States Dollar and fifty Cents) each and confirmation that the period of authorisation is to start as per
June 16, 2000 and to end as per June 15, 2005.
2. Amendments to and restatements of articles 8, 9 and 11 of the Articles of Association.
3. Setting of the number of directors of the Company to eleven (11) and appointment of three (3) new directors of
the Company.
4. Miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting passes unanimously
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the authorised share capital of the Company from its present amount of USD
97,500,000 (ninety-seven million five hundred thousand United States Dollars) to USD 225,000,000.- (two hundred and
twenty-five million United States Dollars) represented by 150,000,000 (one hundred and fifty million) shares having a
nominal value of USD 1.50 (one United States Dollar and fifty Cents) each and confirmation that the period of authori-
sation is to start today, i.e. June 16, 2000 and to end five years later, i.e. June 15, 2005.
As a consequence, the Meeting resolves to amend article 5 paragraphs 3 and 4 of the Articles of Association of the
Company so that they shall read henceforth as follows:
«The authorised share capital is set at USD 225,000,000.- (two hundred and twenty-five million United States Dollars)
represented by 150,000,000 (one hundred and fifty million) shares having a nominal value of USD 1.50 (one United States
Dollar and fifty Cents) each».
«The Board of Directors of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a five years period starting on June 16, 2000 and expiring on June 15, 2005
for any authorised shares which have not yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares repre-
senting such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.»
The authorised share capital has been increased after the Meeting has taken knowledge of the special report of the
board of directors, enclosed in the written notice sent to each shareholder, established pursuant to article 32-3
paragraph 5 of the law on commercial companies of August 10, 1915 as amended. A copy of such notice, after having
been signed ne varietur by the undersigned notary and the appearing parties, will remain attached to the present deed
in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend articles 8, 9 and 11 of the Articles of Association of the Company, to provide inter
alia for the possibility to appoint a Secretary of the Company and to restate the relevant articles of the Articles of
Association in order to reflect the above resolutions.
Articles 8, 9 and 11 of the Articles of Association of the Company should henceforth read as follows:
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary and
Assistant Secretary, either a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors.
The first Chairman shall be appointed by a General Meeting of Shareholders.
The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
The Secretary (or Assistant Secretary) shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of
Directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings, and to keep the records and the minutes of the
Board of Directors and, to the extent practical, of the shareholders’ meetings and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Directors (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.
The Secretary (or Assistant Secretary) shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf
of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official
documents.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of meetings of the Board of Directors shall be given.
41052
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Directors.
A director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held in Luxem-
bourg.
8.3 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of
those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by the Chairman or by the Secretary or the Assistant Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the Chairman or by the Secretary or the Assistant Secretary.
Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters or
the joint signatures or single signature of any person(s) (either director(s) or not) to whom such signatory power has
been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
11.4 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried
out in or from Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general Meeting resolves to raise the number of directors of the Company up to eleven (11), albeit only
appointing 10 directors for the time being, and to appoint the following two (2) new directors (the appointment of a
third director being postponed until relevant information shall be provided to the shareholders) for a period ending at
the general meeting to be held on the accounts closed as per the last day of February of the year 2001:
1. David Laurello, Senior Vice President and General Manager, Engineering, Manufacturing and Operation of
STRATUS COMPUTER (DE) INC, residing in 83 Parkhurst Drive, Westford, Massachusetts, USA 01886;
2. Lars Haegg, principal of INVESTCORP INTERNATIONAL, residing in Bayberry Lane, Weston, Massachusetts, USA
02493.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
41053
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de STRATUS
COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, constituée en vertu
d’un acte du notaire soussigné du 23 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 392 du
31 mai 1999, avec siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862, (ci-après la «Société»).
L’Assemblée est ouverte par M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui prend la présidence
de l’Assemblée.
Le Président nomme M
e
Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg au poste de Secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après comme le «Bureau»).
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires ont été dûment convoqués à l’Assemblée par des convocations reproduisant l’ordre du jour de
l’Assemblée qui ont été publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 370 du 23 mai 2000 et au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 399 du 5 juin 2000 et dans les éditions du Luxemburger Wort du 23
mai 2000 et du 5 juin 2000.
Les convocations ainsi publiées sont déposées à l’Assemblée.
II. L’Assemblée doit réunir au moins 50 % des actions de capital de la Société afin de pouvoir délibérer valablement.
III. Il ressort de la liste de présence établie et certifiée conforme par les membres du Bureau que 47.171.070
(quarante-sept millions cent soixante et onze mille soixante-dix) actions ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un
Dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune, représentant 96,88 % (quatre-vingt-seize virgule quatre-vingt-huit
pour cent) des actions votantes du capital de la Société fixé à USD 73.035.001,50 (soixante-treize millions trente-cinq
mille un Dollars des Etats-Unis et cinquante Cents) sont dûment représentées à l’Assemblée.
La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée ensemble avec les procurations.
IV. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de USD 97.500.000,- (quatre-vingt-dix-sept
million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) à USD 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-
Unis), représenté par 150.000.000 (cent cinquante millions) d’actions ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar
des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune et confirmation que la période d’autorisation commence le 16 juin 2000
pour se terminer le 15 juin 2005.
2. Modification et refonte des articles 8, 9 et 11 des statuts.
3. Fixation du nombre des administrateurs de la Société à onze (11) et nomination de trois nouveaux administrateurs
de la Société.
4. Divers.
Les faits relatés ci-dessus ayant été exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée
prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de son montant actuel de USD 97.500.000,- (quatre-
vingt-dix-sept million cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) à USD 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions Dollars
des Etats-Unis), représenté par 150.000.000 (cent cinquante millions) d’actions ayant une valeur nominale de USD 1,50
(un Dollar des Etats-Unis et cinquante Cents) chacune et confirmation que la période d’autorisation commence ce jour,
le 16 juin 2000, pour se terminer cinq ans plus tard, le 15 juin 2005.
En conséquence de quoi l’Assemblée décide de modifier l’article 5 paragraphe 3 et paragraphe 4 des statuts de la
Société afin de leur donner désormais la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à USD 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis), représenté
par 150.000.000 (cent cinquante millions) d’actions ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis et
cinquante Cents) chacune».
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à réaliser une telle augmentation du capital, en tout ou en
partie, à n’importe quel moment, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se terminant le 15 juin
2005 pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites. Le Conseil d’Administration pourra
décider d’émettre des actions représentant une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les
souscriptions y relatives».
Le capital autorisé a été augmenté après que l’Assemblée ait pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Admi-
nistration, contenu dans la convocation adressée à chaque actionnaire et établie conformément à l’article 32-3
41054
paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée. Une copie de ladite convocation,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présente pour être enregistrée
avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 8, 9 et 11 des statuts de la Société, afin de permettre entre autres la possi-
bilité de nommer un Secrétaire de la Société, et de refondre les articles précités des statuts afin d’y refléter les résolu-
tions qui précèdent.
Les articles 8, 9 et 11 des statuts de la Société se présentent désormais comme suit:
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra également désigner un
Secrétaire et un Assistant Secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président présidera toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires ou le Conseil d’Administration, selon le cas, choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des voix des membres présents ou représentés à ces
réunions.
Le Secrétaire (ou l’Assistant Secrétaire) aura la responsabilité d’agir comme clerc des réunions du Conseil d’Admi-
nistration et, dans la mesure du possible, des assemblées des actionnaires, et tiendra le dossier des décisions et autres
procès-verbaux du Conseil d’Administration et, dans la mesure du possible, des assemblées des actionnaires et leurs
décisions dans un livre qui sera tenu à cette fin. Il fera de même pour toutes décisions prises par des commissions du
Conseil d’Administration (si de telles commissions existent) quand il en sera requis. il aura la possibilité de déléguer ses
pouvoirs à une ou plusieurs personnes en restant cependant responsable pour les tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire (ou l’Assistant Secrétaire) a le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits au nom de
la Société destinés à être produits en justice ou, plus généralement, à des tierces parties et pour être utilisés comme
documents officiels.
8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du
Conseil d’Administration.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres ayant le droit de parti-
ciper à la réunion, la convocation écrite devra respecter un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil
d’Administration.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont
présents ou valablement représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque administrateur donné par écrit ou par téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un
agenda préalablement approuvé par une résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit, téléfax,
télégramme ou télex un autre administrateur pour son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil d’Administration.
Les administrateurs peuvent participer à toutes réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique sera
équivalante à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée.
Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.
8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et sa déclaration sera mentionnée
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil d’Administration. A la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans
lesquels un gérant avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle autre société, entreprise ou autre entité. Tout admi-
nistrateur qui serait gérant, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou entre-
tiendrait des relations d’affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être
empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaires.
41055
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
9.1 Les résolutions du Conseil de d’Administration sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire ou Assisitant Secrétaire. Toutes les procurations y resteront
annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produites en justice ou ailleurs sont signés par le
Président ou par le Secrétaire ou par l’Assistant Secrétaire.
Art. 11. Délégations de pouvoir
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
11.2 Le Conseil d’Administration peut confier la gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs admini-
strateurs, qui seront désignés comme administrateurs-délégués. La délégation en faveur d’un membre du Conseil
d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
11.3 La Société sera liée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs pour toute matière ou
par la signature conjointe ou individuelle de toute personne(s) (administrateur(s) ou non) à qui un tel pouvoir de
signature a été confié par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de tels pouvoirs.
11.4 La Société sera administrée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion
seront posés à ou à partir de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de la Société à un maximum de onze (11) et de nommer
les deux (2) nouveaux administrateurs suivants (la nomination du troisième étant reportée jusqu’à ce que l’Assemblée
soit plus amplement informée) pour une période qui viendra à échéance à l’assemblée générale qui se prononcera sur
les comptes arrêtés au dernier jour du mois de février 2001:
1. David Laurello, Senior Vice President et General Manager, Engineering, Manufacturing and Operation de STRATUS
COMPUTER (DE) INC, demeurant au 83 Parkhurst Drive, Westford, Massachusetts, USA 01886;
2. Lars Haegg, associé de INVESTCORP INTERNATIONAL, demeurant à Bayberry Lane, Weston, Massachusetts,
USA 02493.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des coûts, charges et frais, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par le Société en relation
avec le présent acte sont estimés à environ LUF 60.000,- (soixante mille francs luxembourgeois).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, atteste, par la présente, qu’à la
demande des comparants, le présent acte est établi en langue anglaise et suivi d’une traduction française. A la demande
des comparants et en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Le procès-verbal a été lu et traduit aux personnes comparantes qui ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte
original.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Origer, A. Brewever, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.
G. Lecuit.
(39653/220/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 68.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.
G. Lecuit.
(39654/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
SOCOAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.883.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
(39649/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41056
ST. THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ST. THOMAS SECURITY S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39655/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.689.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TEGOLA HOLDING S.A.
Signature
(39659/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.688.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
Signature
(39660/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TAURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.695.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Hesperange.
Les actionnaires de TAURA S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire.
La société a été constituée sous la dénomination sociale de DJMW INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par-
devant le notaire Emile Schlesser en date du 7 août 1990 de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, publiée au Mémorial C, n° 63 du 12 février 1991, page 2991.
Par modification des statuts suivant acte reçu par-devant le prédit notaire en date du 1
er
avril 1993, publié au
Mémorial C, page 14090, la dénomination sociale fut modifiée en TAURA S.A. le 1
er
avril 1993.
La société est immatriculée au R. C. de Luxembourg sous le n° B 34.695.
<i>Bureaui>
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures et est présidée par Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président constate ensemble avec l’assemblée générale ce qui suit:
<i>Composition de l’assembléei>
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raisons sociales et
siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.
Cette liste est arrêtée et signée par les actionnaires, respectivement leurs mandataires ainsi que les membres du
bureau.
Toutes les procurations mentionnées dans la liste de présence resteront annexées à la présente après avoir été signée
ne varietur par les membres du bureau.
<i>Déclarations du Présidenti>
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
41057
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des statuts de la société TAURA S.A. pour transformer d’une société holding 1929 en société
commerciale.
2) Modification de l’article 2, pour le le mettre en concordance avec ce changement comme suit:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et d’autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société est autorisée à contracter des emprunts et accorder des prêts avec ou sans garantie et/ou intérêts.
La société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit notamment par émission des obligations, des
lettres de gage et toute autre forme d’obligations.
Les emprunts ne peuvent être utilisés qu’en faveur de la société, de ses filiales ainsi que des autres sociétés liées et/ou
affiliées.
En outre la société peut accorder aux prédites sociétés toute sorte d’assistance, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs la société a pour objet l’achat et la vente des droits d’auteur se rapportant à des films, des séries de
télévision et au sport, ainsi que leur mise en valeur.
La société pourra ouvrir des établissements commerciaux ainsi que des bureaux de représentation pour autant qu’elle
l’estime nécessaire à la réalisation de l’objet social.
La société prendra toutes mesures nécessaires à faire valoir ses droits et accomplira tout acte conforme à son objet
social et susceptible de le développer.»
3. Modification de l’article 11 des statuts.
II.- Le capital social est actuellement représenté par 1.250 actions. Conformément à la liste de présence, tous les
actionnaires sont présents ou dament représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
Les déclarations de Monsieur le Président, ont été vérifiés par le scrutateur, et reconnues exactes par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblé générale décide de transformer la société TAURA S.A. d’une société holding en société commerciale.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblé générale décide de modifier l’article 2 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d’apport, de souscription,
d’option, d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et d’autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société est autorisée à contracter des emprunts et accorder des prêts avec ou sans garantie et/ou intérêts.
La société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit notamment par émission des obligations, des
lettres de gage et toute autre forme d’obligations.
Les emprunts ne peuvent être utilisés qu’en faveur de la société, de ses filiales ainsi que des autres sociétés liées et/ou
affiliées.
En outre la société peut accorder aux prédites sociétés toute sorte d’assistance, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs la société a pour objet l’achat et la vente des droits d’auteur se rapportant à des films, des séries de
télévision et au sport, ainsi que leur mise en valeur.
La société pourra ouvrir des établissements commerciaux ainsi que des bureaux de représentation pour autant qu’elle
l’estime nécessaire à la réalisation de l’objet social.
La société prendra toutes mesures nécessaires à faire valoir ses droits et accomplira tout acte conforme à son objet
social et susceptible de le développer.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblé générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modalée, trouve son application pour autant qu’il n’y
ait rien de contraire prévu dans les présents statuts.»
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais qui incombent à la société aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 25.000,-
francs.
41058
L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 9.30 heures.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Breininger, C. Bour, H. Reinsberg, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.
G. Lecuit.
(39656/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TAURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.
G. Lecuit.
(39657/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TENEZ INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 74.268.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg, le 20 juillet 2000, que la
démission du Commissaire aux Comptes est acceptée. La société GALINA INCORPORATED, ayant son siège social à
The Lake Building, P.O. Box 3161 Road Town, Tortola, B.V.I. est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle
terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Dirk C. Oppelaar
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39661/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TERELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.162.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG-AUDIT est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39662/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
THALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.778.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
<i>Pour THALIA HOLDING S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
(39664/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41059
TERRA ROXA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4987 Sanem, 7, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 48.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39663/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 9, rue Saint Donat.
R. C. Luxembourg B 66.344.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 septembre 1998, acte publié
au Mémorial C, n
o
872 du 3 décembre 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.i>
KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature
(39665/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.502.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 3 janvier 2000 entre la société anonyme holding THE SAILOR’S
ADVISORY COMPANY S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis de 6 mois.
Aux fins de réquisition
<i>Pour THE SAILOR’S ADVISORY COMPANYi>
<i>Société Anonyme Holdingi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39666/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TRIKALA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.742.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000i>
Le nouveau siège social est établi au 231, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg.
Décharge est donnée aux administrateurs, Monsieur Diederich George et Madame Scheifer-Gillen Romaine, et au
commissaire aux comptes, Monsieur Schaus Adrien, démissionnaires, le 31 mars 2000.
Pour extrait sincère et conforme
TRIKALA S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39673/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41060
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 33.118.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 14 juillet 1997 pour une durée indéter-
minée entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
4, rue Jean Monnet,
L-2150 Luxembourg
Et
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
Luxembourg, R.C. B 33.118
Siège social:
4, rue Jean Monnet
L-2150 Luxembourg
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39667/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 47.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39670/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 47.786.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 24 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
La société PRIMECITE INVEST S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 24 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39668/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TRESFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.096.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TRESFIN S.A.
Signature
(39671/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41061
TRESFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.096.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
TRESFIN S.A.
Signature
(39672/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.058.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
(39674/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(39675/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
UNITED TILES S.A.
Signature
(39676/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est
reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39678/689/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41062
VALMY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 36.728.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
(39677/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme
(anc: AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VANTICO
GROUP S.A., à Luxembourg, le 7 juillet 2000 que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur Marc Feider, adminis-
trateur, à compter de la date de l’assemblée, et a nommé, Monsieur Kenneth Greatbatch et Monsieur Alexis
Kamarowsky en tant qu’administrateurs de la société.
L’assemblée a décidé de fixer le terme du mandat de Kenneth Greatbatch et de Alexis Kamarowsky à l’assemblée
générale approuvant les comptes de l’exercice 2001.
Le Conseil d’administration est désormais composé de Messieurs Eddie Wilson, Jon Macintosh, Kenneth Greatbatch
et Alexis Kamarowsky.
Pour extrait sincère et conforme,
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39679/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
VISEO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VISEO GROUP S.A., avec
siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1999, en voie de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé au fonction de scrutateur Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enre-
gistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué, et
2.- Nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission à compter de
ce jour de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Emmanuel Studer, consultant,
demeurant à F-75015 Paris, 7, rue de la Procession, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel
administrateur, à compter de ce jour la société de droit de Gibraltar dénommée OASIS DRIVE LIMITED, avec siège
social à Gibraltar,
41063
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.784,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 22 juin 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 22 juin 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2005.
Pour faire suite aux prédites résolutions, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
1.- La société de droit de l’Etat de Belize dénommée GALWAY DEVELOPMENTS LTD;
2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, et
3.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée OASIS DRIVE LIMITED.
<i>Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, trois présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité des pouvoirs
conférés par les actionnaires, comme nouvel administrateur-délégué, la prédite société de droit de Gibraltar dénommée
OASIS DRIVE LIMITED,
en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 22 juin 2000,
lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J.M. Detourbet, J.P. Cambier, S. Vommaro, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2000, vol. 860, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000.
N. Muller.
(39682/224/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.663.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
a) Les mandats de M. Bernard Bontoux, M. Charles Falcon et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de
cette Assemblée. La société SOGECORE S.A. se représente au suffrage des membres de celle-ci. Elle est réélue à l’una-
nimité. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
b) MM. Etienne Van Dyck et Jean-Pierre Audebourg se présentent en remplacement de MM. Bontoux et Falcon. Leur
mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il
est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39680/689/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
41064
VELASQUEZ FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 42.361.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de MM. Bontoux et Falcon de leur poste d’Adminis-
trateur à effet de ce jour. Elle décide à l’unanimité de nommer en remplacement MM. Etienne Van Dyck et Jean-Pierre
Audebourg.
Leur mandat d’Administrateur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39681/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
WEYNANDT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7782 Bissen, 22, rue des Jardins.
—
L’an deux mille, le trente juin, l’associé unique de la Société à responsabilité limitée WEYNANDT NICO, S.à r.l., avec
siège social à L-7782 Bissen, 12, rue des Jardins a pris la décision suivante:
de transférer le siège social à partir de ce jour à l’adresse suivante:
22, rue des jardins, L-7782 Bissen.
N. Weynandt
<i>Associé uniquei>
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2000, vol. 125, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(39683/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
XIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.662.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XIX INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 43.662, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30
mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 322 du 7 juillet 1993 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 382 du 17 juillet 1997.
L’assemblée est présidée par Madame Françoise Stamet, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la présidente désigne pour secrétaire Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à Metz (France).
Madame la présidente déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, actuellement fixé à LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de procéder à la liquidation de la société.
2.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
41065
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
La société anonyme FIN-CONTROLE, avec siège social à Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-
verbal.
Signé: F. Stamet, C. Bitterlich, C. Fever, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
M. Thyes-Walch.
(39684/233/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
E C G S,
CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE,
Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-2345 Luxembourg, Marché-aux-Poissons.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
S’est réunie le conseil d’administration de la Fondation CENTRE EUROPEENNE DE GEODYNAMIQUE ET DE
SEISMOLOGIE (E C G S), établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien
Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1988, approuvée par arrêté grand-ducal du 7 novembre
1988, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 41 du 15 février 1989.
La séance est ouverte à dix heures trente à l’Hôtel Moris à L-Walferdange, Coin route de Diekirch - Place des
Martyrs, sous la présidence de Monsieur Jean Flick, demeurant à L-1948 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bernard Ducarme, demeurant à B-1325 Chaumont Gistoux.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jean-Mathias Goerens, demeurant à L-1529 Luxembourg et
Monsieur Norbert Stomp, demeurant à L-1414 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour du conseil d’administration est conçu comme suit:
1. Refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Nature, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. La Fondation a la dénomination de CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE
(E C G S).
Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg, Musée National d’Histoire Naturelle, 24, rue Münster.
Objet
Art. 2. 1. L’objectif de l’E C G S est de promouvoir des programmes de recherche géodynamique appliqués à l’étude
des déformations tectoniques en relation avec les tremblements de terre et ce en mettant tout spécialement l’accent
sur les techniques spatiales.
2. A cet effet l’E C G S s’attachera à améliorer le contact entre les spécialistes des différentes disciplines concernées
en soutenant des rencontres régulières dans le cadre des Journées Luxembourgeoises de Géodynamique ainsi qu’en
encourageant des colloques ou des ateliers spécialisés, dans le cadre de l’Accord Partiel Ouvert sur les Risques Majeurs
(EUR-APO) du Conseil de l’Europe.
3. L’E C G S encourage également l’installation au Laboratoire Souterrain de Géodynamique de Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, de toute instrumentation géodynamique destinée à étudier les déformations dans les zones
actives, ceci afin d’en tester les performances dans un site de référence.
Durée
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Patrimoine
Art. 4. Les recettes de la Fondation consistent dans:
* Les dons, legs et subventions qu’elle pourra recevoir dans les conditions prévues par l’article 36 de la prédite loi
du 21 avril 1928,
* Les revenus du patrimoine,
* Les recettes des manifestations et activités diverses éventuellement organisées par elle.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
41066
Administration
Art. 5. L’administration de la Fondation est confiée à un conseil d’administration composé de cinq (5) membres au
moins et de onze (11) membres au plus, personnes physiques ou morales.
Le conseil d’administration comprendra de droit comme administrateurs les personnes suivantes:
* Un membre à désigner par Monsieur le Directeur du Musée National d’Histoire Naturelle à Luxembourg,
* Un membre à désigner par Monsieur le Président du Conseil d’Administration du Centre Universitaire à Luxem-
bourg,
* Un membre à désigner par Monsieur le Président du Conseil d’Administration de l’lnstitut Supérieur de Techno-
logie à Luxembourg,
* Un membre à désigner par Monsieur le Ministre de l’lntérieur du Grand-Duché de Luxembourg,
* Un membre à désigner par Monsieur le Directeur de l’Observatoire Royal de Belgique.
Les administrateurs ainsi désignés pourront coopter des administrateurs additionnels sans que le nombre total
d’administrateurs puisse excéder onze. La durée du mandat de chaque administrateur est fixée à quatre ans; ce mandat
est renouvelable.
Art. 6.
1. En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs en cours de mandat, les membres restants du
Conseil d’administration décident s’il y a lieu ou non de le ou les remplacer. Ils peuvent désigner un remplaçant de leur
choix, sauf s’il s’agit d’un des membres de droit dont la désignation est explicitée à l’article 5.
Le remplacement est obligatoire si le nombre total des administrateurs est tombé en dessous de cinq. Le remplaçant
finira le mandat de celui qu’il remplace.
2. Si le Conseil d’administration estime utile d’augmenter le nombre des administrateurs, il procédera par cooptation
sans que le nombre total des administrateurs ne puisse dépasser onze; le mandat des administrateurs cooptés se
terminera avec celui des autres membres.
3. A l’expiration du terme du mandat du Conseil d’administration, Monsieur le Directeur du Musée National
d’Histoire Naturelle à Luxembourg, Monsieur le Président du Conseil d’Administration du Centre Universitaire à
Luxembourg, Monsieur le Président du Conseil d’Administration de l’Institut Supérieur de Technologie, Monsieur le
Ministre de l’Intérieur du Grand-Duché de Luxembourg et Monsieur le Directeur de l’Observatoire Royal de Belgique,
prénommés à l’article 5, désigneront chacun leur membre respectif du nouveau Conseil d’Administration pour le terme
fixé par les statuts; les membres ainsi désignés procéderont facultativement par cooptation de nouveaux membres sans
que le nombre total des administrateurs puisse dépasser onze.
Si l’un ou/et l’autre organisme prénommés à l’article 5, n’a pas désigné ses membres, les autres membres du conseil
d’administration peuvent, après un mois après rappel, coopter des membres de leur choix.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra se doter d’un règlement d’ordre intérieur.
Pouvoirs du Conseil d’ Administration
Art. 8. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et
pour effectuer tous actes d’administration ou de disposition qui rentrent dans son objet. Il décide notamment de l’admi-
nistration du patrimoine et de La manière dont l’objet de la Fondation doit être atteint. La mise en valeur du patrimoine
devra toujours être conforme aux prescriptions régissant les biens des Fondations.
Le Conseil représente la Fondation judiciairement et extrajudiciairement. Il pourra se faire assister d’un ou plusieurs
conseillers ou comités consultatifs, pris dans ou hors son sein.
Fonctionnement du Conseil d’Administration
Art. 9. Le Conseil d’Administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et nomme un
trésorier, pour un mandat renouvelable de quatre ans. Ceux-ci forment le bureau chargé de la gestion des affaires
courantes. Le Bureau peut nommer un secrétaire adjoint et un trésorier adjoint pour assister le secrétaire et le trésorier
dans leur tâche. Leur mandat se termine automatiquement avec celui du Bureau.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent, mais au moins une fois
par an, sur convocation du président ou à son défaut du vice-président faite par écrit et envoyée trente jours francs
avant la date de la séance.
Le Conseil d’Administration doit se réunir en outre sur la demande écrite d’au moins trois administrateurs adressée
au président et indiquant au moins un point à mettre sur l’ordre du jour de la réunion.
Les réunions du Conseil sont présidées par le président et, en cas d’absence ou d’empêchement du président par le
vice-président ou l’administrateur le plus ancien.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs au moins sont présents et repré-
sentés. Les administrateurs peuvent donner, par lettre ou par télécopie, mandat à un de leurs collègues pour les repré-
senter aux délibérations du Conseil sans qu’un administrateur puisse représenter plus de deux collègues.
Sauf pour les modifications des statuts les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage des
voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut prendre des résolutions par voie circulaire. Ces décisions doivent
recueillir la majorité des voix de tous les administrateurs; les signatures seront apposées soit sur un seul document, soit
sur des exemplaires multiples de celui-ci. Ces résolutions ont la même validité et la même valeur que si elles avaient été
prises lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue, et portent la date de la dernière signature
apposée par les administrateurs sur le document susvisé.
Le vote par voie circulaire n’est pas admis pour les modifications des statuts. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil ou par deux administrateurs.
41067
Conseil Scientifique
Art. 10. Le Conseil d’Administration instituera un conseil scientifique dont le nombre des membres n’excédera pas
douze personnes et dont la mission sera d’examiner les projets de recherche et de les soumettre au Conseil d’Adminis-
tration accompagnés d’un avis circonstancié.
Ce conseil scientifique portera le nom de Conseil scientifique du Centre Européen de Géodynamique et de Séismo-
logie et répondra aux souhaits de l’Accord Partiel Ouvert sur les Risques Majeurs (EUR-APO) du Conseil de l’Europe.
Le Conseil d’Administration arrêtera les attributions, la composition et le fonctionnement du Conseil scientifique par
des règlements d’ordre intérieur.
Signature
Art. 11. La Fondation est valablement engagée:
* Soit par la signature conjointe du Président du Conseil d’Administration et d’un administrateur,
* Soit par la signature conjointe du Vice-président du Conseil d’administration et d’un administrateur.
Le Conseil d’Administration peut également donner tous mandats pour une affaire déterminée à une ou plusieurs
personnes, administrateurs ou non. Les mandataires ainsi nommés engageront la Fondation dans les conditions et limites
de leurs pouvoirs.
Exercice social
Art. 12. L’exercice social correspond à l’année du calendrier et commence le premier janvier et se termine le trente
et un décembre de chaque année.
Comptes annuels
Art. 13. La gestion de la Fondation fera l’objet d’une comptabilité régulière. A la fin de chaque exercice, le Conseil
d’Administration arrête les comptes et dresse le budget pour l’exercice suivant. Endéans les deux mois de la clôture de
l’exercice, les comptes et le budget de l’exercice en cours seront communiqués au Ministre de la Justice et publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Modification des statuts
Art. 14. Toute modification des statuts est arrêtée par le Conseil d’Administration, statuant à la majorité des deux
tiers de ses membres présents et représentés.
Toute modification statutaire devra être approuvée par arrêté grand-ducal et publiée au Mémorial.
Dissolution
Art. 15. La Fondation ne peut être dissoute que sur décision à prendre à la majorité de trois quarts des membres
du Conseil d’Administration présents et représentés.
Le patrimoine net de la Fondation passera au Laboratoire de Géodynamique de Walferdange sinon au Musée National
d’Histoire Naturelle.
<i>2. Composition du conseil d’administration actuellement en fonction:i>
Monsieur Manfred Bonatz, président du Réseau Européen de Géodynamique, GeoObservatorium Odendorf,
demeurant à Wilkenstrasse 49, D-53913 Swisttal, Allemagne, de nationalité allemande;
Monsieur Gennaro Corrado, professeur à l’«Universita degli Studi di Napoli Federico II, Dipartimento di Vulcano-
logia», demeurant à Via Francesco Lerace 5, I-80129 Napoli, Italie, de nationalité italienne;
Monsieur Bernard Ducarme, chercheur qualifié au Fond National de la Recherche scientifique, demeurant rue de
Louvranges 36, B-1325 Chaumont Gistoux, Belgique, de nationalité belge;
Monsieur Jean Flick, Directeur du Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie, demeurant rue Louis XIV
25, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Jean-Mathias Goerens, Premier Conseiller de la Cour Administrative, demeurant rue Raoul Follereau 15,
L-1529 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Jacques Hinderer, directeur de recherche au Centre National de Recherche scientifique, Ecole et Obser-
vatoire des Sciences de la Terre de Strasbourg, demeurant au 6, rue Jacques Balde, F-67000 Strasbourg, France, de natio-
nalité française;
Monsieur Jean-Pierre Massué, Secrétaire Exécutif Accord Partiel Ouvert sur les Risques Majeurs, Conseil de l’Europe
BP 431, demeurant au 2, rue de Rome, F-67000 Strasbourg Cedex, France, de nationalité française;
Monsieur Paul Pâquet, Directeur de l’Observatoire Royal de Belgique, demeurant à avenue Circulaire 7, B-1180
Bruxelles, Belgique, de nationalité belge;
Prof. P. Seck, Administrateur du Département des Sciences au Centre Universitaire de Luxembourg, demeurant rue
Tony Neuman 13, L-2241 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Norbert Stomp, Directeur du Musée National d’Histoire Naturelle, demeurant rue Louis Deny 3, L-1414
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Ricardo Vieira Diaz, Directeur de l’«Instituto de Astronomia y Geodesia, Universidad Complutense de
Madrid», demeurant à avenida General Moscardo 25, E-28020, Madrid, Espagne, de nationalité espagnole.
Leur mandat expirera le 31 décembre 2000.
II) La présente réunion a été convoquée par des avis de convocation adressés par lettres recommandées le 25
octobre 1999 à tous les administrateurs de la Fondation.
Les copies de ces avis de convocation sont déposées sur le bureau de la présente réunion.
III) Il a été établi une liste de présence renseignant les administrateurs présents ou représentés, laquelle après avoir
été signée par les administrateurs ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent acte
et sera soumise à l’enregistrement ensemble avec le présent acte.
41068
Les procurations des administrateurs représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
IV) Il résulte de la liste de présence que sur les onze administrateurs dix (10) administrateurs sont présents ou repré-
sentées à la présente réunion.
Monsieur le Président déclare ensuite, et les personnes assistant au conseil le reconnaissent, que le quorum de
présence requis par les dispositions de l’article 12 des statuts de la Fondation est atteint, et que partant le conseil d’admi-
nistration est valablement constitué et est autorisée à délibérer valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
Après délibération, le conseil d’administration prend, chaque fois à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration décide la refonte des statuts de la Fondation et leur donne la teneur ci-avant précisée dans
l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration constate que le conseil d’administration actuellement en fonction se compose comme suit:
Monsieur Manfred Bonatz, président du Réseau Européen de Géodynamique, GeoObservatorium Odendorf,
demeurant à Wilkenstrasse 49, D-5391 3 Swisttal, Allemagne, de nationalité allemande;
Monsieur Gennaro Corrado, professeur à l’«Universita degli Studi di Napoli Federico II, Dipartimento di Vulcano-
logia», demeurant à Via Francesco Jerace 5, I-80129 Napoli, Italie, de nationalité italienne;
Monsieur Bernard Ducarme, chercheur qualifié au Fond National de la Recherche scientifique, demeurant rue de
Louvranges 36, B-1325 Chaumont Gistoux, Belgique, de nationalité belge;
Monsieur Jean Flick, Directeur du Centre Européen de Géodynamique et de Séismologie, demeurant rue Louis XIV
25, L-1948 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Jean-Mathias Goerens, Premier Conseiller de la Cour Administrative, demeurant rue Raoul Follereau 15,
L-1529 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Jacques Hinderer, directeur de recherche au Centre National de Recherche scientifique, Ecole et Obser-
vatoire des Sciences de la Terre de Strasbourg, demeurant au 6 rue Jacques Balde, F-67000 Strasbourg, France, de natio-
nalité française;
Monsieur Jean-Pierre Massué, Secrétaire Exécutif Accord Partiel Ouvert sur les Risques Majeurs, Conseil de l’Europe
BP 431, demeurant au 2, rue de Rome, F-67000 Strasbourg Cedex, France, de nationalité française;
Monsieur Paul Pâquet, Directeur de l’Observatoire Royal de Belgique, demeurant avenue Circulaire 7, B-1180
Bruxelles, Belgique, de nationalité belge;
Prof. P. Seck, Administrateur du Département des Sciences au Centre Universitaire de Luxembourg, demeurant rue
Tony Neuman 13, L-2241 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Norbert Stomp, Directeur du Musée National d’Histoire Naturelle, demeurant rue Louis Deny 3, L-1414
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Ricardo Vieira Diaz, Directeur de l«’Instituto de Astronomia y Geodesia, Universidad Complutense de
Madrid», demeurant à avenida General Moscardo 25, E-28020, Madrid, Espagne, de nationalité espagnole.
Le mandat des administrateurs expirera le 31 décembre 2000.
La présente refonte des statuts reste soumise à l’approbation par le Gouvernement du Grand-Duché de Luxembourg
et par arrêté grand-ducal.
<i>Fraisi>
Les honoraires et frais des présentes sont à charge de la Fondation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures (11.00).
Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants et autres administrateur présents, connus du notaire
instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau de la réunion et les administrateurs
présents ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bonaiz, G. Corrado, B. Ducarme, J. Flick, J.M. Goerens, J. Hinderer, P. Pâquet, N. Stomp, J. Gloden.
Le notaire soussigné spécifie que les statuts faisant l’objet du présent acte constituent une refonte des statuts de la
Fondation.
Signé: J. Gloden.
Approuvé par arrêté grand-ducal du 17 juin 2000.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000. Volume 509, folio 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
ci-après copie de l’annexe:
NOUS JEAN,
par la grâce de Dieu,
Grand-Duc de Luxembourg,
Duc de Nassau,
Vu la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif;
Vu l’arrêté grand-ducal du 7 novembre 1988 approuvant la création ainsi que les statuts de l’établissement d’utilité
publique dénommé CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (ECGS);
Vu la décision du conseil d’administration de la fondation précitée, documentée dans un acte notarié de Maître Joseph
Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, du 7 décembre 1999, tendant à une refonte des statuts de la fondation
CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (ECGS);
41069
Sur le rapport de Notre Ministre de la Justice et après délibération du Gouvernement en Conseil;
A R R E T O N S :
Art. 1
er
. La refonte des statuts de la fondation CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DES SEISMO-
LOGIE (ECGS), telle qu’elle résulte de l’acte reçu le 7 décembre 1999 par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence
à Grevenmacher, est approuvée.
Art. 2. Les prescriptions des articles 27 à 43 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif sont à observer.
Art. 3. Les comptes et le budget sont à remettre chaque année dans les deux mois de la clôture de l’exercice à
Notre Ministre de la Justice.
Art. 4. Notre Ministre de la Justice est chargé de l’exécution du présent arrêté.
Château de Fischbach, le 17 juin 2000.
<i>Pour le Grand-Duc:
Son Lieutenant-Représentant
i>s. Henri
Grand-Duc héritier.
<i>Le Ministre de la Justice,
i>Luc Frieden
Pour expédition conforme,
<i>Pour le Ministre de la Justice
i>Signé: Guy Schleder
<i>Premier Conseiller de Gouvernement.
i>Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 509, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 17 juillet 2000.
J. Gloden.
TABLE 1
BILAN DU CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE
ET DE SEISMOLOGIE (ECGS)
AU 31 DECEMBRE 1999 (LUF)
<i>ACTIFi>
<i>Montantsi>
<i>Amortissementsi>
<i>Montantsi>
<i>Libellési>
<i>Brutsi>
<i>Netsi>
Immobilisations (p.m.)
Compte de tiers
* subventions à receveoir …………………………………………………………………
1.100.000
* autres débiteurs…………………………………………………………………………………
10.635
* Produits à recevoir
………………………………………………………………………………………………………………………
1.110.635
Disponibilités
* Banques ………………………………………………………………………………………………
2.173.034
* Caisse …………………………………………………………………………………………………
11.370
3.295.039
Pertes ……………………………………………………………………………………………………………
3.295.039
3.295.039
<i>Libellési>
<i>PASSIFi>
<i>Montantsi>
Capitaux propres
* Capital ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
* Réserves affectées ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
* Report à nouveau ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
293.468
Provisions
Diffusion scientifique ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
612.257
Plaquette commémorative ……………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000
Report salaires (budget) …………………………………………………………………………………………………………………………………………
900.000
1.712.257
Compte de tiers
Fournisseurs………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
973.276
Charges à payer ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
121.893
Inscription exercice 2000 ………………………………………………………………………………………………………………………………………
144.853
1.240.022
41070
Bénéfice …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
49.292
3.295.039
<i>CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE & SEISMOLOGIEi>
Signature
Signature
<i>Trésorieri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2000, vol. 167, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
TABLE 2
COMPTE DE RESULTAT
DU CENTRE DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (ECGS)
AU 31 DECEMBRE 1999 (LUF)
<i>Créditi>
<i>Part A.P.O.i>
<i>Gvt. Lux.i>
<i>Gvt. Belgei>
<i>Diversi>
<i>Montantsi>
<i>MNHNi>
<i>ORBi>
<i>Totauxi>
Subventions reçues
* Subventions A.P.O.……………………………………
983.965
983.965
* subventions autres ……………………………………
6.000.000
6.000.000
983.965
6.000.000
6.983.965
Prestations de service et produits divers ……
256.139
256.139
Produits financiers ……………………………………………
71.737
71.737
Total I -…………………………………………………………………
1.055.702
6.000.000
256.139
7.311.841
Charges couvertes par des provisions
Diffusion Cahiers ………………………………………………
196.984
196.984
Workshop……………………………………………………………
300.000
300.000
GAIA ……………………………………………………………………
100.000
100.000
Chine ……………………………………………………………………
90.000
90.000
Failles actives ………………………………………………………
100.000
100.000
Vardar …………………………………………………………………
120.000
120.000
Salaires …………………………………………………………………
750.000
120.000
Prestations Laboratoire ……………………………………
400.000
400.000
Total II - ………………………………………………………………
906.984
1.150.000
2.056.984
Perte ……………………………………………………………………
8.961
8.961
Grand Total…………………………………………………………
1.962.686
7.158.961
256.139
9.377.786
<i>CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE & SEISMOLOGIEi>
Signature
Signature
<i>Trésorieri>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2000, vol. 167, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
TABLE 3
COMPTE DE RESULTAT
DU CENTRE DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE (ECGS)
AU 31 DECEMBRE 1999 (LUF)
<i>Débiti>
<i>Part A.P.O.i>
<i>Gvt. Lux.i>
<i>Gvt. Belgei>
<i>Diversi>
<i>Montantsi>
<i>MNHNi>
<i>ORBi>
<i>Totauxi>
Dépenses de fonctionnement
* Frais de personnel ……………………………………
3.790.934
3.790.934
* Frais administratifs ……………………………………
131.223
95.088
150.000
376.311
* Frais de déplacement ………………………………
170.835
8.766
179.601
* Frais de représentation ……………………………
25.151
74.085
99.236
Sous-Total Fonctionnement ……………………………
327.209
3.968.873
150.000
4.446.082
Dépenses Programme
Activités d’Education:
Frais d’envoi ………………………………………………………
19.400
19.400
JLG…………………………………………………………………………
342.551
59.791
402.342
Bourses Européennes ………………………………………
95.797
95.797
Activités de Recherche:
Coopération Internationale ……………………………
689.199
37.667
726.866
41071
Labo. Walferdange. déplacements …………………
144.421
26.948
171.369
Equipement ……………………
1.156.381
1.156.381
Sous-Total Programme ……………………………………
784.996
1.681.020
106.139
2.572.155
Immobilisations
Dotation Provisions
Report plaquette commémoration……………
182.618
182.618
Report salaires (budget) ………………………………
900.000
900.000
Sous-Total Reports……………………………………………
1.082.618
1.082.618
TOTAL 1 dépenses exercice …………………………
1.112.205
6.732.511
256.139
8.100.855
Activités reportées
Workshop……………………………………………………………
263.604
263.604
Diffusion Cahiers ………………………………………………
196.984
196.984
Vardar …………………………………………………………………
154.102
154.102
Failles Actives ……………………………………………………
84.433
84.433
Projet GAIA ………………………………………………………
93.105
93.105
Prestations Laboratoire ……………………………………
400.000
400.000
Seismo Chinois …………………………………………………
26.450
26.450
Sous-Total Activités Reportées………………………
792.228
426.450
1.218.678
Total 2: Total Dépenses …………………………………
1.904.433
7.158.961
256.139
9.319.533
Bénéfice ………………………………………………………………
58.253
58.253
Grand Total…………………………………………………………
1.962.686
7.158.961
256.139
9.377.786
<i>CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE & SEISMOLOGIEi>
Signature
Signature
<i>Trésorieri>
<i>Secrétairei>
ATTESTATION
J’ai été chargé de la révision des comptes du CENTRE EUROPEEN DE GEODYNAMIQUE ET DE SEISMOLOGIE
(ECGS) à Luxembourg, établissement d’utilité publique.
Pour ce faire j’ai examiné les comptes établis pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999 avec un bénéfice de
49.292,- LUF.
J’ai procédé aux sondages et vérifications appropriés aux circonstances données et j’ai pris connaissance des infor-
mations et données nécessaires à l’accomplissement de ma mission.
J’ai constaté que les comptes annuels en question sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables
qui m’ont été soumises.
L’analyse des dépenses me permet d’attester que les subventions reçues tant du Conseil de l’Europe que du Gouver-
nement Luxembourgeois ont été utilisées conformément à leur destination.
Luxembourg, le 25 février 2000.
E. Kraemer.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2000, vol. 167, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Schlink.
(39686/213/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée par Mademoiselle Sonia
Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 25 mai 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
2. FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer, 1, rue des Maximins, ici représentée
par Mademoiselle Sonia Benamor, employée privée, demeurant à F-Knutange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Mamer, le 25 mai 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
41072
Art. 2. La société prend la dénomination de ARCHIMEDIAL S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la fourniture de services administratifs et toutes activités y relatives.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rapportant à son objet social
et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les entre-
prises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexes, au Grand-Duché ou à l’étranger. Elle peut faire
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres manières,
participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions
sera fixé par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui
entendent acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’un des administrateur-délégués.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en l’an deux mille
un. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………
1.249
- FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action……………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
41073
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille un.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille (60.000,-)
francs LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jules Nabet, médecin, demeurant à F-75006 Paris, 41, Quai des Grands Augustins.
- Monsieur Christian Saufnai, administrateur de sociétés, demeurant à F-94240 L’Hay Les Roses, 15, rue Etienne
Givors.
- Monsieur Thierry Hertoghe, médecin, demeurant à B-1040 Etterbeek, 127 avenue de l’Armée.
3. Sont nommés administrateurs-délégués: Jules Nabet et Thierry Hertoghe, prénommés.
Ils seront chargés de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE & EXPERTISES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixée au 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
Dont acte, fait et passé à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Benamor, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 juillet 2000.
A. Biel.
(39687/203/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
PROFICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Profico, machiniste, demeurant à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.
2.- Madame Maria d’Angelo, employée, demeurant à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.
Lesquelles comparants, présents, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée familiale,
qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PROFICO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le négoce de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
41074
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales avec une
valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1. Monsieur Francesco Profico, prénommé, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………
50
2.- Madame Maria D’Angelo, prénommée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………
50
Total des parts: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-
LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoire i>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.
<i>Assemblée générale i>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Francesco Profico, prénommé.
Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée Madame Maria d’Angelo, prénommée.
Pour toutes sommes inférieures à 50.000,- LUF, la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un
gérant, au-delà de cette somme la signature des deux gérants est requise.
- Le siège social est établi à L-5213 Sandweiler, 22A, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F. Profico, M. d’Angelo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 12, case 4. – Reçu 2.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 19 juillet 2000.
P. Decker.
(39697/206/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
R.E.R., REYAL EUROPEEN RESEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Alfredo Garayoa, employé, demeurant à F-54190 Villerupt, 67, rue Erckmann Chatrian.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de REYAL EUROPEEN RESEAU, S.à.r.l., en abrégé R.E.R.
41075
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité, avec l’achat et la vente des articles de la
branche.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq
mille francs (5.000,- LUF), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Alfredo Garayoa, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,- LUF) francs a été intégralement libéré par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de décès à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent sur les modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la
part sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4)
du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de
décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,- LUF) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée REYAL EUROPEEN RESEAU, S.à.r.l., en abrégé R.E.R.,
S.a.r.l., ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions
suivantes:
Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Alfredo Garayoa, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social la société est établie à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Garayoa, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 95, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-alzette, le 24 juillet 2000.
N. Muller.
(39698/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
41076
INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENTS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., a company established and having its registered office at 8, avenue de
Ia Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
here represented by Mrs Tania Fernandes, private employee, residing in Tétange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 10, 2000.
2) Mr Andrew Charles Prevel, Corporate Consultant, residing in Sark (Channel Islands),
here represented by Mrs Tania Fernandes, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 7, 2000.
Such proxies with substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of INTERNATIONAL SPORTS
MANAGEMENT SERVICES S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
41077
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the last Friday in the month of May at four p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions i>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and payment i>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., prenamed, three hundred and nine shares ………………………………
309
2) Mr Andrew Charles Prevel, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
310
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuation i>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred and
thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Robert Roth, company director, residing in Audun-le-Tiche (France),
b) Mr Percy James Williams, Corporate Consultant, residing in Sark (Channel Islands),
c) Mr Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, residing in Sark (Channel Islands).
41078
The following is appointed Auditor:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., a company established and having its registered office at Road Town,
Tortola (British Virgin Islands).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
5) The Company shall have its registered office in L-1510 Luxembourg, 8, avenue de Ia Faïencerie.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole
signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed
together with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 8, avenue de la Faïen-
cerie, L-1510 Luxembourg,
ici représentée par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juillet 2000.
2) Monsieur Andrew Charles Prevel, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Madame Tania Fernandes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Lesquelles procurations avec substitution, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENT
SERVICES S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
41079
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à seize heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………
309
2) Monsieur Andrew Charles Prevel, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
41080
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Roth, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (France),
b) Monsieur Percy James Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
c) Monsieur Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., une société établie et ayant son siège social à Road Town, Tortola
(Iles Vierges Britanniques).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour
engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; et en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(39691/230/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mrs Elsie Grace Gibson, corporate consultant, residing in Sark (Channel Islands),
here represented by Mrs Tania Fernandes, private employee, residing in Tétange,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 27, 2000.
2) Mr Andrew Charles Prevel, corporate consultant, residing in Sark (Channel Islands),
here represented by Mrs Tania Fernandes, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 27, 2000.
Such proxies with substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme) in accord-
ance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of DAYTONA INVESTMENTS
HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
41081
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority) and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise. Morever, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The company may grant any assistance, loan, advance or
guarantee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and
twenty (320) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended by the law of April 24, 1983.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company. The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any
denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of June at four p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
41082
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions i>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and payment i>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mrs Elsie Grace Gibson, prenamed, one hundred and sixty shares …………………………………………………………………………
160
2) Mr Andrew Charles Prevel, prenamed, one hundred and sixty shares……………………………………………………………………
160
Total: three hundred and twenty shares………………………………………………………………………………………………………………………………
320
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuation i>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costs i>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand (70,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering
themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Marion Thill, private employee, residing in Luxembourg,
b) Mr Marcel Hilbert, company director, residing in Sandweiler,
c) Mr Christian Faltot, private employee, residing in Villerupt (France).
The following is appointed Auditor:
EUROPEAN AUDITING S.A., a company established and having its registered office at Road Town, Tortola (British
Virgin Islands).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
5) The Company shall have its registered office in L-1510 Luxembourg, 8, avenue de Ia Faïencerie.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole
signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed
together with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Elsie Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représentée par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 2000,
2) Monsieur Andrew Charles Prevel, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
ici représenté par Madame Tania Fernandes, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 juin 2000.
Lesquelles procurations avec substitution, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
41083
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DAYTONA INVESTMENTS HOLDING
S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (LEUR), divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à seize heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
41084
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Elsie Grace Gibson, préqualifiée, cent soixante actions ……………………………………………………………………………
160
2) Monsieur Andrew Charles Prevel, préqualifié, cent soixante actions………………………………………………………………………
160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
320
Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
(70.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marion Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marcel Hilbert, employé privé, demeurant à Sandweiler,
c) Monsieur Christian Faltot, employé privé, demeurant à Villerupt (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN AUDITING S.A., une société ayant son siège social à Tortola (B.V.I.),
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; et en cas de divergences entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juilllet 2000.
A. Schwachtgen.
(39688/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
41085
DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du 7 juillet 2000 du Conseil d’Administration, i>
<i>tenue à la suite de l’Assemblée Constitutive et de l’Assemblée Extraordinaire de même datei>
Conformément aux statuts et à l’article 53, paragraphes 40 et 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée, et suite à l’autorisation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraor-
dinaire de ce jour, les administrateurs décident, à l’unanimité, d’élire, comme administrateur-délégué, Monsieur Marion
Thill, employé privé, demeurant au 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, qui sera chargé de la gestion journa-
lière de la société et qui pourra engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
M. Hilbert
M. Thill
C. Faltot
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(39689/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
ORIENT FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue E. Lavandier.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
Ont comparu:
1. Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable, demeurant à Olm,
2. la société ECOFISC S.A., avec siège à Luxembourg, 15, rue de Reims, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 55.121, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 435 du 5 septembre 1996, page
20865, ici représentée par Monsieur Romain Schumacher, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de
ladite société.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
comme suit:
Dénomination, siège social, objet, durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ORIENT FOOD HOLDING
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire de siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, l’acquisition, la vente de brevets, de marques et de
licences, leur gestion et leur mise en valeur, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par
la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en
accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Le tout en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et ses lois
modificatives.
Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en 31 actions d’une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
41086
Les actions sont au porteur.
Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être
désigné par l’Assemblée Générale.
En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la seule signature de l’administrateur-délégué.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
Ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
41087
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’Assemblée Générale se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ECOFISC, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
30 actions
2. Monsieur Romain Schumacher, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de 31.000
Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-deux mille cinq cents
francs luxembourgeois (LUF 62.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont
ensuite constitués en Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à
tenir en 2006:
a) Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable, demeurant à Olm
b) ECOFISC S.A., Luxembourg
c) Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, demeurant à Mondorf
Monsieur Romain Schumacher est nommé administateur-délégué.
L’assemblée générale déclare que la société sera valablement engagée par la seule signature de Monsieur Schumacher,
préqualifié, sans limitation de montant.
L’administrateur-délégué pourra, sous sa responsabilité et avec l’accord du conseil, déléguer une partie de ses
pouvoirs à des fondés de pouvoir spéciaux.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en 2006:
Monsieur John Kartheiser, fiscaliste demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Redange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Schumacher, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 juillet 2000, vol. 399, fol. 67, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 17 juillet 2000.
C. Mines.
(39694/225/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
41088
S O M M A I R E
SANDERLUX S.A.
SANTERMANO INTERNATIONAL S.A.
SANTERMANO INTERNATIONAL S.A.
SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A.
SECPA
S.G.M. HOLDING S.A.
SIDACIER HOLDING S.C.A.
SECURISK.
SERIL S.A.
SIREC S.A.
SKALA LUXEMBOURG S.A.
SMEG INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE ANONYME MALOUPIC
SOCIETE ANONYME MALOUPIC
SOCOMEX S.A.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT DU MOYEN ORIENT HOLDING S.A.
SOHAT HOLDING
SOGEMINDUS S.A.
SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
SOCIETE GENERALE D’ETUDE ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM
TDI LUXEMBOURG
SOMUMINES S.A.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.
SOCOAL HOLDING S.A.
ST. THOMAS SECURITY S.A.
TEGOLA HOLDING S.A.
TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
TAURA S.A.
TAURA S.A.
TENEZ INVESTISSEMENT S.A.
TERELUX S.A.
THALIA HOLDING S.A.
TERRA ROXA
THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.
THE SAILOR’S ADVISORY COMPANY
TRIKALA S.A.
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.
TOUTES PIECES INTERNATIONALE S.A.
TRESFIN S.A.
TRESFIN S.A.
U.B.C.T.N. HOLDING S.A.
UNILINK CONTRACTORS CORPORATION S.A.
UNITED TILES S.A.
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.
VALMY S.A.
VANTICO GROUP S.A.
VISEO GROUP S.A.
VELASQUEZ S.A.
VELASQUEZ FINANCES S.A.
WEYNANDT NICO
XIX INVESTMENTS S.A.
E C G S
ARCHIMEDIAL S.A.
PROFICO
R.E.R.
INTERNATIONAL SPORTS MANAGEMENTS SERVICES S.A.
DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A.
DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A.
ORIENT FOOD HOLDING S.A.