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40993

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 855

22 novembre 2000

S O M M A I R E

AEM Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

40993

Artal Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41038

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40996

Banque MeesPierson Gonet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40999

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………

41039

3CCom Luxembourg S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41025

CDC Constellation, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………

41018

Collins Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41038

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

41004

CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

41002

Financière de Beaufort S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41037

GAP2, Global Asset Programme 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

41011

GIF, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41039

HCEPP Management Company, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

41006

HSBC Republic Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

41038

ING Direct Advisory S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41026

,

41027

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41037

Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41035

Lux-Equity, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41036

Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41036

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40994

NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

41040

Parkings du Centre SCI, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41027

PIO S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41031

Rocagest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41040

Shalimar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41035

Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………

41029

Valentin Immobilier, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41034

Wolseley Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

41004

AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 52.678.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé à la société anonyme AEM LUXEMBOURG S.A. en date du 4 mars 2000 que Monsieur

Guy Muller a démissionné de son mandat d’administrateur.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AEM LUXEMBOURG S.A.,

qui s’est tenue au siège de la société en date du 16 mars 2000, que:

- Monsieur Jacques Braun a démissionné de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Camille Petin a été nommé en tant qu’administrateur au sein de la société anonyme AEM LUXEMBOURG

S.A.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39709/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 14.655.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le quinze novembre.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Bas Schreuders, administrateur de la Société, demeurant à Biwer et Willem Blydenstein, administrateur de

la Société, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de MeesPIERSON TRUST (LUXEM-

BOURG)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1820  Luxembourg,  10,  rue  Jans,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  14.655,  en  vertu  d’une  résolution  du  Conseil  d’Administration  du  14
novembre 2000.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme notariée le

projet de fusion entre le CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX comme société absorbante et
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme société absorbée.

Etant  donné  que  le  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG  en  abrégé  CREGELUX  est  actionnaire  à  100%  de

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., le Conseil d’Administration a décidé d’établir le présent projet de fusion
conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après
désignée «la loi»).

1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une

fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant  donné  que  la  société  anonyme  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG  en  abrégé  CREGELUX  détient  la

totalité des actions  de la société à absorber, l’article 278 de la loi s’applique.

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.655, constituée sous la
dénomination  de  BEP  (BOP EXPLOITATIONS  ET  PARTICIPATIONS)  S.A.  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph
Kerschen en date du 9 décembre 1976, publié au Mémorial C n° 29 du 4 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C n° 428 du 16
septembre 1993.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet l’exécution de toutes opérations fiduciaires comprenant la constitution, la domiciliation, la

prise  de  participations  dans  et  l’administration,  l’assistance  et  le  conseil  de  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères. Elle peut en outre créer des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger et prendre des participations dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou similaire et peut réaliser toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation.»

La société absorbante
La société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG en abrégé CREGELUX, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
5.524, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3
juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial C, n° 180 du 20 avril 1995.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations de banque, d’escompte, de réescompte et de commission, toutes les

entreprises  et  opérations,  tant  mobilières  qu’immobilières  qui  s’y  rapportent,  le  transfert  et  l’assurance  de  fonds  et
valeurs, les opérations de bourse, l’achat, la vente et le placement de tous fonds d’Etat, obligations et actions luxem-
bourgeois ou étrangers, la prise de participation pour son compte ou pour le compte de tiers dans toute société ou
entreprise luxembourgeoise ou étrangère. Elle peut émettre des bons de caisse, des obligations ou tous autres instru-
ments  de  crédit,  soit  en  privé,  soit  en  faisant  appel  au  public.  Elle  peut  faire  toutes  entreprises  et  opérations  se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

b)  Date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  société  absorbée  seront  considérées  du  point  de  vue  comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante

40994

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à compter du 1

er

janvier 2000.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes  les  actions  formant  le  capital  de  la  société  absorbée  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droits  et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration, au commissaire ainsi qu’au réviseur des sociétés qui fusionnent

Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaire et

réviseur des sociétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative:

<i>Actif

<i>LUF

<i>Actif immobilisé

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.614.997

Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………

501.000

<i>Actif circulant

Créances à durée résiduelle à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………

42.601.869

Investissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.182.874

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.801.649

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………        255.154

82.957.543

<i>Passif

<i>Capital et réserves

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.880.078

<i>Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.590.545

Dettes à durée résiduelle à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………

53.324.341

Charges à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.212.125

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………

    8.450.454

82.957.543

3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société  absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance  et  autres,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  qui  grèveront  ou  pourront  grever  la  propriété  des  biens
apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

4. Autres Effets de la Fusion
Les mandats des administrateurs et du commissaire de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de la fusion,

sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

40995

5. Mentions Complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-

mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30 septembre 2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article
264(1) a, b,c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un  ou  plusieurs  actionnaires  de  la  société  absorbante  disposant  d’au  moins  cinq  pour  cent  des  actions  du  capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et sera

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schreuders, W. Blydenstein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

F. Baden.

(64881/200/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réuni  le  Conseil  d'Administration  de  la  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG,  ayant  son  siège  social  à

L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 6.481.

Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Marcel Mart, Président du Conseil d'Adminis-

tration, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président expose que tous les membres du Conseil d'Administration ont été convoqués à la présente

réunion par des convocations contenant l'ordre du jour en date du 8 novembre 2000.

Les membres du Conseil d'Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une  liste  de  présence  annexée  aux  présentes.  Resteront  également  annexées  les  procurations  des  administrateurs
représentés.

Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Administration sont présents

ou dûment représentés et qu'en conséquence le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.

La réunion a pour ordre du jour d'établir en la forme notariée le projet de fusion entre la BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG comme société absorbante et la BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. comme société absorbée.

Etant  donné  que  la  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG détient  la  totalité  des  actions  de  la  BANQUE

MeesPIERSON GONET S.A., le Conseil d'Administration décide d'établir le présent projet de fusion conformément à
l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).

1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une

fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d'arrêter comme suit le projet de fusion.

40996

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions  de la société à absorber,

l’article 278 de la loi s’applique.

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.590, originairement constituée
sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE COGEBA - GONET LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître
Joseph  Elvinger,  en  date  du  12  avril  1990,  publié  au  Recueil  Spécial  du  Mémorial  C  n°  371  du  11  octobre  1990.  La
dénomination a été changée en BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. et les statuts ont été modifiés en conséquence
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n° 669 du 3 septembre
1999.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet d’exercer toutes les activités bancaires et d’épargne au sens le plus large de la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, et en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit ainsi
que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de son objet social.»

La société absorbante
La société anonyme BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,

avenue  J.F.  Kennedy,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés    de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  6.481,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3 juillet
1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 août 2000, non encore publié.

Son objet social est le suivant :
«La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières de quelque nature qu’elles soient, toutes presta-

tions  de  services,  toutes  prises  de  participations,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  autres,
mobilières et immobilières, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La société peut accomplir son objet au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.»

b)  Date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  société  absorbée  seront  considérées  du  point  de  vue  comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à compter du 1

er

janvier 2000.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes  les  actions  formant  le  capital  de  la  société  absorbée  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droits  et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent

Il  ne  sera  attribué  aucun  avantage  particulier,  ni  aux  membres  des  conseils  d’administration  ni  aux  réviseurs  des

sociétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants sans que cette énumération soit limitative:

<i>Actif

<i>LUF

Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux ………………………………

325.028.661

Créances sur les établissements de crédit à vue …………………………………………………………………………………………

1.297.555.588

autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.010.641.880

Créances sur la clientèle……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.918.509.916

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe d'autres émetteurs …………………………………………

44.000.000

Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

502.085

Parts dans des entreprises liées ………………………………………………………………………………………………………………………

16.099.104

Actifs incorporels ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.344.016

Actifs corporels……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.010.525

Autres actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

110.030.993

Capital souscrit non appelé ………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………

        59.638.551

Total de l'actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.885.361.319

40997

<i>Passif

Dettes envers des établissements de crédit 
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

857.236.208

à terme ou à préavis …………………………………………………………………………………………………………………………………………

785.827.492

Dettes envers la clientèle autres dettes 
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.358.314.003

à terme ou à préavis …………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.802.321.613

Autres passifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

97.582.906

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………

34.325.561

<i>Provisions pour risques et charges

provisions pour pensions et obligations similaires………………………………………………………………………………………

270.456

provisions pour impôts………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.976.400

autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

512.386.561

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

856.230.000

Primes d'émission ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

168.733.354

Réserves ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.470.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

158.185.242

Résultat de l'exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………

        44.501.523

Total passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.885.361.319

<i>Hors Bilan

Passifs éventuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

212.995.759

dont cautionnements et actifs donnés en garantie ……………………………………………………………………………………

212.995.759

Engagements…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.846.427

Opérations fiduciaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………

259.548.783

3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société  absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance  et  autres,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  qui  grèveront  ou  pourront  grever  la  propriété  des  biens
apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion, sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-

mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30 septembre 2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article
264(1) a, b,c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un  ou  plusieurs  actionnaires  de  la  société  absorbante  disposant  d’au  moins  cinq  pour  cent  des  actions  du  capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

40998

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l'article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Monsieur le Président et les membres présents du Conseil ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Cravatte, A. Drews, A. Georges, J.-C. Gilbertz, J. Kinsch, M. Mart, J. Meyer, P. Meyers, G. Mittler, D. Raccogli,

C. Schaack, A. Schiltz, C. Thill, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

F. Baden.

(64882/200/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.590.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs Bas Schreuders, administrateur-délégué de la Société, demeurant à Biwer et Willem Blydenstein, adminis-

trateur-délégué de la Société, demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la BANQUE MeesPIERSON GONET

S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.590, en vertu d’une résolution du Conseil d’Adminis-tration du 6 novembre 2000.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme notariée le

projet  de  fusion  entre  la  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG  comme  société  absorbante  et  la  BANQUE
MeesPIERSON GONET S.A. comme société absorbée.

Etant  donné  que  la  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG  détient  la  totalité  des  actions  BANQUE

MeesPIERSON GONET S.A., le Conseil d’Administration a décidé d’établir le présent projet de fusion conformément à
l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).

1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une

fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions  de la société à absorber,

l’article 278 de la loi s’applique.

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f,g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.590, originairement constituée
sous  la  dénomination  de  SOCIETE  FINANCIERE  COGEBA  –GONET  LUXEMBOURG suivant  acte  reçu  par  Maître
Joseph Elvinger, en date du 12 avril 1990, publié au Mémorial C n° 371 du 11 octobre 1990. La dénomination a été
changée en BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n° 669 du 3 septembre 1999.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet d’exercer toutes les activités bancaires et d’épargne au sens le plus large de la loi du 5 avril

1993 relative au secteur financier, et en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit ainsi
que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de son objet social.»

40999

La société absorbante
La société anonyme BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,

avenue  J.F.  Kennedy,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  6.481,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3 juillet
1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 août 2000, non encore publié.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières de quelque nature qu’elles soient, toutes presta-

tions  de  services,  toutes  prises  de  participations,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  autres,
mobilières et immobilières, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La société peut accomplir son objet au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.»

b)  Date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  société  absorbée  seront  considérées  du  point  de  vue  comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à compter du 1

er

janvier 2000.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes  les  actions  formant  le  capital  de  la  société  absorbée  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droits  et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent

Il  ne  sera  attribué  aucun  avantage  particulier,  ni  aux  membres  des  conseils  d’administration  ni  aux  réviseurs  des

sociétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants sans que cette énumération soit limitative:

<i>Actif

<i>LUF

Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux…………………………………

325.028.661

Créances sur les établissements de crédit 
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.297.555.588

autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.010.641.880

Créances sur la clientèle ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.918.509.916

Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe d’autres émetteurs……………………………………………

44.000.000

Participations …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

502.085

Parts dans des entreprises liées ………………………………………………………………………………………………………………………

16.099.104

Actifs incorporels …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.344.016

Actifs corporels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37.010.525

Autres actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

110.030.993

Capital souscrit non appelé ………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………………         59.638.551
Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.885.361.319

<i>Passif

Dettes envers des établissements de crédit 
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

857.236.208

à terme ou à préavis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

785.827.492

Dettes envers la clientèle autres dettes 
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.358.314.003

à terme ou à préavis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.802.321.613

Autres passifs…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

97.582.906

Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………………

34.325.561

<i>Provisions pour risques et charges

provisions pour pensions et obligations similaires ………………………………………………………………………………………

270.456

provisions pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………

200.976.400

autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

512.386.561

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

856.230.000

Primes d’émission…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

168.733.354

Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.470.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

158.185.242

Résultat de l’exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………         44.501.523
Total passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

14.885.361.319

41000

<i>Hors Bilan

Passifs éventuels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

212.995.759

dont cautionnements et actifs donnés en garantie ………………………………………………………………………………………

212.995.759

Engagements …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

52.846.427

Opérations fiduciaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………

259.548.783

3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société  absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance  et  autres,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  qui  grèveront  ou  pourront  grever  la  propriété  des  biens
apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de

la fusion sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-

mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30.9.2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article 264(1) a,
b, c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un  ou  plusieurs  actionnaires  de  la  société  absorbante  disposant  d’au  moins  cinq  pour  cent  des  actions  du  capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schreuders, W. Blydenstein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

F. Baden.

(64883/200/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

41001

CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration du CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX, société

anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.524.

Le  Conseil  d’Administration  se  réunit  sous  la  présidence  de  Monsieur  Alain  Georges,  Administrateur-Président,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président constate l’approbation par tous les membres du Conseil d’Administration qu’ils se considèrent

comme dûment convoqués à la présente réunion.

Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur

une  liste  de  présence  annexée  aux  présentes.  Resteront  également  annexées  les  procurations  des  administrateurs
représentés.

Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-

sentés et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

La réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre le CREDIT GENERAL DU

LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX comme société absorbante et MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
comme société absorbée.

Etant  donné  que  le  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG,  en  abrégé  CREGELUX  est  actionnaire  à  100%  de

MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., le Conseil d’Administration décide d’établir le présent projet de fusion
conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après
désignée «la loi»).

1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une

fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.

Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société

absorbée, activement et passivement.

2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant  donné  que  la  société  anonyme  CREDIT  GENERAL  DU  LUXEMBOURG,  en  abrégé  CREGELUX  détient  la

totalité des actions  de la société à absorber, l’article 278 de la loi s’applique.

Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,

rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.655 constituée sous la
dénomination  de  BEP  (BOP  EXPLOITATIONS  ET  PARTICIPATIONS)  S.A.  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph
Kerschen en date du 9 décembre 1976, publié au Mémorial C n° 29 du 4 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C n° 428 du 16
septembre 1993.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet l’exécution de toutes opérations fiduciaires comprenant la constitution, la domiciliation, la

prise  de  participations  dans  et  l’administration,  l’assistance  et  le  conseil  de  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou
étrangères. Elle peut en outre créer des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger et prendre des participations dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou similaire et peut réaliser toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation.»

La société absorbante
La société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
5.524, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du .21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3
juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial, C n° 180 du 20 avril 1995.

Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations de banque, d’escompte, de réescompte et de commission, toutes les

entreprises  et  opérations,  tant  mobilières  qu’immobilières  qui  s’y  rapportent,  le  transfert  et  l’assurance  de  fonds  et
valeurs, les opérations de bourse, l’achat, la vente et le placement de tous fonds d’Etat, obligations et actions luxem-
bourgeois ou étrangers, la prise de participation pour son compte ou pour le compte de tiers dans toute société ou
entreprise luxembourgeoise ou étrangère. Elle peut émettre des bons de caisse, des obligations ou tous autres instru-

41002

ments  de  crédit,  soit  en  privé,  soit  en  faisant  appel  au  public.  Elle  peut  faire  toutes  entreprises  et  opérations  se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»

b)  Date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  société  absorbée  seront  considérées  du  point  de  vue  comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à compter du 1

er

janvier 2000.

c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des actions ou les mesures proposées

Toutes  les  actions  formant  le  capital  de  la  société  absorbée  sont  identiques  et  confèrent  les  mêmes  droits  et

avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-

tration, au commissaire ainsi qu’au réviseur des sociétés qui fusionnent

Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaire et

réviseur des sociétés qui fusionnent.

3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants

sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.

3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative:

<i>Actif

<i>LUF

<i>Actif immobilisé

Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.614.997

Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………

501.000

<i>Actif circulant

Créances à durée résiduelle à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………

42.601.869

Investissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.182.874

Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32.801.649

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………

255.154

82.957.543

<i>Passif

<i>Capital et réserves

Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000.000

Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500.000

Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.880.078

<i>Provisions pour risques et charges

Provisions pour impôts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.590.545

Dettes à durée résiduelle à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………

53.324.341

Charges à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.212.125

Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………

8.450.454

82.957.543

3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où

ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.

La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines

et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

La société  absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes

d’assurance  et  autres,  tant  ordinaires  qu’extraordinaires,  qui  grèveront  ou  pourront  grever  la  propriété  des  biens
apportés.

La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée

tels qu’ils existent à la date effective.

Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.

La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du commissaire de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de la fusion,

sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.

41003

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la

fusion.

5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-

mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30.9.2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article 264(1) a,
b, c.

Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un  ou  plusieurs  actionnaires  de  la  société  absorbante  disposant  d’au  moins  cinq  pour  cent  des  actions  du  capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial

du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur

les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Monsieur le Président et les membres présents du Conseil ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Georges, E. Cravatte, J. Meyer, C. Schaack, C. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2000.

F. Baden.

(64884/200/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.025.

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean-Adrien Thorn, administrateur, demeurant à L-6940 Niederanven, 143, route de Trèves, agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 71.025, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 785 du 21 octobre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 531 du 25 juillet 2000;
en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 535 du 26 juillet 2000,
au capital de onze millions deux cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (11.235.000,- LUF), représenté par onze

mille  deux  cent  trente-cinq  (11.235)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)
chacune, entièrement libérées,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 octobre 2000;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET METAUX

S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B numéro 5.329, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Weckbecker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1920,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 129 de 1920,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 536 du 26 juillet 2000,

41004

au capital de cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (101.332.000,- LUF), représenté

par  cent  et  un  mille  trois  cent  trente-deux  (101.332)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois
(1.000,- LUF),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 octobre 2000;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.-  Que  la  société  anonyme  WOLSELEY  LUXEMBOURG  S.A.,  (encore  appelée  la  société  absorbante)  détient  la

totalité (100%) des cent et un mille trois cent trente-deux (101.332) actions représentant la totalité du capital social de
cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (101.332.000,- LUF) et donnant droit de vote de
la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis
par cette dernière;

2.- Que la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A. entend fusionner avec la société anonyme COMPTOIR

DES FERS ET METAUX S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;

3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée au 31 juillet 2000;

4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,

conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;

6.-  Que  les  actionnaires  de  la  société  absorbante  ont  le  droit,  pendant  un  mois  à  compter  de  la  publication  au

Mémorial  C  du  projet  de  fusion,  de  prendre  connaissance,  au  siège  social,  des  documents  indiqués  à  l’article  267,
paragraphe (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais
et sur simple demande;

7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion;

8.-  Qu’à  défaut  de  convocation  d’une  assemblée  ou  de  rejet  du  projet  de  fusion  par  celle-ci,  la  fusion  deviendra

définitive comme indiqué ci-avant sub. 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales;

9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
-  fera  son  affaire  personnelle  des  déclarations  et  formalités  nécessaires  auprès  de  toutes  administrations  qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.

<i>Remise des titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses  actes  constitutif  et  modificatif  ainsi  que  les  livres  de  comptabilité  et  autres  documents  comptables,  les  titres  de
propriété  ou  actes  justificatifs  de  propriété  de  tous  les  éléments  d’actif,  les  justificatifs  des  opérations  réalisées,  les
valeurs  mobilières  ainsi  que  tous  contrats  (de  prêt,  de  travail,  de  fiducie,  ...)  archives,  pièces  et  autres  documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-A. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2000, vol. 511, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2000.

J. Seckler.

(63374/231/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.

41005

HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CEPS 1 LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its registered

office in 180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,

duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

September 21st, 2000.

The proxy given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art.  3. The  exclusive  purpose  of  the  Company  is  the  creation,  administration  and  management  of  HEITMAN

CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS, a mutual investment fund («Fonds Commun de Placement») organised
under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  (the  «Fund»)  and  the  issuance  of  statements  of  confirmation
evidencing undivided coownership interests in the Fund.

The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate assets, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the
Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 19 July, 1991 concerning undertakings for collective investment
the securities of which are not intended to be placed with the public.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

In  the  event  that  the  managers  determine  that  extraordinary  political  or  military  events  have  occurred  or  are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg 
corporation.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-), repre-

sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters (3/4) of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and

41006

domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-

feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders, provided, however, that

there shall be not fewer than three (3) and no more than four (4) managers.

In dealing with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they)
may be dismissed freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

The  manager(s)  has  (have)  the  right  to  delegate  any  management  functions,  including  but  not  limited  to,  asset

management, accounting and investment activities to one or more service providers.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art.  16.  The  manager  or  managers  shall  not  assume,  by  reason  of  their  position,  personal  liability  in  relation  to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters  as  to  which  he  shall  be  finally  adjudged  in  such  action,  suit  or  proceeding  to  be  liable  for  negligence  or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.

Title IV. - General Meetings of Shareholders

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Title V. - Accounting

Art.  19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December  of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities.  Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital.The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title VI. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, CEPS 1 LLC, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of one hundred and twenty-five

thousand Euros (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimated the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 130,000.-
Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Are appointed as managers for an unlimited duration:
-  Mr  Eric  Mayer,  Vice  Chairman  of  HEITMAN  FINANCIAL LLC,  180  North  LaSalle  Street,  Suite  3600,  Chicago,

Illinois, 60601, USA,

-  Mr  Stephen  Perlmutter,  President  of  HEITMAN  INTERNATIONAL LLC,  180  North  LaSalle  Street,  Suite  3600,

Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Mr Gordon Black, Chief Operating Officer of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite

3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

- Mr Christopher Merrill, Executive Vice President of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, residing in 4 Creed Court,

5 Ludgate Hill, London, EC4M 7AA.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1. CEPS 1 LLC, une société créée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au

180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,

dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée le 21 septembre 2000.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art.  3. L’objet  exclusif  de  la  Société  est  la  constitution,  l’administration  et  la  gestion  de  HEITMAN  CENTRAL

EUROPE PROPERTY PARTNERS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

41008

La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
ou tout bien ou toutes valeurs immobiliers, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de
tiers dans le registre d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le
compte  du  Fonds  et  des  détenteurs  de  parts  du  Fonds,  tous  droits  et  privilèges,  en  particulier  tous  droits  de  vote
attachés  aux  valeurs  mobilières  constituant  les  avoirs  du  Fonds,  cette  énumération  n’étant  pas  limitative,  mais
simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à

compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera Luxembourgeoise.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des
associés  représentant  au  moins  trois  quarts  (3/4)  des  parts  appartenant  aux  associés  survivants.  Cet  agrément  n’est
cependant  pas  requis  dans  le  cas  où  les  parts  sociales  sont  transmises  aux  ascendants,  descendants  ou  au  conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, étant entendu qu’il doit y avoir au moins

trois (3) et au plus quatre gérants (4).

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Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Le(s) gérant(s) a (ont) le droit de déléguer toute fonction de gestion, notamment les activités de gestion d’actifs, de

comptabilité et d’investissement, à un ou plusieurs prestataires de services.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.

Titre IV. - Assemblée générale des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Titre V. - Comptabilité

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, CEPS 1 LLC, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte  que  la  somme  de  cent  vingt-cinq  mille  Euros  (EUR  125.000,-)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- francs luxembourgeois.

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:

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1. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- M. Eric Mayer, Vice Chairman of HEITMAN FINANCIAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois,

60601, USA,

-  M.  Stephen  Perlmutter,  President  of  HEITMAN  INTERNATIONAL  LLC,  180  North  LaSalle  Street,  Suite  3600,

Chicago, Illinois, 60601, USA,

- M. Gordon Black, Chief Operating Officer of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite

3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,

-  M.  Christopher  Merrill,  Executive  Vice  President  of  HEITMAN  INTERNATIONAL  LLC,  demeurant  au  4  Creed

Court, 5 Ludgate Hill, Londres EC4M 7AA.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 7. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2000.

F. Baden.

(56863/200/361)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

GAP2, GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand on the twenty-seventh day of October. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) LORCINOL LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, with its registered office at

Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on September 1, 2000;

2) KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,

with its registered office at Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan,
prenamed, by virtue of a proxy given on September 1, 2000;

which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation. 

The Company will exist under the name of GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A. (abbreviated GAP2).
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art.  3. Object. The  corporate  object  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding  and  disposal  of  participations

directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto;
and the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings. 

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation

securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and 

41011

financial  instruments  representing  ownership  rights,  claims  or  transferable  securities  issued  by  any  public  or  private
issuer whatsoever;

- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets; 
- make deposits at banks or with other depositaries 
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.
The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The  Company  may  carry  out  any  transactions,  whether  commercial  or  financial  which  are  directly  or  indirectly

connected with its object but excluding any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Chapter II.- Capital, Shares

Art.  5.  Corporate  Capital. The  Company  has  an  issued  and  paid-up  capital  of  thirty-one  thousand  euros

(EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor 

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of Luxembourg law of 10th August
1915 on commercial companies as amended (the «Law»). In this case the general meeting ratifies the election at its next
meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must also be convened if any

two directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art.  10. Powers  of  the  Board  of  Directors. The  board  of  directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The  board  of  directors  may  decide  to  set  up  one  or  more  committees  whose  members  may  but  need  not  be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

41012

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the  representation  of  the  Company  within  such  daily  management  to  one  or  more  directors,  officers,  executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors,

who need not be shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders 

Art.  14.  Powers  of  the  Meeting  of  Shareholders. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art.  15. Annual  General  Meeting. The  annual  general  meeting  shall  be  held  at  the  registered  office  of  the

Company  or  at  such  other  place  as  may  be  specified  in  the  notice  convening  the  meeting  on  the  third  Monday  of
September of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits 

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day of June

in each year.

The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account.  It  submits  these  documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art.  19. Appropriation  of  Profits. From  the  annual  net  profits  of  the  Company,  five  per  cent  (5%)  will  be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. 

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation. 

41013

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the Law. 

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  article  26  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 30 June 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in the year 2001. 

<i>Subscription and payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed

Number of

Payments

Capital

Share(s)

LORCINOL LIMITED, prenamed …………………………………………………

EUR 15,500.-

155

EUR 15,500.-

KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, prenamed …

EUR 15,500.-

155

EUR 15,500.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………

EUR 31,000.-

310

EUR 31,000.-

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed. 

<i>Valuation of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote. 
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2001:
1.- Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2.- Mr Olivier Dorier, company director, residing in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand Duchy of Luxembourg.
3.- Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in 83, Im Avelertal, D-54296 Trier, Germany.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in the year

2001:

PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons,  the  present  deed  and  the  Articles  of  Incorporation  contained  therein,  is  worded  in  English,  followed  by  a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The  document  having  been  read  and  translated  to  appearing  persons  known  to  the  undersigned  notary  by  their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu:

1) LORCINOL LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Mill Mall,

Road Town, Tortola, British Virgin lslands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 1

er

septembre 2000;

2) KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 1

er

septembre 2000;

lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

41014

Les comparantes préqualifiées, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’elles déclarent constituer entre elles:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A. (en abrégé GAP2).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra temporairement être transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou

indirectement,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  et/ou  dans  des  sociétés
étrangères ou toutes autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte
portant  sur  des  instruments  et  des  contrats  portant  sur  ou  ayant  un  lien  avec  ces  derniers;  et  la  détention,  l’admi-
nistration, le développement et la gestion de ses portefeuilles. 

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de

participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs  mobilières  et  instruments  financiers  représentant  des  droits  de  propriété,  droits  de  créance  ou  des  valeurs
mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;

- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; 
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires; 
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets, afin d’exercer ses activités dans les limites de son objet

social. 

L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),

divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives.

Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre cause,

il  pourra  être  pourvu  à  leur  remplacement  par  le  conseil  d’administration  conformément  aux  dispositions  de  la  loi
modifiée  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  (la  «Loi»).  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  des
actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art.  8. Réunions  du  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  choisira  parmi  ses  membres  un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit également être

convoquée si deux administrateurs le demandent.

Le  président  présidera  toutes  les  assemblées  générales  des  actionnaires  et  toutes  les  réunions  du  conseil  d’admi-

nistration,  mais  en  son  absence  l’assemblée  générale  ou  le  conseil  d’administration  désignera  temporairement  à  la
majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

41015

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion dont il est question, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra participer aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs

est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer  simultanément  l’une  avec  l’autre.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme  équivalent  à  une  présence
physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou autrement, seront signés par le président

du conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée,  dans  le  cadre  de  cette  gestion  journalière,  ou  par  les  signatures,  conjointes  ou  individuelles,  de  toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art.  13. Réviseur(s)  d’entreprises. La  surveillance  des  comptes  de  la  société  est  confiée  à  un  ou  plusieurs

réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art.  14.  Pouvoirs  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires.  Toute  assemblée  générale  des  actionnaires

régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité,
elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  ordonner,  exécuter  ou  ratifier  les  actes  en  relation  avec  les  activités  de  la
société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième lundi du mois de septembre de chaque année à
11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.  16. Autres  assemblées  générales. Le  conseil  d’administration  ou  le  réviseur  d’entreprises  peuvent

convoquer  d’autres  assemblées  générales.  De  telles  assemblées  doivent  être  convoquées  si  des  actionnaires  repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement et définitivement par le conseil
d’administration.

Art.  17. Procédure,  vote. Les  assemblées  générales  des  actionnaires  seront  convoquées  conformément  aux

conditions fixées par la loi.

41016

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

jour du mois de juillet et finit le dernier jour

du mois de juin de chaque année.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art.  20.  Dissolution,  liquidation. La  société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La Loi et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts, en 2001.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

Libération

d’actions

LORCINOL LIMITED, précité …………………………………………………………

EUR 15.500,-

155

EUR 15.500,-

KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, précitée ……

EUR 15.500,-

155

EUR 15.500,-

Total: ………………………………………………………………………………………………………

EUR 31.000,-

310

EUR 31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées. 

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

41017

I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Les  personnes  suivantes  sont  nommées  administrateurs,  leur  mandat  venant  à  expiration  à  l’issue  de  l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2001:

1.- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg

2.- Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand-

Duché de Luxembourg.

3.- Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant au 83, Im Avelertal, D-54296 Trèves, Allemagne.
Il) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un 1 (un). 
Est nommée réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2001:

PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale des actionnaires

autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé par Nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2000, vol. 853, fol. 84, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 novembre 2000.

J.-J. Wagner.

(62068/239/473)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

CDC CONSTELLATION, Fonds Commun de Placement.

MANAGEMENT REGULATIONS

1) The Fund

CDC CONSTELLATION (hereafter referred to as the «Fund») is organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (fonds commun de placement). The Fund is not a separate
legal entity and is structured as a co-ownership arrangement. Its assets are held in common by, and managed in the
interest of, its co-owners (hereinafter referred to as the «Unitholders») by CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT
S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management
Company. The rights of the Unitholders are represented by Units (the «Units») and by acquiring Units of the Fund, the
Unitholder  fully  accepts  these  Management  Regulations  which  determine  the  contractual  relationship  between  the
Unitholders, the Management Company and the Custodian.

The Management Company may create within the Fund several separate pools of assets (each a «sub-fund»). Each

sub-fund consists of assets which are held separately in accordance with Article 11 of these Management Regulations
from the assets attributable to other sub-funds and invested separately in accordance with the investment policy fixed
for a sub-fund in accordance with Article 4 of these Management Regulations.

The Management Company may decide to issue, within each sub-fund, two or more classes of Units (the «classes»)

whose assets will be commonly invested but where a specific sales and/or redemption charge structure, fee structure,
taxation, hedging policy or other distinct feature is applied to each class.

For the purpose of effective management, the management of all or part of the assets of a sub-fund may be pooled as

set forth in Article 7 hereafter.

2) The Management Company

The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which shall have its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the

restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each sub-fund within

the objectives set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.

The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-

trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.

41018

The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which

will be at the Fund’s or a sub-fund’s charge. The remuneration for the Management Company and the advisers/managers
may not exceed in aggregate an annual rate of 2.5% of the average net asset value of any sub-fund during the relevant
period.

3) The Custodian

The  Management  Company  shall  appoint  and  terminate  the  appointment  of  the  Custodian.  CREDIT  AGRICOLE

INDOSUEZ LUXEMBOURG, a société anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
head office in Luxembourg City, has been appointed Custodian.

The Custodian’s appointment may be terminated at any time by either the Custodian or the Management Company

upon 90 days’ written notice.

Termination is, however, subject to the condition that a new Custodian, which must be appointed within two months

after the termination as aforesaid, assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided, further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as
may be necessary for the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.

In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian who

assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.

All cash, securities and other assets constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the

Unitholders of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and
may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval
of the Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depositary with respect
to  the  Fund’s  deposits  of  cash  and  securities.  The  Custodian  may  only  dispose  of  the  assets  of  the  Fund  and  make
payments to third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its
appointed agents, provided such instructions conform with these Management Regulations and applicable provisions of
law.

The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with article 61 of the law of 30th March,

1988 on collective investment undertakings.

The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement of the Management

Company and the Custodian.

4) Investment policy

The investment policy of each sub-fund will be set forth in an Appendix attached to the Prospectus of the Fund.
The Management Company shall invest the proceeds paid into each sub-fund for joint account of the Unitholders of

such sub-funds in securities and other assets permitted by Part II of the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings in conformity with the principle of risk spreading. In this context the Management Company
shall specify the investment guidelines for each sub-fund and publish such guidelines in the Prospectus of the Fund.

The Management Company shall alone be entitled to create any further sub-funds and to fix their investment policy

which will be described in the Prospectus of the Fund.

5) Investment restrictions

While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in these

Management Regulations, comply with the following restrictions.

1) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest more than 15% of the net assets of the relevant

sub-fund  in  securities  which  are  not  listed  on  a  stock  exchange  or  traded  on  another  regulated  market,  operating
regularly and being recognised and open to the public. For the purpose of this restriction, recently issued securities the
terms of issue of which include an undertaking that application will be made for admission to listing in a stock exchange
are considered as listed if such admission is secured within one year of issue.

Such  restriction  shall  not  apply  to  securities  issued  or  guaranteed  by  Member  States  of  the  OECD  or  their  local

authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope.

2) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in securities of any single issuer if, as a result

of such investment, the Fund owns more than 10% of any class of the securities issued by any single issuer.

3) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in securities of any one issuer, if the value of

the holdings of that sub-fund in the securities of such issuer exceeds 20% of the relevant sub-fund’s total net assets. The
value of the investments of a sub-fund in anyone issuer shall be the sum of the securities issued by such entity which the
Management Company has acquired on behalf of the relevant sub-fund less the securities which it has sold. Accordingly,
if the sub-fund has purchased convertible bonds and sold equities in the same issuer, the position to be considered for
the purpose of this restriction equals the value of the convertible bonds reduced by the value of the sold equities. In
addition, the value of a holding in one issuer exceeding 10% will always remain temporary (without ever exceeding 20%)
and will be reduced to 10% within a period of 6 months. In any case, the portfolio will remain invested in a minimum of
six different issuers and the maximum percentage of the relevant sub-fund’s net assets in securities of any one issuer
(before deduction of the securities in such issuer which the sub-fund has sold) shall not exceed 30% of the net assets of
the sub-fund. Such restrictions shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organisation
for Economic Cooperation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with
EU, regional or world-wide scope.

4) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in voting shares of companies allowing it to

exercise a significant influence in the management of the issuer.

41019

5) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, invest up to 10% of the net assets of a sub-fund in shares

or units of other collective investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective
investment fund managed by the same Management Company or by any other company with which the Management
Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted
only in the case of investment in a collective investment fund which specialises in the investment in a specific geographical
area or economic sector. In such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transac-
tions in connection with such shares or units.

6) The Management Company may not purchase real estate. Mortgage backed securities and collateralized mortgage

obligations are not considered real estate for purposes of this restriction.

7) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, maintain short positions in securities, provided that such

transactions shall only be entered into for an amount enabling it to hedge the positions in the portfolio in the corre-
sponding shares, convertible bonds or warrants.

8) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not borrow an aggregate amount exceeding 50% of the

total net assets of the sub-fund. To the extent that such borrowings may exceed 10% of the total net assets of a sub-
fund the purpose of such borrowings shall be specified in the investment policy of the relevant sub-fund. The 50% limit
shall not prevent a sub-fund from borrowing, in addition, securities for covering short sales to the extent provided for
and permitted by the undertaking of the relevant sub-fund.

8) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not grant loans or act as guarantor on behalf of third

parties.

9)  The  Management  Company  may,  on  behalf  of  a  sub-fund,  employ  the  following  techniques  and  instruments

provided that such techniques or instruments are used for hedging purposes or for the purpose of efficient portfolio
management:

a) With respect to options on securities:
i) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, invest in put or call options on securities, provided:
- such options are quoted on a stock exchange or traded on a regulated market; and
-  the  acquisition  price  of  such  options  does  not  exceed,  in  terms  of  premium,  15%  of  the  total  net  assets  of  the

relevant sub-fund;

ii) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, write call options on securities that it does not hold, if the

Management Company is at any time in a position to ensure the coverage of the positions taken as a result of such
options.

iii) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, write put options on securities if the relevant sub-fund

holds sufficient liquid assets, or holds an appropriate credit line, to cover the aggregate of the exercise prices of such
options written.

b) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, for the purpose of hedging currency risks, enter into

forward currency contracts and currency swaps or write call options or purchase put options on currencies provided,
however,  that  the  transactions  made  in  one  currency  in  respect  of  one  sub-fund  may  in  principle  not  exceed  the
valuation  of  the  aggregate  assets  of  such  sub-fund  denominated  in  that  currency  (or  currencies  which  are  likely  to
fluctuate in the same manner) nor exceed the period during which such assets are held.

The Management Company may only enter into forward currency contracts or currency swaps if they constitute

private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction and may only write call
options  and  purchase  put  options  on  currencies  if  they  are  traded  on  a  regulated  market  operating  regularly,  being
recognised and open to the public. 

c) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, deal in financial futures and warrants on financial instru-

ments, within the following limits:

i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its sub-funds, the

Management Company may sell stock index futures and warrants on stock indices provided that there exists sufficient
correlation between the composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant sub-fund;

ii) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, in respect of each sub-fund,

purchase  and  sell  futures  contracts  and  warrants  on  any  kind  of  financial  instruments  provided  that  the  aggregate
commitments in connection with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments
relating to the writing of call and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above and the
transactions referred to under d) (ii) below) does not exceed at any time the value of the net assets of the sub-fund;

d) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, deal in index options within the following limits:
i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its sub-funds, the

Management Company may sell call options on indices or purchase put options on indices provided there exists a suffi-
cient correlation between the composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant sub-fund.
The value of the underlying securities included in the relevant index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and

ii) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may, in respect of each sub-fund,

purchase and sell options on any kind of financial instruments provided that the aggregate commitments in connection
with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments relating to the writing of call
and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above and the transactions referred to under
c) (ii) above) does not exceed at any time the value of the net assets of the sub-fund;

provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index

options  and  options  and  warrants  on  any  kind  of  financial  instruments  purchased  by  the  Management  Company  in
respect of a particular sub-fund shall not exceed 15% of the total net assets of the relevant sub-fund;

41020

provided that the Management Company may, on behalf of the Fund, only enter into the transactions referred to in

paragraphs c), d) above and e) below, if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market
operating regularly, being recognised and open to the public.

e) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of

hedging against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase put options on
interest rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly rated financial institutions specialised in
this type of operation. In principle, the aggregate of the commitments of each sub-fund relating to futures contracts,
options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to
be hedged and held by the sub-fund in the currency corresponding to those contracts.

f) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, engage in securities lending transactions only subject to

the following conditions and restrictions:

(i) the Management Company may, on behalf of the Fund, only participate in securities lending transactions within a

standardised lending system organised by a recognised securities clearing institution or by a highly rated financial insti-
tution specialised in that type of transaction;

(ii) the Management Company must, on behalf of the Fund, receive collateral in cash and/or in the form of securities

issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and
organisations  with  EU,  regional  or  worldwide  scope  which  is  blocked  in  favour  of  the  Fund  until  termination  of  the
lending contract and the value of which must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent;

(iii) the Management Company must have the right to obtain restitution of the securities lent at any time upon not

more than one week’s notice. Further, the Management Company shall, on behalf of the Fund, ensure that the Fund is
able, at all times, to meet its repurchase obligations.

g) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, enter either as purchaser or seller, into repurchase agree-

ments with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements,  the  Management  Company  may  not  sell  the  securities  which  are  the  object  of  the  agreement  (i)  either
before  the  repurchase  of  the  securities  by  the  counterparty  has  been  carried  out  or  (ii)  the  repurchase  period  has
expired. The Management Company must, on behalf of the Fund, ensure it restricts the value of purchased securities
subject to repurchase obligation at such a level that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own units.

With respect to options referred to under a), b), d) and e) above, the Management Company may, on behalf of a sub-

fund, enter into OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of transactions, if
such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features are not available.

10) The Management Company on behalf of a sub-fund need not comply with the investment limit percentages above

when exercising subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the Fund.

If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the

exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of its unitholders.

11) The Management Company may, on behalf of the Fund, adopt further investment restrictions in order to conform

to particular requirements of such countries where the units of the Fund shall be distributed.

12) To the extent permitted by the law and applicable regulations, the Board of Directors may decide to amend the

investment restrictions set forth above for any newly created sub-fund if this is justified by the specific investment policy
of  such  sub-fund.  Any  additions  to  the  aforesaid  investment  restrictions  will  be  disclosed  in  the  Appendix  to  this
prospectus relating to the sub-fund concerned.

13) The Management Company may, on behalf of each sub-fund, hold ancillary liquid assets.
14) The Management Company may, on behalf of the Fund, not make investments in precious metals or certificates

representing them.

15) The Management Company may, on behalf of a Sub-Fund, borrow securities for up to 100% of the total net assets

of that Sub-Fund in relation to coverage of short sales. Short sales of securities are limited to 100% of the net assets of
the Fund.

6) Issue of Units

Units of each sub-fund shall be issued by the Management Company subject to receipt of payment of the purchase

price by the Custodian.

The Units of the Fund shall be issued by the Management Company pursuant to Article 9 hereafter at prices based on

the respective net asset values of the classes determined in accordance with Article 11 of these Management Regula-
tions.

The Management Company may fix, from time to time, for each class of Units minimum subscription amounts. The

Management Company has the discretion, from time to time, to waive any applicable minimum subscription amount.

The Management Company may issue Units against contribution of assets in kind.
For Units in registered form, fractions of Units may be issued.
The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or consolidate the Units.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the

countries where the Units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue, cease
definitely or limit the issue of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Units, if such
a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.

Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.

41021

7) Pooling

For the purpose of effective management, the Management Company may invest and manage all or any part of the

portfolio  of  assets  established  for  two  or  more  sub-funds  (for  the  purposes  hereof  «Participating  sub-funds»)  on  a
pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being
appropriate  in  respect  to  the  investment  policy  of  the  pool  concerned)  from  each  of  the  Participating  sub-funds.
Thereafter, the Management Company may from time to time make further transfers to each asset pool. Assets may also
be transferred back to a Participating sub-fund up to the amount of the participation of the class concerned. The share
of a Participating Sub-fund in an asset pool shall be measured by reference to notional Units of equal value in the asset
pool. On formation of an asset pool, the Management Company shall, in its discretion, determine the initial value of
notional Units (which shall be expressed in such currency as the Management Company considers appropriate) and shall
allocate to each Participating sub-fund notional Units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Thereafter, the value of the notional Unit shall be determined by dividing the net asset
value of the asset pool by the number of notional Units subsisting.

When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional Units

of the Participating sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional Units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
Unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Management Company consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made
to reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.

Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an asset pool will

be immediately credited to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool
at  the  time  of  receipt.  Upon  the  dissolution  of  the  Fund,  the  assets  in  an  asset  pool  will  (subject  to  the  claims  of
creditors) be allocated to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool.

8) Conversion of Units

Unless specifically indicated to the contrary in the Prospectus of the Fund, the owners of Units in a class may convert

part or all of their Units into Units of another class in the same or another sub-fund if they comply with the conditions
applicable to such class as disclosed in the Prospectus of the Fund. The number of Units issued upon conversion will be
based upon the respective net asset values of the two classes concerned on the common Valuation Day for which the
conversion request is accepted. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion will be made
on the basis of the net asset value calculated as of the next following Valuation Day of each of the two classes concerned.

A conversion charge not exceeding 1.5% of the conversion amount (or 1.52% of the net asset value of the Units to

be converted) may be applied as disclosed in the Prospectus of the Fund.

9) Issue price

The issue price per Unit will be based on the net asset value per Unit of the relevant class of Units determined on the

applicable Valuation Day as hereafter defined. A sales charge not exceeding 4% of the subscription amount (or 4.16% of
the net asset value), may be applied or may be waived in whole or in part at the discretion of the Management Company.
A transaction charge may be applied to subscriptions as and when disclosed in the Prospectus of the Fund.

Payment of the issue price shall be made to the Custodian within such period as the Management Company may from

time to time determine but not later than three (3) business days after the applicable Valuation Day.

10) Form of Units

The Management Company shall issue Units in registered form or in bearer form disclosed in and under the condi-

tions set out in the Prospectus of the Fund.

11) Determination of Net Asset Value

The  net  asset  value  of  the  Units  of  each  sub-fund  shall  be  expressed  in  such  currency  or  currencies  as  the

Management Company shall from time to time determine in respect of each sub-fund and shall be determined by the
Management Company or its appointed agents as of each Valuation Day as hereafter defined by dividing the value of the
assets less the liabilities of each sub-fund by the total number of Units of such sub-fund outstanding at least once a month
on  a  date  specified  in  the  current  Prospectus  («a  Valuation  Day»).  To  the  extent  possible,  investment  income  and
interest payable will be accrued daily.

The assets of each sub-fund shall be invested for the exclusive benefit of the unitholders of the corresponding sub-

fund and the assets of a specific sub-fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that
sub-fund.

The Management Company shall establish a portfolio of assets in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of each Unit of each sub-fund are to be applied in the books of the Fund to the pool

of assets established for that sub-fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are
applied to such pool subject to the provisions set forth hereafter;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Fund to the same

pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value is
applied to the relevant pool;

(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection

with an asset of a particular pool, such liability is allocated to the relevant pool;

41022

(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,

such asset or liability is allocated to all the pools in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the net asset
values of the relevant sub-funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of Units in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

The Management Company may decide to create within each sub-fund one or more classes whose assets will be

commonly  invested  pursuant  to  the  specific  investment  policy  of  the  sub-fund  concerned  but  where  a  specific  fee
structure,  investment  minimum,  taxation,  hedging  policy  or  other  distinctive  feature  may  be  applied  to  each  class.  If
appropriate, a separate net asset value, which will differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for
each class by dividing the net assets attributable to each class by the numbers of Units of such class outstanding. If there
have been created within the same sub-fund two or several classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such classes.

The assets of the Fund shall be valued as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be deter-
mined after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest

available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;

(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,

as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for  which  the  quoted  prices  are  not  representative  of  the  fair  market  value,  the  value  thereof  shall  be  determined
prudently and in good faith by the Management Company on the basis of the foreseeable sales prices;

(d) convertible bonds listed on a stock exchange and for which there exists, outside of the exchange, an active trading

amongst  market  participants,  will  be  valued  at  such  market  price,  if  the  latter  is,  in  the  opinion  of  the  Management
Company, more representative of the fair market value;

(e) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset

value;

(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner;

(g) swaps are valued by substracting the net present value of cash flows to be paid from the net present value of cash

flows to be received.

(h) options are valued on the basis of option pricing models deriving from the Black and Scholes analytical model/the

Cox model.

Other appropriate valuation principles for the assets of the Fund and/or the assets of a given class may be applied if

the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.

The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a sub-fund shall be determined

by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.

12) Suspension of determination of Net Asset Value

The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value for one or several sub-

funds and, consequently, the issue, conversion and the repurchase of Units, in any of the following events:

(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments

of the sub-fund concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended; or

(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of

assets of the sub-fund concerned would be impracticable; or

(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of the assets of the sub-fund concerned or the current prices or values on any market or stock exchange; or

(d) any period when the Management Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the redemption of Units or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Management Company be effected at normal rates
of exchange; or

(e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Fund or its unitholders

incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Fund or its
unitholders might not otherwise have suffered.

If appropriate, Unitholders will be notified about any suspension.
A suspension with respect to any particular sub-fund will have no effect on the calculation of net asset value, the issue

and redemption of the Units of any other sub-funds if such other sub-funds are not affected by such events.

13) Repurchase

Unitholders may at any time request the Management Company to repurchase their Units. For any class, repurchase

will  be  made  at  a  price  based  on  the  net  asset  value  per  Unit  of  the  relevant  class  determined  as  of  the  applicable
Valuation Day less a redemption charge, if any, as disclosed in the relevant Appendix attached to the Prospectus of the
Fund and not exceeding 2% of the Net Asset Value of the Units redeemed.

41023

A transaction charge may be applied to redemptions, as and when disclosed in the relevant Appendix attached to the

Prospectus of the Fund.

Payment of the repurchase price shall be made within no more than three (3) bank business days in Luxembourg after

the applicable Valuation Day.

The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other

circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which reimbursement application was made.

If requests for the redemption of more than 5% of the total Units in issue of any class are received for any Valuation

Day, the Management Company may decide that redemptions shall be postponed until the Valuation Day next following
that on which the relevant redemption requests were to be processed. Redemption requests which have not been dealt
with  because  of  such  postponement  must  be  given  priority  as  if  the  request  had  been  made  for  the  next  following
Valuation Day or Valuation Days until completion of full settlement of the original requests.

14) Charges of the Fund

The Fund carries the following costs:
- All taxes levied on the Fund assets and its income as well as expenses of the Fund; 
- Standard bank expenses for transactions in securities and other assets and fights of the Fund as well as expenses for

their safekeeping;

- The remuneration for the Management Company and the Investment Manager; 
- The remuneration for the Custodian, its correspondents in other countries and the appropriate processing fees;
- The remuneration of the Registrar and Transfer Agent and the agent performing the central administration duties;
- The accounting costs and the cost of calculating net asset value;
- The fees for applications and registrations with all registration authorities and stock exchanges, the cost of stock

market listing and publication in newspapers; 

- The costs for preparation, printing, depositing and publication of contracts and other documents;
- The costs for preparation, translation, printing and distribution of the periodic publications and other documents

which are stipulated by law or by the general terms of contract; 

- The costs for preparation and printing of Unit confirmations and certificates; 
- The costs for legal advice incurred by the Management Company or the Custodian when acting in the interests of

Unitholders; 

- Fees for auditors and legal counselors;
- The costs for the dispatch of notifications to Unitholders.
Advertising costs and fees not mentioned above and not directly connected to the offering or sale of Units shall not

be borne by the Fund.

All regularly occurring fees are first offset against the investment earnings, then the realised capital income, and finally

the Fund assets. Other costs, such as founding costs may be written off over a maximum period of 5 years.

15) Accounting year, Audit, Reports

The accounts of the Fund are closed each year on 31st March and for the first time on 31st March, 2001.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out

the duties prescribed by the law.

The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.
The Fund will issue semi-annual and annual reports for the periods ending on 30th September and 31st March, respec-

tively. The reports will comprise information on each sub-fund expressed in the reference currency of such sub-fund and
consolidated information on the Fund expressed in euro.

16) Dividends

Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law, in

respect of each sub-fund, whether distribution shall be made to the holders of any class of Units, and in what amount.
The Management Company may also decide to proceed to the distribution of interim dividends in relation to any sub-
fund or to any class of Units. Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Dividend announcements (if any) will be notified in writing to Unitholders.
No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the

minimum required by Luxembourg law, i.e., the equivalent in Euro of 50 million Luxembourg francs.

Dividends not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.

17) Amendment of the Management Regulations

The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or

in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.

18) Information to Unitholders

Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be made available to the Unitholders at no cost at the

offices of the Fund, the Custodian and any Paying Agent.

Any other financial information concerning the Fund or the Management Company, including the net asset value, the

issue price and the repurchase price of the Units of the Fund and any suspension of such valuation, will be made available
to the Unitholders at the offices of the Custodian and the Fund.

Any information to Unitholders will be sent to holders of registered Units and published (if necessary) in a Luxem-

bourg daily newspaper.

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19) Duration of the Fund, Liquidation

The Fund is established for an undetermined period. Sub-funds may be established for a fixed or an undetermined

period.

The Fund or any sub-fund may be dissolved at any time by decision of the Board of Directors of the Management

Company.

The Fund will further be dissolved in any other cases provided for by Luxembourg law.
The  Management  Company  may  decide  to  liquidate  any  sub-fund  if  the  net  assets  of  such  sub-fund  fall  below  an

amount determined by the Management Company to be the minimum level at which the sub-Fund can be operated in
the interests of the Unitholders or if a change in the economic or political situation relating to the sub-fund concerned
would justify such liquidation. Any decision of the Management Company to liquidate a sub-fund will be notified by mail
to the Unitholders of the sub-fund concerned or published in the newspapers if appropriate.

Under the same circumstances as provided above or where in the opinion of the Management Company it is in the

interests of the Unitholders of the sub-funds concerned, the Management Company may decide to close any sub-fund
by merger into another sub-fund (the «new sub-fund»). Such decision will be notified or published in the same manner
as described in the preceding paragraph and the notification or publication will contain information in relation to the new
sub-fund.  Such  notification  or  publication  will  be  made  one  month  before  the  date  on  which  the  merger  becomes
effective in order to enable Unitholders to request redemption of their Units, free of charge, before such date.

In the event of dissolution of the Fund or a sub-fund, the Management Company will make arrangements to liquidate

the assets of the sub-fund(s) at its discretion and with regard to the best interests of the Unitholders.

The Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation

among the Unitholders in proportion to the Units held by each of them. As provided by Luxembourg law, the proceeds
of  liquidation  corresponding  to  Units  not  surrendered  for  repayment  at  the  close  of  liquidation  will  be  kept  in  safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the prescription period has elapsed.

In case of liquidation of a sub-fund, the liquidation proceeds corresponding to Units not surrendered for repayment

will be deposited with the Custodian for a period of six months and transferred to the «Caisse des Consignations»
following the expiring of the six months’ period. 

As soon as the event leading to the state of liquidation of the Fund arises, issue of the Units cannot be carried out by

the Management Company. Redemption and conversion of units remain possible if the equal treatment of unitholders is
safeguarded.

The event leading to the dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least three newspapers

with appropriate distribution, one of which has to be a Luxembourg newspaper.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his beneficiaries.

20) Statute of limitations

Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date

of the event which gave rise to such claims.

21) Applicable law, Jurisdiction and governing language

Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to

Luxembourg  law  and  subject  to  the  jurisdiction  of  the  District  Court  of  Luxembourg,  provided,  however,  that  the
Management  Company  and  the  Custodian  may  subject  themselves  and  the  Fund  to  the  jurisdiction  of  courts  of  the
countries  in  which  the  Units  of  the  Fund  are  offered  and  sold,  with  respect  to  claims  by  investors  resident  in  such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions, conversions and repurchases by Unitholders resident
in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regula-
tions, provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.

Luxembourg, 20th October, 2000. 

CDC OVERSEAS FUND

CREDIT AGRICOLE

MANAGEMENT S.A.

INDOSUEZ LUXEMBOURG

C. Fersing

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61758/260/494)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

3CCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 39.690.

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 3CCOM LUXEMBOURG S.A.

(39707/267/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41025

ING DIRECT ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.290.

L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise

NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59.290, constituée suivant acte
reçu le 28 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 345 du 2 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1)  Modification  de  l’article  1

er

des  statuts  pour  changer  la  dénomination  de  la  Société  de  NATIONALE-NEDER-

LANDEN ADVISORY S.A. en ING DIRECT ADVISORY S.A.

2) Modification de l’article 3 des statuts pour changer l’objet social de la Société.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour changer la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
4) Modification de l’article 9 des statuts pour fixer la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
5) Modification de l’article 19 des statuts pour fixer l’exercice social de la Société.
6) Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire de la Société.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la Société de NATIONALE-

NEDERLANDEN ADVISORY S.A. en ING DIRECT ADVISORY S.A., en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ING DIRECT ADVISORY S.A. (ci-après «la
Société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour changer l’objet social de la Société, en lui donnant la teneur

suivante:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à

capital variable de droit luxembourgeois ING Direct. La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir
toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en
vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et les règlements
d’application.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour changer la devise d’expression du capital social de francs

luxembourgeois en Euros, en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euro et six cents),

représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euro et soixante-dix-neuf
cents) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  l’article  9  des  statuts  pour  fixer  la  date  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle  des

Actionnaires, en lui donnant la teneur suivante:

«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.»

La prochaine assemblée se tiendra à 14.00 heures le deuxième jeudi du mois de juin 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour fixer l’exercice social de la Société, en lui donnant la

teneur suivante:

41026

«Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.»

L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée, ayant constaté la démission des personnes en fonctions et leur ayant donné décharge pour l’exécution

de leur mandat, décide de procéder comme suit à la nomination des nouveaux administrateurs et commissaire de la
Société.

1.  Les  personnes  suivantes  ont  été  nommées  administrateurs  de  la  Société  pour  une  période  se  terminant  à

l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2006 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

- Monsieur Toine Picokrie, Director Fixed Income, ING Investment Management - The Hague, Pays-Bas,
- Monsieur Gilles de Hennin, Chief Investment Officer, ING Investment Management - Luxembourg,
- Monsieur Henk-Sytze Meerema, General Manager, ING Investment Management - Luxembourg.
2. La société KPMG Audit a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se

terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.

J. Elvinger.

(60330/211/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

ING DIRECT ADVISORY S.A., Société Anonyme,

(anc. NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

(60331/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

PARKINGS DU CENTRE SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4601 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Carlo Hansen, ouvrier ARBED, demeurant à L-4599 Differdange, 55, rue Kennedy.
2.- Monsieur François Goergen, professeur, demeurant à L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.
3.- Monsieur Marcel Meisch, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  soussigné  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, objet, durée, siège  

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  civile  immobilière  sous  la  dénomination  de  PARKINGS  DU

CENTRE SCI. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Art. 4. Le siège social est établi.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société. 

Art.  5. La  capital  social  est  fixé  à  cent  mille  francs  luxembourgeois  (100.000,-  LUF),  divisé  en  cent  (100)  parts

d’intérêts de mille francs (1.000,- LUF) chacune. 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 
1.- Monsieur Carlo Hansen, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

17 parts 

2.- Monsieur François Goergen, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………

66 parts 

3.- Monsieur Marcel Meisch, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………

  17 parts 

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

41027

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs

luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

Art.  6. Le  titre  de  chaque  associé  résultera  uniquement  des  présents  statuts,  des  actes  ultérieurs  qui  pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties. 

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les

parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés. 
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil. 

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts. 

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis. 

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De  même,  l’interdiction,  la  déconfiture,  la  faillite  ou  la  liquidation  judiciaire  d’un  ou  de  plusieurs  des  associés  ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire. La révocation d’un ou de plusieurs administra-
teurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société 

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat. 
Art.  15. Le  ou  les  gérants  sont  investis  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  société  en  toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils  administrent  les  biens  de  la  société  et  ils  la  représentent  vis-à-vis  des  tiers  et  de  toutes  administrations,  ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils  arrêtent  les  états  de  situation  et  les  comptes  qui  doivent  être  soumis  à  l’assemblée  générale  des  associés,  ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils représentent la société en justice.

La présente énumération est énonciative et non limitative. 
Art .16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social 

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés 

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

41028

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux  associés  au  moins  cinq  jours  francs  à  l’avance  et  qui  doivent  indiquer  sommairement  l’objet  de  la  réunion. Les
associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. 

Art.  19. Dans  toute  réunion  chaque  part  donne  droit  à  une  voix.  En  cas  de  division  de  la  propriété  des  parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts. 

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, liquidation 

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le  produit  net  de  la  liquidation  après  règlement  des  engagements  sociaux  est  réparti  entre  les  associés,  propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Disposition générale 

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Réunion des associés 

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont

pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Carlo Hansen, ouvrier ARBED, demeurant à L-4599 Differdange, 55, rue Kennedy.
2.- Monsieur François Goergen, professeur, demeurant à L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.
3.- Monsieur Marcel Meisch, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté.
Ils  auront  tous  les  pouvoirs  prévus  à  l’article  15  des  statuts.  La  société  est  valablement  engagée  par  la  signature

conjointe de ses trois gérants. 

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hansen, F. Goergen, M. Meisch, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2000, vol. 419, fol. 3, case 6. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2000.

A. Biel.

(39695/000/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 1, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu: 

1.-  Monsieur  Michael  Di  Bartoloméo,  directeur  commercial,  demeurant  à  F-54860  Haucourt,  11,  rue  Alfred  de

Musset.

2.- Monsieur Pascal Di Bartoloméo, gérant de société, demeurant à F-54440 Herserange, 156, Cités de la Place.
3.- Monsieur Giovanni Di Paolo, conducteur de travaux, demeurant à F-54440 Herserange, 144, rue de Paris.

41029

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’import, l’export, l’achat, la vente, la pose, la trans-

formation et la location, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant à l’étranger que sur le territoire
luxembourgeois, de toutes matières premières et finies destinées à la construction, à la métallurgie et au recyclage ainsi
que tout équipement destiné à la construction industrielle et privée, toutes fournitures, mobiliers, outillage, matériel de
bureau,  papeterie,  textile,  ameublement  et  d’une  façon  générale  tout  article  neuf  ou  d’occasion  ainsi  que  les  pièces
détachées et accessoires dépareillés ou non à la location et le transport des marchandises vendues ou achetées.

Elle peut accepter la représentation de toute firme étrangère, servir d’intermédiaire, traiter pour le compte de tiers

ou en participation.

La société peut pratiquer l’exploitation par voie d’achat, de vente, d’échange, de morcellement, de mise en valeur de

commission ou de représentation, de prise ou de dation en location, de gestion de tous biens ou immeubles divis ou
indivis et de tous droits mobiliers ou immobiliers.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières ayant un

rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation ou autre
manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX,

S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Michael Di Bartoloméo, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………

49 

2.- Monsieur Pascal Di Bartoloméo, prénommé, ………………………………………………………………………………………………………………

41 

3.- Monsieur Giovanni Di Paolo, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………………

  10 

Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de décès, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les

comparants au paiement desdits frais.

41030

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Michael Di Bartoloméo,

prénommé.

2.- Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni Di Paolo et Monsieur Pascal Di Bartoloméo, prénommés.
3.- La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un des gérants techniques et celle du gérant

administratif. 

4.- Le siège social est établi à Pétange, 1, route de Longwy. 
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Di Bartoloméo, P. Di Bartoloméo, G. Di Paolo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2000.

A. Biel.

(39699/203/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

PIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu: 

1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société, le 26

octobre 1998;

2.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,

Alofi, Niue (Iles de Niue),

ici représentée par Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société, le 19

juin 2000.

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital  

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  pourra  être  transféré  sur  simple  décision  du  conseil  d’administration  en  tout  autre  endroit  de  la

commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

41031

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance  

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou

par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admi-

nistration  et  de  disposition  qui  rentrent  dans  l’objet  social. Il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale, Répartition des bénéfices  

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il  remet  les  pièces  avec  un  rapport  sur  les  opérations  de  la  société  un  mois  au  moins  avant  l’assemblée  générale

ordinaire aux commissaires.

41032

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce  bénéfice  il  est  prélevé  cinq  pour  cent  pour  la  formation  du  fonds  de  réserve  légale;  ce  prélèvement  cesse  d’être
obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation  

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale  

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Constatation 

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………

500

2.- La société TYROS, prénommée, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005:

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, 
2.- Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg, 
3.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3)  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  expirant  lors  de  l’assemblée  statuant  sur

l’exercice 2005:

La société LIGHTHOUSE SERVICES, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les mandataires des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Thielen, V. Fritsch, P. Decker.  
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2000.

P. Decker.

(39696/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41033

VALENTIN IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- La société VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. HOLDING, établie à Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, acte en voie de publication, 

ici représentée par deux de ses administrateurs:
1) Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Chalom Sayada, docteur en médecine, demeurant à Luxembourg, étant ici représenté par Maître Arsène

Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 31.5.2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à  être  gérés  par  leur  location  ou  par  leur  remise  gracieuse  à  des  associés,  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VALENTIN IMMOBILIER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,- francs) chacune.

Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. HOLDING, prénommée……………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Chalom Sayada, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.

41034

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge,  en  raison  de  sa  constitution  à  environ  trente  mille  francs
(30.000,- francs).

Les  frais  et  honoraires  des  présentes  sont  à  charge  de  la  société. Elle  s’engage  solidairement  ensemble  avec  les

comparants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur Chalom Sayada, prénommé pour une durée illimitée. La société

est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature du gérant unique

2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, T. Cardoso, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande,  pour  servir  à  des  fins  de  publication  au  Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 juillet 2000.

A. Biel.

(39702/203/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge  à  donner  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au

30 septembre 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1

er

octobre 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (04474/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 38.527.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>11 décembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2000;

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions;

3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises;
6) Divers.

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

41035

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (04482/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 45.423.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>14 décembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2000;

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du réviseur d’entreprises;
6) Divers.

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (04483/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>18 décembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2000;

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du résultat;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du réviseur d’entreprises;
6) Divers.

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

41036

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04484/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>21 décembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au

30 septembre 2000;

2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions;

3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises;
6) Divers.

Les  propriétaires  d’actions  au  porteur  désirant  être  présents  ou  représentés  à  l’Assemblée  Générale  devront  en

aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04485/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.128.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EUR dans

le cadre de la loi du 10 décembre 1998.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04498/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

41037

HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

Notice is hereby given by the Board of Directors of the Company that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of holders of common and preference shares of HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. («HRHL») will be
held at the registered office of HRHL at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>19 December 2000 at 2.30 p.m.
for the purpose of considering and voting on the following matter:

<i>Agenda:

1. Redemption  of  36,696,612  common  shares  of  HRHL  held  by  HSBC  EUROPE  BV  against  payment  to  HSBC

EUROPE BV of (i) preference shares of HSBC EUROPE BV held by HRHL with a value of approximately USD 2.6
billion and (ii) all shares of HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) S.A. held by HRHL representing approximately 2.7 %
of the share capital of HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) S.A., and reduction of the capital and paid-in reserve of
HRHL by an amount equal to the book value of (i) and (ii).

2. Change of the articles of incorporation of HRHL to reflect the above capital reduction.

Notes:
Any shareholder whose shares are in bearer form and who wishes to attend the Extraordinary General Meeting (the

«Meeting») must produce a depository receipt or present his common share certificates to gain admission.

A  shareholder  wishing  to  be  represented  at  the  Meeting  must  lodge  a  proxy,  duly  completed,  together  with  a

depository receipt (bearer shares only) at the registered office of HRHL at 32, boulevard Royal, Luxembourg, not later
than 15 December 2000 at 5 p.m. The shareholder may obtain the depository receipt and, if required, the form of proxy,
from the bank listed below by lodging the share certificates at its office or by arranging for the bank by whom his certifi-
cates are held to notify the bank listed that shares are so held.

Any  shareholder  whose  shares  are  registered  will  receive  a  notice  of  the  Meeting  at  his  address  on  the  register,

together with a form of proxy for use at the Meeting. The proxy should be lodged at HRHL’s registered office in accord-
ance with the above instructions.

The  remittance  of  the  form  of  proxy  will  not  preclude  a  shareholder  from  attending  in  person  and  voting  at  the

Meeting if he so desires.

The resolution covered by the Agenda for the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of two

thirds of all shares represented at the Meeting, the quorum being half of the shares.
I  (04540/000/34)

<i>The Board of Directors.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (04251/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.470.

La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 novembre 2000 n’ayant pas obtenu le quorum

de présence requis, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>7 décembre 2000 à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;

41038

4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en Euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG

S.A., Luxembourg, ou une autre banque reconnue, avant le 1

er

décembre 2000.

II  (04332/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on October 27, 2000 was not able to validly

decide on the items 1 to 10 of its agenda.

Thus, Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend a new 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>December 8, 2000 at 11:00 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of

the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.

2.

Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several
sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.

3.

Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,
sub-class and category and to rights attached to Shares of any class, sub-class or category.

4.

Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board
meetings.

5.

Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by
CREDIT AGRICOLE.

6.

Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a
portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.

7.

Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a
minimum residual shareholding condition.

8.

Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value
of their cash flows.

9.

Amendment  of  Article  23  (3)  of  the  Articles  in  order  to  implement  the  principe  of  segregation  of  liabilities
between Portfolios.

10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation

of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.

11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. Resolutions

shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.

Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Meeting are kindly requested

to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later that December 4,
2000.

Shareholder proxies wishing to attend the Meeting are kindly requested to inform the Company at least three clear

days prior to the holding of the Shareholder’s Meeting of their intention. They shall be admitted subject to verification
of their identity.

The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office

of the Company.
II  (04369/755/49)

<i>The Board of Directors.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.439.

Dear Shareholder,
Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held on <i>30 November 2000 at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

41039

<i>Agenda:

1. Approval for the meeting to be held on 30 November, 2000.
2. Approval of the annuel report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund

for the fiscal year ended 31 July 2000.

3. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 July 2000.

4. Election of the directors.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditor of the Fund to hold office for the

fiscal year ending 31 July 2001.

6. Allocation of results.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the meeting by proxy. Proxy forms are available form the above address.
II  (04458/755/27)

<i>By order of the Board of Directors.

NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.962.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le vendredi <i>1

<i>er

<i>décembre 2000.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction  du  capital  social  par  absorption  de  pertes  à  concurrence  de  quatre  cent  cinquante-neuf  mille  Euros

(EUR 459.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) à quatre-
vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-).

2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 459.000,-) pour le

porter  de  quatre-vingt-un  mille  Euros  (EUR  81.000,-)  à  cinq  cent  quarante  mille  Euros  (EUR  540.000,-)  par
l’émission de cent vingt-quatre mille sept cent vingt-huit (124.728) actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Souscription  des  actions  nouvelles  et  libération  de  celles-ci  par  conversion  en  capital  d’une  créance  certaine,

liquide et exigible existant à la charge de la société et au profit d’un actionnaire.

4. Modifications statutaires conséquentes.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des

statuts.
II  (04464/687/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

II  (04466/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

41040


Document Outline

S O M M A I R E

AEM LUXEMBOURG S.A.

MeesPIERSON TRUST  LUXEMBOURG  S.A.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BANQUE MeesPIERSON GONET S.A.

CREGELUX

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.

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