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40993
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 855
22 novembre 2000
S O M M A I R E
AEM Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
40993
Artal Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41038
Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40996
Banque MeesPierson Gonet S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
40999
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
41039
3CCom Luxembourg S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41025
CDC Constellation, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………
41018
Collins Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41038
Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
41004
CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
41002
Financière de Beaufort S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41037
GAP2, Global Asset Programme 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
41011
GIF, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41039
HCEPP Management Company, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
41006
HSBC Republic Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
41038
ING Direct Advisory S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41026
,
41027
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41037
Lux-Croissance, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41035
Lux-Equity, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41036
Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41036
MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40994
NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
41040
Parkings du Centre SCI, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41027
PIO S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41031
Rocagest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41040
Shalimar S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41035
Société Luxembourgeoise Commercialisation Travaux, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………………………………
41029
Valentin Immobilier, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41034
Wolseley Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
41004
AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 52.678.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier adressé à la société anonyme AEM LUXEMBOURG S.A. en date du 4 mars 2000 que Monsieur
Guy Muller a démissionné de son mandat d’administrateur.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AEM LUXEMBOURG S.A.,
qui s’est tenue au siège de la société en date du 16 mars 2000, que:
- Monsieur Jacques Braun a démissionné de son mandat d’administrateur.
- Monsieur Camille Petin a été nommé en tant qu’administrateur au sein de la société anonyme AEM LUXEMBOURG
S.A.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39709/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 14.655.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le quinze novembre.
Pardevant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Messieurs Bas Schreuders, administrateur de la Société, demeurant à Biwer et Willem Blydenstein, administrateur de
la Société, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de MeesPIERSON TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.655, en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 14
novembre 2000.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme notariée le
projet de fusion entre le CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX comme société absorbante et
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme société absorbée.
Etant donné que le CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG en abrégé CREGELUX est actionnaire à 100% de
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., le Conseil d’Administration a décidé d’établir le présent projet de fusion
conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après
désignée «la loi»).
1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une
fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.
Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée, activement et passivement.
2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG en abrégé CREGELUX détient la
totalité des actions de la société à absorber, l’article 278 de la loi s’applique.
Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,
rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.655, constituée sous la
dénomination de BEP (BOP EXPLOITATIONS ET PARTICIPATIONS) S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph
Kerschen en date du 9 décembre 1976, publié au Mémorial C n° 29 du 4 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C n° 428 du 16
septembre 1993.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet l’exécution de toutes opérations fiduciaires comprenant la constitution, la domiciliation, la
prise de participations dans et l’administration, l’assistance et le conseil de toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères. Elle peut en outre créer des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger et prendre des participations dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou similaire et peut réaliser toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation.»
La société absorbante
La société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG en abrégé CREGELUX, ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
5.524, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3
juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial C, n° 180 du 20 avril 1995.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations de banque, d’escompte, de réescompte et de commission, toutes les
entreprises et opérations, tant mobilières qu’immobilières qui s’y rapportent, le transfert et l’assurance de fonds et
valeurs, les opérations de bourse, l’achat, la vente et le placement de tous fonds d’Etat, obligations et actions luxem-
bourgeois ou étrangers, la prise de participation pour son compte ou pour le compte de tiers dans toute société ou
entreprise luxembourgeoise ou étrangère. Elle peut émettre des bons de caisse, des obligations ou tous autres instru-
ments de crédit, soit en privé, soit en faisant appel au public. Elle peut faire toutes entreprises et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»
b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
40994
Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2000.
c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.
d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-
tration, au commissaire ainsi qu’au réviseur des sociétés qui fusionnent
Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaire et
réviseur des sociétés qui fusionnent.
3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.
3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative:
<i>Actifi>
<i>LUFi>
<i>Actif immobiliséi>
Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.614.997
Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………
501.000
<i>Actif circulanti>
Créances à durée résiduelle à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………
42.601.869
Investissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.182.874
Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32.801.649
Comptes de régularisation ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 255.154
82.957.543
<i>Passifi>
<i>Capital et réservesi>
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000.000
Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500.000
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.880.078
<i>Provisions pour risques et chargesi>
Provisions pour impôts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.590.545
Dettes à durée résiduelle à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………
53.324.341
Charges à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.212.125
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.450.454
82.957.543
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où
ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.
La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée
tels qu’ils existent à la date effective.
Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.
La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
4. Autres Effets de la Fusion
Les mandats des administrateurs et du commissaire de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de la fusion,
sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
40995
5. Mentions Complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-
mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30 septembre 2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article
264(1) a, b,c.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial
du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et sera
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schreuders, W. Blydenstein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
(64881/200/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.481.
—
PROJET DE FUSION
L'an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d'Administration de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à
L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 6.481.
Le Conseil d'Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Marcel Mart, Président du Conseil d'Adminis-
tration, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose que tous les membres du Conseil d'Administration ont été convoqués à la présente
réunion par des convocations contenant l'ordre du jour en date du 8 novembre 2000.
Les membres du Conseil d'Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur
une liste de présence annexée aux présentes. Resteront également annexées les procurations des administrateurs
représentés.
Il résulte de la liste de présence que plus de la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Administration sont présents
ou dûment représentés et qu'en conséquence le Conseil d'Administration peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
La réunion a pour ordre du jour d'établir en la forme notariée le projet de fusion entre la BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG comme société absorbante et la BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. comme société absorbée.
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions de la BANQUE
MeesPIERSON GONET S.A., le Conseil d'Administration décide d'établir le présent projet de fusion conformément à
l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).
1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une
fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d'arrêter comme suit le projet de fusion.
40996
Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée, activement et passivement.
2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions de la société à absorber,
l’article 278 de la loi s’applique.
Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.590, originairement constituée
sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE COGEBA - GONET LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, en date du 12 avril 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n° 371 du 11 octobre 1990. La
dénomination a été changée en BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. et les statuts ont été modifiés en conséquence
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n° 669 du 3 septembre
1999.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet d’exercer toutes les activités bancaires et d’épargne au sens le plus large de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier, et en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit ainsi
que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de son objet social.»
La société absorbante
La société anonyme BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.481,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3 juillet
1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 août 2000, non encore publié.
Son objet social est le suivant :
«La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières de quelque nature qu’elles soient, toutes presta-
tions de services, toutes prises de participations, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou autres,
mobilières et immobilières, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La société peut accomplir son objet au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.»
b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2000.
c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.
d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-
tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent
Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des
sociétés qui fusionnent.
3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.
3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants sans que cette énumération soit limitative:
<i>Actifi>
<i>LUFi>
Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux ………………………………
325.028.661
Créances sur les établissements de crédit à vue …………………………………………………………………………………………
1.297.555.588
autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.010.641.880
Créances sur la clientèle……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.918.509.916
Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe d'autres émetteurs …………………………………………
44.000.000
Participations ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
502.085
Parts dans des entreprises liées ………………………………………………………………………………………………………………………
16.099.104
Actifs incorporels ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.344.016
Actifs corporels……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37.010.525
Autres actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
110.030.993
Capital souscrit non appelé ………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000.000
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………
59.638.551
Total de l'actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.885.361.319
40997
<i>Passifi>
Dettes envers des établissements de crédit
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
857.236.208
à terme ou à préavis …………………………………………………………………………………………………………………………………………
785.827.492
Dettes envers la clientèle autres dettes
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.358.314.003
à terme ou à préavis …………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.802.321.613
Autres passifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
97.582.906
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………
34.325.561
<i>Provisions pour risques et chargesi>
provisions pour pensions et obligations similaires………………………………………………………………………………………
270.456
provisions pour impôts………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.976.400
autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
512.386.561
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
856.230.000
Primes d'émission ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
168.733.354
Réserves ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.470.000
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
158.185.242
Résultat de l'exercice …………………………………………………………………………………………………………………………………………
44.501.523
Total passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.885.361.319
<i>Hors Bilani>
Passifs éventuels …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
212.995.759
dont cautionnements et actifs donnés en garantie ……………………………………………………………………………………
212.995.759
Engagements…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52.846.427
Opérations fiduciaires ………………………………………………………………………………………………………………………………………
259.548.783
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où
ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.
La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée
tels qu’ils existent à la date effective.
Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.
La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de
la fusion, sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-
mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30 septembre 2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article
264(1) a, b,c.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial
du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.
40998
6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l'article 274, alinéa 2, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Monsieur le Président et les membres présents du Conseil ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Cravatte, A. Drews, A. Georges, J.-C. Gilbertz, J. Kinsch, M. Mart, J. Meyer, P. Meyers, G. Mittler, D. Raccogli,
C. Schaack, A. Schiltz, C. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
(64882/200/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 33.590.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Messieurs Bas Schreuders, administrateur-délégué de la Société, demeurant à Biwer et Willem Blydenstein, adminis-
trateur-délégué de la Société, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du Conseil d’Administration de la BANQUE MeesPIERSON GONET
S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 33.590, en vertu d’une résolution du Conseil d’Adminis-tration du 6 novembre 2000.
Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera annexé aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant d’établir en la forme notariée le
projet de fusion entre la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG comme société absorbante et la BANQUE
MeesPIERSON GONET S.A. comme société absorbée.
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions BANQUE
MeesPIERSON GONET S.A., le Conseil d’Administration a décidé d’établir le présent projet de fusion conformément à
l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après désignée «la loi»).
1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une
fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.
Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée, activement et passivement.
2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG détient la totalité des actions de la société à absorber,
l’article 278 de la loi s’applique.
Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f,g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme BANQUE MeesPIERSON GONET S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Jans,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.590, originairement constituée
sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE COGEBA –GONET LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, en date du 12 avril 1990, publié au Mémorial C n° 371 du 11 octobre 1990. La dénomination a été
changée en BANQUE MeesPIERSON GONET S.A. et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman en date du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C n° 669 du 3 septembre 1999.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet d’exercer toutes les activités bancaires et d’épargne au sens le plus large de la loi du 5 avril
1993 relative au secteur financier, et en particulier de recevoir tous dépôts et de faire toutes opérations de crédit ainsi
que toutes transactions quelles qu’elles soient, en matière de valeurs mobilières, de gestion de fortune, de fiducie et de
services financiers, enfin toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières permettant la réali-
sation de son objet social.»
40999
La société absorbante
La société anonyme BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50,
avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.481,
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du 21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3 juillet
1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 août 2000, non encore publié.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes opérations bancaires et financières de quelque nature qu’elles soient, toutes presta-
tions de services, toutes prises de participations, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles ou autres,
mobilières et immobilières, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet ou étant de nature à en favoriser la réalisation. La société peut accomplir son objet au Grand-Duché
de Luxembourg et à l’étranger.»
b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2000.
c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.
d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-
tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent
Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux réviseurs des
sociétés qui fusionnent.
3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.
3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants sans que cette énumération soit limitative:
<i>Actifi>
<i>LUFi>
Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux…………………………………
325.028.661
Créances sur les établissements de crédit
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.297.555.588
autres créances ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.010.641.880
Créances sur la clientèle ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.918.509.916
Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe d’autres émetteurs……………………………………………
44.000.000
Participations …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
502.085
Parts dans des entreprises liées ………………………………………………………………………………………………………………………
16.099.104
Actifs incorporels …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.344.016
Actifs corporels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37.010.525
Autres actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
110.030.993
Capital souscrit non appelé ………………………………………………………………………………………………………………………………
50.000.000
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………… 59.638.551
Total de l’actif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.885.361.319
<i>Passifi>
Dettes envers des établissements de crédit
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
857.236.208
à terme ou à préavis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
785.827.492
Dettes envers la clientèle autres dettes
à vue ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.358.314.003
à terme ou à préavis ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.802.321.613
Autres passifs…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
97.582.906
Comptes de régularisation …………………………………………………………………………………………………………………………………
34.325.561
<i>Provisions pour risques et chargesi>
provisions pour pensions et obligations similaires ………………………………………………………………………………………
270.456
provisions pour impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.976.400
autres provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
512.386.561
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
856.230.000
Primes d’émission…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
168.733.354
Réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.470.000
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
158.185.242
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 44.501.523
Total passif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
14.885.361.319
41000
<i>Hors Bilani>
Passifs éventuels ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
212.995.759
dont cautionnements et actifs donnés en garantie ………………………………………………………………………………………
212.995.759
Engagements …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52.846.427
Opérations fiduciaires …………………………………………………………………………………………………………………………………………
259.548.783
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état où
ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.
La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée
tels qu’ils existent à la date effective.
Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.
La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de
la fusion sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-
mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30.9.2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article 264(1) a,
b, c.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial
du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Schreuders, W. Blydenstein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
(64883/200/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
41001
CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.524.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réuni le Conseil d’Administration du CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX, société
anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.524.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de Monsieur Alain Georges, Administrateur-Président,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président constate l’approbation par tous les membres du Conseil d’Administration qu’ils se considèrent
comme dûment convoqués à la présente réunion.
Les membres du Conseil d’Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur
une liste de présence annexée aux présentes. Resteront également annexées les procurations des administrateurs
représentés.
Il résulte de la liste de présence que tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou dûment repré-
sentés et qu’en conséquence le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
La réunion a pour ordre du jour d’établir en la forme notariée le projet de fusion entre le CREDIT GENERAL DU
LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX comme société absorbante et MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
comme société absorbée.
Etant donné que le CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX est actionnaire à 100% de
MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., le Conseil d’Administration décide d’établir le présent projet de fusion
conformément à l’article 261 (1) et à l’article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après
désignée «la loi»).
1. Description de la Fusion
Considérant que les conseils d’administration des sociétés fusionnantes précitées ont pris l’initiative d’effectuer une
fusion ayant pour effet la transmission de l’intégralité du patrimoine de la société absorbée, activement et passivement,
à la société absorbante et ce conformément aux dispositions de l’article 274 de la loi, lesdits conseils se sont engagés
réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies ci-après et
d’arrêter comme suit le projet de fusion.
Aux termes de l’opération envisagée, la société absorbante se verra transférer l’intégralité du patrimoine de la société
absorbée, activement et passivement.
2. Mentions prévues à l’Article 261 (2)
Etant donné que la société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX détient la
totalité des actions de la société à absorber, l’article 278 de la loi s’applique.
Suivant cet article, seules les mentions prévues à l’article 261(2) a, e, f, g doivent figurer au présent projet de fusion.
a) Renseignements généraux concernant les sociétés concernées par la fusion
La société absorbée
La société anonyme MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10,
rue Jans, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.655 constituée sous la
dénomination de BEP (BOP EXPLOITATIONS ET PARTICIPATIONS) S.A. suivant acte reçu par Maître Joseph
Kerschen en date du 9 décembre 1976, publié au Mémorial C n° 29 du 4 février 1977 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C n° 428 du 16
septembre 1993.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet l’exécution de toutes opérations fiduciaires comprenant la constitution, la domiciliation, la
prise de participations dans et l’administration, l’assistance et le conseil de toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères. Elle peut en outre créer des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger et prendre des participations dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet identique ou similaire et peut réaliser toutes opérations
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou
qui en favorisent la réalisation.»
La société absorbante
La société anonyme CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé CREGELUX, ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
5.524, constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamélius en date du .21 juin 1935, publié au Mémorial C n° 51 du 3
juillet 1935 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial, C n° 180 du 20 avril 1995.
Son objet social est le suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations de banque, d’escompte, de réescompte et de commission, toutes les
entreprises et opérations, tant mobilières qu’immobilières qui s’y rapportent, le transfert et l’assurance de fonds et
valeurs, les opérations de bourse, l’achat, la vente et le placement de tous fonds d’Etat, obligations et actions luxem-
bourgeois ou étrangers, la prise de participation pour son compte ou pour le compte de tiers dans toute société ou
entreprise luxembourgeoise ou étrangère. Elle peut émettre des bons de caisse, des obligations ou tous autres instru-
41002
ments de crédit, soit en privé, soit en faisant appel au public. Elle peut faire toutes entreprises et opérations se
rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.»
b) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Les opérations de la société absorbée seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2000.
c) Droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées
Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et
avantages aux détenteurs de celles-ci. Il n’y a pas lieu de créer dans la société absorbante des actions conférant des droits
spéciaux.
d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du conseil d’adminis-
tration, au commissaire ainsi qu’au réviseur des sociétés qui fusionnent
Il ne sera attribué aucun avantage particulier, ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaire et
réviseur des sociétés qui fusionnent.
3. Description et répartition précise des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la Société absorbante
Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société absorbée transférés à la société absorbante sont les suivants
sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999.
3.1. Description générale
Les éléments actifs et passifs qui seront transférés sont les suivants, sans que cette énumération soit limitative:
<i>Actifi>
<i>LUFi>
<i>Actif immobiliséi>
Immobilisations corporelles ……………………………………………………………………………………………………………………………………
4.614.997
Immobilisations financières ………………………………………………………………………………………………………………………………………
501.000
<i>Actif circulanti>
Créances à durée résiduelle à moins d’un an ………………………………………………………………………………………………………
42.601.869
Investissements ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.182.874
Avoirs en banque ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32.801.649
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………
255.154
82.957.543
<i>Passifi>
<i>Capital et réservesi>
Capital souscrit ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000.000
Réserve légale ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500.000
Résultats reportés ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.880.078
<i>Provisions pour risques et chargesi>
Provisions pour impôts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.590.545
Dettes à durée résiduelle à moins d’un an ……………………………………………………………………………………………………………
53.324.341
Charges à payer …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.212.125
Comptes de régularisation ………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.450.454
82.957.543
3.2. Description des immeubles et droits réels immobiliers apportés à la société absorbante: Néant
3.3. Transfert des droits de propriété
La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par la société absorbée dans l’état où
ceux-ci se trouvent à la date effective de fusion sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison
que ce soit.
La société absorbée garantit à la société absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
et liquides, mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
La société absorbante exécutera tous contrats et engagements de quelque nature que ce soit de la société absorbée
tels qu’ils existent à la date effective.
Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés à la société absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi subrogée, sans
qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les biens et
contre tous les débiteurs sans exception.
La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée.
3.4. Livres sociaux
Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
4. Autres effets de la fusion
Les mandats des administrateurs et du commissaire de la société absorbée prennent fin à la date d’effet de la fusion,
sans indemnisation. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire.
41003
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises de la société absorbante ne seront pas affectés par la
fusion.
5. Mentions complémentaires
5.1. Le coût de l’opération de fusion sera supporté par la société absorbante.
5.2. La fusion sera réalisée en respectant les prescriptions légales et les dispositions statutaires des deux sociétés.
La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires et utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.
Les sociétés participant à la fusion se communiqueront toutes informations utiles et communiqueront toutes infor-
mations utiles à leurs actionnaires de la manière prescrite par la loi. Les actionnaires de la société absorbante ont le
droit, un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, de prendre connaissance à son siège social du projet
de fusion, des états comptables arrêtés au 30.9.2000 ainsi que des comptes annuels tels que définis à l’article 264(1) a,
b, c.
Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels.
Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
A défaut de convocation d’une telle assemblée, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial
du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, conformément aux articles 262 et 279 (1) a de la susdite loi.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion conformément à l’article 274, alinéa 2, de la loi sur
les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, Monsieur le Président et les membres présents du Conseil ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Georges, E. Cravatte, J. Meyer, C. Schaack, C. Thill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 2000.
F. Baden.
(64884/200/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.025.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 5.329.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Adrien Thorn, administrateur, demeurant à L-6940 Niederanven, 143, route de Trèves, agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 71.025, constituée
par acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 785 du 21 octobre 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 531 du 25 juillet 2000;
en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 535 du 26 juillet 2000,
au capital de onze millions deux cent trente-cinq mille francs luxembourgeois (11.235.000,- LUF), représenté par onze
mille deux cent trente-cinq (11.235) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 octobre 2000;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET METAUX
S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg B numéro 5.329, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille Weckbecker, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1920,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 129 de 1920,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 536 du 26 juillet 2000,
41004
au capital de cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (101.332.000,- LUF), représenté
par cent et un mille trois cent trente-deux (101.332) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF),
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 octobre 2000;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., (encore appelée la société absorbante) détient la
totalité (100%) des cent et un mille trois cent trente-deux (101.332) actions représentant la totalité du capital social de
cent et un millions trois cent trente-deux mille francs luxembourgeois (101.332.000,- LUF) et donnant droit de vote de
la société anonyme COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis
par cette dernière;
2.- Que la société anonyme WOLSELEY LUXEMBOURG S.A. entend fusionner avec la société anonyme COMPTOIR
DES FERS ET METAUX S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière;
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée au 31 juillet 2000;
4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,
conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales;
6.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au
Mémorial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267,
paragraphe (1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais
et sur simple demande;
7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion;
8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra
définitive comme indiqué ci-avant sub. 5 et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales;
9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il
conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
<i>Remise des titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutif et modificatif ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, ...) archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour
toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-A. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2000, vol. 511, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 novembre 2000.
J. Seckler.
(63374/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.
41005
HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CEPS 1 LLC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, having its registered
office in 180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,
duly represented by Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
September 21st, 2000.
The proxy given, signed ne varietur by all the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. The exclusive purpose of the Company is the creation, administration and management of HEITMAN
CENTRAL EUROPE PROPERTY PARTNERS, a mutual investment fund («Fonds Commun de Placement») organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund») and the issuance of statements of confirmation
evidencing undivided coownership interests in the Fund.
The Company shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securities or real
estate assets, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or
debentures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and holders of units of the
Fund, all rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund.
The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 19 July, 1991 concerning undertakings for collective investment
the securities of which are not intended to be placed with the public.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
In the event that the managers determine that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad by
resolution of the managers until cessation of these abnormal circumstances, such provisional measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-), repre-
sented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each
share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters (3/4) of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
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domiciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by
drawings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and trans-
feree(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor
and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party
by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He
will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders, provided, however, that
there shall be not fewer than three (3) and no more than four (4) managers.
In dealing with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they)
may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the individual signature of any manager.
The manager(s) has (have) the right to delegate any management functions, including but not limited to, asset
management, accounting and investment activities to one or more service providers.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the Company’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.
Title IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of
the Company.
Title V. - Accounting
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
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Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital.The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title VI. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, CEPS 1 LLC, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of one hundred and twenty-five
thousand Euros (EUR 125,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimated the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately 130,000.-
Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Eric Mayer, Vice Chairman of HEITMAN FINANCIAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago,
Illinois, 60601, USA,
- Mr Stephen Perlmutter, President of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite 3600,
Chicago, Illinois, 60601, USA,
- Mr Gordon Black, Chief Operating Officer of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite
3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,
- Mr Christopher Merrill, Executive Vice President of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, residing in 4 Creed Court,
5 Ludgate Hill, London, EC4M 7AA.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1. CEPS 1 LLC, une société créée sous les lois de l’Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au
180 North LaSalle Street, Chicago, Illinois, 60601, USA,
dûment représentée par Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé, donnée le 21 septembre 2000.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de HCEPP MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de HEITMAN CENTRAL
EUROPE PROPERTY PARTNERS, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
41008
La Société se chargera de toute action en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières
ou tout bien ou toutes valeurs immobiliers, procéder à toutes inscriptions et tous transferts en son nom et au nom de
tiers dans le registre d’actions ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et exercer pour le
compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds, tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote
attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais
simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont
les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète des ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera Luxembourgeoise.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des
associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Cet agrément n’est
cependant pas requis dans le cas où les parts sociales sont transmises aux ascendants, descendants ou au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le
ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, étant entendu qu’il doit y avoir au moins
trois (3) et au plus quatre gérants (4).
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Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-
stances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Le(s) gérant(s) a (ont) le droit de déléguer toute fonction de gestion, notamment les activités de gestion d’actifs, de
comptabilité et d’investissement, à un ou plusieurs prestataires de services.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les
frais en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable
et si le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à
cette indemnisation.
Titre IV. - Assemblée générale des Associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Titre V. - Comptabilité
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, CEPS 1 LLC, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 130.000,- francs luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
41010
1. Le siège social de la Société est établi à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- M. Eric Mayer, Vice Chairman of HEITMAN FINANCIAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite 3600, Chicago, Illinois,
60601, USA,
- M. Stephen Perlmutter, President of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite 3600,
Chicago, Illinois, 60601, USA,
- M. Gordon Black, Chief Operating Officer of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 180 North LaSalle Street, Suite
3600, Chicago, Illinois, 60601, USA,
- M. Christopher Merrill, Executive Vice President of HEITMAN INTERNATIONAL LLC, demeurant au 4 Creed
Court, 5 Ludgate Hill, Londres EC4M 7AA.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Vaude-Perrin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 7. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2000.
F. Baden.
(56863/200/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
GAP2, GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) LORCINOL LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands, with its registered office at
Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on September 1, 2000;
2) KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, a company existing under the laws of the British Virgin Islands,
with its registered office at Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan,
prenamed, by virtue of a proxy given on September 1, 2000;
which two proxies after being signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons appearing acting in the above described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A. (abbreviated GAP2).
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations
directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and/or foreign companies or other entities; the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind of instrument and contracts thereon or relative thereto;
and the ownership, administration, development and management of its portfolio holdings.
It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
41011
financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private
issuer whatsoever;
- exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments;
- grant security interest over its assets;
- make deposits at banks or with other depositaries
- raise funds, issue bonds and notes, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.
The above enumeration is enunciative and is not limitative.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly
connected with its object but excluding any banking activity.
In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros
(EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of Luxembourg law of 10th August
1915 on commercial companies as amended (the «Law»). In this case the general meeting ratifies the election at its next
meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must also be convened if any
two directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
41012
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Monday of
September of each year, at 11.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day of June
in each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by
law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
41013
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 30 June 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in the year 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, they have subscribed to the
number of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
Capital
Share(s)
LORCINOL LIMITED, prenamed …………………………………………………
EUR 15,500.-
155
EUR 15,500.-
KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, prenamed …
EUR 15,500.-
155
EUR 15,500.-
Total: ……………………………………………………………………………………………………
EUR 31,000.-
310
EUR 31,000.-
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg francs (LUF 70,000-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2001:
1.- Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.- Mr Olivier Dorier, company director, residing in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand Duchy of Luxembourg.
3.- Mr Rolf Caspers, lawyer, residing in 83, Im Avelertal, D-54296 Trier, Germany.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in the year
2001:
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LORCINOL LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Mill Mall,
Road Town, Tortola, British Virgin lslands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée le 1
er
septembre 2000;
2) KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, société existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social à Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 1
er
septembre 2000;
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
41014
Les comparantes préqualifiées, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société
qu’elles déclarent constituer entre elles:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination GLOBAL ASSET PROGRAMME 2 S.A. (en abrégé GAP2).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra temporairement être transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la détention et l’aliénation de participations, directement ou
indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou dans des sociétés
étrangères ou toutes autres entités, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou autrement d’actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toute sorte
portant sur des instruments et des contrats portant sur ou ayant un lien avec ces derniers; et la détention, l’admi-
nistration, le développement et la gestion de ses portefeuilles.
La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance et plus généralement, toutes
valeurs mobilières et instruments financiers représentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs
mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé quelconque;
- exercer tous droits généralement quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers;
- consentir des sûretés portant sur ses avoirs;
- faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires;
- recueillir des fonds, émettre des obligations et des billets, afin d’exercer ses activités dans les limites de son objet
social.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative.
La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-
tement, à son objet, à l’exclusion de toute activité bancaire.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu’elle juge utile ou nécessaire à l’accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
divisé en trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, retraite ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»). Dans ce cas, l’assemblée générale des
actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit également être
convoquée si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’admi-
nistration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la
majorité un autre administrateur pour présider la réunion.
41015
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion dont il est question, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu
de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra participer aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs
est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence
physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou autrement, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises. La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires
régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la
société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième lundi du mois de septembre de chaque année à
11.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement et définitivement par le conseil
d’administration.
Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux
conditions fixées par la loi.
41016
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de juillet et finit le dernier jour
du mois de juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Le conseil déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La Loi et ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts, en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
d’actions
LORCINOL LIMITED, précité …………………………………………………………
EUR 15.500,-
155
EUR 15.500,-
KERAN INTERNATIONAL TRADING LIMITED, précitée ……
EUR 15.500,-
155
EUR 15.500,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………
EUR 31.000,-
310
EUR 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
41017
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2001:
1.- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg
2.- Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand-
Duché de Luxembourg.
3.- Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant au 83, Im Avelertal, D-54296 Trèves, Allemagne.
Il) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un 1 (un).
Est nommée réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en l’année 2001:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale des actionnaires
autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé par Nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2000, vol. 853, fol. 84, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 novembre 2000.
J.-J. Wagner.
(62068/239/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
CDC CONSTELLATION, Fonds Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
1) The Fund
CDC CONSTELLATION (hereafter referred to as the «Fund») is organised under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg («Luxembourg») as a mutual investment fund (fonds commun de placement). The Fund is not a separate
legal entity and is structured as a co-ownership arrangement. Its assets are held in common by, and managed in the
interest of, its co-owners (hereinafter referred to as the «Unitholders») by CDC OVERSEAS FUND MANAGEMENT
S.A. (hereafter referred to as the «Management Company»), a company incorporated under the laws of Luxembourg
and having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund, which are held in custody by CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG (hereafter referred to as the «Custodian») are segregated from those of the Management
Company. The rights of the Unitholders are represented by Units (the «Units») and by acquiring Units of the Fund, the
Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the contractual relationship between the
Unitholders, the Management Company and the Custodian.
The Management Company may create within the Fund several separate pools of assets (each a «sub-fund»). Each
sub-fund consists of assets which are held separately in accordance with Article 11 of these Management Regulations
from the assets attributable to other sub-funds and invested separately in accordance with the investment policy fixed
for a sub-fund in accordance with Article 4 of these Management Regulations.
The Management Company may decide to issue, within each sub-fund, two or more classes of Units (the «classes»)
whose assets will be commonly invested but where a specific sales and/or redemption charge structure, fee structure,
taxation, hedging policy or other distinct feature is applied to each class.
For the purpose of effective management, the management of all or part of the assets of a sub-fund may be pooled as
set forth in Article 7 hereafter.
2) The Management Company
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which shall have its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, subject to the
restrictions set forth in Article 5 hereafter, on behalf of the Unitholders, including but not limited to, the purchase, sale,
subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all the rights attached directly or indirectly to the
assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of each sub-fund within
the objectives set forth in Article 4 and the restrictions set forth in Article 5 hereafter.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or adminis-
trative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund.
41018
The Management Company may obtain investment information, advice and other services, remuneration for which
will be at the Fund’s or a sub-fund’s charge. The remuneration for the Management Company and the advisers/managers
may not exceed in aggregate an annual rate of 2.5% of the average net asset value of any sub-fund during the relevant
period.
3) The Custodian
The Management Company shall appoint and terminate the appointment of the Custodian. CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, a société anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its
head office in Luxembourg City, has been appointed Custodian.
The Custodian’s appointment may be terminated at any time by either the Custodian or the Management Company
upon 90 days’ written notice.
Termination is, however, subject to the condition that a new Custodian, which must be appointed within two months
after the termination as aforesaid, assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management
Regulations and provided, further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as
may be necessary for the transfer of all assets of the Fund to the new Custodian.
In the event the Custodian’s appointment is terminated, the Management Company will appoint a new Custodian who
assumes the responsibilities and functions of the Custodian under these Management Regulations.
All cash, securities and other assets constituting the assets of the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the
Unitholders of the Fund. The Custodian may entrust banks and financial institutions with the custody of such assets and
may hold securities in fungible or non-fungible accounts with such clearing houses as the Custodian, with the approval
of the Management Company, may determine. The Custodian shall have the normal duties of a depositary with respect
to the Fund’s deposits of cash and securities. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make
payments to third parties on behalf of the Fund upon receipt of instructions from the Management Company or its
appointed agents, provided such instructions conform with these Management Regulations and applicable provisions of
law.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with article 61 of the law of 30th March,
1988 on collective investment undertakings.
The Custodian is entitled to such fees as shall be determined from time to time by agreement of the Management
Company and the Custodian.
4) Investment policy
The investment policy of each sub-fund will be set forth in an Appendix attached to the Prospectus of the Fund.
The Management Company shall invest the proceeds paid into each sub-fund for joint account of the Unitholders of
such sub-funds in securities and other assets permitted by Part II of the law of 30th March, 1988 regarding collective
investment undertakings in conformity with the principle of risk spreading. In this context the Management Company
shall specify the investment guidelines for each sub-fund and publish such guidelines in the Prospectus of the Fund.
The Management Company shall alone be entitled to create any further sub-funds and to fix their investment policy
which will be described in the Prospectus of the Fund.
5) Investment restrictions
While managing the assets of the Fund, the Management Company, or its appointed agents, shall, as provided in these
Management Regulations, comply with the following restrictions.
1) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest more than 15% of the net assets of the relevant
sub-fund in securities which are not listed on a stock exchange or traded on another regulated market, operating
regularly and being recognised and open to the public. For the purpose of this restriction, recently issued securities the
terms of issue of which include an undertaking that application will be made for admission to listing in a stock exchange
are considered as listed if such admission is secured within one year of issue.
Such restriction shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the OECD or their local
authorities or public international bodies with EU, regional or worldwide scope.
2) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in securities of any single issuer if, as a result
of such investment, the Fund owns more than 10% of any class of the securities issued by any single issuer.
3) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in securities of any one issuer, if the value of
the holdings of that sub-fund in the securities of such issuer exceeds 20% of the relevant sub-fund’s total net assets. The
value of the investments of a sub-fund in anyone issuer shall be the sum of the securities issued by such entity which the
Management Company has acquired on behalf of the relevant sub-fund less the securities which it has sold. Accordingly,
if the sub-fund has purchased convertible bonds and sold equities in the same issuer, the position to be considered for
the purpose of this restriction equals the value of the convertible bonds reduced by the value of the sold equities. In
addition, the value of a holding in one issuer exceeding 10% will always remain temporary (without ever exceeding 20%)
and will be reduced to 10% within a period of 6 months. In any case, the portfolio will remain invested in a minimum of
six different issuers and the maximum percentage of the relevant sub-fund’s net assets in securities of any one issuer
(before deduction of the securities in such issuer which the sub-fund has sold) shall not exceed 30% of the net assets of
the sub-fund. Such restrictions shall not apply to securities issued or guaranteed by Member States of the Organisation
for Economic Cooperation and Development («OECD») or their local authorities or public international bodies with
EU, regional or world-wide scope.
4) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not invest in voting shares of companies allowing it to
exercise a significant influence in the management of the issuer.
41019
5) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, invest up to 10% of the net assets of a sub-fund in shares
or units of other collective investment funds of the open-ended type. The acquisition of shares or units in a collective
investment fund managed by the same Management Company or by any other company with which the Management
Company is linked by common management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted
only in the case of investment in a collective investment fund which specialises in the investment in a specific geographical
area or economic sector. In such event the Management Company may not charge any fee or cost on account of transac-
tions in connection with such shares or units.
6) The Management Company may not purchase real estate. Mortgage backed securities and collateralized mortgage
obligations are not considered real estate for purposes of this restriction.
7) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, maintain short positions in securities, provided that such
transactions shall only be entered into for an amount enabling it to hedge the positions in the portfolio in the corre-
sponding shares, convertible bonds or warrants.
8) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not borrow an aggregate amount exceeding 50% of the
total net assets of the sub-fund. To the extent that such borrowings may exceed 10% of the total net assets of a sub-
fund the purpose of such borrowings shall be specified in the investment policy of the relevant sub-fund. The 50% limit
shall not prevent a sub-fund from borrowing, in addition, securities for covering short sales to the extent provided for
and permitted by the undertaking of the relevant sub-fund.
8) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, not grant loans or act as guarantor on behalf of third
parties.
9) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, employ the following techniques and instruments
provided that such techniques or instruments are used for hedging purposes or for the purpose of efficient portfolio
management:
a) With respect to options on securities:
i) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, invest in put or call options on securities, provided:
- such options are quoted on a stock exchange or traded on a regulated market; and
- the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premium, 15% of the total net assets of the
relevant sub-fund;
ii) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, write call options on securities that it does not hold, if the
Management Company is at any time in a position to ensure the coverage of the positions taken as a result of such
options.
iii) the Management Company may, on behalf of a sub-fund, write put options on securities if the relevant sub-fund
holds sufficient liquid assets, or holds an appropriate credit line, to cover the aggregate of the exercise prices of such
options written.
b) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, for the purpose of hedging currency risks, enter into
forward currency contracts and currency swaps or write call options or purchase put options on currencies provided,
however, that the transactions made in one currency in respect of one sub-fund may in principle not exceed the
valuation of the aggregate assets of such sub-fund denominated in that currency (or currencies which are likely to
fluctuate in the same manner) nor exceed the period during which such assets are held.
The Management Company may only enter into forward currency contracts or currency swaps if they constitute
private agreements with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction and may only write call
options and purchase put options on currencies if they are traded on a regulated market operating regularly, being
recognised and open to the public.
c) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, deal in financial futures and warrants on financial instru-
ments, within the following limits:
i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its sub-funds, the
Management Company may sell stock index futures and warrants on stock indices provided that there exists sufficient
correlation between the composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant sub-fund;
ii) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, in respect of each sub-fund,
purchase and sell futures contracts and warrants on any kind of financial instruments provided that the aggregate
commitments in connection with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments
relating to the writing of call and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above and the
transactions referred to under d) (ii) below) does not exceed at any time the value of the net assets of the sub-fund;
d) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, deal in index options within the following limits:
i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its sub-funds, the
Management Company may sell call options on indices or purchase put options on indices provided there exists a suffi-
cient correlation between the composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant sub-fund.
The value of the underlying securities included in the relevant index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and
ii) for the purpose of efficient portfolio management the Management Company may, in respect of each sub-fund,
purchase and sell options on any kind of financial instruments provided that the aggregate commitments in connection
with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments relating to the writing of call
and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above and the transactions referred to under
c) (ii) above) does not exceed at any time the value of the net assets of the sub-fund;
provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options and options and warrants on any kind of financial instruments purchased by the Management Company in
respect of a particular sub-fund shall not exceed 15% of the total net assets of the relevant sub-fund;
41020
provided that the Management Company may, on behalf of the Fund, only enter into the transactions referred to in
paragraphs c), d) above and e) below, if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market
operating regularly, being recognised and open to the public.
e) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, sell interest rate futures contracts for the purpose of
hedging against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase put options on
interest rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly rated financial institutions specialised in
this type of operation. In principle, the aggregate of the commitments of each sub-fund relating to futures contracts,
options and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to
be hedged and held by the sub-fund in the currency corresponding to those contracts.
f) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, engage in securities lending transactions only subject to
the following conditions and restrictions:
(i) the Management Company may, on behalf of the Fund, only participate in securities lending transactions within a
standardised lending system organised by a recognised securities clearing institution or by a highly rated financial insti-
tution specialised in that type of transaction;
(ii) the Management Company must, on behalf of the Fund, receive collateral in cash and/or in the form of securities
issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and
organisations with EU, regional or worldwide scope which is blocked in favour of the Fund until termination of the
lending contract and the value of which must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent;
(iii) the Management Company must have the right to obtain restitution of the securities lent at any time upon not
more than one week’s notice. Further, the Management Company shall, on behalf of the Fund, ensure that the Fund is
able, at all times, to meet its repurchase obligations.
g) The Management Company may, on behalf of a sub-fund, enter either as purchaser or seller, into repurchase agree-
ments with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement (i) either
before the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has
expired. The Management Company must, on behalf of the Fund, ensure it restricts the value of purchased securities
subject to repurchase obligation at such a level that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own units.
With respect to options referred to under a), b), d) and e) above, the Management Company may, on behalf of a sub-
fund, enter into OTC option transactions with first class financial institutions participating in this type of transactions, if
such transactions are more advantageous to the Fund or if quoted options having the required features are not available.
10) The Management Company on behalf of a sub-fund need not comply with the investment limit percentages above
when exercising subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the Fund.
If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the
exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of its unitholders.
11) The Management Company may, on behalf of the Fund, adopt further investment restrictions in order to conform
to particular requirements of such countries where the units of the Fund shall be distributed.
12) To the extent permitted by the law and applicable regulations, the Board of Directors may decide to amend the
investment restrictions set forth above for any newly created sub-fund if this is justified by the specific investment policy
of such sub-fund. Any additions to the aforesaid investment restrictions will be disclosed in the Appendix to this
prospectus relating to the sub-fund concerned.
13) The Management Company may, on behalf of each sub-fund, hold ancillary liquid assets.
14) The Management Company may, on behalf of the Fund, not make investments in precious metals or certificates
representing them.
15) The Management Company may, on behalf of a Sub-Fund, borrow securities for up to 100% of the total net assets
of that Sub-Fund in relation to coverage of short sales. Short sales of securities are limited to 100% of the net assets of
the Fund.
6) Issue of Units
Units of each sub-fund shall be issued by the Management Company subject to receipt of payment of the purchase
price by the Custodian.
The Units of the Fund shall be issued by the Management Company pursuant to Article 9 hereafter at prices based on
the respective net asset values of the classes determined in accordance with Article 11 of these Management Regula-
tions.
The Management Company may fix, from time to time, for each class of Units minimum subscription amounts. The
Management Company has the discretion, from time to time, to waive any applicable minimum subscription amount.
The Management Company may issue Units against contribution of assets in kind.
For Units in registered form, fractions of Units may be issued.
The Management Company may, in the interests of the Unitholders, split or consolidate the Units.
The Management Company shall comply, with respect to the issuing of Units, with the laws and regulations of the
countries where the Units are offered. The Management Company may, at any time, at its discretion, discontinue, cease
definitely or limit the issue of Units to persons or corporate bodies resident or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from acquiring Units, if such
a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.
Furthermore, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for Units;
(b) repurchase at any time the Units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding Units.
41021
7) Pooling
For the purpose of effective management, the Management Company may invest and manage all or any part of the
portfolio of assets established for two or more sub-funds (for the purposes hereof «Participating sub-funds») on a
pooled basis. Any such asset pool shall be formed by transferring to it cash or other assets (subject to such assets being
appropriate in respect to the investment policy of the pool concerned) from each of the Participating sub-funds.
Thereafter, the Management Company may from time to time make further transfers to each asset pool. Assets may also
be transferred back to a Participating sub-fund up to the amount of the participation of the class concerned. The share
of a Participating Sub-fund in an asset pool shall be measured by reference to notional Units of equal value in the asset
pool. On formation of an asset pool, the Management Company shall, in its discretion, determine the initial value of
notional Units (which shall be expressed in such currency as the Management Company considers appropriate) and shall
allocate to each Participating sub-fund notional Units having an aggregate value equal to the amount of cash (or to the
value of other assets) contributed. Thereafter, the value of the notional Unit shall be determined by dividing the net asset
value of the asset pool by the number of notional Units subsisting.
When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an asset pool, the allocation of notional Units
of the Participating sub-fund concerned will be increased or reduced, as the case may be, by a number of notional Units
determined by dividing the amount of cash or the value of assets contributed or withdrawn by the current value of a
Unit. Where a contribution is made in cash, it will be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount
which the Management Company consider appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which
may be incurred in investing the cash concerned; in the case of cash withdrawal, a corresponding deduction will be made
to reflect costs which may be incurred in realising securities or other assets of the asset pool.
Dividends, interest and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an asset pool will
be immediately credited to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool
at the time of receipt. Upon the dissolution of the Fund, the assets in an asset pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating sub-funds in proportion to their respective participation in the asset pool.
8) Conversion of Units
Unless specifically indicated to the contrary in the Prospectus of the Fund, the owners of Units in a class may convert
part or all of their Units into Units of another class in the same or another sub-fund if they comply with the conditions
applicable to such class as disclosed in the Prospectus of the Fund. The number of Units issued upon conversion will be
based upon the respective net asset values of the two classes concerned on the common Valuation Day for which the
conversion request is accepted. If there is no common Valuation Day for any two classes, the conversion will be made
on the basis of the net asset value calculated as of the next following Valuation Day of each of the two classes concerned.
A conversion charge not exceeding 1.5% of the conversion amount (or 1.52% of the net asset value of the Units to
be converted) may be applied as disclosed in the Prospectus of the Fund.
9) Issue price
The issue price per Unit will be based on the net asset value per Unit of the relevant class of Units determined on the
applicable Valuation Day as hereafter defined. A sales charge not exceeding 4% of the subscription amount (or 4.16% of
the net asset value), may be applied or may be waived in whole or in part at the discretion of the Management Company.
A transaction charge may be applied to subscriptions as and when disclosed in the Prospectus of the Fund.
Payment of the issue price shall be made to the Custodian within such period as the Management Company may from
time to time determine but not later than three (3) business days after the applicable Valuation Day.
10) Form of Units
The Management Company shall issue Units in registered form or in bearer form disclosed in and under the condi-
tions set out in the Prospectus of the Fund.
11) Determination of Net Asset Value
The net asset value of the Units of each sub-fund shall be expressed in such currency or currencies as the
Management Company shall from time to time determine in respect of each sub-fund and shall be determined by the
Management Company or its appointed agents as of each Valuation Day as hereafter defined by dividing the value of the
assets less the liabilities of each sub-fund by the total number of Units of such sub-fund outstanding at least once a month
on a date specified in the current Prospectus («a Valuation Day»). To the extent possible, investment income and
interest payable will be accrued daily.
The assets of each sub-fund shall be invested for the exclusive benefit of the unitholders of the corresponding sub-
fund and the assets of a specific sub-fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that
sub-fund.
The Management Company shall establish a portfolio of assets in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of each Unit of each sub-fund are to be applied in the books of the Fund to the pool
of assets established for that sub-fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto are
applied to such pool subject to the provisions set forth hereafter;
(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Fund to the same
pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in value is
applied to the relevant pool;
(c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in connection
with an asset of a particular pool, such liability is allocated to the relevant pool;
41022
(d) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool,
such asset or liability is allocated to all the pools in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the net asset
values of the relevant sub-funds;
(e) upon the payment of dividends to the holders of Units in any sub-fund, the net asset value of such sub-fund shall
be reduced by the amount of such dividends.
The Management Company may decide to create within each sub-fund one or more classes whose assets will be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned but where a specific fee
structure, investment minimum, taxation, hedging policy or other distinctive feature may be applied to each class. If
appropriate, a separate net asset value, which will differ as a consequence of these variable factors, will be calculated for
each class by dividing the net assets attributable to each class by the numbers of Units of such class outstanding. If there
have been created within the same sub-fund two or several classes, the allocation rules set out above shall apply, mutatis
mutandis, to such classes.
The assets of the Fund shall be valued as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be deter-
mined after making such discount as the Management Company may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;
(b) the value of securities which are quoted, traded or dealt in on any stock exchange shall be based on the latest
available price or, if appropriate, on the average price on the stock exchange which is normally the principal market of
such securities, and each security traded on any other regulated market shall be valued in a manner as similar as possible
to that provided for quoted securities;
(c) for non-quoted securities or securities not traded or dealt in on any stock exchange or other regulated market,
as well as quoted or non-quoted securities on such other market for which no valuation price is available, or securities
for which the quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined
prudently and in good faith by the Management Company on the basis of the foreseeable sales prices;
(d) convertible bonds listed on a stock exchange and for which there exists, outside of the exchange, an active trading
amongst market participants, will be valued at such market price, if the latter is, in the opinion of the Management
Company, more representative of the fair market value;
(e) shares or units in underlying open-ended investment funds shall be valued at their last available calculated net asset
value;
(f) liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an
amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner;
(g) swaps are valued by substracting the net present value of cash flows to be paid from the net present value of cash
flows to be received.
(h) options are valued on the basis of option pricing models deriving from the Black and Scholes analytical model/the
Cox model.
Other appropriate valuation principles for the assets of the Fund and/or the assets of a given class may be applied if
the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary circumstances or events.
The value of assets denominated in a currency other than the reference currency of a sub-fund shall be determined
by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the net asset value.
12) Suspension of determination of Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of the net asset value for one or several sub-
funds and, consequently, the issue, conversion and the repurchase of Units, in any of the following events:
(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the sub-fund concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended; or
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the sub-fund concerned would be impracticable; or
(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of the assets of the sub-fund concerned or the current prices or values on any market or stock exchange; or
(d) any period when the Management Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on
the redemption of Units or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments
or payments due on redemption of Units cannot in the opinion of the Management Company be effected at normal rates
of exchange; or
(e) any other circumstance or circumstances where a failure to do so might result in the Fund or its unitholders
incurring any liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages or other detriment which the Fund or its
unitholders might not otherwise have suffered.
If appropriate, Unitholders will be notified about any suspension.
A suspension with respect to any particular sub-fund will have no effect on the calculation of net asset value, the issue
and redemption of the Units of any other sub-funds if such other sub-funds are not affected by such events.
13) Repurchase
Unitholders may at any time request the Management Company to repurchase their Units. For any class, repurchase
will be made at a price based on the net asset value per Unit of the relevant class determined as of the applicable
Valuation Day less a redemption charge, if any, as disclosed in the relevant Appendix attached to the Prospectus of the
Fund and not exceeding 2% of the Net Asset Value of the Units redeemed.
41023
A transaction charge may be applied to redemptions, as and when disclosed in the relevant Appendix attached to the
Prospectus of the Fund.
Payment of the repurchase price shall be made within no more than three (3) bank business days in Luxembourg after
the applicable Valuation Day.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of payment of the repurchase price to the
country from which reimbursement application was made.
If requests for the redemption of more than 5% of the total Units in issue of any class are received for any Valuation
Day, the Management Company may decide that redemptions shall be postponed until the Valuation Day next following
that on which the relevant redemption requests were to be processed. Redemption requests which have not been dealt
with because of such postponement must be given priority as if the request had been made for the next following
Valuation Day or Valuation Days until completion of full settlement of the original requests.
14) Charges of the Fund
The Fund carries the following costs:
- All taxes levied on the Fund assets and its income as well as expenses of the Fund;
- Standard bank expenses for transactions in securities and other assets and fights of the Fund as well as expenses for
their safekeeping;
- The remuneration for the Management Company and the Investment Manager;
- The remuneration for the Custodian, its correspondents in other countries and the appropriate processing fees;
- The remuneration of the Registrar and Transfer Agent and the agent performing the central administration duties;
- The accounting costs and the cost of calculating net asset value;
- The fees for applications and registrations with all registration authorities and stock exchanges, the cost of stock
market listing and publication in newspapers;
- The costs for preparation, printing, depositing and publication of contracts and other documents;
- The costs for preparation, translation, printing and distribution of the periodic publications and other documents
which are stipulated by law or by the general terms of contract;
- The costs for preparation and printing of Unit confirmations and certificates;
- The costs for legal advice incurred by the Management Company or the Custodian when acting in the interests of
Unitholders;
- Fees for auditors and legal counselors;
- The costs for the dispatch of notifications to Unitholders.
Advertising costs and fees not mentioned above and not directly connected to the offering or sale of Units shall not
be borne by the Fund.
All regularly occurring fees are first offset against the investment earnings, then the realised capital income, and finally
the Fund assets. Other costs, such as founding costs may be written off over a maximum period of 5 years.
15) Accounting year, Audit, Reports
The accounts of the Fund are closed each year on 31st March and for the first time on 31st March, 2001.
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund, carry out
the duties prescribed by the law.
The accounts of the Management Company will be audited by a statutory auditor.
The Fund will issue semi-annual and annual reports for the periods ending on 30th September and 31st March, respec-
tively. The reports will comprise information on each sub-fund expressed in the reference currency of such sub-fund and
consolidated information on the Fund expressed in euro.
16) Dividends
Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law, in
respect of each sub-fund, whether distribution shall be made to the holders of any class of Units, and in what amount.
The Management Company may also decide to proceed to the distribution of interim dividends in relation to any sub-
fund or to any class of Units. Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.
Dividend announcements (if any) will be notified in writing to Unitholders.
No distribution may be made if, as a result of such distribution, the total net assets of the Fund would fall below the
minimum required by Luxembourg law, i.e., the equivalent in Euro of 50 million Luxembourg francs.
Dividends not collected within five years from their due date will lapse and will revert to the Fund.
17) Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations in whole or
in part at any time. Amendments will become effective upon their publication in the Mémorial.
18) Information to Unitholders
Audited annual reports and unaudited semi-annual reports will be made available to the Unitholders at no cost at the
offices of the Fund, the Custodian and any Paying Agent.
Any other financial information concerning the Fund or the Management Company, including the net asset value, the
issue price and the repurchase price of the Units of the Fund and any suspension of such valuation, will be made available
to the Unitholders at the offices of the Custodian and the Fund.
Any information to Unitholders will be sent to holders of registered Units and published (if necessary) in a Luxem-
bourg daily newspaper.
41024
19) Duration of the Fund, Liquidation
The Fund is established for an undetermined period. Sub-funds may be established for a fixed or an undetermined
period.
The Fund or any sub-fund may be dissolved at any time by decision of the Board of Directors of the Management
Company.
The Fund will further be dissolved in any other cases provided for by Luxembourg law.
The Management Company may decide to liquidate any sub-fund if the net assets of such sub-fund fall below an
amount determined by the Management Company to be the minimum level at which the sub-Fund can be operated in
the interests of the Unitholders or if a change in the economic or political situation relating to the sub-fund concerned
would justify such liquidation. Any decision of the Management Company to liquidate a sub-fund will be notified by mail
to the Unitholders of the sub-fund concerned or published in the newspapers if appropriate.
Under the same circumstances as provided above or where in the opinion of the Management Company it is in the
interests of the Unitholders of the sub-funds concerned, the Management Company may decide to close any sub-fund
by merger into another sub-fund (the «new sub-fund»). Such decision will be notified or published in the same manner
as described in the preceding paragraph and the notification or publication will contain information in relation to the new
sub-fund. Such notification or publication will be made one month before the date on which the merger becomes
effective in order to enable Unitholders to request redemption of their Units, free of charge, before such date.
In the event of dissolution of the Fund or a sub-fund, the Management Company will make arrangements to liquidate
the assets of the sub-fund(s) at its discretion and with regard to the best interests of the Unitholders.
The Custodian, upon instructions given by the Management Company, will distribute the net proceeds of liquidation
among the Unitholders in proportion to the Units held by each of them. As provided by Luxembourg law, the proceeds
of liquidation corresponding to Units not surrendered for repayment at the close of liquidation will be kept in safe
custody with the Luxembourg «Caisse des Consignations» until the prescription period has elapsed.
In case of liquidation of a sub-fund, the liquidation proceeds corresponding to Units not surrendered for repayment
will be deposited with the Custodian for a period of six months and transferred to the «Caisse des Consignations»
following the expiring of the six months’ period.
As soon as the event leading to the state of liquidation of the Fund arises, issue of the Units cannot be carried out by
the Management Company. Redemption and conversion of units remain possible if the equal treatment of unitholders is
safeguarded.
The event leading to the dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least three newspapers
with appropriate distribution, one of which has to be a Luxembourg newspaper.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his beneficiaries.
20) Statute of limitations
Any claims of the Unitholders against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of the event which gave rise to such claims.
21) Applicable law, Jurisdiction and governing language
Disputes arising between the Unitholders, the Management Company and the Custodian shall be settled according to
Luxembourg law and subject to the jurisdiction of the District Court of Luxembourg, provided, however, that the
Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the
countries in which the Units of the Fund are offered and sold, with respect to claims by investors resident in such
countries, and, with respect to matters relating to subscriptions, conversions and repurchases by Unitholders resident
in such countries, to the laws of such countries. English shall be the governing language for these Management Regula-
tions, provided, however, that the Management Company and the Custodian may, on behalf of themselves and the Fund,
consider as binding the translation into languages of the countries in which the Units of the Fund are offered and sold,
with respect to Units sold to investors in such countries.
Luxembourg, 20th October, 2000.
CDC OVERSEAS FUND
CREDIT AGRICOLE
MANAGEMENT S.A.
INDOSUEZ LUXEMBOURG
C. Fersing
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61758/260/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
3CCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 39.690.
—
Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour 3CCOM LUXEMBOURG S.A.i>
(39707/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
41025
ING DIRECT ADVISORY S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.290.
—
L’an deux mille, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise
NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 59.290, constituée suivant acte
reçu le 28 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 345 du 2 juillet 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’article 1
er
des statuts pour changer la dénomination de la Société de NATIONALE-NEDER-
LANDEN ADVISORY S.A. en ING DIRECT ADVISORY S.A.
2) Modification de l’article 3 des statuts pour changer l’objet social de la Société.
3) Modification de l’article 5 des statuts pour changer la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
4) Modification de l’article 9 des statuts pour fixer la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
5) Modification de l’article 19 des statuts pour fixer l’exercice social de la Société.
6) Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire de la Société.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour changer la dénomination de la Société de NATIONALE-
NEDERLANDEN ADVISORY S.A. en ING DIRECT ADVISORY S.A., en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ING DIRECT ADVISORY S.A. (ci-après «la
Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour changer l’objet social de la Société, en lui donnant la teneur
suivante:
«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à
capital variable de droit luxembourgeois ING Direct. La Société peut aussi administrer ses propres actifs et accomplir
toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux lois en
vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et les règlements
d’application.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour changer la devise d’expression du capital social de francs
luxembourgeois en Euros, en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit Euro et six cents),
représenté par 3.000 (trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euro et soixante-dix-neuf
cents) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour fixer la date de l’Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires, en lui donnant la teneur suivante:
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.»
La prochaine assemblée se tiendra à 14.00 heures le deuxième jeudi du mois de juin 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour fixer l’exercice social de la Société, en lui donnant la
teneur suivante:
41026
«Art. 19. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre.»
L’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée, ayant constaté la démission des personnes en fonctions et leur ayant donné décharge pour l’exécution
de leur mandat, décide de procéder comme suit à la nomination des nouveaux administrateurs et commissaire de la
Société.
1. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à
l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2006 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:
- Monsieur Toine Picokrie, Director Fixed Income, ING Investment Management - The Hague, Pays-Bas,
- Monsieur Gilles de Hennin, Chief Investment Officer, ING Investment Management - Luxembourg,
- Monsieur Henk-Sytze Meerema, General Manager, ING Investment Management - Luxembourg.
2. La société KPMG Audit a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se
terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.
J. Elvinger.
(60330/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ING DIRECT ADVISORY S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONALE-NEDERLANDEN ADVISORY S.A.).
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.290.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
(60331/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
PARKINGS DU CENTRE SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4601 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Carlo Hansen, ouvrier ARBED, demeurant à L-4599 Differdange, 55, rue Kennedy.
2.- Monsieur François Goergen, professeur, demeurant à L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.
3.- Monsieur Marcel Meisch, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.
Dénomination, objet, durée, siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de PARKINGS DU
CENTRE SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,
soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de
la société.
Art. 5. La capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts
d’intérêts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Carlo Hansen, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
17 parts
2.- Monsieur François Goergen, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………
66 parts
3.- Monsieur Marcel Meisch, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
17 parts
Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
41027
Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront
modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.
Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les
parts d’intérêts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles
ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.
Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire. La révocation d’un ou de plusieurs administra-
teurs n’entraînera pas la dissolution de la société.
Administration de la société
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés
décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils paient toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu’en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art .16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Exercice social
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Réunion des associés
Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
41028
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. Les
associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts
d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.
Dissolution, liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Disposition générale
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
<i>Réunion des associés i>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Carlo Hansen, ouvrier ARBED, demeurant à L-4599 Differdange, 55, rue Kennedy.
2.- Monsieur François Goergen, professeur, demeurant à L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.
3.- Monsieur Marcel Meisch, commerçant, demeurant à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature
conjointe de ses trois gérants.
2.- Le siège social de la société est fixé à L-4601 Differdange, 11, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hansen, F. Goergen, M. Meisch, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2000, vol. 419, fol. 3, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 juillet 2000.
A. Biel.
(39695/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange, 1, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michael Di Bartoloméo, directeur commercial, demeurant à F-54860 Haucourt, 11, rue Alfred de
Musset.
2.- Monsieur Pascal Di Bartoloméo, gérant de société, demeurant à F-54440 Herserange, 156, Cités de la Place.
3.- Monsieur Giovanni Di Paolo, conducteur de travaux, demeurant à F-54440 Herserange, 144, rue de Paris.
41029
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à l’import, l’export, l’achat, la vente, la pose, la trans-
formation et la location, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, tant à l’étranger que sur le territoire
luxembourgeois, de toutes matières premières et finies destinées à la construction, à la métallurgie et au recyclage ainsi
que tout équipement destiné à la construction industrielle et privée, toutes fournitures, mobiliers, outillage, matériel de
bureau, papeterie, textile, ameublement et d’une façon générale tout article neuf ou d’occasion ainsi que les pièces
détachées et accessoires dépareillés ou non à la location et le transport des marchandises vendues ou achetées.
Elle peut accepter la représentation de toute firme étrangère, servir d’intermédiaire, traiter pour le compte de tiers
ou en participation.
La société peut pratiquer l’exploitation par voie d’achat, de vente, d’échange, de morcellement, de mise en valeur de
commission ou de représentation, de prise ou de dation en location, de gestion de tous biens ou immeubles divis ou
indivis et de tous droits mobiliers ou immobiliers.
Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières ayant un
rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise en participation ou autre
manière dans toute société ayant un objet similaire ou analogue au sien.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX,
S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Michael Di Bartoloméo, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………
49
2.- Monsieur Pascal Di Bartoloméo, prénommé, ………………………………………………………………………………………………………………
41
3.- Monsieur Giovanni Di Paolo, prénommé, ……………………………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent (100) parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de décès, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoire i>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
41030
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Michael Di Bartoloméo,
prénommé.
2.- Sont nommés gérants techniques de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Giovanni Di Paolo et Monsieur Pascal Di Bartoloméo, prénommés.
3.- La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe d’un des gérants techniques et celle du gérant
administratif.
4.- Le siège social est établi à Pétange, 1, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Di Bartoloméo, P. Di Bartoloméo, G. Di Paolo, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 juillet 2000.
A. Biel.
(39699/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
PIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O.
Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),
ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société, le 26
octobre 1998;
2.- La société TYROS, société des Iles de Niue, avec siège social au N° 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71,
Alofi, Niue (Iles de Niue),
ici représentée par Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société, le 19
juin 2000.
Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PIO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
41031
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou
par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-
nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
41032
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatation i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société SAGAMORE CO, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………
500
2.- La société TYROS, prénommée, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2005:
1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
3.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, établie et ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les mandataires des comparantes a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Thielen, V. Fritsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2000.
P. Decker.
(39696/206/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
41033
VALENTIN IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- La société VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. HOLDING, établie à Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, acte en voie de publication,
ici représentée par deux de ses administrateurs:
1) Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Chalom Sayada, docteur en médecine, demeurant à Luxembourg, étant ici représenté par Maître Arsène
Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Luxembourg, le 31.5.2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne
varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit
à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VALENTIN IMMOBILIER, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent parts sociales (100) de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT S.A. HOLDING, prénommée……………………………………………………………………
99
2.- Monsieur Chalom Sayada, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
41034
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs
(30.000,- francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur Chalom Sayada, prénommé pour une durée illimitée. La société
est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature du gérant unique
2.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kronshagen, T. Cardoso, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 21 juillet 2000.
A. Biel.
(39702/203/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
SHALIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.737.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
octobre 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (04474/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 38.527.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>11 décembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000;
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises;
6) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
41035
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04482/755/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 45.423.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>14 décembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000;
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du réviseur d’entreprises;
6) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04483/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 55.646.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le lundi <i>18 décembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000;
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du résultat;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du réviseur d’entreprises;
6) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
41036
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04484/755/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>21 décembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 septembre 2000;
2) Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment
et par classe d’actions;
3) Donner quitus aux Administrateurs;
4) Nominations statutaires;
5) Nomination du Réviseur d’Entreprises;
6) Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.,
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04485/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.128.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>13 décembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
- Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société.
- Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de convertir le capital social de la société de LUF en EUR dans
le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04498/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41037
HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.085.
—
Notice is hereby given by the Board of Directors of the Company that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of holders of common and preference shares of HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. («HRHL») will be
held at the registered office of HRHL at 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on <i>19 December 2000 i>at 2.30 p.m.
for the purpose of considering and voting on the following matter:
<i>Agenda:i>
1. Redemption of 36,696,612 common shares of HRHL held by HSBC EUROPE BV against payment to HSBC
EUROPE BV of (i) preference shares of HSBC EUROPE BV held by HRHL with a value of approximately USD 2.6
billion and (ii) all shares of HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) S.A. held by HRHL representing approximately 2.7 %
of the share capital of HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) S.A., and reduction of the capital and paid-in reserve of
HRHL by an amount equal to the book value of (i) and (ii).
2. Change of the articles of incorporation of HRHL to reflect the above capital reduction.
Notes:
Any shareholder whose shares are in bearer form and who wishes to attend the Extraordinary General Meeting (the
«Meeting») must produce a depository receipt or present his common share certificates to gain admission.
A shareholder wishing to be represented at the Meeting must lodge a proxy, duly completed, together with a
depository receipt (bearer shares only) at the registered office of HRHL at 32, boulevard Royal, Luxembourg, not later
than 15 December 2000 at 5 p.m. The shareholder may obtain the depository receipt and, if required, the form of proxy,
from the bank listed below by lodging the share certificates at its office or by arranging for the bank by whom his certifi-
cates are held to notify the bank listed that shares are so held.
Any shareholder whose shares are registered will receive a notice of the Meeting at his address on the register,
together with a form of proxy for use at the Meeting. The proxy should be lodged at HRHL’s registered office in accord-
ance with the above instructions.
The remittance of the form of proxy will not preclude a shareholder from attending in person and voting at the
Meeting if he so desires.
The resolution covered by the Agenda for the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of two
thirds of all shares represented at the Meeting, the quorum being half of the shares.
I (04540/000/34)
<i>The Board of Directors.i>
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04251/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARTAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 44.470.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 novembre 2000 n’ayant pas obtenu le quorum
de présence requis, les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le <i>7 décembre 2000 i>à 9.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social;
2. Acquisition d’actions propres;
3. Annulation d’actions propres;
41038
4. Modification de l’article 5 des statuts et conversion du capital social en Euro;
5. Pouvoirs spéciaux donnés au Conseil d’Administration;
6. Divers.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG
S.A., Luxembourg, ou une autre banque reconnue, avant le 1
er
décembre 2000.
II (04332/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on October 27, 2000 was not able to validly
decide on the items 1 to 10 of its agenda.
Thus, Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>December 8, 2000 i>at 11:00 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of
the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.
2.
Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several
sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.
3.
Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,
sub-class and category and to rights attached to Shares of any class, sub-class or category.
4.
Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board
meetings.
5.
Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by
CREDIT AGRICOLE.
6.
Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a
portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.
7.
Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a
minimum residual shareholding condition.
8.
Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value
of their cash flows.
9.
Amendment of Article 23 (3) of the Articles in order to implement the principe of segregation of liabilities
between Portfolios.
10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation
of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.
11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. Resolutions
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Meeting are kindly requested
to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later that December 4,
2000.
Shareholder proxies wishing to attend the Meeting are kindly requested to inform the Company at least three clear
days prior to the holding of the Shareholder’s Meeting of their intention. They shall be admitted subject to verification
of their identity.
The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office
of the Company.
II (04369/755/49)
<i>The Board of Directors.i>
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Dear Shareholder,
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held on <i>30 November 2000 i>at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
41039
<i>Agenda:i>
1. Approval for the meeting to be held on 30 November, 2000.
2. Approval of the annuel report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund
for the fiscal year ended 31 July 2000.
3. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year
ended 31 July 2000.
4. Election of the directors.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditor of the Fund to hold office for the
fiscal year ending 31 July 2001.
6. Allocation of results.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the meeting by proxy. Proxy forms are available form the above address.
II (04458/755/27)
<i>By order of the Board of Directors.i>
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le vendredi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 2000i>.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de quatre cent cinquante-neuf mille Euros
(EUR 459.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) à quatre-
vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-).
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 459.000,-) pour le
porter de quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-) à cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) par
l’émission de cent vingt-quatre mille sept cent vingt-huit (124.728) actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription des actions nouvelles et libération de celles-ci par conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible existant à la charge de la société et au profit d’un actionnaire.
4. Modifications statutaires conséquentes.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
II (04464/687/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROCAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.251.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (04466/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41040
S O M M A I R E
AEM LUXEMBOURG S.A.
MeesPIERSON TRUST LUXEMBOURG S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
BANQUE MeesPIERSON GONET S.A.
CREGELUX
WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
HCEPP MANAGEMENT COMPANY
GAP2
CDC CONSTELLATION
3CCOM LUXEMBOURG S.A.
ING DIRECT ADVISORY S.A.
ING DIRECT ADVISORY S.A.
PARKINGS DU CENTRE SCI
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE COMMERCIALISATION TRAVAUX
PIO S.A.
VALENTIN IMMOBILIER
SHALIMAR S.A.
LUX-CROISSANCE
LUX-EQUITY
LUX-GARANTIE
LUX-AVANTAGE
FINANCIERE DE BEAUFORT S.A.
HSBC REPUBLIC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
COLLINS INVESTMENTS S.A.
ARTAL GROUP S.A.
GIF
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
ROCAGEST S.A.