logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

41089

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 857

23 novembre 2000

S O M M A I R E

Actions-Loisirs, S.à r.l., Luxembourg……………… page

41107

Afin Financière Internationale S.A., Luxembourg

41112

Agis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

41107

Airdix S.A., Luxembourg …………………………………………………

41108

A.I.S., ARBED Investment Services S.A., Luxbg ……

41119

Almega S.A., Luxembourg ………………………………………………

41118

Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg …………………

41119

A.M. Mercuria S.A., Luxembourg …………………………………

41119

Amgasa, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg …………………

41120

Anait Berater S.A., Luxembourg …………………………………

41119

Apeg Investments S.A., Luxembourg …………………………

41121

Aragon Asset Management S.A., Luxembourg………

41121

Arche Freie Holzarchitektur A.G., Grevenmacher

41122

Arkinmob Investissements S.A., Luxembourg ………

41122

Auder S.A., Luxembourg …………………………………………………

41123

Balspeed Re S.A., Strassen ………………………………………………

41124

Baluiki S.A., Luxembourg …………………………………………………

41121

Beneduk Trade Company S.A., Luxembourg …………

41124

Benny Investments S.A., Luxembourg ………………………

41118

Bijouterie Daniel Martins, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

41107

Blue Danube Fund, Sicav, Luxembourg ……………………

41120

Blue Dog S.A.H., Luxembourg ………………………………………

41122

Boels & Begault Luxembourg, S.à r.l., Senninger-

berg …………………………………………………………………………………………

41127

Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg …………………

41127

Bratvest S.A., Luxembourg………………………………………………

41123

Buhrmann Silver S.A., Luxembourg ……………………………

41120

Buildinvest International S.A., Luxembourg ……………

41131

Calima Investments S.A., Luxembourg ……………………

41128

Canal Europe Audiovisuel S.A., Luxbg ………

41124

,

41126

Canston S.A.H., Luxembourg …………………………………………

41126

Carlson Fund Management Company S.A., Luxbg

41128

Caspar Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

41129

C.A.S. Services S.A., Luxembourg ………………………………

41127

Castelli International S.A., Luxembourg……………………

41129

Castillo Investments S.A., Luxembourg ……………………

41128

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………

41130

Chanfana S.A., Luxembourg ……………………………………………

41130

C.I.P. S.A., Compagnie Industrielle et Financière

des Produits Amylacés S.A., Luxembourg …………

41133

C.I.P.O. S.A., Comité International des Prestiges

d’Or S.A., Luxembourg …………………………………………………

41130

City Portes, S.à r.l., Larochette………………………………………

41131

CL & GP International S.A., Luxembourg ………………

41131

Clareville Holding S.A., Luxembourg …………………………

41131

Clasfils S.A., Luxembourg …………………………………………………

41129

Coalinco S.A., Luxembourg ……………………………………………

41132

Comed Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41132

Compagnia Privata S.A., Luxembourg ………………………

41132

Compagnie Financière Australe S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………

41133

,

41134

Compagnie Financière des Vénéties S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

41133

Comstock Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

41136

Costa et Fils, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

41132

Cross Ventures Holding S.A., Luxbg…………… 41134,

41135

Delassur S.A., Strassen ………………………………………………………

41136

Electricité Jeannot Brücher, S.à r.l., Luxembourg

41133

Electro-Bobinage, S.à r.l., Schouweiler ………………………

41135

Enop 5 A.G., Munsbach ………………………………………………………

41090

Lux-F.M. S.A., Luxembourg ……………………………………………

41093

Nambo S.A., Luxembourg ………………………………………………

41098

Tamar International, S.à r.l., Luxembourg ………………

41108

United Artists Growing Holding S.A., Luxembourg

41115

Web Net S.A., Luxembourg ……………………………………………

41113

World Star Investments S.A., Luxbg-Kirchberg ……

41108

ENOP 5 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5635 Munsbach, 1, parc d’Activité Syrdall.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.  -  Die  Aktiengesellschaft  SERMELUX  S.A.,  mit  Sitz  in  L-8287  Kehlen,  Zone  Industrielle,  vertreten  durch  Herrn

Robert Schintgen,

2. - Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5570 Remich, 23, rue de Stadtbredimus,
3. - Herr Peter Thomas, Kaufmann, wohnhaft zu D-54296 Trier, 22, Hofberg,
4. - Herr Adolf Mock, Kaufmann, wohnhaft zu D-54293 Trier, 6, Kettenweg,
5. - Herr Frank Müller, Bauzeichner, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, 53, Hauptstrasse
6. - Herr Dominik Müller, Student, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, 13, Martinusstrasse,
7. - Fräulein Britta Müller, Studentin, wohnhaft in D-54318 Mertesdorf, 13, Martinusstrasse,
Die  Komparenten  sub  2.-  bis  7.-  sind  hier  vertreten  durch  Herrn  Joachim  Wörz,  Diplomkaufmann,  wohnhaft  in

D-66842 Zweibrücken, Albert-Einstein-Strasse 5,

auf Grund von sechs ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche  Vollmachten  von  den  Erschienenen  und  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben,  bleiben  der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ENOP 5 A.G. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Filialen  und  Tochtergesellschaften,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb Schuttrange verlegt werden. Der Gesellschaftssitz kann durch
Beschluß der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  von

diesem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie  kann  außerdem  in  Immobiliengesellschaften  auftreten  als  Vermittler,  sowie  sämtliche  Geschäfte  durchführen,

welche direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen
führen, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR), eingeteilt

in zweihundert (200) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das  genehmigte  Kapital  wird,  für  die  nachstehend  aufgeführte  Dauer,  auf  zwei  Millionen  Euro  (2.000.000,-  EUR)

festgesetzt, eingeteilt in zweitausend (2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 6. Juli 2005, das

gezeichnete  Aktienkapital  ganz  oder  teilweise  im  Rahmen  des  genehmigten  Kapitals  zu  erhöhen,  durch  Ausgabe  von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich  forderbaren  Guthaben  bei  der  Gesellschaft,  oder  auch  durch  Umwandlung  von  nicht  verteilten  Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

41090

Der  Verwaltungsrat  kann  jedes  Verwaltungsratsmitglied,  Direktor,  Prokurist  oder  jede  andere  ordnungsgemäß

bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien,
welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach  jeder  durch  den  Verwaltungsrat  durchgeführten  und  rechtmäßig  beurkundeten  Kapitalerhöhung  ist  dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen  Bedingungen  im  Zusammenhang  mit  dieser  Ausgabe.  Ein  Register  bezüglich  der  auf  den  Namen  laufenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird  die  Stelle  eines  von  der  Generalversammlung  bestellten  Verwaltungsratsmitgliedes  frei,  können  die  so

ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art.  7. Der  Verwaltungsrat  wählt  unter  seinen  Mitgliedern  einen  Vorsitzenden.  Im  Falle  der  Verhinderung  des

Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegrafisch  oder  per  Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein  schriftlich  gefaßter  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluss.

Art.  8. Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  absoluter  Stimmenmehrheit  getroffen.  Bei  Stimmen-

gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art.  9. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art.  10. Der  Verwaltungsrat  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaftsangelegenheiten  zu  führen

und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern  oder  durch  die  Einzelunterschrift  eines  im  Rahmen  der  ihm  erteilten  Vollmachten  handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art.  13. Die  Tätigkeit  der  Gesellschaft  wird  durch  einen  oder  mehrere  von  der  Generalversammlung  ernannte

Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten
sind, dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Montag des Monats September jeden Jahres um 14.30 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

41091

Art.  17. Jede  Aktie  gibt  ein  Stimmrecht  von  einer  Stimme.  Die  Gesellschaft  wird  nur  einen  Träger  pro  Aktie

anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.

Die  Generalversammlung  kann  beschließen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapitaltilgung  zu

benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art.  20. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluß  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2001 statt.
Die  ersten  Verwaltungsratsmitglieder  und  der  (die)  erste(n)  Kommissar(e)  werden  von  der  außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Kapitalzeichnung

Die zweihundert (200) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft SERMELUX S.A., vorgenannt, zweiundachtzig Aktien ………………………………………………………

82

2. - Herr Herbert Müller, vorgenannt, sechsundvierzig Aktien…………………………………………………………………………………………

46

3. - Herr Peter Thomas, vorgenannt, achtzehn Aktien ………………………………………………………………………………………………………

18

4. - Herr Adolf Mock, vorgenannt, achtzehn Aktien ……………………………………………………………………………………………………………

18

5. - Herr Frank Müller, vorgenannt, zwölf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

12

6. - Herr Dominik Müller, vorgenannt, zwölf Aktien …………………………………………………………………………………………………………

12

7. - Fräulein Britta Müller, vorgenannt, zwölf Aktien …………………………………………………………………………………………………………

12

Total: zweihundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihun-

derttausend  Euro  (200.000,-  EUR)  zur  Verfügung,  was  dem  unterzeichneten  Notar  nachgewiesen  und  von  ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr hundertfünfunddreissigtausend Franken zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 8.067.980,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-

lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. - Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalver-

sammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a) Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft zu L-5570 Remich, 23, rue de Stadtbredimus, Vorsitzender;
b) Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft zu D66482 Zweibrücken, 5, Albert-Einsteinstrasse;
c) Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, wohnhaft zu L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel;

41092

d) Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft zu L-9068 Ettelbrück, 216, Cité Patton.
2. - Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft AUDIEX S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. - Die Gesellschaft hat ihren Gesellschafts-sitz in: L-5365 Munsbach, 1, parc d‘Activité Syrdall.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schintgen, J. Wörz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 90, case 4. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. Juli 2000.

J. Seckler.

(39369/231/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUX-F.M. S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.-  La  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  LUXCONSULT  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1631

Luxembourg, 21, rue Glesener, inscrite au R. C. Luxembourg sous le numéro B 15.625,

ici représentée par deux administrateurs, Monsieur Félix Buchler, Président du Conseil d’Administration, demeurant

à Steinsel, et Monsieur Emile Gillardin, Administrateur, demeurant à Senningerberg.

2.- Monsieur Félix Buchler, ingénieur diplômé E.P.F.Z, demeurant à L-7303 Steinsel, 16, rue des Etangs.
3.- Monsieur Emile Gillardin, ingénieur diplômé E.P.F.Z, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel Deutsch.
4.-  Monsieur  Dev  Hurpaul,  chartered  engineer  M.I.C.E.,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard  Grand-

Duchesse Charlotte, 

ici représenté par Monsieur Félix Buchler, demeurant à Steinsel, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Quatre Bornes, Ile Maurice, 1w 03 juillet 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

5.- Monsieur Georges Kieffer, ingénieur E.P.F.Z, demeurant à L-1513 Luxembourg, 59, boulevard du Prince Félix.
6.-  Monsieur  Roland  Streber,  ingénieur  diplômé  T.H.  Wien,  demeurant  à  L-5880  Hespérange,  30,  Ceinture  Um

Schlass.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

Société anonyme sous la dénomination de LUX-F.M. S.A. qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
les présents statuts. 

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences,

représentations, dépôts, bureaux ou comptoirs, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique,

naturel ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège,
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. Durée de la société.
La durée de la Société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications statutaires. 

Art. 4. Objet social.
La  Société  a  pour  objet  toutes  activités  consultatives  et  d’assistance  de  facility  management  dans  le  domaine  des

immeubles et des infrastructures.

Ces activités s’inscrivent en particulier dans le contexte de la gestion financière, de la gestion opérationnelle et de la

gestion technique.

41093

La Société pourra exercer, en outre, l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément

aux dispositions de la loi du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autres pour
objet le soutien et le développement de la formation professionnelle continue.

Elle peut s’associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant un objet similaire; elle peut

participer dans des sociétés ayant un objet complémentaire.

La Société peut, d’une manière générale, faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est de cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en mille actions (1.000) sans désignation de

valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En  cas  d’augmentation  du  capital,  l’assemblée  pourra  décider  qu’elle  se  fera  avec  prime  d’émission;  dans  cette

hypothèse, l’assemblée fixera librement le montant et l’affectation de la prime.

Lors de toute augmentation de capital par création d’actions à souscrire en espèces, le droit de souscrire les nouvelles

actions  sera  réservé  par  préférence  aux  anciens  actionnaires  au  prorata  du  nombre  d’actions  qu’ils  possèdent  au
moment de l’émission. Cette disposition statutaire ne peut être modifiée qu’à l’unanimité des actionnaires.

Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préférence, la souscription par les autres actionnaires ou par de nouveaux

actionnaires doit comporter l’accord unanime de tous les actionnaires.

Le conseil d’administration fixe le délai et les conditions d’exercice de ce droit. 
Art. 6. Forme des actions.
Les  actions  sont  et  restent  nominatives.  Cette  disposition  statutaire  ne  peut  être  modifiée  qu’à  l’unanimité  des

actionnaires.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives. Ce registre contient: 
- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués; 
- les transferts avec leur date.
Les titres pourront être représentés par des certificats extraits du registre, revêtus d’un numéro d’ordre et du timbre

de la société. Ils sont signés par deux administrateurs.

En cas de perte d’un certificat nominatif, l’actionnaire doit en faire notification à la Société par lettre recommandée

et faire publier une déclaration de perte dans le Recueil Spécial du Mémorial. Pendant un an à compter de l’insertion,
l’actionnaire ne peut demander le paiement d’aucun dividende. L’année expirée sans que le certificat ait été retrouvé, il
est délivré à cet actionnaire un duplicata du certificat égaré. Les frais de la procédure sont à la charge de cet actionnaire. 

Art. 7. Cession d’actions.
7.1.- Aucun transfert d’actions entre vifs, que ce soit à titre onéreux ou à titre gratuit, fût-ce même par absorption de

la Société ou par fusion de sociétés, ne peut se faire sans agrément écrit et préalable du ou des cessionnaires par le
conseil d’administration. L’agrément nécessitera l’accord de la majorité des membres du conseil d’administration.

A défaut d’agrément endéans les six (6) mois à partir de la demande d’agrément notifiée par lettre recommandée à la

Société, l’agrément est censé refusé.

En cas de refus du conseil d’administration d’agréer le cessionnaire proposé et si le cédant maintient son offre de

cession, la Société sera de plein droit cessionnaire lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une
société de ses propres titres sinon les autres actionnaires seront de plein droit cessionnaires au prorata de leurs actions.
Au  cas  où  les  actions  cédées  sont  acquises  par  la  Société  elle-même,  au  moyen  de  ses  réserves  facultatives,  elles
pourront, selon la décision du conseil d’administration, être soit annulées, soit revendues sans annulation préalable.

Dans tous les cas de cession, et sauf accord contraire entre cédant et cessionnaire, le prix par action cédée corres-

pondra à l’actif net de la Société divisé par le nombre des actions. Cet actif net sera établi sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, et compte tenu de l’évolution de la situation active et passive depuis le dernier bilan jusqu’au jour
de la cession.

En cas de désaccord sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé d’après les critères qui précèdent par deux

experts, dont l’un sera nommé par le cédant et l’autre par le cessionnaire. En cas de désaccord entre les deux experts,
ceux-ci nommeront un troisième expert qui les départagera. La décision des experts sera sans recours.

7.2.- En cas de décès, d’interdiction, de déconfiture ou de faillite d’un actionnaire, la Société continuera entre les seuls

actionnaires restants; les héritiers, ayants droit ou représentants de l’actionnaire décédé, interdit, en état de déconfiture
ou de faillite en sont réduits à céder les actions de leur auteur suivant les règles ci-avant déterminées au présent articles
sous 7.1.

7.3.-  Les  actionnaires  qui  sont  occupés  par  la  société  en  vertu  d’un  contrat  d’emploi  sont  obligés  de  céder  leurs

actions, suivant les règles ci-avant déterminées au présent article sous 7.1, au moment où leur contrat d’emploi avec la
Société prend fin, que ce soit par leur départ en retraite, leur départ volontaire ou forcé avant la prise de la retraite, leur
licenciement; la présente énumération des cas mettant fin au contrat d’emploi est simplement énonciative et non pas
limitative.

Art. 8. Droits attachés aux actions.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, des bénéfices et du boni de liquidation de la Société.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

41094

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée

générale. 

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept membres

au plus, actionnaires ou non de la Société. Seule une personne physique pourra être administrateur.

Les  administrateurs  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leur  nombre  et  la

durée de leur mandat qui ne peut dépasser cinq ans; ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Pour être élue administrateur la personne physique ne doit pas avoir atteint l’âge de soixante-douze ans accomplis.

La fonction d’administrateur prend fin au moment où l’intéressé a atteint l’âge de soixante-douze ans accomplis.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs par suite de décès, d’atteinte de limite d’âge ou pour

toute  autre  raison  de  départ,  les  administrateurs  restants  pourvoiront  provisoirement  au  remplacement  de  la  place
devenue vacante. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à la nomination définitive
du ou des nouveaux administrateurs. 

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration peut choisir en son sein un comité permanent composé de trois membres au moins. Il en

détermine les pouvoirs et la rénumération s’il y a lieu.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le  président  présidera  toutes  les  réunions  du  conseil  d’administration;  en  son  absence  le  conseil  d’administration

désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Le président du conseil d’administration sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit, par

télécopieur ou par tout autre moyen de communication retraçable. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, sauf

dispositions statutaires ou légales contraires.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun

par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et un

administrateur. Les procurations resteront annexées aux procés-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Rémunération des administrateurs.
Outre les jetons de présence et indemnités qui peuvent leur être alloués, les administrateurs reçoivent, à titre de

tantièmes, toute somme approuvée par l’assemblée générale.

Il peut être également alloué aux administrateurs, sur décision du conseil d’administration, des rémunérations excep-

tionnelles, à condition d’en rendre compte à l’assemblée générale annuelle.

Le conseil d’administration peut de même allouer un émolument spécial au président du conseil d’administration, aux

administrateurs-délégués et aux mandataires spéciaux de la société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le  conseil  d’administration  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour  accomplir  ou

autoriser toutes opérations et tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société ou qui
sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tout  ce  qui  n’est  pas  spécialement  réservé  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi  à  l’assemblée  générale  est  de  la

compétence du conseil d’administration. Il a notamment comme attributions:

- la convocation des assemblées générales et la fixation de leur ordre du jour; 
- la clôture de l’exercice, l’établissement du bilan, du compte de profits et pertes, de l’annexe et d’un rapport écrit

sur la situation de la Société; 

- la nomination et la révocation du président du conseil; 
- la nomination et la démission des directeurs et cadres dirigeants; 
- la représentation de la société à l’égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant;
- l’admission d’actionnaires.

41095

Pour les opérations désignées ci-après la délibération du conseil d’administration doit être prise à la majorité des deux

tiers des administrateurs présents et représentés à la réunion:

-  la  conclusion  de  toutes  transactions  mobilières,  immobilières,  financières  et  autres  ayant  un  rapport  direct  ou

indirect avec l’objet de la Société ou susceptibles d’en favoriser la réalisation; 

- toute acquisition d’immeuble,
- toute cession d’immeuble par vente, échange, donation, apport en société, transaction,
- tout prêt avec affectation hypothécaire ou ouverture de crédit avec affectation hypothécaire ainsi que toute affec-

tation hypothécaire sans prêt ni ouverture de crédit,

- la mise en gage du fonds de commerce, 
- la vente de la totalité des avoirs de la société, 
- toutes prises de participation. 
Art. 14. Délégation de pouvoir.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à un ou plusieurs cadres dirigeants qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Les fonctions de président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué sont cumulables. 
Art. 15. Signatures sociales.
1) Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée:
- en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs; 
- par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre

de cette gestion journalière; 

- par la signature individuelle de la personne à qui un pouvoir spécial aura été conféré par deux administrateurs mais

seulement dans les limites de ce pouvoir.

2)  Dans  le  cadre  de  la  gestion  interne  de  la  Société  le  conseil  d’administration  doit  respecter  les  dispositions  de

l’article 13 des présents statuts. 

Art. 16. Surveillance de la Société.
La surveillance de la Société est confiée conformément aux dispositions légales soit à un ou plusieurs réviseurs d’ent-

reprises remplissant les conditions prescrites par la loi, soit à un ou plusieurs commissaires, désignés par l’assemblée
générale des actionnaires.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  tel  autre

endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à dix heures (10.00).

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent. Les assemblées générales,
y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances
de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration. 

Art. 19. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissaires aux comptes

conformément  aux  conditions  fixées  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  le  lieu  et  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen

de télécommunication retraçable un mandataire; ce mandataire doit être actionnaire de la Société.

Tant  que  les  actions  sont  nominatives  les  convocations  sont  faites  par  lettre  recommandée  au  moins  huit  jours

ouvrables avant l’assemblée.

Le  président  du  conseil  d’administration  présidera  toutes  les  assemblées  générales;  en  son  absence  l’assemblée

générale désignera à la majorité un autre administrateur pour présider la réunion.

Le président est responsable de la tenue des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 20. Délibération.
1. Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
2. Sauf dispositions légales ou statutaires plus rigoureuses, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3)

des voix des actionnaires présents ou représentées, quel que soit le nombre des actionnaires présents ou représentés.

3. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer sur une modification des statuts de la Société que si la moitié

au moins du capital social est présente ou représentée à l’assemblée. Si cette condition n’est pas remplie une nouvelle
assemblée peut être convoquée et cette seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
présente ou représentée.

41096

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le  conseil  d’administration  prépare  les  comptes  annuels  suivant  les  dispositions  de  la  loi  luxembourgeoise  et  les

pratiques comptables. 

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Art. 23. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires  

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les  premiers  administrateurs  et  le  premier  commissaire  sont  élus  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société. 

<i>Souscription et paiement  

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Capital

souscrit et libéré

1) LUXCONSULT S.A., prénommée …………………………………………………………………………

995

99.500,- EUR 

2) M. Félix Buchler, prénommé ……………………………………………………………………………………

1

100,- EUR

3) M. Emile Gillardin, prénommé …………………………………………………………………………………

1

100,- EUR

4) M. Dev Hurpaul, prénommé ……………………………………………………………………………………

1

100,- EUR

5) M. Georges Kieffer, prénommé ………………………………………………………………………………

1

100,- EUR

6) M. Roland Streber, prénommé…………………………………………………………………………………

      1

       100,- EUR

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

100.000,- EUR

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 100.000,-

EUR (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ cent douze mille (112.000,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital social à quatre millions trente-trois mille neuf

cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (4.033.990,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivarites:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à six.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

41097

1) Monsieur Raymond Block, ingénieur industriel, demeurant à L-3503 Dudelange, 31, Um Kraeizbierg,
2) Monsieur Félix Buchler, ingénieur diplômé E.P.F.Z, demeurant à L-7303 Steinsel, 16, rue des Etangs.
3) Monsieur Emile Gillardin, ingénieur diplômé E.P.F.Z, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel Deutsch.
4)  Monsieur  Dev  Hurpaul,  chartered  engineer  M.I.C.E.,  demeurant  à  L-1330  Luxembourg,  4A,  boulevard  Grand-

Duchesse Charlotte.

5) Monsieur Georges Kieffer, ingénieur E.P.F.Z., demeurant à L-1513 Luxembourg, 59, boulevard du Prince Félix.
6)  Monsieur  Roland  Streber,  ingénieur  diplômé  T.H.  Wien,  demeurant  à  L-5880  Hespérange,  30,  Ceinture  Um

Schlass.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Félix Buchler aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre
d’administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration 

Et à l’instant les comparants Félix Buchler, Emile Gillardin, Dev Hurpaul, Georges Kieffer et Roland Streber, auxquels

se joint Monsieur Raymond Block, intervenant aux présentes, tous agissant en leur qualité d’administrateur de la Société
LUX-F.M. S.A., déclarent se constituer en réunion du conseil d’administration à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués.

Monsieur Dev Hurpaul est représenté à la présente réunion du Conseil d’Administration par Monsieur Félix Buchler,

demeurant à Steinsel,

en vertu de la procuration ci-avant indiquée datée le 3 juillet 2000, annexée au présente et dont mention dans la

comparution.

Après avoir constaté que la présente réunion du Conseil d’Administration est régulièrement constituée, les adminis-

trateurs ont, à l’unanimité des voix, pris la résolution suivante:

Monsieur  Emile  Gillardin,  préqualifié,  est  nommé  administrateur-délégué  et  chargé  de  la  gestion  journalière  de  la

Société LUX-F.M. S.A. ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et à l’intervenant, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

les comparants et l’intervenant ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Buchler, E. Gillardin, G. Kieffer, R. Streber, R. Block,  J. Gloden. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2000, vol. 509, fol. 53, case 6. – Reçu 40.340 francs = 1.000 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 18 juillet 2000.

J. Gloden.

(39692/213/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

NAMBO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg). 

There appeared the following:

1) SCOTLAND INTERNATIONAL FINANCE B.V., with registered office at 1017 CG Amsterdam, The Netherlands,

Herengracht 548, and

2) BANK OF SCOTLAND EDINBURGH NOMINEES LIMITED, with registered office at The Mound, Edinburgh, EH1

1YZ,

here represented by M

e

Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of two proxies given in Edinburgh (Scotland), on July 5, 2000. 
These proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

41098

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present articles. 

The Company will exist under the name of NAMBO S.A.
Art. 2. Registered office. 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  it  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Object.
The  Company  shall  have  as  its  main  corporate  object  the  subscription  and  holding  of  bonds  issued  by  POLLY,  a

French company with registered office in Buc (France).

In connection with this main object, the Company may enter into loans with and borrow funds from banks or other

credit institutions, issue bonds and grant guarantees or give securities in any kind or form whatsoever.

In general, the Company may carry out any transaction which it considers necessary or useful to fulfil its corporate

object,  including,  without  limitation,  the  carrying  out  of  any  commercial  transactions  permitted  to  Luxembourg
companies under the law of August 10, 1915, as amended.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It  may  be  dissolved  by  a  decision  of  the  general  meeting  voting  with  the  same  quorum  and  majority  as  for  the

amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. 

Chapter II.- Capital, shares  

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into three thousand

one hundred (3,100) shares with a par value of ten euros (EUR 10,-) per share.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the amount of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore,  the  Company  may  accept  and  enter  into  the  shareholders’  register  any  transfer  referred  to  in  any
correspondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 
Art. 7. Increase and reduction of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any amendment of the
articles of incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding  the  above,  the  general  meeting,  voting  with  the  quorum  and  majority  rules  required  for  any

amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of owns hares. 
The Company may acquire its own shares.

41099

The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III.- Board of directors, statutory auditors  

Art. 9. Board of Directors.
The  Company  will  be  administered  by  a  board  of  directors  (hereafter  referred  to  as  the  «Board  of  Directors»)

composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»).

It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or

telex another Director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document  or  in  several  separate  documents  having  the  same  content  and  each  of  them  signed  by  one  or  several
Directors. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. 
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests.
No  contract  or  other  transaction  between  the  Company  and  any  other  company  or  firm  shall  be  affected  or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officers interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

41100

The  Company  shall  indemnify  any  Director  or  officer  and  his  or  her  heirs,  executors  and  administrators,  against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which tine Company is advised by its
legal  counsel  that  the  person  to  be  indemnified  did  not  commit  such  a  breach  of  duty.  The  foregoing  right  of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company.
The  Company  will  be  bound  towards  third  parties  by  the  joint  signatures  of  any  two  Directors  or  by  the  single

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power. 

Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders  

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has

the powers conferred upon it by law. 

Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of May each year, at 3.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 20. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  Board  of  Directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting. One vote is attached to
each share.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V.- Financial Year, distribution of Profits  

Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

41101

Chapter VI.- Dissolution, liquidation 

Art. 23. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable Law 

Art. 24. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Statement 

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Souscription and payment 

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid-in 

Capital

shares

1.- SCOTLAND INTERNATIONAL FINANCE B.V., prenamed…… EUR 30,990.-

3,099

EUR 7,747.50

2.- BANK OF SCOTLAND EDINBURGH NOMINEES LIMITED,

prenamed …………………………………………………………………………………………………………

EUR       10.-

      1

EUR       2.50 

Total: …………………………………………………………………………………………………………… EUR 31,000.-

3,100

EUR 7,750.- 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, valuation 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote.

I.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

1)  Mr  David  Alexander  Bruce  Gibson,  Director  of BANK  OF  SCOTLAND, Oranje  Nassaulaan  14,  1075  AN

Amsterdam, The Netherlands.

2)  Mr  Graeme  Alexander  Hall,  Director  of BANK  OF  SCOTLAND,  Haeberlinstr.  69,  60431  Frankfurt  am  Main,

Germany.

3) W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., with registered office in 14, rue Pasteur, L-4276 Esch-

sur-Alzette, Luxembourg.

II.- Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
III.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV.- The registered office shall be in 121, avenue de Ia Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
V.-  The  first  financial  year  will  begin  on  the  date  of  formation  of  the  Company  and  will  end  on  the  last  day  of

December 2000. The first annual general meeting will thus be held in the year 2001.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English  language,  the  said  persons  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Luxembourg). 

Ont comparu:

1) SCOTLAND INTERNATIONAL FINANCE B.V., avec siège social à 1017 CG Amsterdam, Pays-Bas, Herengracht

548, et

41102

2) BANK OF SCOTLAND EDINBURGH NOMINEES LIMITED, avec siège social à The Mound, Edinburgh, EH1 1YZ,
ici représentées par M

e

Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Edinburgh (Ecosse), le 5 juillet 2000.
Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels  comparants,  agissant  en  leurs  susdites  qualités,  ont  arrêté,  ainsi  qu’il  suit,  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux: 

Chapitre I

er

.- Forme, dénomination, siège, objet, durée  

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination NAMBO S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet.
La Société aura comme principal objet social la souscription et la détention d’obligations émises par POLLY, société

française ayant son siège social à Buc (France).

Dans  le  cadre  de  cet  objet  social  principal,  la  Société  peut  conclure  des  prêts  et  emprunter  des  fonds  auprès  de

banques ou autres établissements de crédit, émettre des obligations et donner des garanties ou autres sûretés de toute
sorte et de toute forme généralement quelconque.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son

objet social, y compris, sans limitations, toutes les opérations commerciales que la loi modifiée du 10 août 1915 permet
aux sociétés luxembourgeoises de commettre.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.

Chapitre II.- Capital, actions  

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action. Les actions sont entièrement libérées.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Si la Société émet des actions nominatives,

un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l’indication  du  nombre  de  ses  actions,  l’indication  des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. 
Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit,  en  une  ou  en  plusieurs  fois,  par  une  résolution  des

actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.

41103

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité  que  celles  exigées  pour  toute  modification  des  statuts,  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de  souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres. 
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes 

Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le  Conseil  d’Administration  pourra  choisir  parmi  ses  membres  un  président  (ci-après  le  «Président»).  Il  pourra

également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une  résolution  préalablement  adoptée  par  le  Conseil  d’Admi-
nistration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.

Le  Conseil  d’Administration  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  Administrateurs  est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 13. Délégation de pouvoir.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

41104

Art. 14. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou  employé  d’une  autre  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  contractera  ou  entrera  autrement  en  relations
d’affaires,  ne  sera  pas,  pour  le  motif  de  cette  appartenance  à  cette  société  ou  firme,  automatiquement  empêché  de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une

opération  de  la  Société,  il  en  avisera  le  Conseil  d’Administration  et  il  ne  pourra  prendre  part  aux  délibérations  ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La  Société  indemnisera  tout  Administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  et  leurs  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes  par  l’arrangement  transactionnel  et  dans  ce  cas  seulement  si  la  Société  est  informée  par  son  conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière,  ou  par  la  signature  conjointe  ou  par  la  signature  individuelle  de  toute  personne  à  qui  un  tel  pouvoir  de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblées générales des actionnaires  

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés
par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les  assemblées  générales  des  actionnaires,  y  compris  l’assemblée  générale  annuelle,  peuvent  se  tenir  à  l’étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure, vote.
Les  assemblées  générales  seront  convoquées  par  le  Conseil  d’Administration  ou  par  le  ou  les  commissaires  aux

comptes  conformément  aux  conditions  fixées  par  la  loi.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée
générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  Conseil  d’Administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

41105

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices  

Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10 %)
du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation  

Art. 23. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable  

Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement 

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération 

souscrit

d’actions

1.- SCOTLAND INTERNATIONAL FINANCE B.V., prédésignée ……… EUR 30.990,-

3.099

EUR 7.747,50

2.- BANK OF SCOTLAND EDINBURGH NOMINEES LIMITED, pré-

désignée …………………………………………………………………………………………………………………… EUR       10,-

       1

EUR       2,50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………… EUR 31.000,-

3.100

EUR 7.750,-

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, évaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

1) Monsieur David Alexander Bruce Gibson, administrateur de BANK OF SCOTLAND,  Oranje Nassaulaan 14, 1075

AN Amsterdam, Pays-Bas.

2) Monsieur Graeme Alexander Hall, administrateur de BANK OF SCOTLAND, Haeberlinstr. 69, 60431 Frankfurt

am Main, Allemagne.

3) W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social au 14, rue Pasteur, L-4276 Esch-sur-

Alzette, Luxembourg.

II.- Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante commis-

saire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001: 

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

41106

IV.- Le siège social est fixé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
V.-  La  première  année  sociale  commence  à  la  date  de  constitution  et  finira  le  dernier  jour  de  décembre  2000.

L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2001.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  aux  personnes  comparantes  qui  ont  requis  le  notaire  de  documenter  le

présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(39693/239/553)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ACTIONS-LOISIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.925.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000.

FIDUCIAIRE

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(39708/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 32, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 65.106.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2000

L’an deux mille, le quinze mai.

Ont comparu:

1) Monsieur Joaquim Da Silva Martins, horloger, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.
2) Madame Maria Martins Da Conceiçao, sans état, demeurant à L-1881 Luxembourg, 40, boulevard Kaltreis.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société se sont réunis au siège social

et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Maria Martins Da Conceiçao, prénommée, est nommée cogérante de la société pour une durée indéter-

minée.

<i>Deuxième résolution

La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants pour tout montant dépassant 50.000,- LUF et par

la signature individuelle pour tout montant inférieur à 50.000,- LUF.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 15 mai 2000.

Pour extrait conforme

J. Da Silva Martins

M. Martins Da Conceiçao

Enregistré à Remich, le 21 juillet 2000, vol. 176, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39734/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AGIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 32.585.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AGIS, S.à r.l.

M. Febvey

<i>Directeur-Gérant

(39711/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41107

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Administrateurs:

M. Dario Colombo,
Mme Annie Swetenham,
M. Gérard Muller.

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour, et conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les  actes  de  gestion  journalière,  dans  le  sens  le  plus  large  autorisé  par  la  loi,  le  Conseil  d’Administration  décide  de
nommer, à l’unanimité, comme Président et administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant
à Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(39705/230/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39712/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

TAMAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

OCCIMED, S.à r.l., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
here represented by its managers Mrs Arlette Dostert, private employee, residing in Luxembourg, and MeesPierson

TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, itself here
represented by Mrs Arlette Dostert, prenamed,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 6, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxy holder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial  companies,  of  September  18th,  1933  on  «sociétés  à
responsabilité  limitée»  and  their  modifying  laws,  in  particular  that  of  December  28th,  1992  relating  to  the  société  à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art.  2. The  object  of  the  Company  is  to  perform  in  Luxembourg  as  well  as  abroad,  in  whatsoever  form,  any

industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

41108

Art. 3. The Company is incorporated under the name of TAMAR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euros (EUR), represented by three hundred

and twenty (320) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-

tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital.  In  the  same  way  the  shares  shall  be  transferable  to  non-members  in  the  event  of  death  only  with  the  prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In  the  case  of  a  transfer  in  accordance  with  the  provisions  of  Article  189  of  the  law  dated  10  August  1915  on

commercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three financial years and, in
case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial
year or of those of the last two financial years. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B». 
Towards third parties the Company is validly bound by the joint signatures of a Class «A» manager together with a

Class «B» manager.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special  and  limited  powers  may  be  delegated  for  determined  matters  to  one  or  several  attorneys-in-fact,  either

members or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of December thirty-first, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until  such  time  as  the  legal  reserve  amounts  to  one  tenth  of  the  issued  capital.  If  at  any  time  and  for  any  reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended. 

41109

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by OCCIMED, S.à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty-two thousand (32,000.-) euros

(EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.

<i>Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at one million two hundred ninety thousand eight

hundred and seventy-seven (1,290,877.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg francs. 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed Class «A» manager of the Company for an unlimited period:
-  MeesPierson  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.,  a  company  with  registered  office  at  10,  rue  Antoine  Jans,  L-1820

Luxembourg.

2) Are appointed Class «B» managers of the Company for an unlimited period:
- Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
- Dr Charles Panayides, company director, residing at 4, Macaulay Avenue, Hinckley Wood, Esher, United Kingdom.
3) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

OCCIMED, S.à r.l., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
ici représentée par Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 juillet 2000. 
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en  vigueur  et  notamment  par  celles  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales,  du  18  septembre  1933  sur  les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entre-
prises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TAMAR INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

41110

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent-vingt (320)

parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-)  euros  (EUR)  chacune,  toutes  intégralement  souscrites  et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». 
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» avec

un gérant de catégorie «B».

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Disssolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par OCCIMED, S.à r.l., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

41111

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie «A» de la Société pour une durée indéterminée:
- Meespierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

2) Sont nommés gérants de catégorie «B» de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Arlette Dostert employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

- Monsieur le Dr. Charles Panayides, directeur de sociétés, demeurant au 4, Macaulay Avenue, Hinckley Wood, Esher,

Royaume-Uni.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: A. Dostert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39700/230/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.469.

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 3 avril 2000, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Gianluca Fabiani, industriel, demeurant à Milan (Italie), 3, Via Farnese,
- Monsieur Gioele Fabiani, demeurant à Milan (Italie), 3, Via Farnese,
- Monsieur Serge Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont (Belgique),
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant à Dippach.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui doit approuver les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui doit approuver

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. G. Fabiani

p.p. G. Fabiani

<i>Président

<i>Vice-Président

S. Vandi

M. Rutledge

A. Tircher

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39710/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41112

WEB NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) DEV SERVICE S.A., une société établie et ayant son siège social à Via Tesserete 67, c/o ARI CONSULT, Ch-6942

Savosa,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Savosa, le 7 juillet 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 7 juillet 2000,
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

ll est formé une société anonyme sous la dénomination de WEB NET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

41113

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 mars à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  14. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  le  Conseil  d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) DEV SERVICE S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………………… 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

41114

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romano Sala, administrateur de sociétés demeurant à Via Ruscadella, CH-6593 Cadenazzo, Président,
b)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Giovanni Gozzoli, administrateur de sociétés, demeurant au Corso S. Gottardo 35, CH-6830 Chiasso.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39703/230/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit juillet. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey

constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Edmond  Faber,  alors  notaire  de  résidence  à  Bettembourg,  en  date  du  30

décembre 1955, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 30 janvier 1956, numéro 5
page 85 

ici représentée par:
Monsieur  Alexis  Berryer,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  conseiller  juridique  et  patrimonial,

demeurant à Tuntange.

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- et la société ECOREAL S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 20 décembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218, du 23 mai 1992, 

ici représentée par:
Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange.
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000
laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  Conseil  d’Administration  des  succursales,  agences,  bureaux  ou  un  siège

administratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou  seront  imminents,  le  siège  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

41115

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières
ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions sans

valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions sans

valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux  actionnaires  antérieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre  personne  dûment  autorisée,  pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement dans les limites de cet article une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit  les  administrateurs  restants  dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art.  8.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat.

41116

Titre III.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunie dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les  assemblées  générales,  même  l’assemblée  annuelle,  pourront  se  tenir  en  pays  étranger  chaque  fois  que  se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblée générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque  fois  que  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  connaissance  de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en tout autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  effectuer  la  distribution  d’acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les  présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme CREGELUX, prédite, deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

299 actions

2.- La société ECOREAL, prédite, une action ………………………………………………………………………………………………………

1 action 

Total: trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement souscrites et libérées par versements en espèces, si bien

que la somme de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:

41117

Sont nommés Administrateurs pour un an: 
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn,
b) Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à Peppange
c) Monsieur Edouard Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.
2.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
La société anonyme COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
3.- Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de 2001.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen. 
Dont acte, fait est passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte. 

Signé: Berryer, Rosen, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 95, case 5. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie con forme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000.

N. Muller.

(39701/224/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

(39733/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BENNY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juillet 2000

- Le capital social de ITL 200.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000, pour se monter à EUR

103.291,38 représenté par deux mille actions sans désignation de valeur nominale.

- Le capital autorisé de ITL 1.000.000.000,- est de même converti en Euros pour se monter à EUR 516.456,90, repré-

senté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BENNY INVESTMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39732/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ALMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.544.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- Solon Director Limited, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas, est

nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires

lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39713/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41118

A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.840.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  540,  fol.  31,  case  6,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39716/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2000.

(39714/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle

<i>du 18 mai 2000 de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 18 mai 2000, l’Assemblée Générale a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice de 1999.
-  de  renouveler  les  mandats  d’Administrateur  de  Mme  Odile  Sigrand,  M.  Didier  Varlet,  M.  Antoine  Gilson  de

Rouvreux et M. Thierry Logier pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001.

Luxembourg, le 18 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39715/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ANAIT BERATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.722.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- Solon Director Limited, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas, est

nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires

lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39718/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A.I.S., ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39722/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41119

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.

(39736/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BLUE DANUBE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 42.248.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

En date du 28 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1999 et de payer les dividendes suivants:
- EUR 37,50 par action aux Actionnaires du BLUE DANUBE FUND SICAV-Diversified Futures.
- EUR 33,00 par action aux Actionnaires du BLUE DANUBE FUND SICAV-Star Alpha.
La date ex-dividende est fixée au 28 avril 2000 et les dividendes seront payés en date du 5 mai 2000.
– de réélire MM. Jeschko, Klein, Davis, Stroud et Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur pour un mandat

d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

– de réélire ARTHUR ANDERSEN en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de

la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39735/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AMGASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.265.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39717/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.881.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 juillet 2000 que Monsieur Herman Vandaele,

demeurant à Zwevegem (Belgique) et Monsieur Jean-Marie Iweins d’Eeckhoutte, demeurant à Overijse (Belgique) ont
démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la Société avec effet au 13 juillet 2000.

Monsieur  Cornelius  Bangma,  économiste,  demeurant  à  Vaartuigenlaan  86,  3448  WP  Woerden  (Pays-Bas)  a  été

nommé  administrateur  de  la  Société  par  cette  même  assemblée  générale  extraordinaire.  Le  mandat  de  Monsieur
Cornelius  Bangma  expire  avec  la  tenue  de  l’assemblée  générale  orinaire  des  actionnaires  statuant  sur  les  comptes
annuels de l’exercice social de 2004.

A la suite de ces démissions et de cette nomination, sont administrateurs de la Société:
- Monsieur Floris Waller,
- Monsieur Frans Maurissen,
- Monsieur Cornelius Bangma.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 5.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39742/253/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41120

APEG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.605.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- Solon Director Limited, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas, est

nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires

lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39719/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

(39721/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000

En date du 21 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de ratifier le dividende intérimaire du 25 octobre 1999;
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de réélire MM. Anders Alvin, Christer Villard et Georg A. Lasch en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

-  de  réélire  ERNST  &amp;  YOUNG,  Luxembourg  en  qualité  de  Commissaire  aux  Comptes  pour  un  mandat  d’un  an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39720/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BALUIKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.137.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- Solon Director Limited, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas, est

nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires

lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39730/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41121

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 45.638.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39723/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

(39725/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.302.

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue en date du 14 juillet 2000

- Le capital social de ITL 300.000.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à EUR 154.937,07 et est représenté par 3.000 actions sans désignation de valeur nominale.

- Le capital autorisé de la société, fixé à ITL 1.000.000.000,- est de même converti en Euro, pour être établi à EUR

516.456,90 qui pourra être représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39724/696/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2000, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant au 32, rue J.G. de Cicignon à L-Luxembourg;
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant au 22, via Donizetti à I-Bergamo;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant au 56, Cité Millewee à L-Bertrange.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  prendra  fin  lors  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BLUE DOG S.A.

S. Vandi

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39737/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41122

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39728/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros deux millions cinq cent trente mille euros (2.530.000,- EUR), représenté par

treize mille six cents actions (13.600) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39726/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 mai 2000

Les mandats de Monsieur le Vicomte Guy le Hardy de Beaulieu, Monsieur le Vicomte Louis le Hardy de Beaulieu,

Monsieur  le  Vicompte  Thierry  le  Hardy  de  Beaulieu,  Madame  Sylvianne  le  Hardy  de  Beaulieu,  Monsieur  Robert
Reckinger  et  Monsieur  Emile  Vogt,  Administrateurs  et  de  Monsieur  Aloyse  Scherer  Jr.,  Commissaire  aux  Comptes,
venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39727/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BRATVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.786.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- Solon Director Limited, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas, est

nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les actionnaires

lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11.– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39741/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41123

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

L’Assemblée Générale Annuelle du 7 juillet 2000 nomme administrateurs:
- Monsieur Arthur Ed. Ziegler,
- Monsieur Robert Ziegler,
- Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée Générale Annuelle du 7 juillet 2000 nomme également la COMPAGNIE DE REVISION à Luxembourg,

réviseur indépendant.

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle devant statuer

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euros, le nombre

d’actions restant inchangé (5.000), pour arrêter le capital social à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent
soixante-sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62 EUR) et la valeur nominale des actions à deux cent quarante-
sept virgule quatre-vingt-neuf Euros (247,89 EUR).

Il est décidé ensuite, d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux, virgule trente-huit

Euros  (10.532,38  EUR)  pour  le  porter  d’un  million  deux  cent  trente-neuf  mille  quatre  cent  soixante-sept  virgule
soixante-deux Euros (1.239.467,62 EUR) à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), sans création
d’actions nouvelles, moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à deux cent cinquante Euros (250,- EUR)
par incorporation au capital social d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trente-huit Euros (10.532,38
EUR) à prélever sur les réserves libres.

L’Assemblée charge le gestionnaire agréé de faire procéder à la mise en conformité des statuts de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39729/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BENEDUK TRADE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 22.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 juin 2000

Le mandat du commissaire réviseur KPMG AUDIT vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée

décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de
2001 statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39731/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.007.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CANAL  EUROPE

AUDIOVISUEL S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section

B numéro 65.007, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juin 1998, publié au Mémorial
C, numéro 654 du 15 septembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 920 du 3 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Wahl, employée privée, demeurant à Hunsdorf. 
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ci-annexée ainsi que les procu-
rations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées envoyées aux actionnaires par la poste,

contenant l’ordre du jour, ainsi qu’il appert de la présentation des bordereaux de dépôt à l’assemblée. 

41124

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changer la devise de capital de LUF en EUR.
2.- Augmenter le capital de EUR 155.124,- à EUR 558.124,- par création de 13.000 actions nouvelles de EUR 31,-

accompagnées d’une prime d’émission de EUR 46,50 par action.

3.- Incorporer la prime d’émission (EUR 604.500,-) au capital de CANAL EUROPE AUDIOVISUEL qui passera de

EUR 558.124,- à EUR 1.162.624,- pour 18.004 actions.

4.-  Nommer  la  société  VIVIENNE  CAPITAL  DEVELOPPEMENT au  poste  d’administrateur  de  la  société  CANAL

EUROPE AUDIOVISUEL.

5.- Nommer Monsieur Eric Touvenel au poste de commissaire aux comptes de la société CANAL EUROPE AUDIO-

VISUEL. 

6.- Accepter les souscriptions des autres actionnaires. 
7.- Faire acter les modifications afférentes.
Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer et décider

valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à six millions

deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (6.255.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euro, en cent
cinquante-cinq mille cinquante-sept virgule quarante euros (155.057,40 EUR) au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-six virgule soixante euros (66,60 EUR)

pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq mille cinquante-sept virgule quarante euros (155.057,40 EUR)
à cent cinquante-cinq mille cent vingt-quatre euros (155.124,- EUR) par incorporation de réserves. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq mille quatre (5.004) actions existantes d’une valeur nominale de mille deux

cent  cinquante  francs  luxembourgeois  (1.250,-  LUF)  par  cinq  mille  quatre  (5.004)  actions  d’une  valeur  nominale  de
trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent trois mille euros (403.000,- EUR), pour

le  porter  de  son  montant  actuel  de  cent  cinquante-cinq  mille  cent  vingt-quatre  euros  (155.124,-  EUR)  à  cinq  cent
cinquante-huit mille cent vingt-quatre euros (558.124,- EUR), par création de 13.000 actions nouvelles de trente et un
euros (31,- EUR), affectées d’une prime d’émission de quarante-six virgule cinquante euros (46,50 EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par:
1.- La société anonyme de droit français VIVIENNE CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A., avec siège social à F-75003

Paris, 53, rue Vivienne (France), pour un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt euros (199.020,- EUR) et
moyennant  paiement  d’une  prime  d’émission  de  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  cinq  cent  trente  euros
(298.530,- EUR);

2.- La société anonyme de droit anglais REGENT FINANCE LTD, avec siège social à Londres W1R 9FB, Conduit

Street 48 (Angleterre), pour un montant de cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt euros (199.020,- EUR) et moyennant
paiement d’une prime d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trente euros (298.530,- EUR);

3.- La société anonyme de droit belge HAUBOCK INVEST, avec siège social à B-1170 Bruxelles, 18, avenue Delleur,

Watermael  Boitsfort  (Belgique),  pour  un  montant  de  quatre  mille  neuf  cents  euros  (4.900,-  EUR)  et  moyennant
paiement d’une prime d’émission de sept mille quatre cent quarante euros (7.440,- EUR).

Le montant de sept cent cinq mille deux cent cinquante euros (705.250,- EUR), faisant pour le capital la somme de

cent mille sept cent cinquante euros (100.750,- EUR), c’est-à-dire treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) et pour la prime d’émission la
somme de six cent quatre mille cinq cents euros (604.500,- EUR) a été apportée en numéraire de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent quatre mille cinq cents euros (604.500,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-huit mille cent vingt-quatre euros (558.124,- EUR) à un
million cent soixante-deux mille six cent vingt-quatre euros (1.162.624,- EUR), par incorporation au capital de la prime
d’émission susmentionnée de six cent quatre mille cinq cents euros (604.500,- EUR). 

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

41125

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent soixante-deux mille six cent vingt-quatre euros (1.162.624,- EUR),

divisé en trente-sept mille cinq cent quatre (37.504) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme de droit français VIVIENNE CAPITAL DEVELOPPEMENT S.A.,

avec siège social à F-75003 Paris, 53, rue Vivienne (France), comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Eric Touvenel, employé privé, demeurant à F-10003 Troyes, 42, rue de la

Paix, comme deuxième commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’émission est évalué à la

somme de 40.645.135,89 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Kettel, Dostert, Wahl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 1. – Reçu 406.451 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 2000.

J. Seckler.

(39745/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 65.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 2000.

J. Seckler.

(39746/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour CANSTON S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(39748/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CANSTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.699.

L’Assemblée  générale  ordinaire  du  15  mai  2000  a  ratifié  la  décision  du  Conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur Madame Monique Juncker en remplacement de Monsieur Gérard Birchen.

Luxembourg, le 9 juin 2000.

<i>Pour CANSTON S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39747/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41126

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

L’Assemblée Générale du 10 décembre 1998 nomme aux fonctions de gérants:
- Monsieur Pierre Derom,
- Monsieur Jan van der Linden,
- Monsieur Christiaan Van Houtven.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39739/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 21.076.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

L’Assemblée Générale du 17 décembre 1999 nomme aux fonctions de gérants:
- Monsieur Pierre Derom,
- Monsieur Jan van der Linden,
- Monsieur Frédérick Brees.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39738/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 6.400.

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 8 juin 1999 et enregistré à Luxembourg, le 18

juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT

Signatures

(39740/012/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 21 juillet 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de C.A.S. SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale:…………………………………………………… LUF

18.037-

- profit à reporter: ……………………………………………………………………… LUF

342.696,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39751/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41127

CALIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.193.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALIMA INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39744/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.

(39750/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2000

En date du 12 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de ne pas renouveler les mandats d’Administrateur de Mme Märtha Josefsson et de Maître Pierre Delandmeter.
-  de  nommer  M.  Bengt  Sandberg  en  qualité  d’Administrateur  pour  une  durée  d’un  an  prenant  fin  à  la  prochaine

Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de renouveler les mandats d’Administrateur de MM. Björn Carlson, Bo Lehander et Antoine Gilson de Rouvreux

pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 22 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39749/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CASTILLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.991.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 31 mars 2000

- La démission de Monsieur Donald W. Braxton, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur John B. Mills, «Consultant», 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé

administrateur  en  remplacement  avec  effet  immédiat,  sous  réserve  d’approbation  par  les  actionnaires  lors  de  leur
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES S.A.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39755/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41128

CASPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.904.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  du  14  juillet  2000  que  le  siège  social  a  été

transféré à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39752/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administraiton.

(39753/535/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.243.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 juin 2000 à Luxembourg que:
le mandat des organes sociaux sortants a été reconduit pour une nouvelle période d’une année expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour inscription/modification

<i>Pour le conseil d’administration

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39754/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CLASFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2000

Les mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire de l’an 2006.

A l’issue de l’Assemblée Générale du 10 juillet 2000, le conseil d’administration se compose des membres suivants:
- Madame Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neihaischen;
- Monsieur Norberto Perez, industriel, demeurant à Buenos Aires;
- Monsieur Lucio Mander, industriel, demeurant à Buenos Aires.
ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire pour la durée de six ans,

son mandat se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour le conseil d’administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39763/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41129

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

(39757/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000 de la Société mentionnée sous rubrique.

En date du 2 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- d’élire MM. Gérard Barbot, Luc de Clapiers, Bluford H. Putnam, Massoud Heidari et Pierre Delandmeter en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2001;

- de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE, LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39757/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CHANFANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.207.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CHANFANA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39758/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

C.I.P.O. S.A., COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 13, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.102.

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 31 mai 2000

<i>Renomination d’un administrateur-délégué et de deux administrateurs

Par décision du Conseil d’Administration:
Madame Marie-Claire Flamion, secrétaire de Mairie, demeurant à F-55700 Laneuville sur Meuse (France), 1, place du

Faubourg, a été renommée avec effet immédiat Administrateur de la société anonyme COMITE INTERNATIONAL DES
PRESTIGES D’OR S.A., en abrégé C.I.P.O., prédésignée.

Madame  Annie  Chevalier,  Administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  F-55700  Stenay  (France),  2,  rue  des  Hauts

Remparts,  a  été  renommée  avec  effet  immédiat  Administrateur  et  Administrateur-déléguée  de  la  société  anonyme
COMITE INTERNATIONAL DES PRESTIGES D’OR S.A., en abrégé C.I.P.O., prédésignée.

L’Administrateur-déléguée  reconduite  dans  sa  fonction,  pourra  engager  la  société  conformément  aux  dispositions

prévues  dans  les  statuts  de  la  société  anonyme  COMITE  INTERNATIONAL  DES  PRESTIGES  D’OR  S.A.,  en  abrégé
C.I.P.O., prédésignée.

Le Conseil d’Administration

A. Chevalier

M.-C. Flamion

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39766/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41130

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

Statuts coordonnés au 12 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39743/696/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CITY PORTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 15, place Bleiche.

R. C. Luxembourg B 68.693.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39759/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.438.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39760/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CLAREVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.027.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39762/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CLAREVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.027.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à Euro quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux virgule soixante-treize euros

(86.762,73 EUR) représenté par trois mille cinq cents actions (3.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39761/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41131

COALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.378.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39764/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.089.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COMED HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39765/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COMPAGNIA PRIVATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.522.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIA PRIVATA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39767/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COSTA ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 19, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 17.314.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Décision de l’associé unique en date du 3 juillet 2000

En date du trois juillet deux mille, Monsieur Joao Pereira Rosa, demeurant à Luxembourg, associé unique de la société,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Joao Pereira Rosa en sa qualité de gérant administratif de la société est accordée.
Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Silva Paulino Alexandre en sa qualité de gérant technique de la société est accordée.
Entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Signature

<i>L’associé unique

Enregistré à Rémich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39774/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41132

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.523.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39768/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39769/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

C.I.P. S.A., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39771/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

C.I.P. S.A., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

Société Anonyme

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 7 mars 2000

Les  mandats  de  Madame  Carole  Piwnica,  Messieurs  Robert  Callebaut,  Fernand  Jamar,  René  Baugnee,  Robert

Reckinger  et  Paul  Tjepkema,  Administrateurs  et  de  la  société  anonyme  EURO-SUISSE  AUDIT  (LUXEMBOURG),
Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une
nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39770/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2228 Luxembourg, 8, rue Paul Noesen.

R. C. Luxembourg B 8.796.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39789/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41133

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.523.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le  capital  de  la  société  est  fixé  à  deux  cent  cinquante  mille  euros  (250.000,-  EUR)  représenté  par  mille  actions

(1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39772/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROSS VENTURES HOLDING S.A., R. C. B N° 61.815, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 128 du 2
mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 19 mai 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quarante mille

cinq cent cinquante (40.550) actions d’une valeur nominale de cent (100,- CHF) francs suisses, représentant l’intégralité
du capital social de quatre millions cinquante-cinq mille (4.055.000,- CHF) francs suisses sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  CHF  1.150.000,-  pour  le  porter  de  CHF  4.055.000,-  à

CHF 5.205.000,-.

Souscription des 11.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- ainsi créées comme suit:
- COLOMBO &amp; PARTNERS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

4.600 actions (40%)

- COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A. ……………………………………………………………………………………

5.750 actions (50%)

- CCR INIZIATIVE SAGL ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.150 actions (10%)

2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à CHF 10.000.000,-. 
3. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts de la Société. 
4. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le  capital  social  est  augmenté  à  concurrence  de  CHF  1.150.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

CHF 4.055.000,- à CHF 5.205.000,- par la création et l’émission de 11.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 100,- chacune.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 4.600 actions par COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société avec siège social à CH-6902 Lugano-Paradiso,

10, Via San Salvatore (Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 4 juillet 2000;
b) pour 5.750 actions par COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A., une société avec siège social à CH-6902

Lugano-Paradiso, 10, Via San Salvatore (Suisse),

41134

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 4 juillet 2000;
c) pour 1.150 actions par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à CH-6902 Lugano-Paradiso, 10, Via

San Salvatore (Suisse),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 4 juillet 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de CHF 1.150.000,- est dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Deuxième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à CHF 10.000.000,-.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent les alinéas 1

er

, 2 et 3 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

, 2 et 3. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent cinq mille (5.205.000,- CHF) francs

suisses  divisé  en  cinquante-deux  mille  cinquante  (52.050)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-  CHF)  francs
suisses chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  dix  millions  (10.000.000,-  CHF)  de  francs  suisses  divisé  en  cent  mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- CHF) francs suisses chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à vingt-neuf millions neuf cent

soixante-neuf mille (29.969.000,- LUF) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée à dix-sept heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 7. – Reçu 298.679 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39776/230/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 777 du 5 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39777/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ELECTRO-BOBINAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 23.220.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39790/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41135

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8001 Strassen, 1, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.050.

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A l’issue de l’Assemblée Générale annuelle du 14 juin 2000, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur J.M. Heynderickx;
- Monsieur A. Segantini;
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2003, à l’exception du mandat de Monsieur

Lambert Schroeder qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de l’an 2002.

Le  mandat  du  réviseur  indépendant,  la  COMPAGNIE  DE  REVISION, viendra  à  échéance  à  l’issue  de  l’Assemblée

Générale de l’an 2002.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois en

Euro, le nombre d’actions restant inchangé (200.000), pour arrêter le capital social à quatre millions neuf cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-dix virgule cinquante Euros (4.957.870,50 EUR) et la valeur nominale des actions à vingt-
quatre virgule soixante-neuf Euros (24,79 EUR).

Il est décidé ensuite, à l’unanimité, d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-deux mille cent vingt-neuf

virgule cinquante Euros (42.129,50 EUR) pour le porter à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), sans création d’actions
nouvelles, moyennant augmentation de la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par incorporation
au capital social d’un montant de quarante-deux mille cent vingt-neuf virgule cinquante Euros (42.129,50 EUR) à prélever
sur les réserves libres. Le capital est libéré à hauteur d’un quart, soit à concurrence de un million deux cent cinquante
mille Euros (1.250.000,- EUR).

L’Assemblée charge le gestionnaire agréé de faire procéder à la mise en conformité des statuts de la société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39786/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.112.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Torleiv Nestegard, administrateur de sociétés, demeurant à Oslo (Norvège);
- Madame Jutta Nestegard, historienne de l’art, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39773/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41136


Document Outline

S O M M A I R E

ENOP 5 A.G.

LUX-F.M. S.A.

NAMBO S.A.

ACTIONS-LOISIRS

BIJOUTERIE DANIEL MARTINS

AGIS

WORLD STAR INVESTMENTS S.A.

AIRDIX S.A.

TAMAR INTERNATIONAL

AFIN FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

WEB NET S.A.

UNITED ARTISTS GROWING HOLDING S.A.

BENNY INVESTMENTS S.A.

BENNY INVESTMENTS S.A.

ALMEGA S.A.

A.M. MERCURIA S.A.

ALTERNATIVE STRATEGY

ALTERNATIVE STRATEGY

ANAIT BERATER S.A.

A.I.S.

BLUE DANUBE FUND

BLUE DANUBE FUND

AMGASA

BUHRMANN SILVER S.A.

APEG INVESTMENTS S.A.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A.

BALUIKI S.A.

ARCHE FREIE HOLZARCHITEKTUR AG

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

ARKINMOB INVESTISSEMENTS S.A.

BLUE DOG S.A.

AUDER S.A.

AUDER S.A.

AUDER S.A.

BRATVEST S.A.

BALSPEED RE S.A.

BENEDUK TRADE COMPANY

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A.

CANAL EUROPE AUDIOVISUEL S.A.

CANSTON S.A.

CANSTON S.A.

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG

BOELS &amp; BEGAULT LUXEMBOURG

BOURBON IMMOBILIERE S.A.

C.A.S. SERVICES S.A.

CALIMA INVESTMENTS S.A.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY

CASTILLO INVESTMENTS S.A.

CASPAR HOLDING S.A.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A.

CASTELLI INTERNATIONAL S.A.

CLASFILS S.A.

CDC INVESTMENT FUND

CDC INVESTMENT FUND

CHANFANA S.A.

C.I.P.O. S.A.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

CITY PORTES

CL &amp; GP INTERNATIONAL S.A.

CLAREVILLE HOLDING S.A.

CLAREVILLE HOLDING S.A.

COALINCO S.A.

COMED HOLDING S.A.

COMPAGNIA PRIVATA S.A.

COSTA ET FILS

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DES VENETIES S.A.

C.I.P. S.A.

C.I.P. S.A.

ELECTRICITE JEANNOT BRÜCHER

COMPAGNIE FINANCIERE AUSTRALE S.A.

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

ELECTRO-BOBINAGE

DELASSUR S.A.

COMSTOCK HOLDING LUXEMBOURG S.A.