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40801

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 851

21 novembre 2000

S O M M A I R E

Bradford   Securities   Holding   S.A.,   Luxembourg

……………………………………………………………………… pages

40802

,

40804

Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

40804

Canopus International Tiles S.A., Luxembourg ………

40804

Cantemerle Holding S.A., Luxembourg ………………………

40804

Cap  Gemini  Ernst  &  Young  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………

40817

,

40818

Caracol S.A., Luxembourg …………………………………………………

40805

Cashfine S.A., Luxembourg ………………………………………………

40805

CCF LUXEMBOURG S.A., Crédit Commercial de

France (Luxembourg) S.A., Luxembg ……

40807

,

40808

Cellular Energy Holding S.A., Luxembourg ………………

40805

Chasse Partners S.A., Pétange …………………………………………

40805

Chichicastenango Holding S.A., Luxembourg …………

40806

Chimre S.A., Senningerberg………………………………………………

40806

Chora Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40806

Chorfas S.A., Luxembourg …………………………………………………

40806

Cogemet Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40807

COMALFI S.A., Compagnie Alimentaire et Finan-

cière S.A., Luxembourg …………………………………………………

40807

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A. ………………

40807

Con-Trust, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

40809

Corelye S.A., Luxembourg …………………………………………………

40809

Corepi S.A., Senningerberg ………………………………………………

40809

Coresa S.A., Senningerberg ………………………………………………

40810

Creare S.A., Senningerberg ………………………………………………

40810

Crijo S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

40812

DAE Investment S.A., Luxembourg ………………………………

40812

Dassault Réassurance S.A., Senningerberg ………………

40814

Decafin International S.A.H., Luxembourg ………………

40808

Deddington S.A., Luxembourg …………………………………………

40814

Delalux Finance S.A., Luxembourg ………………………………

40815

Delbo S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

40815

Diamond Investment S.A. …………………………………………………

40816

Diversind Finance S.A., Luxembourg ……………………………

40816

Dorafin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40817

Driege & Wegh Steen International Lux S.A., Luxbg

40813

Dudinka Holding S.A., Luxembourg………………………………

40816

Dynavest Holding & Cie S.C.A., Luxembourg …………

40809

Electa Fin Holding S.A., Luxembourg …………………………

40819

Entreprise  de  Toiture  J.  Zender  &  Cie,  S.à r.l.,

Kehlen………………………………………………………………………………………

40810

Eras S.A., Senningerberg ……………………………………………………

40815

Erin S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40816

Eurinvest S.A.H., Luxembourg…………………………………………

40819

Euro Environment Investment S.A., Luxembourg …

40821

EuroFinaDec S.A.H., Luxembourg …………………………………

40818

Eurogas S.A., Luxembourg…………………………………………………

40822

Europark Service, S.à r.l., Pétange …………………………………

40821

European Structured Investments S.A., Luxembg

……………………………………………………………………………………

40819

,

40821

Excite Invest S.A., Pétange…………………………………………………

40822

Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange …………

……………………………………………………………………………………

40822

,

40825

ExxonMobil Asia International, S.à r.l., Bertrange

……………………………………………………………………………………

40826

,

40830

Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

40826

Farid Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40830

Feld International Holding S.A., Luxembourg …………

40830

Ferrocemento S.A., Luxembourg …………………………………

40830

F.F.E.C., Foncière Financière Européenne de Cour-

tages S.A., Pétange ……………………………………………………………

40831

Fidinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

40831

FINETUPAR Finance Etude Participations S.A., Lu-

xembourg…………………………………………………………………………………

40831

Finmécanique Europe S.A., Luxembourg……………………

40833

FirstMark Communications Participations, S.à r.l.,

Luxembourg …………………………………………………………

40831

,

40833

Gelins, Senningerberg …………………………………………………………

40834

Gemar S.A., Luxembourg …………………………………………………

40833

Global Project Development Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

40834

,

40835

Globe Interfin S.A., Luxembourg ……………………………………

40839

G. Met International S.A., Luxembourg ………………………

40844

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg ……………

40844

Hacofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40844

Hebo WX S.A., Pétange………………………………………………………

40844

Horeca S.A., Pétange ……………………………………………………………

40835

HRC, Human Resources Consultants S.A., Luxbg ……

40837

IDR Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40845

IFMC,   International   Financial   and   Marketing

Consulting S.A., Pétange ………………………………………………

40841

(L’) Imprévu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

40842

Industrial Re Musini, Senningerberg………………………………

40838

Intel S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40845

Interaudit, S.à r.l., Luxembourg ………………………

40836

,

40837

Inter-Globe Sport Management S.A., Luxembourg

40838

Interlatsco Holding S.A., Luxembourg …………………………

40839

Interlatsco Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

40840

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxbg ……

40845

Jade Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

40841

Jason Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………

40846

Karino S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40839

Koepfler, S.à r.l., Mertert ……………………………………………………

40840

Kone Luxembourg, S.à r.l., Strassen ……………

40841

,

40842

Kreuzer AG, Luxembourg …………………………………………………

40845

Kubelek S.A., Luxembourg…………………………………………………

40846

Lacbe S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40846

Letzre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40843

Linkesa S.A., Luxembourg …………………………………………………

40843

Losi S.A., Luxembourg …………………………………………

40846

,

40847

Luxembourg State and Savings Bank Trust Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

40847

Luximmobilière S.A., Luxembourg ………………………………

40848

Luxiprivilège Conseil S.A.H., Luxembourg ………………

40848

M3 Architectes S.A., Luxembourg …………………………………

40848

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 23.927.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représenté par Madame Carole Giovan-
nacci, employée privée, demeruant à Saint Nicolas-en-Fôret (F), en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. - CAPITAL & EQUITY EUROPE LTD, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin (Irlande) ici

représenté par Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de: BRADFORD SECURITIES HOLDING

S.A. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  La  société  aura  une  durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions de

mille Euros (EUR 1.000,-) mille chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le  capital  souscrit  peuvent  être  augmentés  ou  réduits  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

40802

Les conVocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, préqualifié, trente actions……………………………………………………

30

2. - CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE LTD, préqualifié, trois actions …………………………………………………………………………………

3

Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

33

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

33.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent trente et un mille deux cent

dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Junglinster;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

c) FOXBAWN LTD, avec siège social à Dublin (Ireland).
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Albert Schumacker, comptable, demeurant à Luxembourg.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Emile Wirtz, préqualifié,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

40803

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Giovannacci, E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2000, vol. 414, fol. 72, case 1. – Reçu 13.312,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juillet 2000.

E Schroeder.

(39362/228/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 23.927.

<i>Réunion du conseil d’administration du 14 juillet 2000

Le  conseil  d’administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  le  sstatuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée  générale  des  actionnaires,  nomme  Monsieur  Emile  Wirtz,  consultant,  demeurant  à  Junglinster,  comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signarutes.

Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2000, vol. 414, fol. 72, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(39363/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.180.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39422/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.109.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39423/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CANTEMERLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CANTEMERLE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39424/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40804

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.468.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CARACOL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39425/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CASHFINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CARACOL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39431/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39433/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CHASSE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.891.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 19 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 16 actions numérotées de 1 - 16
Titre n° 2 donnant droit à 15 actions numérotées de 17 - 31
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Gilles Zanetti en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Administrateur-délégué:

Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, préqualifié
demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel;

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée
demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.-B.Gillardin.

Pétange, le 19 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39436/762/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40805

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.161.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39437/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CHIMRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.049.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Messieurs Pietro Cremagnani, Enrico Agnesi, Giorgio Casagrande et de la société SOGECORE

INTERNATIONAL S.A., prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée décide à l’unanimité d’approuver la décision du Conseil d’Administration du 21 mars 2000, de modifier

la devise du capital social en Euro à effet du 1

er

janvier 2000. La comptabilité de la société sera donc établie en Euro à

partir de cette date.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39438/689/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CHORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.949.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CHORA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39439/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CHORFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.273.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CHORFAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39440/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40806

COGEMET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.637.

EXTRAIT

Avec effet au 19 juillet 2000, les sociétés ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l., EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l.

et CEO, S.à r.l. ont démissionné de leur poste d’administrateurs de la société COGEMET HOLDING S.A.

Avec effet au 19 juillet 2000, MTC GENERAL TRUST COMPANY S.A. a démissionné de son poste de commissaire

aux comptes.

Suivant lettre recommandée du 19 juillet 2000 adressée par PRIVATE TRUST S.A. à COGEMET HOLDING S.A., la

société PRIVATE TRUST S.A. a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société COGEMET HOLDING S.A.
alors situé au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Pour PRIVATE TRUST S.A.

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39441/651/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COMALFI S.A., COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COMALFI S.A.

COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39442/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme.

-  La  société  FIN  CONTRÔLE  S.A.,  25A,  boulevard  Royal,  L-2086  Luxembourg,  a  démissionné  de  son  mandat  de

Commissaire aux Comptes avec effet immédiat au 30 juin 2000.

- Le domicile de la société COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., établi à Luxembourg, 23, avenue

Monterey, a été dénoncé en date du 30 juin 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39443/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CCF LUXEMBOURG S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDIT COMMERCIAL DE

FRANCE (LUXEMBOURG S.A.), en abrégé CCF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous
la dénomination de SOCIETE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE, suivant acte reçu en date du 1

er

juillet 1971,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 165 du 11 novembre 1971.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 29 janvier 1993, numéro 43.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre Grünfeld, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

40807

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les un million (1.000.000) d’actions, représentant l’intégralité du

capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Constatation de la libération du capital par le CCF HOLDING (SUISSE) S.A.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Ladite  société  a  actuellement  un  capital  entièrement  souscrit  de  un  milliard  de  francs  luxembourgeois

(1.000.000.000,- LUF).

Toutes  les  actions  ont  été  libérées  en  espèces  à  concurrence  de  huit  cent  millions  de  francs  luxembourgeois

(800.000.000,- LUF).

L’assemblée constate la libération intégrale, par le CCF HOLDING (SUISSE) S.A., des quatre cent mille (400.000)

actions qui sont, jusqu’à ce moment, libérées à concurrence de 56,25%.

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, que la somme de cent soixante-quinze millions

de francs luxembourgeois (175.000.000,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette décision, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinléa). Le capital souscrit est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF),

représenté  par  un  million  (1.000.000)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)
chacune, libérées comme suit:

- quatre cent mille (400.000) actions à concurrence de 100%
- deux cent mille (200.000) actions à concurrence de 87,5%, et
- quatre cent mille (400.000) actions à concurrence de 100%.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, F. Callot, P. Grünfeld, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch , le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(39454/228/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CCF LUXEMBOURG S.A.

CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 9.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch , le 21 juillet 2000.

E. Schroeder.

(39455/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.716.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39459/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40808

CON-TRUST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2135 Luxembourg, 79, Fond St Martin.

R. C. Luxembourg B 50.299.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juilet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39449/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2000

<i>Quatrième résolution : Nomination statutaire

Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  PricewaterhouseCoopers  est  reconduit  à  l’unanimité  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39450/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COREPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.272.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires:

Les mandats de Messieurs Van Hecke et Dumeez, ainsi que le mandat de la société SOGECORE S.A. prennent fin à

l’issue de cette assemblée. Ces mandats sont reconduits à l’unanimité et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Le  mandat  du  réviseur  d’entreprises  COMPAGNIE  DE  REVISION  venant  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée,

l’assemblée  décide  de  renouveler  son  mandat  jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  qui  statuera  sur  les
comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39451/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DYNAVEST HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 48.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 8 juin 2000 à 10.00 heures précises

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats du commissaire aux comptes et des membres du conseil de

surveillance pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes au 30 septembre

2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour DYNAVEST

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39471/651/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40809

CORESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations:

a) L’assemblée prend acte du fait que M. Jacques Lemaire ne souhaite pas se représenter au poste d’administrateur.

Au nom des actionnaires, le président le remercie pour sa contribution au développement de la société.

Sur proposition de M. Savelli, M. Antoine Pin se présente au poste d’administrateur vacant. Il est élu à l’unanimité.
Les  mandats  de  M.  François-Bernard  Savelli  et  de  la  société  SOGECORE  S.A.,  prennent  fin  à  l’issue  de  cette

assemblée.  Ils  sont  réélus  à  l’unanimité.  Leur  mandat  ainsi  que  ce  lui  de  M.  Antoine  Pin  prendront  fin  à  l’issue  de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b) Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

<i>Cinquième résolution

<i>Modification de la devise du capital social en Euro:

L’assemblée confirme la modification de la devise du capital social en Euro à dater du 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39452/689/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Réduction du nombre d’administrateurs et nominations statutaires:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur R. de Warren de son poste d’administrateur de la société. Elle

lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation au dévelop-
pement de la société.

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs à six.
2. Le mandat du réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusuq’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39453/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Kehlen.

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame  Vesna  Zender,  épouse  Christian  Freitag,  couvreur,  demeurant  à  F-57480  Contz-les-Bains,  35,  rue  du

Vignoble.

Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société ENTREPRISE

DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 17 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 281 du
6 juin 1997.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée  unique  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  d’un  montant  de  quatre  mille  deux  cent

quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.249,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-

40810

bourgeois (LUF 500.000,-) à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-), sans
émission de parts nouvelles.

L’augmentation de capital se fait par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre mille deux cent

quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.249,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social s’établisse à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la refonte des

statuts comme suit:

«STATUTS

Art.  1

er

.  Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qui  sera  régie  par  les  lois  en  vigueur  et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les travaux de ferblanterie, couverture, charpente, installation et réfection de toitures.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promovoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE.
Art. 4. Le siège social est établi à Kehlen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts sont détenues par Madame Vesna Zender, couvreur, épouse Christian Freitag, demeurant à F-57480

Contz-les-Bains.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque  la  société  comporte  plus  d’un  associé,  les  cessions  ne  sont  opposables  à  la  société  et  aux  tiers  qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-àvis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de
son objet social.

Art. 11. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les  décisions  de  l’associée  unique  prises  dans  le  domaine  visé  à  l’alinéa  1  sont  inscrites  sur  un  procès-verbal  ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par elle sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14.  Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera fait par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.»

40811

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à trente mille francs
luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Zender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2000, vol. 414, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 2000.

E. Schroeder.

(39474/228/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme

(anc. IREJO S.A. HOLDING).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000

L’assemblée reconduit comme administrateurs pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée générale

qui se tiendra en 2001:

M. Henri Germeaux, diplômé HEC, Paris, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange;
M. Françoise May, licencié es sciences économiques, demeurant à Betzdorf.
Est reconduit comme commissaire aux comptes pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée générale

qui se tiendra en 2001:

M. Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 003, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39456/012/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DAE INVESTMENT S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.518.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme DAE INVESTMENT S.A. en liquidation, ayant

son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxembourg, section B, numéro 54.518, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mars 1996, publié au
Mémorial C, numéro 328 du 8 juillet 1996, et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,  demeurant  à

Dudelange.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Madame  Valérie  Chaumier,  employée  privée,  demeurant  à  Breistroff-la-

Petite (France).

L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Mademoiselle  Isabel  Costa,  employée  privée,  demeurant  à  Hagondange

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.-  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  l’intégralité  du  capital  social  de  dix  milliards  de  lires  italiennes

(10.000.000.000,-  ITL),  divisé  en  dix  mille  (10.000)  actions  d’une  valeur  nominale  d’un  million  de  lires  italiennes
(1.000.000,- ITL) est représentée.

II.-  Qu’en  conséquence  la  présente  assemblée  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement  délibérer  sur  les

points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’Ordre du Jour est conçu comme suit:

40812

<i>Ordre du Jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
5- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
6.- Conservation des livres et documents de la société.
7.- Clôture de la liquidation.
8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée,  après  avoir  pris  connaissance  du  rapport  du  commissaire-vérificateur  à  la  liquidation,  approuve  le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  ne  pas  payer  de  dividende  de  liquidation  mais  que  les  actifs  nets  sont  disponibles  aux

actionnaires pour distribution.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur, en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  donne  décharge  au  liquidateur  et  au  commissaire-vérificateur,  concernant  toute  responsabilité

ultérieure.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventu-
ellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l’exécution de leurs mandats.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux publi-

cations exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 208.338.000,- LUF.
Dont actel, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, V. Chaumier, I. Costa, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 2000.

J. Seckler.

(39457/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DRIEGE &amp; WEGH STEEN INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2447 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.439.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39469/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40813

DASSAULT REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.386.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>mars 2000

<i>Troisième résolution

<i>Décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises:

a) Le mandat d’administrateur de Monsieur Rousseau est révoqué. Il est remplacé par M. Loïk Segalen dont le mandat

viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2000.

<i>Quatrième résolution

<i>Nomination statutaire:

Le mandat du réviseur d’entreprises MAZARS &amp; GUERARD est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui statuera sur les comptes de 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39458/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DEDDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.034.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORTIS ASSETS Ltd, avec siège social à Alofi, Niue, N° 2 Commercial

Centre Square, P.O. Box 71, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 juin 2000.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société DEDDINGTON S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en

date du 9 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 422 du 17 novembre 2000;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS Ltd, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme DEDDINGTON S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

-  que  ORTIS  ASSETS  Ltd,  agissant  en  sa  qualité  de  liquidateur  de  la  société  DEDDINGTON  S.A.  en  tant  qu’ac-

tionnaire unique, déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs de la société à son profit;

- que ORTIS ASSETS Ltd se trouve investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tous  les  engagements  de  la  société,  même  inconnus  à  l’heure  actuelle,  de  sorte  que  la  liquidation  de  la  société
DEDDINGTON S.A. est achevée et est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la

société au siège de la société à L-2535 Luxembourg, Boulevard Emmanuel Servais, 16.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39460/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40814

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DELALUX FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39461/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DELALUX FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39462/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2000

L’assemblée reconduit comme administrateurs pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée générale

qui se tiendra en 2001:

M. Henri Germeaux, diplômé HEC, Paris, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange;
M. François May, licencié ès sciences économiques, demeurant à Betzdorf.
Est reconduit comme commissaire aux comptes pour un terme d’une année se terminant lors de l’assemblée générale

qui se tiendra en 2001:

M. Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 003, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39463/012/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutiares

a) MM. Michel Hemonnot et Patrick Brechot ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue

de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS ET GUERARD arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

l’Assemblée décide de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39475/689/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40815

DIAMOND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.899.

Le domicile de la société DIAMOND INVESTMENT S.A. établi au 23, avenue Monterey, L-2986 Luxembourg est

dénoncé avec effet au 25 mai 1999.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SGG, SERVICES GENERAUX

DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39464/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DIVERSIND FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39465/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ERIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2000

1. Bureau
L’Assemblée  Générale  est  ouverte  à  18.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Geoffrey  William  Thompson,

demeurant à Kleinbettingen.

Celui-ci désigne comme secrétaire Madame Ruth Anne Thompson, demeurant à Kleinbettingen.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Colin Moorcraft, demeurant à Lisbonne.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social sont présents,

ainsi qu’il en résulte de la liste de présence signée par les actionnaires et les membres du bureau.

Le bureau constate que la présente assemblée a été régulièrement convoquée et constituée, de sorte qu’elle peut

valablement délibérer de son ordre du jour qui est le suivant:

Siège Social.
2. Siège Social.
L’Assemblée a agréé transférer l’adresse du siège social de la société anonyme de l’Air Cargo Center, L-1110 Findel

au 2, place Virchow, L-2671 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close à 18.15 heures.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(39476/230/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DUDINKA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DUDINKA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39470/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40816

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DORAFIN S.A.

Signature

(39466/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DORAFIN S.A.

Signature

(39467/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DORAFIN S.A.

Signature

(39468/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ERNST &amp; YOUNG CONSULTING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.629.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERNST &amp; YOUNG CONSULTING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 56.629, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 7 du 9 janvier 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
3 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 44 du 26 janvier 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Olivier Caremans, juriste d’entreprise,

demeurant à B-2020 Anvers, Jan van Rijswijcklaan,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Approuver la modification de la dénomination sociale en CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A..
2. Acter la modification de l’année sociale (article 22 des statuts). Celle-ci doit être remplacée par «L’année sociale

commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année».

3. Démission d’administrateurs - Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Démission et nomination du commissaire aux comptes.
II.- Qu’un actionnaire représentant la totalité du capital social est représenté à la présente assemblée générale ainsi

que cela résulte de la liste de présence. La liste de présence, dûment signée par le mandataire de l’actionnaire et par les
membres du bureau ainsi que la procuration resteront annexés au présent procès-verbal.

III.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40817

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEM-

BOURG S.A.

En conséquence, le premier article des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  de  modifier  l’année  sociale  qui  commencera  désormais  le  1

er

janvier  et  se  terminera  le  31

décembre de la même année.

En conséquence, l’article 22 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

juillet 1999 se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée  accepte  la  démission  de  Messieurs  Kenneth  A.  Hay,  Werner  Weynand,  Michael  Shanley,  Paul

Verbruggen et Alain Duvivier comme administrateurs et leur donne décharge.

Elle accepte également la démission de Monsieur Dominique Ransquin comme commissaire aux comptes.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Paul Hermelin, administrateur de sociétés, demeurant au 60, avenue Raymond Poincaré, F-75116 Paris,
- Monsieur Chris van Breugel, administrateur de sociétés, demeurant à B-2000 Anvers, Kolvenierstraat, 14/3.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers,  représentée  par  Monsieur  Gunter  Simon,  ayant  son  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,

400, route d’Esch.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Caremans, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

F. Baden.

(39477/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CAP GEMINI ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

F. Baden.

(39478/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EuroFinaDec, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.057.

EXTRAIT

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaie  des  actionnaires  du  2  juin  2000,  Monsieur  Ron  R.C.  Hobbs,

banquier, demeurant au 24, Union Street, St. Helier, Jersey JE4 8UJ; Monsieur Simon Jennings, banquier, demeurant au
24, Union Street, St. Helier, Jersey JE4 8UJ, ainsi que Madame Ruth E. Storm, banquier, demeurant au 24, Union Street,
St. Helier, Jersey JE4 8UJ; ont été élus administrateurs en remplacement de Messieurs Cameron Edwards, Derek Smith
et Markus Meier, administrateurs démissionnaires, la durée de leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 009, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39482/267/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40818

ELECTA FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.001.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  du  19  juillet  2000  que  la  Madame  Candia

Camaggi, Administratrice de sociétés, demeurant au 8, Via Rosanna, Lugano, a été nommée Administratrice en rempla-
cement de Monsieur Marcello Quadri, démissionnaire.

Luxembourg, juillet 2000.

Pour publication.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39472/799/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EURINVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.025.

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EURINVEST

Signatures

<i>Administrateurs

(39480/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A.,

(anc. ESI S.A., Société Anonyme),

(anc. ESI GROUP S.A.).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.600.

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of the company ESI S.A.

(the «Company»), a public limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of
notary Alex Weber, notary residing in Bascharage, on April 22, 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 347 of September 20, 1994, and having its registered office at 4, rue Jean Monnet in L-2180
Luxembourg. The articles of association have been amended by a deed of notary Alex Weber, prenamed, on October
14, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1995 page 1551:

1. ABN AMRO TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, a company having its registered office at 8 Hill Street, St.

Helier, Jersey, Channel Islands, acting in its capacity as holder of 13,999 shares in the Company,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given

in Jersey, on June 7, 2000.

2.  MANACOR  NOMINEES  (JERSEY)  LIMITED,  a  company  having  its  registered  office  at  8  Hill  Street,  St.  Helier,

Jersey, Channel Islands, acting in its capacity as holder of 1 share in the Company,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a proxy given

in Jersey, on June 7, 2000.

The  said  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  appearing  parties  and  the  undersigned  notary,  shall

remain annexed to the present deed to be filed with this deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium) who appoints Liliane Hofferlin,

private employee, residing in Howald as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), 4.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

II. It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus

regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1) Waiver of the convening notices;
2) Change of the Company’s name to European Structured Investments S.A.;
3)  Amendment  of  the  first  article  of  the  Company’s  articles  of  association,  in  order  to  reflect  the  change  of  the

Company’s name as mentioned in point two of the present agenda.

After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

40819

<i>First resolution

The  entirety  of  the  corporate  share  capital  being  represented  at  the  present  Meeting,  the  Meeting  waives  the

convening notices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company to EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A.

<i>Third resolution

As a consequence of the second resolution, the Meeting resolves to amend the first article of the Company’s articles

of association, which shall now read as follows:

«Art. 1. The name of the Company is EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 25.000,-.

<i>Statement

Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing  persons,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  translation.  At  the  request  of  the
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing parties, who are known to the notary by their name, Christian

name, civil status and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française  du texte qui précède :

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des actionnaires de la société ESI

S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Alex Weber, notaire à Bascharage, en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 347 du 20 septembre 1994, et ayant son siège social au 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg. Les statuts de la Société ont été modifiés selon acte reçu par Maître Alex Weber, précité, en date du 14
octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1995, page 1552:

1. ABN AMRO TRUST COMPANY (JERSEY) LIMITED, une société ayant son siège social au 8 Hill Street, St. Hélier,

Jersey, Iles de la Manche, agissant en sa qualité de titulaire de 13,999 actions détenues dans la Société;

ici représentée par Madame Armette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-

ration donnée à Jersey, le 7 juin 2000.

2. MANACOR NOMINEES (JERSEY) LIMITED, une société ayant son siège social au 8 Hill Street, St. Hélier, Jersey,

Iles de la Manche, agissant en sa qualité de titulaire de 1 action détenue dans la Société,

ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-

ration donnée à Jersey, le 7 juin 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexée au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations compétentes.

L’Assemblée est présidée par Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique), qui désigne, Madame Liliane

Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald, comme secrétaire.

L’Assemblée élit comme scrutateur Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France).
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire soussigné.

II. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assemblée

est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont été informés
préalablement à la présente Assemblée.

III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation;
2) Changement du nom de la Société en EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A.;
3) Modification de l’article premier des statuts de la Société de façon à refléter le changement de nom mentionné au

point deux du présent ordre du jour.

Après délibération les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de convo-

cation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

40820

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S .A.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la deuxième résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article à des statuts de la Société, et de

lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Le nom de la Société est EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A..»

<i>Evaluation des frais

Les frais dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison du présent acte,

s’élèvent approximativement à la somme de LUF 25.000,-.

Dont acte, le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les compa-

rants l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, L. Hofferlin, A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39479/220/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 47.600.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39485/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2000

L’Assemblée  constate  que  le  mandat  des  administrateurs  expire  à  la  date  de  la  présente  Assemblée  Générale

Annuelle. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Willy Stricker, Monsieur Raymond Kirsch, Monsieur Michel Dupont
et Monsieur Claude Sauvageot pour une durée de deux années expirant à la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui
sera tenue en 2002.

La durée du mandat du Commissaire aux Comptes, M. Jean Fell, ayant été fixée à une année, l’Assemblée procède au

renouvellement  de  ce  mandat  pour  une  durée  d’une  année.  Ce  mandat  expirera  à  la  date  de  l’Assemblée  Générale
Annuelle qui sera tenue en 2001.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39481/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EUROPARK SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Guillardin.

R. C. Luxembourg B 72.017.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39484/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40821

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.002.

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Pour EUROGAS S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

(39483/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EXCITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 30.644.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 18 novembre 1999

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur John Jones en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur sortant de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Administrateurs:

Monsieur John Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à P.O. Box, 496, Charles House, Charles St. Helier JE

45 TD, Jersey,

Monsieur David Schreiber, investisseur, demeurant à 1st Floor, 5-9 Hatton Wall London EC1 8HX.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gilardin.
Pétange, le 18 novembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39486/762/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

In the year two thousand, on the thirteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EXXON LUXEMBOURG ET CIE, a partnership

limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of Luxembourg, having its registered office
in  L-8069  Bertrange,  20,  rue  de  l’Industrie  (the  «Company»),  incorporated  by  a  deed  of  the  undersigned  notary  of
October 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 34, on January 11, 2000, and
entered in the Company Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B 72.560,
the articles of incorporation of the Company having been amended by deeds of the undersigned notary of December
23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 344 of May 15, 2000, on April 11, 2000,
not yet published in the Mémorial and on May 12, 15 and 16, 2000, not yet published in the Mémorial.

The meeting is declared open at 11:00 a.m. and is presided by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange, as secretary of the meeting.
Mrs Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of two hundred and six Euro and twenty-five cents (206.25 EUR).
2) To issue one hundred and sixty-five (165) new unlimited class A shares with a par value of one Euro and twenty-

five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited class A shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for these new unlimited class A shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil

Spain, S.L., a company governed by the laws of Spain, having its registered office in Avenida del Partenon numero 4, 3a 

40822

Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, and to accept payment in full for such new unlimited class A shares by a
contribution in kind consisting of all shares in ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS, a company governed by the
laws of Denmark.

4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such atten-
dance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the 13,042 unlimited class A shares, 17,426 unlimited class B

shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred and six

Euro and twenty-five cents (206.25 EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one hundred and sixty-five (165) new unlimited class A shares with a par value

of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited
class A shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMobil Spain, S.L., prenamed, by virtue of a proxy given in Madrid, on June 9, 2000.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil Spain, S.L., prenamed, for one

hundred and sixty-five (165) new unlimited class A shares each having a nominal value of one Euro and twenty-five cents
(1.25 EUR), with payment of a share premium in a total amount of one hundred and sixty-eight million nine hundred and
forty  three  thousand  two  hundred  and  sixty-three  Euro  and  seventy-five  cents  (168,943,263.75  EUR),  and  to  make
payment in full for such new unlimited class A shares by a contribution in kind consisting of two (2) shares in Exxon-
Mobil Denmark Holdings Iberia ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Frede-
riksberggade 24.3., 1459 copenhagen, Denmark, so that Exxon Luxembourg et Cie thereby holds 100 % of the shares in
ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to Exxon Luxembourg et Cie of the shares in ExxonMobil Denmark
Holdings Iberia ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by Fiduciaire Billon, Luxembourg and signed by Mr

Christian Billon, réviseur d’entreprises, on June 13, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described and
valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed  shares  of  ExxonMobil  Denmark  Holdings  Iberia  ApS  which  is  at  least  equal  to  the  nominal  value  of  the
shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by ExxonMobil Spain, S.L. of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS has been

given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of the company, which shall remain
attached to the present deed.

The transfer to Exxon Luxembourg et Cie of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS will be entered

into the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred

and sixty-five (165) new unlimited class A shares to ExxonMobil Spain, S.L.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Capital (paragraph 1)
The capital of the Company is set at thirty-eight thousand two hundred and ninety-two Euro and fifty cents (38,292.50

EUR) divided into thirteen thousand two hundred and seven (13,207) unlimited class A shares allocated to a manager,
seventeen thousand four hundred and twenty-six (17,426) unlimited class B shares also allocated to a manager and one
(1) limited class C share allocated to the limited shareholder with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25
EUR) each, all of which are fully paid up.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 11:30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

40823

<i>Expenses

Insofar  as  the  contribution  in  kind  results  in  Exxon  Luxembourg  et  Cie  holding  100  %  of  ExxonMobil  Denmark

Holdings Iberia ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of
December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately LUF 350.000.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  Exxon  Luxembourg  et  Cie,  une  société  en

commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 34 du 11 janvier 2000, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro B 72.560, société dont les statuts furent modifiés par actes du notaire soussigné le 23 décembre 1999,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 344 du 15 mai 2000, le 11 avril 2000, acte non encore
publié au Mémorial, et les 12, 15 et 16 mai 2000, actes non encore publiés au Mémorial.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent six Euros et vingt-cinq cents (206,25 EUR).
2) Emission de cent soixante-cinq (165) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un

Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité de
classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’aug-
mentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles de commandité de classe A, avec paiement d’une prime

d’émission, par ExxonMobil Spain, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social à Avenida del Partenon
numero 4, 3a Planta, Campo de las Naciones, 28042 Madrid, et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles  de  commandité  de  classe  A  par  apport  en  nature  de  toutes  les  parts  sociales  dans  ExxonMobil  Denmark
Holdings Iberia ApS, une société de droit danois.

4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 13.042 actions de commandité de classe A, 17.426 actions de

commandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis, toutes
les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  l’assemblée  générale.  L’assemblée  est  par  conséquent  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés,
tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après  délibération  et  avec  le  consentement  des  Gérants,  l’assemblée  a  ensuite  adopté  les  résolutions  suivantes

chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent six Euros et vingt-

cinq cents (206,25 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre cent soixante-cinq (165) actions nouvelles de commandité de classe A d’une

valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
de commandité de classe A existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolu-
tions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ExxonMobil

Spain, S.L., précitée, en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 9 juin 2000.

40824

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil Spain, S.L., précitée, à cent soixante-cinq

(165) actions nouvelles de commandité de classe A d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent soixante-huit millions neuf cent quarante-
trois mille deux cent soixante-trois Euros et soixante-quinze cents (168.943.263,75 EUR), et de libérer intégralement
ces  actions  nouvelles  de  commandité  de  classe  A  par  apport  en  nature  de  deux  (2)  parts  sociales  dans  ExxonMobil
Denmark  Holdings  Iberia  ApS,  une  société  de  droit  danois,  ayant  son  siège  social  à  Frederiksberggade  24.3.,  1459
Copenhague, Danemark de sorte que Exxon Luxembourg et Cie détiendra 100 % des parts sociales dans ExxonMobil
Denmark Holdings Iberia ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS à
Exxon Luxembourg et Cie.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par Fiduciaire Billon, Luxembourg, et signé par M. Christian Billon,

réviseur d’entreprises, en date du 13 juin 2000, dans lequel sont décrites et évaluées les parts sociales ainsi apportées
en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins égale à
la valeur nominale des actions à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par ExxonMobil Spain, S.L. des parts sociales de la société ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS a

été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée conforme du registre des associés de cette société, copie
qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS à Exxon Luxembourg et Cie sera inscrit

dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent soixante-

cinq (165) actions nouvelles de commandité de classe A à ExxonMobil Spain, S.L.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa premier,

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital (alinéa 1

er

)

Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  trente-huit  mille  deux  cent  quatre-vingt-douze  Euros  et  cinquante  cents

(38.292,50  EUR)  divisé  en  treize  mille  deux  cent  sept  (13.207)  actions  de  commandité  de  classe  A  attribuées  à  un
Gérant,  dix-sept  mille  quatre  cent  vingt-six  (17.426)  actions  de  commandité  de  classe  B  également  attribuées  à  un
Gérant et une (1) action de commanditaire de classe C attribué à l’actionnaire commanditaire avec une valeur nominale
de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 11:30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de Exxon Luxembourg et Cie dans 100 % des

parts sociales émises par ExxonMobil Denmark Holdings Iberia ApS, une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à LUF 350.000.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Maîtrejean, N. Gutenstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39487/220/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en commandite par actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39488/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40825

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 33.858.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Par mandat

L. H. Dupong

(39491/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 33.858.

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 juillet 2000 a réélu comme Commissaire

la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, établie et ayant son siège social à Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prend fin lors de la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de l’année

2001 statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Par mandat

L. H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39492/259/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 1,300,000.- JPY.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554.

In the year two thousand, on the fifteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered

office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark,

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Copenhagen,

on June 15, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée ExxonMobil Asia International,

having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the «Company»), incorporated by a deed of the
undersigned notary of May 30, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To increase the corporate capital by an amount of six million five hundred thousand Japanese Yen (6,500,000.- JPY)

so as to raise it from its present amount of one million three hundred thousand Japanese Yen (1,300,000.- JPY) to seven
million eight hundred thousand Japanese Yen (7,800,000.- JPY).

2) To issue two thousand five hundred (2,500) new shares with a par value of two thousand six hundred Japanese Yen

(2,600.- JPY) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3)  To  accept  subscription  for  these  new  shares,  with  payment  of  a  share  premium,  by  the  existing  shareholder,

EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office
at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, and to accept payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

4) To approve the redemption by the Company of five hundred (500) of its own shares.
5) To reduce the corporate capital by an amount of one million three hundred thousand Japanese Yen (1,300,000.-

JPY) and to cancel five hundred (500) shares owned by the Company.

6) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation.
7) To amend article 6 of the articles of incorporation by adding a new paragraph which shall read as follows: «In

addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in
addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of 

40826

any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

8) To allocate to the legal reserve an amount of six hundred and fifty thousand Japanese Yen (650,000.- JPY) taken

from the share premium.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of six million five hundred thousand

Japanese Yen (6,500,000.- JPY) so as to raise it from its present amount of one million three hundred thousand Japanese
Yen (1,300,000.- JPY) to seven million eight hundred thousand Japanese Yen (7,800,000.- JPY).

<i>Second resolution

The  single  shareholder  resolves  to  issue  two  thousand  five  hundred  (2.500)  new  shares  with  a  par  value  of  two

thousand six hundred Japanese Yen (2,600.- JPY) per share, having the same rights and privileges as the existing shares
and  entitling  to  dividends  as  from  the  day  of  the  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolving  on  the
proposed capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription- Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, prenamed, by virtue of the above-mentioned proxy.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN

ApS, prenamed, for two thousand five hundred (2,500) new shares, with payment of a share premium in a total amount
of two hundred and forty eight billion four hundred and seventeen million eight hundred and ninety-five thousand eight
hundred and twenty Japanese Yen (248,417,895,820.- JPY), and to make payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS,
prenamed.

The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist  no  impediments  to  the  free  transferability  to  ExxonMobil  Asia  International  of  all  the  assets  and  liabilities  of
EXXON  DENMARK  HOLDINGS  JAPAN ApS.  The  person  appearing  stated  that  a  report  has  been  drawn  up  by
Fiduciaire Billon, Luxembourg and signed by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on June 15, 2000, wherein the
assets and liabilities so contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

assets and liabilities contributed by Exxon Denmark Holdings Japan ApS which is at least equal to the nominal value of
the shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Finally, the person appearing declared that the managers of EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS will accom-

plish  all  formalities  concerning  the  transfer  to  the  Company  of  all  the  assets  and  liabilities  of  EXXON  DENMARK
HOLDINGS JAPAN ApS.

Thereupon, the single shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the two thousand five hundred (2,500) new shares to EXXON
DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to approve the redemption at par value by the Company of five hundred (500) of its

own shares so far held by EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS and contributed to the Company as a result of
the contribution made pursuant to the third resolution hereabove and as a consequence to reduce the corporate capital
by an amount of one million three hundred thousand Japanese Yen (1,300,000.- JPY) so as to reduce it from its present
amount of seven million eight hundred thousand Japanese Yen (7,800,000.- JPY) to six million five hundred thousand
Japanese Yen (6,500,000.- JPY) by cancellation of those five hundred (500) own shares.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the single shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, shall forthwith read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraph 1)
The corporate capital is fixed at six million five hundred thousand Japanese Yen (6,500,000.- JPY) represented by two

thousand five hundred (2,500) shares, with a par value of two thousand six hundred Japanese Yen (2,600.- JPY) each.»

<i>Sixth resolution

The single shareholder resolves to further amend article 6 of the articles of incorporation by adding a new paragraph

2 which shall read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraph 2)
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

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<i>Seventh resolution

In pursuance of the sixth resolution hereabove, the single shareholder resolves to allocate to the legal reserve an

amount of six hundred and fifty thousand Japanese Yen (650,000.- JPY), which amount is taken from the share premium
referred to in the third resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10 %) of the issued corporate capital.

<i>Expenses

Insofar  as  the  contribution  in  kind  results  in  ExxonMobil  Asia  International  holding  all  the  assets  and  liabilities  of

EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, une société de droit danois, établie et ayant son siège social à Frede-

riksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark,

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M.  Jean-Paul  Spang,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d’une

procuration sous seing privé donnée à Copenhague, le 15 juin 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce

qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ExxonMobil Asia International, ayant

son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le
30 mai 2000, non encore publié au Mémorial.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de six millions cinq cent mille Yen japonais (6.500.000,-

JPY) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille Yen japonais (1.300.000,- JPY) à sept millions
huit cent mille Yen japonais (7.800.000,- JPY).

2) Emission de deux mille cinq cents (2.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux mille six cent Yen

japonais (2.600,- JPY) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital
proposée.

3) Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission, par Exxon

Denmark Holdings Japan ApS, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark, et accep-
tation de la libération intégrale de chacune de ces parts sociales par apport en nature de tout l’actif et de tout le passif
de Exxon Denmark Holdings Japan ApS. 

4) Acceptation du rachat par la Société de cinq cents (500) de ses propres parts
sociales.
5) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de une million trois cent mille Yen japonais (1.300.000,-

JPY) et annulation de cinq cents (500) parts sociales détenues par la Société.

6) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts.
7) Modification de l’article 6 des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa rédigé comme suit: «En plus du capital social,

un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part sociale en plus de la valeur
nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas
de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des
distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

8) Affectation à la réserve légale d’un montant de six cent cinquante mille Yen japonais (650.000,- JPY) à prélever sur

la prime d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de six millions cinq cent mille Yen

japonais (6.500.000,- JPY) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent mille Yen japonais (1.300.000,-
JPY) à sept millions huit cent mille Yen japonais (7.800.000,- JPY).

40828

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre deux mille cinq cent (2.500) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux

mille six cents Yen japonais (2.600,- JPY) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmen-
tation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite  M.  Jean-Paul  Spang,  précité,  se  présente,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  EXXON  DENMARK

HOLDINGS JAPAN ApS, précitée, en vertu de la procuration prémentionnée.

Le  comparant  déclare  souscrire  au  nom  et  pour  le  compte  de  EXXON  DENMARK  HOLDINGS  JAPAN ApS,

précitée, deux mille cinq cent (2.500) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total
de deux cent quarante-huit milliards quatre cent dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille huit cent vingt Yen
japonais (248,417,895,820.- JPY), et de libérer intégralement chacune des ces parts sociales par apport en nature de tout
l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, précitée.

Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe

aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS à
ExxonMobil Asia International.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par Fiduciaire Billon, Luxembourg, et signé par M. Christian Billon,

réviseur d’entreprises, en date du 15 juin 2000, dans lequel sont décrits et évalués les actifs et passifs ainsi apportés en
nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de

tout l’actif et de tout le passif contribués par EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, laquelle est au moins égale
à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les administrateurs de EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS accom-

pliront toutes les formalités concernant la cession de tout l’actif et de tout le passif de EXXON DENMARK HOLDINGS
JAPAN ApS à la Société.

Ensuite,  l’associé  unique,  dans  la  mesure  où  il  agit  en  lieu  et  place  de  l’assemblée  générale  des  associés,  décide

d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales à
EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’accepter le rachat à la valeur nominale par la Société de cinq cents (500) de ses propres

parts sociales jusqu’à présent détenues par EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS et apportées à la Société en
conséquence des apports effectués sur base de la troisième résolution ci-dessus et, en conséquence, de réduire le capital
pour un montant de un million trois cent mille Yen japonais (1.300.000,- JPY) pour le réduire de son montant actuel de
sept millions huit cent mille Yen japonais (7.800.000,- JPY) à six millions cinq cent mille Yen japonais (6.500.000,- JPY)
par annulation de ces cinq cents (500) parts sociales de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide que l’article 6, alinéa premier, des statuts

sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital (alinéa 1

er

)

Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille Yen japonais (6.500.000,- JPY) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille six cents Yen japonais (2.600,- JPY) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier encore l’article 6 des statuts en y ajoutant un nouvel alinéa 2 rédigé comme suit:
«Art. 6. Capital (alinéa 2)
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»

<i>Septième résolution

En application de la sixième résolution ci-dessus, l’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant de

six cent cinquante mille Yen japonais (650.000,- JPY) lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est
fait référence à la troisième résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10 %) du capital social.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans ExxonMobil Asia International détenant tout l’actif et tout le passif

de EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

40829

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39489/220/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 76.554.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39490/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FARID HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39493/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39494/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FERROCEMENTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FERROCEMENTO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39495/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40830

F.F.E.C., FONCIERE FINANCIERE EUROPEENNE DE COURTAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.670.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 5 juillet 2000

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  la  démission  de  Monsieur  Jean  Tressel  en  tant  qu’administrateur-délégué  a  été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Pascal Wagner en tant qu’administrateur-délégué a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82, rue Gabriel.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 5 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39496/762/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FIDINVEST S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39497/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINETUPAR FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINETUPAR FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS

Signatures

<i>Administrateurs

(39498/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FirstMark Communications Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.672.

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before US, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange.
There  appeared  for  an  extraodinary  general  Meeting  of  shareholders  of  the  company  FirstMark  Communications

Participations (hereafter the «company»), having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, registered
with the Trade and Company Registry in Luxembourg under the number B 75.672, incorporated by a deed of the under-
signed notary, of the 31st March, 2000, which is not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:

FirstMark Communications Europe S.A., having its registered office at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established on May 30, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

40831

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The company shall be bound by the sole signature of any of its managers.

<i>Resolution

The sole shareholder resolved that the company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
Pursuant to the above change of signatory power, article 12 of the articles of incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute  a  board  of  managers.  The  manager(s)  need  not  to  be  shareholders.  The  manager(s)  may  be  revoked  ad
nuturn.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers. The manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present change of signatory power are estimated at 20,000 Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary

who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is
worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de residence à Howald-Hesperange.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société FirstMark Communication Partici-

pations (ci-après la «société»), ayant son siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le numéro B 75.672, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31
mars 2000, non publié au Mémorial, Recueil C:

FirstMark Communications Europe S.A., avec siège social au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 30 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La société sera engagée par la seule signature d’un quelconque de ses gérants.

<i>Résolution

Suite au changement du pouvoir de signature ci-dessus, l’article 12 des statuts sera changé pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art.  12. La  Société  est  gérée  par  un  ou  plusieurs  gérants.  Si  plusieurs  gérants  sont  nommés,  ils  constituent  un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature d’un quelconque de ses gérants. Le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

40832

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 20.000 francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A  la  requête  de  la  même  personne  et  en  cas  de  divergences  entre  le  texte  anglais  et  le  texte  français,  la  version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39502/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FirstMark Communications Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.672.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39503/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.303.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39500/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINMECANIQUE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.303.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39501/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GEMAR S.A.

Signature

(39506/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40833

GELINS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION vient à échéance à l’issue de cette assemblée. Ce

mandat n’est pas reconduit. L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer la société MAZARS &amp; GUERARD Réviseur
d’entreprises.  Son  mandat  prendra  fin  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  qui  statuera  sur  les  comptes  de
l’exercice 2000.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de modifier la devise du capital social en EURO avec effet au 1

er

janvier 2000. La

comptabilité de la société sera donc établie en EURO à partir de cette date.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39505/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  GLOBAL

PROJECT  DEVELOPMENT  HOLDING  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  241,  route  d’Arlon,  R.C.
Luxembourg section B, numéro 71.885, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 octobre
1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 934 du 8 décembre 1999;
- en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 61 du 19 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 1.250.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 1.500.000,-

EUR à 2.750.000,- EUR, par la création et l’émission de 12.500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite  l’assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros

(1.250.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) à deux
millions  sept  cent  cinquante  mille  Euros  (2.750.000,-  EUR),  par  la  création  et  l’émission  de  douze  mille  cinq  cents
(12.500) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

40834

<i>Deuxième résolution

Les  douze  mille  (12.500)  actions  nouvellement  émises  sont  intégralement  souscrites  de  l’accord  de  tous  les

actionnaires par:

1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, à concurrence de six mille deux cent cinquante (6.250) actions;
2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, à concurrence de six mille deux cent cinquante (6.250) actions.
Le montant de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que

le  prédit  montant  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société  GLOBAL  PROJECT  DEVELOPMENT
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions sept cent cinquante mille Euros (2.750.000,-

EUR), divisé en vingt-sept mille cinq cents (27.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

50.424.875,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cahen, G. Kos, R. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 89, case 9. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 2000.

J. Seckler.

(39508/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.885.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 2000.

J. Seckler.

(39509/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HORECA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 66.616.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 29 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs aux porteurs ont été créés:
- Titre n° 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500;
- Titre n° 2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1000.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL  FINANCIAL  AND  MARKETING  CONSULTING  S.A.,  sise  à  L-4735  Pétange,  81,  rue  J.-B.

Gillardin.

Pétange, le 29 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39517/762/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40835

INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.501.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.  Monsieur  Edward  Kostka,  réviseur  d’entreprises,  ayant  son  domicile  professionnel  à  L-1511  Luxembourg,  119,

avenue de la Faïencerie,

2. Monsieur Vincent Dogs, conseil fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie,

les deux ici représentés par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 22 mai 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 22 mai 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés de la société à responsabilité
limitée INTERAUDIT, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13
décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 85 du 3 avril 1989, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 16 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 563 du 4 novembre 1996.

Ladite cession de parts restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En  conséquence  de  ce  qui  a  été  déclaré  ci-avant,  les  associés  décident  de  modifier  l’article  5  des  statuts  pour  lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales entièrement libérées de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, détenues comme suit:

1. Monsieur Edward Kostka, réviseur d’entreprises, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, six cent trente-huit parts sociales…………………………………………………………………………………………

638

2. Monsieur Vincent Dogs, conseil fiscal, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 119, avenue

de la Faïencerie, six cent douze parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………    612

Total: mille deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les  articles  200-1  et  200-2,  entre  autres,  de  la  même  loi  sont  d’application,  c’est-à-dire  chaque  décision  de  l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 8 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signa-

tures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Le ou les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes.
Tout  gérant  ne  contracte  en  raison  de  sa  fonction,  aucune  obligation  personnelle,  quant  aux  engagements

régulièrement  pris  par  lui  au  nom  de  la  société;  simple  mandataire,  il  n’est  responsable  que  de  l’exécution  de  son
mandat.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 11 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net
seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la
réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.»

40836

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  s’immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Lahyr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39523/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39524/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HRC, HUMAN RESOURCES CONSULTANTS S.A.

Siège social: Luxembourg, 16, Grand-rue.

L’an deux mille, le 13 juin à 17.30 heures.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme HUMAN RESOURCES CONSUL-

TANTS S.A. avec siège social à Luxembourg, 16, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1999.

L’assemblée  est  ouverte  à  dix-sept  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Pol  Wirtz,  administrateur,

demeurant à Luxembourg 25, rue J.-P. Sauvage, qui désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Reinert.

L’assemblée choisit comme scrutatice Madame Diane Ries.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été portés sur une

liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres déclarent se référer.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

procès-verbal.

La présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. - Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 1999.
2. - Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
3. - Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. - Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes à compter de l’exercice 2000.
5. - Modification des pouvoirs des administrateurs.
Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

ordinaire, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, les actionnaires déclarent avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour. Ces faits exposés et
reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le président soumet au vote des actionnaires les prospositions figurant à
l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

40837

<i>Première résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 est approuvé à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

Le  rapport  du  commissaire  aux  comptes  pour  l’exercice  1999  est  approuvé  à  l’unanimité.  L’assemblée  donne

décharge au commissaire aux comptes pour son mandat concernant l’exercice 1999.

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au conseil d’administration pour l’exercice clôturé.

<i>Quatrième résolution

En application de l’article 13.1. des statuts, la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens le

plus  large  est  déléguée  à  l’administrateur  Madame  Diane  Ries.  Celle-ci  pourra  notamment  sous  sa  seule  signature
procéder  au  règlement  des  factures  de  la  société,  envoyer  les  offres  de  prix  aux  clients,  traiter  les  problèmes  de
personnel,  s’occuper  du  courrier  administratif  généralement  quelconque.  Seuls  les  investissements  de  la  société,
supérieurs à 1.000.000,- LUF devront être approuvés par les signatures d’au moins deux administrateurs.

<i>Cinquième résolution

A  l’unanimité,  la  société  PRISMA  CONSULTING  SC,  149,  rue  de  Hollerich  à  L-1741  Luxembourg,  est  désignée

comme nouveau commissaire aux comptes.

Fait et passé à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Signé: P. Wirtz, D. Ries, D. Reinert.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39518/000/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INDUSTRIAL RE MUSINI.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats d’Administrateur:
1. de la société MUSINI VIDA S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, représentée par M. Mariano Duro Fernandez,
2. de la société INTERBOLSA S.A., représentée par M. Ildefonso Mulas Lopez, 
3. de M. Carlos Rios Puron,
4. de la société MUSINI S.A., représentée par M. Alvaro Munoz Lopez,
5. de la société SERVIFINANZAS S.A., représentée par M. José Antonio Carro Del Castillo,
6. de la société SOGECORE S.A., représentée par M. Jean Thilly ou M. Gilles Coremans,
prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Un poste d’Administrateur étant vacant, l’Assemblée Générale Ordinaire élit, à l’unanimité, Monsieur Enrique Zacca-

gnini. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39521/689/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTER-GLOBE SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.851.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTER-GLOBE SPORT MANAGEMENT S.A.

Signatures

(39527/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40838

INTERLATSCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.472.

<i>Extract of resolutions of the Annual General Meeting of the shareholders

We,  the  undersigned,  hereby  certify  that  the  following  is  a  true  extract  of  the  Minute  Book  of  INTERLATSCO

HOLDING S.A. (the «Company») relating to the Annual General Meeting of the Company which took place on 7th June
2000 at 11.00 a.m., at which Meeting a quorum was present and acting throughout.

Upon motions duly proposed, seconded and unanimously carried it was resolved that:
Spiro John Latsis of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Henrietta Latsis (-Tsoukalas) of 2, avenue de Budé, 1202 Geneva
Dorothy S. Latsis-Baddeley of 3-5, chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Anne-Marie Louise Latsis of 4, avenue de Budé, 1202 Geneva
Marguerite Latsis of 2, avenue de Budé, 1202 Geneva
Fotis S. Antonatos of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Michel Bourrit of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
are hereby elected Directors to constitute the Board of Directors of the Company to serve commencing with the

close of this Meeting until the Annual General Meeting held for the year 2001 or until such time as their successors shall
have been elected and qualified;

resolved that the following Directors be elected to the respective offices set opposite their names to serve until such

time as their successors shall have been elected and qualified

Spiro John Latsis, President
Marguerite Latsis, Vice-President
Anne-Marie Louise Latsis, Secretary;
resolved  that  the  appointment  of  FIN-CONTROLE  S.A.  as  Statutory  Auditor  for  the  financial  year  ended  31st

December 1996 is ratified;

resolved that PricewaterhouseCoopers of 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, be and hereby is, named as

the Statutory Auditor as of the financial year ended 31st December 1997 and the Board of Directors be, and the same
hereby is, authorised to fix their remuneration;

resolved that the Registered Office of the Company be changed to 41, avenue de la Gare, Boîte Postale 1834, L-1611

Luxembourg.

In witness whereof, we have set our hands hereunto this 7th June 2000.

Signature

Signature

<i>Chairman of the Meeting

<i>Secretary of the Meeting

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39528/795/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GLOBE INTERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GLOBE INTERFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39510/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

Le nouveau siège social est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Décharge est donnée aux administrateurs, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie Fiore et au

commissaire aux comptes, Monsieur Schaus Adrien, démissionnaires le 31 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KARINO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39535/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40839

KOEPFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 15.114.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39536/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KOEPFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 15.114.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39537/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KOEPFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 15.114.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39538/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.000.

<i>Extract of resolutions of the Annual General Meeting of the shareholders

We,  the  undersigned,  hereby  certify  that  the  following  is  a  true  extract  of  the  Minute  Book  of  INTERLATSCO

LUXEMBOURG S.A. (the «Company») relating to the Annual General Meeting of the Company which took place on 7th
June 2000 at 11.00 a.m., at which Meeting a quorum was present and acting throughout.

Upon motions duly proposed, seconded and unanimously carried it was resolved that:
Spiro John Latsis of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Henrietta Latsis (-Tsoukalas) of 2, avenue de Budé, 1202 Geneva
Dorothy S. Latsis-Baddeley of 3-5, chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Anne-Marie Louise Latsis of 4, avenue de Budé, 1202 Geneva
Marguerite Latsis of 2, avenue de Budé, 1202 Geneva
Fotis S. Antonatos of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
Michel Bourrit of 3-5 chemin des Tuileries, 1293 Bellevue, Geneva
are hereby elected Directors to constitute the Board of Directors of the Company to serve commencing with the

close of this Meeting until the Annual General Meeting held for the year 2004 or until such time as their successors shall
have been elected and qualified;

resolved that the following Directors be elected to the respective offices set opposite their names to serve until such

time as their successors shall have been elected and qualified

Spiro John Latsis, President
Marguerite Latsis, Vice-President
Anne-Marie Louise Latsis, Secretary;
resolved that PricewaterhouseCoopers of 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, be and hereby is, named as

the Directors of Directors be, and the same hereby is, authorised to fix their remuneration;

resolved that the Registered Office of the Company be changed to 41, avenue de la Gare, Boîte Postale 1834, L-1611

Luxembourg.

In witness whereof, we have set our hands hereunto this 7th June 2000.

S. J Latsis

M. Latsis

<i>Chairman of the Meeting

<i>Secretary of the Meeting

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39529/795/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40840

IFMC, INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39530/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

IFMC, INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 47.269.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 6 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissairea aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
- Madame Thérèse Welter-Goerend, sans profession, demeurant à L-4775 Pétange, 15, rue de la Résistance

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.
Pétange, le 6 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39531/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 28.400.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 juin 2000

<i>Nominations

L’Assemblée  constate  que  le  mandat  des  administrateurs  ainsi  que  celui  du  Commissaire  de  Surveillance  que

l’Assemblée  Générale  Ordinaire  du  7  juin  1994  avait  fixé  à  un  terme  de  six  ans  vient  à  échéance  à  la  fin  de  cette
assemblée et procède aux élections suivantes:

Sont réélus comme administrateurs pour un terme de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue

en 2007:

- M. Jacques Devresse, administrateur de sociétés, demeurant à B-Dilbeek,
- Mme Jacqueline Biot, administrateur de sociétés, demeurant à B-Dilbeek,
- Mlle Joëlle Devresse, administrateur de sociétés, demeurant à B-Dilbeek.
Est réélue Commissaire de Surveillance pour un terme de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera

tenue en 2007, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 003, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39533/012/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(39539/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40841

KONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 28.496.

Il résulte de l’assemblée générale des associés tenue en date du 31 mai 2000 que les mandats de gérant de Messieurs

Laurent Gielis et Jules Lekane sont reconduits pour un terme de six années qui prendra fin après l’assemblée générale
de 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

<i>Experts-comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39540/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

L’IMPREVU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.162.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée L’IMPREVU, S.à r. l., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 58.162,
constituée suivant acte notarié en date du 3 février 1997, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 278 du 5 juin
1997.

L’Assemblée  est  ouverte  à  quinze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Monsieur  Roger  Caurla,  maître  en

droit, demeurant à Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatice Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour:

1) Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

«ne varietur» par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction  des  convocations  d’usage,  les  associés  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Monsieur Eduard Weverling, administrateur de société, demeurant à D-30177 Hannover, Klopstockstra., 11.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40842

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Caurla, T. Dahm, M. Strauss, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(39552/200/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.085.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A.

Signature

(39553/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.085.

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A.

Signature

(39554/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.085.

Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LINKESA S.A.

Signature

(39555/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LETZRE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés

à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 19 juin 2000

L’assemblée  décide,  conformément  aux  dispositions  de  l’article  100  de  la  loi  modifiée  du  6  décembre  1991,  de

nommer Réviseur Indépendant de la société:

PricewaterhouseCoopers
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg
dont  le  mandat  viendra  à  expiration  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  statuera  sur  les  comptes  de

l’exercice social 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Pour LETZRE

Signature

(39551/267/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40843

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juilllet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

G. MET INTERNATIONAL S.A.

Signature

(39511/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39512/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HACOFIN S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39513/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HEBO WX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.935.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39515/793/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

HEBO WX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.935.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 22 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire

aux comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de créer deux titres représentatifs au porteur:
- Titre n° 1 donnant droit à 35 actions numérotées de 1 - 35;
- Titre n° 2 donnant droit à 35 actions numérotées de 36 - 70.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

40844

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL  FINANCIAL  AND  MARKETING  CONSULTING  S.A.,  sise  à  L-4735  Pétange,  81,  rue  J.-B.

Gillardin.

Pétange, le 22 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39516/762/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

IDR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.781.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

IDR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39519/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

Le bilan au 31 octobre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTEL S.A.

Société Anonyme Holding

J.-R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39522/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 525, fol. 27, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39532/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KREUZER AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.017.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KREUZER AG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39541/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40845

JASON ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 62.405.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 juin 2000, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

La démission de Marc Muller en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marc Schiltz, avocat, demeurant

à L-4781 Pétange, a été coopté en son remplacement,

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

JASON ENTERPRISES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39534/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

KUBELEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 60.011.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KUBELEK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39542/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LACBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 69.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LACBE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39543/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire de la société LOSI S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 6 juillet 2000, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- LOSI S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 26 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 675 du 22 septembre 1998.

II.- Le capital souscrit de la société est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Lors  de  la  constitution  de  la  société,  le  conseil  d’administration  a  été
autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).

III.- Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 6 juillet 2000, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de la société de droit suisse FIDUINVEST S.A. avec siège 

40846

social à Via Simen 3, Lugano, Suisse, de quatre cent quarante (440) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de quarante-quatre mille Euros (44.000,- EUR) et passe
de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à soixante-quinze mille Euros (75.000.- EUR).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par

sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à un million sept cent soixante-quatorze

mille neuf cent cinquante-six francs luxembourgeois (1.774.956,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 68, case 6. – Reçu 17.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juillet 2000.

E. Schroeder.

(39557/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LOSI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.159.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 2000.

E. Schroeder.

(39558/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2000

Le mandat des Administrateurs en fonction ainsi que du Commissaire de Surveillance actuel prenant fin à la date de

ce jour, l’Assemblée Générale procède aux élections suivantes:

Sont réélus Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2001:
1.  Monsieur  Raymond  Kirsch,  Directeur  Général,  Président  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET  CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel, Président.

2. Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

3. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz.

4.  Monsieur  Henri  Germeaux,  Directeur  Général  Adjoint,  Membre  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

5. Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Bertrange.

Pour  ce  qui  est  du  Commissaire  de  Surveillance,  l’Assemblée  procède  à  la  nomination  de  la  COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, pour un terme d’une année, jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue en 2001.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39567/012/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40847

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000

L’Assemblée constate que le mandat des administrateurs vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée.
Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2001:
1 - Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration,
2 - Monsieur Gilbert Ernst, licencié en administration des affaires, demeurant à Luxembourg,
3 - Monsieur Jean-Claude Finck, maître en sciences économiques appliquées, demeurant à Foetz,
4 - Monsieur Henri Germeaux, diplomé HEC Paris, demeurant à Luxembourg,
5 - Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange.
Est  élu  Commissaire  de  Surveillance  pour  un  terme  d’une  année  se  terminant  à  la  date  de  l’Assemblée  Générale

Ordinaire qui sera tenue en 2001:

Monsieur Jean Fell, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39568/012/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.389.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 6 janvier 1999 entre la société d’investissement à capital variable

LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE  DE  BANQUE,  Société  Anonyme,  avec  siège  social  aux  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724
Luxembourg.

Ce  contrat  a  été  conclu  pour  une  durée  indéterminée  et  est  susceptible  d’être  dénoncé  par  chacune  des  parties

suivant un préavis de 6 mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour LUXIPRIVILEGE CONSEIL S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39571/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 58.144.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(39573/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40848


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S O M M A I R E

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A.

BRADFORD SECURITIES HOLDING S.A.

CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.

CANTEMERLE HOLDING S.A.

CARACOL S.A.

CASHFINE S.A.

CELLULAR ENERGY HOLDING S.A.

CHASSE PARTNERS S.A.

CHICHICASTENANGO HOLDING S.A.

CHIMRE S.A.

CHORA HOLDING S.A.

CHORFAS S.A.

COGEMET HOLDING S.A.

COMALFI S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

CCF LUXEMBOURG S.A. CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

CCF LUXEMBOURG S.A. CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE  LUXEMBOURG  S.A.

DECAFIN INTERNATIONAL S.A.

CON-TRUST

CORELYE S.A.

COREPI S.A.

DYNAVEST HOLDING &amp; CIE S.C.A.

CORESA S.A.

CREARE S.A.

ENTREPRISE DE TOITURE J. ZENDER &amp; CIE

CRIJO S.A. HOLDING

DAE INVESTMENT S.A.

DRIEGE &amp; WEGH STEEN INTERNATIONAL LUX S.A.

DASSAULT REASSURANCE S.A.

DEDDINGTON S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

DELALUX FINANCE S.A.

DELBO S.A. HOLDING

ERAS S.A.

DIAMOND INVESTMENT S.A.

DIVERSIND FINANCE S.A.

ERIN S.A.

DUDINKA HOLDING

DORAFIN S.A.

DORAFIN S.A.

DORAFIN S.A.

EuroFinaDec

ELECTA FIN HOLDING S.A.

EURINVEST

EURO ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

EUROPARK SERVICE

EUROGAS S.A.

EXCITE INVEST S.A.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE

EXXON LUXEMBOURG ET CIE

FAISAL FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

FAISAL FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL

Capital social: 1

EXXONMOBIL ASIA INTERNATIONAL

FARID HOLDING S.A.

FELD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FERROCEMENTO S.A.

F.F.E.C.

FIDINVEST S.A.

FINETUPAR FINANCE ETUDE PARTICIPATIONS

FirstMark Communications Participations

FirstMark Communications Participations

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

FINMECANIQUE EUROPE S.A.

GEMAR S.A.

GELINS. 

GLOBAL PROJECT DEVELOPMENT HOLDING S.A.

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HORECA S.A.

INTERAUDIT

INTERAUDIT

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INDUSTRIAL RE MUSINI. 

INTER-GLOBE SPORT MANAGEMENT S.A.

INTERLATSCO HOLDING S.A.

GLOBE INTERFIN S.A.

KARINO S.A.

KOEPFLER

KOEPFLER

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INTERLATSCO LUXEMBOURG S.A.

IFMC

IFMC

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KONE LUXEMBOURG

KONE LUXEMBOURG

L’IMPREVU

LINKESA S.A.

LINKESA S.A.

LINKESA S.A.

LETZRE

G. MET INTERNATIONAL S.A.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.

HACOFIN S.A.

HEBO WX S.A.

HEBO WX S.A.

IDR HOLDING S.A.

INTEL S.A.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.

KREUZER AG

JASON ENTERPRISES S.A.

KUBELEK S.A.

LACBE S.A.

LOSI S.A.

LOSI S.A.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A.

LUXIMMOBILIERE S.A.

LUXIPRIVILEGE CONSEIL

M3 ARCHITECTES S.A.