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40753

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

21 novembre 2000

S O M M A I R E

Agence de Voyages Simon S.A., Diekirch ……… page

40761

Albra S.A., Marnach ………………………………………………………………

40776

Alomi, S.à r.l., Diekirch ………………………………………

40768

,

40786

Amway Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………

40790

Anciennes Tanneries de Wiltz, S.à r.l., Wiltz……………

40775

Ardoisières de Haut-Martelange S.A., Haut-Marte-

lange …………………………………………………………………………………………

40765

Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux ……………………

40771

Assist Holding S.A.H., Weiswampach …………

40766

,

40767

Auberge  L’Espérance,  S.à r.l.,  Putscheid/Grauen-

stein …………………………………………………………………………………………

40764

Batirom, S.à r.l., Medernach………………………………………………

40761

Bayard Holdings S.A., Luxembourg ………………………………

40794

Bel’Aubel S.A., Marnach………………………………………………………

40775

Blum, S.à r.l., Rombach ………………………………………………………

40780

Burelbach, S.à r.l., Mertzig …………………………………………………

40769

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg ……………

40799

Café de la Poste, S.à r.l., Wiltz …………………………………………

40770

Caliboro Soparfi S.A., Luxembourg ………………………………

40799

Callahan Investco Germany 1, S.à r.l., Luxembourg

40800

Chassislux S.A., Steinfort ……………………………………………………

40759

Chemotech S.A., Weiswampach ……………………………………

40783

Circuit Foil Luxembourg Trading, S.à r.l., Wiltz ……

40760

Clôtures-Automatisation-Surveillance Lux, S.à r.l.,

Weiswampach ………………………………………………………………………

40766

Compagnie Financière de l’Accessoire Textile S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

40799

Compagnie Financière de Placements S.A., Luxbg……

40800

Concept  Keller,  Kirsch  &  Partner,  GmbH,  Trois-

vierges………………………………………………………………………………………

40764

Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz………………………………

40776

Coplaning-Montagebau, GmbH, Echternach

40765

,

40766

Dirbach, S.à r.l., Dirbach ……………………………………………………

40770

Fédération  des  Associations  de  Parents  d’Elèves

de  l’Enseignement  Post-Primaire  (FAPEEPP),
Luxembourg …………………………………………………………………………

40788

Fiduciaire Fiscale et Comptable de Martelange S.A.,

Rombach-Martelange ………………………………………………………

40779

Formemo S.A., Rombach/Martelange …………………………

40779

Garage Simon S.A., Ingeldorf ……………………………………………

40761

Garden Service Grengen Daum, S.à r.l., Branden-

burg …………………………………………………………………………………………

40775

Gedrenksbuttek Kleyr, S.à r.l., Herborn………………………

40766

Green Art, S.à r.l., Weiswampach …………………………………

40764

(Romain) Heirens, S.à r.l., Gilsdorf…………………………………

40765

Home Care Corporation S.A., Clervaux ……………………

40759

Hostellerie Bon Accueil, S.à r.l., Echternach ……………

40775

Immobilière C. Jans & Associés S.A., Eschweiler ……

40761

Judo Club Sauerdall, A.s.b.l., Rosport……………………………

40780

Kessing Holding Soparfi S.A., Clervaux ………………………

40755

Loco, S.C.I., Scheidgen …………………………………………………………

40782

Luxspreng, S.à r.l., Vianden ………………………………………………

40774

Makki, S.à r.l., Roullingen ……………………………………………………

40773

Manimed, S.à r.l., Diekirch …………………………………………………

40760

(Christian) Meyer, S.à r.l., Moestroff ……………

40768

,

40769

Millennium Service Center Group S.A., Clervaux ……

40756

MobiLease, S.à r.l., Echternach ………………………

40762

,

40763

Mosler, S.à r.l., Eschweiler/Wiltz ……………………………………

40773

M.T. Trans, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………………

40776

Nordbat S.A., Eschweiler ……………………………………………………

40763

Packtrend Ltd……………………………………………………………………………

40754

Papa E Citu, S.à r.l., Grosbous …………………………………………

40785

Pitz-Schweitzer, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………

40765

P.R.E.E.D.S.,   Prévention,   Recherches,   Etudes,

Evaluations Européennes dans le Domaine de la
Santé, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………………

40789

R-Entreprise, S.à r.l., Gilsdorf ……………………………………………

40765

Rewatec S.A., Erpeldange …………………………………………………

40762

S.A. SME Kronos Benelux, Lellingen ……………………………

40773

(Daniel) Schlechter, S.à r.l., Vianden ……………………………

40761

S.C.I. Angelduerf, Schieren ………………………………………………

40768

Solelec S.A., Koetschette ……………………………………………………

40777

Station Yolande, S.à r.l., Haut-Martelange …………………

40780

Tavares, S.à r.l., Schieren ……………………………………………………

40778

Teva S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40786

Threshold S.A., Luxembourg ……………………………………………

40786

Valindus S.A., Luxembourg ………………………………

40786

,

40787

Vemmafin S.A., Luxembourg ……………………………………………

40787

Voyages Koob S.A., Bettborn ……………………………………………

40761

Voyages Simon S.A., Ingeldorf …………………………………………

40762

Wag.I.Lux S.A., Erpeldange ………………………………………………

40771

Wagner-Schaffner et Cie, S.à r.l., Erpeldange …………

40762

Wimpole Company Limited, Luxembourg ………………

40788

Wudag S.A., Clervaux …………………………………………………………

40758

Xena Management & Invest S.A., Clervaux ………………

40757

Xena Top Consult S.A., Clervaux……………………………………

40754

Zandalux S.A., Strassen ………………………………………………………

40787

Zoller Constructions S.A., Calmus …………………………………

40783

PACKTREND LTD.
R. C. Diekirch B 2.634.

<i>Résolution

Par décision du 14 juillet 2000, il a été décidé de fermer le bureau de liaison luxembourgeois avec effet au 1

er

août

2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91981/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

XENA TOP CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.175.

L’an deux mille, le cinq juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la XENA TOP CONSULT S.A., avec siège social à

L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch,
en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, N° 434 du 10 juin 1999, la séance est ouverte sous la présidence de
Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-2000 Anvers, De Pretstraat 38.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad,

19 St Jorislaan.

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société XENA MANAGEMENT 1 INVEST S.A., avec siège social à L-9710

Clervaux, 11, Grand-rue, ici représentée par son directeur Monsieur Corbee Clement.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Conversion du capital social
3. Démission des administrateurs et de l’administrateur-délégué.
4. Nominiation de nouveaux administrateurs et d’un nouveau administrateur-délégué.
5. Démission du commissaire aux comptes.
6. Nominiation d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la propriété des actions cédées sera transférée par la remise des titres à la société

AGGEE CORPORATION INC, avec siège social au 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810 County of New
Castle (Etats-Unis) qui devient ainsi propriétaire de 50 actions de la société et à la société JOB CORPORATION, avec
siège social au 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810 County of New Castle (Etats-Unis) qui devient ainsi
propriétaire de 50 actions, au total 100 actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.250.000,- LUF en 30.9876,- 

(Euro).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de la société SOFTWARE MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE

N.V., avec siège social au 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810 County of New Castle (Etats-Unis), la société
XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, la société LAW &amp; TAXES
CONSULTING INC, avec siège social à Two Greenville Crossing, suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware
19807-0477  County  of  New  Castle  (Etats-Unis)  et  l’administrateur-délégué,  la  société  XENA  MANAGEMENT  &amp;
INVEST  S.A.,  avec  siège  social  à  L-9710  Clervaux,  11,  Grand-rue,  ici  représentée  par  Monsieur  Corbee  Clement,
demeurant à B-2000 Anvers, De Pretstraat 38, et donne décharge de leurs fonctions.

40754

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la nomination de nouveaux administrateurs, la Société JOB CORPORATION INC, avec

siège social au 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810 County of New Castle (Etats-Unis), la société AGGEE
CORPORATION  INC,  avec  siège  social  au  701  Renner  Road,  Wilmington,  Delaware  19810  County  of  New  Castle
(Etats-Unis) Madame Devenge Jacqueline, demeurant à B-4850 Plombières, 64, rue du chemin de Fer et du nouveau
administrateur-délégué, Madame Devenge Jacqueline, demeurant à B-4850 Plombières, 64, rue du chemin de Fer, et les
installe dés ce jour dans leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes, la société MILLENNIUM SERVICE CENTER

GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, ici représentée par Monsieur Armand van Tichelen,
demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, St Jorislaan 19, et donne décharge de ces fonctions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée  générale  accepte  la  nomination  du  nouveau  commissaire  aux  comptes,  la  société  INTERNATIONAL

BUSINNESS PARTNERS S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, ici représentée par son président,
Monsieur Ludo Vriends, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn, et l’installe dés ce jour dans ces fonctions.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

AGGEE CORPORATION INC

50

Signature

JOB CORPORATION INC

50

Signature

Total:

100

<i>Le bureau

C. Corbee

A. van Tichelen

XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A.

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91978/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

KESSING HOLDING SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

L’an deux mille, le quinze juin.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme KESSING HOLDING SOPARFI

S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 10 mai 1999, publié

au Mémorial C, numéro 573 du 26 juillet 1999,

la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-2000 Anvers, De Pretstraat

38.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  XENA  MANAGEMENT  &amp;  INVEST,  avec  siège  social  à  L-9710

Clervaux, 11, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Suite 300A,

4001  Kennet  Pike,  Wilmington,  Delaware  19807-0477  County  of  New  Castle  (Etats-Unis)  ici  representée  par  son
directeur Monsieur Van Tichelen Armand, juriste.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40755

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la propriété des actions cédées sera transférée par la remise des titres à la société

SOFTWARE MANAGEMENT &amp; CONSULTANCY EUROPE NV, avec siège social au 701 Renner Road, Wilmington,
Delaware 19810 County of New Castle (Etats-Unis) qui devient ainsi propriétaire de 34 actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes, MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP,

avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur van Tichelen Armand, juriste,

demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, 19, St Jorislaan qui accepte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

SOFTWARE MANAGEMENT

34

Signature

XENA MANAGEMENT

17

Signature

Total

51

<i>Le bureau

C. Corbee

XENA MANAGEMENT

LAW &amp; TAXES CONSULTING

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91975/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.167.

L’an deux mille, le deux février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme MILLENNIUM SERVICE CENTER

GROUP S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 12 mars 1999, publié

au Mémorial C, numéro 434 du 10 juin 1999,

la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route

d’Eselborn.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Corbee  Clement,  demeurant  à  B-2000  Antwerpen,  38,  De

Pretstraat.

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Two Green-

ville Crossing suite 300A, 4001 Kennet Pike, Wilmington, Delaware 19807-0477 County of New Castle (Etats-Unis) ici
representée par son directeur Monsieur Van Tichelen Armand, juriste.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
2. Démission de l’administrateur-délégué.
3. Conversion du capital social.
4. Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  que  la  propriété  des  actions  cédées  sera  transférée  par  la  remise  des  titres  à  ARLU

TRADING CONSULTING INC, propriétaire de 26 parts, LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, 25 parts, total de 51 parts.

40756

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur-délégué, la société XENA MANAGEMENT &amp; INVEST

S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, ici représentée par Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-
2000 Anvers, De Pretstraat 38, la société ARLU TRADING CONSULTING INC à Two Greenville Crossing, suite 300A,
4001  Kennet  Pike,  Wilmington  Delaware  19807-0477  County  of  New  Castle  (Etats-Unis),  LAW  &amp;  TAXES
CONSULTING  INC  à  Two  Greenville  Crossing,  suite  300A,  4001  Kennet  Pike,  Wilmington  Delaware  19807-0477
County of New Castle (Etats-Unis) et donne décharge de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en 1.275.000,- LUF en 31.606,- 

(Euro).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social (de

supprimer la valeur nominale des actions émises).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: Le capital social est fixé à trente

et un mille six cent six Euros (31.606,- 

€). ll est divisé en cinquante et une (51) actions d’une valeur nominale de six cent

dix-neuf Euros et soixante-treize Eurocents (619,73 

€) chacune. Pour le besoin du fisc, le capital social est estimé à un

million deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (1.275.000,- LUF)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

ARLU TRADING CONSULTING

26

Signature

LAW &amp; TAXES CONSULTING

25

Signature

Total:

51

<i>Le bureau

L. Vriends

C. Corbee

LAW &amp; TAXES CONSULTING

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91977/000/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

XENA MANAGEMENT &amp; INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

L’an deux mille, le quinze juin.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  anonyme  XENA  MANAGEMENT  &amp;

INVEST S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constituée suivant acte par-devant le notaire Fernand
Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial,

la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Corbee Clement, demeurant à B-2000 Anvers, De Pretstraat

38.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad,

19 St Jorislaan.

L’assemblée choisit comme scrutateur la Société LAW &amp; TAXES CONSULTING INC, avec siège social à Suite 300A,

4001  Kennet  Pike,  Wilmington,  Delaware  19807-0477  County  of  New  Castle  (Etats-Unis)  ici  représentée  par  son
directeur Monsieur van Tichelen Armand, juriste.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert de propriété d’actions.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

40757

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide que la propriété des actions cédées sera transférée par la remise des titres à la société

SOFTWARE &amp; CONSULTANCY EUROPE NV, avec siège social au 701 Renner Road, Wilmington, Delaware 19810
County of New Castle (Etats-Unis) qui devient ainsi propriétaire de 50 actions de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

SOFTWARE MANAGEMENT

20

Signature

C &amp; D SERVICES

5

Signature

Total:

25

<i>Le bureau

C. Corbee

A. Van Tichelen

LAW &amp; TAXES CONSULTING

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Signature

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91976/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

WUDAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch 4.372.

L’an deux mille, le quinze juin.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme WUDAG S.A., avec siège social

à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,

constituée suivant acte par-devant le notaire Doerner Christine, de résidence à Bettembourg, en date du 4 mai 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dewitte Diederick, demeurant à L-9631 Allerborn, Maison 15.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad,

19, St Jorislaan.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706, 2B, route d’Eselborn.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Nomination d’un Administrateur-Delegué.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  à  partir  de  ce  jour  Monsieur  Vriends  Ludovicus,  demeurant  à  L-9710

Clervaux, 2B, route d’Eselborn, comme l’Administrateur-délégué de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

Vriends Ludovicus

100

Signature

Total:

100

<i>Le bureau

D. De Witte

A. van Tichelen

L. Vriends

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91979/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40758

HOME CARE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

R. C. Diekirch 4.946.

L’an deux mille, le quatre juillet.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme HOME CARE CORPORATION

S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, Maison 117,

constituée en Amérique le 27 mai 1998 et inscrit sous le numéro 2901125-810/98120204891 à Wilmington Delaware

(Etats-Unis) la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur de Paepe Johan, demeurant à B-9920 Lovendegem,
Dorp 33.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad,

19, St Jorislaan.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Vriends  Ludovicus,  demeurant  à  L-9706  Clervaux,  2B,  route

d’Eselborn.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prier d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social à Clervaux.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer à partir de ce jour le siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000.
Actionnaires

Actions

Signatures

HOME CARE CORPORATION

100

Signature

Total

100

<i>Le bureau

J. de Paepe

A. van Tichelen

L. Vriends

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Clervaux, le 10 juillet 2000, vol. 208, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91980/000/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CHASSISLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHASSISLUX S.A., avec

siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,
en date du 13 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 446 du 19 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Steinfort.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
qu’il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage.  Les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissent

40759

dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social de L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
2. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3. - Révocation du commissaire et nomination d’un nouveau commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-9991  Weiswampach,  117,  route  de  Stavelot  à

L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette modification le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Steinfort.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire, à savoir la société à responsabilité limitée U-BÜRO, S.à r.l., avec siège

social à Weiswampach.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
- Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Heyse, D. Kieffer, I. Even-Bodem, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(91994/561/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MANIMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9282 Diekirch, 36, rue du Onze Septembre.

R. C. Diekirch B 2.217.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91982/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle Salzbaach.

R. C. Diekirch B 4.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

<i>Résolution

L’Assemblée générale décide de nommer, avec effet immédiat, administrateur de la société Monsieur André Laux,

demeurant au 7, rue Ry Boissaux, L-3430 Dudelange.

Monsieur André Laux est nommé pour un terme de 6 ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir

en l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

M. Hacart

M. Ruppert

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Wiltz, le 19 juillet 2000, vol. 171, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92003/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

40760

IMMOBILIERE C. JANS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R. C. Diekirch B 4.680.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91983/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.536.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91984/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

VOYAGES KOOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8606 Bettborn, 22, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.741.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91985/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

AGENCE DE VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 39, Esplanade.

R. C. Diekirch B 5.312.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91986/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

DANIEL SCHLECHTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 12, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 3.309.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91989/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

BATIROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 34, rue de Savelborn.

R. C. Diekirch B 5.210.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2000, vol. 266, fol. 21, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(91995/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

40761

VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 491.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91987/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 491.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société à Ingeldorf

<i>en date du 31 mai 2000 à 11.00 heures

<i>Prolongation du mandat du réviseur d’entreprises

Le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à expiration au 31 décembre 1999, est renommé réviseur d’entre-

prises  pour  un  nouveau  terme  de  six  ans,  la  société  S.R.E.  REVISION,  SOCIETE  DE  REVISION CHARLES  ENSCH,
S.à r.l. Ce mandat expirera au 31 décembre 2005.

Ingeldorf, le 31 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91988/561/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.727.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91990/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

WAGNER-SCHAFFNER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 454.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91991/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

MobiLease, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. ABF-Leasing, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

H. R. Diekirch B 4.195.

Im Jahre zweitausend, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Axel Friedhoff, Kaufmann, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Römerstrasse 11.
Alleiniger  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  ABF-Leasing,  S.à  r.l.,  mit  Sitz  in  L-6453

Echternach, 117, rue Krunn,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch unter Sektion B, Nummer 4.195.

40762

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtssitze in

Niederkerschen, am 24. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 43 vom 31. Januar 1997, und deren
Statuten  abgeändert  wurden  gemäss  Urkunde  aufgenommen  durch  genannten  Notar  Weber  am  27.  Februar  1997,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 330 vom 27. Juni 1997.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Der  vorgenannte  Komparent,  welcher  das  gesamte  Gesellschaftskapital  vertritt,  hat  den  unterzeichneten  Notar

ersucht folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Namen der Gesellschaft abzuändern in MobiLease, S.à r.l., und dementsprechend

Artikel 2 der Satzungen zu ändern, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung MobiLease, S.à r. l.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr siebzehntausend (17.000,-) Franken.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Friedhoff, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 350, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für  gleichlautende  Ausfertigung,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, den 18. Juli 2000.

H. Beck.

(92004/201/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

MobiLease, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABF-Leasing, S.à r.l.).

Siège social: L-6453 Echternach, 117, rue Krunn.

R. C. Diekirch B 4.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 juillet 2000.

H. Beck.

(92005/201/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

NORDBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R. C. Diekirch B 2.915.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(91992/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

NORDBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 4, rue Tom.

R. C. Diekirch B 2.915.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale, tenue à Eschweiler en date du 10 juillet 2000 à 11.00 heures

<i>Diminution du nombre des membres du Conseil d’Administration et élections statutaires

L’assemblée générale prend, à l’unanimité, la décision de diminuer le nombre des membres du conseil d’administration

et de le porter de 5 membres à 3 membres.

Sont élus administrateurs de la société pour un nouveau terme de six ans:
- Monsieur Claude Jans, administrateur-délégué, demeurant à Eschweiler,
- Monsieur Nico Schmit, administrateur, demeurant à Hoscheid-Dickt,
- Monsieur Udo Reinertz, administrateur, demeurant à B-Espeler.

40763

Est élue commissaire aux comptes de la société pour un nouveau terme de six ans:
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle de l’an 2006.

Eschweiler, le 10 juillet 2000.

Pour copie sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91993/561/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

CONCEPT KELLER, KIRSCH &amp; PARTNER, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Diekirch B 5.253.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91996/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

AUBERGE L’ESPERANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9461 Puetscheid/Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Diekirch B 3.074.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 20, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 19 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91997/663/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.973.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 20, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91998/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.973.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91999/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 2.973.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(92000/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

40764

PITZ-SCHWEITZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 3, rue de Bastogne.

R. C. Diekirch B 482.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2000, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92001/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

ARDOISIERES DE HAUT-MARTELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8823 Haut-Martelange.

R. C. Diekirch B 507.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange (Attert), le 23 mars 2000, vol. 143, fol. 82, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92002/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2000.

ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 2.586.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92006/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

R-ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.

R. C. Diekirch B 4.042.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92007/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

COPLANING-MONTAGEBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 4.164.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92008/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

COPLANING-MONTAGEBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 4.164.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92009/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

40765

CLOTURES-AUTOMATISATION-SURVEILLANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 5.063.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92010/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

COPLANING-MONTAGEBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6419 Echternach, 4, rue de la Chapelle.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92011/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

GEDRENKSBUTTEK KLEYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, Moulin de Herborn.

R. C. Diekirch B 2.038.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92012/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

GEDRENKSBUTTEK KLEYR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6665 Herborn, Moulin de Herborn.

R. C. Diekirch B 2.038.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(92013/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

ASSIST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 

(anc. ASSIST S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.903.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ASSIST S.A., avec

siège social à Weiswampach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juin 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 333 du 16 novembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Diane Kieffer, employée privée, demeurant à Bourscheid.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente

assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à
l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

40766

<i>Ordre du Jour:

1.- Transfert de siège
2.- Modification de la dénomination
3.- Suppression de la valeur nominale des actions
4.- Augmentation du capital social
5.- Conversion en Euros
6.- Modification des articles 1 et 3
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  la  société  de  L-9991  Weiswampach,  124,  route  de  Stavelot  à

L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ASSIST S.A. en ASSIST HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés à concurrence d’un montant

de quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 424.875,-) pour le porter de son
montant  actuel  de  cinquante  millions  de  francs  luxembourgeois  (LUF  50.000.000,-)  à  cinquante  millions  quatre  cent
vingt-quatre  mille  huit  cent  soixante-quinze  francs  luxembourgeois  (LUF  50.424.875,-),  sans  émission  d’actions
nouvelles.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage d’une situation comptable arrêtée au 31 décembre 1998 dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de LUF en EUR au cours de LUF 40,3399 pour

EUR 1,-, de façon à ce que le capital social s’établisse à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-),
représenté par cinq cents (500) actions à deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

(premier alinéa) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ASSIST HOLDING S.A.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-), repré-

senté par cinq cents (500) actions de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Even-Bodem, D. Kieffer, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(92014/228/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

ASSIST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 2000.

E. Schroeder.

(92015/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

40767

S.C.I. ANGELDUERF,

Société Civile Immobilière ANGELDUERF.

Siège social: L-9125 Schieren, 7, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Alfred  Albert  Mathias  dit  Menn  Rodesch,  commerçant,  demeurant  à  L-9125  Schieren,  7,  route  de

Luxembourg.

2.- Madame Christine Vansteenkiste, gérante, demeurant à L-9125 Schieren, 7, route de Luxembourg.
3.- Monsieur Henri Siebenaler, entrepreneur de construction, demeurant à Rollingen/Mersch.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la Société Civile Immobilière ANGELDUERF, en abrégé

S.C.I. ANGELDUERF, avec siège social à Schieren, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de
résidence à Grevenmacher, en date du 6 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 870 du 19 novembre 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé sub 1 Monsieur Menn Rodesch cède cent cinquante (150) parts sociales à la valeur nominale au comparant

sub 3 Monsieur Henri Siebenaler, ce dont quittance à l’acte.

L’associé  sub  2  Madame  Christine  Vansteenkiste  cède  cent  cinquante  (150)  parts  sociales  à  la  valeur  nominale  au

comparant sub 3 Monsieur Henri Siebenaler, ce dont quittance à l’acte.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont tenues comme suit:
1.- Monsieur Alfred Albert Mathias dit Menn Rodesch, commerçant, demeurant à L-9125 Schieren,

7, route de Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 parts

2.- Madame Christine Vansteenkiste, gérante, demeurant à L-9125 Schieren, 7, route de Luxembourg …

350 parts

3.- Monsieur Henri Siebenaler, entrepreneur de construction, demeurant à Rollingen/Mersch …………………    300 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.A.M. Rodesch, C. Vansteenkiste, H. Siebenaler, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(92016/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2000.

ALOMI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.303.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2000, vol. 266, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 juillet 2000.

ALOMI, S.à r.l.

Signature

(92019/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.

CHRISTIAN MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 12A, route de Diekirch.

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Christian Meyer, maître-peintre, demeurant à B-4785 Recht, 36, rue de l’Etang.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. - Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CHRISTIAN MEYERS, S.à r.l., avec siège

social à L-9909 Troisvierges, 3A, rue Jinken, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de
résidence à Redange-sur-Attert, en date du 26 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N°362 du 10 août 1993.

II. - Il a pris en lieu et place d’une assemblée générale la résolution suivante:

40768

<i>Unique résolution

Le siège de la société est transféré à L-9381 Moestroff, 12A, route de Diekirch.
Suite à cette résolution le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à L-9381 Moestroff, 12A, route de Diekirch».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (LUF 20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Meyer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 juillet 2000.

U. Tholl.

(92022/232/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

CHRISTIAN MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 12A, route de Diekirch.

Statuts coordonnés suivant acte du 13 juillet 2000, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.
(92023/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

BURELBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 25, rue Principale.

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Nico Burelbach, boulanger-pâtissier, demeurant à L-9168 Mertzig, 25, rue Principale.
Lequel  comparant  déclare  être,  suite  à  une  cession  de  parts  sous  seing  privé,  le  seul  associé  de  la  société

BURELBACH, S.à r.l., avec siège social à Mertzig, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, alors notaire de
résidence à Redange-sur-Attert, en date du 27 août 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 598 du 16 décembre 1992.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au décès du gérant pour la branche boulangerie/pâtisserie, à savoir Monsieur Raymond Lentz, Monsieur Nico

Burelbach, prénommé, est le gérant unique de la société avec pouvoir de signature illimitée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont

les statuts se lisent comme suit:

«STATUTS

Art.  1

er

.  Il  existe  une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qui  sera  régie  par  les  lois  en  vigueur  et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du. 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie, pâtisserie et épicerie.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de BURELBACH, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Mertzig.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts sont tenues par Monsieur Nico Burelbach, boulanger-pâtissier, demeurant à L-9168 Mertzig, 25, rue

Principale.

Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque  la  société  comporte  plus  d’un  associé,  les  cessions  ne  sont  opposables  à  la  société  et  aux  tiers  qu’après

qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.

40769

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat. Le ou les gérants sont révocables ad nutum.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14.  Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et

du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915 tel

que modifiée, s’appliquent.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Burelbach, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2000, vol. 414, fol. 64, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 2000.

E. Schroeder.

(92017/228/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.

CAFE DE LA POSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz.

R. C. Diekirch B 2.964.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 2000.

<i>Pour CAFE DE LA POSTE, S.à r.l.

C.T.D., S.à r.l.

(92020/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

DIRBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach, 5, route de Dirbach.

R. C. Diekirch B 4.916.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour le gérant

Signature

(92021/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

40770

ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Clervaux, le 19 juillet 2000, vol. 208, fol. 67, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92024/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Wag.I.Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur André Wagneur, gérant de sociétés, demeurant à B-4140 Sprimont, 24, route de Wachiboux;
2.-  Madame  Francine  Leclercq,  enseignante  retraitée,  épouse  de  Monsieur  André  Wagneur,  demeurant  à  B-4140

Sprimont, 24, route de Wachiboux;

3. - Monsieur Jean André, gérant de sociétés, demeurant à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination Wag.l.Lux S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Erpeldange (Ettelbruck).
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de créer, de favoriser, de maintenir ou de renforcer pour le compte de tiers des

contacts, des relations et courants d’affaires entre sociétés nationales et/ou internationales agissant comme fabricants,
fournisseurs, distributeurs avec les industries, les bureaux d’études, les petites et moyennes entreprises susceptibles
d’intérêts aux activités des premiers cités.

La  société  peut  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social. Elle peut participer à toutes entreprises ou opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le
développement  de  ses  affaires,  et  notamment  s’intéresser  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  cession,  de  partici-
pation, de fusion, d’intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises.

Titre II. - Capital, actions

Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents  statuts  à  l’assemblée  générale  sont  de  la  compétence  du  conseil  d’administration.  Avec  l’approbation  du
réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’adminis-
tration.

40771

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués. Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société
ou d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accom-
plissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’adminis-
tration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art.  12. La  société  est  surveillée  par  un  ou  plusieurs  commissaires  à  désigner  par  l’assemblée  générale  des

actionnaires,  qui  fixe  leur  nombre  et  leur  rémunération,  ainsi  que  la  durée  de  leur  mandat,  qui  ne  peut  excéder  six
années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier mercredi du mois de

mai à 11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve  légale;  ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  ladite  réserve  atteint  dix  pour  cent  (10%)  du  capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute,  la  liquidation  est  faite  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommés  par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31

décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont

nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. - Monsieur André Wagneur, prénommé, quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………………

90

2 - Monsieur Jean André, prénommé, cinq actions………………………………………………………………………………………………………………

5

3. - Madame Francine Leclercq, épouse de Monsieur André Wagneur, prénommée, cinq actions …………………………     5
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

40772

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André Wagneur, gérant de sociétés, demeurant à B-4140 Sprimont, 24, route de Wachiboux;
b)  Madame  Francine  Leclercq,  enseignante  retraitée,  épouse  de  Monsieur  André  Wagneur,  demeurant  à  B-4140

Sprimont, 24, route de Wachiboux;

c) Monsieur Jean André, gérant de sociétés, demeurant à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
Monsieur Jean André, préqualifié sub 2) c), est nommé président du conseil d’administration.
Monsieur André Wagneur, préqualifié sub 2) a), est nommé administrateur-délégué.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La  société  FIDUCIAIRE  HEYNEN  P-Y  ET  ASSOCIES  SRL,  avec  siège  social  à  B-4000  Liège,  46,  rue  du  Jardin

Botanique.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2005.

5.- Le siège social est fixé à L-9146 Erpeldange (Ettelbruck), 32, rue du Château.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Wagneur, F. Leclercq, J. André, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2000, vol. 419, fol. 1, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 juillet 2000.

A. Weber.

(92025/236/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.131.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 51, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 juillet 2000.

MAKKI, S.à r.l.

C. Weber

(92026/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

S.A. SME KRONOS BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-9760 Lellingen, 43B, Op der Tomm.

R. C. Diekirch B 4.167A.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

- L’Assemblée Générale Ordinaire accepte la démission de Madame Bernadette Goossens comme administrateur et

lui donne décharge pour l’exercice de son mandat.

- L’Assemblée Générale Ordinaire nomme comme administrateur Monsieur Thierry Toussaint, demeurant à Lellingen

pour terminer le mandat.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour S.A. SME KRONOS BENELUX

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92027/601/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler/Wiltz, 9, Neie Wee.

R. C. Diekirch B 1.938.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 50, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOSLER, S.à r.l.

(92030/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

40773

LUXSPRENG, S.à r.l. unipersonnelle, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L.-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Ist erschienen:

Herr Jean-Paul Nagel, Kaufmann, wohnhaft in L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Bergbauarbeiten in Bergwerken, Steingruben und im Bereich des Hoch- und

Tiefbaus, sowie der Verkauf von Artikeln aus dem Bereich Sprengstoff und Pyrotechnik.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Art von mobiliaren, immobiliaren, kommerziellen, industriellen oder finan-

ziellen Operationen tätigen, sowie jede Transaktionen und Operationen vornehmen, welche auf direkte oder indirekte
Weise die Realisierung oder die Ausdehnung des Gesellschaftszweckes fördern oder erleichtern.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen LUXSPRENG, S.à r.l. unipersonnelle.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9415 Vianden 1, route de Bettel.
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  der  Gesellschafter  an

jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art.  6. Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  zwölftausendvierhundert  (12.400)  Euro  und  ist  eingeteilt  in

hundert Anteile (100) von hundervierundzwanzig (124) Euro pro Anteil, alle dem alleinigen Gesellschafter Herr Jean-
Paul Nagel, gehörend.

Der Gesellschafter erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der

Gesellschaftskasse befinden.

Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn

(500.215) Franken.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art.  9. Die  Anteile  sind  zwischen  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Sie  können  unter  Lebenden  nur  mit  der

Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art.  10. Tod,  Verlust  der  Geschäftsfähigkeit,  Konkurs  oder  Zahlungsunfähigkeit  eines  Gesellschafters  lösen  die

Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und

welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art.  13. Bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  sind  die  Geschäftsführer  als  Beauftragte  nur  für  die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art.  14. Jeder  Gesellschafter  ist  stimmberechtigt  ganz  gleich  wieviele  Anteile  er  hat.  Er  kann  soviele  Stimmen

abgeben  wie  er  Anteile  hat.  Jeder  Gesellschafter  kann  sich  regelmässig  bei  der  Gesellschaftsversammlung  auf  Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-

weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art.  20. Für  alle  Punkte  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  verweisen  die  Gründer  auf  die  gesetzlichen

Bestimmungen.

40774

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Zum allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer wird Herr Jean-Paul Nagel, vorgenannt, ernannt.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-

zwanzigtausend (25.000) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Nagel, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2000, vol. 603, fol. 46, case 4. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier,  zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 26. Juli 2000.

F. Unsen.

(92028/234/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

GARDEN SERVICE GRENGEN DAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9361 Brandenburg, 1 Henneschtgaass.

R. C. Diekirch B 2.216.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2000, vol. 966, fol. 24, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Brandenburg, le 26 juillet 2000.

(92029/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2000.

HOSTELLERIE BON ACCUEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 3-5, rue des Merciers.

R. C. Diekirch B 1.677.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 50, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>HOSTELLERIE BON ACCUEIL, S.à r.l.

(92031/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Joseph Simon.

R. C. Diekirch B 3.023.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 51, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ANCIENNES TANNERIES DE WILTZ, S.à r.l.

(92032/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

BEL’AUBEL S.A., Société Anonyme.

Succursale I: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

Succursale II: L-Weiswampach, 100A, auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 4.585.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 50, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BEL’AUBEL S.A.

(92035/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

40775

CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 899.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 51, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>CONFECTION BERTEMES, S.à r.l.

(92033/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

ALBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R. C. Diekirch B 4.377.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol. 50, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>ALBRA S.A.

(92034/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

M.T. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Antonino Mangano, transporteur, demeurant à B-7160 Chapelle-lez-Herlaimont, 2 Bte A, rue de l’Ensei-

gnement.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de M.T. TRANS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objets:
- le transport de marchandises sous toutes ses formes, à l’exception du matériel militaire,
- l’importation, l’exportation et la vente en gros de tous véhicules motorisés,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu’elle  possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent

mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

40776

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des

associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Antonino Mangano, préqualifié,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Mangano, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2000.

P. Decker.

(92036/206/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone d’Activités Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 5.131.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 22 mai 2000, enregistré à Redange, le

25 mai 2000, vol. 399, fol. 54, case 11, les décisions suivantes ont été prises:

1. - Le siège social est transféré de Redange/Attert à L-8821 Koetschette, 10, Zone d’Activités Riesenhaff - Commune

de Rambrouch.

2. - La deuxième phrase de l’article 1

er

des statuts sera libellée à partir d’aujourd’hui comme suit:

«Art. 1

er

.- 2

ème

phrase. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.»

3. - L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la suite le 2

ème

mercredi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

L’article 9 des statuts sera dorénavant libellé comme suit:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

mercredi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
4. - Les actionnaires décident que l’assemblée générale annuelle de l’an 2000 se tiendra le 16 juin 2000 au nouveau

siège social à Koetschette.

Rambrouch, le 21 juillet 2000.

Pour extrait conforme

L. Grethen

(92037/240/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

SOLELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone d’Activités Riesenhaff.

R. C. Diekirch B 5.131.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92038/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

40777

TAVARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 18C, rue de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Alberto Tavares De Pinho, employé privé, demeurant à L-9125 Schieren, 18C, rue de Luxem-

bourg.

2.- Monsieur José Maria Dos Santos Marques, chauffeur, demeurant à L-2138 Luxembourg, 15, rue Saint Mathieu.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  TAVARES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schieren.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art.  3. La  société  a  pour  objet  d’entreprendre  tout  commerce  et  de  se  prêter  à  toute  activité  relevant  de  ou

touchant  à  l’exploitation  d’une  entreprise  de  taxis,  ainsi  qu’à  l’organisation  de  transports  de  marchandises  et  de
personnes.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Carlos Alberto Tavares De Pinho, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………

499

2.- Monsieur José Maria Dos Santos Marques, prénommé, une part …………………………………………………………………………       1
Total des parts: cinq cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art.  7. La  société  est  gérée  et  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  à  nommer  par  l’assemblée  générale  des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En

cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition générale

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Est  nommé  gérant  administratif  pour  une  durée  indéterminée  Monsieur  Carlos  Alberto  Tavares  De  Pinho,

prénommé.

40778

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur José Maria Dos Santos Marques, prénommé.
Pour toutes sommes inférieures à 50.000,- LUF la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un

gérant, au-delà de cette somme la signature des deux gérants est requise.

- Le siège social est établi à L-9125 Schieren, 18C, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. A. Tavares De Pinho, J. M. Dos Santos Marques, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2000.

P. Decker.

(92039/206/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2000.

FORMEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.369.

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 15 juin 2000, enregistré à Redange, le

19 juin 2000, vol. 399, fol. 62, case 5, les décisions suivantes ont été prises:

I.  -  Les  associés  ont  décidé  de  transférer  le  siège  social  de  Troisvierges  à  L-8832  Rombach/Martelange,  5,  route

d’Arlon - Commune de Rambrouch.

L’article 1

er

des statuts est modifié comme suit pour le mettre en concordance avec la résolution prise:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORMEMO S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.»
II. - Les associés ont ensuite révoqué le commissaire aux comptes actuel - la FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec

siège  social  à  Rombach/Martelange  et  ont  nommé  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes:  Monsieur  Dominique
Leger, employé, demeurant à B-5590 Ciney, 91, rue du Commerce.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 25 juillet 2000.

L. Grethen.

(92041/240/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

FORMEMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 5, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 5.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92042/240/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

FIDUCIAIRE FISCALE ET COMPTABLE DE MARTELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rombach-Martelange, 17, rue des Tilleuls.

R. C. Diekirch B 2.745.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire suivie du conseil d’administration, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de leur poste d’administrateur de Monsieur Gilberto Gasbarre et de Madame Nicole Schrobiltgen est

acceptée.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Fostier Jacques, Pierret Jean-Louis, Charlier Claude, Denis Vincent.

<i>Troisième résolution

Denis Vincent, est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Perlé, le 25 juillet 2000.

J. Fostier

<i>Le rapporteur

Enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2000, vol. 266, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92043/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

40779

STATION YOLANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8823 Haut-Martelange, 16, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.919.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2000, vol. 266, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92044/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

BLUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 19, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.571.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2000, vol. 266, fol. 24, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92045/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

JUDO CLUB SAUERDALL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6582 Rosport, 5, rue du Cimetière.

STATUTS

En date du 17 juillet 2000 fut créée l’A.s.b.l. JUDO CLUB SAUERDALL, avec siège social à Rosport.
Membre fondateurs:
Sonveau Romain, président
Hennes Johann, secrétaire, ceinture noire, 2

e

Dan,

Marchand Horst, caissier, ceinture noire, 2

e

Dan, entraîneur licence B.

Première réunion pour constitution d’une association portant le nom de JUDO CLUB SAUERDALL, association sans

but lucratif.

Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
Sonveau Romain, 5, rue du Cimetière, L-6582 Rosport.
Adresse des membres fondateurs:
Sonveau Romain, 5, rue du Cimetière, L-6582 Rosport,
Hennes Johann, 14, Vor Theren, D-54666 Irrel,
Marchand Horst, 32, In der Olk, D-54338 Schweich-Issel.
Dépôt en greffe du tribunal des statuts de l’association JUDO CLUB SAUERDALL, association sans but lucratif.
Demande à la F.L.A.M. pour affiliation.
Dépôt des statuts auprès de l’Administration Communale de Rosport.

R. Sonveau

J. Hennes

H. Marchand

Dénomination et Siège

Art. 1

er

L’association est dénommée JUDO CLUB SAUERDALL. Son siège est fixé à Rosport.

Il peut être transféré par décision du comité dans tout autre lieu de cette agglomération.

Objet de l’Association

Art.  2. L’association  a  pour  but  l’exercice  et  la  propagation  du  Judo.  Le  Judo  est  un  art  et  un  combat  de  sport

développé par le maître Jigoro Kano qui s’est basé sur le système d’autodéfense japonais Jiu-Jitsu pour créer en 1882 à
Tokyo  une  école  du  Judo,  le  Kodokan.  Les  membres  de  l’association  s’engagent  à  pratiquer  le  Judo  dans  l’esprit  du
fondateur.

Le JUDO CLUB SAUERDALL est une association apolitique et aucune discrimination de conception philosophique,

de classe sociale, de race, de nationalité, de sexe n’est permise en son sein.

Art. 3. L’association peut s’affilier à des organismes internationaux poursuivant des buts similaires et collaborer avec

ceux-ci.

Membres - Cotisations

Art. 4. Pour devenir membre du JUDO CLUB SAUERDALL, le candidat devra présenter une demande d’admission

au comité de l’association.

Le comité décide souverainement et sans recours de l’admission des candidats. Le comité n’est pas obligé de rendre

publics les motifs d’un refus d’admission, sauf à les faire communiquer oralement à l’intéressé qui en fait la demande.

Art. 5. Chaque membre doit payer une cotisation de base qui est fixée à 1.000,- (mille LUF) par an, révisable par

décision du comité, sans pouvoir dépasser 10.000,- (dix mille LUF). Il sera en outre perçu des membres participants au
cours d’entraînement de l’association une indemnité mensuelle de 200,- (deux cents LUF) par mois de calendrier. Cette
indemnité pourra être modifiée par décision du comité sans pouvoir dépasser 2.000,- (deux mille LUF) par mois de
calendrier.

40780

Art. 6. La qualité de membre actif se perd:
a) par la démission écrite adressée au comité.
b) par le non-paiement de la cotisation de base ou de l’indemnité mensuelle dans le mois du rappel qui lui est adressé

par lettre recommandée.

c) par l’exclusion pour inconduite grave ou infraction grave répétée aux présents statuts ou au règlement d’ordre

intérieur.  L’exclusion  est  prononcée  par  l’assemblée  générale  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  voix  des  membres
présents.  Le  comité  peut  prononcer  pour  les  mêmes  motifs  la  suspension  d’un  membre  de  l’association  jusqu’à  la
prochaine assemblée générale; le membre doit être averti huit jours à l’avance par lettre recommandée de la réunion du
comité qui statuera sur sa suspension.

d) Aucun membre ne peut être exclu ou suspendu sans avoir été mis en demeure de présenter ses explications et

moyens de défense.

Art. 7. La qualité de membre d’honneur est conférée par le comité.
La qualité de président d’honneur est conférée par l’assemblée générale.

Administration

Art. 8. L’activité de l’association s’exerce par les organes suivants:
a) l’assemblée générale,
b) le comité,
c) les censeurs,
d) les responsables des cours d’entraînement.

L’Assemblée générale

Art.  9. L’assemblée  générale est composée de  l’ensemble des  membres. Elle  décide souverainement de l’activité

générale, des buts et de l’orientation de l’association en conformité avec les présents statuts.

Elle est convoquée une fois par an, au plus tard le dernier samedi du mois de mars, sauf en cas de force majeure.
Les  convocations  individuelles  sont  faites  au  moins  huit  jours  à  l’avance  par  les  soins  du  comité  et  elles  doivent

contenir obligatoirement l’ordre du jour. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, quand l’intérêt
de l’association l’exige, sur décision du comité ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande par écrit au
comité.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire annuelle décide nécessairement:
a) de l’approbation des rapports de gestion et d’activité du comité et des rapports de contrôle des censeurs.
b) de l’approbation des budgets et des comptes.
c) de la nomination des administrateurs et censeurs.
Sans préjudice de l’article 6 de la loi du 21 avril 1928 et sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12 et 20 de cette loi,

l’assemblée générale peut délibérer sur les points qui ne sont pas mentionnés à l’ordre du jour mais qui sont soumis à
l’ordre du jour par le comité au début de l’assemblée générale.

Art. 11. Le vote de l’assemblée générale se fait par main levée ou au secret. Chaque membre présent peut présenter

par procuration au maximum un membre non présent. Le vote est secret lorsque des personnes sont impliquées. Les
résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentées ou représentées sauf dans le cas où il en serait décidé
autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée. Les mêmes règles
valent pour les assemblées générales convoquées extraordinairement.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux et signées par le

président et un membre. Ce registre est à tout moment à la disposition des membres qui peuvent en prendre connais-
sance, mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits signés par le président et un

membre du comité.

Le Comité

Art. 13. L’association est administrée par un Conseil d’Administration appelé «Comité» qui se compose de trois

membres au minimum et de neuf membres au maximum, élus par l’assemblée générale, et qui peuvent coopter au moins
un responsable des cours d’entraînement bénévole.

Les  membres  élus  du  comité  restent  en  fonction  pour  une  durée  de  deux  ans  et  sont  rééligibles.  Les  élections

concernent  tous  les  ans  la  moitié  des  sièges  alternativement.  En  cas  de  vacance  au  cours  d’un  mandat.  L’assemblée
générale peut nommer un remplaçant qui achève le mandat dont il s’agit.

Art. 14. Le comité élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Il peut être nommé

un secrétaire adjoint ainsi qu’un trésorier adjoint, ainsi que les préposés à d’autres charges suivant les besoins de l’asso-
ciation.

Art. 15. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut statuer que si la majorité de

ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité absolue des voix. Quand il y a parité des voix, celle du président ou de son

remplaçant  est  prépondérante.  Elles  sont  consignées  sous  forme  de  procès-verbaux,  signés  par  le  président  et  le
secrétaire et inscrits dans un registre spécial.

Art. 16. Le comité convoque l’assemblée générale et lui présente annuellement son rapport d’activité. Il est chargé

en outre d’étudier et de décider des problèmes qui se posent à l’association. Il se réunit au moins une fois tous les trois
mois. Le président représente l’association auprès des tiers et préside les débats du comité. En cas d’empêchement, le
président est remplacé par le vice-président ou à défaut de ce dernier par le membre le plus âgé du comité.

40781

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l’association, de sa correspondance envers les tiers, des

procès-verbaux des réunions du comité et des assemblées générales. Les documents et correspondances qui engagent
la responsabilité de l’association sont signés et contresignés respectivement par le président et le secrétaire.

Le  trésorier  est  chargé  du  recouvrement  des  cotisations,  du  contrôle  des  listes  d’affiliation  et  de  la  tenue  de  la

comptabilité. Il effectue le paiement des factures préalablement visées par le président ou le secrétaire. A la fin de chaque
exercice, le trésorier présente le compte financier aux censeurs et au comité au moins quinze jours avant l’assemblée
générale.

Les Censeurs

Art. 17. Deux censeurs sont désignés annuellement par l’assemblée générale. Ils présentent le rapport de révision

des  comptes  à  l’assemblée  générale  et  peuvent  à  tout  moment  de  leur  exercice  demander  le  contrôle  des  pièces
comptables au trésorier.

Art. 18. Les responsables des cours d’entraînement sont nommés par le comité. Ils doivent remplir les conditions

fixées par les règlements du Ministère des Sports. Les cours se dérouleront sous leur autorité et il leur est reconnu de
ce fait un pouvoir disciplinaire sur les membres participants au cours. Ils répondent à leur tour du bon fonctionnement
des cours devant le comité.

Modification aux statuts - Dissolution

Art. 19. En cas de modification des statuts ou en cas de dissolution volontaire de l’association, les articles 4, 8, 9, 20

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables.

Rosport, le 20 juillet 2000.

Signatures.

Enregistré à Echternach, le 24 juillet 2000, vol. 133, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.M. Miny.

(92046/999/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

LOCO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Giovanni  Locorotondo,  gérant  associé,  né  à  Noci  (Italie),  le  3  juillet  1948,  demeurant  à  L-6250

Scheidgen, 60, route d’Echternach,

2.- Madame Michèle Gisèle Zanello, employée privée, née à Haucourt-Moulaine (F), le 1

er

janvier 1950, demeurant à

L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach,

3.- Monsieur David Locorotondo, employé privé, né à Luxembourg, le 29 juin 1971, époux de Madame Tsevegjav

Otgontsetseg, demeurant à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach.

Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en

valeur par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 2.- La société prend la dénomination de LOCO, société civile immobilière.
Art.  3.- La  société  est  constituée  pour  une  durée  indéterminée.  Elle  pourra  être  dissoute  anticipativement  par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4.- Le siège social est établi à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach.
Art. 5.- Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF), représenté par cent (100) parts d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Giovanni Locorotondo, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Michèle Zanello, quarante-neuf parts sociales……………………………………………………………………………………………

49

3.- Monsieur David Locorotondo, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

francs luxembourgeois (100.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690

du Code civil.

Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

40782

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à

la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à la majorité des parts sociales.

Art.  10. Les  décisions  modifiant  les  statuts  sont  prises  à  la  majorité  des  trois  quarts  (3/4)  de  toutes  les  parts

existantes.

Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Giovanni Locorotondo, prénommé,
2) Madame Michèle Zanello, prénommée.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à L-6250 Scheidgen, 60, route d’Echternach.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparants d’après un extrait
des registres de l’état civil et de cartes de séjour.

Signé: G. Locorotondo, M. Zanello, D. Locorotondo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 1. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 24 juillet 2000.

P. Bettingen.

(92047/202/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

CHEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.562.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2000, vol. 266, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(92048/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

ZOLLER CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8525 Calmus, Hanzenhiel 6.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Zoller, employé, demeurant à L-8525 Calmus, Hanzenhiel 6.
2.- Maître Georges Krieger, avocat à la Cour, demeurant à L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZOLLER CONSTRUCTIONS S.A.

Le siège social est établi à L-8525 Calmus, Hanzenhiel 6.
Art. 2.- La société a pour objet toute opération de construction d’immeuble.
En général, la société peut effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui

sont de nature à favoriser l’extension et le développement et même exercer les activités d’entrepreneur de travail intéri-
maire.

40783

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

(trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  virgule  soixante-neuf  Euros  /  EUR  30.986,69),  représenté  par  mille  (1.000)
actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) (trente virgule neuf mille huit cent soixante-
sept Euros / EUR 30,9867) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les propriétaires d’actions ou de titres nominatifs peuvent en

demander la conversion en actions ou titres au porteur, conversion qui sera indiquée au registre des actions nomina-
tives qui est tenu au siège social et dont tout actionnaire pourra prendre connaissance.

Si  un  des  actionnaires  originaux  entend  céder  ses  actions,  l’autre  aura  un  droit  de  préemption  sur  la  totalité  des

actions offertes en vente et ceci pendant un délai d’un mois.

L’actionnaire cédant s’engage à annoncer son intention de vendre ses actions par lettre recommandée au siège social

de la société et à y indiquer le prix de vente des actions.

Le bénéficiaire du droit de préemption sera libre d’accepter ou non cette offre.
Le délai d’un mois passé, l’actionnaire cédant pourra librement céder les actions si le droit de préemption n’a pas été

exercé par l’autre actionnaire.

La cession des actions s’opérera conformément aux dispositions légales.
Art. 4.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Art. 5.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6.- Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents

ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de septembre à 19.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12.- La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 13.- Les actions judicaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Henri Zoller, prénommé, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………

500

2.- Maître Georges Krieger, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………       500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.250.000,-)  (trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  virgule
soixante-neuf euros / EUR 30.986,69) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

40784

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Henri Zoller, prénommé,
b) Monsieur Raymond Bertemes, ingénieur technicien, demeurant à L-7568 Mersch, 6, Am Wangert,
c) Madame Sabine Lux, sans état particulier, demeurant à L-8525 Calmus, Hanzenhiel 6.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame José Heusbourg-Kieffer, comptable, demeurant à L-7470 Saeul, 4, rue Kiemerschen.
3.- Le siège social est établi à L-8525 Calmus, Hanzenhiel 6.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tous temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: H. Zoller, G. Krieger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

E. Schlesser.

(92053/227/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(92050/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(92051/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

PAPA E CITU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9155 Grosbous, 2, rue de Mersch.

R. C. Diekirch B 4.100.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(92052/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juillet 2000.

40785

ALOMI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch, 40, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.303.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 27 juillet 2000, vol. 266, fol. 25, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 27 juillet 2000.

ALOMI, S.à r.l.

Signature

(92049/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.

TEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.905.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

TEVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39328/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THRESHOLD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39334/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 15 juin 2000

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide du
maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Pour THRESHOLD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39335/045/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>VALINDUS S.A.

Signature

(39347/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40786

VALINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.813.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 9.150.000,- est converti à EUR 1.394.908,51 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour  le  porter  à  EUR  1.395.000,-,  représenté  par  1.000  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 1.395.000,-), représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  est  fixé  à  six  millions  quatre  cent  deux  mille  huit  cent  cinquante-huit  Euros  et  soixante-douze

Centimes (EUR 6.402.858,72), représenté par cinq mille six cents (5.600) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>VALINDUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39348/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

VEMMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.432.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

Acceptation de la démission des sociétés MUTUELLES DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., MUTUELLE DU MANS

ASSURANCES VIE et LE MANS FINANCE, Administrateurs, et décharge à leur donner jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Mercier du poste de Commissaire aux Comptes et décharge à lui

donner jusqu’à ce jour.

Acceptation de la démission de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE du poste de réviseur d’entreprises et décharge à

lui donner jusqu’à ce jour.

Nomination de Monsieur Francesco Santi, demeurant à Via Baretti 3, I-20122 Milano, de Monsieur Jacques Mahaux,

demeurant au 15, rue du Lingenthal, B-6700 Waltzing (Arlon) et de Monsieur Charles Emond, demeurant au 5, route de
Williers, B-6820 Florenville comme nouveaux Administrateurs, avec effet à ce jour. Leur mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée de 2006.

Nomination  de  BDO  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.,  siégeant  au  5,  boulevard  de  la  Foire,  L-2013  Luxembourg,  comme

Commissaire aux Comptes, avec effet à ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2006.

<i>Pour la société

VEMMAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39350/005/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ZANDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.368.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Didier Fossoul, expert-comptable, domicilié à rue Croix de Pierre 1 à B-1428 Lillois.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- le 17 décembre 1992 fût constituée par acte du notaire Schlesser Emile la société anonyme ZANDALUX S.A., R. C.

Luxembourg N° 42.368, dont les statuts furent publiés au Mémorial, Recueil Spécial C N° 121 du 20 mars 1993;

- les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire Doerner Christine le 28 janvier 1998, publiés au

Mémorial C, Recueil N° 335 du 12 mai 1998;

- la société a actuellement un capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois),  représenté  par  1.000  (mille)  actions  de  LUF  1.250,-  (mille  deux  cent  cinquante  francs  luxembourgeois)
chacune, intégralement libérées;

- le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ZANDALUX S.A.;

40787

-  par  la  présente  le  comparant,  en  tant  qu’actionnaire  unique  et  bénéficiaire  économique  final  de  l’opération,

prononce la dissolution anticipée de la société ZANDALUX S.A. avec effet immédiat;

- le comparant déclare qu’il a pleinement connaissance des statuts de la société et qu’il connaît la situation financière

de celle-ci; qu’il approuve à titre d’actionnaire unique les comptes de la société arrêtés au 31 mai 1999 et au 31 mai 2000
et les comptes intérimaires préparés pour l’administration fiscale dans le cadre de la dissolution;

- le comparant en sa qualité de liquidateur de la société ZANDALUX S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il
s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société
et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer
comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs

mandats jusqu’à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l’adresse du comparant.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi que deux certi-

ficats d’actions au porteur numérotés 1 et 2 lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ZANDALUX S.A.
Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Fossoul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39354/230/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

WIMPOLE COMPANY LIMITED.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.605.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Philipp van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39357/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT 

POST-PRIMAIRE (FAPEEPP).

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

<i>Assemblée générale du 17 mai 2000

Décisions prises:

<i>Dissolution de la FAPEEPP

Madame Lucienne Chapron du Lycée Technique Ecole de Commerce et de Gestion et Monsieur Gérard Feltgen de

l’APE de l’Athenée acceptent la charge de scrutateurs aux votes.

La présidente passe au vote par appel nominatif des associations:
Résultat du vote:
- 17 oui (15 présences et 2 procurations)
- 1 abstention
Par conséquent l’assemblée générale a prononcé à la majorité des voix la dissolution de la FAPEEPP.

<i>Désignation d’un liquidateur

Madame Pierrette Kemp du Lycée Technique Privé Emile Metz accepte cette charge.

<i>Décision sur l’affectation de l’actif

Il est décidé, à l’unanimité, de transférer le solde après liquidation des comptes sur le compte à terme 1421/9490-6

auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT de la Fédération des Associations de Parents d’Elèves du
Luxembourg.

L. Bredemus-Pütz

<i>Président

40788

<i>Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

<i>Décision sur l’affectation de l’actif

Après liquidation des comptes, le solde sera versé:
au compte de la FAPEL (BCEE c/t 1421/9490-6)
18 APE approuvent.
Remarque:
Décision sur l’affectation de l’actif à la majorité des voix.

<i>Le liquidateur:

P. Kemp

APE: LTPEM

<i>Les scrutateurs:

G. Feltgen

APE: Athenée

L. Chapron

APE: LTECG

<i>Le président:

L. Bredemus-Pütz

<i>Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2000

<i>Dissolution de la FAPEEPP

17 APE approuvent.
1 APE s’abstiennent.
Remarque:
Dissolution décidée à la majorité des voix.

<i>Les scrutateur:

G. Feltgen

APE: Athenée

L. Chapron

APE: ECG

<i>Le président:

L. Bredemus-Pütz
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 5 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39358/000/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

P.R.E.E.D.S., Prévention, Recherches, Etudes, Evaluations européennes dans le domaine de la Santé,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

<i>Réunion de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2000

<i>Compte-Rendu

Présences:
- Dr. Robert Jean-Louis, président
- M. Origer Alain, secrétaire
- M. Claude Lanners, trésorier
- M. Jean-Claude Ast, membre
- Mme Backes-Lies Mariette, membre
- M. Campagna Pierre, membre
- M. Kanz Robert, membre
- Mme Thérèse Michaelis, membre
- Dr. Simone Steil, membre
- l’asbl ADAPTH, membre
- M. Schroeder Jo, chargé de gestion
1. Approbation de l’ordre du jour
L’ordre du jour est adopté à l’unanimité.
2. Allocution de bienvenue du vice-président
M. Robert souhaite la bienvenue à tous les membres présents.
Il constate la présence de 10 membres effectifs de l’association. Suite à la démission de Mme Genoux-Hames et de M.

Reimen, l’association compte au total 12 membres effectifs. Le quorum exigé par l’article 20 de la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994 est ainsi atteint.

3. Proposition à l’Assemblée générale extraordinaire de prononcer la dissolution de l’asbl P.R.E.E.D.S.
- Vu la recommandation de Monsieur le Ministre de la Santé de transférer les activités de P.R.E.E.D.S. à l’établissement

public CRP-Santé, exprimée dans sa lettre du 16 février 2000;

- Etant donné que P.R.E.E.D.S. ne bénéficiera plus de convention avec le Ministère de la Santé;
- Constatant que P.R.E.E.D.S. ne saura plus poursuivre les activités définies par son objet social;

40789

Le  Conseil  d’administration  propose  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  prononcer  la  dissolution  de  l’a.s.b.l.

P.R.E.E.D.S. (Prévention, Recherches, Etudes et Evaluation européennes dans le domaine de la Santé) ayant son siège
social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, de prononcer la dissolution de l’a.s.b.l. P.R.E.E.D.S. suivant

les dispositions de l’article 20 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite.

4. Désignation du ou des liquidateurs
Compte tenu des dispositions prévues à cet effet par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite et

de l’article 15 des statuts de l’a.s.b.l. P.R.E.E.D.S. (enregistrés à Luxembourg A.C. le 17 avril 2000 et déposés pour publi-
cation au Mémorial au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 avril 2000), l’assemblée générale
extraordinaire décide à l’unanimité que le Bureau de P.R.E.E.D.S. fera fonction de liquidateur.

Le Bureau se compose comme suit:
Dr. Jean-Louis Robert - président
M. Alain Origer - secrétaire
M. Claude Lanners - trésorier
5. Détermination de l’affectation des biens de P.R.E.E.D.S.
Conformément à l’article 22 de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite et à l’article 15 des statuts

de l’a.s.b.l. P.R.E.E.D.S., l’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, d’affecter l’excédent favorable à l’éta-
blissement public CRP-Santé reprenant les activités de P.R.E.E.D.S.. Il est sous-entendu qu’il ne pourra être procédé à
l’affectaion de l’actif qu’après l’acquittement du passif tel que prévu à l’article 24 de la loi précitée.

Signatures.

Dr J.-L. Robert

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39359/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

KM  718  ApS,  a  company  existing  under  the  laws  of  Denmark,  in  the  process  of  being  renamed  «DENMARK

HOLDCO II ApS», having its registered office at 14, Radhuspladsen, 1550 Copenhagen V (Denmark), here represented
by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing in Lavacherie (Belgium), by virtue of a proxy given on June 15, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

40790

Art.  6. The  Company’s  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (12,500.- EUR),  repre-

sented by two hundred fifty (250) shares with a par value of fifty Euros (50.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this  agent’s  responsibilities  and  remuneration  (if  any),  the  duration  of  the  period  of  representation  and  any  other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of September and ends on the 31st of August, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of August
2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, KM 718 ApS, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 250 shares and to have

them fully paid-up in cash, so the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,248.75 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

40791

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Cesar Guillen, Director of Finance, AMWAY CORPORATION, residing at C/Industria, 101-115 Poligono Gran

Via, Zona 22A, 08908 Hospitalet de Liobregat, Barcelona (Spain);

- Mr Lynn Lyall, Chief Financial Officer, AMWAY CORPORATION, residing at 7575 Fulton St E Ada, Michigan 49355

USA;

- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
3) An annual general meeting will be held on the third Monday of January.
4) KPMG AUDIT, 321, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg is appointed as statutory auditor of the Company.

<i>Déclaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KM 718 ApS, une société de droit danois, dont la dénomination sociale est en voie d’être changée en DENMARK

HOLDCO II Aps, dont le siège social est établi au 14, Radhuspladsen, 1550 Copenhagen V, Danemark

ici représentée par Monsieur Matthijs Bogers, Trust Officer, demeurant à Lavacherie (Belgium), en vertu d’une procu-

ration datée du 15 juin 2000. Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination AMWAY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cinquante  Euros  (50,-  EUR)  chacune,  toutes  soucrites  et  entièrement
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

40792

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

septembre et se termine le 31 août, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 août 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

KM  718  ApS,  préqualifiée  et  représentée  comme  il  est  dit,  a  déclaré  souscrire  les  250  parts  sociales  et  les  avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.248,75 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
-  Monsieur  Cesar  Guillen,  Director  of  Finance,  AMWAY  CORPORATION,  demeurant  à  C/Industria,  101-115

Poligono Gran Via, Zona 22A, 08908 Hospitalet de Liobregat, Barcelona (Espagne);

-  Monsieur  Lynn  Lyall,  Chief  Financial  Officer,  AMWAY  CORPORATION,  demeurant  au  7575  Fulton  St  E  Ada,

Michigan 49355 USA;

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3) Une assemblée générale annuelle sera tenue le troisième lundi du mois de janvier.
4) KPMG AUDIT, 321, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

40793

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39360/220/246)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

BAYARD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Miss Céline Bertolone, private employee, residing in F-Hayange and Mrs Christelle Ferry, lawyer,

residing in Luxembourg, and, acting jointly in their respective qualities of proxy holders B and A.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Miss Céline Bertolone, prenamed, and Mrs Christelle Ferry, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders B and A.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BAYARD HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is two hundred forty thousand Euros (240,000.- EUR) represented

by two hundred forty (240) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The  authorized  capital  of  the  corporation  is  fixed  at  four  hundred  eighty  thousand  Euros  (480,000.-  EUR)  to  be

divided into four hundred eighty (480) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

40794

The  board  of  directors  is  specifically  authorized  to  make  such  issues,  without  reserving  for  the  then  existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares. Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, The remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first working day of July at 10.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

40795

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred twenty shares (120)
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred twenty shares (120)
Total: two hundred forty shares (240)
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two hundred forty thousand EURO (240,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is evaluated at nine million six hundred eighty-one thousand

five hundred seventy-six Luxembourg francs (9,681,576.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one hundred sixty thousand
Luxembourg francs (160,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According  to  the  powers  granted,  the  members  of  the  board,  duly  present  or  represented,  and  accepting  their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for
matters of daily management.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English text and the French
text, the English version will be binding.

Whereof The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange, et Madame Christelle

Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, et agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir B
et A.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée et Madame Christelle Ferry, prénomméel agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir B et A.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAYARD HOLDINGS S.A.

40796

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à

la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR), représenté par deux cent quarante

(240) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre cent quatre-vingt mille Euros (480.000,- EUR) qui sera représenté par quatre cent

quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les
actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

40797

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour ouvrable du mois de juillet à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent vingt actions (120)
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent vingt actions (120)
Total: deux cent quarante actions (240)
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

quarante mille Euros (240.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions six cent quatre-vingt-un mille cinq cent

soixante-seize francs luxembourgeois (9.681.576,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent soixante mille francs
luxembourgeois (160.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

40798

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétatiOn donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 87, case 11. – Reçu 96.816,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39361/220/353)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CALIBORO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.128.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CALIBORO SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39420/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.

Signature

(39432/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ACCESSOIRE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.419.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39444/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40799

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.470.

Le bilan rectifié au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(39446/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.470.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 28 juin 2000 que:
-  Les actionnaires décident d’annuler la décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2000 de

distribuer un dividende de 8.172.000,- EUR et décide d’affecter les résultats comme suit:

- Résultats reportés : …………………………………………………………………

+ 7.667.328,18 EUR

- Bénéfice de l’exercice :  …………………………………………………………

+

534.485,15 EUR

- Dotation à la Réserve Légale : ………………………………………………

-

26.724,26 EUR

- Résultat à reporter : ………………………………………………………………

+ 8.175.089,07 EUR

-  En conséquence l’Assemblée générale extraordinaire invite le Conseil d’Administration à faire le nécessaire en vue

du dépôt d’un bilan rectificatif auprès des administrations compétentes.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

R. Lageirse

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39445/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CALLAHAN INVESTCO GERMANY 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 74.512.

Am 12. Juli 2000 um 11.00 Uhr hat ein Gesellschafterbeschluss (i) Herrn William E. Gordon III, wohnhaft in c/o 33

Riverside Avenue, Westport, Connecticut 06880, USA und (ii) Herrn Paul Nigel Ward, wohnhaft in Flora Hause, 54,
Grove Park Gardens, Chiswick, London W4 3RZ, mit Wirkung zum 12. Juli 2000 um 11.00 Uhr, als jeweils einzelver-
tretungsbefugte  Geschäftsführer  der  Gesellschaft  zusätzlich  zu  Herrn  Edmond  Nicolay  bestellt,  die  die  Gesellschaft
unter ihrer alleinigen Unterschrift rechtswirksam verpflichten können.

<i>Für gleichlautenden Auszug

RA. M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39421/253/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40800


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