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40849

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 852

21 novembre 2000

S O M M A I R E

ACM Principal Protection Fund ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

40878

ACM/EFM - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………

40863

Carillon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40855

,

40860

Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40866

Credit Suisse Asset Management Fund Service (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40890

Danica Funds, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40878

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40896

Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40896

Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40895

Effektiv, Sicav, Luxemburg-Strassen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40893

Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40891

European Information Technology Services, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

40882

Eventus Management Partners S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

40879

Financière Européenne S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

40891

FondsSelector SMR, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………

40892

Global Assets Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40886

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen (Luxembourg) ……………………………………………………………………………………………………………………

40895

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40894

Kebo International S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40890

Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40895

Lamia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40889

Land Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40889

Lacuna, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40893

Leco S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40891

LT Holdings S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40854

Mabea S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40877

Magic Moving Pixel S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40889

MCG, Mécanique & Construction Ginter, S.à r.l., Pétange………………………………………………………………………………………………………………

40889

Nobispar, Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40893

Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

40890

Pareturn, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40892

(C.J.) Petrow & Company (Europe) S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

40865

Postbank (NL), Sicav, Strassen (Luxembourg) ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40895

Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40894

Wirtschaftsfonds für Ost Europa - Zeta Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

40850

WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth day of September.
Before  Us,  Maître  André  Schwachtgen,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Edmond

Schroeder, notary residing in Mersch, who will be the depositary of this deed.

There appeared:

1. - PPF A.S., having its registered office in Prague 4, Na Pankráci 121, ZIP 140 21, here represented by Mrs Antonella

Graziano, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, by virtue of a proxy given under private seal.

2. - PPF CAPITAL MANAGEMENT A.S., having its registered office in Prague 4, Na Pankráci 121, ZIP 140 21, here

represented by Mrs Antonella Graziano, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It  may  also  acquire  and  license  trade  marks  and  patents  and  other  rights  derived  from  or  complemental  to  such

patents,  and  participate  in  the  organization,  development,  transformation  and  supervision  of  any  company,  always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  two  hundred  thousand  Euros  (EUR  200,000.-),  represented  by  twenty

thousand (20,000) shares of ten Euros (EUR 10.-) each.

The corporate capital will be represented by shares of an A category which will all be registered shares and by shares

of a B category which will all be registered shares as well.

Only shares of such B category may be listed on a stock exchange.
The Board of Directors is authorized to increase the capital to seventy-five million Euros (EUR 75,000,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and  duly  documented  increase  of  capital,  in  accordance  with  the  law  of  August  10th,  1915  and  especially  under  the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

40850

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telephone. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may appoint amongst its members a Chairman and/or a Managing Director. For the

day to day business the Board of Directors may delegate all or part of its authority to one or more directors, managers,
directors or other agents, which will have no special rights. The corporation shall be bound only by the joint signature
of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on last Friday of April at 2.00 p.m in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31st, 1929 on Holding Companies. 

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December two thousand.

2.- The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - PPF A.S, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

10,000 shares

of A category

2. - PPF CAPITAL MANAGEMENT A.S., prenamed ………………………………………………………………………………………

10,000 shares

of B category

The  shares  have  all  been  fully  paid  up  in  cash  so  that  EUR  200,000.-  are  now  available  to  the  company,  evidence

thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred and forty
thousand Luxembourg francs (LUF 140,000.-).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at eight million sixty-seven thousand nine hundred and

eighty Luxembourg francs (LUF 8,067,980.-).

40851

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a. - Mr Jan Robin Valdinger, Investment Banker, Prague;
b. - Mr Petr Chajda, Financial Consultant, Prague;
c. - Mr Miroslav Horsky, Managing Director, Cyprus.
4) Is appointed as statutory auditor:
- KPMG LUXEMBOURG, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq septembre.
Par-devant  nous,  Maître  André  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  agissant  en  remplacement  de

Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.-  PPF  A.S.,  avec  siège  social  à  Prague  4,  Na  Pankráci  121,  ZIP  140  21,  ici  représentée  par  Madame  Antonella

Graziano, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2.- PPF CAPITAL MANAGEMENT A.S., avec siège social à Prague 4, Na Pankráci 121, ZIP 140 21, ici représentée par

Madame Antonella Graziano, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles  procurations  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA -

ZETA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société,  laquelle,  nonobstant  ce  transfert  provisoire  du  siège,  restera  luxembourgeoise.  La  société  aura  une  durée
illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions

de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le  capital  sera  représenté  par  des  actions  de  catégorie  A  qui  seront  toutes  nominatives,  et  par  des  actions  de

catégorie B, qui seront également toutes nominatives.

Seules les actions de catégorie B peuvent être cotées en bourse.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  augmenter  le  capital  social  à  soixante-quinze  millions  Euros  (EUR

75.000.000,-)

40852

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Une  décision  prise  par  écrit,  approuvée  et  signée  par  tous  les  administrateurs,  produira  effet  au  même  titre  qu’une
décision  prise  à  une  réunion  du  conseil  d’administration.  Les  décisions  du  conseil  d’administration  sont  prises  à  la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président et/ou un administrateur-délégué.

Pour la gestion journalière, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, qui n’ont pas de pouvoirs spéciaux.

La société se trouve uniquement engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

40853

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1. - PPF A.S., prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000 actions

de catégorie A

2. - PPF CAPITAL MANAGEMENT A.S., prénommée ………………………………………………………………………………

10.000 actions
de catégorie B

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

200.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quarante mille
francs luxembourgeois (LUF 140.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-

vingts francs luxembourgeois (LUF 8.067.980,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a. - M. Jan Robin Valdinger, Investment Banker, Prague;
b. - M. Petr Chajda, Financial Consultant, Prague;
c. - M. Miroslav Horsky, Managing Director, Chypre.
4) Est nommée commissaire:
- KPMG LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Graziano, A. Schwachtgen.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2000, vol. 415, fol. 19, case 3. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 septembre 2000.

E. Schroeder.

(49129/228/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2000.

LT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 61.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39559/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40854

CARILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. - XIX LUXEMBOURG S.A., a holding company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Ms Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000,
2.  -  SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  a  company  with  registered  office  in  Luxembourg,  23,  avenue

Monterey,

represented by Mr Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000,
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1 : Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

CARILLON HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It  may  also  acquire  and  license  trademarks  and  patents  and  other  rights  derived  from  or  complemental  to  such

patents,  and  participate  in  the  organization,  development,  transformation  and  supervision  of  any  company,  always
remaining, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art.  3. The  corporate  capital  is  fixed  at  23,427,700.-  Euros  (twenty-three  million  four  hundred  twenty-seven

thousand  seven  hundred  Euros),  represented  by  234,277  (two  hundred  thirty-four  thousand  two  hundred  seventy-
seven) shares of 100.- Euros (one hundred Euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 26,572,300.- Euros (twenty-six million

five hundred seventy-two thousand three hundred Euros) in order to raise it from 23,427,700.- Euros (twenty-three
million four hundred twenty-seven thousand seven hundred Euros) to 50,000,000 (fifty million Euros) as the case may
be by the issue of 265,723 (two hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-three) shares of a par value of 100.-
Euros (one hundred Euros) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and  duly  documented  increase  of  capital,  in  accordance  with  the  law  of  August  10th,  1915  and  especially  under  the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will
be held at the registered office of the company.

With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

40855

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2 : Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex, telefax or telecopy, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telecopy. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3 : General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts, which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on last Friday of May at 13.00 p.m. in Luxembourg at the

registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4 : Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5 : General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December

two thousand. The first annual general meeting will be held in 2001.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed …………………………………………………………………………………………………………

234,276 shares

2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed …………………………………………………………………………            1 share  
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

234,277 shares

The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer of 100.- Euros

in cash so that this sum is at the free disposal of the company, evidence thereof having been given to the notary.

The 234,276 shares subscribed by XIX LUXEMBOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57 % of the assets

and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.

40856

The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915 on

Commercial Companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 4th, 2000, in which the contri-
bution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing parties
produced that report, the conclusion of which being read as follows:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it to the registration authorities. 

<i>Statement

The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated August

10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.

<i>Estimation of costs

Insofar as the whole capital of XIX LUXEMBOURG S.A. is brought into six new companies incorporated on this day

of September 6th, 2000, and wholly paid out to XIX LUXEMBOURG S.A. by mean of shares of the new companies, such
contribution qualifies under the terms of article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
duty exemptions.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1. The registered office of the company is 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2. The number of directors is fixed at 4 and that of the auditors at 1.
3. Are appointed as directors:
- Ms Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg
- Mrs Françoise Dumont, employée privée, 22C Aischdall, L-8480 Eischen
- Mr Jean-Robert Bartolini, Diplômé D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange
- Mr Pierre Mestdagh, employé privé, 136, route du Kiem, L-8030 Strassen.
4.  Is  appointed  as  statutory  auditor,  FIN-CONTROLE  S.A.,  société  anonyme,  established  25A,  boulevard  Royal,

L-2086 Luxembourg.

5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg;
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
lesquelles  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  soussigné,  resteront  annexées  au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CARILLON HOLDING S.A.

40857

Le siège social de cette société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-

tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre  manière  ainsi  que  l’aliénation  par  vente,  échange  ou  de  toute  autre  manière  de  valeurs  mobilières  de  toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur  toutes  marques  de  fabrique  ainsi  que  tous  brevets  et  autres  droits  dérivant  de  ces  brevets  ou  pouvant  les
compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout
en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  23.427.700,-  Euros  (vingt-trois  millions  quatre  cent  vingt-sept  mille  sept  cents

Euros), représenté par 234.277 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept) actions de 100,- Euros (cent
Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 26.572.300,- Euros (vingt-

six millions cinq cent soixante-douze mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 23.427.700,- Euros
(vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents Euros) à 50.000.000,- Euros (cinquante millions d’Euros), le
cas échéant par l’émission de 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept cent vingt-trois) actions de 100,- Euros (cent
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres  modalités  d’exécution  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et  même  non  spécialement  prévues  en  la  présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital  réalisée  et  dûment  constatée,  le  tout  conformément  à  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  notamment  avec  la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II : Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou télécopie étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex, téléfax ou télécopie. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les

limites et conditions fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

40858

Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 13.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices nets et

les  réserves  distribuables  peuvent  être  affectés  à  l’amortissement  du  capital  par  voie  de  remboursement  au  pair  de
toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les
titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les
titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV : Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant avec la même majorité que celle

prévue pour la modification des statuts de la société.

Titre V : Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 234.276 actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………            1 action  
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 234.277 actions
L’action  souscrite  par  SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.  a  été  entièrement  libérée  par  un  versement  en

espèces de sorte que la somme de 100,- Euros (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Les 234.276 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-seize) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A.

sont entièrement libérées par l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 4 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A. est
décrit et évalué.

Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Dans la mesure où l’apport de l’intégralité du capital social de XIX LUXEMBOURG S.A. est apportée à six nouvelles

sociétés constituées à la date de ce jour, 6 septembre 2000, et rémunéré à XIX LUXEMBOURG S.A. au moyen d’actions
des sociétés nouvelles, les apports en cause doivent être qualifiés conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).

40859

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la Ville de Luxem-

bourg.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Mlle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg
- Mme Françoise Dumont, employée privée, 22C Aischdall, L-8480 Eischen
- M. Jean-Robert Bartolini, Diplômé D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange
- M. Pierre Mestdagh, employé privé, 136, route du Kiem, L-8030 Strassen.
4. Est nommée commissaire, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 25A, boulevard Royal,

L-2086 Luxembourg.

5.  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais sera prépondérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 16 octobre 2000.

T. Metzler.

(58877/222/363)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

CARILLON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

1. XIX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Miss Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000.
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Mister Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000.
Said proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such  appearing  parties,  acting  in  their  qualities  of  sole  and  unique  shareholders  of  the  corporation  CARILLON

HOLDING S.A., having its registered seat in Luxembourg, incorporated by deed received by the acting notary public on
September 6th, 2000, registered in Luxembourg, on September 8th, 2000, vol. 125S, fol. 69, case 6, requested the acting
notary public to draw up the following deed:

In the aforesaid incorporation deed of the corporation CARILLON HOLDING S.A., the corporation XIX LUXEM-

BOURG S.A., société anonyme, having its registered seat in Luxembourg, subscribed 234,276 shares by contributing
18.57 % of its assets and liabilities as more specifically described and valued at 23,427,600.- Euros in the report drawn
up on September 4th, 2000 by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, and attached to the notary deed.

Subsequently to the incorporation deed of the said corporation, the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. noticed

that due to a material error, its assets have not been stated in total in the said report.

The corporation XIX LUXEMBOURG S.A. submitted to the said auditor the complementary informations concerning

its assets.

A new evaluation report has been drawn up by the said auditor on September 25th, 2000, confirming that 18.57 % of

the  assets  and  liabilities  of  the  corporation  XIX  LUXEMBOURG  S.A.  corresponding  in  reality  to  the  amount  of
30,222,900.- Euros.

It  has  since  ever  been  the  intention  of  XIX  LUXEMBOURG  S.A.  to  bring  in  the  newly  incorporated  corporation

CARILLON HOLDING S.A. 18.57 % of its entire assets and liabilities.

Consequently the appearing parties have unanimously decided the

40860

1. Amendment of Article 3 of the Article of Incorporation

as follows:
«Art. 3.
The corporate capital is fixed at 30,223,000.- Euros (thirty million two hundred and twenty-three thousand Euros),

represented by 302.230 (three hundred and two thousand two hundred and thirty) shares of 100.- Euros (one hundred
Euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 19,777,000.- Euros (nineteen million

seven  hundred  and  seventy-seven  thousand  Euros)  in  order  to  raise  it  from  30,223,000.-  Euros  (thirty  million  two
hundred and twenty-three thousand Euros) to 50,000,000 (fifty million Euros) as the case may be by the issue of 197.770
(one hundred and ninety- seven thousand seven hundred and seventy) shares of a par value of 100.- Euros (one hundred
Euros) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and  duly  documented  increase  of  capital,  in  accordance  with  the  law  of  August  10th,  1915  and  especially  under  the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions
of  issue  and  reimbursement  and  any  other  conditions  which  may  be  related  to  such  bond  issue.  A  ledger  of  the
registered bondholders will be held at the registered office of the company.

With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

2. Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows the

shares of the corporate capital:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed…………………………………………………………………………………………………………… 302,229 shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed ……………………………………………………………………………           1 share  
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 302,230 shares
The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer in cash of 100.-

Euros in cash so that the amount of 100.- Euros is at the free disposal of the company, evidence thereof having been
given to the notary.

The 302,229 (three hundred and two thousand two hundred and twenty-nine) shares subscribed by XIX LUXEM-

BOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.

The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915 on

Commercial  Companies,  by  Mr  Jean  Zeimet,  auditor,  living  in  Luxembourg,  on  September  25th,  2000,  in  which  the
contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing
parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
This report shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities. 

<i>Statement

The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated August

10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.

All other stipulations of the incorporation deed of the corporation, dated September 6th, 2000, including reference

to article 4-1 of the law of December 29th, 1971, remain entirely maintained.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  the

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the

present original deed.

40861

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Follows the French translation of the preceding English text/

Suit la traduction française du texte anglais qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Lesdites procurations ont été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné et resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesdits comparants, agissant en leurs qualités de seuls et uniques actionnaires de la société CARILLON HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre 2000,
enregistrée à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 6, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce
qui suit:

La société XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg, a souscrit dans le

prédit acte de constitution de la société CARILLON HOLDING S.A. 234.276 actions et a libéré celles-ci par l’apport de
18,57 % de ses actifs et passifs plus amplement repris et évalué à 23.427.600,- Euros dans le rapport du réviseur d’ent-
reprises Jean Zeimet, demeurant à Luxembourg, du 4 septembre 2000 annexé à l’acte notarié.

Postérieurement à l’acte de constitution de la prédite société, la société XIX LUXEMBOURG S.A. a constaté que par

suite d’une erreur matérielle tous ses avoirs n’ont pas été indiqués dans le prédit rapport.

Que  la  société  XIX  LUXEMBOURG  S.A.  a  fourni  au  prédit  réviseur  d’entreprises  les  données  complémentaires

relatives à ses avoirs.

Qu’un nouveau rapport d’évaluation a été établi par le prédit réviseur d’entreprises le 25 septembre 2000, attestant

que 18,57 % des actifs et passifs de la société XIX LUXEMBOURG S.A. s’élèvent en réalité à la somme de 30.222.900,-
Euros.

Qu’il  a  toujours  été  l’intention  de  XIX  LUXEMBOURG  S.A.  d’apporter  à  la  société  nouvellement  constituée

CARILLON HOLDING S.A. 18,57 % de l’intégralité des ses actifs et passifs.

Qu’en conséquence les comparants ont décidé à l’unanimité la

1. Modification de l’article 3 des statuts

comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.223.000,- Euros (trente millions deux cent vingt-trois mille Euros), représenté

par 302.230 (trois cent deux mille deux cent trente) actions de 100,- Euros (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 19.777.000,- Euros (dix-

neuf  millions  sept  cent  soixante-dix-sept  mille  Euros)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  30.223.000,-  Euros
(trente millions deux cent vingt-trois mille Euros) à 50.000.000,- Euros (cinquante millions d’Euros), le cas échéant par
l’émission  de  197.770  (cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  sept  cent  soixante-dix)  actions  de  100,-  Euros  (cent  Euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette
augmentation  de  capital,  spécialement  à  émettre  les  actions  nouvelles  éventuelles  en  une  ou  plusieurs  fois  et  par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les condi-
tions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres  modalités  d’exécution  se  révélant  nécessaires  ou  utiles  et  même  non  spécialement  prévues  en  la  présente
résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital  réalisée  et  dûment  constatée,  le  tout  conformément  à  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  notamment  avec  la
condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

40862

2. Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 302.229 actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………           1 action   
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 302.230 actions
L’action  souscrite  par  SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.  a  été  entièrement  libérée  par  un  versement  en

espèces de sorte que la somme de 100,- Euros (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Les  302.229  (trois  cent  deux  mille  deux  cent  vingt-neuf)  actions  souscrites  par  XIX  LUXEMBOURG  S.A.  sont

entièrement libérées par l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.

Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 25 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A. est
décrit et évalué.

Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie. 

Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Jean Zeimet
Réviseur d’Entreprises.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Toutes les autres dispositions de l’acte de constitution de société du 6 septembre 2000, y compris la référence à

l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, restent entièrement maintenues.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-

dessus, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise sera déterminante.

Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 8, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 2000.

T. Metzler.

(58878/222/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND,

Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital

(anc. ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220.

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA

FUND, a société d’investissement à capital variable, having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg  (R.C  Luxembourg,  number  B  47.220),  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Edmond  Schroeder,
notary  residing  in  Mersch,  on  April  12,  1994  under  the  original  name  of  GiroCredit -  EMERGING  MARKETS
UMBRELLA FUND, published in the Mémorial C, number 188, on May 13, 1994.

The articles of incorporation have been amended the last time by a deed of the undersigned notary in replacement of

Maître Edmond Schroeder, prenamed, on February 11, 1997, published in the Mémorial C, number 254 on May 28, 1997.

The meeting was opened at 10.00 a.m. by Mrs Karen French, employee, residing in Luxembourg being in the chair.
The chairman appoints as secretary to the meeting Mr Nicolas Berard, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Guylaine Picchi, employee, residing in Villerupt (France).
The chairman then states that:
I.  -  The  present  Extraordinary  General  Meeting  has  been  duly  convened  by  notices  containing  the  agenda  of  the

meeting mailed to all shareholders and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 612 of 28th
August 2000 and n° 660 of 14th September 2000 and in the Luxemburger Wort and in the Der Standard of the same
two dates and in the Börsen-Zeitung of 26th August 2000 and of 14th September 2000.

40863

The related copies of said publications will remain attached to these minutes.
II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
Amendments to the articles of incorporation including
a) an amendment to article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation ACM/IBA -

EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND into ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;

b) an amendment of the last sentence of article 5 shall read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euros 1,239,468.-»;
c) an amendment of the first sentence of the second paragraph of article 6 by changing the reference to «fifty million

Austrian Schilling (50,000,000 ATS)» into «three million five hundred thousand Euros (EUR 3,500,000)».

III. - The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the shareholders present or represented, the board of the meeting and the public notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders shall also remain attached to this deed.
IV. - The chairman informs the Meeting that the first Extraordinary General Meeting had been convened with the

same agenda for 18th August 2000 and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not been
attained.

The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance

with article 67-1 of the modified law of 10th August 1915 on commercial companies.

V. - As it appears from the said attendance list, three thousand one hundred and ninety-one (3,191) shares out of

three hundred and twenty-eight thousand seven hundred and twenty-six (328,726) shares in circulation, are present or
represented at the present Extraordinary General Meeting.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation

ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND into ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the last sentence of article 5 which now will read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euros 1,239,488.-».

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of article 6 by replacing the reference to

«fifty  million  Austrian  Schilling  (50,000,000  ATS)»  by  the  reference  to  «three  million  five  hundred  thousand  Euros
(

€ 3,500,000)».

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English,  followed  by  a  German  version;  on  request  of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergence  between  the
English and the German text, the German version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Investmentgesellschaft mit verän-

derlichem Kapital ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, mit Sitz in 35, boulevard du Prince Henri, L-
1724  Luxemburg  (R.C.S.  Luxemburg  B  Nr  47.220)  gegründet  unter  der  Bezeichnung  von  GiroCredit -  EMERGING
MARKETS UMBRELLA FUND gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtwohnsitz
in Mersch am 12. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 188 vom 13. Mai 1994.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde des unterzeichneten Notars in Ersetzung des

vorgenannten  Notars  Edmond  Schroeder,  am  11.  Februar  1997,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Nummer  254  vom
26. Mai 1997.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Frau Karen French, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Die Vorsitzende benennt zum Schriftführer Herrn Nicolas Berard, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Guylaine Picchi, Privatbeamtin, wohnhaft in Villerupt (Frank-

reich).

Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I. - Gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung wurde einberufen durch Einberufungsschreiben enthaltend

die Tagesordnung, welche an sämliche Aktionäre verschickt und veröffentlicht wurden im Mémorial, Nummer 612 vom
28.  August  2000  und  Nummer  660  vom  14.  September  2000,  im  Luxemburger  Wort  und  in  «Der  Standard»  am
28. August 2000 respektive am 14. September 2000 und in der Börsen-Zeitung vom 26. August 2000 und 14. September
2000.

Entsprechende  Ablichtungen  dieser  Veröffentlichungen  werden  nach  ne  varietur  Unterzeichnung,  vorliegender

Urkunde beigebogen bleiben.

40864

II. - Die Tagesordnung für die Generalversammlung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Satzung enthaltend:
a. - Abänderung von Artikel 1 der Satzung durch Ersetzung des Names der Gesellschaft von ACM/IBA - EMERGING

MARKETS UMBRELLA FUND in ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;

b. - Abänderung des letzten Satzes in Artikel 5 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das Mindestreinvermögen sämtlicher Portfolios ist der Gegenwert von Euro 1.239.468,-»;
c. - Abänderung des letzten Satzes im zweiten Abschnitt von Artikel 6 der Satzung durch, Ersetzung des Wortlautes

«fünfzig Millionen Österreichische Schillinge (ATS 50.000.000,-)» durch drei Millionen fünfhunderttausend Euro (EUR
3.500.000,-)».

III. - Die anwesenden respektive die vertretenen Aktieninhaber sowie die Anzahl der ihnen gehörenden Aktien sind

auf  einer  Anwesenheitsliste  aufgeführt.  Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  amtierenden  Notar  ne
varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber bleiben gegenwärtiger Urkunde ebenfalls angeheftet.
IV  .-  Der  Vorsitzende  teilt  der  Versammlung  mit,  dass  eine  erste  ausserordentliche  Generalversammlung  mit

derselben  Tagesordnung  regelmäßig  einberufen,  am  18.  August  2000  stattfand,  und  diese  Versammlung  mangels  des
durch das Gesetz vorgeschriebenen Anwesenheitsquorums nicht regelmässig zusammengesetzt war.

Gemäss  Artikel  67-1  des  abgeänderten  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften  kann  gegenwärtige  Versammlung

rechtsgültig beschliessen gleich wie viele Aktien vertreten sind.

V.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den dreihundertachtundzwanzigtausendsiebenhundertsechsund-

zwanzig  (328.726)  sich  im  Umlauf  befindenden  Aktien  dreitausendeinhunderteinundneunzig  (3.191)  Aktien  anwesend
oder vertreten sind.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, Artikel 1 der Satzung abzuändern durch Ersetzung des Names der Gesellschaft von

ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND in ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschließt den letzten Satz in Artikel 5 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

«Das Mindestreinvermögen sämtlicher Portfolios ist der Gegenwert von Euro 1.239.468,-».

<i>Dritter Beschluss

Die  Versammlung  beschliesst  den  letzten  Satz  im  zweiten  Abschnitt  von  Artikel  6  der  Satzung  abzuändern  durch

Ersetzung  des  Wortlautes  «fünfzig  Millionen  Österreichische  Schillinge  (ATS  50.000.000,-)»  durch  «drei  Millionen
fünfhunderttausend Euro (

€ 3.500.000,-)».

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt
Der  amtierende  Notar,  der  englischen  Sprache  kundig,  stellt  hiermit  fest,  dass  auf  Ersuchen  der  vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. French, N. Berard, G. Picchi, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 5. Oktober 2000, Band. 853, Blatt 48, Feld 6. – Erhalten 500 Franken.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beles, den 17. Oktobre 2000.

J.-J. Wagner.

(58904/239/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.

C.J. PETROW &amp; COMPANY (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 17.501.

EXTRAIT

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social avec effet immédiat à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour C.J. PETROW &amp; COMPANY

<i>(EUROPE) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63739/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

40865

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.040.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 8 novembre 2000

<i>Approbation du projet de scission de la société

En date du 8 novembre 2000, le Conseil d’Administration a adopté le projet de scission suivant:

<i>Projet de scission

La société dénommée COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A. sera scindée par constitution de trois sociétés anonymes

nouvelles, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles», avec les sièges et sous les dénominations suivantes:

1. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A. avec siège à Luxembourg, (NCO)
2. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., avec siège à Luxembourg, (NCO1)
3. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., avec siège à Luxembourg, (NCO2)
Les actionnaires de la Société devront approuver la scission proposée, par laquelle la Société transfère, par suite de

sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288
et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux trois Sociétés Nouvelles à l’occasion d’une
assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans les meilleurs délais.

Les actionnaires de la Société participeront comme suit dans les trois Sociétés Nouvelles:

CO

NCO

NCO1

NCO2

PESCARA 1 S.A. ………………………………………………

6.375

/

6.375

/

PESCARA 2 S.A. ………………………………………………

4.750

/

/

4.750 actions A

PESCARA 3 S.A. ………………………………………………

2.250

2.250 actions A

/

/

Lorenzo Barberini ……………………………………………

7.250

7.250 actions B

/

/

Franca Barberini ………………………………………………

2.500

/

/

2.500 actions B

FIDINGEST S.A. ………………………………………………

1.375

1.375 actions B

/

/

Gianni Vetrini ……………………………………………………      500

                      /

         /

   500 actions B

Total:…………………………………………………………………… 25.000

10.875

6.375

7.750

100 %

43,5 %

25,5 %

31 %

La répartition des actions entre les Sociétés Nouvelles est proportionnelle à la valeur des actifs nets des Sociétés

Nouvelles.

Les actions des Sociétés Nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les  actions  de  la  Société  seront  annulées  le  jour  de  l’assemblée  générale  par-devant  notaire,  qui  approuvera  la

scission.

Chaque actionnaire de chacune des trois Sociétés Nouvelles obtiendra sur demande un certificat représentatif des

actions nominatives.

D’un point de vue comptable et à l’égard des actionnaires de la Société, les opérations de la Société seront consi-

dérées à partir du 30 septembre 2000 comme des opérations réalisées pour le compte des Sociétés Nouvelles et sans
qu’une ratification par les Sociétés Nouvelles ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant à
partir du 1

er

octobre 2000 seront attribués aux Nouvelles Sociétés dans les mêmes proportions que le capital social

propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires participeront aux résultats des Sociétés Nouvelles.
Aucun  avantage  particulier  sera  attribué  aux  administrateurs  ou  aux  commissaires  de  la  Société  et  des  Sociétés

Nouvelles.

Tous les éléments actifs et passifs de la Société au 30 septembre 2000, exprimés en francs luxembourgeois, seront

transférés et répartis comme suit aux Sociétés Nouvelles:

ACTIF

CO

NCO

NCO1

NCO2

<i>Actif immobilisé
Immobilisations financières…………………………

24.408.373

10.994.318

6.054.131

7.359.924

<i>Actif circulant

Créances à moins d’un an  …………………………

349.153.984

160.816.254

85.001.984

103.335.746

Avoirs en banques ………………………………………

116.036.017

112.470.661

  1.609.143

   1.956.213

Total:………………………………………………………………

465.190.001

273.286.915

86.611.127

105.291.959

Total Actif:……………………………………………………

489.598.374

284.281.232

92.665.259

112.651.883

PASSIF

CO

NCO

NCO1

NCO2

<i>Capitaux propres
Capital souscrit  ……………………………………………

25.000.000 

10.875.000

6.375.000 

7.750.000

Réserves  ………………………………………………………

1.962.000 

853.470

500.310

608.220

Résultats reportés  ………………………………………

  2.276.719

      990.374 

    580.563 

    705.782

Total: ………………………………………………………………

29.238.719

12.718.843

7.455.873 

9.064.003

<i>Dettes
Dettes à moins d’un an ………………………………

1.423.961 

840.720

263.233 

320.008

<i>Compte de régularisation ………………………………

125.002.918

125.002.918

/

/

(produit constaté d’avance) 
Bénéfice de l’exercice …………………………………

333.932.776 

145.718.751 

84.946.153 

103.267.872 

Total Passif:……………………………………………………

489.598.374

284.281.232

92.665.259

112.651.883

40866

Les actions de chacune des trois Sociétés Nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société propor-

tionnellement à leur participation dans le capital de la Société. Les statuts des trois nouvelles sociétés seront conformes
aux projets qui suivent:

I. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A..

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (10.875.000

LUF), représenté par

1) deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de catégorie A et de
2) huit mille six cent vingt-cinq (8.625) actions de catégorie B
soit un total de dix mille huit cent soixante-quinze (10.875) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000 LUF) chacune, libérées intégralement.

Les  actions  de  catégorie  A  auront  droit  à  un  premier  dividende  fixe  d’un  total  de  deux  cent  six  mille  huit  cent

cinquante-neuf  francs  luxembourgeois  (LUF  206.859.-)  à  répartir  au  prorata  entre  les  détenteurs  des  actions  de
catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

40867

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein. associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs. personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères. ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

40868

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale. elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.375.000 LUF),

représenté par six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000 LUF) chacune, libérées intégralement.

Les actions auront droit à un premier dividende fixe.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

40869

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés.
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume.
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

III. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 7.750.000 LUF (sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par

1) quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de catégorie A et de 
2) trois mille (3.000) actions de catégorie B
soit un total de sept mille sept cent cinquante (7.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

1.000 LUF chacune, libérées intégralement.

Les actions de catégorie A auront droit à un premier dividende fixe d’un total de trois cent douze mille sept cent seize

francs luxembourgeois (LUF 312.716,-) à répartir au prorata entre les détenteurs des actions de catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de rassemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

40870

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires. tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg. 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

40871

PROJET DE SCISSION

La société dénommée COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A. sera scindée par constitution de trois sociétés anonymes

nouvelles, ci-après dénommées les «Sociétés Nouvelles», avec les sièges et sous les dénominations suivantes:

1. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., avec siège à Luxembourg, (NCO)
2. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A., avec siège à Luxembourg, (NCO1)
3. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., avec siège à Luxembourg, (NCO2)
Les actionnaires de la Société devront approuver la scission proposée, par laquelle la Société transfère, par suite de

sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine, activement et passivement, conformément aux articles 288
et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, aux trois Sociétés Nouvelles à l’occasion d’une
assemblée générale extraordinaire qui se tiendra dans les meilleurs délais.

Les actionnaires de la Société participeront comme suit dans les trois Sociétés Nouvelles:

CO

NCO

NCO1

NCO2

PESCARA 1 S.A. ………………………………………………

6.375

/

6.375

/

PESCARA 2 S.A. ………………………………………………

4.750

/

/

4.750 actions A

PESCARA 3 S.A. ………………………………………………

2.250

2.250 actions A

/

/

Lorenzo Barberini ……………………………………………

7.250

7.250 actions B

/

/

Franca Barberini ………………………………………………

2.500

/

/

2.500 actions B

FIDINGEST S.A. ………………………………………………

1.375

1.375 actions B

/

/

Gianni Vetrini ……………………………………………………      500

                      /

         /

   500 actions B

Total:…………………………………………………………………… 25.000

10.875

6.375

7.750

100 %

43,5 %

25,5 %

31 %

Les actions des Sociétés Nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la

Société seront annulées le jour de l’assemblée générale par-devant notaire, qui approuvera la scission.

Chaque  actionnaire  de  chacune  des  trois  Sociétés  Nouvelles  obtiendra  sur  un  certificat  représentatif  des  actions

nominatives.

D’un point de vue comptable et à l’égard des actionnaires de la Société, les opérations de la Société seront consi-

dérées à partir du 30 septembre 2000 comme des opérations réalisées pour le compte des Sociétés Nouvelles et sans
qu’une ratification par les Sociétés Nouvelles ne soit requise. Tous les actifs ou passifs, frais et revenus émergeant à
partir du 1

er

octobre 2000 seront attribués aux Nouvelles Sociétés dans les mêmes proportions que le capital social

propre transféré.

A partir de cette date, les actionnaires participeront aux résultats des Sociétés Nouvelles. Aucun avantage particulier

sera attribué aux administrateurs ou aux commissaires de la Société et des Sociétés Nouvelles.

Tous les éléments actifs et passifs de la Société au 30 septembre 2000, exprimés en francs luxembourgeois, seront

transférés et répartis comme suit aux Sociétés Nouvelles:

ACTIF

CO

NCO

NCO1

NCO2

<i>Actif immobilisé
Immobilisations financières…………………………

24.408.373

10.994.318

6.054.131

7.359.924

<i>Actif circulant

Créances à moins d’un an  …………………………

349.153.984

160.816.254

85.001.984

103.335.746

Avoirs en banques ………………………………………

116.036.017

112.470.661

  1.609.143

   1.956.213

Total:………………………………………………………………

465.190.001

273.286.915

86.611.127

105.291.959

Total Actif:……………………………………………………

489.598.374

284.281.232

92.665.259

112.651.883

PASSIF

CO

NCO

NCO1

NCO2

<i>Capitaux propres
Capital souscrit  ……………………………………………

25.000.000 

10.875.000

6.375.000 

7.750.000

Réserves  ………………………………………………………

1.962.000 

853.470

500.310

608.220

Résultats reportés  ………………………………………

  2.276.719

      990.374 

    580.563 

    705.782

Total: ………………………………………………………………

29.238.719

12.718.843

7.455.873 

9.064.003

<i>Dettes
Dettes à moins d’un an ………………………………

1.423.961 

840.720

263.233 

320.008

<i>Compte de régularisation ………………………………

125.002.918

125.002.918

/

/

(produit constaté d’avance) 
Bénéfice de l’exercice …………………………………

333.932.776 

145.718.751 

84.946.153 

103.267.872 

Total Passif:……………………………………………………

489.598.374

284.281.232

92.665.259

112.651.883

Les actions de chacune des trois Sociétés Nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société propor-

tionnellement à leur participation dans le capital de la Société. Les statuts des trois nouvelles sociétés seront conformes
aux projets qui suivent:

I. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.

40872

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions huit cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (10.875.000

LUF), représenté par

1) deux mille deux cent cinquante (2.250) actions de catégorie A et de
2) huit mille six cent vingt-cinq (8.625) actions de catégorie B
soit un total de dix mille huit cent soixante-quinze (10.875) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000 LUF) chacune, libérées intégralement.

Les  actions  de  catégorie  A  auront  droit  à  un  premier  dividende  fixe  d’un  total  de  deux  cent  six  mille  huit  cent

cinquante-neuf  francs  luxembourgeois  (LUF  206.859,-)  à  répartir  au  prorata  entre  les  détenteurs  des  actions  de
catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Le capital souscrit

pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

40873

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

II. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 1 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui
pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (6.375.000 LUF),

représenté par six mille trois cent soixante-quinze (6.375) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000 LUF) chacune, libérées intégralement.

Les actions auront droit à un premier dividende fixe.

40874

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de

ses  propres  actions,  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Le  capital  souscrit  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un  président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

40875

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

III. NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 1

er

Il est formé une Société anonyme sous la dénomination de NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. La Société pourra emprunter et émettre des obligations qui
pourront être convertibles.

Titre II. - Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 7.750.000 LUF (sept millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par

1) quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions de catégorie A et de
2) trois mille (3.000) actions de catégorie B
soit un total de sept mille sept cent cinquante (7.750) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois

1.000 LUF chacune, libérées intégralement.

Les actions de catégorie A auront droit à un premier dividende fixe d’un total de trois cent douze mille sept cent seize

francs luxembourgeois (LUF 312.716,-) à répartir au prorata entre les détenteurs des actions de catégorie A.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La Société peut procéder au rachat de

ses  propres  actions,  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi.  Le  capital  souscrit  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Une décision prise par écrit, approuvée et
signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’admi-
nistration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

40876

sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité
avec les dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Les premiers administrateurs et Commissaire aux Comptes seront en fonction jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2001.

1. Sont nommés administrateurs:
- M. Olivier Ferres, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue des Prés
- M. Serge Bernard, demeurant à L-1651 Luxembourg, 81, avenue Guillaume
- M. Michel Jimenez-Lunz, demeurant à L-1328 Luxembourg, 23, rue Charlemagne
2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
3. la Société anonyme AUDIEX S.A., établie et ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxem-

bourg.

4. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Jean Monnet à L-2 180 Luxembourg.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63992/501/788)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

MABEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 66.279.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2000, vol. 316, fol. 59, case 10/1, vol. 316, fol.

59, case 10/4, vol. 316, fol. 59, case 10/2, vol. 316, fol. 59, case 10/3, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39574/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40877

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Following  a  decision  of  the  Management  Company  made  with  the  consent  of  the  Custodian  of  ACM  PRINCIPAL

PROTECTION  FUND  (the  «Fund»),  a  fonds  commun  de  placement  under  the  laws  of  Luxembourg,  the  wording
describing the «Agent Securities Fee» in the:

- First addendum describing the Mansurii Doriimu III - September 1998,
- Second Addendum describing the Mansurii Doriimu III - November 1998,
- Third Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-1,
- Fourth Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-3,
- Fifth Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-5,
- Sixth Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-7,
- Seventh Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-9 and,
- Eighth Addendum describing the Mansurii Doriimu 99-12,
shall be amended to read as follows:
«Agent Securites Fee

not exceeding 0.10% p.a. of the average daily

payable by class A Shares

Net Asset Value of class A Shares»

Dated as of 30th October, 2000.

<i>Management Company

STATE STREET BANK

Signature

LUXEMBOURG S.A.

<i>Custodian

M. P. Guibout

J. J.H. Presber

<i>Vice President

<i>Vice President

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62092/260/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.

DANICA FUNDS, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial») on

November 21, 2000.

Between:
1)  FIRSTNORDIC  FUND  MANAGEMENT  COMPANY S.A.,  a  Luxembourg  public  limited  company  with  its

registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
and

2) DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited company with its

registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
a)  Pursuant  to  the  Management  Regulations  of  DANICA  FUNDS,  a  Luxembourg  undertaking  for  collective

investment in transferable securities (the «Fund»), the Management Company may, with the approval of the Custodian,
amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.

b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the

Management Regulations are in the best interests of the holders of Units; the Amendment to the Management Regula-
tions as agreed below shall become at the date of its publication in the Mémorial.

Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
Art. 19. Contribution to another Investment Fund.
Amendment of the first sentence of the first paragraph which shall henceforth read as follows:
«A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund, or Sub-Fund of such other Luxembourg

investment fund, by resolution of the Board of Directors of the Management Company in the event of special circum-
stances beyond its control such as political, economic or military emergencies, or if the Board should conclude, in light
of  prevailing  market  or  other  conditions,  including  conditions  that  may  adversely  affect  the  ability  of  a  Sub-Fund  to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of the Unitholders that a Sub-
Fund should be contributed to another investment fund or Sub-fund thereof as described above; provided, however, that
the investment objectives and policies of such other Sub-Fund or investment fund are compatible with the investment
objectives and policies of the Fund or of the relevant Sub-Fund.»

This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-

diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.

In Witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of November

14, 2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.

FIRSTNORDIC FUND MANAGEMENT

DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A.

COMPANY S.A.

<i>as Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(64566/250/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.

40878

EVENTUS MANAGEMENT PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den elften Juli.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.  die  Aktiengesellschaft  INTERNATIONAL  MEDIA  FINANGE  HOLDING  S.A.,  mit  Gesellschaftssitz  in  L-1371

Luxemburg, 105, Val Ste Croix, vertreten durch Herrn Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
105, Val Ste Croix; aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 3. Juli 2000,

2.  Herr  Bülent  H.  Sen,  Diplom.  Kaufmann,  wohnhaft  in  D-60313  Frankfurt  am  Main,  12  b  Alte  Rothofstrasse,

vertreten durch Frau Sabrina Martin, Juristin, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht vom 3. juli 2000,

3.  Herr  Ömer  S.  Koçak,  Diplom.  Kaufmann,  wohnhaft  in  D-60313  Frankfurt  am  Main,  12  b  Alte  Rothofstrasse,

vertreten durch Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, aufgrund einer privat-
schriftlichen Vollmacht vom 3. Juli 2000,

die vorerwähnte Vollmacht wurde dieser Urkunde ne varietur durch den unterzeichneten Notar beigefügt;
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

1. Form, Bezeichnung, Sitz, Dauer

Art. 1. Unter der Firma EVENTUS MANAGEMENT PARTNERS S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in

der Form einer Aktiengesellschaft.

Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist das Anbieten von Dienstleistungen im Bereich der Unternehmensberatung für

Finanzdienstleister oder für Dienstleister anderer Branchen. Die Beratertätigkeiten umfassen Gebiete wie die Analyse
von  Geschäftsprozessen,  Auswahl,  Konzeption  und  Umsetzung  von  Information  Technology  (IT)  Lösungen  für  die
obengenannten Branchen.

Ferner ist der Gesellschaftszweck das Anbieten von Strategien und Beratungsleistungen im Bereich Risikoanalyse und

Risikomanagement, im Bereich der Marktanalyse oder der Projektaufstellung und des Projektmanagements.

Alle  Dienstleistungen  und  Beratertätigkeiten  werden  angeboten  an  Banken-,  Versicherungs-  oder  Handelsgesell-

schaften und Unternehmen, oder an Privatpersonen, luxemburgischer oder ausländischer Staatsangehörigkeit.

Die Gesellschaft hat auch zum Gesellschaftszweck jedwede Dienstleistungen an obengenannte Gesellschaften, Unter-

nehmen oder Privatpersonen, im Bereich der Sammlung, Verarbeitung, Auslegung und Weiterübertragung von jedweden
Wirtschafts-, Finanz-, Börsen-, Gesellschafts- oder Bankeninformationen, ohne sich der Aktivität der Aufstellung oder
Verwaltung von nominellen Datenbanken im Sinne des abgeänderten Gesetzes vom 31. März 1979 zu widmen.

Die Gesellschaft hat zudem zum Zweck jedwede Beteiligung an geschäftlichen, industriellen oder finanziellen luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, den Erwerb sowie die Verwaltung, Auswertung oder
Veräusserung jeglicher Wertpapiere und Rechte mittels Beteiligung, Einbringen, Zeichnung, Tausch, Kauf und Verkauf
oder sonstigen Rechtsgeschäften.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten  vornehmen,  sie  kann  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeglicher  Unternehmen  teilnehmen  und  ihnen
jegliche Unterstützung bewilligen, und im allgemeinen alle Aktivitäten vollziehen, die direkt oder indirekt in Verbindung
mit dem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt geschäftliche Tätigkeiten auszuüben, die in einem direkten oder indirekten Zusam-

menhang  mit  ihrem  Gesellschaftszweck  stehen,  oder  die  zur  Erfüllung  oder  Förderung  des  Gesellschaftszweckes
geeignet sind.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft die Ausübung jedweder industriellen oder finanziellen Tätigkeit zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt. 
Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  kann  der  Sitz  an  jeden  anderen  Ort  innerhalb  der  Gemeinde  Luxemburg

verlegt werden.

Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros  sowohl  im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

II. Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt insgesamt Euro 32.000,- (zweiunddreissigtausend). Es ist in 640 (sechshun-

dertvierzig) Aktien mit einem Nominalwert von je Euro 50,- (fünfzig) eingeteilt. Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle
von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Unter  Beobachtung  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Bestimmmungen  kann  die  Gesellschaft  ihre  eigenen  Aktien

erwerben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien je nach Wahl des Aktionärs.

40879

III. Aktien

Art. 6. Die Aktien können zwischen den Aktionären frei abgetreten werden. Die Aktien der Gesellschaft können

nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Verwaltungsrat darüber informiert worden
sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich  nach  der  Mitteilung  des  ausscheidenden  Aktionärs  die  anderen  Aktionäre  per  eingeschriebenern  Brief
benachrichtigen.

Kann  oder  will  ein  Aktionär  sein  Vorkaufsrecht  nicht  ausüben  bzw.  ist  es  erloschen,  so  steht  es  den  übrigen

Aktionären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von
zwei Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des

ausscheidenden Aktionärs vornehmen.

Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Verwal-
tungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben lassen.

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder

das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsnassnabmen betreffend die

Vermögenswerte der Gesellschaft.

c)  Soweit  beim  Ausscheiden  eines  Aktionärs  oder  sonstiger  Abtretung  von  Aktien  gemäss  dieser  Satzung  eine

Vergütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:

Die  Aktionäre  können  einvernehmlich  den  Wert  der  Aktie  oder  die  Bewertungsmethode  zur  Bestimmung  des

Aktienwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren»  angewandt.  Nach  dieser  Methode  wird  der  Aktienwert  unter  Berücksichtigung  des  Gesamtbetriebs-
vemögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionare einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

IV. Die Verwaltung

Art.  7. Der  Verwaltungsrat  vertritt  die  Gesellschaft  nach  aussen  und  hat  die  Befugnis,  alle  Geschäfte  zu  führen,

soweit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Angelegenheiten rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Die Gesellschaft kann Dritten gegenüber hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung rechtswirksam durch die alleinige

Unterschrift  von  jeweils  einem  geschäftsführenden  Verwaltungsratsmitglied,  handelnd  im  Rahmen  der  ihm  erteilten
Befugnisse, verpflichtet werden.

Die  Befugnisse  der  geschäftsführenden  Prokuristen  und  Direktoren  werden  jeweils  von  dem  Verwaltungsrat

festgelegt.

Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die General-

versammlung  bestimmt  und  sind  beliebig  wiederwählbar.  Sie  können  jederzeit  durch  eine  Generalversammlung
abberufen werden.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freige-

wordene  Amt  vorläufig  mittels  Kooptation  besetzen.  Die  endgültige  Wahl  wird  durch  die  Generalversammlung  bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-

rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden.

40880

Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen, weiches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwordichkeit des Vollmachtgebers
ausübt.

Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden. 
Art. 14. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung der einfachen Mehrheit seiner anwesenden oder

vertretenen Mitglieder.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-

kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

V. Aufsicht

Art. 16. Die jährlichen Gesellschaftskonten werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern, welche von der

Generalversammlung ernannt werden, geprüft. Deren Amtsdauer beträgt höchstens 6 (sechs) Jahre.

VI. Generalversammmlung

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Freitag statt.
Die Einberufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.
Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein  Aktionar  kann  sich  durch  einen  anderen  Aktionär  oder  durch  einen  Dritten  für  eine  beliebige  Zahl  von  Aktien
vertreten lassen.

Art. 20. Die Einberufung zu einer ausserordentlichen Generalversammlung muss per eingeschriebenem Brief mit

Empfangsbestätigung unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen. Die Generalversammlung kann auf Antrag eines
Verwaltungsrates sowie des Rechnungsprüfers einberufen werden.

Die  Einberufung  muss  die  Tagesordnungspunkte  beinhalten  und  mindestens  acht  Tage  vor  Abhaltung  der

Versammlung oder gemass den gesetzlich vorgeschriebenen Bestimmungen erfolgen.

Sie beinhaltet das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung. Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten   so

kann durch deren Zustimmung auf die Einberufungsvoraussetzungen verzichtet werden. Jede Versammlung wird von
einem Vorsitzenden geführt, der von ihr bestimmt wird. Die Versammlung bestimmt einen Stimmenzähler. Der Vorsit-
zende  bestimmt  einen  Protokollführer.  Es  wird  ein  Protokoll  erstellt,  welches  die  Beschlüsse  über  die  Tagungsord-
nungspunkte beinhaltet und von dem Vorsitz, unterzeichnet wird.

Art.  21. Für  die  Beschlüsse  der  Generalversammlung  ist  die  Mehrheit  von  fünfundsiebzig  Prozent  (75%)  der

Stimmen der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung
ist beschlussfähig wenn mindestens funfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals vertreten sind.

VII. Geschäftsjahr, Abschluss

Art. 22. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet beziehungsweise dauert

bis zum 31. Dezember 2000. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte  und  ein  Verzeichnis  aller  Forderungen  und  Verbindlichkeiten.  Der  Verwaltungsrat  stellt  die  Bilanz  sowie  die
Gewinn und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis

der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor.

Unter  Beachtung  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Vorschriften  kann  der  Verwaltungsrat  Vorschussdividenden

auszahlen.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung des ermittelten Gewinnes.
Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  erwirtschaftete  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen,  dem

Gesellschaftskapital zu zuführen.

Art. 24. Die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften zur
Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.

VIII. Auflösung

Art.  25. Die  Gesellschaft  kann  zu  jeder  Zeit  durch  einstimmigen  Beschluss  der  ausserordentlichen  Generalver-

sammlung vorzeitig aufgelöst werden.

Art.  26. Für  alle  Punkte,  die  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegt  sind,  gelten  die  einschlägigen  gesetzlichen  Bestim-

mungen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über
die Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nachdem die Satzung wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

40881

1. INTERNATIONAL MEDIA FINANCE HOLDING S.A., vorgenannt ………………………………………………………

512 Aktien

2. Bülent H. Sen, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

64 Aktien

3. Omer S. Koçak, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

 64 Aktien

Total: (sechshundertundvierzig)………………………………………………………………………………………………………………………………

640 Aktien

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von 32.000,-

(zweiunddreissigtausend) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Schätzung

Zum Registrierungszweck wird das Gesellschaftskapital auf 1.290.877,- LUF geschätzt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 60.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

II. Zu Verwalrungsratsmitgliedern werden ernannt
1. Herr Bülent H. Sen, Diplom. Kaufmann, wohnhaft in D-60313 Frankfurt am Main, 12 b Alte Rothofstrasse;
2. Herr Omer S. Koçak, Diplom. Kaufmann, wohnhaft in D-60313 Frankfurt am Main, 12 b Alte Rothofstrasse;
3. Frau Sabrina Martin, Juristin, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
III. Zum geschäftsführenden Verwaltungsrat wird gemäss Artikel 7 dieser Satzung, Herr Bülent H. Sen ernannt und

berechtigt alle Vorgänge, die die tägliche Geschäftsführung betreffen bis zu einem Betrag von (siebentausendfünfhundert)
7.500,- Euro alleine zu unterzeichnen.

IV. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Corinne Parmentier, wohnhaft in F-57970 Yutz, 1, rue de Reims.
V. Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung

der Aktionäre des Jahres 2005.

VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg im Jahr, Monat und am,Tage wie oben erwähnt. 
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Grozinger, Martin, Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 350, fol. 47, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für  gleichlautende  Ausfertigung  auf  Begehr  erteilt  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, den 18. Juli 2000.

H. Beck.

(39371/201/238)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BRIDGEPOINT  CAPITAL (NOMINEES)  LIMITED,  having  its  registered  office  in  101,  Finsbury  Pavement,  London

EC2A 1EJ, represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,
on June 5th, 2000.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above-named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The  above-named  party,  represented  as  aforesaid,  has  declared  its  intention  to  constitute  by  the  present  deed  a

unipersonal limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in effect

and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 

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18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the parti-

cipants. 

Art.  4. The  company  shall  have  as  its  business  purpose  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes  and  other  securities  of  any  kind,  the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) divided into two

hundred and fifty (250) parts of fifty Euros (50.- EUR) each.

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own parts.
Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any repurchase of parts made by the company may only be made out of the company’s retained profits and free

reserves.

- the repurchased parts will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with prior approval given in a general meeting by participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, references is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art.  10.  A  participant  as  well  as  the  heirs  and  representatives  or  entitled  persons  and  creditors  of  a  participant

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 11. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those  expressly  reserved  by  law  to  the  general  meeting. The  manager(s)  represent(s)  the  company  towards  third
parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the manager(s).

They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 13. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

40883

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Liquidation - Dissolution

Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabi-

lities.

Title VII.- Varia

Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as follows:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prenamed, two hundred and fifty parts……………………………………

250

Total: two hundred and fifty parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

The parts have been fully paid up to the amount of fifty Euros (50.- EUR) per part by a contribution in cash of twelve

thousand five hundred Euros (12,500.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately 50,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above-named participant has immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. 

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period:
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
- Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, and
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3) The company will be bound in any circumstances by the joint signature of two managers.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing  person  and  in  case  of  divergences  between  the  English  and  the  French  text,  the  English  version  will  be
prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, avec siège social au 101, Finsbury Pavement, Londres EC2A 1EJ,

représentée  par  Maître  Jean  Steffen,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  lui  conférée  à
Londres, le 5 juin 2000.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  déclaré  vouloir  constituer  par  le  présent  acte  une  société  à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, S.à r.l.

40884

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts

Art.  7.  Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  douze  mille  cinq  cents  Euros  (12.500,-  EUR)  divisé  en  deux  cent

cinquante (250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts.
Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la société;

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable

donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 10. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Administration

Art.  11.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  qui  disposent  des  pouvoirs  les  plus  étendus  afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  pourront  être  délégués  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  agents,

associés ou non.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art.  12.  L’associé  unique  exercera  tous  les  droits  incombant  à  l’assemblée  générale  des  associés,  en  vertu  de  la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

40885

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED, prénommée, deux cent cinquante parts ………………………………… 250
Total: deux cent cinquante parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cinquante Euros (50,- EUR) par part, par un apport

en espèces de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir

de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
- Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, et
- Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3) La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 2. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

P. Frieders.

(39370/212/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britan-

niques, avec siège social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 6,

2.- OELSNER FINANCIAL CORP., société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), 

40886

ici représentée par:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé, 
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1999, volume 906B, folio 37, case 7.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.
Art.  2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) par la création et l’émission

de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

40887

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  d’un  administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- CAPEHART INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent sept actions ………………………………………………………………… 307
2.- OELSNER FINANCIAL CORP., prénommée, trois actions…………………………………………………………………………………………

3

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable et conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg.

40888

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. 
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 16, Val sainte Croix. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Frank, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 16, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

E. Schlesser.

(39373/227/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 47.093.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LAMIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39544/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 63.785.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LAND HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39545/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MAGIC MOVING PIXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.333.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39576/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MCG, MECANIQUE &amp; CONSTRUCTION GINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, route d’Athus.

R. C. Luxembourg B 62.050.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39581/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40889

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

Distribution au 21 novembre 2000 au porteurs de parts de la classe -A- des fonds communs de placement luxem-

bourgeois suivants:

(date ex-coupon: 21 novembre 2000,
date de paiement: 24 novembre 2000).
Credit Suisse Bond Fund (Lux) £, Coupon Nr 6: GBP 38,00,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Aus$, Coupon Nr 6: AUD 76,00,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Can$, Coupon Nr 6: CAD 68,00,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Euro, Coupon Nr 6: EUR 5,00,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) SFr., Coupon Nr 6: CHF 9,00,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short-Term Euro, Coupon Nr 6: EUR 2,50,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short-Term SFr., Coupon Nr 5: CHF 3,50,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) Short-Term US$, Coupon Nr 6: USD 4,50,
Credit Suisse Bond Fund (Lux) US$, Coupon Nr 6: USD 55,00.
Les coupons sont payables dans toutes les agences du CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, ainsi qu’au CREDIT SUISSE

(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.

Les rapports de gestion ainsi que le prospectus de vente peuvent être obtenus auprès des agences ci-dessus et au

siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT

FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.

(04479/736/25)

Signatures

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 18.385.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>7 décembre 2000 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectaiton des résultats au 31 octobre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (04422/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.595.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 20 novembre 2000 à 11.30 heures n’a pu délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint. En conséquence, les actionnaires de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>15 janvier 2000 à 11.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions:

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation).
Les articles 8, 9, 10, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens:

2. Modification  de  l’article  13  des  statuts  afin  de  limiter  les  dettes,  engagements  et  obligations  au  compartiment

déterminé.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations concernant ce
compartiment.

3. Modification de l’article 14 des statuts afin d’ajouter, dans le cadre des conversions, des conditions d’accès aux

classes d’actions.

Le  dépôt  des  actions  au  porteur  et  des  procurations  doit  être  fait  auprès  du  siège  ou  agences  du  CREDIT

EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

40890

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises au deux tiers des voix présentes ou représentées.
I  (04470/755/31)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

Gemäss Art. 12, 13 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre,  welche  am  <i>12.  Dezember  2000 um  11.30  Uhr  am  Sitz  der  Gesellschaft  mit  folgender  Tagesordnung
abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1 Abänderung von Artikel 12 Abs. 1 der Statuten, um ihm den folgenden Wortlaut zu geben: «Die jährliche General-

versammlung der Aktionäre wird gemäss dem luxemburgischen Gesetz in Luxemburg, am Firmensitz der Gesell-
schaft oder an einem anderen Ort in Luxemburg, der in der Einberufung festgelegt wird, am zweiten Mittwoch im
Monat März eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten und zum ersten Mal am 14. März 2001. Falls dieser Tag
ein Bankfeiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.»
Das heisst, der Termin der jährlichen ordentlichen Generalversammlung wird vorverlegt.
Der Rest von Artikel 12 bleibt unverändert.

2. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50 % des Aktienkapitals anwesend oder vertreten
sind.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer
- SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln, Unter Sachsenhausen 4
- DEUTSCHE ÄRZTE- UND APOTHEKERBANK eG, Düsseldorf; Emanuel-Leutze Strasse 8
- BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO. Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse 1
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten  durch  einen  Bevollmächtigten  vertreten  lassen,  wenn  sie  neben  der  Hinterlegungsbestätigung  eine  entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 8. November 2000

I  (04471/755/35)

<i>Der Verwaltungsrat.

FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.264.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>12 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04487/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.969.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi le <i>13 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social avec pour

40891

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04501/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.104.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires (l’«Assemblée») de PARETURN, (la «Société»), qui sera tenue au siège social de la Société le vendredi
<i>15 décembre 2000 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000.
3. Affectation du résultat de la Société.
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 septembre 2000.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour pouvoir assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les détenteurs au porteur doivent déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société où des formules de procuration sont disponibles: BNP
PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.

Les détenteurs d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d’Administration de la Société de leur intention d’assister à cette Assemblée.

I  (04508/755/28)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FondsSelector SMR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR, SICAV, werden hiermit zu einer

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>20.  Dezember  2000 um  11.30  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Artikel 32 (Geschäftsjahr) und 12 (Generalversammlung) der Satzung der FondsSelector SMR, SICAV,

sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.

Das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung  vom  15.  November  2000  nicht  erreicht,  infolgedessen  war  die  1.  Ausserordentliche  Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die  Aktionäre  werden  darauf  hingewiesen,  dass  zu  der  2.  Ausserordentlichen  Generalversammlung  kein  Quorum

erforderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.

I  (04524/755/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

40892

EFFEKTIV, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069.

Die Aktionäre der EFFEKTIV, SICAV, werden hiermit zu einer

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>20.  Dezember  2000 um  12.00  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung  der  Artikel  28  Nummer  1  (Rechnungsjahr)  und  10  Nummer  1  (Hauptversammlung)  der  Satzung  der

EFFEKTIV,  SICAV,  sowie  die  Annahme  der  geänderten  Satzung,  welche  am  Sitz  der  Gesellschaft  angefordert
werden kann.

Das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung  vom  15.  November  2000  nicht  erreicht,  infolgedessen  war  die  1.  Ausserordentliche  Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die  Aktionäre  werden  darauf  hingewiesen,  dass  zu  der  2.  Ausserordentlichen  Generalversammlung  kein  Quorum

erforderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (04525/755/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 41.379.

Wir laden Sie hiermit ein, an der

JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Montag, dem <i>4. Dezember 2000 ab
11.00 Uhr, in den Räumen der BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxemburg, Grossher-
zogtum Luxemburg stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2000 endende Geschäftsjahr;
2. Vorlage und Annahme des Berichts der Wirtschaftsprüfers für das am 30. September 2000 endende Geschäftsjahr;
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2000;
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2000;
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates;
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer;
8. Verschiedenes.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder  Inhaber  ist  berechtigt  zu  wählen  oder  Vollmacht  zu  erteilen.  Die  Vollmachtsvordrucke  müssen  am  Sitz  der

Gesellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.

Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

<i>Für den Verwaltungsrat

T. Weiland

I  (04526/755/28)

<i>Geschäftsführer

LACUNA, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776.

Die Aktionäre der LACUNA, SICAV, werden hiermit zu einer

2. AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>20.  Dezember  2000 um  11.00  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung  der  Artikel  28  Nummer  1  (Rechnungsjahr)  und  10  Nummer  1  (Hauptversammlung)  der  Satzung  der

LACUNA,  SICAV,  sowie  die  Annahme  der  geänderten  Satzung,  welche  am  Sitz  der  Gesellschaft  angefordert
werden kann.

40893

Das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung  vom  15.  November  2000  nicht  erreicht,  infolgedessen  war  die  1.  Ausserordentliche  Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die  Aktionäre  werden  darauf  hingewiesen,  dass  zu  der  2.  Ausserordentlichen  Generalversammlung  kein  Quorum

erforderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
I  (04527/755/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre société, qui aura lieu le <i>8 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2000;
3. Décahrge à donner aux Administrateurs;
4. Proposition à l’Assemblée Générale de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur

d’Entreprises pour un nouveau terme de 3 ans, expirant en 2003.

5. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Chaque  actionnaire  qui  souhaite  être  présent  ou  se  faire  représenter  à  cette  Assemblée  Générale  Annuelle  doit

déposer ses actions au plus tard le 4 décembre 2000 aux guichets des institutions suivantes:

Au Luxembourg:KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,

43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

En Belgique:KBC BANK NV,

2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
CBC BANQUE S.A.,
5, Grand-Place, B-1000 Bruxelles.
CENTEA NV,
180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers.

I  (04528/755/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital est désormais fixé à 

€ 16.645.618,48.

3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de 

€ 283.501,52 pour le porter de

son montant actuel de 

€ 16.645.618,48 à € 16.929.120,- et ce sans création d’actions nouvelles.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à 

€ 52,-. Le capital est désormais fixé à € 16.929.120,-, représenté par

325.560 actions d’une valeur nominale de 

€ 52,- chacune.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec ce qui précède.
6. Divers.

II  (04398/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

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ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.349.

POSTBANK (NL) - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

Registered office: L-8010 Strassen (Luxembourg), 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350.

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the SICAV ING INDEX LINKED FUND and of POSTBANK (NL) - SICAV will be held at the office
of Mister J. Elvinger, at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, on <i>November 29, 2000 at 11.00 a.m. in order to resolve
about the following items:

<i>Agenda:

1. Approval of the Merger Proposal published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Mémorial

C of October 27, 2000.

2. Approval of the Board of Directors’ Report pursuant to article 265 of the Company Act.
3. Approval of the Auditor’s Report pursuant the article 266-par 2 of the Company Act.
4. Ascertainment of the accomplishment of all the formalities as referred to in article 267 of the Company Act.
5. Determination of the place of custody of all the documents belonging to the Company.
6. Miscellaneous.
The Merger Proposal as well as the Board of Directors Reports can be obtained free of charge at the registered office
of the companies: 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen (Luxembourg).

The Shareholders are advised that a quorum of one half of the outstanding shares is required in order to hold this

meeting and resolutions have to be passed by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

In order to attend the Extraordinary General Meeting the owners of bearer shares will have to deposit their shares

5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.V., at any company associated to ING GROUP
or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 221, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II  (04399/755/28)

<i>The Board of Directors.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

II  (04428/802/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (04440/806/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

40895

DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.235.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 novembre 2000 à 12.30 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation  de  l’état  des  actifs  nets  et  de  l’état  des  variations  des  actifs  nets  au  30  juin  2000,  affectation  des

résultats;

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04452/584/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 novembre 2000 à 13.00 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation  et  approbation  des  rapports  du  Conseil  d’Administration  et  du  Réviseur  d’Entreprises  au  30  juin

2000;

2. Approbation  de  l’état  des  actifs  nets  et  de  l’état  des  variations  des  actifs  nets  au  30  juin  2000,  affectation  des

résultats;

3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II  (04461/584/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

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S O M M A I R E

WIRTSCHAFTSFONDS FÜR OST EUROPA - ZETA HOLDING

LT HOLDINGS S.A.

CARILLON HOLDING S.A.

CARILLON HOLDING S.A.

ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

C.J. PETROW &amp; COMPANY  EUROPE  S.A.

COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A.

MABEA S.A.

ACM PRINCIPAL PROTECTION FUND. 

DANICA FUNDS

EVENTUS MANAGEMENT PARTNERS S.A.

EUROPEAN INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES

GLOBAL ASSETS HOLDING S.A.

LAMIA S.A.

LAND HOLDING S.A.

MAGIC MOVING PIXEL S.A.

MCG

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE  LUXEMBOURG  S.A.

KEBO INTERNATIONAL S.A.

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO

EUROCASH-FUND

FINANCIERE EUROPEENNE S.A.

LECO S.A.

PARETURN

FondsSelector SMR

EFFEKTIV

NOBISPAR

LACUNA

KBC DISTRICLICK

SEPVAR HOLDING

ING INDEX LINKED FUND

POSTBANK  NL  - SICAV

DOMFIN S.A.

LAMFIN S.A.

DEXIA PATRIMONIAL

DEXIA EQUITIES L