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40513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 845
17 novembre 2000
S O M M A I R E
Acquisition Finance S.A., Luxembourg ………… page
40515
Arimatea S.A., Luxembourg ……………………………………………
40514
BRE/Thames Exchange, S.à r.l., Luxembourg …………
40530
Cigonex S.A. ……………………………………………………………………………
40515
Citterio International Company S.A., Luxembourg
40533
Corum Group International, S.à r.l., Luxembourg
40521
Emeraude Concept S.A. ……………………………………………………
40514
Gepart S.A., Luxembourg …………………………………………………
40533
Gesmar International S.A., Luxembourg …………………
40534
Gestimma S.A., Luxembourg …………………………………………
40534
Gestion et Productions Promotionelles S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
40534
Gifina S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40535
Giljaam Holding S.A., Luxembourg ……………………………
40535
Glasberus S.A., Luxembourg……………………………………………
40536
Global Radio S.A., Luxembourg ……………………………………
40534
Global Switch (East London), S.à r.l., Luxembourg
40516
G.M. & G.F. Sport International S.A., Luxembourg
40536
Goal Financière S.A., Luxembourg ………………………………
40537
Granite Fin S.A., Luxembourg ………………………………………
40537
Granvela International S.A., Luxembourg ………………
40537
Great Waters S.A., Luxembourg …………………
40538
,
40539
Gries Holding S.A., Luxembourg …………………………………
40539
Griffe One S.A., Luxembourg …………………………………………
40540
Griffe Two S.A., Luxembourg …………………………………………
40540
Griffe Three S.A., Luxembourg ……………………………………
40540
Guanaco S.A., Luxembourg ……………………………………………
40540
Guatavita Holding S.A., Luxembourg …………………………
40541
Guiton S.A.H., Luxembourg ……………………………
40536
,
40537
G.X.B. S.A., Luxembourg …………………………………………………
40541
H 96 Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
40542
H N, S.à r.l., Bertrange ………………………………………
40542
,
40543
Hatra S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40535
HC Equipment, S.à r.l., Bettembourg …………………………
40542
Herencia S.A.H., Luxembourg ………………………………………
40543
Hobart Immobilière S.A., Luxembourg ……………………
40544
Huit, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………
40544
Huit II, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
40550
IBJ Fund Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
40514
I.F.D.C., International Finance Development Com-
pany S.A., Luxembourg …………………………………………………
40543
Imacorp Business Centre S.A., Luxembg …
40540
,
40541
Immo Home Project, S.à r.l. ……………………………………………
40553
Inn Side Hotel (Luxembourg) S.A., Luxembourg
40556
International Building Corporation S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
40553
,
40554
International Capital Investments Company
Holding S.A., Luxembourg……………………………
40554
,
40556
Intertrust (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………
40557
Intertrust Management (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
40557
Ipla Investments S.A., Luxembourg ……………………………
40557
Iside S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40559
Ispat Europe S.A., Luxembourg ……………………………………
40558
Jesada S.A., Luxembourg …………………………………
40559
,
40560
J.F.B. Investissements S.A., Luxembourg …………………
40539
J.P.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40559
Junanto Holz, S.à r.l. ……………………………………………………………
40515
Karitoe Finances S.A., Luxembourg ……………………………
40560
Manosque S.A., Luxembourg …………………………………………
40525
Marketing Fleet Est, S.à r.l., Luxembourg…………………
40515
Piccoletto, S.à r.l., Dudelange …………………………………………
40516
S.A. de Beaumont Electronique, Steinfort ………………
40516
Sanolux, GmbH ………………………………………………………………………
40515
IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.632.
—
Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 16 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999,
que par décision de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 16 septembre 1999, et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, le capital social a été augmenté par l’incorporation de réserves disponibles à concurrence de
LUF 169.950,-, soit moins de 4 % de son montant, que la devise du capital social exprimé en francs luxembourgeois (LUF)
a été remplacée par l’euro (EUR), et que, par conséquent, la rubrique capital a désormais la teneur suivante:
Avant augmentation et conversion (devise: LUF)
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-), représenté par vingt
mille (20.000) actions nominatives, avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par action,
entièrement libérées. Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom
de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour
chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la société ou des confirmations
d’actions.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
Après augmentation et conversion (devise: EUR)
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions
nominatives, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, entièrement libérées.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la société ou des confirmations
d’actions.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la société.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 1999, vol. 529, fol. 37, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28387/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2000.
EMERAUDE CONCEPT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.080.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 24 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet
immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme EMERAUDE CONCEPT S.A., au 241, route de Longwy, L-1941
Luxembourg.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
La FIDUCIAIRE I.T.P.
Signature
Il résulte d’une lettre adressée à la société le 24 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC. démissionne,
avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme EMERAUDE CONCEPT S.A.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61224/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
ARIMATEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.
R. C. Luxembourg B 47.593.
—
Les actionnaires ont décidé de transférer le siège social de L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté à L-2763
Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
40514
ACQUISITION FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.891.
—
Il résulte du procès-verbal de carence de l’assemblée générale extraordinaire du 6 octobre 2000, que le bureau,
composé des administrateurs, a constaté le désintérêt total des actionnaires pour leur société anonyme ACQUISITION
FINANCE. Les administrateurs ont également constaté l’impossibilité pour eux de mener à bien leur mandat du fait de
l’impossibilité de gérer cette société dans les conditions normales.
Messieurs Henri Grisius, John Seil et Claude Zimmer ont donc démissionné de leurs mandats d’administrateur avec
effet immédiat.
Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Le domiciliatairi>e
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61440/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
JUNANTO HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 54.667.
—
Monsieur C. Genson dénonce avec effet immédiat le domicile du siège social au 117, route de Diekirch à L-7220
Helmsange de la société JUNANTO HOLZ, S.à r.l., enregistrée sous le n° R. C. Luxembourg B 54.667.
Helmsange, le 18 octobre 2000.
C. Genson.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61576/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
MARKETING FLEET EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2331 Luxembourg, 3, rue Albert Philippe.
R. C. Luxembourg B 74.275.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>qui s’est tenue le 24 octobre 2000 à 11.30 heuresi>
<i>Unique résolutioni>
L’actionnaire unique de la société décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-2331
Luxembourg, 3, rue Albert Philippe.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication. au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61594/271/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
CIGONEX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.364.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 30 octobre 2000, que le siège social de la société CIGONEX S.A., inscrite au
R. C. Luxembourg B 75.364, a été dénoncé avec effet immédiat.
Maître D. Phong
<i>Avocat à la Couri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61761/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
SANOLUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
H. R. Luxemburg B 45.235.
—
Hiermit kündigt die FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft.
Luxembourg, le 27 septembre 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61989/502/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
40515
S.A. DE BEAUMONT ELECTRONIQUE, Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.717.
—
Il résulte de deux lettres adressées à la société en date du 31 octobre 2000 que M. Julien Clement et M. Mickaël
Kerger ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur-délégué avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2000.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61778/320/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 48, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 62.856.
—
Les actionnaires de la société ont décidé de transférer le siège de la société de L-3598 Dudelange, 162, route de
Zoufftgen à L-3465 Dudelange, 48, rue de l’Etang avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62304/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2000.
GLOBAL SWITCH (EAST LONDON), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
here represented by Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-
bourg, on June.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect
holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GLOBAL SWITCH (East London), S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partner(s). Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.
40516
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), represented by five hundred
and twenty (520) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single repre-
sentative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
non-partners subject to the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior
approval of such transfer given by the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be. The partners, who
fix(es) the term of its their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partners - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
40517
Art. 18. Save as a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exerces the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners and which are appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which will determine their powers and their compensation.
G. Applicable law
Art. 24. For all matters not provided for in these articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
five hundred and twenty (520) shares by GLOBAL SWITCH, S.à r.l. prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) is as
of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2000.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately sixty thousand francs (60,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entire subscribed capital, has
passed the following resolutions
1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period: SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and
existing under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
40518
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l’étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
La Société également peut garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GLOBAL SWITCH (East London), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succur-
sales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-), représentée par cinq cent vingt
(520) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la
durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les
associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme. télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
40519
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Repartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capita social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
G. Loi applicable
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et Libération i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cent vingt (520) parts sociales par GLOBAL SWITCH, S.à r.l. préqualifiée. Les actions ainsi souscrites sont
entièrement libérées de sorte que la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition Transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
(60.000,-).
40520
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée: SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous
les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Beissel et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 11. – Reçu 5.244 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(38663/200/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of July.
Before Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CORUM INTERNATIONAL S.A., a company with registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
here represented by two of its directors, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered
office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, and Mr Bruce D. Milne, software consultant, residing in Bellevue
(USA),
both here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 3, 2000, and a proxy with power of substitution given in Bellevue
(USA), on July 3, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxy holder, has incorporated a société à responsabilité limitée, the Articles of
which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and by the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
The corporation may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a common decision
of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital- Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) euros (EUR), represented by three hundred (300)
shares of a par value of fifty (50.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
40521
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the
prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. Otherwise the shares shall be freely
transferable among partners. The shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the
surviving spouse.
In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Title III. - Management
Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 10. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members, whatever majority of
capital be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 11. The Company’s financial year runs each year from 1st of January to 31st of December.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the conditions foreseen by the law on
commercial companies.
Title V. - Dissolution
Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-
tionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Title VI. - General provisions
Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the amended
law of August 10th, 1915, on commercial companies.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been entirely subscribed by CORUM INTERNATIONAL S.A., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the amount of fifteen thousand (15,000.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
40522
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at six hundred five thousand ninety-nine (605,099.-)
Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand (55,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the Company for an undetermined period:
a) Class «A» Managers:
- Mr Bruce D. Milne, software consultant, residing in Bellevue (USA),
- Mr Don Petersen, software consultant, residing in Bellevue (USA).
b) Class «B» Manager:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue
Antoine Jans.
The Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any Class «A» Manager with any Class «B»
Manager.
2) The Company shall have its registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states
that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
with Us, the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CORUM INTERNATIONAL S.A., une société établie avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans,
ici représentée par deux de ses administrateurs, MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège
social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, et Monsieur Bruce D. Milne, conseil en software, demeurant à
Bellevue (USA),
tous les deux ici représentés par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle à 10, rue
Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2000, et d’une procuration avec
pouvoir de substitution donnée à Bellevue (USA), le 3 juillet 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de
participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, a la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
40523
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros (EUR), représenté par trois cents (300) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans les autres cas, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre III. - Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à l’assemblée générale des associés.
Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés dans la mesure permise et suivant les conditions prévues par la
loi.
Titre V. - Dissolution
Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans le capital de la Société.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
40524
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par CORUM INTERNATIONAL S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que le montant de quinze mille (15.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (605.099,-)
francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérants de classe «A»:
- Monsieur Bruce D. Milne, conseil en software, demeurant à Bellevue (USA),
- Monsieur Don Petersen, conseil en software, demeurant à Bellevue (USA).
b) Gérant de classe «B»:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de Classe «A» et
d’un administrateur de Classe «B».
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante, le
présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 6. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38660/230/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MANOSQUE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 5th of July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société anonyme, under Luxembourgish law,
with registered office in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, constituted on May 28th in 1991, by
deed of Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg City, published in the Mémorial C number 431 of
November 14th in 1991, represented by two of its directors, Mr Charles Kaufhold, attorney at law, living in Luxem-
bourg, and Mr Gilbert J.F. Grosbusch, private employee, living in Luxembourg.
2) ATHEGA FINANCE S.A., société anonyme, with registered office at Tortola (British Virgin Islands), Skelton
Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town, B.V.I. represented by Mr Charles Kaufhold, attorney at law, living in
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Tortola the tenth of February 1995 whereof a certified copy will
remain annexed to the present deed:
Said power of attorney, after having been initialed ne varietur by the appearing parties and by the notary being instru-
mental for this deed, shall remain attached to these presents and shall be submitted, together therewith, to all legal
formalities.
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the Articles of Association:
Art. 1.- Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-
bourg limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of MANOSQUE S.A.
40525
Art. 2.- The company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary
general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.
Art. 3.- The registered offices of the company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple
resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders’ meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the
company at its offices, and until such events will have ceased.
Notwithstanding such a transfer which can only be temporary, the company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the company and the change of its natio-
nality can only be decided unanimously by all associates and bond owners.
Art. 4.- The corporate object is to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or
foreign commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of partici-
pation, contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and
further to acquire patents and trademarks and gran, licences, to manage and implement the same. It may borrow, even
by means of bond issues or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its business activity. It may also
support and grant any financial assistance, loans, advances or garantees for the benefit of enterprises in which it holds an
interest. It may perform any activities which are directly or indirectly related to its corporate object and which are
permitted by and remain within the limits of the Luxembourg Law of July 31, 1929 on Holding Companies.
Art. 5.- The subscribed capital is set at one hundred thousand United States Dollars (100,000.- USD), represented
by one hundred (100) shares of a par value of one thousand United States Dollars (1,000.- USD) each.
Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.
Art. 6.- The company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of
Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.
The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors
may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders, which will proceed to a final
election.
Art. 7.- The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the company and to
perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholder’s meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent to waivers
of claims and grant releases with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management of the company
and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the company.
The company is bound by the joint signature of two directors or by the individual signature of any person so delegated
by the Board of Directors.
Art. 8.- All actions in court, whether the company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the
company represented by its Board of Directors.
Art. 9.- The Board of Directors meets as often as the interests of the company require. The Board of Directors is
called by its chairman, failing him, by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors. The Board of
Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented. A director may
have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
not a casting vote. Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecom-
munication in writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolu-
tions are transmitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the company.
Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-
tions are delivered and certified by the chairman, failing him, by two directors.
Art. 10.- The company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which
may not exceed six years. They may be re-elected.
Art. 11.- The company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the
thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the
balance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.
Art. 12.- The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’
meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in a writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.
40526
Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of
Directors, failing him, by two directors.
Art. 13.- The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary
deposit of their shares, but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is
entitled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself. Each share entitles to one vote.
Art. 14.- The annual general shareholders’ meeting shall take place on the 1st of the month of July at 15.00 o’clock
at the company’s registered office or at such other place whithin the municipality of this registered office as shall be
indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the shareholders
shall meet on the next following working day at the same time.
The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant
discharge to the corporate organs.
It decides on the allottment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the company, five
per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.
The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set
forth by law.
Art. 15.- In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions
of the law of August 10th, 1915 as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the company and shall cease
on the 31st day of December 2000.
The first annual general meeting will convene in 2001.
<i>Subscriptioni>
The company capital has been subscribed as follows:
1. MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prementioned, ninety shares ………………
90
2. ATHEGA FINANCE S.A., prementioned, ten shares …………………………………………………………………………………………………
10
Total: one hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of hundred thousand United States Dollars
(100,000.- USD) is as of now available to the company.
<i>Statementi>
The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one hundred and twenty thousand luxembourg francs
(120,000.- LUF).
<i>Estimationi>
For registration purposes, the corporate capital is evaluated at four millions two hundred fifty-three thousand and
twenty Luxembourg francs (4,253,020.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
And immediately after the incorporation of the company, the parties appearing, representing the entire subscribed
capital and considering themselves duly convened, have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they haved passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Mr Yves Wagener, attorney at law, living in Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014, B.P. 477;
- Mr Charles Kaufhold, attorney at law, living in Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014, B.P. 477;
- Mr Gerd Zimmermann, attorney at law, living in the U.S.A., 74-11 S., Rita Ln, Estate 112 TEMPE, AZ 85282.
<i>Second resolutioni>
The following person is appointed statutory auditor:
- EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., with headoffice in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
<i>Third resolutioni>
The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2006.
40527
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the company is at Luxembourg, L-2014, 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting authorises the Board of Directors to appoint one or more managing directors who will be
empowered to bind the company by their single signature for all acts and operations within the corporate object of the
company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
établie et ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte reçu par
Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial C, numéro 431
du 14 novembre 1991, ici représentée par Maître Charles Kaufhold, avocat à la cour, et Monsieur Gilbert J. F.
Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en leur qualité d’administrateurs.
2) ATHEGA FINANCE S.A., société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège à Tortola (B.V.I.),
Skelton Building, Main Street, P. O. Box 3136 Road Town (B.V.I.), représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995 et dont une copie certifiée
conforme restera annexée aux présentes.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
Art. 1
er
.- Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée MANOSQUE S.A., société anonyme.
Art. 2.- La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3.- Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des évènements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits évènements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-
bourgeoise.
En toutes autres circonstances, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4.- La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).
Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (100.000, USD), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
40528
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9.- Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il est convoqué
par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a
pas de voix préponderante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication. Le
conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolution sont dans ce
cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10.- La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi qui l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12.- Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes les assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13.- Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.
Art. 14.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juillet à quinze heures au siège
social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur le
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15.- Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
40529
1. MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, quatre-vingt-dix
actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
90
2. ATHEGA FINANCE S.A., préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………
10
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent mille dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs (120.000,- LUF).
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions deux cent cinquante-trois mille et
vingt francs (4.253.020,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Yves Wagener, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse;
- Maître Gerd Zimmermann, demeurant aux Etats-Unis, 74 -11S. Rita Ln, Estate 112 TEMPE, AZ 85282.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes;
- EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kaufhold, G.J.F. Grosbusch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 860, fol. 78, case 5. – Reçu 42.530 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
B. Moutrier.
(38667/272/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of June.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., a société à
responsabilité limitée, having its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2736 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, on June, 13, 2000, not yet published.
The meeting was opened at 9.00 a.m. by Mr Thierry Lesage, licencié en droit fiscal, residing in Luxembourg, in the
chair, who appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the object of the Company.
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation.
3. Increase of the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) up to
five hundred seventy-two thousand five hundred Euros (EUR 572,500.-) by the issue of twenty-two thousand four
hundred (22.400) shares at a price of twenty-five (25.-) Euros per share.
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
40530
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the object of the company by authorising the company to guarantee, grant loans or
otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group
of companies as the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such an amendment, the article 2 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 2. Object.
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12.500,-) up to five hundred seventy-two thousand five hundred Euros (EUR 572,500.-) by the issue of twenty-two
thousand four hundred (22.400) shares at a price of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.
The new shares have been subscribed by BRE/THAMES EXCHANGE L.L.C., a company incorporated under the laws
of the State of Delaware, United States of America, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York,
NY 70754, United States of America. The abovementioned company is duly represented by Mr Glenn Alba, investment
banker, residing at 370, First Avenue, Apartment 5G, New York, New York 10010 USA.
All twenty-two thousand four hundred (22,400) shares so subscribed are fully paid up by a contribution in kind consi-
sting of 10 (ten) ordinary shares of BRE/THAMES EXCHANGE B.V., a limited liability company incorporated and
existing under the laws of the Netherlands, having its official office in Amsterdam, Strawinskylaan 1725, the Netherlands.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. Share Capital
The subscribed capital is set at five hundred seventy-two thousand five hundred Euros (EUR 572.500,-), consisting of
twenty-two thousand nine hundred (22.900) shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg financial stock company (société de
capitaux) by contribution in kind consisting of shares of a financial stock company (société de capitaux) having its
registered office in a European Union State (The Netherlands), having as consequence that BRE/THAMES EXCHANGE,
S.à r.l. becomes holder of the integrality of the shares currently issued by the predesignated Dutch company, the
company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax
perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about eighty thousand Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
40531
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BRE/THAMES EXCHANGE, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2736 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 2000, non encore
publié.
L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Lesage, licencié en droit fiscal,
demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,
Belgique.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’objet social de la société.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société.
3. Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à cinq cent
soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 572.500,-) par l’émission de vingt-deux mille quatre cents (22.400) parts
sociales au prix de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par part sociale.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en permettant à la société de garantir, accorder des prêts
à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés
qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de cet amendement de l’objet de la société, l’article 2 des statuts de la société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 2. L’Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourge-
oises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie
du même groupe de sociétés que la société.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
à cinq cent soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 572.500,-) par l’émission de vingt-deux mille quatre cents (22.400)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par part sociale.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par BRE/THAMES EXCHANGE L.L.C., une société de droit de l’Etat de
Delaware, Etats-Unis, ayant son principal siège d’activité au 345 Park Avenue, New York, NY 70754, Etats-Unis. La
société susmentionnée est dûment représentée par Monsieur Glenn Alba, banquier d’investissement, demeurant au 370,
First Avenue, Apartment 5G, New York, New York 10010 USA.
L’intégralité des vingt-deux mille quatre cents (22.400) parts sociales ainsi souscrites a été intégralement libérées par
un apport en nature consistant en 10 (dix) parts sociales de BRE/THAMES EXCHANGE B.V., une société de capitaux
constituée et existant sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Strawinskylaan 1725, Pays-Bas.
40532
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts de la société est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent soixante-douze mille cinq cents Euros (EUR 572.500,-), représenté
par vingt-deux mille neuf cents (22.900) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-.) chacune.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport en
nature de parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pays-
Bas), ayant pour conséquence que la Société devient propriétaire de la totalité des parts actuellement émises par la
société hollandaise prédésignée, la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Lesage, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
J. Elvinger.
(38706/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.123.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38727/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GEPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.339.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GEPART S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39117/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40533
GESMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.999.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39121/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GESTIMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.034.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg du 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GESTIMMA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39122/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.971.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39123/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GLOBAL RADIO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 47.413.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 juillet 2000 a porté le nombre des administrateurs de la
Société à sept et a nommé administrateurs Monsieur Bruce Kraselsky, business consultant, demeurant à Oakton
(Virginia, USA), en remplacement de M. Dennis J. Burnett, démissionnaire, dont il termine le mandat venant à expiration
à l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires se tenant en l’an 2001, ainsi que Messieurs Charles Hall,
investment banker, demeurant à New York (N.Y., USA), Wolfgang Wagner, telecom executive, demeurant à Potomac
(Maryland, USA), John Gregg, directeur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni), et Peter Douglas, directeur de
société, demeurant à Winchester (Royaume-Uni), pour un terme venant à expiration à l’assemblée générale annuelle
ordinaire des actionnaires se tenant en l’an 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Sociétéi>
P. Heinerscheid
<i>Président du Conseil d’administrationi>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39131/222/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40534
GIFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.178.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GIFINA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39124/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.682.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
(39126/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.682.
—
<i>Extract of minutes of the Annual General Meeting of shareholders held extraordinarily at the registered officei>
<i>on June 2, 1999 at 12.00 a.m.i>
The Annual General Meeting decided to accept the resignation of Mr Yvan Juchem, Director and thanked him for his
collaboration.
The Annual General Meeting decided to appoint
Mr Jean Quintus, Director residing in Blaschette
in remplacement of the resigning Director.
Certified copy
Signatures
<i>Directorsi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39125/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HATRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 12.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice est réparti de la manière suivante:
Affectation à la réserve légale (5%)……………………………………… EUR
5,32
Report sur l’exercice suivant………………………………………………… EUR 9.187.683,75
Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………… EUR 9.187.689,07
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur
Madame Paule Kettenmeyer, Maître en droit, demeurant au 10A, boulevard de la Foire, L-1529 Luxembourg, jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39148/279/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40535
G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.967.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(39128/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.967.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée Générale Statutaire tenue le 10 avril 2000 à 15.00 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
<i>Résolutioni>
«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée prend acte de la décision de M. Eric Berg de ne pas demander le renouvellement de son mandat et le
remercie pour sa précieuse collaboration.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur,
Monsieur Jean Quintus
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
pour une période d’un an.
Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de MM
Bernard Ewen et Emanuele Giacomelli, pour une période d’un an.
L’assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour une période d’un an.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2001 qui approuvera les comptes clôturés au 31 décembre 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39127/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GLASBERUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.243.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GLASBERUS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39130/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GUITON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 48.139.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39143/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40536
GUITON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 48.139.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 11 mai 2000 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2006.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Haller, employée privée, demeurant à Imbringen.
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39144/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.932.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GOAL FINANCIERE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39132/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GRANITE FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.612.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GRANITE FIN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39133/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GRANVELA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.837.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GRANVELA INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39134/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40537
GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.344.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée GREAT WATERS
S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 70.344,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 658 du 31
août 1999,
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 avril 2000, en
voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trois millions huit cent quarante-neuf mille US
dollars (USD 3.849.000,-), représenté par trois mille huit cent quarante-neuf (3.849) actions d’une valeur nominale de
mille US dollars (USD 1.000,-) chacune.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont
présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.
III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation de capital d’un montant de deux millions de US dollars (USD 2.000.000,-), en vue de porter le capital
souscrit actuel d’un montant actuel de trois millions huit cent quarante-neuf mille US dollars (USD 3.849.000,-) à cinq
millions huit cent quarante-neuf mille US dollars (USD 5.849.000,-), par la création de 2.000 (deux mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions
anciennes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par les actionnaires.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de deux millions de US dollars (USD 2.000.000,-),
en vue de porter le capital souscrit actuel d’un montant actuel de trois millions huit cent quarante-neuf mille US
dollars (USD 3.849.000,-) à cinq millions huit cent quarante-neuf mille US dollars (USD 5.849.000,-),
par la création de 2.000 (deux mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-)
chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
<i>Souscription et libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti, et
- Monsieur Dominique Audia, préqualifiés,
en vertu de deux procurations données le 29 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 2.000 (deux mille)
actions nouvelles d’une valeur de (USD 1.000,-) mille US dollars chacune, et ce, au prorata de leur participation actuelle
dans la société,
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de deux millions de US dollars (USD
2.000.000).
Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 2.000
(deux mille) actions nouvelles par les actionnaires existants.
40538
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier la teneur de l’article 5 des statuts
de la société afin que ce dernier ait la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq millions huit cent quarante-neuf mille US dollars (USD 5.849.000,-), repré-
senté par cinq mille huit cent quarante-neuf (5.849) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-)
chacune. Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 960.000,-.
L’augmentation de capital est évaluée à LUF 84.829.240,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, A. Pelis, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 8. – Reçu 848.904 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2000.
J. Delvaux.
(39135/208/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GREAT WATERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.344.
—
Statuts coordonnés suite à une augmentation de capital en date du 29 juin 2000 actée sous le n° 463 par-devant Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39136/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GRIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.173.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Le présent extrait pour annuler la décision de l’agent domiciliaire FIDUCENTER S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois avec siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, de dénoncer de plein droit son contrat de
domiciliation avec la société GRIES HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39137/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.019.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
<i>Le Conseil d’Administration.i>
(39175/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40539
GRIFFE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GRIFFE ONE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39138/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GRIFFE TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.816.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GRIFFE TWO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39139/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GRIFFE THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.817.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GRIFFE THREE S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39140/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GUANACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.363.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GUANACO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39141/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 46.706.
—
Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRISCA S.A.
Signature
(39157/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40540
IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 46.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 11 mai 2000i>
- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du
capital.
- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg.
- Est nommée administrateur en remplacement de Arthur Bonnet pour la durée du mandat restant à courir: LAZARE
S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg, P/A FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre
Brasseur.
J.R. Marquilie
R. Bonnet
F. Marquilie
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39158/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
GUATAVITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.540.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
GUATAVITA HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39142/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
G.X.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>G.X.B. S.A.i>
Signature
(39146/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
G.X.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.424.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 300.000,- est converti à EUR 45.734,71 représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante et onze cents (EUR
45.734,71) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros et neuf cents (EUR
762.245,09) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Pour la sociétéi>
<i>G.X.B. S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39145/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40541
H 96 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
H 96 HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39147/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HC EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 46.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 8/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour HC EQUIPEMENT, S.à r.l.i>
Signature
(39149/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HC EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 46.864.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 8/2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour HC EQUIPEMENT, S.à r.l.i>
Signature
(39150/597/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
H N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.530.
—
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée H N, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 63.530, avec siège social à L-8009
Strassen, 155A, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 février 1998,
publié au Mémorial C numéro 412 du 8 juin 1998.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 juin 2000, Monsieur Marc Hobscheit,
commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz, a cédé ses deux cent cinquante (250) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-LUF) chacune dans la prédite société H N, S.à r.l.
à Monsieur Laurent Neuhengen, préqualifié.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales sont détenues par Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-8080 Bertrange,
95, route de Longwy.»
40542
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré de Strassen à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art.. 5 (Premier alinéa). Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Cinquième résolutioni>
La démission de Monsieur Marc Hobscheit comme gérant technique de la société est acceptée, tandis que Monsieur
Laurent Neuhengen, préqualifié, reste gérant unique de la société avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Neuhengen, M. Hobscheit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Wengler.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(39151/231/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
H N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.530.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(39152/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HERENCIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 31.719.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et décide de
lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Pour HERENCIA S.A.i>
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39153/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 003, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
<i>Pour I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENTi>
<i>COMPANY S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(39166/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40543
HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 65.460.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 11 juillet 2000, a accepté la démission de deux membres du conseil
d’administration, M. Jean Hoffmann et Mme Nicole Thommes, et a nommé en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-
bourg;
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, domiciliée professionnnellement au 21, rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée pour leur
gestion et mandat jusqu’à ce jour.
En outre, l’assemblée décide, à l’unanimité, de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour
l’exprimer dorénavant en euros (au cours de 40,3399 LUF = 1 EUR), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-seize euros
virgule soixante-neuf (EUR 30.986,69), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du
10 décembre 1998. L’assemblée décide, en outre, de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250)
actions.
Enfin, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39154/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUIT S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.733.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin à 17.30 heures.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.
Les actionnaires de HUIT S.A., avec siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg N° B 68.733, constituée suivant
acte reçu par-devant le notaire Jacques Delvaux, en date du 25 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 368, du 21 mai 1999, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Mademoiselle Pascale Mariotti, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président, les secrétaires et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations. Le président déclare et demande au notaire d’acter
ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de trente-neuf
milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents lires italiennes (ITL 39.419.807.500,-) sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
II. L’ordre du jour porte sur les points suivants:
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de (ITL 307.500,-) trois cent sept mille cinq cents lires itali-
ennes, par l’annulation de (123) cent vingt-trois actions ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents lires itali-
ennes (ITL 2.500,-), pour le porter de trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents
lires italiennes (ITL 39.419.807.500,-) à trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes
(ITL 39.419.500.000,-). Les 123 actions à annuler appartiennent aux catégories suivantes:
- 13 actions de la catégorie I;
- 6 actions de la catégorie Il;
- 1 action de la catégorie III;
- 1 action de la catégorie VIII;
- 1 action de la catégorie Xl;
- 3 actions de la catégorie XV;
40544
- 3 actions de la catégorie XVI;
- 3 actions de la catégorie XVII;
- 3 actions de la catégorie XXI;
- 2 actions de la catégorie XXII;
- 2 actions de la catégorie XXIII;
- 14 actions de la catégorie XXIV;
- 1 action de la catégorie XXV
- 1 action de la catégorie XXVII;
- 1 action de la catégorie XXXI;
- 2 actions de la catégorie XXXIII;
- 2 actions de la catégorie XXXV;
- 2 actions de la catégorie XXXVII;
- 2 actions de la catégorie XXXVIII;
- 2 actions de la catégorie XXXIX;
- 2 actions de la catégorie XL;
- 3 actions de la catégorie XLI;
- 2 actions de la catégorie XLII;
- 3 actions de la catégorie XLIII;
- 2 actions de la catégorie XLVII;
- 1 action de la catégorie L;
- 1 action de la catégorie LI;
- 1 action de la catégorie LII;
- 1 action de la catégorie LIII;
- 2 actions de la catégorie LIV;
- 2 actions de la catégorie LV;
- 1 action de la catégorie I;
- 1 action de la catégorie IV;
- 1 action de la catégorie XIV;
- 1 action de la catégorie XXIII;
- 1 action de la catégorie XXIV;
- 1 action de la catégorie XXVI;
- 1 action de la catégorie XXXVI;
- 1 action de la catégorie XLVI;
- 1 action de la catégorie LVIl;
- 1 action de la catégorie LXVII;
- 3 actions de la catégorie LVI;
- 2 actions de la catégorie LVIII;
- 2 actions de la catégorie LIX;
- 2 actions de la catégorie LX;
- 2 actions de la catégorie LXI;
- 2 actions de la catégorie LXII;
- 2 actions de la catégorie LXIII;
- 2 actions de la catégorie LXIV;
- 2 actions de la catégorie LXV;
- 3 actions de la catégorie LXVI;
- 2 actions de la catégorie LXXI;
- 2 actions de la catégorie LXXIII;
- 2 actions de la catégorie LXXV;
2. Pouvoirs à donner au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de
réaliser le paiement, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la société.
3. Annulation des quinze millions sept cent soixante-sept mille huit cents (15.767.800) actions existantes, d’une valeur
nominale de (ITL 2.500,-) deux mille cinq cents lires italiennes et remplacement des actions annulées par sept cent
quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une valeur nominale de cinquante mille lires itali-
ennes (ITL 50.000,-) en respectant les 75 catégories d’actions existantes.
4. Allocation des sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une valeur nominale
de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), aux actionnaires de la Société.
5. Pouvoir à donner au conseil d’administration de la Société, aux fins de remplacer les quinze millions sept cent
soixante-sept mille huit cents (15.767.800) actions existantes, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires
italiennes (ITL 2.500,-), par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-).
6. Transformation de la forme de la Société en une société à responsabilité limitée.
7. Déchéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de trois gérants.
8. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la Société.
9. Divers.
Le président explique que la présente assemblée a pour objet d’approuver la transformation de la forme juridique de
la société, de société anonyme en société à responsabilité limitée.
40545
Le président souligne que la valeur nominale des actions est de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500,-), soit
une valeur approximative de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-).
Aux fins de respecter les prescriptions légales de l’article 182 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée, le président explique qu’il y a lieu d’augmenter la valeur nominale des actions
pour la porter de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500,-) à cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) et
partant de réduire le nombre d’actions existantes à due concurrence.
Les 75 catégories d’actions sont maintenues. Dès lors, le regroupement d’actions envisagé implique l’annulation de
123 actions aux fins d’obtenir un nombre entier d’actions par catégorie.
Une fois ces préliminaires réalisés, il sera possible de procéder à la transformation de la Société en société à respon-
sabilité limitée.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée
décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de (ITL 307.500,-) trois cent sept
mille cinq cents lires italiennes par l’annulation des (123) cent vingt-trois actions suivantes:
- 13 actions de la catégorie I;
- 6 actions de la catégorie Il;
- 1 action de la catégorie III;
- 1 action de la catégorie VIII;
- 1 action de la catégorie Xl;
- 3 actions de la catégorie XV;
- 3 actions de la catégorie XVI;
- 3 actions de la catégorie XVII;
- 3 actions de la catégorie XXI;
- 2 actions de la catégorie XXII;
- 2 actions de la catégorie XXIII;
- 14 actions de la catégorie XXIV;
- 1 action de la catégorie XXV;
- 1 action de la catégorie XXVII;
- 1 action de la catégorie XXXI;
- 2 actions de la catégorie XXXIII;
- 2 actions de la catégorie XXXV;
- 2 actions de la catégorie XXXVII;
- 2 actions de la catégorie XXXVIII;
- 2 actions de la catégorie XXXIX;
- 2 actions de la catégorie XL;
- 3 actions de la catégorie XLI;
- 2 actions de la catégorie XLII;
- 3 actions de la catégorie XLIII;
- 2 actions de la catégorie XLVII;
- 1 action de la catégorie L;
- 1 action de la catégorie LI;
- 1 action de la catégorie LII;
- 1 action de la catégorie LIII;
- 2 actions de la catégorie LIV;
- 2 actions de la catégorie LV;
- 1 action de la catégorie I;
- 1 action de la catégorie IV;
- 1 action de la catégorie XIV;
- 1 action de la catégorie XXIII;
- 1 action de la catégorie XX IV;
- 1 action de la catégorie XXVI;
- 1 action de la catégorie XXXVI;
- 1 action de la catégorie XLVI;
- 1 action de la catégorie LVII;
- 1 action de la catégorie LXVII;
- 3 actions de la catégorie LVI;
- 2 actions de la catégorie LVIII;
- 2 actions de la catégorie LIX;
- 2 actions de la catégorie LX;
- 2 actions de la catégorie LXI;
- 2 actions de la catégorie LXII;
- 2 actions de la catégorie LXIII;
- 2 actions de la catégorie LXIV;
- 2 actions de la catégorie LXV;
- 3 actions de la catégorie LXVI;
40546
- 2 actions de la catégorie LXXI;
- 2 actions de la catégorie LXXIII;
- 2 actions de la catégorie LXXV.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société, ou à tout mandataire spécial élu par le conseil
d’administration afin de réaliser le paiement à la valeur de souscription, dans les limites de l’article 69-2, détruire les
certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler les quinze millions sept cent soixante-sept mille huit cents
(15.767.800) actions existantes, d’une valeur nominale de (ITL 2.500,-) deux mille cinq cents lires italiennes et de
remplacer les actions annulées par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une
valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L’assemblée donne au conseil d’administration pouvoir de remplacer les quinze millions sept cent soixante-sept mille
huit cents (15.767.800) actions existantes par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390)
actions nouvelles.
L’assemblée décide d’allouer aux actionnaires, les sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix
(788.390) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) suivant le tableau
d’allocation ci-après:
Catégorie
Nom de l’actionnaire
Nombre d’actions
allouées en remplacement
I
BANCA COMMERCIALE ITALIANA ……………………………………………………………………………………………… 110.302
Il
TELECOM ITALIA Spa ………………………………………………………………………………………………………………………… 166.111
III
CLOUDING SERVIÇOS ………………………………………………………………………………………………………………………
21.490
V
DE CONSULTORIA COMERCIAL S.U., Lda …………………………………………………………………………………
12.894
VI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.596
VII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.596
VIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.017
IX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.158
X
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.298
Xl
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.438
XII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.719
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.206
XIII
BCFV LUXEMBOURG, S.à r.l. ……………………………………………………………………………………………………………
3.189
XV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.913
XVI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.275
XVII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.275
XVIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
893
XIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
766
XX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
638
XXI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
510
XXII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
255
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.714
XXIII
BCFV-B LUXEMBOURG ………………………………………………………………………………………………………………………
27.901
XXIV
BC CO-INV LUXEMBOURG………………………………………………………………………………………………………………
61.632
XXV
BCIP LUXEMBOURG, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………………………………
4.009
XXVII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.405
XXVIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.604
XXIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.604
XXX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.123
XXXI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
962
XXXII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
802
XXXIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
641
XXXIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
321
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13.471
XXXV
BCIP-TA OFFSHORE, LLC …………………………………………………………………………………………………………………
784
XXXVII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
471
XXXVIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
314
XXXIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
314
XL
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
220
XLI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
188
XLII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
157
XLIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125
XLIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
63
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.636
40547
XLV
CARIPLO COMMERCIO INTERNATIONAL S.A. ………………………………………………………………………
14.327
XVLII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.596
XLIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.731
XLIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.731
L
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4.011
LI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.438
LII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.865
LIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.292
LIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.146
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
48.137
LV (A)
DE AGOSTINI HOLDING S.A. …………………………………………………………………………………………………………
3.942
LV (B)
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.943
LV
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 113.407
IV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
13.754
XIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.041
XXIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.314
XXIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
11.740
XXVI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.566
XXXVI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
502
XLVI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.169
LVII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.260
LXVII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.803
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 201.451
LVI
INVESTITORI ASSOCIATI I GESTAO E SERVIÇOS Lda ……………………………………………………………
12.906
LVIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.744
LIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.163
LX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.163
LXI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.614
LXII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.098
LXIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.581
LXIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.065
LXV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.032
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
43.366
LXVI
INVESTITORI ASSOCIATI Il GESTAO E SERVIÇOS Lda ……………………………………………………………
9.066
LXVIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.440
LXIX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.627
LXX
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.627
LXXI
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.538
LXXII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.176
LXXIII
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.813
LXXIV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.451
LXXV
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
725
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
30.463
L’article 5 des statuts de la société sera modifié en conséquence, et aura dès lors la teneur telle qu’indiquée dans la
résolution trois de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée sans
changer les bases essentielles du pacte social.
Elle conservera le capital social tel que réduit lors de la première résolution ainsi que la réserve légale.
La réserve spéciale constituée dans le cadre de l’émission d’actions rachetables sera convertie en réserve libre.
Cette transformation a fait l’objet d’un rapport établi par KPMG AUDIT, société civile, réviseur d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexé et qui conclut comme suit:
«A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en
vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de HUIT S.A. au 7 juin 2000, ainsi
que des résultats de la période ce terminant à cette date.»
Du fait de la transformation de la société anonyme, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sont venus à échéance. Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme gérants pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de
l’exercice clos au 28 février 2001:
M. Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg;
Mme Emanuela Brero, Fondée de Pouvoir, demeurant à Luxembourg;
M. Patrick Ehrhardt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le siège social reste fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
40548
L’assemblée décide, en conséquence, de doter la société de statuts adaptés à une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de Société à responsabilité
limitée.
Elle existera sous la dénomination de HUIT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme
que ce soit, dans une seule société de droit italien ou dans tout ayant cause universel ou à titre universel de ladite société
de droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant avec
ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.
La société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes
(ITL 39.419.500.000,-), divisé en sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), donnant toutes les mêmes droits.
Art. 6. Rachat des parts sociales.
La société peut racheter ses propres parts sociales à un prix à convenir et à agréer avec l’Assemblée Générale des
associés dans les limites légales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Administration
Art. 10. La société est administrée et gérée par un conseil de gérance, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux d’entre eux est exigée pour engager
valablement la société.
Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou sa respectivement leur démission, pour quelque motif que ce soit,
n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 13. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles soient adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Exercice social - Inventaire
Art. 14. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour de février.
Art. 15. Chaque année au dernier jour de février, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.
40549
Art. 16. L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des
bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, dans les limites légales
applicables au paiement des acomptes sur dividendes dans les sociétés à responsabilité limitée. Par ailleurs, le paiement
se fera sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice.
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants
ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à LUF 503.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.00
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schwachtgen, L. Berti, E. Brero, P. Mariotti.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
J. Delvaux.
(39155/208/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
HUIT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUIT II S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.161.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin à 18.05 heures.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère
empêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.
Les actionnaires de HUIT II S.A., avec siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg n° B 69.161, constituée suivant
acte reçu par-devant le notaire soussigné, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 450, du 15 juin 1999,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutatrice, Mademoiselle Pascale Mariott, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Le Président, la secrétaire et scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires présents et le
mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations. Le président déclare et demande au notaire d’acter
ce qui suit:
l. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de trente-neuf
milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents lires italiennes (ITL 39.419.807.500,-) sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
II. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
40550
1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de (ITL 307.500,-) trois cent sept mille cinq cents lires itali-
ennes, par l’annulation de (123) cent vingt-trois actions, ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents lires itali-
ennes (ITL 2.500,-), appartenant toutes à HUIT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, pour le porter de
trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions huit cent sept mille cinq cents lires italiennes (ITL 39.419.807.500,-) à
trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 39.419.500.000,-).
2. Pouvoirs à donner au conseil d’administration de la Société ou à tout mandataire spécial élu par lui, aux fins de
réaliser le paiement, détruire les certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la société.
3. Annulation des quinze millions sept cent soixante-sept mille huit cent (1 5.767.800) actions existantes, d’une valeur
nominale de (ITL 2.500,-) deux mille cinq cents lires italiennes, toutes détenues par HUIT S.A., et remplacement des
actions annulées par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une valeur nominale
de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-).
4. Allocation des sept centS quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une valeur nominale
de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) à l’actionnaire unique.
5. Pouvoir à donner au conseil d’administration de la Société, aux fins de remplacer les quinze millions sept cent
soixante-sept mille huit cents (15.767.800) actions existantes, d’une valeur nominale de deux mille cinq cents lires itali-
ennes (ITL 2.500,-), par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-).
6. Transformation de la forme de la Société en une société à responsabilité limitée.
7. Déchéance des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de trois gérants.
8. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme de la Société.
9. Divers.
Le président explique que la présente assemblée a pour objet d’approuver la transformation de la forme juridique de
la société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
Le président souligne que la valeur nominale des actions est de deux mille cinq cents lires italiennes (ITL 2.500,-), soit
une valeur approximative de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-).
Aux fins de respecter l’article 182 de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été
modifiée, le président explique qu’il y a lieu d’augmenter la valeur nominale des actions pour la porter de deux mille cinq
cent lires italiennes (ITL 2.500.-) à cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) et partant de réduire le nombre d’actions
existantes à due concurrence.
Dès lors, le regroupement d’actions envisagé implique l’annulation de 123 actions.
Une fois ces préliminaires réalisés, il sera possible de procéder à la transformation de la Société en société à responsa-
bilité limitée.
L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée
décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la société à concurrence de (ITL 307.500,-) trois cent sept
mille cinq cents lires italiennes par l’annulation de (123) cent vingt-trois actions, appartenant à l’actionnaire unique.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la Société, ou à tout mandataire spécial élu par le conseil
d’administration afin de réaliser le paiement à la valeur de souscription, dans les limites de l’article 69-2, détruire les
certificats d’actions et mettre à jour le registre des actions de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’annuler les quinze millions sept cent soixante-sept mille huit cents
(15.767.800) actions existantes, d’une valeur nominale de (ITL 2.500,-) deux mille cinq cents lires italiennes et de
remplacer les actions annulées par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) actions d’une
valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), chacune, ayant toutes les mêmes droits et obligations.
L’assemblée donne au conseil d’administration pouvoir de remplacer les quinze millions sept cent soixante-sept mille
huit cents (15.767.800) actions existantes par sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390)
actions nouvelles.
L’assemblée décide d’allouer à l’actionnaire unique HUIT S.A., les sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-
vingt-dix (788.390) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-).
L’article 5 des statuts de la société sera modifié en conséquence, et aura dès lors la teneur telle qu’indiquée dans la
résolution trois de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée sans
changer les bases essentielles du pacte social.
Elle conservera le capital social tel que réduit lors de la première résolution ainsi que la réserve légale.
La réserve spéciale constituée dans le cadre de l’émission d’actions rachetables sera convertie en réserve libre.
Cette transformation a fait l’objet d’un rapport établi par KPMG AUDIT, société civile, réviseur d’entreprises, avec
siège social à Luxembourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexé et qui conclut comme suit:
«A notre avis, les états financiers ci-joints donnent, en conformité avec les prescriptions légales et réglementaires en
vigueur au Luxembourg, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de HUIT II S.A. au 7 juin 2000, ainsi
que des résultats de la période ce terminant à cette date.»
Du fait de la transformation de la société anonyme, les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sont venus à échéance. Décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
40551
L’assemblée nomme gérants pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de
l’exercice clos au 28 février 2001:
M. Claude Deschenaux, Président de Banque, demeurant à Luxembourg;
Mme Emanuela Brero, Fondée de Pouvoir, demeurant à Luxembourg;
M. Patrick Ehrhardt, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Le siège social reste fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de Société à responsabilité
limitée.
Elle existera sous la dénomination de HUIT II, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention et la gestion de la participation, sous quelque forme
que ce soit, dans une seule société de droit italien ou dans tout ayant cause universel ou à titre universel de ladite société
de droit italien, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant avec
ou sans garantie et en toutes monnaies et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura
pris des intérêts.
La société n’est pas soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés statuant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-neuf milliards quatre cent dix-neuf millions cinq cent mille lires italiennes
(ITL 39.419.500.000,-), divisé en sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-dix (788.390) parts sociales
d’une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), donnant toutes les mêmes droits.
Art. 6. Rachat des parts sociales.
La société peut racheter ses propres parts sociales à un prix à convenir et à agréer avec l’Assemblée Générale des
associés dans les limites légales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Administration
Art. 10. La société est administrée et gérée par un conseil de gérance, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, la signature conjointe de deux d’entre eux est exigée pour engager
valablement la société.
Le mandat du gérant ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Le décès d’un gérant ou des gérants, ou sa respectivement leur démission pour quelque motif que ce soit
n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 13. Les décisions collectives autres que celles dont question à l’article 7 ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles soient adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation
contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
40552
Exercice social - Inventaire
Art. 14. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour de février.
Art. 15. Chaque année au dernier jour de février, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, en conformité avec les dispositions légales existantes.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des
bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le conseil de gérance à tout moment, dans les limites légales
applicables au paiement des acomptes sur dividendes dans les sociétés à responsabilité limitée. Par ailleurs, le paiement
se fera sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice.
3. L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes
sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers importants
ne soient pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à LUF 483.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 18.30
heures.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Berti, E. Brero, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
J. Delvaux.
(39156/208/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 33.158.
—
Suite à un transfert de parts, est devenue associée unique la EUROPALUX HOLDING S.A., avec siège social à
Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39159/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
Signature
(39163/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40553
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 4.000.000,- est converti à EUR 99.157,41, représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante sept Euros et quarante et un Centimes
(EUR 99.157,41), représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39161/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 13.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2000i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
<i>Pour la sociétéi>
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39162/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL CAPITAL
INVESTMENTS COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 1, rue Pierre d’Aspelt,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 174 du 30 avril 1992,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 255 du 12 juin 1992,
modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 354 du 4 août 1993,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, section B sous le
numéro 38.612,
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Céline Fournier, demeurant à Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation du capital social, pour le porter de son montant actuel de 1.000.000,- USD à 2.183.582,- USD par
apport d’une créance de 1.183.582,- USD détenue par LEGNOR TRADING S.A., sur la société et émission de 29.351
actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans désignation de valeur nominale.
3.- Augmentation du capital, pour le porter de son montant actuel à 5.116.101,- USD, par l’incorporation des
bénéfices reportés sans création d’actions nouvelles.
40554
4.- Souscription et libération.
5.- Modification de la devise de référence du capital en euro avec effet au 1
er
janvier 2000, augmentation du capital en
vue de l’arrondir à 5.400.000,- EUR par l’incorporation des réserves.
6.- Modification correspondante de l’article 5, premier alinéa, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,- EUR), repré-
senté par cent vingt-neuf mille trois cent cinquante et une (129.351) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
7.- Modification de la dénomination sociale en INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING
S.A., en conséquence l’article premier est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL
CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A.»
8.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurence d’un million cent quatre-vingt-trois mille cinq cent
quatre-vingt-deux Dollars des Etats-unis d’Amérique (1.183.582,- USD), pour le porter de son montant actuel d’un
million de Dollars des Etats-unis d’Amérique (1.000.000,- USD) à deux millions cent quatre-vingt-trois mille cinq cent
quatre-vingt-deux Dollars des Etats-unis d’Amérique (2.183.582,- USD) par l’émission de vingt-neuf mille trois cent
cinquante et une (29.351) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et par l’apport d’une créance.
Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par la société LEGNOR TRADING
S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à concurrence de vingt-neuf mille
trois cent cinquante et une (29.351) actions,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 20 juin 2000,
laquelle procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
La libération est faite par un apport en nature, constitué par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible que la
société LEGNOR TRADING S.A., a sur la société INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.,
prénommée.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 21 juin 2000 par la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège
social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Bruno Abbate,
réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumen-
taire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:
«<i>Conclusions:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler:
- sur la valeur de la créance de USD 1.183.582,- faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au
nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie,
- et sur le caractère certain, liquide et exigible de cette créance.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à cinq millions cent seize mille cent et un Dollars des Etats-Unis
d’Amérique (5.116.101,- USD) par l’incorporation des bénéfices reportés à concurrence de deux millions neuf cent
trente-deux mille cinq cent dix-neuf Dollars des Etats-unis d’Amérique (2.932.519,- USD), sans création d’actions
nouvelles.
<i>Libération de l’augmentation de capitali>
La libération a eu lieu moyennant l’incorporation des bénéfices reportés à concurrence de deux millions neuf cent
trente-deux mille cinq cent dix-neuf Dollars des Etats-unis d’Amérique (2.932.519,- USD).
Ainsi que ces bénéfices résultent du bilan intermédiaire au 31 mai 2000 dûment approuvé et dont la disponibilité a été
certifiée par le conseil d’administration. La déclaration afférente du conseil d’administration, restera, après avoir été
paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 5.116.101,- USD en 5.391.323,56575 EUR (cours de
conversion du 22 juin 2000: 1,- USD = 42,51 LUF et 1,- EUR = 40,3399 LUF), avec effet au 1
er
janvier 2000.
40555
En vue de l’arrondi du prédit capital converti en euro, l’assemblée générale décide de l’augmenter de 8.676,43425
EUR moyennant l’incorporation d’une partie des réserves légales.
Par conséquent le capital social actuellement de 5.391.323,56575 EUR sera porté à 5.400.000,- EUR.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5, premier alinéa, des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé a cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,- EUR), repré-
senté par cent vingt-neuf mille trois cent cinquante et une (129.351) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS
COMPANY HOLDING S.A., en conséquence l’article premier est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL
CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer l’augmentation de capital par l’apport
d’une créance de 1.183.582,- USD à 50.314.071 LUF (cours officiel du 22 juin 2000: 1,- USD = 42,51 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à environ 660.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Fournier, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 11. – Reçu 503.141 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2000.
P. Decker.
(39164/206/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2000.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY S.A.).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>le notairei>
(39165/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2000.
INN SIDE HOTEL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 48.884.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 11, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 11 juillet 2000i>
1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
2) En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas
lieu à dissolution anticipée de la société.
3) En application de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros, le capital social est converti et augmenté à concurrence de 42.487,50 LUF par incorporation de réserves.
4) Le premier alinéa de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 125.000,- Euro (einhundertfünfundzwanzigtausend Euro) und ist eingeteilt
in 5.000 (fünftausend) Aktien zum Nennwert von 25,- Euro (fünfundzwanzig Euro).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(39160/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40556
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 juillet 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société INTERTRUST (LUXEMBOURG)
S.A., tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje, en tant qu’administrateur de la société, avec effet
au 17 juillet 2000,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Dennis Bosje, pour la période de son mandat
se terminant le 17 juillet 2000,
- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach,
L-6114 Junglinster, et M. Klaus Krumnau, employé privé, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant qu’ad-
ministrateurs de la société, avec effet au 17 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39167/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.800.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 19 juillet 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société INTERTRUST MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., tenue à Luxembourg, le 19 juillet 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje, en tant qu’administrateur de la société, avec effet
au 17 juillet 2000,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Dennis Bosje, pour la période de son mandat
se terminant le 17 juillet 2000,
- décision a été prise de nommer M. Christian Bühlmann, employé privé, demeurant au 18, route d’Echternach,
L-6114 Junglinster, et M. Klaus Krumnau, employé privé, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant qu’ad-
ministrateurs de la société, avec effet au 17 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39168/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.654.
—
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée IPLA INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1989,
publié au Mémorial C, numéro 233 du 13 juillet 1990,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 32.654.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le
notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 8745.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fondions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
40557
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par voie unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la
société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, L. Forget, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
J. Delvaux.
(39169/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
ISPAT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.427.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Signature.
(39172/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40558
ISIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>le Domiciliatairei>
(39170/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
ISIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.089.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 26 juin 2000 que:
Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Mme Manuela Fantoni, Administrateur de sociétés, demeurant à Bologna (Italie), Président;
- Mme Gabriella Frattini-Fantoni, Administrateur de sociétés, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Admi-
nistrateur;
- M. Domenico Fantoni, Administrateur de sociétés, demeurant à Cocquio-Trevisago (Italie), Administrateur;
<i>Commissaire aux comptesi>
M. Fabrizio Gardi, Expert-Comptable et Fiscal, demeurant à Milan (Italie);
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>le Domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39171/058/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
J.P.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 54.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(39176/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
JESADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
JESADA S.A.
Signature
(39174/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40559
JESADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 5.750.000,- est converti à EUR 876.581,85 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter à EUR 876.600,-, représenté par 100 actions d’une valeur nominale de EUR 8.766,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent soixante-seize mille six cents Euros (EUR 876.600,-), représenté par cent
(100) actions d’une valeur nominale de huit mille sept cent soixante-six Euros (8.766) chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
JESADA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39173/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
KARITOE FINANCES S.A.
Signature
(39179/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.215.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 février 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter à EUR 762.250,-, représenté par 50 actions d’une valeur nominale de EUR 15.245,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent cinquante Euros (EUR 762.250,-), repré-
senté par cinquante (50) actions d’une valeur nominale de quinze mille deux cent quarante-cinq Euros (15.245,-)
chacune.»
Le capital autorisé est fixé à trois millions quarante-neuf mille Euros (EUR 3.049.000,-), représenté par deux cents
(200) actions d’une valeur nominale de quinze mille deux cent quarante-cinq Euros (15.245,-) chacune.
<i>Pour la sociétéi>
KARITOE FINANCES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39178/005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40560
S O M M A I R E
IBJ FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
EMERAUDE CONCEPT S.A.
ARIMATEA S.A.
ACQUISITION FINANCE
JUNANTO HOLZ
MARKETING FLEET EST
CIGONEX S.A.
SANOLUX
S.A. DE BEAUMONT ELECTRONIQUE
PICCOLETTO
GLOBAL SWITCH EAST LONDON
CORUM GROUP INTERNATIONAL
MANOSQUE S.A.
BRE/THAMES EXCHANGE
CITTERIO INTERNATIONAL COMPANY S.A.
GEPART S.A.
GESMAR INTERNATIONAL S.A.
GESTIMMA S.A.
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
GLOBAL RADIO
GIFINA S.A.
GILJAAM HOLDING S.A.
GILJAAM HOLDING S.A.
HATRA S.A.
G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A.
G.M. & G.F. SPORT INTERNATIONAL S.A.
GLASBERUS S.A.
GUITON S.A.
GUITON S.A.
GOAL FINANCIERE S.A.
GRANITE FIN S.A.
GRANVELA INTERNATIONAL S.A.
GREAT WATERS S.A.
GREAT WATERS S.A.
GRIES HOLDING S.A.
J.F.B. INVESTISSEMENTS S.A.
GRIFFE ONE S.A.
GRIFFE TWO S.A.
GRIFFE THREE S.A.
GUANACO S.A.
IMACORP BUSINESS CENTRE S.A.
IMACORP BUSINESS CENTRE S.A.
GUATAVITA HOLDING S.A.
G.X.B. S.A.
G.X.B. S.A.
H 96 HOLDING S.A.
HC EQUIPEMENT
HC EQUIPEMENT
H N
H N
HERENCIA S.A.
I.F.D.C.
HOBART IMMOBILIERE S.A.
HUIT
HUIT II
IMMO HOME PROJECT
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
INTERNATIONAL BUILDING CORPORATION S.A.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A.
INN SIDE HOTEL LUXEMBOURG S.A.
INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
INTERTRUST MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
IPLA INVESTMENTS S.A.
ISPAT EUROPE S.A.
ISIDE S.A.
ISIDE S.A.
J.P.C. S.A.
JESADA S.A.
JESADA S.A.
KARITOE FINANCES S.A.
KARITOE FINANCES S.A.