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40561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 846

17 novembre 2000

S O M M A I R E

Advocates’ House Kirchberg S.A., Luxembg page

40583

Car Park Kirchberg S.A., Luxemburg …………………………

40583

Codinter S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40606

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ………

40606

Europrotection S.A., Luxembourg ………………

40607

,

40608

Ewa Life S.A., Luxembourg………………………………

40562

,

40563

Fortis Amerika Fonds small caps, Sicav, Luxembg

40566

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

40607

Indépendance et Expansion S.C.A., Luxembourg

40603

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg

40583

J.P. Morgan Funds, Sicav, Luxembourg ………………………

40604

JPM U.S. Equity Fund, Sicav, Luxembourg ………………

40603

JR Conseils S.A., Luxembourg…………………………………………

40588

Kandi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

40608

Kehlen S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40588

Kelly S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40589

Kentia Finance S.A., Luxembourg…………………………………

40582

Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg……………

40589

Kinvope S.A., Luxembourg ………………………………………………

40589

Laranaga Holding S.A., Luxembourg …………………………

40587

Larix S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40590

Lazare S.A., Luxembourg …………………………………………………

40588

Lekeren Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40589

Lemoore S.A., Luxembourg ……………………………………………

40590

Linvest S.A., Luxembourg …………………………………………………

40591

Lobic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40605

Loth-Immo S.A., Luxembourg ………………………………………

40591

Lucky Explorer Promotion, S.à r.l., Luxembourg

40592

Lucky  Strike  Originals  Luxembourg,  S.à r.l., Lu-

xembourg………………………………………………………………

40591

,

40592

Luxemburger Glaswelt, G.m.b.H., Steinsel………………

40590

Luxrosa S.A., Luxembourg ………………………………………………

40597

Magalas S.A., Luxembourg ………………………………………………

40592

Manuli Auto International S.A., Luxembourg …………

40596

Mascotte S.A., Luxembourg ……………………………………………

40597

Mawysfin International S.A.H., Luxembourg …………

40600

Mayfair Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

40601

MecanArbed Dommeldange, S.à r.l., Luxembourg

40602

Merrill Lynch S.A., Luxembourg ……………………………………

40600

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40601

MGR Holding International S.A., Luxembg

40593

,

40594

Mohacs Corporation Holding S.A., Luxbg

40594

,

40596

Molshi S.A., Luxembourg …………………………………………………

40603

Mondadori International S.A., Luxembourg ……………

40597

Multi Europlacement, Sicav, Luxembourg ………………

40606

MVP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40601

NCM Racing, S.à r.l., Mamer ……………………………………………

40561

Omnium Luxembourgeois de Gestion et de Parti-

cipations S.A., Luxembourg …………………………………………

40602

PHI Participations S.A., Luxembourg …………………………

40602

Société de Gestion de CDC Euro Obligations S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

40583

West End Finance S.A., Luxembourg …………………………

40608

NCM RACING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 19, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NCM RACING, S.à r.l.

Signature

(39224/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 5 juillet 2000

Membres représentant les actionnaires:
- Monsieur Gilles-Emmanuel Bernard, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Jean-François Debrois, Administrateur 
- Madame Laurie Maillard, Administrateur
- Monsieur Patrick Warin, Administrateur (représentant AGF VIE) 
- Monsieur Wolfgang Oehler, Administrateur 
- Monsieur Uwe von Manteuffel, Administrateur.
Membre représentant la Direction:
- Monsieur Luc Métivier, Directeur Général
Invités:
- Mademoiselle Charlotte Waton, Responsable de la Comptabilité 
- Monsieur Patrick Miquel, Directeur de l’Organisation et de l’lnformatique
Les actionnaires de la Société EWA LIFE, ayant son siège au 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 49.565, se sont réunis au siège social
en Assemblée Générale, conformément aux statuts de la Société, suite à la convocation qui leur a été envoyée par le
Président du Conseil d’Administration. La réunion a eu lieu de 8.30 heures à 10.30 heures.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée, à leur entrée par les actionnaires présents.
Le président rappelle l’ordre du jour de l’Assemblée:
I. Evolution de la structure des actionnaires.
1. Absorption d’ALLIANZ HOLDING FRANCE par AGF ASSURANCES S.A. 
2. Absorption de PFA VIE par AGF VIE S.A. 
3. Autres évolutions possibles de la structure du capital. 
II. Présentation détaillée des comptes révisés pour 1999. 
1. L’assurance-vie au Luxembourg pour 1999. 
2. EWA LIFE sur son marché.
3. EWA LIFE: résultats => présentation du draft du rapport annuel 1999: 
a. Revue d’activité
- Compte de pertes et profits 
- Primes 
- Rachats
- Actifs sous gestion 
- Charges
- Résultat d’investissements 
- Autres revenus et dépenses 
b. Evénements clé
c. Conclusions et perspectives pour 2000 
III. Affectation du résultat de 1999. 
1. Dividendes
2. Affectation à la Réserve Légale
3. Affectation à la Réserve d’impôt sur la fortune
4. Evolution des besoins de la marge de solvabilité par rapport aux fonds propres
IV. Modification des statuts de l’Assemblée Générale: 
1. Tenue de l’Assemblée Générale le second lundi. 
2. Elargissement du Conseil d’Administration de 6 à 7 membres.
V. Changement de monnaie de comptabilité (LUF) en faveur de l’euro. 
VI. Jetons de présence. 
VII. Divers

<i>Première résolution

Monsieur Bernard informe les actionnaires de l’absorption d’ALLIANZ HOLDING FRANCE par AGF ASSURANCES

d’une  part  et  d’autre  part  de  l’absorption  de  PFA  VIE  par  AGF  VIE  S.A.  et  communique  une  copie  du  Registre  des
actionnaires ainsi modifié.

Monsieur  Bernard  informe  par  ailleurs  les  actionnaires  du  changement  de  dénomination  d’AGF  ASSURANCE en

faveur d’AGF HOLDING. 

Monsieur  Oehler  informe  enfin  les  actionnaires  de  l’absorption  par  WÜRTTEMBERGISCHE  LEBEN de  la  société

WÜSTENROT LEBEN.

40562

<i>Deuxième résolution

Les mandats des Administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine réunion de l’Assemblée Générale. 

<i>Troisième résolution

Après  avoir  entendu  lecture  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d’Administration  pour  l’exercice  99,  l’Assemblée

Générale en approuve les termes.

<i>Quatrième résolution

Après  avoir  entendu  lecture  du  rapport  du  Réviseur  d’Entreprises  indépendant,  pour  l’exercice  99,  l’Assemblée

Générale en approuve les termes.

<i>Cinquième résolution

Après avoir examiné les comptes de l’exercice 1999, l’Assemblée Générale déclare les approuver, ainsi que:
a. l’affectation de 596.395,- LUF à la Réserve légale; 
b. l’affectation de 3.702.500,- LUF à la Réserve d’lmpôt sur la Fortune;
c. la distribution de 7.629.006,- LUF au titre des dividendes.

<i>Sixième résolution

Après  avoir  entendu  l’exposé  de  M.  Métivier  relatif  aux  besoins  de  reporting  interne  (consolidation)  et  légal

(notamment en direction de l’Autorité de contrôle), l’Assemblée Générale approuve la demande de modification des
statuts pour sa réunion, non plus en juin, mais le second lundi du mois de mars.

<i>Septième résolution

Après avoir entendu l’exposé de M. Bernard en faveur d’une augmentation du nombre d’Administrateurs, l’Assemblée

Générale approuve la demande de modification des statuts, en faveur d’une extension de 6 à 7 Administrateurs.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale approuve le changement de monnaie de comptabilité en faveur de l’euro, en lieu et place du

LUF, pour les comptes 2000 et suivants.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée Générale approuve le renouvellement des jetons de présence de 50.000,- LUF versés à chaque Admi-

nistrateur.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Certifié exact

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41563/000/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

EWA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.565.

L’an deux mille, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois

dénommée EWA LIFE S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, rue Notre-Dame,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg en date du 9 décembre 1994,

publié au Mémorial C de 1995, page 5907.

Les statuts de la société ont été modifiés et rectifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le même notaire en date

27 mars 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 10610.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Métivier, directeur général, demeurant à Luxembourg, 245, route d’Arlon.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Chantal  Kulas-Dulme,  employée  privée,  demeurant  à 

F-Thionville.

L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Jessica  Bettinger,  employée  privée,  demeurant  à 

F-Gomelange.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de LUF 120.000.000

(cent-vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors
valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

40563

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour: 

1)  Suppression  de  la  mention  de  la  valeur  nominale  des  120.000  actions  représentatives  du  capital  social  et

changement de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro au cours de 1 EUR pour
40,3399 LUF.

2) Augmentation du capital social d’un montant de EUR 25.277,70273 (vingt-cinq mille deux cent soixante dix-sept

virgule sept zéro deux sept trois euros), pour porter le capital de son montant actuel converti de EUR 2.974.722,29727
(deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros virgule deux neuf sept deux sept) à EUR
3.000.000 (trois millions d’euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable
des 120.000 (cent vingt mille) actions représentatives du capital social.

3) Fixation de la valeur nominale d’une action à EUR 25 (vingt-cinq euros).
4) Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 6.000.000 (six millions

d’euros),  divisé  en  240.000  (deux  cent  quarante  mille)  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  25  (vingt-cinq  euros)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 octobre 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer totalement ou
partiellement  en  espèces,  en  nature  ou  par  compensation  avec  des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

5) Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant  tout  ou  partie  de  la  ou  des  augmentations  de  capital  et  autorisation  au  Conseil  d’Administration  de  faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

6) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
7) Modification subséquente des articles 5, 6 et 16 des statuts pour les adapter aux résolutions prises sur base de

l’ordre du jour.

8) Augmentation du nombre des Administrateurs actuellement au nombre de 6 pour le passer à 7.
9) Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes :

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des 120.000 actions représentatives du capital social, et

de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital souscrit et libéré de la société de LUF 120.000.000 (cent vingt

millions  de  francs  luxembourgeois)  en  euro,  au  cours  de  change  fixe  entre  le  franc  luxembourgeois  et  l’euro  au  1

er

janvier 1999, savoir 40,3399,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 2.974.722,29727 (deux millions

neuf cent soixante quatorze mille sept cent vingt-deux virgule deux neuf sept deux sept euros), représenté par 120.000
(cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée décide de tenir, avec effet au 1

er

janvier 2000, les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital

social  et  donne  tous  pouvoirs  au  conseil  d’administration  pour  effectuer  la  conversion  en  euro  au  cours  de  change
précité. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 25.277,70273 (vingt-cinq mille deux

cent soixante dix-sept virgule sept zéro deux sept trois euros),

pour le porter de son montant actuel converti de EUR 2.974.722,29727 (deux millions neuf cent soixante-quatorze

mille sept cent vingt-deux virgule deux neuf sept deux sept euros) à EUR 3.000.000 (trois millions d’euros), 

sans émission d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 120.000 (cent vingt mille)

actions représentatives du capital social,

pour porter ce pair comptable à EUR 25 (vingt-cinq euros) par action, 
à souscrire par tous les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent, et à libérer par l’incorporation

au capital social de réserves jusqu’à concurrence de EUR 25.277,70273 (vingt-cinq mille deux cent soixante dix-sept
virgule sept zéro deux sept trois euros).

La preuve de l’existence des réserves de la société susceptibles d’être intégrées au capital social a été apportée au

notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 1999 dûment approuvé par l’assemblée générale des actionnaires
ainsi que d’une déclaration du directeur général de la société.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée  des  actionnaires  décide  de  supprimer  le  capital  autorisé  existant  et  d’instaurer  un  nouveau  capital

autorisé  de  EUR  6.000.000  (six  millions  d’euros),  divisé  en  240.000  (deux  cent  quarante  mille)  actions  d’une  valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 

40564

avec  pouvoir  au  Conseil  d’Administration,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  18  octobre  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés de réserves dispo-
nibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée  des  actionnaires  décide  de  modifier  la  date  de  l’assemblée  générale  ordinaire  pour  la  porter  du  2

ème

mardi du mois de juin au deuxième lundi du mois de mars.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les articles 5 et 6 et 16 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’euros), représenté par 120.000 (cent vingt mille)

actions de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Art. 6. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 6.000.000

(six millions d’euros), divisé en 240.000 (deux cent quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 octobre 2005, autorisé à augmenter

en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces  augmentations  du  capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 16. Date et lieu.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié lgal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

<i>Septième résolution 

L’assemblée constate qu’en ce qui concerne le point numéro 8 à l’ordre du jour, il n’a pas été pris position.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à environ LUF 56.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: L. Métivier, C. Kulas-Dulme, J. Bettinger, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 126S, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2000.

J. Delvaux.

(61429/208/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

40565

FORTIS AMERIKA FONDS small caps,

Investment company with variable share capital,

(anc. FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V.).

Registered office: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of October. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There was held an extraordinary meeting of the shareholders of FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. («the

Company»), a company with registered office in Curaçao, established on the twentieth of December in the year one
thousand nine hundred and eighty-five under the laws of the Netherlands Antilles.

The meeting is opened at ten o’clock with Mrs Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Patrick Goebel, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Following the decision of the board of directors of FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. of September 28,

2000 to transfer the domicile of the Company to Luxembourg with effect on October 16, 2000, and to establish the
Company as an investment company with variable share capital (société d’investissement à capital variable, SICAV) under
Part l of the Luxembourg law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment;

2. On proposal of the priority shareholders of the Company, re-statement of the articles of incorporation of the

Company so as to comply with Luxembourg law;

3. Change of the denomination of the Company into FORTIS AMERIKA FONDS small caps,
4. Determination of the current fiscal year and of the first annual general meeting to be held in Luxembourg;
5. Conversion of the priority shares into ordinary shares and statement of the share capital of the Company;
6. Discharge to the current directors and appointment of new directors; 
7. Appointment of auditor;
8.  Authorisation  given  to  the  board  of  directors  of  the  Company  to  delegate  the  day-to-day  management  of  the

Company;

9. Determination of the address of the Company in Luxembourg; 
10. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. That the Company, by decision of its board of directors as of the twenty-eighth of September two thousand has

transferred its registered office to Luxembourg with such decision coming into force by the date of the present meeting;

IV.  That,  according  to  the  confirmation  of  the  lawyers  office  SMEETS,  THESSELING,  VAN  BOKHORST the  legal

counsels of the Company under the law of the Netherlands Antilles, residing in Curaçao, the present meeting has been
duly convened under the applicable provisions of the law of the Netherlands Antilles;

V. That out of the 125,000 (one hundred and twenty-five thousand) outstanding priority shares and the 266,870 (two

hundred and sixty-six thousand eight hundred and seventy) ordinary shares, 205,535 (two hundred and five thousand
five  hundred  and  thirty-five)  ordinary  shares  are  represented  at  the  present  meeting  and  that  the  quorum  of
shareholders as required by applicable law is thus represented at the present meeting;

VI.  That  the  present  meeting  is  therefore  regularly  constituted  and  may  validly  deliberate  on  all  the  items  on  the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting accepts the transfer of the registered office of the Company to Luxembourg with effect as of today.
FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. shall exist as of today under the name of FORTIS AMERIKA FONDS

SMALL CAPS as a public limited company under Luxembourg law within the meaning of the provisions of the law of
August  10,  1915  on  commercial  companies,  as  amended  and  as  an  investment  company  with  variable  share  capital
(société d’investissement à capital variable, SICAV) and undertaking for collective investment in securities within the
meaning of the provisions of the law of March 30, 1988 on undertakings for collective investment, as amended and will,
in consequence thereof, adopt the following articles of incorporation: 

Art. 1. There exists a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à

capital variable» under the name of FORTIS AMERIKA FONDS small caps (hereinafter the «Corporation»). 

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period. The Corporation may be dissolved at any moment by

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any

kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in

any Eligible State.

40566

Eligible State shall herein mean all States of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African

continents.

The  Corporation  may  take  any  measures  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  in  the  accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the first part of the Luxembourg law of 30th
March 1988 regarding collective investment undertakings. 

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of
Directors.

In  the  event  that  the  Board  of  Directors  determines  that  extraordinary  political  or  military  developments  have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal

to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.

The capital of the Corporation is denominated in United States Dollars (USD). 
The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or

its equivalent in USD and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.

The Board of Directors is authorised to issue further fully paid shares at any time, at a price based on the Net Asset

Value  per  share  determined  in  accordance  with  article  twenty-three  hereof,  without  reserving  to  the  existing
shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,

1915 as amended, subject that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions of
the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the Corporation according to Article 26-1(2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Corporation or to any other

duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to the Corporation shall, if

not expressed in USD, be converted in USD. 

Art. 6. The Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In the case of registered

shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, the shareholder will receive instead a confirmation of his
shareholdership.

If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost

of such exchange.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Shares certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The corporation may
issue temporary shares certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register

of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders

which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer  of  bearer  shares  shall  be  effected  by  delivery  of  the  relevant  bearer  share  certificates  with  all  unmature

coupons  attached.  Transfer  of  registered  shares  shall  be  effected  (a)  if  share  certificates  have  been  issued,  upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b), if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

40567

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.

If  payment  made  by  any  subscriber  results  in  the  entitlement  to  a  fraction  of  a  share,  the  subscriber  shall  not  be

entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.

The  Corporation  will  recognise  only  one  holder  in  respect  of  a  share  in  the  Corporation.  In  the  event  of  joint

ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufractuaries vis-à-vis the Corporation. 

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.

On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-

ficate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate. 

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,

firm or coproate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.

More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.

person», as defined hereafter.

For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on  the  Register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any  information,  supported  by  an  affidavit,  which  it  may  consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;

c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,

either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or jurisdictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held
by such shareholders, as may be necessary, in the following manner:

1- The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.

The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-

ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and,  in  the  case  of  registered  shares,  his  name  shall  be  removed  as  the  holder  of  such  shares  from  the  Register  of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.

2- The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase

price») shall be an amount equal to the Net Asset Value per share of the Corporation determined in accordance with
article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.

3- The purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the Corporation, except

during  periods  of  exchange  restrictions,  and  will  be  deposited  by  the  Corporation  with  a  bank  in  Luxembourg  or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.

Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have

any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

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4- The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers where exercised by the Corporation in good faith.

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting

of shareholders of the Corporation.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United

States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein). 

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body if

the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of
the Corporation. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation. 

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Friday in April at 2.30 p.m.

If  such  day  is  not  a  bank  business  day  in  Luxembourg,  the  annual  general  meeting  shall  be  held  on  the  following

business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art.  11. The  quorum  and  time  required  by  law  shall  govern  the  notice  for  and  conduct  of  the  meetings  of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share of the Corporation, regardless of its net asset value, is entitled to one vote. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders. 

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent

by  mail  at  least  eight  days  prior  to  the  meeting  to  each  shareholder  at  the  shareholder’s  address  in  the  Register  of
Shareholders.

To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.

Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The  chairman  shall  preside  at  all  meetings  of  shareholders  and  the  Board  of  Directors,  but  in  his  absence,  the

shareholders  or  the  Board  of  Directors  may  appoint  another  director  and,  in  the  absence  of  any  director  at  a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a  secretary,  any  assistant  general  managers,  assistant  secretaries  or  other  officers  considered  necessary  for  the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of

the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile transmission another director as his proxy.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-

ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

40569

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two directors. 

Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy for the investments relating to the assets of the Corporation and the course of conduct
of the management and business affairs of the Corporation.

The Board has, in particular, power to determinate: 
- investments in recently issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock

exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognised and opened to the public, in an
Eligible State, and

b) such admission is secured within a year of issue. Eligible State shall herein mean all State of the European, the

American, the Asian, the Oceanian and the African continents.

- investments, by the Corporation, according to the principle of spreading of risks, up to 100% of the net asset value

of the Corporation in different issues of securities issued or guaranteed by a State which is member of the European
Community (E.C.), by its territorial public collectivities, by a State which is member of the organisation for co-operation
and economic development (OECD) or by international public organisations of which one or more States of the E.C.
are members, provided that the Corporation holds securities appertaining at issues of at least six different sorts, the
value of no issue exceeding 30% of its net assets. 

- investments by the Corporation in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the

shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/61 of 20th December 1985. 

In this case, the Corporation cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to the Corporation by common management or control or by a substantial director or

indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector
and no fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.

Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation

or firm with which the corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contracts or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any

transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceeding sentence, shall not include any relati-

onship  with  or  interest  in  any  matter,  position  or  transaction  involving  FORTIS  BANQUE  and  its  subsidiaries  and
associated companies or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors on its discretion.

In order to reduce operating and administrative costs while allowing a larger spreading of investments, the Board of

Directors may decide that all or part of the assets of the Corporation will be co-managed with assets belonging to other
collective investment undertakings. 

Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from

time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.

The Corporation may indemnify any director, manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence  or  misconduct;  in  the  event  of  a  settlement,  indemnification  shall  be  provided  only  in  connection  with  such
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified 

40570

did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled. 

Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two officers or by the individual signature of

any duly authorised officer of the Corporation or by the individual signature of any other person to whom authority has
been delegated by the Board of Directors. 

Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation, including particularly its books, shall be super-

vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause. 

Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law.

However,  the  Corporation  may  not  be  forced  to  redeem  more  than  10  per  cent  of  its  outstanding  shares  on  a

Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which have not been honoured,
must be treated by priority on the following Valuation Date.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price

shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share Net Asset Value of the Corporation as determined in accordance with the provisions of Article twenty-
three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the Net Asset Value, as determined by the
Board  of  Directors.  Any  such  request  must  be  filed  by  such  shareholder  in  written  form,  by  telex  or  by  fax  at  the
registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corporation
as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares  in  proper  form  and  accompanied  by  proper  evidence  of  transfer  or  assignment.  Shares  of  the  capital  of  the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified. 

Art. 22. For the purpose of determining the issue and redemption price per share, the Net Asset Value of shares of

the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice monthly,
as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination of Net Asset Value being referred
to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date would fall on a day observed as a
holiday by banks in Luxembourg and in the USA, such Valuation Date shall then be the next bank business day following
such holiday.

The Board of Directors is authorised to suspend temporarily and with immediate effect the calculation of the Net

Asset Value of the Corporation as well as the issuance and redemption in the following instances:

(a) during the period in which market or a stock exchange which is the market or the principal stock exchange in

which a substantial proportion of the investments of the Corporation at any given time is quoted, is closed, except the
usual closing days, or during which the dealings are subject to important restrictions or suspended;

(b) when the political, economic, military, monetary, social situation, or any act of god, escaping the responsibility or

the power of the Corporation, render impossible the disposal of its assets by reasonable and normal means, without
substantially damaging the interests of the shareholders;

(c) during the breakdown of the communication means normally used for the determination of the price of whatever

investment of the Corporation or the normal prices in the market or on whatever stock exchange;

(d) when exchange restrictions or of movements of capital do not allow the execution of transaction on behalf of the

Corporation or when purchases or sales of assets of the Corporation cannot be carried out at normal exchange rates;

(e) as soon as a notice for a general meeting of shareholders in which the dissolution of the Corporation will be

proposed has been given; 

(f) in the case of the breakdown in the information technology rendering impossible the calculation of the net asset

value;

(g) as well in any cases when the Board of Directors is of the opinion by means of a substantiated resolution that such

a suspension in necessary to safeguard the general interest of the shareholders concerned.

In  exceptional  circumstances  which  can  negatively  affect  the  interests  of  the  shareholders,  or  in  the  instance  of

requests for redemption superior to 10% of the net assets of the Corporation, the Board of Directors reserves the right
to assess the value of one share only after having effected, as soon as possible, for the account of the Corporation the
sales of the securities that are called for. In this instance, the subscriptions and the request for purchase in the process
of execution will be treated simultaneously on the basis of the net value to be calculated.

The subscribers and the shareholders offering shares for redemption will be notified of the suspension of the calcu-

lation of the net asset value. The subscriptions and requests for redemption in suspense can be taken back by written
notification  in  as  much  as  the  latter  one  be  received  by  the  Corporation  prior  to  the  lifting  of  the  suspension.  The
subscriptions and redemptions in suspense will be taken into consideration the first Valuation Date after the lifting of the
suspension.  In  the  hypothesis  where  the  aggregate  of  the  requests  in  suspense  cannot  be  treated  during  the  same
Valuation Date the oldest requests will have priority on more recent requests. 

Art. 23. The Net Asset Value of the Corporation is equal to the total assets of the Corporation less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of the Corporation shall be expressed in the reference currency of the Corporation

(except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determi-
nation in the currency of the Corporation either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders, the Net
Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may determine) as a per 

40571

share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation (being
the value of the assets of the Corporation less the liabilities attributable to the Corporation) by the number of shares
of the Corporation then outstanding. 

The assets of the corporation comprise substantially:
(1) all cash on hand or on deposits inclusive the interest due not yet received and the interest accrued on these

deposits;

(2) all letters of credit and notes payable at sight and the accounts receivable (inclusive the proceeds of the sale of

securities, the price of which as yet been received);

(3) all securities, quota-holdings, shares, bonds, put and call options and other investments and securities that are the

property of the Corporation;

(4) all dividends and distributions receivable by the Corporation in cash or securities inasmuch as the Corporation

knew about it;

(5) all interest due not yet received and all interest accrued for securities owned by the Corporation, except if this

interest is included in the principal of these securities;

(6) the incorporation costs of the Corporation inasmuch as they have not be amortised;
(7) any other assets of whatever nature inclusive prepaid expenses. 
The value of these assets will be determined as follows:
(a) the value of the cash on hand or on a deposits, of the letters of credit or notes payable at sight and of the recei-

vables, the prepaid expenses and of the dividends and interest announced or due, but not yet received, will be consti-
tuted by the par value of these assets, except if it turns out improbable that this value can be received, in this latter case,
the value will be determined by deducting such amounts that the Corporation deems adequate in order to reflect the
true value of these assets;

(b) the evaluation of any security admitted to an official listing or to any other supervised market, duly functioning,

recognised and open to the public is based on the last price known in Luxembourg on the Day of Valuation and, if this
security is traded on several markets on the basis of last known price on the principal of this security, in case the last
know price is not representative, the valuation will be based on the likely value of the sale which the Board of Directors
estimates  with  prudence  and  good  faith.  Securities  not  quoted  or  not  traded  on  a  stock  market  or  on  any  other
regulated market operating normally, recognised and open to the public will be evaluated on the basis of their probable
sale’s value estimated with prudence and good faith. Securities labelled in another currency that the reference currency
of the Corporation will be converted on the basis of the exchange rate applicable on the Valuation Date. The Board of
Directors is entitled to fix or to amend the rules in regards of the establishment of the applicable valuation rates. The
resolutions taken in this regard will be indicated in the prospectus.

The liabilities of the Corporation will mainly comprise (1) all loans, notes matured and accounts receivable; (2) all

known commitments, whether matures or not, comprising all contractual commitments matured pertaining to payments
in cash or in kinds (comprising dividends announced by the Corporation but not yet paid); (3) all reserves authorised or
approved by the Board of Directors; mainly those created in order to face an eventual decrease in value on certain
investments  of  the  Corporation;  (4)  all  other  liabilities  of  the  Corporation  of  whatever  nature,  excepted  the  values
represented by the Corporation’s own assets. In view of the valuation of these other liabilities, the Corporation will
consider all expenses to be borne by the Corporation, comprising but not exclusively incorporation costs and costs of
amendment of the by-laws, of the prospectus or any other document relating to the Corporation, fees and costs payable
to the manager, the accountant, the depository and corresponding agents, to registrar, financial, paying or other agents,
staff, proxy holders and/or employees of the Corporation and to the permanent representatives of the Corporation in
the countries where the Corporation is subject to registration, cost of legal counsel and of auditing of the annual reports
of the Corporation, marketing costs, costs of printing and of publication of the share sale’s documents, printing costs of
the  annual  and  intermediate  reports,  costs  of  printing  in  regard  of  bearer  shares,  costs  of  the  meetings  of  the
shareholders and of the Board of Directors, reasonable travel expenses of the Directors and managers, attendance fees,
costs of registration declarations, all taxes and duties levied by government agencies and stock exchanges, costs of publi-
cation of issuance and redemption prices and all other operating costs, comprising financial, banking or brokerage costs
due in regard of the purchase or the sale of assets or otherwise and all other administrative costs. For evaluation of
these  liabilities,  the  Corporation  will  consider  the  costs,  whether  administrative  or  other  of  a  regular  or  recurrent
nature pro rata temporis.

Each share of the Corporation in the process of redemption will be considered as a share issued and in existence until

the closing of the Valuation Date in respect of the redemption of that share and in its price will be considered as liability
of the Corporation as of the closing of that day until payment. Each share to be issued by the Corporation in accordance
with subscription requests received will be treated as issued as of the closing of the Valuation Date of its issue and its
price will be treated as an amount due to the Corporation until received by the Corporation. If possible each investment
or disinvestment decided by the Corporation will be taken into consideration until Valuation Date.

The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-

lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the net Asset Value of the shares is determined.

The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. 

Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be  offered  and  sold  shall  be  the  Net  Asset  Value  as  hereinabove  defined  plus  such  commission  as  the  prospectus
provides. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The price
so determined shall be payable not later than five bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date.

40572

Art.  25. The  accounting  year  of  the  Corporation  shall  begin  on  the  first  day  of  January  in  each  year  and  shall

terminate on the last day of December of the same year. 

Art. 26. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors, determine how the

annual net investment income shall be disposed of.

The Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation

remain above LUF 50 million or its equivalent in USD.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the Corporation or in any other currency selected

by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment. 

Art. 27. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depository») which meets the

requirements of law on collective investment undertakings.

The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depository, which will fulfil the

obligations and duties provided for by the law.

If the Depository wants to terminate this contract, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a new

Depository.

The Board of Directors cannot terminate this contract as long as no new Depository has been appointed. 
Art. 28. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.

The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the holders of shares in proportion to their

holding in the Corporation. 

Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg law of
March 30th, 1988 concerning collective investment undertakings. 

<i>Second resolution

With  the  unanimous  consent  of  the  priority  shareholders,  the  Company  cancels  the  existing  category  of  priority

shares and redeems the 125,000 outstanding priority shares at their net asset value of one US dollar (1.- USD) per share.

As a result of the previous resolution, the meeting acknowledges that the capital of fifteen million eight hundred and

ninety-six thousand seven hundred and twenty-seven US dollars (15,896,727.- USD) of the Company consists at the
present time of 266,870 shares without par value. 

<i>Report of the independent auditor

ERNST &amp; YOUNG, an authorized independant auditor in Luxembourg, has verified the value of the assets of the

Company.

The conclusion of this report is the following: 

<i>Conclusion

As a result of our examination we conclude that: 
(i) the net assets are described clearly and precisely;
(ii) the method of valuation adopted by the Board of Directors of the Fund is considered to be appropriate and results

in a valuation which corresponds to the value of:

Priority shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125,000 shares

Common shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

266,870 shares

This report will remain annexed to the present deed. 

<i>Third resolution

1) The current fiscal year will end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting will be held in Luxembourg on the third Friday in April 2001. 

<i>Fourth resolution

The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2000:

- Mr Dirk De Batselier, Executive Director Networks and Funds, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM

S.A., Bruxelles;

- Mr William De Vijlder, Chief Investment Officer Equity, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Bruxelles;
-  Mr  Denis  Gallet,  Director  Product  Development  and  Management,  FORTIS  INVESTMENT  MANAGEMENT

BELGIUM S.A., Bruxelles;

- Mr Paul Mestag, Director Funds Secretariat, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM S.A., Bruxelles;
- Mr Pierre Detournay, Executive Director FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
-  Mr  Yves  Stein,  Directeur  du  Métier  Fonds  d’lnvestissement  et  de  Pension  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEM-

BOURG S.A., Luxembourg.

40573

<i>Fifth resolution

The following is elected as auditor:
COMPAGNIE  DE  REVISION,  MEMBER  OF  ERNST  &amp;  YOUNG  INTERNATIONAL,  rue  Richard  Coudenhove-

Kalergi, B.P. 351, L-2013 luxembourg.

<i>Sixth resolution

In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general

meeting authorizes the Board of Directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more of its members. 

<i>Seventh resolution

The address of the company is set at 14, rue Aldringen, L-2951 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. («la Société»),

une société avec siège social à Curaçao, constituée le vingt décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq selon les lois des
Antilles Néerlandaises.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Patrick Goebel, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suite à la décision du conseil d’administration de FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. du 28 septembre 2000

de  transférer  le  domicile  de  la  Société  à  Luxembourg,  avec  effet  au  16  octobre  2000  et  d’établir  la  Société  comme
société  d’investissement  à  capital  variable  (SICAV)  relevant  de  la  Partie  l  de  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux
organismes de placement collectif;

2. Sur proposition des actionnaires prioritaires de la Société, refonte des statuts de la Société afin de se mettre en

conformité avec le droit luxembourgeois;

3. Changement de dénomination de la Société en FORTIS AMERIKA FONDS small caps;
4.  Détermination  de  l’année  fiscale  en  cours  et  de  la  première  assemblée  générale  annuelle  devant  être  tenue  à

Luxembourg;

5. Conversion des actions prioritaires de la Société en actions ordinaires et confirmation du capital de la Société;
6. Décharge aux administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs; 
7. Nomination du réviseur;
8. Autorisation donnée au conseil d’administration de la Société de déléguer la gestion journalière de la Société;
9. Détermination de l’adresse de la Société à Luxembourg; 
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.  Que  la  Société,  par  décision  du  conseil  d’administration  du  28  septembre  2000,  a  transféré  son  siège  social  à

Luxembourg avec effet à la date de la présente assemblée;

IV. Que conformément à une attestation de l’étude d’avocats SMEETS, THESSELING, VAN BOKHORST, les conseils

de la Société en droit des Antilles Néerlandaises, résidant à Curaçao, la présente Assemblée a été dûment convoquée
conformément aux dispositions applicables de la loi des Antilles Néerlandaises;

V. Que sur les 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions prioritaires et les 266.870 (deux cent soixante-six mille huit cent

soixante-dix) actions ordinaires en circulation, 205.535 (deux cent cinq mille cinq cent trente-cinq) actions ordinaires
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée et que le quorum des actionnaires tel qu’exigé par la loi appli-
cable est représenté à la présente Assemblée.

VI. Que la présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte le transfert du siège social de la Société à Luxembourg à partir de ce jour.

40574

Avec effet au jour de la présente Assemblée, FORTIS AMERIKA FONDS small caps N.V. existe sous la dénomination

de FORTIS AMERIKA FONDS small caps en tant que société anonyme de droit luxembourgeois au sens de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en tant que société d’investissement à capital variable et
organisme de placement collectif en valeurs mobilières au sens de la loi du 30 mars 1988 relatives aux organismes de
placement collectif, telle que modifiée et adopte en conséquence les statuts suivants: 

Art. 1

er

Il existe une société sous la forme d’une société anonyme constituée en tant que société d’investissement

à capital variable, sous la dénomination de FORTIS AMERIKA FONDS small caps. 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en une variété de valeurs mobilières,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre

marché réglementé d’un Etat Eligible.

Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement  de  son  objet  au  sens  le  plus  large  autorisé  par  la  Partie  I  de  la  loi  du  30  mars  1988  relative  aux
organismes de placement collectif. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou autres bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur et sera à tout moment égal aux

avoirs nets de la Société tels que définis à l’Article 23 des présents Statuts.

Le capital de la Société est libellé en Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD). 
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)

ou à son équivalent en USD et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle
des organismes de placement collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, à tout moment,

à un prix basé sur la Valeur Nette d’lnventaire par action déterminée conformément à l’Article 23 des présents Statuts,
sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il

est prévu dans la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes
aux objectifs d’investissement et aux restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou
négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché
offrant des garanties similaires. Ce portefeuille devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera
supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur de la Société conformément à l’article 26-1(2) de la loi
mentionnée ci-dessus et sera déposé auprès du Tribunal et pour inspection au siège social de la Société.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre

personne  dûment  autorisée  la  charge  d’accepter  les  souscriptions,  de  livrer  et  de  recevoir  paiement  du  prix  de  ces
nouvelles actions. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets attribuables à la Société seront, s’ils ne sont pas exprimés en

USD, convertis en USD. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur.

Pour  les  actions  nominatives,  l’actionnaire  recevra  une  confirmation  de  son  actionnariat,  à  moins  qu’il  ne  décide  de
recevoir des certificats d’action.

Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certificats d’action d’une autre forme, le coût d’un

tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats d’action seront émis dans les formes qui seront déterminées par

le  Conseil  d’Administration.  Si  un  propriétaire  d’actions  au  porteur  demande  l’échange  de  ses  certificats  contre  des
certificats d’action de forme différente, le coût d’un tel échange sera à sa charge. Si un actionnaire désire que plus d’un
certificat  d’action  soit  émis  pour  ses  actions,  le  coût  de  ces  certificats  additionnels  pourra  être  mis  à  charge  de  cet
actionnaire.  Les  certificats  d’action  seront  signés  par  deux  administrateurs.  Les  deux  signatures  pourront  être  soit
manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Néanmoins, l’une des signatures pourra être apposée
par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société
pourra  émettre  des  certificats  d’action  provisoires  dans  les  formes  qui  seront  déterminées  périodiquement  par  le
Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat. A la suite de

l’acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la Société, les actions souscrites seront attribuées
au souscripteur sans délai et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats d’action nominatifs ou au porteur
définitifs.

40575

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au Registre des

Actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au
Registre des Actionnaires.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats d’action ont été émis, par la
remise  à  la  Société  du  ou  des  certificats  représentant  ces  actions,  conjointement  avec  tous  autres  documents  de
transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats d’action, par une déclaration de transfert écrite
portée au Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant
des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au Registre des Actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée en temps opportun par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au Registre des Actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée en temps opportun par la
Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur

n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit,  la  Société  pourra  suspendre  l’exercice  des  droits  dérivant  de  l’action  ou  des  actions  concernées  jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société. 

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer.

Dès  l’émission  du  nouveau  certificat  d’action,  sur  lequel  il  sera  mentionné  qu’il  s’agit  d’un  duplicata,  le  certificat

d’action original n’aura plus aucune valeur.

Les  certificats  d’action  endommagés  ou  détériorés  peuvent  être  échangés  sur  ordre  de  la  Société.  Ces  certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés immédiatement.

La Société peut, à son gré, mettre à la charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

de toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou
avec la destruction de l’ancien certificat d’action. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, que ceci peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre
que le Grand-Duché de Luxembourg ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a)  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander à tout moment à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à tout autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventu-
ellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir
en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit conjointement avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société
ou procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres de juridictions autres que celles du Grand-Duché de Luxembourg. 

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires de la Société.

40576

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées  dans  l’avis  de  rachat.  Dès  la  fermeture  des  bureaux  au  jour  spécifié  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du Registre des Actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou
les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette d’Inventaire par action des actions de la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents
Statuts au jour de l’avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence de la Société au propriétaire de ces actions,

sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise de ou des
certificats d’action, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.

Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de

rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre un ou des certificats d’action, s’ils ont été émis.

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi. Refuser, lors de toute assemblée générale d’actionnaires, le
droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le  terme  «ressortissant  des  Etats-Unis  d’Amérique»,  tel  qu’il  est  utilisé  dans  les  présents  statuts,  signifiera  tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y compris la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes qui y sont constituées ou organisées). 

Art.  9. Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représente  tous  les

actionnaires de la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces
résolutions lieront tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes concernant les opérations de la Société. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
troisième vendredi du mois d’avril à 14.30 heures.

Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable  suivant.  L’assemblée  générale  annuelle  pourra  se  tenir  à  l’étranger  si  le  Conseil  d’Administration  constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation. 

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et les conduite des assemblées

générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action de la Société et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire

pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée générale des actionnaires à tout actionnaire à son
adresse portée au Registre des Actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Art. 13. La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé au moins de trois membres. Les membres

du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors

de l’assemblée générale annuelle suivante et lorsque les successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera
responsable  de  la  tenue  des  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil  d’Administration  ainsi  que  des  assemblées
générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

40577

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre administrateur ou, dans
le cas d’une assemblée générale des actionnaires, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour
assumer la présidence pro tempore à la majorité des voix lors de cette assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut en temps opportun nommer des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général,  un  secrétaire,  un  directeur  général  adjoint,  des  secrétaires  adjoints  ou  d’autres  fondés  de  pouvoir  dont  les
fonctions  seront  jugées  nécessaires  pour  mener  à  bien  les  affaires  de  la  Société.  Pareilles  nominations  peuvent  être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  Statuts  n’en  décident  pas  autrement,  les  fondés  de  pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un lieu déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d’Administration dûment convo-

quées.  Les  administrateurs  ne  pourront  engager  la  Société  par  leur  signature  individuelle  à  moins  d’y  être  autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si cinquante pour cent au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Au cas où lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix
prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettre, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration. 

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura présidé à cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou le

secrétaire, ou deux administrateurs. 

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de l’administration et la politique d’investissement relative aux avoirs de la Société et les lignes de
conduite à suivre dans la gestion de la Société.

Le Conseil d’Administration peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché réglementé d’un Etat Eligible, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite; et que l’admission soit obtenue avant la fin de la période d’un an depuis l’émission; «Etat
Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.

- des investissements, par la Société, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs nets de la

Société dans différentes émissions de valeurs émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne (U.E.), par
ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l’organisation de coopération et développement
économiques (l’OCDE) ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats
membres de l’UE, à condition que la Société détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes, sans que la
valeur appartenant à une émission puisse excéder 30% de ses avoirs nets.

- des investissements par la Société conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans des parts

d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) au sens des paragraphes 1

er

et 2 de l’article

1(2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.

Dans ce cas, la Société ne peut investir plus de 5 pour cent de ses avoirs nets dans des de tels OPCVM.
Si l’OPCVM est lié à la Société par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante participation

directe ou indirecte, cet OPCVM devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier. Pour les opérations portant sur ces OPCVM, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés.

40578

L’administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé

d’une  société  ou  firme  avec  laquelle  la  Société  passe  des  contrats  ou  avec  laquelle  elle  est  autrement  en  relations
d’affaires, ne sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne pareils contrats ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt opposé à celui de la Société dans

quelque affaire de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt opposé de l’administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.

Le  terme  «intérêt  opposé  à  celui  de  la  Société»,  tel  qu’il  est  utilisé  à  l’alinéa  précédent,  ne  s’appliquera  pas  aux

relations ou aux intérêts, positions ou opérations qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
FORTIS BANQUE, ses filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités tel que le Conseil d’Administration
pourra déterminer périodiquement à son entière discrétion.

Afin  de  réduire  les  coûts  opérationnels  et  administratifs  tout  en  permettant  une  plus  grande  diversification  des

investissements, le Conseil d’Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront cogérés avec
des avoirs d’autres organismes de placement collectif.

Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé périodi-

quement  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  et  de  rembourser  les  dépenses  raisonnables  à  ces  mêmes  admi-
nistrateurs.

La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice  et  par  laquelle  il  ne  serait  pas  indemnisé,  sauf  au  cas  où,  dans  pareils  action  ou  procès,  il  sera  finalement
condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis de manquement à ses obligations. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur de la Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront  surveillées  par  un  ou  plusieurs  réviseurs  qui  devront  satisfaire  aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30  mars  1988  concernant  les  organismes  de  placement  collectif.  Les  réviseurs  seront  élus  par  l’assemblée  générale
annuelle  des  actionnaires  pour  une  période  prenant  fin  le  jour  de  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société, a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Cependant, la Société ne sera pas obligée de racheter plus de 10 pour cent du nombre d’actions émises à n’importe

quel Jour d’Evaluation. Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant 10 pour cent, qui n’auront pas
été satisfaites, seront traitées en priorité le Jour d’Evaluation suivant.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire par action des actions de la Société, telle que celle-ci sera déterminée
suivant  les  dispositions  de  l’Article  vingt-trois  ci-après,  diminué  éventuellement  d’une  commission  de  rachat  qui  ne
pourra  excéder  un  pour  cent  de  la  Valeur  Nette  d’lnventaire,  telle  que  le  Conseil  d’Administration  le  déterminera.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit, télex ou fax au siège social de la Société à
Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le
rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d’action (s’il en a été émis) en bonne et due
forme et de preuves suffisantes d’un transfert éventuel. Les actions du capital de la Société racheté par la Société seront
annulées. 

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la

Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil
d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la Valeur Nette d’lnventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le jour d’Evaluation est un jour férié bancaire à Luxembourg et aux
Etats-Unis, le Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la Valeur

Nette d’Inventaire de la Société ainsi que l’émission et le rachat dans les cas suivants:

(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, est fermé
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges sont sujets à des restrictions importantes
ou sont suspendus.

40579

(b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

(c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour demander déterminer le prix de

n’importe quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux ne permettent pas l’exécution de transactions

pour compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisés
à des taux de change normaux;

(e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

(f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire;
(g)  ainsi  que  dans  tous  les  cas  où  le  Conseil  d’Administration  estime  par  une  résolution  motivée  qu’une  telle

suspension est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des actionnaires concernés.

Dans  des  circonstances  exceptionnelles  pouvant  affecter  négativement  les  intérêts  des  actionnaires,  ou  en  cas  de

demandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets de la Société, le Conseil d’Administration se réserve le droit de
ne  fixer  la  valeur  d’une  action  qu’après  avoir  effectué,  dès  que  possible,  pour  le  compte  de  la  Société  les  ventes  de
valeurs  mobilières  qui  s’imposent.  Dans  ce  cas,  les  souscriptions  et  les  demandes  de  rachat  en  instance  d’exécution
seront traitées simultanément sur base de la valeur nette calculée.

Les souscripteurs et les actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la Valeur

Nette d’lnventaire. Les souscriptions et les demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Les souscriptions et rachats en
suspens  seront  pris  en  considération  le  premier  Jour  d’Evaluation  faisant  suite  à  la  cessation  de  la  suspension.  Dans
l’hypothèse  où  l’ensemble  des  demandes  en  suspens  ne  peuvent  être  traitées  lors  d’un  même  Jour  d’Evaluation,  les
demandes les plus anciennes auront priorité sur les demandes les plus récentes. 

Art. 23. La Valeur Nette d’lnventaire de la Société est égale à la valeur totale des actifs de la Société, moins les dettes

de la Société.

La Valeur Nette d’lnventaire des actions de la Société s’exprimera dans la devise de référence de la Société (mais

lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination dans la devise de référence
de la Société soit impossible soit dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette d’lnventaire peut être temporai-
rement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un montant par action, et
sera évaluée en divisant au Jour d’Evaluation les avoirs nets de la Société (constitués des avoirs de la Société moins les
engagements attribuables à la Société) par le nombre des actions de la Société en circulation.

Les avoirs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore perçus et les intérêts courus sur

ces dépôts;

(2) toutes les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres

dont le prix n’a pas encore été touché); 

(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société; 

(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance;

(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis; 
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du derniers cours connu du marché principal de cette valeur, si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier
ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base
de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi. Le Conseil d’Administration est habilité à établir
ou à modifier les règles relatives à la détermination des cours d’évaluation pertinents. Les décisions prises à cet égard
seront reflétées dans le prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment (1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; (2)

toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont
pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société mais
non encore payés); (3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui 

40580

avaient été constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société; (4)
tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération
toutes  les  dépenses  à  supporter  par  elle,  comprenant,  sans  limitation,  les  frais  de  constitution  et  de  modification
ultérieure des statuts, du prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions et frais payables
aux gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domiciliataire, agent administratif, agent de
transfert, agent payeur ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou employés de la Société ainsi qu’aux repré-
sentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et
de  révision  des  comptes  annuels  de  la  Société,  les  frais  de  promotion,  les  frais  d’impression  et  de  publication  des
documents  de  vente  des  actions,  les  frais  d’impression  des  rapports  financiers  annuels  et  intérimaires,  les  frais
d’impression de titres au porteur, les frais de tenue d’assemblées et de réunion du Conseil d’Administration, les frais de
voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclaration d’enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour
l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives
et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société
en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du Jour
d’Evaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu
par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la
Société jusqu’au Jour d’Evaluation.

Les actifs nets de la Société comprennent les actifs de la Société tels que précédemment définis, moins les engage-

ments de la Société tels que précédemment définis, au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’lnventaire des actions
est déterminée.

Le capital de la Société sera à tout moment égal à l’actif net de la Société. 

Art.  24.  Lorsque  la  Société  offre  des  actions  en  souscription,  le  prix  par  action  auquel  pareilles  actions  seront

offertes  et  émises  sera  égal  à  la  Valeur  Nette  d’lnventaire  telle  que  définie  dans  les  présents  Statuts  majorée  d’une
commission telle que prévue dans le prospectus. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. 

Art. 25. L’exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année. 

Art. 26. L’assemblée générale annuelle des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration,

comment affecter le revenu annuel de l’investissement.

La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que la valeur totale des actifs de

la Société demeure supérieure à cinquante millions de LUF (50.000.000,- LUF) ou à son équivalent en USD.

Les dividendes pourront être payés dans la devise de référence de la Société ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration et pourront être payés aux lieux et dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le  Conseil  d’Administration  pourra  fixer  en  dernière  instance  le  taux  de  change  applicable  pour  convertir  les

montants des dividendes en la monnaie de paiement. 

Art. 27. La Société conclura une Convention de Dépôt avec une banque (le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux

exigences de la loi sur les organismes de placement collectif.

Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire, qui

assumera les responsabilités et obligations prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

un nouveau Dépositaire.

Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi. 

Art. 28. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra une assemblée générale des

actionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises. 

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. 

<i>Deuxième résolution

Avec le consentement unanime des détenteurs d’actions prioritaires, la Société annule la catégorie existante d’actions

prioritaires et rachète les 125.000 actions prioritaires en circulation à leur valeur nette d’inventaire de un US dollar
(1,- USD) par action.

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée constate que le capital de la Société de quinze millions huit

cent quatre-vingt-seize mille sept cent vingt-sept US dollars (15.896.727,- USD) est constituée de 266.870 actions sans
mention de valeur nominale.

40581

<i>Rapport du réviseur indépendant

ERNST &amp; YOUNG, Réviseur indépendant agréé à Luxembourg, a vérifié la valeurs des actifs de la Société.
La conclusion de ce rapport est la suivante: 

<i>Conclusion: (version anglaise)

As a result of our examination we conclude that: 
(i) the net assets are described clearly and precisely;
(ii) the method of valuation adopted by the Board of Directors of the Fund is considered to be appropriate and results

in a valuation which corresponds to the value of:

Priority shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125,000 shares

Common shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

266,870 shares

Ce rapport restera annexé aux présentes. 

<i>Troisième résolution

1) L’exercice fiscal courant se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le troisième vendredi du mois d’avril 2001. 

<i>Quatrième résolution

Sont  nommés  administrateurs  pour  un  terme  qui  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000:

-  Monsieur  Dirk  De  Batselier,  Executive  Director  Networks  and  Funds,  FORTIS  INVESTMENT  MANAGEMENT

BELGIUM S.A., Bruxelles;

-  Monsieur  William  De  Vijlder,  Chief  Investment  Officer  Equity,  FORTIS  INVESTMENT  MANAGEMENT  S.A.,

Bruxelles;

- Monsieur Denis Gallet, Director Product Development and Management, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT

BELGIUM S.A., Bruxelles; 

-  Monsieur  Paul  Mestag,  Director  Funds  Secretariat,  FORTIS  INVESTMENT  MANAGEMENT  BELGIUM  S.A.,

Bruxelles;

- Monsieur Pierre Detournay, Executive Director FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A., Luxembourg;
-  Monsieur  Yves  Stein,  Directeur  du  Métier  Fonds  d’lnvestissement  et  de  Pension,  BANQUE  GENERALE  DU

LUXEMBOURG S.A., Luxembourg; 

<i>Cinquième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
COMPAGNIE  DE  REVISION,  MEMBER  OF ERNST  &amp;  YOUNG  INTERNATIONAL,  rue  Richard  Coudenhove-

Kalergi, BP 351, L-2013 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Conformément à l’Article 60 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 14, rue Aldringen, L-2951 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la demande des personnes citées ci-dessus, cet

acte est rédigé en anglais et est suivi d’une traduction en français; à la demande de ces mêmes personnes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Contreras, P. Goebel, I. Lebbe, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 37, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

F. Baden.

(59601/200/1114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.603.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KENTIA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(39183/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40582

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 10.578.

EXTRAIT

Le Conseil d’Administration a pris, en date du 25 août 2000, par voie de circulaire, la résolution suivante:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de changer l’adresse du siège social de la Société. L’adresse de la

Société 10, rue Heine, L-1720 Luxembourg, sera transférée au 2, place de Metz, L-1930 Luxembourg, avec effet au 30
novembre 2000.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS S.A.

CDC GmbH, Succursale de Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63041/012/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 70.679.

CAR PARK KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 70.656.

ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbruck.

H. R. Luxemburg B 70.653.

<i>Verschmelzungsentwurf

Die  Verwaltungsräte  der  Aktiengesellschaften  JOSEPH  BECH  BUILDING  KIRCHBERG  S.A.,  CAR  PARK

KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A., jeweils  mit  Gesellschaftssitz  in  Luxemburg,  9,  rue
Kalchesbruck, haben in ihrer jeweiligen Verwaltungsratssitzung vom 30. Oktober 2000 beschlossen, die Verschmelzung
der  Gesellschaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A. durch  Übertragung
sämtlicher Aktiva und Passiva an die Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. vorzunehmen.

Die Aktionäre der drei betroffenen Gesellschaften sollen die vorgeschlagene Verschmelzung, durch die die Gesell-

schaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A., infolge  ihrer  Auflösung  ohne
Abwicklung, sämtliche Aktiva und Passiva ausnahmslos gemäss den Artikeln 257 - 276 des abgeänderten Gesellschafts-
gesetzes  vom  10.  August  1915  an  die  Gesellschaft  JOSEPH  BECH  BUILDING  KIRCHBERG  S.A. übertragen,  jeweils
anlässlich einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung gutheissen, welche am oder um den 18. Dezember 2000
stattfinden werden.

Die  Aktionäre  der  Gesellschaft  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  werden,  im  Umtausch  der  ausnahmslosen  Einlage

sämtlicher Aktiva und Passiva dieser Gesellschaft in die Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. für alle
Aktien  der  Gesellschaft CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  eine  neue  Aktie  der  Gesellschaft  JOSEPH  BECH  BUILDING
KIRCHBERG  S.A. erhalten.  Die  Aktionäre  der  Gesellschaft  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A.  werden,  im
Umtausch  der  ausnahmslosen  Einlage  sämtlicher  Aktiva  und  Passiva  dieser  Gesellschaft  in  die  Gesellschaft  JOSEPH
BECH  BUILDING  KIRCHBERG  S.A.  für  alle  Aktien  der  Gesellschaft  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A.  eine
neue Aktie der Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. erhalten.

Die Aktien der Gesellschaften CAR PARK KIRCHBERG S.A. und ADVOCATES HOUSE KIRCHBERG S.A. werden

am  Tage  der  notariell  beurkundeten  Gesellschafterversammlungen  der  drei  betroffenen  Gesellschaften,  welche  der
Verschmelzung der Gesellschaften CAR PARK KIRCHBERG S.A. und ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A. mit der
Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. zustimmen, für ungültig erklärt.

Aus  buchhalterischer  Sicht  und  im  Hinblick  auf  die  Aktionäre  der  Gesellschaft  werden  die  Geschäfte  der  Gesell-

schaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A. ab  dem  1.  Oktober  2000  als
Geschäfte angesehen, die für Rechnung der Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. abgeschlossen
wurden.

Die  Aktionäre  der  Gesellschaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A.

werden ab demselben Datum am Ergebnis der Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. beteiligt.

Mit Ausnahme der üblichen Entlohnung des unabhängigen Sachverständigen für die von ihm geleistete Arbeit erhält

der unabhängige Sachverständige keinen Sondervorteil. Gleiches gilt für die Verwaltungsräte und Rechnungsprüfer der
Gesellschaften JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., CAR PARK KIRCHBERG S.A. und ADVOCATES’ HOUSE
KIRCHBERG S.A.

Die  Aktiv-  und  Passivposten  des  Gesamtvermögens  der  Gesellschaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und

ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A.  zum  30.  September  2000,  ausgedrückt  in  Euro,  werden  wie  folgt  auf  die
Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A. übertragen:

40583

JOSEPH BECH 

ADVOCATES’

CAR PARK

BUILDING

HOUSE

KIRCHBERG S.A.

KIRCHBERG S.A.

KIRCHBERG S.A.

Summe

Bilanz vor Fusion

Übertragungswerte

Übertragungswerte

Fusionsbilanz

zum 30.9.2000

zum 30.9.2000

zum 30.9.2000

zum 30.9.2000

AKTIVA

EUR

EUR

EUR

EUR

Immobilien

137.581.788,02

0,00

0,00

137.581.788,02

Sachanlagen
Vorräte

4.684.906,23

8.437.397,01

1.700.042,87

14.822.346,11

Forderungen

aus L+L

2.195.229,46

17.272,40

0,00

2.212.501.86

gg.verb.Untern.

675.806,98

0,00

0,00

675.806,98

sonstige

4.600.874,07

949.805,22

1.016,08

5.551.695,37

Guthaben
Kreditinstitute

       84.303,10

      4.052,76

    45.500,78

     133.856,64

Summe Aktiva

149.822.907,86

9.408.527,39

1.746.559,73

160 977994,98

PASSIVA
Eigenkapital

61.725,49

30.986,69

30.986,69

6.1775.07

Gesetzliche Rücklage

6.197,34

0,00

0,00

6.197,34

Bilanzgewinn/-verlust

-11.425.431,75

-96.769,34

-33.595,13

-11.493.872,42

Rückstellungen
aus Steuern 

15.214,54

61,97

61,97

15.338.48

sonstige

2.478,91

3.718,40

3.718,40

9.915,71

Verbindlichkeiten
aus L+L

318.261,57

13.271,87

0,00

331.533,44

gg. verb. Untern.

50.766.544,11

9.457.257,80

1.744.332,65

6.1968.134,56

sonstige

3.080.420,70

0,00

1.055,15

3.081.475,85

gg. Kreditinstitute

106.997.496,95

             0,00

            0,00

106.997.496,95

Summe Passiva

149.822.907,86

9.408.527,39

1.746.559,73

160.977.994,98

Die  im  Rahmen  der  Übertragung  von  Aktiv-  und  Passivposten  an  die  Gesellschaft  JOSEPH  BECH  BUILDING

KIRCHBERG  S.A.  erwähnte  Rubrik  der  Aktiva  des  früheren  Gesamtvermögens  der  Gesellschaften  CAR  PARK
KIRCHBERG S.A. und ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A. mit der Benennung «Immobilien» umfasst die Anteile
der Gesellschaften CAR PARK KIRCHBERG S.A. und ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A. in den nachfolgend im
Kataster der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Parzellen:

Sektion EC von Weimerskirch
1. Los A4, Platz, mit einer Fläche von 4,02 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
2. Los A 32, mit Öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 0,63 Ar, Teil der Nummer 1014/5075,
Sektion ED von Neudorf
3. Los A7, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
4.  Los A8, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,14 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
5.  Los A9, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 0,71 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
6.  Los A10, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 9,67 Ar, Teil der Nummer 435/4442,
7.  Los A11, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 314,20 Ar, Teil der Nummern 435/4404,

435/4405, 435/4406, 435/4407, 435/4408 und 435/4409,

8.  Los A12, Gebäude-Platz, mit einer Fläche von 10,36 Ar, Teil der Nummern 435/4407 und 435/4409,
9. Los A13, mit Öffentlichen Auflagen belegter Platz, mit einer Fläche von 12,39 Ar, Teil der Nummern 435/4404, 

435/4405, 435/4406, 435/4407 und 435/4408,

auf  einem  von  Herrn  Roger  Terrens,  Ingenieur  der  Kataster-  und  Topographieverwaltung  zu  Luxemburg  am

11. Oktober 1996 gezeichneten Lageplan.

Infolge einer Katasterumorganisierung wurden die vorerwähnten Grundstücksparzellen mit einer Gesamtfläche von

375,12  Ar  im  Kataster  der  Gemeinde  Luxemburg  unter  der  Sektion  ED  von  Neudorf,  Ort  genannt  «rue  Alphonse
Weicker», neu gruppiert und mit folgenden Nummern versehen:

-  die  auf  dem  vorerwähnten  Lageplan  von  Herrn  Roger  Terrens  eingetragenen  und  mit  Öffentlichen  Auflagen

belasteten  vorgenannten  Grundstücke  -  Plätze,  die  als  Lose  A32,  A13  und  A9  bezeichnet  sind,  werden  fortan  -
gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Lose A2 und A31, die hier unter diesem Buchstaben
nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4498 geführt;

- die auf vorerwähnten Lageplan eingetragenen Grundstücke - Plätze, die als Lose A7, A8 und A10 bezeichnet sind,

werden fortan unter der Nummer 435/4497 geführt;

-  und  die  auf  vorerwähnten  Lageplan  eingetragenen  Grundstücke  -  Plätze,  die  als  Lose  A4,  A7,  A11  und  A12

bezeichnet sind, werden fortan - gemeinsam mit den auf dem vorerwähnten Lageplan bezeichneten Losen A1 und A14,
die hier unter diesem Buchstaben nicht betroffen sind - unter der Nummer 435/4496 geführt.

40584

B. Die nachfolgenden im Kataster der Gemeinde Luxemburg eingetragenen Grundstücke mit einer Gesamtfläche von

71,3 Ar:

Sektion ED von Neudorf
1.

Los 1/A, Platz, mit einer Fläche von 38,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

2.

Los 1/B, Platz, mit einer Fläche von 1,58 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

3.

Los 2/A, Platz, mit einer Fläche von 15,28 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

4.

Los 2/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

5.

Los 2/C, Platz, mit einer Fläche von 0,48 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

6.

Los 2/D, Platz, mit einer Fläche von 6,06 Ar, Teil der Nummer 435/4496,

7.

Los 4/A, Platz, mit einer Fläche von 3,73 Ar, Teil der Nummer 435/4498,

8.

Los 4/B, Platz, mit einer Fläche von 0,02 Ar, Teil der Nummer 435/4498,

9.

Los 4/C, Platz, mit einer Fläche von 0,70 Ar, Teil der Nummer 435/4498,

10. Los 4/D, Platz, mit einer Fläche von 0,22 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
11. Los 4/E, Platz, mit einer Fläche von 1,10 Ar, Teil der Nummer 435/4498,
12. Los 6, Platz, mit einer Fläche von 3,63 Ar, Teil der Nummer 435/4497
auf  einem  von  Herrn  Raymond  Dhur,  Geometer  der  Kataster-  und  Topographieverwaltung  zu  Luxemburg  am

15. Dezember 1998 gezeichneten Lageplan.

<i>Eigentumsnachweis
Die Gesellschaften haben die vorgenannten Grundstücke vom «Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau

de  Kirchberg»,  einer  Öffentlichen  Einrichtung,  die  durch  Gesetz  vom  7.  August  1961  sowie  durch  Gesetz  vom  28.
August 1968 in Abänderung des Gesetzes vom 7. August 1961 betreffend die Schaffung eines «Fonds d‘Urbanisation et
d‘Aménagement du Plateau de Kirchberg» geschaffen wurde, wie folgt erworben:

Die als Lose A32, A4, A11, A12, A13 sowie die als Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E (die

Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C und 2/D, gemeinsam mit dem hier nicht betroffenen Los 2/E, entsprechend dem früheren
Los  A1;  die  Lose  4/B,  4/C,  4/D  und  4/E  entsprechend  dem  früheren  Los  A2  sowie  das  Los  4/A  entsprechend  dem
früheren  Los  A31)  bezeichneten  Grundstücke  wurden  durch  die  Aktiengesellschaft  IMMOBILIENGESELLSCHAFT
FORUM KIRCHBERG S.A. gemäss Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 erworben, welche im Ersten
Hypothekenbüro zu Luxemburg am 26. Oktober 1993 überschrieben wurde unter Band 1356, Nummer 102 und welche
in dieser Verwaltungsverkaufsurkunde wie folgt bezeichnet werden:

a) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4409, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 20,49 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4383,

b) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4406, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 39,54 Ar, welches früher die Nummern 435/4379 und 435/4383 bildete,

c) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt C von Weimerskirch, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 1014/5075, Gebäude-
Platz, mit einer Gesamtfläche von 100,25 Ar, welches früher die Nummer 1014/4296 bildete,

und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von

Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4407, Platz, mit einer Gesamtfläche von 16,68 Ar,

und ein Grundstück eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige Gemeinde Eich, Abschnitt D von

Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4408, Platz, mit einer Gesamtfläche von 193,44 Ar, ehema-
liger Bestandteil der Nummern 435/4383, 435/4379 und 435/4383, mit einer Gesamtfläche von 210,12 Ar,

d) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4405, Platz, mit einer
Gesamtfiäche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379,

e) ein Grundstück gelegen in Luxemburg-Kirchberg, eingetragen im Kataster der Gemeinde Luxemburg, ehemalige

Gemeinde Eich, Abschnitt D von Neudorf, im Ort genannt «Rue Alphonse Weicker», Nr 435/4404, Platz, mit einer
Gesamtfläche von 34,90 Ar, ehemaliger Bestandteil der Nummer 435/4379.

2.  Infolge  der  Aufspaltung  der  Aktiengesellschaft IMMOBILIENGESELLSCHAFT FORUM  KIRCHBERG  S.A.,

beurkundet am 25. Januar 1994 durch Notar Marc Elter, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr 206 vom 26. Mai 1994, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu
Luxemburg, am 25. März 1994, Band 1373, Nummer 147, in zwei neue Gesellschaften, die Aktiengesellschaft STADT-
TEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  und  die  Aktiengesellschaft SOCIETE  IMMOBILIERE  AUCHAN  KIRCHBERG  S.A.,
und infolge der Aufspaltung der Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., beurkundet
am 7. Februar 1995 durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Mersch, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nr 111 vom 15. März 1995, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 23.
Februar  1995,  Band  1411,  Nummer  24,  in  drei  neue  Gesellschaften,  die  Aktiengesellschaft  IMMOBILIERE  AUCHAN
KIRCHBERG  S.A.,  die  Aktiengesellschaft  PARKING  DE  KIRCHBERG  S.A.  und  die  Aktiengesellschaft  GALERIE
COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., wurden die gemäss Verwaltungsverkaufsurkunde vom 16. September 1993 vom
Fonds  d’Urbanisation  et  d’Aménagement  du  Plateau  de  Kirchberg  an  die  Aktiengesellschaft  IMMOBILIENGESELL-
SCHAFT FORUM KIRCHBERG S.A. veräusserten Grundstücke, bildend die derzeitigen Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C,
2/D, 2/E, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E (entsprechend den früheren Losen A1, A2 und A31) sowie die Lose A32, A4, A11,
A12 und A13, wie folgt zwischen den im Rahmen dieser Aufspaltung gegründeten neuen Gesellschaften verteilt:

40585

Tausendstel

1) STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A.  ……………………………………………………………………………………………………

686,3000

2) IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.  …………………………………………………………………………………………………

165,9473

3) PARKING DE KIRCHBERG S.A.  ………………………………………………………………………………………………………………………

32,9385

4) GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………………………

  114,8142

Insgesamt: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000,0000

3. Die Lose 6 (dieses Los entsprechend den früheren Losen A5 und A6), A7, A8, A9 und A10 wurden von der Aktien-

gesellschaft  STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG  S.A.  gemäss  Verwaltungsverkaufsurkunde  vom  4.  April  1996,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 6. Mai 1996, unter Band 1458, Nummer 133, erworben.

Infolge  eines  Verkaufs  durch  die  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  an  die  vorgenannten  Gesellschaften

IMMOBILIERE  AUCHAN  KIRCHBERG  S.A.,  PARKING  DE  KIRCHBERG  S.A.  und  GALERIE  COMMERCIALE  DE
KIRCHBERG S.A. gemäss einer von Notar André Schwachtgen aufgenommenen Verkaufsurkunde vom 19. März 1997,
überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 24. April 1997, unter Band 1499, Nummer 18, wurden
313,70/1000 (dreihundertdreizehn Komma siebzig Tausendstel) an den Losen A7, A8, A9, und A10 an letzgenannten
Gesellschaften veräussert.

4.  Gemäss  Verwaltungsurkunde  zwischen  den  Gesellschaften  STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG  S.A.,  lMMOBI-

LIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG
S.A., einerseits, und dem Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg, andererseits, die am 10. Juli
1996 unterzeichnet wurde und im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg am 18. Juli 1996 unter Band 1467, Nr 44,
überschrieben wurde, wurde eine Dienstbarkeit zugunsten des Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de
Kirchberg und zu Lasten der Immobilie geschaffen, welche die Lose A32, A13, A9, 4/A, 4/B, 4C, 4/D und 4/E, belastet im
Hinblick  auf  die  Einrichtung  von  Gehsteigen,  einer  Fahrradpiste,  der  öffentlichen  Infrastrukturnetze  wie  Kanalisation,
Strom und andere unterirdische Netze sowie im Hinblick auf die Anpflanzung von Bäumen.

5. Gemäss Teilungsurkunde zwischen den Gesellschaften STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A., IMMOBILIERE

AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.,
beurkundet am 21. Dezember 1998 durch Notar André Schwachtgen, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, überschrieben
im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 4. Februar 1999, Band 1575, Nummer 134, wurden die vorerwähnten als
Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 2/E, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E bezeichneten Grundstücke, mit einer Gesamtfläche von
98,60 Ar, die ein ungeteiltes Eigentum der vorgenannten Gesellschaft Stadtteilzentrum KIRCHBERG S.A., IMMOBILIERE
AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE KIRCHBERG S.A. und GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. im
folgenden Verhältnis bildeten:

- STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. ………………………………………………………………………………………

686,300 Tausendstel

- IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A.,

PARKING DE KIRCHBERG S.A.,
GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. …………………………………………………………………………

313,700 Tausendstel

wie folgt zwischen diesen Gesellschaften aufgeteilt:
a) das vorgenannte Los 2/E wurde an die Gesellschaften IMMOBILIERE AUCHAN KIRCHBERG S.A., PARKING DE

KIRCHBERG  S.A.  und  GALERIE  COMMERCIALE  DE  KIRCHBERG  S.A.  als  unteilbares  Eigentum  zwischen  diesen
Gesellschaften übertragen;

b) die vorgenannten Lose 1/A, 1/B, 2/A, 2/B, 2/C, 2/D, 4/A, 4/B, 4/C, 4/D und 4/E wurden an die Gesellschaft STADT-

TEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. übertragen.

6.  Die  als  Lose  A32,  A4,  A7,  A8,  A9,  A10,  A11,  A12  und  A13  bezeichneten  Grundstücke  wurden  gemäss  einer

Basisurkunde mit Miteigentumsregelung, («acte da base avec règlement de copropriété») beurkundet am 19. März 1997
durch  Notar  André  Schwachtgen,  mit  Amtswohnsitz  zu  Luxemburg,  überschrieben  im  Ersten  Hypothekenbüro  zu
Luxemburg, am 24. April 1997, Band 1499, Nummer 19, als Miteigentum («régime de copropriété») organisiert.

Infolge  der  vorgenannten  Basisurkunde  wurde  die  Gesellschaft  STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG  S.A.  Eigentü-

merin von 686,3 Tausendstel in dem so geschaffenen Miteigentum

In  der  Folge  hat  die  Gesellschaft  STADTTEILZENTRUM  KIRCHBERG  S.A.  verschiedene  ihr  gehörende  Miteigen-

tumslose begreifend insgesamt 61,52456 Tausendstel gemäss nachfolgenden Urkunden veräussert:

- Verkaufsurkunde vom 20. März 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 25. April 1997,

Band 1499, Nummer 46;

- Verkaufsurkunde vom 25. April 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 14. Mai 1997,

Band 1501, Nummer 51;

- Verkaufsurkunde vom 14. Juli 1997, überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 1. August 1997,

Band 1511, Nummer 39;

- Urteil des Zivilgerichts Luxemburg vom 19. November 1997, ergänzt durch eine Vereinbarung vom 29. Juli 1998,

beide überschrieben im Ersten Hypothekenbüro zu Luxemburg, am 28. Juli 1998, Band 1553, Nummer 85, beziehungs-
weise am 24. September 1998, Band 1560, Nummer 54;

-  Verkaufsurkunde  vom  29.  Oktober  1998,  überschrieben  im  Ersten  Hypothekenbüro  zu  Luxemburg,  am  1.

Dezember 1998, Band 1567, Nummer 116;

Infolge der vorgenannten Veräusserungen war die Gesellschaft STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. am Tage

ihrer Aufspaltung am 15. Juni 1999 auf Grund des «cadastre vertical» Eigentümerin von 429,89325 Tausendstel in dem
vorgenannten Miteigentum.

40586

Im Rahmen der vorerwähnten Aufspaltung der STADTTEILZENTRUM KIRCHBERG S.A. wurden folgende Immobi-

lienrechte  auf  die  Gesellschaften  CAR  PARK  KIRCHBERG  S.A.  und  ADVOCATES’  HOUSE  KIRCHBERG  S.A.
übertragen. 

A. CAR PARK KIRCHBERG S.A.

Komplementarindikationen

Katasterbezeichnung

betreffend die Lose

der Lose

Nutzfläche

Quote

Natur

Nummer

Block

Flur

Ebene

37.50

0.12266

Parking 

092 

D

01

200.00 

0.65416 

Parking 

093 

01

50.00 

0.16354 

Parking 

094 

01

50.00 

0.16354 

Parking 

095 

01

200.00 

0.65416 

Parking 

096 

01

200.00 

0.65416 

Parking 

097 

01

50.00 

0.16354 

Parking 

098 

01

187.50 

0.61328 

Parking 

112 

01

3.18904

B. ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A.

Komplementarindikationen

Katasterbezeichnung

betreffend die Lose

der Lose

Nutzfläche

Quote

Natur

Nummer

Block

Flur

Ebene

4. Finger

10.36

0.04234

Balkon

271

B

P

04

800.35

6.54452

Büro

272

B

P

04

10.36 

0.04234

Balkon

367

B

P

05

800.35

6.54452 

Büro

368

B

P

05

600.77 

4.91255 

Büro

432

B

P

06

3.46 

  0.01416 

Balkon

433

B

P

06

18.10043

Parking 0 bis

50.00 

0.16354 

Parking

099

B

D

01

62.50 

0.20443 

Parking 

100

B

D

01

50.00 

0.16354 

Parking 

101

B

D

01

37.50 

0.12266 

Parking 

102

B

D

01

200.00

0.65416 

Parking

103

B

D

01

25.00 

0.08177 

Parking 

104

B

D

01

25.00 

0.08177 

Parking 

105

B

D

01

12.50 

0.04089 

Parking 

106

B

D

01

200.00

0.65416 

Parking

107

B

D

01

150.00

0.49062 

Parking 

108

B

D

01

12.50 

0.04089

Parking 

109

B

D

01

62.50

0.20443 

Parking 

110

B

D

01

12.50 

0.04089 

Parking 

111

B

D

01

2.94375

Luxemburg, den 30. Oktober 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat der Gesellschaft JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A.

M. Karle            H.-G. Schumacher

<i>Für den Verwaltungsrat der Gesellschaft  CAR PARK KIRCHBERG S.A.

M. Karle            H.-G. Schumacher

<i>Für den Verwaltungsrat der Gesellschaft ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A.

M. Karle            H.-G. Schumacher

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63402/267/294)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.

LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 46.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(39186/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40587

JR CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 62.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 29 avril 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J.R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39177/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KEHLEN S.A.H.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>administrateurs

(39180/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

KEHLEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

KEHLEN S.A.H.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39181/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LAZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.288.

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

Signature

(39189/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40588

KELLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.656.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2000

Acceptation de la démission des anciens Administrateurs et du Commissaire aux Comptes. 
L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Messieurs  Jean-Marie  Poos,  Norbert  Werner  et  Monsieur  Jean  Bintner,  demeurant  à  Luxembourg,  sont  nommés

Administrateurs, en remplacement des précédents, et Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg, est nommé
Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.
Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

KELLY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39182/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

KETTANEH GROUP HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.423.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 14 juillet 2000 que:
Le siège de la société est transféré à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39184/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

KINVOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 24.423.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 14 juillet 2000 que:
Le siège de la société est transféré à L-2763 Luxembourg, 6, rue Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39185/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 44.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mars 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Léo Peremans de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat, et de M.

Sylvain Impériale de sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet au 31 décembre 1999, et décide de leur donner
quitus pour l’exercice de leur mandat.

Elle décide de nommer en leur remplacement, M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, avec effet immédiat, et

M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 décembre 1999, respectivement.

Pour LEKEREN HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39190/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40589

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 23.556.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, case 15, fol. 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39187/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LARIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 23.556.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire, tenue exceptionnellement en date du 13 juin 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période statutaire de 6

ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

La continuation des activités de la société est décidée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social pour

les comptes au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LARIX S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39188/788/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631, Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.592.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie à Luxembourg le 11 juillet 2000, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs, Messieurs Jean Hoffmann et Marc Koeune et

nomme en leur remplacement:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg, et

Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

<i>Un administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39191/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LUXEMBURGER GLASWELT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Steinsel.

H. R. Luxemburg B 74.835.

Herr Jörg Riebold, Glaser, ist von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft zurückgetreten.
Als einziger Geschäftsführer und als allein Zeichnungsberechtigter bleibt Herr Andreas Dimitrovici, Glasermeister, im

Amt.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39200/607/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40590

LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.273.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LINVEST S.A.

Signature

(39193/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.273.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 300.000.000,- est converti à EUR 7.436.805,74, représenté par 30.000 actions sans désingation de
valeur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été
modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros et soixante-quatorze

Centimes (EUR 7.436.805,74), représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euros et

vingt-quatre Centimes (EUR 12.394.676,24), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur
nominale.»

<i>Pour la société LINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39192/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LOTH-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 33.469.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 1996

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est prorogé pour une période consécutive de six

années se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

<i>Composition du conseil d’administration

Monsieur Jean-Marie Boden, demeurant à Luxembourg;
Monsieur François Thill, demeurant à Luxembourg;
Monsieur John Kartheiser, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

La société FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, ayant son siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39194/510/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.102.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(39199/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40591

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.102.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(39198/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.143.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l.

Signature

(39197/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.143.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l.

Signature

(39195/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.143.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l.

Signature

(39196/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MAGALAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2000

Acceptation de la démission des anciens administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
L’assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Messieurs  Jean-Marie  Poos,  Norbert  Werner  et  Monsieur  Jean  Bintner  demeurant  à  Luxembourg  sont  nommés

Administrateurs, en remplacement des précédents et Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg, est nommé
Commissaire aux Comptes en remplacement du précédent.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale de 2004.
Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

MAGALAS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39202/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40592

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.512.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  dénommée  MGR

HOLDING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.512,
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000, page

numéro 9236.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points  portés  à  l’ordre  du  jour,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment  convoqués  et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.  Remplacement  des  100  (cent)  actions  d’une  valeur  nominale  de  ITL  1.000.000,-  (un  million  de  lires  italiennes),

représentatives du capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), par 5.000 (cinq mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de ITL 20.000,- (vingt mille lires italiennes), et attribution aux actionnaires actuels de 50
(cinquante) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.

2. Remplacement, dans le cadre du capital autorisé, des 5.000 (cinq mille) actions autorisées de la société par 250.000

(deux cent cinquante mille) actions autorisées.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante.

«Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  21  décembre  2004  à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société  ou  même,  en  cas  d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

4. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 100 (cent) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un

million de lires italiennes), représentatives du capital social de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes), par
5.000 (cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 20.000,- (vingt mille lires italiennes),

et d’attribuer aux actionnaires actuels de 50 (cinquante) actions nouvelles pour 1 (une) action ancienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer, dans le cadre du capital autorisé, les 5.000 (cinq mille) actions

autorisées de la société par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions autorisées.

40593

<i>Troisième résolution

L’assemblée  des  actionnaires  décide,  suite  à  la  résolution  qui  précède,  de  modifier  l’article  5  des  statuts,  pour  lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par deux cent cinquante

mille (250.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt mille lires italiennes (ITL 20.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  21  décembre  2004  à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société  ou  même,  en  cas  d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39215/208/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.512.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2000, actée sous le n° 453/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notiare  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39216/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MOHACS CORPORATION).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of MOHACS CORPORATION, R. C. number B 28.184, having its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated May 19, 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 223 of August 19, 1988.

The meeting begins at three p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium), being in

the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:

40594

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twelve thousand

five hundred (12,500) shares of a par value of two (2.-) Pounds Sterling each, representing the total capital of twenty-five
thousand (25,000.-) Pounds Sterling are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The  attendance  list,  signed  ne  varietur  by  the  members  of  the  Bureau  and  the  undersigned  notary,  shall  remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Change of the name of the company from MOHACS CORPORATION S.A. into MOHACS CORPORATION

HOLDING S.A.

2.- Subsequent amendment of article 1, paragraph 1, of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The  name  of  the  Company  is  changed  from  MOHACS  CORPORATION  S.A.  into  MOHACS  CORPORATION

HOLDING S.A.

As a consequence, article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 1.- Status and Name.
There  exists  a  holding  corporation  (Société  Anonyme  Holding)  under  the  name  of  MOHACS  CORPORATION

HOLDING S.A.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at three

fifteen p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
andin case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la  dénomination  de  MOHACS  CORPORATION,  R.  C.  B  numéro  28.184,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 19 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations Numéro 223 du 19 août 1988.

La  séance  est  ouverte  à  quinze  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Catherine  Dewalque,  employée  privée,

demeurant à Gouvy (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) Pounds Sterling chacune représentant l’intégralité du capital social
de vingt-cinq mille (25.000,-) Pounds Sterling, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.-  Changement  de  la  dénomination  sociale  de  MOHACS  CORPORATION  S.A.  en  MOHACS  CORPORATION

HOLDING S.A.

2.- Modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente reconnu qu’elle était régulièrement constituée,

a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante: 

<i>Résolution

La  dénomination  sociale  de  la  société  est  changée  de  MOHACS  CORPORATION  S.A.  en  MOHACS  CORPO-

RATION HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

40595

«Art. 1

er

.- Statut et Dénomination.

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MOHACS CORPORATION HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à quinze heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: C. Dewalque R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39217/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MOHACS CORPORATION).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 739 du 29 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39218/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39204/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000 que:
-  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.,  3,  route  d’Arlon,  L-8009  Strassen,  a  été

reconduit pour une nouvelle période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l’an 2001;

- l’assemblée a procédé à une reconstitution entière du conseil d’administration et a nommé:
- Monsieur Alessandro Zucconi, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20047 Brugherio (Italie),

Viale Lombardia 51;

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve.

Le mandat des administrateurs ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an

2001.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39203/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40596

LUXROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.199.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39201/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MASCOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.294.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour MASCOTTE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(39205/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MASCOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.294.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour MASCOTTE S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(39206/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée MONDADORI

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu en date du 18 septembre 1970, publié au Mémorial C numéro 204 du 10 décembre 1970,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx en date du 31

octobre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 2170,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 9.273.
Ladite société a un capital social actuel de cinquante milliards de lires italiennes (50.000.000.000,- ITL), représenté par

deux  millions  (2.000.000)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  mille  lires  italiennes  (ITL  25.000,-)  chacune,
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

40597

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les deux millions (2.000.000) d’actions représentatives de l’intégralité du capital social de cinquante milliards

de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 712.250.000.000,- (sept cent douze milliards deux cent cinquante

millions de lires italiennes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 50.000.000.000,- (cinquante
milliards de lires italiennes) à ITL 762.250.000.000,- (sept cent soixante-deux milliards deux cent cinquante millions de
lires italiennes), par la création et l’émission de 28.490.000 (vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions
nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes;

à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance

correspondant à une avance sans intérêt pour future augmentation de capital qu’un actionnaire a sur la société, d’un
montant de ITL 712.250.000.000,- (sept cent douze milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes), le tout sur
le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de ITL 1.000.000.000.000,-

(mille  milliards  de  lires  italiennes),  divisé  en  40.000.000  (quarante  millions)  d’actions  d’une  valeur  nominale  de  ITL
25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5
ans prenant fin le 20 juin 2005, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant  tout  ou  partie  de  la  ou  des  augmentations  de  capital  et  autorisation  au  Conseil  d’Administration  de  faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 762.250.000.000,- (sept cent soixante-deux milliards deux cent cinquante

millions  de  lires  italiennes),  représenté  par  30.490.000  (trente  millions  quatre  cent  quatre-vingt-dix  mille)  actions
nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000.000,- (mille milliards de lires italiennes), divisé en 40.000.000 (quarante

millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2005 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6. Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de ITL 712.250.000.000,- (sept cent douze

milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 50.000.000.000,- (cinquante milliards de lires itali-

ennes) à ITL 762.250.000.000,- (sept cent soixante-deux milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 28.490.000 (vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles,

d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes;

40598

à souscrire au pair et à libérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance

qu’un actionnaire a sur la société, d’un montant de ITL 712.250.000.000,- (sept cent douze milliards deux cent cinquante
millions de lires italiennes), le tout sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

<i>Souscription

Est alors intervenu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, préqua-

lifiés, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 14 juin 2000,

lequel ès qualité qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance

des statuts de la société et de la situation financière de la société MONDADORI INTERNATIONAL S.A., et a déclaré
vouloir  souscrire  au  pair,  à  toutes  les  28.490.000  (vingt-huit  millions  quatre  cent  quatre-vingt-dix  mille)  actions
nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

<i>Libération

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 28.490.000

(vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,

lequel actionnaire majoritaire, représenté par:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, préqua-

lifiés, demeurant à Luxembourg,

a libéré intégralement la souscription des 28.490.000 (vingt-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille) actions

nouvelles au pair, à savoir ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune, soit au total ITL 712.250.000.000,- (sept
cent  douze  milliards  deux  cent  cinquante  millions  de  lires  italiennes),  par  l’apport  d’une  créance  certaine,  liquide  et
exigible, que sa mandante a sur la société MONDADORI INTERNATIONAL S.A.,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, FIDUCIAIRE

AUDITLUX, Société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 2, rue Tony Neuman, en date du 15 juin
2000,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

Based on the verification procedures applied as described above:
° the contribution is at least equal to the number and value of the 28,490,000 shares to be issued at the nominal value

of ITL 25,000.-; and

° we have no further comment to make on the value of the contribution.
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, datée du 14 juin 2000,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant, et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

ITL 1.000.000.000.000,- (mille milliards de lires italiennes), divisé en 40.000.000 (quarante millions) d’actions d’une valeur
nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 20 juin 2005, d’augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou

toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 762.250.000.000,- (sept cent soixante-deux milliards deux cent cinquante

millions  de  lires  italiennes),  représenté  par  30.490.000  (trente  millions  quatre  cent  quatre-vingt-dix  mille)  actions
nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

40599

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000.000,- (mille milliards de lires italiennes), divisé en 40.000.000 (quarante

millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 25.000,- (vingt-cinq mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2005 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 148.655.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  présent  acte  ayant  été  lu  en  langue  française,  connue  des  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, L. Forget, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 2. – Reçu 148.388.741 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39221/208/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.074.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39207/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol 4, case 1 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires Madame Mary Dargan et Messieurs Peter V. Kelk, William

Meersman,  John  G.  Shane,  Marc  van  de  Pol  et  Edward  L.  Williams  ont  été  réélus  administrateurs  pour  une  période
prenant  fin  à  la  prochaine  assemblée  annuelle;  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  a  été  réélue  comme  commissaire  aux
comptes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.

Signature

(39213/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40600

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.505.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol 4, case 1 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires Messieurs Peter V. Kelk, Marc van de Pol et Emiel A. Williems

ont été réélus administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle; DELOITTE &amp; TOUCHE
S.A. a été réélue comme commissaire aux comptes pour une période prenant fin à la prochaine assemblée annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.

Signature

(39214/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MAYFAIR HOLDINGS S.A.

Signature

(39209/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MAYFAIR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.219.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 20.000.000,- est converti à EUR 495.787,05, représenté par 20.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept Euros et cinq

Cents (EUR 495.787,05) représenté par vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>MAYFAIR HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39208/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MVP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 68.840.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire, réunie en date du 6 juillet 2000
a accepté la démission d’un administrateur, M. Jean Hoffmann et a nommé en son remplacement:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Il terminera le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.
En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39222/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40601

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l.

(39210/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MecanARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.594.

<i>Extrait du compte-rendu de la réunion du Conseil d’Administration du 4 mai 2000

<i>Point 7: Nomination de deux fondés de pouvoir

- Le mandat d’Administrateur de M. Gaston Mahowald expirant le 26 mai 200, celui-ci est nommé fondé de pouvoir

avec procuration limitée aux affaires courantes de la société, avec effet au 27 mai 2000.

-  M.  André  Bock  qui,  à  partir  du  1

er

janvier  2001,  prendra  les  fonctions  de  Directeur  de  MecanARBED

DOMMELDANGE en succession de M. Hubert Wagner, est nommé fondé de pouvoir avec procuration générale, avec
effet au 1

er

juillet 2000.

R. Henrion

<i>Président du Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39211/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Le Conseil d’Administration.

(39235/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 2000 à 11.00 heures

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs pour une période de six ans.

L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l. en remplacement de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39236/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PHI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.326.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Le Conseil d’Administration.

(39241/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40602

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MOLSHI S.A.

Signature

(39219/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

MOLSHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000 est converti à EUR 30.986,69 représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  Euros  et  soixante-neuf  Cents  (EUR

30.986,69) représenté par (1.000) actions dans désignations de valeur nominale

<i>Pour la société

<i>MOLSHI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 550, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39220/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.355.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A. qui se tiendra au siège social de la BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, le <i>28 novembre 2000 à 11.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 juin

2000.

3. Affectation des résultats.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées, si elles sont votées par la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
(04426/755/21)

<i>Le Conseil de Surveillance.

JPM U.S. EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.378.

The shareholders of JPM U.S. EQUITY FUND («JPMUSEF») are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg, on <i>24th November, 2000 (and not on 17th November, 2000 as indicated in
the notice published on 13th October, 2000), at the offices of CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., 5,
rue Plaetis, L-2338 Luxembourg at 3.00 p.m. with the following agenda:

40603

<i>Agenda:

To approve the merger of JPMUSEF into JPM US EQUITY FUND, a sub-fund of J.P. MORGAN INVESTMENT FUND

(«JPMIF»), a «société d’investissement à capital variable» under the laws of Luxembourg having its registered office at
5, rue Plaetis, Luxembourg and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the Board of Directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial on

12th September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.,

1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;
2) to fix 24th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman
of the Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the
Merger Proposal;
3) to approve that on the Effective Date the assets and liabilities (the «Assets») of JPMUSEF, upon their contri-
bution to JPMIF, be allocated to JPMIF - JPM US EQUITY FUND, an existing sub-fund of JPMIF having the same
investment policy as JPMUSEF;
4) to  approve  that  on  the  Effective  Date,  in  exchange  for  the  contribution  of  the  Assets,  JPMIF  issues  to  the
holders of shares of JPMUSEF, class C shares in JPMIF - JPM US EQUITY FUND (as described in 3. shove). The
number of shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of
JPMUSEF and the relevant class of JPMIF - IPM US EQUITY FUND. On the Effective Date, the new shares in JPMIF
will be issued in registered form.
5) to state that, as a result of the merger, JPMUSEF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue
be cancelled.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at the

registered office of JPMUSEF:

1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMUSEF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMUSEF

as of 30th June, 2000;

3) the reports of the board of directors of JPMUSEF and JPMIF;
4)  the  audit  report  prescribed  by  Article  266  of  the  law  on  corporations  prepared  by  PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.

Shareholders are also advised to consult their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding

the merger.

Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the

shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMUSEF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.

The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered  office  of  the  Company  (Corporate  Administration  Department),  so  as  to  arrive  no  later  than  23rd
November, 2000 by close of business in Luxembourg.

The meeting originally convened for 13th October, 2000 to deliberate on the same agenda had to be adjourned for

lack  of  quorum.  Proxies  sent  for  the  meeting,  convened  for  13th  October,  2000  remain  valid  for  the  reconvened
meeting.
(04504/755/54)

<i>By order of the Board of Directors.

J.P. MORGAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 77.377.

The shareholders of J.P. MORGAN FUNDS «JPMF» are hereby reconvened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held in Luxembourg on <i>24th November, 2000 (and not 17th November, 2000 as indicated in the
notice published on 13th October, 2000), at the offices of CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

To approve the merger of JPMF into J.P. MORGAN INVESTMENT FUND «JPMIF», a «société d’investissement à
capital variable» under the laws of Luxembourg having its registered office at 5, rue Plaetis, Luxembourg and more
specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors explaining and justifying the Merger Proposal published in the Mémorial on

12th, September, 2000 and deposited with the Chancery of the District Court of Luxembourg, and

(ii) the audit report prescribed by Article 266 of the law on corporations prepared by PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.,

1) to approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal;

40604

2) to fix 24th November, 2000 or such other date determined at the meeting upon suggestion of the Chairman of

the Meeting being not later than one week after such Meeting, as Effective Date of the merger, as defined in the
Merger Proposal;

3) to approve that on the Effective Date JPMF shall contribute all its assets and liabilities (referred to hereinafter as

the «Assets») to JPMIF in a manner that all assets and liabilities of JPMF attributable to each of the classes of the
sub-funds set forth in the left hand column below will be attributed to the respective classes of the sub-funds of
JPMIF set forth in the right hand column below:
Merger of

into

JPMF - JPM European Equity Fund, Class C:

JPMIF - JPM Europe Equity Fund, Class C:

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares*

Distribution Shares

JPMF - JPM European Bond Fund, Class A:

JPMIF - JPM Europe Fixed Income Fund, Class A:

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares*

Distribution Shares

JPMF - JPM U.S. Bond Fund, Class A:

JPMIF - JPM US Fixed Income Fund, Class A:

Accumulation Shares

Accumulation Shares

Distribution Shares* 

Distribution Shares

* Holders of distribution shares of JPMF, will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they
have requested distribution shares on or prior to the Effective Date.

4) to approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, JPMIF issues. subject to the

above, to the holders of shares of JPMF, new shares in JPMIF as described above (as described in 3. above). The
number of shares to be issued will be determined on the basis of the respective net asset values per share of the
classes of the sub-funds of JPMF and the relevant class of the relevant sub-funds of JPMIF. On the Effective Date,
the new shares in JPMIF will be issued in registered form.

5) to state that, as a result of the merger, JPMF be wound up on the Effective Date and all its shares in issue be

cancelled.

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection and for copies free of charge at the

registered office of JPMF:

1) the Merger Proposal;
2) the annual reports of JPMIF and JPMF for the last three corporate years and a semi-annual report of JPMF as of 30th

June, 2000;

3) the reports of the board of directors of JPMF and of JPMIF;
4)  the  audit  report  prescribed  by  Article  266  of  the  law  on  corporations  prepared  by  PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l.

In  respect  of  those  classes  where  a  shareholder  currently  holds  distribution  shares,  he  will  receive  accumulation

shares of the corresponding class unless he requests distribution shares of that class on or prior to the Effective Date of
the merger, by ticking the appropriate box in the proxy form.

Holders of shares in JPMF - JPM European Bond Fund should note, as described in the report of the board of directors

of JPMF, that the reference currency of such sub-fund is presently the CHF whereas the reference currency of JPMIF -
JPM Europe Fixed Income Fund, shares of which will be issued to them upon the merger, is the EURO.

Holders of distribution shares of JPMF, will receive accumulation shares of the corresponding class, unless they have

requested distribution shares on or prior to the Effective Date.

Shareholders are reminded that if they do not want to participate in the merger, they may request redemption of the

shares in accordance with the provisions of the current Prospectus of JPMF. Shareholders are also advised to consult
their tax advisers with regard to any possible tax consequences regarding the merger.

The resolutions will be adopted if approved by the 2/3 of the shares present or represented.
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Corporate Administration Department), so as to arrive no later than 23th November,
2000 by close of business in Luxembourg.

The meeting originally convened for 13th October, 2000 to deliberate on the same agenda had to be adjourned for

lack of quorum. Proxies sent for the first meeting, convened for 13th October, 2000 remain valid for the reconvened
meeting.
(04505/755/74)

<i>By order of the Board of Directors.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2000, et affectation du résultat.

40605

3. Décharge  à  donner  aux  Administrateurs  et  au  Commissaire  aux  Comptes  pour  l’exercice  de  leur  mandat  au

31 octobre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I  (04409/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

reportée au lundi <i>4 décembre 2000 à 15.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports  du  Conseil  d’administration  et  du  Commissaire  aux  comptes  sur  l’exercice  clôturé  au  31  décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

I  (04455/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI EUROPLACEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy,

(anc. L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.)

R. C. Luxembourg B 58.939.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mercredi <i>6 décembre 2000 à 15.00 heures, au nouveau siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  sur  l’exercice  clôturé  au

30 septembre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs;
6. Renouvellement / remplacement / nomination d’administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg: - BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jour francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I  (04456/011/25)

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>1

<i>er

<i>décembre 2000 à 9.00 heures, avec l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement du capital autorisé et modification afférente de l’article 3 des statuts.

40606

2. Conversion du capital souscrit et autorisé en euros à partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2001;

augmentation du capital par incorporation de réserves pour l’arrondir et déterminer la nouvelle valeur nominale
par action dans le respect de la loi du 10 décembre 1998 et modification afférente de l’article 3 des statuts.

3. Divers.

<i>Le conseil d’administration

I  (04506/000/18)

Signature

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>November 30, 2000, at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors;
– Presentation of the Report of the Auditors;
– Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2000;
– Discharge of the Board of Directors;

Re-election  of  the  following  nine  present  Directors:  Messrs  Charles  E.  Johnson,  Dickson  B.  Anderson,  The

Honorable Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercom KG James Hamilton, Mark G.
Holowesko, The Right Reverend Michael A. Mann, Gregory E. McGowan and Dr J. B. Mark Mobius;

– Appointment of Mr Richard Frank as Director;
– Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors;
– Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2000;
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions  on  the  agenda  of  the  Meeting  will  require  no  quorum  and  will  be  taken  at  the  majority  of  the  votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements:

Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
no later than November 23, 2000 at 5.00 p.m.

Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than
November 21, 2000 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

<i>Venue of the Meeting:

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 30, 2000,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 a.m.
I  (04301/755/40)

<i>The Board of Directors.

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la situation intérimaire du 24 février 2000.
2. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2000.
3. Présentation et approbation du Rapport du Liquidateur.
4. Nomination d’un Commissaire-Vérificateur.
5. Divers.

II  (04389/029/20)

<i>Le Liquidateur.

40607

EUROPROTECTION S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.740.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Clôture de la liquidation.
4. Destination à donner aux livres de la société.
5. Divers.

II  (04390/029/18)

<i>Le Liquidateur.

KANDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 43.891.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra à Luxembourg, 12-16, avenue Monterey, le <i>27 novembre 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation du résultat au 31 décembre 1998;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue.
4. Divers.

II  (04424/003/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST END FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– vote spécial conformément à l’article 100 al. 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– divers.

II  (04439/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

40608


Document Outline

S O M M A I R E

NCM RACING

EWA LIFE S.A.

EWA LIFE S.A.

FORTIS AMERIKA FONDS small caps

KENTIA FINANCE S.A.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS S.A.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A.

CAR PARK KIRCHBERG S.A.

ADVOCATES’ HOUSE KIRCHBERG S.A.

LARANAGA HOLDING S.A.

JR CONSEILS S.A.

KEHLEN S.A.H.

KEHLEN S.A.H.

LAZARE S.A.

KELLY S.A.

KETTANEH GROUP HOLDING

KINVOPE S.A.

LEKEREN HOLDING S.A.

LARIX S.A.

LARIX S.A.

LEMOORE S.A.

LUXEMBURGER GLASWELT

LINVEST S.A.

LINVEST S.A.

LOTH-IMMO S.A.

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG

LUCKY STRIKE ORIGINALS LUXEMBOURG

LUCKY EXPLORER PROMOTION

LUCKY EXPLORER PROMOTION

LUCKY EXPLORER PROMOTION

MAGALAS S.A.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

MGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A.

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A.

LUXROSA S.A.

MASCOTTE S.A.

MASCOTTE S.A.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A.

MAWYSFIN INTERNATIONAL S.A.

MERRILL LYNCH S.A.

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

MAYFAIR HOLDINGS S.A.

MVP HOLDING S.A.

MecanARBED DOMMELDANGE

MecanARBED DOMMELDANGE

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

OMNIUM LUXEMBOURGEOIS DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS S.A.

PHI PARTICIPATIONS S.A.

MOLSHI S.A.

MOLSHI S.A.

INDEPENDANCE ET EXPANSION S.C.A.

JPM U.S. EQUITY FUND

J.P. MORGAN FUNDS

LOBIC S.A.

CODINTER

MULTI EUROPLACEMENT

ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS

EUROPROTECTION S.A.

EUROPROTECTION S.A.

KANDI S.A.

WEST END FINANCE S.A.