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40465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 844

17 novembre 2000

S O M M A I R E

AFSR S.A., Luxembourg…………………………………………… pag

e

40466

Argla S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40466

Ascot Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

40468

,

40469

Axis Advisory S.A., Luxembourg…………………………………………

40469

Baltic Investments S.A., Luxembourg………………………………

40468

Bartz Constructions, S.à r.l., Luxembourg……………………

40492

B.B.V. Equilibrium Investment Fund, Sicav, Luxbg……

40470

Berlys, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

40469

Berlys Management, S.à r.l., Luxembourg………………………

40469

BK Entreprises S.A., Luxembourg………………………………………

40470

Bodena S.A., Luxembourg………………………………………………………

40470

Bogen Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40470

Bois Champ Holding S.A., Luxembourg …………………………

40471

Bridge Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40471

Bureau Line Office S.A., Luxembourg………………………………

40471

Cable Tray International, S.à r.l., Luxembourg……………

40472

CAM Finance S.A., Luxembourg…………………………………………

40473

Cameo Finance S.A.., Luxembourg……………………………………

40472

Carlyle (Luxembourg) Participations 7, S.à r.l., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………

40473

,

40475

Cedec S.A., Luxembourg…………………………………………………………

40477

Cemo Finance S.A., Luxembourg………………………………………

40476

Ceradur, S.à r.l., Mamer …………………………………………………………

40476

Cerametal, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………

40476

Ceratungsten, S.à r.l., Mamer ………………………………………………

40475

Charleston S.A., Luxembourg………………………………………………

40477

Chautagne S.A., Luxembourg ………………………………………………

40477

Claire Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40478

Comit Holding International S.A.H., Luxembourg ……

40478

Compagnie Cisalpine d’Investissements S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

40479

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………………

40473

Compagnie Financière BIL S.A., Luxembourg ……………

40480

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

40481

Consa S.A.H., Luxembourg……………………………………

40480

,

40481

Corbet S.A., Luxembourg………………………………………………………

40482

Corbigny S.A., Luxembourg …………………………………………………

40482

Corghi International S.A., Luxembourg …………………………

40483

Crédit Lyonnais Capital S.C.A., Luxembourg

40471

,

40472

Crédit Lyonnais Capital l S.C.A., Luxembourg……………

40483

Crédit  Lyonnais  Capital  Luxembourg  S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

40484

Crédit Lyonnais Capital Luxembourg l S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

40484

Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg)

S.A., Luxembourg……………………………………………………

40484

,

40485

Crown Holding & Investment Limited S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………………

40481

C.T.S.,  Centre  de  Traitement  et  de Services S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………………

40485

CWS S.A., Wijnegem ………………………………………………………………

40486

Cylcarb, S.à r.l., Mamer ……………………………………………………………

40486

Dinky Finance Invest S.A., Luxembourg…………………………

40482

Direct Market International S.A., Luxembourg…………

40485

Direct Parcel Distribution, S.à r.l., Windhof …………………

40486

DMR Consulting Group S.A., Luxembourg ……………………

40487

Dock Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………

40486

Dorothy Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40489

Dusty S.A., Luxembourg…………………………………………

40487

,

40488

Dyatex S.A., Luxembourg………………………………………………………

40489

Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg ………

40490

E.B. S.A., Luxembourg……………………………………………

40486

,

40487

Eco-Trend AG, Luxembourg…………………………………………………

40490

Elite Properties S.A., Luxembourg……………………………………

40489

EMG (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………

40491

Emma Debt Fund, Sicav, Luxembourg……………………………

40490

Entreprise Jos. Bartz & Cie, S.à r.l., Luxembourg………

40491

e

-nvestors (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………………

40494

,

40495

Espace Déco, S.à r.l., Mamer …………………………………………………

40488

Eucharis S.A., Luxembourg……………………………………………………

40501

Euro Holiday Properties S.A., Luxembourg…

4049

5,

40500

Famorca S.A., Luxembourg……………………………………………………

40501

Ferroli International S.A., Luxembourg…………………………

40490

Financial Corporation International Holding S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………………

40493

Financial International Company - F.IN.CO., S.à r.l., 

Luxembourg………………………………………………………………………………

40501

Financière Luxembourgeoise de Participations et Cie

S.C.A., Bettange-sur-Mess …………………………………………………

40502

Financière Naturam S.A., Luxembourg…………………………

40483

Finantel S.A., Luxembourg……………………………………………………

40505

Finaten S.A.H., Luxembourg…………………………………………………

40505

Finsev S.A., Luxembourg…………………………………………………………

40503

Fiscoges, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

40506

Fondation Kiwanis Luxembourg, Etablissement d’uti-

lité publique, Luxembourg…………………………………

40466

,

40467

Fontainebleau Holding S.A., Luxembourg………………………

40506

Fort Wallis Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40505

Fraspi International S.A., Luxembourg……………

40506

,

40508

Fricoscandia Holding S.A., Luxembourg …………………………

40508

Gambier Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40508

Gapifin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40508

Garage Vicar, S.à r.l., Schouweiler ……………………………………

40508

Garbuio International S.A., Luxembourg………………………

40509

Gazebo S.A., Luxembourg……………………………………………………

40509

G.B.D. S.A., Luxembourg………………………………………………………

40510

Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg…………

40509

G.E.H. S.A,. Luxembourg………………………………………………………

40511

Gema Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40512

Gemar S.A., Luxembourg………………………………………………………

40510

General Forest International S.A., Luxembourg…………

40510

Georgil, S.à r.l., Belvaux …………………………………………………………

40509

Gesint S.A., Luxembourg………………………………………

40511

,

40512

Giovint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40509

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AFSR S.A.

Signature

(38977/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 février 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour AFSR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38978/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ARGLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 64.927.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000

La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38986/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 61, rue des Glacis.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque

Capitaux propres

Banque Nagelmakers …………………………………

0,-

Capital…………………………………………………………………

150.000,-

BIL c/c ……………………………………………………………

52.258,-

CEE c/c …………………………………………………………

240.005,-

Bénéfice reporté ………………………………………………

543.999,-

BGL c/c …………………………………………………………

3.516,-

Perte de l’exercice …………………………………………

(398.220,-)

Titres ……………………………………………………………

0,-

295.779,-

295.779,-

COMPTE DE PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1997

<i>Produits

<i>Charges

Dons

Intérêts et charges accumulées

Loterie……………………………………………………………

49.415,-

Banque Générale………………………………………………

1.160,-

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. …………

180.400,-

Banque Nagelmakers ………………………………………

4.250,-

IDD…………………………………………………………………

129.000,-

40466

Intérêts et produits assimilés
Intérêts c/c ……………………………………………………

4.728,-

Plus-value titres……………………………………………

9.990,-

Montants attribués

Perte de l’exercice………………………………………

398.220,-

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. ………………

190.000,-

UNICEF………………………………………………………………

 576.343,-

771.753,-

771.753,-

Certifié exact et véridique

G. Kellner

L. Funck

<i>Trésorier

<i>Vérificateur des comptes

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38953/557/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000. 

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 61, rue des Glacis.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque

Capitaux propres

Titres ……………………………………………………………

157.026,-

Capital…………………………………………………………………

150.000,-

CEE c/c …………………………………………………………

193.690,-

Bénéfice reporté ………………………………………………

145.779,-

BGL c/c …………………………………………………………

70.240,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

125.177,-

420.956,-

420.956,-

COMPTE DE PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1998

<i>Produits

<i>Charges

Dons

Intérêts et charges accumulées

Loterie……………………………………………………………

2.900,-

BGL ……………………………………………………………………

1.993,-

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. …………

68.200,-

BCEE……………………………………………………………………

30,-

IDD…………………………………………………………………

28.600,-

Frais réal. et imp. dépliants ……………………………

23.068,-

Kiwanis District Belux ………………………………

50.000,-

Frais aff. postaux ………………………………………………

407,-

Fond. Prince Henri &amp; Maria-Teresa ………

57.950,-

Frais de publ. mémorial …………………………………

11.067,-

Intérêts et produits assimilés

Montants attribués

Intérêts c/c ……………………………………………………

4.499,-

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. ………………

0,-

Plus-value titres……………………………………………

7.543,-

Fond. Prince Henri M.-Teresa ………………………

57.950,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

125.177,-

219.692,-

219.692,-

Certifié exact et véridique

G. Kellner

L. Funck

<i>Trésorier

<i>Vérificateur des comptes

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38954/557/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG,

Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 61, rue des Glacis.

BILAN DE CLÔTURE AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Avoirs en banque

Capitaux propres

Titres ……………………………………………………………

187.085,-

Capital…………………………………………………………………

150.000,-

BCEE c/c ………………………………………………………

764.658,-

Bénéfice reporté ………………………………………………

270.956,-

BGL c/c …………………………………………………………

 86.333,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

 617.120,-

1.038.076,-

1.038.076,-

COMPTE DE PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Produits

<i>Charges

Dons

Intérêts et charges accumulées

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. …………

120.758,-

Frais de bureau …………………………………………………

21.617,-

IDD…………………………………………………………………

598.418,

Dons JP Weber ……………………………………………

80.000,-

40467

Intérêts et produits assimilés

Montants attribués

Intérêts BGL …………………………………………………

335,-

Solidaritéit mat Rumänien, A.s.b.l. ………………

105.358,-

Intérêts BCEE ………………………………………………

3.333,-

IDD ……………………………………………………………………

44.640,-

Femmes en détresse ………………………………………

80.000,-

Plus-value titres……………………………………………

30.059,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………

617.120,-

Commission dons R. Loutsch …………………

4.502,-

Commission dons JP Weber ……………………

4.600,-

Commission SMR ………………………………………

5.000,-

Commission Cl. Bettel ………………………………

16.630,-

Commission Verlaine …………………………………

2.500,-

Commission Vigneron ………………………………

2.500,-

Commission Pittomvils

       100,-

868.735,-

868.735, 

Certifié exact et véridique

G. Kellner

A. de Feijter

<i>Trésorier

<i>Vérificateur des comptes

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Composition du conseil d’administration

M. Edmond Muller-Palgen, Luxembourg, président
M. Philip Nnganyadi, Luxembourg, vice-président
M. Jean-Marie Verlaine, Brouch/Mersch, secrétaire-administratif
M. Greg Kellner, Ettelbruck, trésorier
Mme Jacqueline De Schouwer, Luxembourg, administrateur
M. Jules Dominicy, Ehlerange, administrateur
M. Joseph Elvinger, Luxembourg, administrateur
M. Robert Friedrich, Mondorf-les-Bains, administrateur
M. Lucien Funck, Dahl, administrateur
Mme Annick Hartz, Mensdorf, administrateur
M. Edouard Kellner, Menderlange, administrateur
M. Edouard Kries, Frisange, administrateur
Mme Luisella Moreschi, Brouch/Mersch, administrateur
M. Emile Seyler, Mersch, administrateur
M. Fernand Staudt, Bereldange, administrateur
Vérficateur des comptes A. de Feijter, Steinsel
Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38955/557/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BALTIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.306.

Par décision du conseil d’administration réuni en date du 7 juillet 2000,
- la démission de Monsieur Claes Oscarson en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet au 11 mai

2000;

- la démission de Monsieur James Lowenstein en tant que président du conseil d’administration et administrateur est

acceptée avec effet au 30 juin 2000;

- la nomination de Monsieur David Harvey en tant qu’administrateur est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38992/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.311.

Le bilan clos au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(38976/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40468

ASCOT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.311.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000

<i>tenue au siège social

Les comptes annuels clos au 31 décembre 1999 sont approuvés.
Le bénéfice dégagé au 31 décembre 1999 est affecté à hauteur de 5 % au poste réserve légale et le sole est mis en

report à nouveau.

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place pour leur mandat en relation avec

les comptes approuvés.

L’assemblée ratifie la cooptation par le conseil d’administration du 16 novembre 1999 de Monsieur John Williams

comme administrateur suite à la démission de Monsieur Richard Meyers.

L’assemblée réélit aux postes d’administrateur Messieurs John Williams et Gérard Becquer et élit au poste d’adminis-

trateur Monsieur Richard Meyers pour une période d’un an.

L’assemblée réélit la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes.

<i>Pour ASCOT LUXEMBOURG S.A.

C. Billon

<i>Réviseur d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38988/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

AXIS ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.087.

Suite aux changements intervenus dans le conseil d’administration, ce dernier se compose de la façon suivante:
-  Pierangelo  Bottinelli,  SCHRODER  SECURITIES  (SWITZERLAND)  LIMITED,  route  de  la  Cézille,  1272  Genolier,

Suisse;

- Hugues Lamotte, ATLAS RESEARCH AND CONSULTANCY LTD., Foxglove House, 166, Piccadilly, London W1V

9DE, England;

-  Patrick  Stevenson,  ATLAS  RESEARCH  AND  CONSULTANCY  LTD.,  Foxglove  House,  166,  Piccadilly,  London

W1V 9DE, England.

<i>Pour AXIS ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38991/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BERLYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.428.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le conseil de gérance.

(38998/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.431.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le conseil de gérance.

(38999/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40469

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.223.

Suite aux changements intervenus dans le conseil d’administration, ce dernier se compose comme suit:
- Marino Ercolani, BAYERISCHE VITA S.p.A., 286/17, Via Ripamonti, I-20141 Milan;
- Léon Hilger, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;
- Aurelio Ricci, BAYERISCHE VITA S.p.A., 286/17, Via Ripamonti, I-20141 Milan.

<i>Pour B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 10. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38995/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BK ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.619.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000

– Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BK ENTERPRISES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39002/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.362.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société

<i>en date du 19 juin 2000

– La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
– SOLON DIRECTOR LIMITED,  TK  House,  Bayside  Executive  Park,  West  Bay  Street  &amp;  Blake  Road,  Nassau,

Bahamas, est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39003/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BOGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg le 30 juin 2000

– Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

BOGEN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39004/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40470

BOIS CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.411.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2000

L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(39005/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BRIDGE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.796.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Lambert

(39006/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BUREAU LINE OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.432.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 15 juillet 2000

Messieurs les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 15 juillet 2000 à 10.00 heures au

siège social de la société, suivant convocation de chacun des actionnaires qui sont tous connus de la société.

A  été  nommé  président  de  l’assemblée  générale  extraordinaire,  Monsieur  Thill  François,  qui  désigne  comme

secrétaire de l’assemblée Monsieur Kartheiser John. L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Kuske Hans-Martin.

Est déposée sur le bureau de l’assemblée la liste de présence de laquelle il ressort que sur les 100 actions émises,

toutes  sont  présentes  ou  représentées  et  que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  est  régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour qui est le suivant:

1. Révocation d’un administrateur et administrateur-délégué.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Divers.
1. Monsieur Batista Barado José Trinidade est révoqué comme administrateur et administrateur-délégué avec effet

immédiat.

Décharge lui est accordée.
2. Monsieur Patrick Neises, chauffeur, demeurant à Wormeldange, est nommé administrateur pour finir le mandt de

Monsieur Batista Barado José Trinidade.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.30 heures.

F. Thill

J. Kartheiser

H.-M. Kuske

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39007/510/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(39041/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40471

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 avril 2000, que:
– le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., comme Commissaire Statutaire a été renouvelé pour l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2000.

<i>Pour la société

<i>CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39042/019/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

(39009/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.286.

Il résulte des résolutions de l’Associé Unique en date du 7 juillet 2000, que:
Le  terme  d’un  an  du  mandat  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  échu,  l’Associé  Unique  nomme  à  nouveau  le

Commissaire  aux  Comptes  sortant  jusqu’à  la  réunion  de  l’Assemblée  Générale  statuant  sur  le  résultat  de  l’exercice
2000, à savoir:

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CABLE TRAY INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39008/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CAMEO FINANCE S.A.

Signature

(39011/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CAMEO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 19.269.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 septembre 1999

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure aux trois quarts du capital.

<i>Pour la Société CAMEO FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39010/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40472

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.000.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 juillet 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
L’assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  deux  administrateurs,  Monsieur  Jean  Hoffmann  et  Madame  Nicole

Thommes et nomme en leur remplacement:

– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

– Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

Ils  termineront  le  mandat  de  leurs  prédécesseurs  auxquels  décharge  pleine  et  entière  a  été  accordée  pour  leurs

mandat et gestion jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR) soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf centimes (EUR 30.986,69) avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10

décembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions.

Pour extrait conforme

D. Lissi

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39012/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 1.860.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT

<i>C.E.F. S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39029/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPA-

TIONS 7, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 20 juin 2.000, en voie de dépôt au registre de

commerce et de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux ont été portés

sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de  présence,  dressée  par  les  membres  du  bureau,  les  membres  de  l’assemblée  déclarent  se  référer.  Ladite  liste  de
présence ensemble avec les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties et
le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents mille Euros),

est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

40473

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1 : Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  si  ce  n’est  moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
La société peut racheter ses propres parts sociales à un prix à convenir et à agréer avec l’Assemblée Générale des

associés dans les limites légales.

2 : Annulation des 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros)

représentatives du capital social de la société, par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros), subdivisées en quatre catégories, donnant toutes les mêmes droits, et attribution de ces 4 catégories
de parts sociales à l’associé unique, la société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3
North Side Vale, Guernsey, Gy1 6HJ, Channel Islands, comme suit:

125 parts sociales de la catégorie 1;
125 parts sociales de la catégorie 2;
200 parts sociales de la catégorie 3;
50 parts sociales de la catégorie 4;
3 : Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.048.900 (deux millions quarante-huit mille neuf

cents Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 2.061.400
(deux millions soixante et un mille quatre cents Euros), par la création et l’émission de:

- 20.489 parts sociales de la catégorie 1, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 20.489 parts sociales de la catégorie 2, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 32.782 parts sociales de la catégorie 3, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 8.196 parts sociales de la catégorie 4, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
donnant toutes les mêmes droits que les parts sociales anciennes, à souscrire et à libérer entièrement par l’associé

unique  par  un  versement  en  numéraire  à  hauteur  de  EUR  2.048.900,-  (deux  millions  quarante-huit  mille  neuf  cents
Euros).

4 : Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune  cession  de  parts  sociales  entre  vifs  à  un  tiers  non-associé  ne  peut  être  effectuée  si  ce  n’est  moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,-

(vingt-cinq Euros) représentatives du capital social de la société et de les remplacer par,

500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), subdivisées en quatre catégories,

donnant toutes les mêmes droits,

et de les attribuer à l’associée unique, la société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor,

3 North Side Vale, Guernsey, Gy1 6HJ, Channel Islands, comme suit:

125 parts sociales de la catégorie 1;
125 parts sociales de la catégorie 2;
200 parts sociales de la catégorie 3;
50 parts sociales de la catégorie 4.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.048.900,- (deux millions

quarante-huit mille neuf cent Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 2.061.400,- (deux millions

soixante et un mille quatre cents Euros),

par la création et l’émission de:
- 20.489 parts sociales de la catégorie 1, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 20.489 parts sociales de la catégorie 2, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 32.782 parts sociales de la catégorie 3, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
- 8.196 parts sociales de la catégorie 4, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
à souscrire et à libérer entièrement, donnant toutes les mêmes droits que les parts sociales anciennes,
toutes souscrites par l’associée unique, la société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor,

3 North Side Vale, Guernsey, Gy1 6HJ, Channel lslands,

représentée  par  la  SOCIETE  EUROPEENNE  DE  BANQUE,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du

Prince Henri, elle-même représentée par:

40474

- Monsieur Lino Berti et
- Monsieur Dominique Audia, tous deux employés privés,
demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,

et  libérées  intégralement  par  un  versement  en  espèces  d’un  montant  total  de  EUR  2.048.900,-  (deux  millions

quarante-huit mille neuf cents Euros),

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 2.061.400,- (deux millions soixante et un mille quatre cents

Euros), divisé en:

20.614 parts sociales de la catégorie 1;
20.614 parts sociales de la catégorie 2;
32.982 parts sociales de la catégorie 3; 

8.246 parts sociales de la catégorie 4;

toutes d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  du  présent  acte  est  évalué  approximativement  à  LUF
930.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, A. Pelis, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 9. – Reçu 826.524 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39015/208/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2000, actée sous le n° 461/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39016/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CERATUNGSTEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

EXTRAIT

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice 1999 (222.914.254,- LUF),

et du solde reporté de l’année précédente (56.107,- LUF) à la disposition de l’assemblée:

– à la réserve libre ………………………………………………………

208.000.000,- LUF

– à la réserve spéciale art. 174 bis LIR ……………………

15.000.000,- LUF

– au report à nouveau …………………………………………………

440.541,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(39021/281/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40475

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CEMO FINANCE S.A.

Signature

(39017/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CEMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.311.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
le  porter  à  EUR  31.250,-,  représenté  par  1.250  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.»

<i>Pour la Société CEMO FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39018/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CERADUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

EXTRAIT

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice 1999 (44.121.796,- LUF), de

la réserve libre de 379 millions de francs et du solde reporté de l’année précédente (706.878,- LUF) à la disposition de
l’assemblée:

– dividende aux 104.000 parts …………………………………

80.080.000,- LUF

– à la réserve spéciale art. 174 bis LIR ……………………

19.000.000,- LUF

– à la réserve libre ………………………………………………………

324.000.000,- LUF

– au report à nouveau …………………………………………………

748.674,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(39019/281/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CERAMETAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

EXTRAIT

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice 1999 (349.985.121,- LUF),

et du solde reporté de l’année précédente (163.456,- LUF) à la disposition de l’assemblée:

– dividende aux 133.500 LUF brut aux 900 parts…

120.150.000,- LUF

– à la réserve libre ………………………………………………………

166.000.000,- LUF

– à la réserve spéciale art. 174 bis LIR ……………………

63.000.000,- LUF

– au report à nouveau …………………………………………………

998.577,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(39020/281/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40476

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.186.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 3 juillet 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2.  L’assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  deux  administrateurs  en  personne  de  Monsieur  Jean  Hoffmann  et

Madame Nicole Thommes et nomme en leur remplacement:

– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

– Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
3. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en personne de Monsieur Pascal Hubert et

nomme en son remplacement Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39023/693/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.818.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 juillet 2000 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
L’assemblée  prend  acte  de  la  démission  de  deux  administrateurs,  Monsieur  Jean  Hoffmann  et  Madame  Nicole

Thommes et nomme en leur remplacement:

– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

– Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs auxquels décharge pleine et entière a été accordée.
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant en Euros (au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR) soit quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et
soixante-dix centimes (EUR 49.578,70) avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du

10 décembre 1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des deux mille (2.000) actions.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39024/693/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CEDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412.

Le bilan au 31 décembre 1999 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le

4 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21
juillet 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 29 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

Le bénéfice de LUF 15.232.698,- est reporté sur l’exercice suivant.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 1999 sont acceptés.
Le bénéfice de LUF 97.662,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39028/279/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40477

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 31.316.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 9 mai 2000

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Le  siège  social  de  la  société  est  désormais  domicilié:  FIDUCIAIRE PRINCIPALE,  32,  rue  Jean-Pierre  Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

J. R. Marquilie

R. Bonnet

G. Marquilie

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39025/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  dénommée  COMIT  HOLDING

INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.318,

constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1992 par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire de résidence à Milan.
La  siège  social  et  statutaire  a  été  transféré  au  Luxembourg,  en  vertu  d’un  acte  reçu  par  Maître  Marc  Elter,  alors

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 6 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Claude  Deschenaux,  Président  du  Conseil  d’Administration,  demeurant  à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Tabanelli, Secrétaire Général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Monsieur  Arnoldo  Lanteri,  Administrateur-Délégué  et  Monsieur

Richard Marck, Directeur, demeurant tous deux à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents  et  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.793.472.000,- (un milliard sept cent

quatre-vingt-treize millions quatre cent soixante-douze mille Euros), représenté par 3.502.875 (trois millions cinq cent
deux  mille  huit  cent  soixante-quinze)  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  512,-  (cinq  cent  douze  Euros)  chacune,
intégralement libérées.

2.  Que  suivant  liste  de  présence,  tous  les  actionnaires,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  souscrit  sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour le point suivant:
- Modification des articles 1 et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art.  1

er

Il  existe  une  société  sous  la  dénomination  COMIT  HOLDING  INTERNATIONAL  S.A.,  sous  forme  de

société anonyme. La société fait partie du groupe bancaire INTESA.

Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet prise de participations dans des sociétés

ou personnes morales qui ont leur siège social hors d’Italie et qui exercent leur activité dans le domaine bancaire et
financier, ainsi que l’organisation et la coordination patrimoniale et financière de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions strictement nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Dans le cadre de son activité, la société observera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe

qui ont trait à la surveillance des établissements bancaires.

La Société fait partie du groupe INTESA. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le

Chef de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en
exécution des instructions données par la BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administra-
teurs  de  la  Société  fournissent  au  Chef  de  Groupe,  dans  les  limites  légales,  les  données  et  informations  permettant
d’édicter ces dispositions.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

40478

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier les articles 1 et 4 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art.  1

er

Il  existe  une  société  sous  la  dénomination  COMIT  HOLDING  INTERNATIONAL  S.A.,  sous  forme  de

société anonyme. La société fait partie du groupe bancaire INTESA.

Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet prise de participations dans des sociétés

ou personnes morales qui ont leur siège social hors d’Italie et qui exercent leur activité dans le domaine bancaire et
financier, ainsi que l’organisation et la coordination patrimoniale et financière de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions strictement nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Dans le cadre de son activité, la société observera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe

qui ont trait à la surveillance des établissements bancaires.

La Société fait partie du groupe INTESA. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le

Chef de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en
exécution des instructions données par la BANQUE D’ITALIE dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administra-
teurs  de  la  Société  fournissent  au  Chef  de  Groupe,  dans  les  limites  légales,  les  données  et  informations  permettant
d’édicter ces dispositions.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Deschenaux, S. Tananelli, A. Lanteri, R. Marck, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39026/208/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.487.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée KELTRON TRADING LIMITED ayant son siège social à Dublin 2, 28-30, Echequer Street, St

Andrew’s House, ci-après nommé «l’actionnaire unique»,

ici représentée par:
- Monsieur John Seil, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration donnée à Lausanne, le 23 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS, société anonyme de droit luxembour-

geois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 43.487, établie et
ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, ci-après nommée la «Société»,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 9 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 305 du 26 juin 1993, puis modifiée en vertu d’un acte du même
notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 septembre 1998, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 847 du 20 novembre 1998, page 40633.

- Que le capital social de la Société est fixé à LUF 20.000.000,- (vingt millions de francs luxembourgeois) représenté

par 2.000 (deux mille) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune;

- Que l’actionnaire unique s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
-  Que  l’activité  de  la  Société  ayant  cessé,  l’actionnaire  unique,  représenté  comme  dit  ci-avant,  siégeant  comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite Société est réglé;

40479

- Que l’actif restant est dévolu à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par le réviseur d’entreprises, la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, établie à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, désignée
«commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
-  Que  les  livres  et  documents  de  la  Société  seront  conservés  pendant  cinq  ans  auprès  de  la  COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire à Luxembourg;

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités  à  faire  en  vertu  des  présentes,  tous  pouvoirs  sont  donnés  au  porteur  d’une  expédition  des  présentes  pour
accomplir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture  faite  en  langue  du  pays  au  comparant,  connu  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom,  état  et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39027/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.597.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE BIL

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39031/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CONSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.315.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour CONSA S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39034/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CONSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.315.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour CONSA S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39035/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40480

CONSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.315.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour CONSA S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39036/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.179.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signature

(39033/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.179.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 100.000.000,- est converti à EUR 2.478.935,25, représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros (EUR

2.478.935,25,-), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la Société

<i>COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39032/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000

L’Assemblée  accepte  la  démission  de  M.  Yves  Bayle  de  sa  fonction  de  commissaire  aux  comptes  avec  effet  au  31

décembre 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle  décide  de  nommer  en  son  remplacement  M.  Paul  Albrecht,  employé  privé,  Luxembourg,  avec  effet  au  31

décembre 1999.

<i>Pour CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39051/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40481

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.897.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour CORBET S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39037/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société CORBIGNY S.A.

Signature

(39039/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  FRF  2.100.000,-  est  converti  à  EUR  320.142,94,  représenté  par  2.100  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille cent quarante-deux Euros et quatre-vingt-quatorze Cents

(EUR 320.142,94), représenté par deux mille cent (2.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trois millions deux cent un mille quatre cent vingt-neuf Euros et trente-six Cents (EUR

3.201.429,36), représenté par vingt et un mille (21.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la Société CORBIGNY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39038/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DINKY FINANCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.562.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social, le 13 juillet 2000, a pris acte de la démission d’un adminis-

trateur, Madame Andrea Dany.

L’assemblée a nommé trois nouveaux administrateurs, Messieurs:
– Peter L. Gillingham, demeurant au 18, The Borough, Crondall, Farnham, GB-Surrey GU10 5NU,
– Michael J. Robinson, demeurant au 326, Crescant Drive, Lake Bluff, Illinois 60044, USA,
– Stewart S. Hudnut, demeurant au 56, Indian Hill Road, Winnetka, Illinois 60093, USA;
portant ainsi le nombre des administrateurs à six.
Par votes spéciaux, l’assemblée a donné décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, pour ses mandat et

gestion jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39055/693/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40482

CORGHI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.677.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social, le 28 juin 2000

Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39040/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(39043/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.440.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2000, que:
L’assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 16, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, et

de charger PricewaterhouseCoopers de la vérification des comptes de la société pour l’année sociale débutée le 1

er

janvier 2000.

<i>Pour la société

<i>CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39044/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.520.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 10 juillet 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Joseph Winandy, et le remercie de sa

précieuse collaboration.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommée administrateur la société:
COSAFIN S.A., domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.

Pour copie conforme

K. Lozie

COSAFIN S.A.

<i>Administrateur

J. Winandy

J. Quintus

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39090/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40483

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(39045/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2000 à 11.00 heures

. /.
1. L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  du  Commissaire  Statutaire  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999.

. / .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39046/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(39047/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 avril 2000 à 10.30 heures

. /.
1. L’Assemblée  renouvelle  le  mandat  du  Commissaire  Statutaire  pour  une  période  venant  à  échéance  lors  de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2000.

. / .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39048/019/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(39049/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40484

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mai 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue ce 9 mai 2000, que:
– L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Grundrich de ses fonctions d’Administrateur-Délégué avec

effet au 9 mai 2000 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice se son mandat.

– L’Assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Dominique  Moinil  de  ses  fonctions  de  Directeur-Délégué  à  la

gestion journalière avec effet au 9 mai 2000.

– L’Assemblée nomme Monsieur Pascal Grundrich Administrateur pour une période d’un an prenant fin à l’issue de

l’Assemblée  Générale  Annuelle  de  2001.  Monsieur  Pascal  Grundrich  est  également  nommé  Président  du  Conseil
d’Administration, sous réserve d’acceptation des autorités de tutelle.

– L’Assemblée nomme pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001,

Monsieur Dominique Moinil Administrateur-Délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion sous sa signature individuelle et ce avec effet au 9 mai 2000, sous
réserve d’acceptation des autorités de tutelle.

– L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes pour une nouvelle période

statutaire d’un an.

Pour copie conforme

Signature

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39050/019/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

C.T.S., CENTRE DE TRAITEMENT ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 29.297.

Par décision du Conseil d’Administration du 15 juin 2000, le siège social a été transféré au 28, rue Henri VII, L-1725

Luxembourg.

Les administrateurs en fonction sont, depuis le mois de mai 1998:
– Monsieur Mohamed Abdel Magid Menzalji, administrateur-délégué;
– La société A.D.F. SOCIETE AUXILIAIRE DE FINANCEMENT, Genève, administrateur;
– S.A.R. Princesse Haifa Bint Bandar Bin Khaled Bin Abdulaziz, administratrice.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39052/607/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.232.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 juin 2000

<i>Conseil d’administration

Après  avoir  constaté  la  démission  de  ses  fonctions  d’administrateur  présentée  le  3  mars  2000  par  GARELAND

LIMITED, société de droit britannique avec siège social à Finsgate, 5-7 Cranwood Street, London EC1V 9EE (Royaume-
Uni),  les  deux  administrateurs  de  la  société  anonyme  DIRECT  MARKET  INTERNATIONAL  S.A.,  prédésignée,  ont
procédé  à  la  nomination  provisoire  par  cooptation,  avec  effet  immédiat,  de  Monsieur  Jean-Yves  Giraud,  ingénieur,
demeurant à L-7213 Bereldange, am Becheler 8.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39056/720/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40485

CWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 26.

Succursale de Luxembourg: L-3378 Livange, Zone Industrielle «Le 2000».

R. C. Anvers B 232.444.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 février 2000

Monsieur Dominique Dendievel, domicilié à St. Elooiswinkelsestraat 54 à B-8800 Roeselare, employé, a été nommé

en tant que directeur de la société CWS S.A. Luxembourg Branch, avec les responsabilités reprises dans les «CWS rules
of procedure».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39053/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CYLCARB, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.

EXTRAIT

L’assemblée générale des associés a décidé l’affectation suivante du bénéfice de l’exercice 1999 (5.148.988,- LUF), et

du solde reporté de l’année précédente (56.107,- LUF) à la disposition de l’assemblée:

– dividende de 1.100,- LUF brut aux 4.500 parts ……………… 4.950.000,- LUF
– au report à nouveau ………………………………………………………………

255.095,- LUF

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(39054/281/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 42.850.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(39057/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DOCK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.016.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg en date du 7 mars 2000, vol. 534, fol. 534, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour DOCK HOLDINGS S.A.

Signature

(39059/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société E.B. S.A.

Signature

(39066/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40486

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 300.000,- est converti à EUR 45.734,71, représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre Euros et soixante et onze Cents (EUR

45.734,71), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  sept  cent  soixante-deux  mille  deux  cent  quarante-cinq  Euros  et  neuf  Cents  (EUR

762.245,09), représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société E.B. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39065/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DMR CONSULTING GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.734.

Il ressort de la réunion du conseil d’administration de la société susmentionnée tenue en date du 26 juin 2000, que:
M. Tescher a remis sa démission du poste d’administrateur de la société. Il a été vivement remercié pour son aide par

le passé.

Les administrateurs restants ont coopté Mme Fabienne Jeannée, résidant à Avenue J. et P. Carsoel, 122, B-1180 Uccle.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39058/799/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DUSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée DUSTY S.A. avec siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener,

constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  8  juin  2000,  en  voie  de  dépôt  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion du 26 juin

2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

représenté  par  310  (trois  cent  dix)  actions,  chacune  d’une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  Euros),  entièrement
libérées.

2. - Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros),
et  que  le  même  article  autorise  le  conseil  d’administration  à  augmenter  le  capital  social  dans  les  limites  du  capital
autorisé.

3. - Que les alinéas 3, 4 et 5 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

40487

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 8 juin 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent  article  5  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

4. - Que dans sa réunion du 26 juin 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros),

pour  porter  le  capital  de  son  montant  actuel  de  EUR  31.000,-  (trente  et  un  mille  Euros)  à  EUR  155.000,-  (cent

cinquante cinq mille Euros),

par la création et l’émission de 1.240 (mille deux cent quarante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-

(cent Euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 1.240

(mille deux cent quarante) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 124.000,- (cent vingt-
quatre mille Euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

5. - Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille Euros) se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

6. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 155.000,- (cent cinquante-cinq

mille Euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 155.000,-  (cent cinquante cinq mille Euros) représenté par 1.550 (mille

cinq cent cinquante) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros), entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 88.000,-.

L’augmentation de capital est évaluée à LUF 5.002.200,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 2. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39061/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DUSTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 445/2000 en date du 27 juin

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39062/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.862.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

D. Thevenier

(39079/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40488

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.953.

EXTRAIT

L’assemblée  générale  ordinaire,  réunie  au  siège  social  en  date  du  17  juillet  2000,  a  accepté  la  démission  de  deux

administrateurs, Monsieur Jean Hoffmann et Madame Nicole Thommes et a nommé en leur remplacement Monsieur
François  Winandy,  diplômé  EDHEC,  domicilié  professionnellement  au  21,  rue  Glesener,  L-1631  Luxembourg,  et
Madame Mireille Gehlen, licencié en Administration des Affaires, domiciliée professionnellement au 21, rue Glesener,
L-1631 Luxembourg. Leurs mandats sont reconduits, ensemble avec celui des deux administrateurs restant en fonction,
pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

En  outre,  le  mandat  du  commissaire  est  renouvelé  pour  une  période  statutaire  de  6  ans,  échéant  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Décharge pleine et entière a été accordée aux deux administrateurs sortants pour leurs mandats et gestion jusqu’à

ce jour.

En outre, le siège social a été transféré au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39060/693/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

DYATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.389.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 10 mai 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(39063/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.777.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 4 juillet 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg;
2. L’assemblée prend acte de la démission d’un administrateur en personne de Monsieur Jean Hoffmann et nomme en

son remplacement:

– Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg.

Ils termineront le mandat de son prédécesseur auquel décharge pleine et entière a été accordée.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39068/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40489

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L.-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle  décide  de  nommer  en  son  remplacement  M.  Paul  Albrecht,  employé  privé,  Luxembourg,  avec  effet  au  31

décembre 1999.

<i>Pour EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39064/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ECO-TREND AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.276.

En date du 14 juillet 2000, Madame Martine Schmitz, biologiste, demeurant à B-6700 Arlon, 56, avenue Nothomb, et

Madame Rose Kaulbach, réviseur, demeurant à S-76017 Blidö, 1902 Oxhaksö, ont démissionné de leur poste d’admi-
nistrateur de la société ECO-TREND AG, société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, R. C. Luxembourg B 52.276.

<i>Pour les parties démissionnaires

<i>Leur mandataire

M

e

G. Krieger

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39067/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

EMMA DEBT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.962.

Constituée suivant acte reçu par-devant M

e

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 360 du 18 mai 1998.

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMMA DEBT FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

(39070/045/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FERROLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. TOPLOU HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.458.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FERROLI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39086/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40490

EMG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1442 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 16.575.

<i>Pouvoirs – Modifications

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 31 mai 2000

Le Conseil d’Administration décide de compléter comme suit la délégation de pouvoirs par lui conférée en date du

16 décembre 1998:

Ajouter parmi les signataires de catégorie B,
– Monsieur Eddy Dubois, demeurant à 7020 Hyon, rue des Canadiens, 163,
est autorisé, à dater du 1

er

juillet 2000, à exercer les pouvoirs tels que décrits sous les rubriques I.a), I.b) et II.a),

reproduites ci-après:

I. a) Faire toute offre de location.
L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie B et une signature de catégorie

C.

b) Signer les bons de commande aux fournisseurs en exécution des contrats de location; conclure et ratifier tous

contrats  d’entreprise  et  marchés;  conclure,  résilier,  annuler,  renouveler,  proroger  tout  contrat  de  location,  en
compléter et modifier les modalités et conditions, contracter toutes assurances y afférentes; acquérir, aliéner, affecter
en garantie, échanger et en général faire toutes opérations quelconques relatives aux objets donnés ou à donner en
location.

Signer  tous  contrats  de  brokerage  ou  toutes  opérations  en  relation  avec  le  brokerage  telles  que  contracter  une

assurance, conclure un contrat de transport, de maintenance, d’installation.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions suivantes: une signature de catégorie B et une signature de catégorie

A.

II. a) Faire en banque ou en tous autres établissements financiers tous dépôts de fonds et titres; ouvrir tout compte;

prendre en location tout coffre-fort; faire tous virements, transferts et retraits de fonds et tites; émettre tous chèques,
donner ou recevoir quittance ou décharge.

L’exercice de ces pouvoirs se fera aux conditions et dans les limites suivantes:
– Jusqu’à BEF 25 millions: une signature de catégorie B étant M. Gillisjans, M. Chome, M. Gilbert ou M. Dubois et une

signature de catégorie C étant Mme Lefebvre.

Pour extrait conforme

M. Carlier

A. Vervaet

<i>Administrateur

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39069/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ENTREPRISE JOS. BARTZ &amp; CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 49-51, rue Laurent Menager.

R. C. Luxembourg B 22.526.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée ENTRE-

PRISE JOS. BARTZ &amp; CIE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 49-51, rue Laurent Menager,

constitué par acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 1985,

publié au Mémorial C - 1985, page numéro 3.424.

Cette société a actuellement un capital de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée  des  associés  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  Licenciée  en  Administration  des  Affaires,

demeurant à Dudelange.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Bier, comptable, demeurant à F-Terville.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et  le  mandataire  des  associés  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  instrumentant,  restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

La Présidente déclare ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés  à  la  présente  assemblée,  qui  peut  valablement  délibérer  et  décider  sur  tous  les  points  à  l’ordre  du  jour  sans
convocation préalable.

II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

40491

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner à une cession des parts sociales faites par Monsieur Jos. Bartz à un non-associé.
2) Agrément à donner à une cession des parts sociales faites par Madame Marianne Bartz-Holtz à un non-associé
3) Modification de l’article 6 des statuts.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de dix (10) parts sociales faite par Madame Marianne Bartz-Holtz, au

non-associé, Monsieur Sandro Miss, demeurant à Oberdonven, 8, rue de la Moselle, intervenue en date du 20 juin 2000,
aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de (30) parts sociales faite par Madame Marianne Bartz-Holtz, au non-

associé, la société IBHF S.A., préqualifiée, intervenue en date du 20 juin 2000, aux termes d’un acte de vente de parts
sociales sous seing privé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de soixante (60) parts sociales faite par Monsieur Jos. Bartz, au non-

associé, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée IBHF S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue
Glesener, intervenue en date du 20 juin 2000 aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé. 

<i>Quatrième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales sont détenues comme suit:
Monsieur Sandro Miss ……………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts sociales

La société IBHF S.A.…………………………………………………………………………………………………………………………………………

  90 parts sociales

Total:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital de la société est fixé à un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Bier, I. Costa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39072/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ENTREPRISE JOS. BARTZ &amp; CIE, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2323 Luxembourg, 2, boulevard John-Joseph Pershing.

R. C. Luxembourg B 22.526.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée ENTRE-

PRISE JOS. BARTZ &amp; CIE, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 49-51, rue Laurent Menager,

constituée par acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 7 février 1985,

publié au Mémorial C - 1985, page numéro 3.424.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les

présentes.

Cette société a actuellement un capital de un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), divisé en cent (100)

parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée  des  associés  est  présidée  par  Madame  Mireille  Gehlen,  Licenciée  en  Administration  des  Affaires,

demeurant à Dudelange.

40492

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Laurence Bier, comptable, demeurant à F-Terville.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange.
Le  bureau  ainsi  constitué,  dresse  la  liste  de  présence  laquelle,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  associés

présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

La Présidente déclare ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents à la présente

assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de la raison sociale de la société en BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l., et modification subséquente

de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

La société prend la dénomination de BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
2. Transfert du siège social de la société au 2, boulevard John-Joseph Pershing à L-2323 Luxembourg.
3. Démission et nomination statutaires.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Madame la Présidente, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément, chacune à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en BARTZ CONSTRUCTION, S.à r.l., de sorte que

l’article 1

er

des statuts aura dorénavant teneur suivante:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BARTZ CONSTRUCTIONS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 2, boulevard John-Joseph Pershing à L-2323 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jos. Bartz, avec effet au 31 mai 2000, et lui donne bonne et valable

décharge.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant de la société, avec effet au 1

er

juin 2000, Monsieur Sandro

Miss, demeurant à Oberdonven, 8, rue de la Moselle.

Le gérant unique pourra engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Bier, I. Costa, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39071/208/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.746.

Suite à la démission le 9 juillet 2000 de M. Michael Menezes du Conseil d’Administration de la société, ce dernier est

désormais composé de la manière suivante:

– M. Mohamed Musa Al Yousef, demeurant à P. O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman;
– M. Yousuf Salman Al Saleh, demeurant à P. O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman;
– M. Qais Mohamed Al Yousef, demeurant à P. O. Box 200, Postal Code 113, Muscat, Sultanate of Oman;
– M. Zohair Mohamed Abdullah, demeurant à P. O. Box 2232, Postal Code 112, Muscat, Sultanate of Oman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39087/501/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40493

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg en date du 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Signature

(39074/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg en date du 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Signature

(39075/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg en date du 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Signature

(39076/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg en date du 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Signature

(39077/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg en date du 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.

Signature

(39078/651/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40494

e

-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. ESIA (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.913.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>de la société 

<i>e

<i>-nvestors (LUXEMBOURG) HOLDING S.A. du 13 avril 2000

<i>Deuxième résolution

Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1997 s’élèvent à FRF 9.137.063,65 et excèdent 75 % du capital

social de la société et conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la Société, et de continuer les activités de celle-ci.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte que:
* suivant procès-verbal du conseil d’administration du 20 janvier 1997, Mademoiselle Evelyne Etienne a été nommée

aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de M. Guy Gangloff, démissionnaire, le mandat du nouvel
administrateur venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2000;

* suivant  procès-verbal  du  conseil  d’administration  du  1

er

septembre  1998,  M.  Patrick  Laubry  a  été  nommé  aux

fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de M. Laurent-Pascal Salmon, démissionnaire, le mandat du
nouvel administrateur venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2000;

* suivant  procès-verbal  du  conseil  d’administration  du  10  août  1999,  M.  Paul  Touati,  a  été  nommé  aux  fonctions

d’Administrateur de la société en remplacement de M. Patrick Laubry, démissionnaire, le mandat du nouvel adminis-
trateur venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2000.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, par vote spécial, donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans. Son

mandat  viendra  à  expiration  à  l’assemblée  générale  ordinaire  annuelle  de  2006  devant  approuver  les  comptes  au  31
décembre 2005, la durée du mandat ne pouvant en aucun cas excéder six années à compter de la date des présentes.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39073/651/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise,  dénommée  EURO

HOLIDAY PROPERTIES S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.766.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg, le 11 juin 1997, publié au

Mémorial C de 1997, page 25.628.

Ladite société a un capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois),  représenté  par  1.250  (mille  deux  cent  cinquante)  actions  d’une  valeur  nominale  de  LUF  1.000,-  (mille  francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

40495

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur la président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Changement  de  l’objet  social  de  la  société  et  modification  de  l’article  4  des  statuts  pour  lui  donner  la  teneur

suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société petit emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.»

2. Refonte complète des statuts suivant projet de statuts en annexe.
3. Nomination statutaire.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4

des statuts comme suit:

La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourge-

oises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La  société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  émettre  des  obligations  et  des  titres  d’emprunt  et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s ‘intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide la refonte totale des statuts de la société de sorte que ceux-ci auront dorénavant

la nouvelle teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admini-
stration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il apparti-
endra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

40496

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La  société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  émettre  des  obligations  et  des  titres  d’emprunt  et

accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 100.000.000

(cent millions de francs luxembourgeois) représenté par 100.000 (cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois). Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 11 juin 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s ‘établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions. Ces certificats seront signés par deux administra-

teurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  à  son  égard  propriétaire.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en déterminer les conditions, le prix,

le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre
des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

L’assemblée générale élit parmi les membres du conseil d’administration un président et si elle en décide ainsi, un ou

plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées
générales  des  actionnaires  et  les  réunions  du  conseil  d’administration,  mais  en  son  absence  un  des  vice-président  le
remplacera pro tempore pour ces assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra également désigner un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président  du  conseil  ou  de  deux  de  ses

membres.

Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins sept jours avant la date fixée pour la
réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

40497

Il peut également être renoncé à une convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou

télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’adminis-
tration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une  résolution  préalablement  adoptée  par  le  conseil
d’administration.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Les administrateurs pourront également assister aux réunions du conseil d’administration, et les conseils d’adminis-

trations pourront être tenus par vidéoconférence.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par télex, délégation à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Des votes peuvent également être émis par écrit, par télécopie, ou télex.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être

approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part ni aux délibérations afférentes du conseil ni au vote sur cette affaire.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art.  11. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  seront  signés  par  le  président  ou  par  le

président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires à savoir:

- les acquisitions et les ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue,
- les engagements de la société pour les émissions d’obligations,
- la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties,
- l’inscription d’hypothèques sur les immeubles appartenant à la société,
- l’établissement de contrats d’emprunt avec les banques et autres institutions,
- les nominations du président et du/des vice-président(s) du conseil d’administration,
- l’acquisition et la vente de biens immobiliers,
- la renonciation aux privilèges et hypothèques légales,
- la concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers,
- tout acceptation d’une clause arbitrale.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, avec l’autorisation préalable de l’assemblée,

composé de membres du conseil d’administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir
tels  pouvoirs  et  autorité  d’agir  au  nom  du  conseil  d’administration  que  ce  dernier  aura  déterminés  par  résolution
préalable.  A  moins  que  le  conseil  d’administration  n’en  dispose  autrement,  le  comité  exécutif  établira  sa  propre
procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. La société sera valablement engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

40498

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

L’assemblée générale disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes

en rapport avec les opérations de la société.

Les quorum et les délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la société ainsi que le déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art.  20. L’assemblée  générale  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg,  le  premier  mercredi  du  mois  de  mai  à  10.00

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art.  22. Les  résolutions  des  toutes  assemblées  générales  pour  être  valables  devront  recueillir  le  vote  favorable

d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions en circulation.

Art.  23. Le  conseil  d’administration  sera  responsable  de  la  convocation  des  assemblées  ordinaires  et  extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration

complètent le bureau.

Art.  25. Les  procès-verbaux  de  l’assemblée  générale  seront  signés  par  les  membres  du  bureau  et  par  tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

40499

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être distribués par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que le Conseil d’Administration et le Collège des Commissaires est recomposé

comme suit:

1) Le nombre des Administrateurs est fixé à trois (3) et celui des Commissaires à trois (3).
2) Ont été appelés aux fonctions d’Administrateur:
- Monsieur Alberto Giacomini, entrepreneur, demeurant à St Maurizio d’Opaglio (Novara), Via Mottarosse, 17, Italie,
- Monsieur Gonzalo Lopez Colo, avocat, demeurant à Madrid,
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs est fixé à 1 an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an

2001. 

3) Ont été appelés aux fonctions de Commissaires aux comptes:
- Monsieur Mario Giacomini, demeurant en Italie,
- Monsieur Giovanni Giacomini, demeurant en Italie,
- La société HRT REVISION, S.à r.l. établie à Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
La durée du mandat des commissaires aux comptes a été fixée à un an se terminant lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 62.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  présent  acte  ayant  été  lu  en  langue  française,  connue  des  comparants,  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39082/208/324)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2000, actée sous le n° 459/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000. 

(39083/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40500

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société EUCHARIS S.A.

Signature

(39081/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.892.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 20.000.000,- est converti à EUR 495.787,05, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 496.000,-, représenté par 2.000 actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé quatre cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 496.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,-) chacune.»

<i>Pour la société EUCHARIS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39080/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FAMORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.729.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FAMORCA S.A.

Signature

(39084/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FAMORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 1999

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  Euros  et  soixante-neuf  Cents  (EUR

30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»

«Art. 5. Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent trente-neuf Euros et cinquante-deux

Cents (247.839,52 EUR), représenté par 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société FAMORCA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39085/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40501

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.IN.CO, S.à r.l.

Signatures

(39088/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE, 

Société en commandite par actions.

Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 41.706.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  Actionnaires  de  la  société  FINANCIERE  LUXEMBOUR-

GEOISE DE PARTICIPATION ET CIE (la «Société»), avec siège social à Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem,

constituée sous la forme d’une société en commandite par actions, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors

notaire de résidence à Luxembourg, le 23 octobre 1992, publié au Mémorial C-1993, page numéro 980,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le prédit

notaire Marc Elter, le 22 juin 1995, publié au Mémorial C 1995, page numéro 21.949.

La séance est présidée par Madame Dominique Blaton, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Chaumont-

Gistoux, Taille aux Frênes 3.

Monsieur le Président désigne comme Secrétaire de l’assemblée, Monsieur Jean dit John Boereboom, administrateur

de sociétés, demeurant à B-1040 Etterbeek, 13, rue Charles de Buck.

L’assemblée élit comme Scrutateur de l’assemblée, Monsieur Benoit Nibelle, gérant de sociétés, demeurant à B-1050

Ixelles, 19, place Albert Leemans.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement désignés ci-après par le «bureau».
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1.  Il  résulte  de  la  liste  de  présence  établie  et  certifiée  par  les  membres  du  bureau  que  les  7  (sept)  actions  de

commandité et les 11.013 (onze mille treize) actions de commanditaire, toutes sans désignation de valeur nominale,
représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société  de  LUF  1.042.000.000,-  (un  milliard  quarante-deux  millions  de
francs  luxembourgeois),  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui  peut,  en  conséquence,  valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après sans convocation préalable, toutes
les personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La  liste  de  présence,  après  signature  ne  varietur  par  les  actionnaires  présents  ou  représentés  à  l’assemblée,  les

membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte avec les pouvoirs pour être enregistrée en même
temps.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital d’un montant de LUF 127.242.620,- (cent vingt-sept millions deux cent quarante-deux mille

six cent vingt francs luxembourgeois), en vue de ramener le capital social de son montant actuel de LUF 1.042.000.000,-
(un milliard quarante-deux millions de francs luxembourgeois) à LUF 914.757.380,- (neuf cent quatorze millions sept
cent  cinquante-sept  mille  trois  cent  quatre-vingt  francs  luxembourgeois),  à  opérer  par  voie  de  remboursement  aux
actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du capital social, mais en réduisant le pair comptable
de toutes les actions représentatives du capital social de la société.

2)  Pouvoir  à  conférer  au  Conseil  d’Administration  en  vue  de  réaliser  toutes  les  opérations  en  relation  avec  la

réduction dans le cadre des dispositions légales.

3) Conversion du capital social après réduction de LUF en Euro, au taux de change fixe de EUR 1 = LUF 40,3399,
de sorte que le capital social, après réduction, s’élève à EUR 22.676.243,124,- (vingt-deux millions six cent soixante-

seize mille deux cent quarante-trois virgule cent vingt-quatre Euros), représenté par 7 (sept) actions de commandité et
des 11.013 (onze mille treize) actions de commanditaire, toutes sans désignation de valeur nominale.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sur base de

l’agenda. 

5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’Assemblée Générale adopte à l’una-

nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de LUF 127.242.620,- (cent vingt-sept millions deux cent

quarante-deux mille six cent vingt francs luxembourgeois),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de LUF 1.042.000.000,- (un milliard quarante-deux millions

de francs luxembourgeois) à LUF 914.757.380,- (neuf cent quatorze millions sept cent cinquante-sept mille trois cent
quatre-vingts francs luxembourgeois),

40502

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du

capital social, mais en réduisant le pair comptable de toutes les actions représentatives du capital social de la société.

Ladite  réduction  de  capital  sera  intégralement  imputée  sur  le  capital  réellement  libéré  restant  à  rembourser  aux

actionnaires. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en

relation  avec  la  réduction,  dans  le  cadre  des  dispositions  légales  et  notamment  sous  l’observation  des  prescriptions
légales de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euro, au taux de change fixe de EUR 1,- = LUF 40,3399,
de sorte que le capital social, après réduction, s’élève à EUR 22.676.243,124,- (vingt-deux millions six cent soixante-

seize mille deux cent quarante-trois virgule cent vingt-quatre Euros), représenté par 7 (sept) actions de commandité et
des 11.013 (onze mille treize) actions de commanditaire, toutes sans désignation de valeur nominale. 

<i>Quatrième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  l’article  5  des  statuts  de  la  Société,  pour  lui

donner désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à EUR 22.676.243,124,- (vingt-deux millions six cent soixante-seize mille deux cent quarante-

trois virgule cent vingt-quatre Euros), représenté par 7 (sept) actions de commandité et des 11.013 (onze mille treize)
actions de commanditaire, toutes sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Il peut être créé des titres multiples, représentatifs de 10, 50, 100, 500 ou 1.000 actions.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à LUF 50.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève l’assemblée à 12.00 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes en langue française, les parties comparantes

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Blaton, J. Boereboom, B. Nibelle, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

J. Delvaux.

(39089/208/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINSEV S.A., Société Anonyme,

(anc. RUSH TOW S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388.

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSEV S.A., avec siège social

à  Luxembourg,  18,  avenue  de  la  Porte-Neuve,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  Luxembourg,  section  B  numéro
44.388,

constituée sous la dénomination de RUSH TWO S.A. par acte reçu par le notaire Maître André Schwachtgen, alors

de résidence à Luxembourg en date du 21 juin 1993, publié au Mémorial C de 1993, page 20891.

Les  statuts  de  la  société  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  en  vertu  d’une  assemblée

générale ordinaire sous seing privé, tenue en date du 28 juillet 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression
du capital social en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 41.495.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Laura Maria Guardamagna, avocat, demeurant à I-Milan.
L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Mademoiselle  Christina  Marques,  employée  privée,  demeurant  à

Stadtbredimus.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

40503

Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. Elargissement de l’objet social, de sorte que l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financier son activité sociale.

La société a encore pour objet de rendre des services d’assistance administrative sous toutes ses formes, y compris

la tenue de livres et de comptes et tous travaux y relatifs, ainsi que toutes opérations accessoires se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet ainsi déterminé.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et  de  vente  pour  son  compte  ou  pour  celui  de  tiers  et  à  titre  d’intermédiaire  de  tous  biens  économiques,  entités
commerciales  ou  industrielles,  patrimoines  mobiliers  ou  immobiliers,  de  même  que  toutes  opérations  financières  se
trouvant  directement  ou  indirectement  en  relation  avec  les  activités  susvisées  et  son  objet  social,  en  général,  et  de
nature à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension.

Cet objet comprend aussi la prestation de tous services intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes

opérations.»

2. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, la décision suivante: 

<i>Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts

de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut, en outre, accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financier son activité sociale.

La société a encore pour objet de rendre des services d’assistance administrative sous toutes ses formes, y compris

la tenue de livres et de comptes et tous travaux y relatif, ainsi que toutes opérations accessoires se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’objet ainsi déterminé.

La société a encore pour objet l’accomplissement habituellement et à titre professionnel ou occasionnellement de

toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles, et encore toutes opérations d’export et d’import d’achat
et  de  vente  pour  son  compte  ou  pour  celui  de  tiers  et  à  titre  d’intermédiaire  de  tous  biens  économiques,  entités
commerciales  ou  industrielles,  patrimoines  mobiliers  ou  immobiliers,  de  même  que  toutes  opérations  financières  se
trouvant directement ou indirectement en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature
à en favoriser l’accomplissement ou en promouvoir l’extension.

Cet objet comprend aussi la prestation de tous services intermédiaires et auxiliaires de nature à favoriser ces mêmes

opérations.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, L. Guardamagna, C. Marques, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39094/208/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40504

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FINANTEL S.A.

Signature

(39091/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINANTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Le  mandat  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  Messieurs  Norbert

Werner, Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans.

Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.
A partir de l’exercice social commençant le 1

er

octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,06 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour porter le capital à EUR 762.500,-, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite
à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500,-), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille Euros (EUR 1.525.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525,-) chacune.

<i>Pour la société FINANTEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39092/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FINATEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 27.084.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(39093/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FORT WALLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.565.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FORT WALLIS HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39098/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40505

FISCOGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.071.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Lambert

(39095/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

Signature

(39097/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.676.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 février 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 3.100.000,- est converti à EUR 76.846,99, représenté par 3.100 actions sans valeur nominale. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à soixante-seize mille huit cent quarante-six Euros et quatre-vingt-dix-neuf Cents

(EUR 76.846,99), représenté par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à sept cent quarante-six mille cent cinquante-neuf Euros et cinquante et un Cents (EUR

746.159,51), représenté par trente mille cent (30.100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39096/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FRASPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRASPI INTERNATIONAL

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 18 mai 2000, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
L’assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  16.15  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Régis  Galiotto,

employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz (France),

Le président nomme comme secrétaire, Madame Màire Gallagher, avocate, demeurant à Woippy (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Elisa Borghin, expert-comptable, demeurant à Viale Mazzini, 77 D-

36100, Vicenza (Italie).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social par apport en nature consistant en 100 % du capital de la société TELFI SpA, pour

le porter de son montant actuel de 51.000,- euros à 5.189.740,- euros avec émission de 513.874 actions nouvelles de
10,- euros chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

40506

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante

euros (5.189.740,- EUR), représenté par cinq cent dix-huit mille neuf cent soixante-quatorze (518.974) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.» 

3.- Souscription et libération. 
4.- Divers.
Il) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 5.138.740,- EUR, pour le porter de son

montant actuel de 51.000,- EUR à 5.189.740,- EUR par l’émission de 513.874 actions nouvelles entièrement libérées,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société FRASPI SpA, société de droit italien, avec siège

social au 3 via della Tecnica, Villaverla (Vicenza), Italie,

ici représentée par Madame Elisa Borghin, expert-comptable, demeurant à Viale Mazzini, 77 D-36100, Vicenza (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Viliaverla, le 19 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La libération est faite par un apport en nature de 1.000 actions de la société de droit Italien TELFI SpA, avec siège

social  à  Villaverla,  Vicenza  (Italie),  inscrite  au  registre  des  sociétés  de  Vicenza  sous  le  numéro  29193  représentant
100 % du capital social de ladite société, évalué à 9.950.000.000,- ITL, ou sa contre-valeur de 5.138.740,- EUR.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 12 juin 2000, par G.E.F., GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., avec siège social
à Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après
signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps.

La valeur de l’apport en nature est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>«Conclusions

Sur  base  des  vérifications  effectuées  telles  que  décrites  ci-dessus,  nous  n’avons  pas  de  réserves  à  formuler  sur  la

valeur de euros 5.138.740,- des actions de la société TELFI S.p.A. faisant l’objet de l’apport qui correspond au moins au
nombre et à la valeur nominale des actions de FRASPI INTERNATIONAL S.A. à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’article 5, premier alinéa des statuts, est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante

euros (5.189.740,- EUR), représenté par cinq cent dix-huit mille neuf cent soixante-quatorze (518.974) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 17.00 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Pour  la  perception  des  droits  d’enregistrement  les  parties  déclarent  évaluer  le  capital  de  5.189.740,-  EUR  à

209.353.592,62 LUF (cours officiel du 1

er

janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

L’apport en nature consistant en l’apport de 100 % du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, il est

fait référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Ledit  apport  est  effectué  au  regard  et  sous  bénéfice  des  dispositions  de  la  Directive  90/434/CEE  du  Conseil  des

Communautés Européennes du 23 juillet 1990.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ 140.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, M. Gallagher, E. Borghin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2000.

P. Decker.

(39099/206/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40507

FRASPI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>le notaire

(39100/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FRICOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.125.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39101/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GAMBIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GAMBIER HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39102/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GAPIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.870.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GAPIFIN HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39103/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GARAGE VICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 115, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.164.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 100, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39104/630/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40508

GIOVINT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39129/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39105/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GAZEBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.040.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GAZEBO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39106/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39109/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux.
R. C. Luxembourg B 61.779.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

Signature.

(39116/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40509

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>G.B.D. S.A.

Signature

(39107/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

G.B.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.423.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 300.000,- est converti à EUR 45.734,71 représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille sept cent trente-quatre euros et soixante et onze centimes

(EUR 45.734,71) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  sept  cent  soixante-deux  mille  deux  cent  quarante-cinq  euros  et  neuf  centimes

(EUR 762.245,09) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>G.B.D. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39108/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.278.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GEMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39114/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39115/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40510

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>G.E.H. S.A.

Signature

(39110/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

G.E.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  ITL  65.000.000,-  est  converti  à  EUR  33.569,70  représenté  par  6.500  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente trois mille cinq cent soixante-neuf euros et soixante-dix centimes repré-

senté par six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  cent  trente-cinq  mille  six  cent  quatre-vingt-seize  euros  et  quatre-vingt-dix-huit

centimes (EUR 335.696,98) représenté par soixante-cinq mille (65.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>G.E.H. S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39111/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

(39118/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 janvier 2000

Acceptation de la démission de PricewaterhouseCoopers en date du 29 novembre 1999 comme Commissaire aux

Comptes et décharge lui est donnée jusqu’à cette date.

Acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans comme nouveau Commissaire aux Comptes à partir de

l’exercice commençant le 1

er

décembre 1998. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2001.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39119/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40511

GESINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.058.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital  social  de  FRF  114.000.000,-  est  converti  à  EUR  17.379.187,97  puis  augmenté  par  prélèvement  sur  les  autres
réserves  pour  le  porter  à  EUR  17.385.000,-  représenté  par  11.400  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  1.525,-
chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à dix-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 17.385.000,-) repré-

senté par onze mille quatre cents (11.400) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 1.525,-)
chacune.

Acceptation de la démission de Madame Nicole Bru et de Messieurs Laurent Epstein et Didier Voydeville comme

Administrateurs et ratification de la cooptation de Madame Rachel Backes et de Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert
Schmitz en leur remplacement.

<i>Pour la société

<i>GESINT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39120/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GEMA HOLDING S.A.

Signature

(39113/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.359.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de ITL 2.550.000.000,- est converti à EUR 1.316.965,09 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.318.350,- représenté par 25.500 actions d’une valeur nominale de EUR 51,70 chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à un million trois cent dix-huit mille trois cent cinquante euros (EUR 1.318.350,-)

représenté par vingt-cinq mille cinq cents (25.500) actions d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-
dix centimes (51.70) chacune

Le capital autorisé est fixé à cinq millions deux cent soixante-treize mille quatre cents euros (EUR 5.273.400,-) repré-

senté par cent deux mille (102.000) actions d’une valeur nominale de cinquante et un euros et soixante-dix centimes
(51,70) chacune.

<i>Pour la société

<i>GEMA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39112/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40512


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S O M M A I R E

AFSR S.A.

AFSR S.A.

ARGLA S.A.

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG

Etablissement d’utilité publique. 

FONDATION KIWANIS LUXEMBOURG

Etablissement d’utilité publique. 

BALTIC INVESTMENTS S.A.

ASCOT LUXEMBOURG S.A.

ASCOT LUXEMBOURG S.A.

AXIS ADVISORY S.A.

BERLYS

BERLYS MANAGEMENT

B.B.V. EQUILIBRIUM INVESTMENT FUND

BK ENTERPRISES S.A.

BODENA S.A.

BOGEN HOLDING S.A.

BOIS CHAMP HOLDING S.A.

BRIDGE SERVICES

BUREAU LINE OFFICE S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL S.C.A.

CABLE TRAY INTERNATIONAL

CABLE TRAY INTERNATIONAL

CAMEO FINANCE S.A.

CAMEO FINANCE S.A.

CAM FINANCE S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A.

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 7

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 7

CERATUNGSTEN

CEMO FINANCE S.A.

CEMO FINANCE S.A.

CERADUR

CERAMETAL

CHARLESTON S.A.

CHAUTAGNE S.A.

CEDEC S.A.

CLAIRE HOLDING S.A.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE CISALPINE D’INVESTISSEMENTS

COMPAGNIE FINANCIERE BIL

CONSA S.A.

CONSA S.A.

CONSA S.A.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

COMPAGNIE MARITIME LUXEMBOURGEOISE S.A.

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED

CORBET S.A.

CORBIGNY S.A.

CORBIGNY S.A.

DINKY FINANCE INVEST S.A.

CORGHI INTERNATIONAL S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I S.C.A.

FINANCIERE NATURAM S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL I LUXEMBOURG S.A.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

C.T.S.

DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A.

CWS S.A.

CYLCARB

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION

DOCK HOLDINGS S.A.

E.B. S.A.

E.B. S.A.

DMR CONSULTING GROUP

DUSTY S.A.

DUSTY S.A.

ESPACE DECO

DOROTHY HOLDING S.A.

DYATEX S.A.

ELITE PROPERTIES S.A.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.

ECO-TREND AG

EMMA DEBT FUND

FERROLI INTERNATIONAL S.A.

EMG  LUXEMBOURG  S.A.

ENTREPRISE JOS. BARTZ &amp; CIE

BARTZ CONSTRUCTIONS

FINANCIAL CORPORATION INTERNATIONAL HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

e-nvestors  LUXEMBOURG  HOLDING S.A.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A.

EUCHARIS S.A.

EUCHARIS S.A.

FAMORCA S.A.

FAMORCA S.A.

FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY - F.IN.CO

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION ET CIE

FINSEV S.A.

 anc. RUSH TOW S.A. . 

FINANTEL S.A.

FINANTEL S.A.

FINATEN S.A.

FORT WALLIS HOLDING S.A.

FISCOGES

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

FONTAINEBLEAU HOLDING S.A.

FRASPI INTERNATIONAL S.A.

FRASPI INTERNATIONAL S.A.

FRICOSCANDIA HOLDING S.A.

GAMBIER HOLDING S.A.

GAPIFIN HOLDING S.A.

GARAGE VICAR

GIOVINT HOLDING S.A.

GARBUIO INTERNATIONAL S.A.

GAZEBO S.A.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

GEORGIL

G.B.D. S.A.

G.B.D. S.A.

GEMAR S.A.

GENERAL FOREST INTERNATIONAL S.A.

G.E.H. S.A.

G.E.H. S.A.

GESINT S.A.

GESINT S.A.

GESINT S.A.

GEMA HOLDING S.A.

GEMA HOLDING S.A.