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40417
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 843
17 novembre 2000
S O M M A I R E
Achepay S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages
40460
,
40461
Alcadia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40464
Anglotel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40433
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40462
Avanti N° 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
40434
,
40435
,
40437
Mondi Packaging Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40418
,
40421
Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
40418
M.P.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40422
MVP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40422
Navaro S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40423
,
40424
Nivaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40422
Norfin Réassurance S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40425
Norman in Progress S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40423
Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40421
OZ S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40425
P & G International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40429
Pan African Investment Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40424
PanEuroLife S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40426
Peinture J.P. Schiltz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40426
P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40425
PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40428
PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40428
PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40428
PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40428
PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40429
PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40429
Polena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40432
Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40432
PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
40431
Rea Fin S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40431
Real Software Lux S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40432
Realfond Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40424
Reasar S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40433
Rechem S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40433
Roboto, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40433
Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40434
Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
40434
S & B Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40426
Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40429
Scame S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40434
Stars Investors S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………
40457
,
40460
Theseus, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40461
MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée Holding.
Capital social: ITL 10.000.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.043.
Acte constitutif publié à la page 11907 du Mémorial C, n° 249 du 20 mai 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38851/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée Holding.
Capital social: ITL 10.000.000.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.043.
Acte constitutif publié à la page 11907 du Mémorial C, n° 249 du 20 mai 1996.
—
En date du 26 juin 2000, l’associé de la société a décidé de transférer le siège au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
bourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 006, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38852/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.336.
—
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.336), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 21 of February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 307 of the 19th of June 1997. The Articles of Incorporation have been modified last pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 16th of February 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 335 of the 11th of May 1999.
The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons-Laffitte (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.1. That the capital of the Company be increased by the issue to MMP INTERNATIONAL, a company incorporated
in Luxembourg («MMP INTERNATIONAL»), of 40,000,000 new ordinary shares in the Company having a par value of
USD 2.00 with an issue premium of 0.318250325 United States dollars per share («the Shares») in consideration of the
contribution to the Company by MMP INTERNATIONAL of:
1.1.1 all of the shares in MONDI PACKAGING (FRANCE); and
1.1.2 all of the shares in MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED;
the value of this contribution is confirmed in a report by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. in terms of Article 26-1 of
the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies dated June 19th, 2000, as being at least equal to the number and
value of the Shares;
1.2. That the name of the Company be changed to MONDI PACKAGING EUROPE;
1.3. That the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the change in its issued capital resulting
from the increase of capital and the change of name of the Company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
40418
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of eighty
million United States dollars (80,000,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States
dollars (50,000.- USD) to eighty million fifty thousand United States dollars (80,050,000.- USD) by issuing forty million
(40,000,000) new shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, with a share premium of
0.318250325 USD per share.
<i>Subscription and paymenti>
The forty million (40,000,000) new shares are subscribed by MMP INTERNATIONAL, having its registered office in
Luxembourg, here represented by Mr David Bennett, previously named, by virtue of a proxy given on June 20th, 2000
and fully paid in by a contribution to the Company by MMP INTERNATIONAL of:
- 10,000 (ten thousand) shares of 100.- FRF (one hundred French francs) each, in the capital of MONDI PACKAGING
(FRANCE), having its registered office in 10, place de la Madeleine, 75008 Paris,
representing 100% of the issued share capital of said company and
- 21,000,000 (twenty-one million) shares in the capital of MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED, having its
registered office in 2 Franks Road, Bardon Hill Coalville, Leics. LE 671TT,
- 7,825,800 6% redeemable preference shares of GBP 1.00 of MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED,
representing 100% of the issued share capital of said company.
The shares so contributed are valued at ninety-two million seven hundred and thirty thousand thirteen United States
dollars (92,730,013.- USD) out of which eighty million United States dollars (80,000,000.- USD) are allocated to the
share capital and twelve million seven hundred and thirty thousand thirteen United States dollars (12,730,013.- USD) are
allocated to a share premium account.
All the shares so contributed have been described and valued in a report of FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., having
its registered office in Luxembourg, on the 19th of June 2000.
The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 40,000,000 ordinary shares of nominal value
USD 2.00 to be issued at a premium of USD 0.318250325 each (total share premium of USD 12,730,013.-); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
This report will remain annexed to the present deed.
The existence of these assets is demonstrated to the notary by the relevant supporting documents.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
modified and now reads as follows:
5.2. The Corporation has an issued capital of eighty million fifty thousand United States dollars (80,050,000.- USD)
represented by forty million twenty-five thousand (40,025,000) shares having a par value of two United States dollars
(2.- USD) each which have been fully paid up.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to change the name of the Company into MONDI PACKAGING EUROPE.
As a consequence, the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation is modified and now reads as
follows:
2.1. The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called
MONDI PACKAGING EUROPE.
<i>Estimation of costsi>
As the contribution in kind consists of each time 100% of the issued shares of two companies having their principal
office in the European Union, the parties refer to Article 4-2 of the Law of December 29, 1971 providing for capital tax
exemption.
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately 800,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
40419
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDI INTERNATIONAL FINANCE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.336, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 19 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 335 du 11 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons-Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shayne Krige, bachelor of laws, demeurant à Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société par l’émission au profit de MMP INTERNATIONAL, une société de droit
luxembourgeois (MMP INTERNATIONAL), de 40.000.000 nouvelles actions ordinaires de la société ayant une valeur
nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de 0,318250325 USD par action,
libérées entièrement par l’apport à la société par MMP INTERNATIONAL de
1.1 toutes les actions de MONDI PACKAGING (FRANCE), et
1.2. toutes les actions de MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED;
la valeur de cet apport est confirmée par un rapport établi par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., conformément à
l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, daté du 19 juin 2000, et est au moins égale au
nombre et à la valeur des actions.
2. Modification de la dénomination de la société en MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
3. Modification des statuts pour refléter la modification du capital suite à son augmentation et à la modification de la
dénomination de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts millions de US dollars (80.000.000,-
USD), pour porter ainsi le capital de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) à quatre-vingts
millions cinquante mille US dollars (80.050.000,- USD) par l’émission de quarante millions (40.000.000) de nouvelles
actions ayant une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de
0,318250325 USD par action.
<i>Souscription et libérationi>
Les quarante millions (40.000.000) d’actions nouvelles sont souscrites par MMP INTERNATIONAL, avec siège social
à Luxembourg, ici représentée par Monsieur David Bennett, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
datée du 20 juin 2000, et entièrement libérées par MMP INTERNATIONAL par l’apport en nature consistant en:
- 10.000 (dix mille) actions de 100,- FRF (cent francs français) de la société MONDI PACKAGING (FRANCE), avec
siège social au 10, place de la Madeleine, 75008 Paris,
représentant 100% du capital social de ladite société et
- 21.000.000 (vingt et un millions) d’actions de la société MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED, avec siège
social au 2 Franks Road, Bardon Hill, Coalville Leics. LE 671TT,
- 7.825.800 6% actions préférentielles rachetables de GBP 1,00 de la société MONDI PACKAGING UK HOLDINGS
LIMITED, représentant 100% du capital social de ladite société.
Les actions ainsi apportées sont évaluées à quatre-vingt-douze millions sept cent trente mille treize US dollars
(92.730.013,- USD), dont quatre-vingts millions de US dollars (80.000.000,- USD) sont affectés au capital social et douze
millions sept cent trente mille treize US dollars (12.730.013,- USD) sont affectés à la prime d’émission.
Les actions ainsi apportées sont décrites et évaluées dans un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, établi en date du 19 juin 2000.
La conclusion de ce rapport établi en langue anglaise est la suivante:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 40,000,000 ordinary shares of nominal value
USD 2.00 to be issued at a premium of USD 0.318250325 each (total share premium of USD 12,730,013.-); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
40420
Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’existence de ces avoirs a été prouvée au notaire par les documents de transfert y relatifs.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
5.2. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingts millions cinquante mille US dollars (80.050.000,- USD),
représenté par quarante millions vingt-cinq mille (40.025.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,-
USD) chacune, entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
En conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination
MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en chaque fois 100% des actions émises de deux sociétés ayant leur
principal établissement dans l’Union Européenne, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
prévoyant l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Bennett, St. Georgala, S. Krige, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(38849/200/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.336.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
F. Baden.
(38850/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.851.
—
Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 juin 2000i>
Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Felice Angelo Panigoni, président du conseil,
- M. Angelo Monteverde, membre du conseil,
- M. Piero Barberi, membre du conseil,
- M. Gianfranco Barp, membre du conseil,
- M. Andrea Pappini, membre du conseil.
Est élue commissaire aux comptes pour un terme d’un an PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises,
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
(38865/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40421
M.P.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.349.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(XEU 28.362,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38853/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MVP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 68.840.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(EUR 8.437,38)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38855/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(38859/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(38860/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
NIVACO HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
(38861/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40422
NORMAN IN PROGRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.540.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil C n° 511 du 6 juillet 1999;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 septembre 1999, par-devant Maître Robert Schuman, notaire
de résidence à L-Differdange, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 906 du 30 novembre 1999.
—
Il résulte de deux lettres adressées à la société NORMAN IN PROGRESS S.A. en date du 20 avril 2000 que Messieurs
Lorenzo Camuso et Maurizio Cimatti ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 avril 2000 que Monsieur
Adelmo Brustia, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Bellinzago Novarese, a été coopté comme administrateur en
remplacement des administrateurs démissionnaires.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38863/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NORMAN IN PROGRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 69.540.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil C n° 511 du 6 juillet 1999;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 septembre 1999, par-devant Maître Robert Schuman, notaire
de résidence à L-Differdange, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 906 du 30 novembre 1999.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société NORMAN IN PROGRESS S.A. en date du 1
er
février 2000 que MMonsieur
Giorgio Brambilla a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2000 que décharge
pleine et entière a été accordée à Monsieur Giorgio Brambilla pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date du 1
er
février 2000.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38864/687/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NAVARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 23.862.
—
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVARO S.A., ayant son siège social à
L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 23.862, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 3 février 1986, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 16 avril 1986.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Allessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de l’article 8 des statuts de la société;
2. Mise en concordance des statuts de la société par la renumérotation des articles 9 à 14;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
40423
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’article 8 des statuts de la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une renumérotation des articles 9 à 14 des statuts de la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, R. Goujon, A. Bellardi Ricci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(38856/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
NAVARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 23.862.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
F. Baden.
(38857/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.237.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 juin 2000 à 16.00 heures à Luxembourgi>
1. L’assemblée décide de convertir le capital social en EUR 3.966.296,40 (trois millions neuf cent soixante-six mille
deux cent quatre-vingt-seize Euros virgule quarante) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions
avec effet au 1
er
janvier 2000.
2. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. En consé-
quence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-seize Euros virgule
quarante (3.966.296,40 Euros), représenté par cent soixante mille (160.000) actions sans désignation de la valeur
nominale.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38869/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.934.
—
Statuts coordonnés au 4 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38890/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40424
NORFIN REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38862/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
OZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.867.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1999:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signature.
(38868/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.295.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
R. de Waha
B. Dufour
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38874/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.295.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 1.014.048,51 est réparti comme suit:
- à la réserve légale …………………………………………………………………… FRF 33.000,00
- dividende …………………………………………………………………………………… FRF 363.674,00
- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF 617.374,51
Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
P.F.H.L.B. S.A.
R. de Waha
B. Dufour
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38875/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40425
PanEuroLife, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 34.402.
Cosntituée le 26 juin 1990 par acte passsé devant Me Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C n° 483 du 29 décembre 1990. Les statuts ont été modifiés par quatre actes passés devant le même
notaire, le premier en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 253 du 25 juin 1991, le
second en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 31 du 28 janvier 1992, le troisième en
date du 31 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 309 du 22 août 1994 et le quatrième en date du 16
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C n° 590 du 28 octobre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
<i>Composition du conseil d’administration à partir du 5 janvier 2000:i>
Messieurs
Gaston Thorn, Président
Président de la CLT-UFA
domicilié 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg
Jacques Drossaert, Directeur Général
domicilié 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Dimon R. McFerson, Chief Executive Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Joseph J. Gasper, Chief Operating Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Robert A. Oakley, Chief Financial Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Richard D. Headley, Executive Vice President, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
David M. Martin*), President, Nationwide Global
domicilié 42222 South Oval Street, Dublin, Ohio 43017, USA
*) jusqu’au 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
<i>Pour la société PanEuroLifei>
J. Drossaert
G. Klein
<i>Administrateur-Directeur Générali>
<i>Directeur Général Adjointi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38870/*/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PEINTURE J.P. SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 20, rue d’Orchimont.
R. C. Luxembourg B 19.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour PEINTURE J.P. SCHILTZ, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(38873/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
S & B FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 70.831.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S & B FINANCIERE S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 70.831, constituée sous la dénomination de FINANCIERE SB S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 754 du 12 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 157 du 19
février 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg,
40426
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Thiaumont (Belgique),
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de six cent trente-trois mille Euros (EUR 633.000,-) afin de le porter de son
montant actuel de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) à trois millions six cent trente-trois mille Euros (EUR
3.633.000,-) par la création et l’émission de six mille trois cent trente (6.330) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Souscription et libération des nouvelles actions ainsi que des primes d’émission éventuelles en numéraire.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont
renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital
social de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent trente-trois mille
Euros (633.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) à trois millions
six cent trente-trois mille Euros (3.633.000,- EUR) par la création et l’émission de six mille trois cent trente (6.330)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un
montant total de neuf cent quatre mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (904.954,60 EUR).
<i>Souscription et libération i>
De l’accord de l’actionnaire existant, qui renonce expressément à son droit de souscription préférentiel, les six mille
trois cent trente (6.330) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:
- mille cent trente (1.130) actions nouvelles à un prix d’émission de cent cinquante-six mille huit cent soixante-six
virgule soixante Euros (156.866,60 EUR), y compris une prime d’émission de quarante-trois mille huit cent soixante-six
virgule soixante Euros (43.866,60), par Monsieur Charles-Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,
- deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles à un prix d’émission de sept cent treize mille sept cent quatre-vingt-
deux Euros (713.782,- EUR), y compris une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-
vingt-deux Euros (483.782,- EUR), par TEKELEC AIRTRONIC S.A., établie et ayant son siège social à Sèvres, 5, rue Carle
Vernet, représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20
juin 2000,
- mille quatre cents (1.400) actions nouvelles à un prix d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
quarante-six Euros (298.746,- EUR), y compris une prime d’émission de cent cinquante-huit mille sept cent quarante-six
Euros (158.746,- EUR), par Monsieur Jean-Marc Sabet, employé de banque, demeurant à Anières (Suisse), représenté par
Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,
- mille (1.000) actions nouvelles à un prix d’émission de deux cent treize mille trois cent quatre-vingt-dix Euros
(213.390,- EUR), y compris une prime d’émission de cent treize mille trois cent quatre-vingt-dix Euros (113.390,- EUR),
par Monsieur Philippe Narboni, employé de banque, demeurant à Corsier (Suisse), représenté par Monsieur Paul Lutgen,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,
- cinq cents (500) actions nouvelles à un prix d’émission de cent cinquante-cinq mille cent soixante-dix Euros
(155.170,- EUR) y compris une prime d’émission de cent cinq mille cent soixante-dix Euros (105.170,- EUR), par
Mademoiselle Vanessa Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, représentée par Monsieur Paul Lutgen,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enre-
gistrement.
Du montant d’un million cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (1.537.954,60 EUR),
un montant de six cent trente-trois mille Euros (633.000,- EUR) a été alloué au capital social et un montant de neuf cent
quatre mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (904.954,60 EUR) a été alloué à titre de prime d’émission
à une réserve spéciale; la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
40427
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois millions six cent trente-trois mille Euros (3.633.000,- EUR),
représenté par trente-six mille trois cent trente (36.330) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 725.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 9. – Reçu 620.409 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
P. Frieders.
(38898/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.259.
Acte constitutif publié à la page 39488 du Mémorial C n° 823 du 5 novembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38876/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.439.
Acte constitutif publié à la page 8531 du Mémorial C n° 178 du 29 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38877/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.606.
Acte constitutif publié à la page 10376 du Mémorial C n° 217 du 20 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38878/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.260.
Acte constitutif publié à la page 39501 du Mémorial C n° 823 du 5 novembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38880/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40428
P & G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée à Luxembourg, le 14 juin 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
M. Sterzi
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 008, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38879/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.259.
Acte constitutif publié à la page 6790 du Mémorial C, n° 142 du 14 février 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38881/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.607.
Acte constitutif publié à la page 10383 du Mémorial C, n° 217 du 20 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38882/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 42.422.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABRA HOLDING GROUP
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 125 du 23 mars 1993.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 232 du 2 avril 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Jaep, retraité, demeurant à Ahn.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
40429
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et
détenir des marques de commerce et des licences connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euro, et suppression de la
valeur nominale d’une action.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf euros
(842,59 EUR) pour le porter de son montant, après conversion, de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
virgule quarante et un euros (99.157,41 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par versement en espèces.
4.- Fixation de la valeur nominale à dix euros (10,- EUR) par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).
6.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euros au cours
de 40,3399 LUF pour 1,- euro, de façon à ce que le capital social de quatre millions de francs luxembourgeois
(4.000.000,- LUF) soit établi à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept virgule quarante et un euros
(99.157,41 EUR).
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale d’une action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf
euros (842,59 EUR) pour le porter de son montant, après conversion, de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
virgule quarante et un euros (99.157,41 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par versement en espèces.
La preuve de ce versement de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf euros (842,59 EUR) a été apportée au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
40430
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (10,- EUR) par action, de sorte que le capital
social de cent mille euros (100.000,- EUR) est représenté par dix mille (10.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et la première phrase du
cinquième alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par
dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
«Art. 5. Cinquième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital
jusqu’au montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).»
<i>Evaluation de l’augmentation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix francs luxembourgeois (33.990,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, G. Jaep, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 2000.
E. Schroeder.
(38897/228/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.250.
—
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2000 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur
Michel Lentz (DEXIA, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg)
nommé à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Jeremy Pearce (DEXIA, BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg), administrateur démissionnaire.
L’assemblée a également renouvelé pour une période d’un an le mandat de Messieurs David Green, Deryk
Haithwaite, Michel Lentz et John Pauly à la fonction d’administrateur.
L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de réviseur
d’entreprises.
<i>Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38888/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
REA FIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 43.469.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38889/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40431
POLENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.903.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 08, case 06, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
BEF (273.319,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(38883/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
POLENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.903.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mars 2000, que Monsieur Giancarlo Ricchi,
administrateur de société, demeurant à Vicenza (I), a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur René
Schmitter, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet, vol. 540, fol. 008, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38884/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.
R. C. Luxembourg B 25.927.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs:
<i>Signataires catégorie Ai>
- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, Bruxelles, administrateur-délégué
- Monsieur Hartwig Geginat, administrateur de sociétés, D-Bergisch-Gladbach
<i>Signataires catégorie Bi>
- Monsieur Rudolf Hageman, administrateur de sociétés, B-Kontich, président du conseil d’administration
- Monsieur Marc Vanderheyden, informaticien, B-Zoersel
et du commissaire aux comptes
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg
expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signature.
(38891/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
POSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
POSAL S.A.
T. Braun
M. Hodler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38886/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40432
POSAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.954.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 2000i>
Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
POSAL S.A.
T. Braun
M. Hodler
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38887/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
REASAR, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 67.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38892/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
RECHEM, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.871.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38893/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ROBOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6118 Junglinster, 13, rue de Godbrange.
R. C. Luxembourg B 11.621.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
<i>Pour ROBOTO, S.à r.l.i>
(38894/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.673.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000i>
La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas,
est nommée administrateur en remplacement avec effet au 1
er
juillet 2000, sous réserve d’approbation par les
actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38983/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40433
RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Lamadelaine.
R. C. Luxembourg B 19.609.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38895/612/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 45.643.
—
Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol.
7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38896/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
SCAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.937.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour SCAME S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38899/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>des actionnaires de la société à Luxembourg, le 23 mai 2000i>
1. L’assemblée a accepté la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la
société, avec effet à compter de l’assemblée, et a nommé PricewaterhouseCoopers, en tant que commissaire aux
comptes, en remplacement de Monsieur François Pfister.
2. L’assemblée a décidé de réduire le capital social de la société, avec effet à compter de l’assemblée, d’un montant de
EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la société et annulation des 310 actions actuellement
émises pour le compte des actionnaires de la société et ayant une valeur nominale de EUR 100,-.
3. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 15.500.000,- CHF, de manière à
porter le capital social à 15.500.000,- CHF, par la création et l’émission de 4.000.000 d’actions votantes de catégorie A
(les «Actions A») et de 2.200.000 d’actions préférentielles non-votantes (les «Actions Préférentielles Non-Votantes»)
de la société, ayant une valeur nominale de 2,50 CHF chacune, et de payer l’augmentation du capital social et une prime
d’émission de 434.500.000,- CHF correspondant à une prime d’émission de 197,50 CHF par Action Préférentielle Non-
Votante.
4. L’assemblée, ayant accepté la renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription
préférentiel, a décidé d’accepter et d’inscrire les souscriptions à l’augmentation de capital social et les paiements
effectués par MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED et ABBEY NATIONAL
TREASURY SERVICES PLC.
L’assemblée a décidé de noter le nouvel actionnariat de la Société:
- MGDCS: 2.862.200 Actions A et 1.574 Actions Préférentielles Non-Votantes,
- ABBEY NATIONAL: 1.137.800 Actions A et 625.780 Actions Préférentielles Non-Votantes.
5. Consécutivement aux résolutions précédentes et en application de différentes conventions conclues par les
actionnaires, l’assemblée a décidé de refondre totalement les statuts de la société.
6. L’assemblée a décidé de modifier le registre des actions de la société de manière à refléter les modifications intervenues
aux résolutions précédentes, et a accordé à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN
40434
& OVERY les pouvoirs et l’autorité nécessaire afin de procéder, au nom de la société, à l’annulation des actions dans le
cadre de la réduction de capital et à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
société.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38311/253/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
In the year two thousand, on May 30.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 1 S.A., a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 81 of January
25, 2000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863 (hereafter the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 23, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in Arlon who appoints as Secretary, Mrs Liliane
Hofferlin, private employee, residing in Howald.
The Meeting appoints as Scrutineer Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 4,000,000 (four
million) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2.50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000.- (fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs), are duly represented at the
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptation of the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company, as of the Meeting and discharge for
the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Mr Marc Feider as director of the
Company in replacement of Mr Tom Leader.
2. Waiver of the convening notices.
3. Appointment of Mr Jon Macintosh, being a director of the Company, as MGPE Director in accordance with article
6 of the articles of association of the Company.
4. Amendment of the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give it the following
content:
«In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures.»
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of June 1, 2000, at 00.00. a.m.
and gives him discharge for the performance of his mandate until June 1, 2000, at 00.00. a.m. and decides to appoint Mr
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, as director of the Company in replacement of Mr Tom Leader.
The term of the appointment of the new director will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company to be held in the year 2005.
40435
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr Jon Macintosh, being a director of the Company, as MGPE Director, in accordance
with article 6 of the articles of association of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give
it the following content:
«In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF thirty thousand francs
(30,000.- LUF).
Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A., ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 81 du 25 janvier 2000, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»). Les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné en date du 23 mai 2000, non encore publiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, qui désigne
comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,
(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une
liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes
les parties et annexées aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)
d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de CHF 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille francs suisses), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Acceptation de la démission de Monsieur Tom Leader en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à compter
de la date de l’assemblée et décharge lui accordée pour l’exercice de son mandat prenant fin à la date de l’assemblée, et
nomination de Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Tom Leader;
3) Nomination de Monsieur Jon Macintosh, administrateur de la Société, en tant qu’Administrateur MGPE, en
conformité avec l’article 6 des statuts de la Société;
4) Modification de l’article 4, paragraphe 3 des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière). De plus la Société peut emprunter sous toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions
suivantes à l’unanimité:
40436
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Tom Leader en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à
compter du 1
er
juin 2000 à 00.00 heure et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1
er
juin 2000 à
00.00 heure, et décide de nommer Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur
Tom Leader.
Le terme du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Jon Macintosh, administrateur de la Société, en tant qu’Administrateur
MGPE, en conformité avec l’article 6 des statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la
teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière). De plus la Société peut emprunter sous toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes, est évalué à environ LUF trente mille francs (30.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38312/220/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38313/220/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
In the year two thousand, on June 14.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 1 S.A., a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 81 of January
25, 2000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863 (hereafter the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 23, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and pursuant to a deed
of the undersigned notary of May 30, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary,
Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium).
The Meeting appoints as Scrutineer Liliane Hofferlin, private employee, residing in Howald (the Chairman, the
Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
40437
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 4,000,000 (four
million) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2.50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000.- (fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs), are duly represented at the
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To change the name of the Company to VANTICO HOLDING S.A.
3. To amend accordingly the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the Company.
4. Restatement of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices and declares to be fully informed of the agenda of the present
meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides not to modify the name of the Company at this stage.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company to give them the following content:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There exists hereby a société anonyme under the name of AVANTI N° 1 S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
to any other place in the municipality by a decision of the supervisory board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared by the supervisory board of directors to have been transferred abroad provisionally until the complete
cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the supervisory board of directors or
otherwise by the organ of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5.
Art. 5.1. Subscribed capital. The subscribed corporate capital (the «Subscribed Capital») of the Company is set
at CHF 15,500,000.-, divided into:
- 4,000,000 Ordinary Shares of Class A (the «A Shares» which term shall also include the non-subscribed A Shares
referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share.
- 2,200,000 Preferred Non-Voting Shares (the «Preferred Non-Voting Shares» which term shall also include the non-
subscribed Preferred Non-Voting Shares referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share and a
share premium per share of CHF 197.5. The Preferred Non-Voting Shares have the rights provided for in these articles
and under Luxembourg Company law.
40438
The A Shares, the B Shares (as defined below) and the Preferred Non-Voting Shares shall, where the context so
requires, be referred to as the «Shares», and the A Shares and the B Shares to «Ordinary Shares».
The Shares are and shall stay in registered form. In addition, the Company shall issue certificates which witness the
registration of the shares in the register of Shareholders.
The Shares may be created at the Company’s option in certificates representing single Shares or in certificates repre-
senting two or more Shares.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of holders of Shares
(the «Shareholders») as the legal owner of such Shares.
Transfers of Shares shall be subject to the terms of these articles and such transfer shall be registered by a declaration
of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor of such Shares and the transferee
of such Shares or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Art. 5.2. Authorised capital. The authorised share capital of the Company is set at CHF 20,668,102.5, divided
into 5,103,448 A Shares, 413,793 Ordinary Shares of Class B (the «B Shares») with a par value of CHF 2.5 per share,
and 2,750,000 Preferred Non-Voting Shares with a par value of CHF 2.5.
The non-subscribed A Shares once issued shall have the same rights as the subscribed A Shares and be issued at the
same par value of CHF 2.5.
The non-subscribed Preferred Non-Voting Shares once issued shall have the same rights as the subscribed Preferred
Non-Voting Shares and be issued at the same par value of CHF 2.5 and premium of CHF 197.5 per Share.
Subject to anything contrary in these articles the B Shares have the same rights as the A Shares save that they shall be
allotted only to holders of B Warrants issued or sold to employees of the Company under the present articles as set
out below.
The supervisory board of directors shall have the authority for a period of five years from May 23, 2000 to allot the
non-subscribed A Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares in accordance with any agreement in writing
between it and the Shareholders from time to time in place.
Art. 5.3. Warrants.
Art. 5.3.1. A Warrants. The supervisory board of directors is authorised to issue and sell, within the limits set by
the Company’s authorised share capital, to the holders of the senior pay-in-kind notes and the cashpay-exchange notes
and the high yield bond rights, as applicable, Warrants to subscribe for A Shares and Preferred Non-Voting Shares (the
«A Warrants») entitling the holders of such A Warrants to subscribe for up to 1,103,448 A Shares and up to 550,000
Preferred Non-Voting Shares to be issued by the Company.
The other terms and conditions of the A Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-
visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.
The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of A Warrants and A Shares and
Preferred Non-Voting Shares on exercise of A Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential
right to subscribe and to purchase the A Warrants or to subscribe for any of the A Shares and Preferred Non-Voting
Shares to be issued.
Art. 5.3.2. B Warrants. The supervisory board of directors is authorised to issue and sell to employees of the
Company and its subsidiaries, within the limits set by the Company’s authorised share capital, rights to subscribe for B
Shares (the «B Warrants», and together with the A Warrants and any further warrants issued in respect of subscription
for any Shares, the «Warrants»), entitling the holders of such B Warrants to subscribe for up to 413,793 B Shares to be
issued by the Company.
The other terms and conditions of the B Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-
visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.
In any event the B Shares may only be allotted by the Company on the day immediately preceding a Listing or a Sale.
For these purposes:
«Listing» means the admission of any class of any share capital of the Company or any of its subsidiaries to any
recognised investment exchange or any other investment exchange approved by any one of the MGPE Directors.
«Sale» means a sale, transfer or other disposal (including by way of lease) by the Company of all or substantially all of
(i) the business and assets of the Company and its subsidiaries or (ii) the issued share capital of the Company, AVANTI
N° 2 S.A. or AVANTI N° 3 S.A. whether by one transaction or a series of transactions and whether at the same time
or over a period of time.
The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of B Warrants and B Shares on
exercise of B Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe and to purchase
the B Warrants or to subscribe for any of the B Shares to be issued.
The B Shares so issued shall confer the same rights as the A Shares and shall rank pari passu in all respects.
Art. 5.4. Share rights.
Art. 5.4.1. Return of capital. 1. The special rights, privileges and restrictions relating to capital attached to the A
Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares are set out below.
2. On a return of capital on a winding-up of the Company but not otherwise, the assets of the Company available for
distribution to the holders of Preferred Non-Voting Shares and A Shares and B Shares shall be applied:
(a) first, in repaying to the holders of Preferred Non-Voting Shares the Subscription Price (as defined below) for the
Preferred Non-Voting Shares together with a sum equal to all arrears and accruals of the Preference Dividend (together
with any interest thereon arising under article 5.4.2.), whether or not the Preference Dividend has been earned or
declared, calculated up to and including the date of commencement of the winding-up or, if there are insufficient assets
to pay such costs in full, in repaying such amount rateably between the holders of Preferred Non-Voting Shares; and
40439
(b) second, in repaying to the holders of A Shares and B Shares the Subscription Price for the A Shares and B Shares
or, if there are insufficient assets to repay such amount in full, in repaying such amount rateably between the holders of
A Shares and B Shares.
3. Except as provided in paragraph (2) (a) above and in article 5.4.2. and 5.4.3. below, a Preferred Non-Voting Share
does not confer to the holder of Preferred Non-Voting Shares any further rights of participation in the capital of the
Company.
Art. 5.4.2. Return of income. 1. The special rights, privileges and restrictions relating to income attached to the
A Shares and B Shares and Preferred Non-Voting Shares are set out below.
2. The distributable profits of the Company shall be applied insofar as is necessary in paying to the holders of
Preferred Non-Voting Shares, in priority to any payment to the holders of A Shares and B Shares, a fixed cumulative
preference dividend (the «Preference Dividend») at the rate of 12 per cent per annum on the Subscription Price (as
defined below) (excluding the amount of any associated tax credit), accruing on a daily basis (as if there were 360 days
in a year) from the date of subscription and payable on 31st December in each year (or if any such date is a Saturday, a
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg, on the preceding date which is not such a day) (each such date
being a «Dividend Payment Date») in respect of the period ending on those respective dates, the first payment to be
made on December 31, 2000.
3. The Preference Dividend is payable to Shareholders in the register of Shareholders at the close of business on the
date 5 Business Days before the relevant Dividend Payment Date (notwithstanding any intermediate transfer of the
Preferred Non-Voting Shares). For the purpose of these articles «Business Day» means any day which is not a Saturday,
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg.
4. The Preference Dividend shall be due and payable on the relevant Dividend Payment Dates and notwithstanding
the fact that the Preference Dividend is expressed to be cumulative, it shall ipso facto and without any resolution of the
supervisory board of directors of the Company or of the Company in general meeting (and notwithstanding any other
provision of these articles) become a debt due from and immediately payable by the Company to the holder of Preferred
Non-Voting Shares (subject only to there being profits out of which the same may be lawfully paid and further subject
to article 5.4.2 (8) below).
5. Subject to Luxembourg law and these articles, the general meeting of Shareholders or the supervisory board of
directors of the Company shall be obliged to declare and pay the Preference Dividend on or immediately prior to each
Dividend Payment Date together with any arrears or accruals of the Preference Dividend.
6. If the whole or any part of the Preference Dividend is not paid on the relevant Dividend Payment Date, then, to
the extent that the Preference Dividend shall have become a debt payable in accordance with paragraph 4. above,
interest shall be payable by the Company on the unpaid amount of the Preference Dividend at the rate of 12 per cent
per annum calculated on a daily basis (as if there were 360 days in a year) from that Dividend Payment Date to the date
of payment compounding on each Dividend Payment Date. Arrears of interest shall be paid in priority to any payment
of principal and interest.
7. A Preferred Non-Voting Share shall not entitle the holder to any further rights of participation in the profits of the
Company.
8. Until the date upon which no Senior PIK Notes remain outstanding, no payment shall be made to any holder of
Preferred Non-Voting Shares (pursuant to this article 5.4.2) unless such payment is permitted to be made in accordance
with the terms of the Indenture.
9. If:
(a) any resolution is passed or order is made for the winding-up, bankruptcy, liquidation, dissolution, examination,
administration or reorganisation of the Company; or
(b) the Company becomes subject to any insolvency, bankruptcy, reorganisation, receivership (whether relating to all
or some only of its assets and whether or not resulting from the enforcement of the rights of any holders of the Senior
PIK Notes), liquidation, dissolution or other similar proceeding whether voluntary or involuntary (and whether or not
involving insolvency); or
(c) the Company assigns its assets for the benefit of its creditors or enters into any composition or arrangement with
its creditors generally or any arrangement is ordered or declared whereby its affairs and/or assets are submitted to the
control of, or are protected from, its creditors; or
(d) the Company becomes subject to any distribution of its assets in consequence of insolvency, bankruptcy, reorga-
nisation, liquidation, dissolution, examination or administration; or
(e) any event analogous to any of the foregoing shall occur in relation to the Company or its assets in any jurisdiction;
the provisions of article 5.4.2 (10) shall apply.
10. In any of the circumstances mentioned in article 5.4.2 (9) above:
(a) the claims against the Company in respect of any debt incurred or payments due to the holders of Preferred Non-
Voting Shares pursuant to these articles will be subordinate in payment to the claims of the Senior PIK Noteholders;
(b) any payment or distribution in kind or character and all and any rights in respect thereof, whether in cash or
securities or other property which is payable or deliverable upon or with respect to any debt incurred or payments due
pursuant to these articles to the holders of Preferred Non-Voting Shares or any part thereof by a liquidator, adminis-
trator or receiver (or the equivalent thereof) of the Company or its estate made to, or paid to or received by or on
behalf of any holder of Preferred Non-Voting Shares, or to which the holders of the Senior PIK Notes are entitled, shall
be held in trust by such holders of Preferred Non-Voting Shares for the holders of the Senior PIK Notes and shall
forthwith be paid or, as the case may be, transferred or assigned to the Trustee to be applied against the liabilities of the
Company to the holders of the Senior PIK Notes arising under the Indenture in accordance with the terms thereof (after
taking into account any concurrent payment or distribution being made to the holders of the Senior PIK Notes);
40440
(c) each holder of Preferred Non-Voting Shares, by subscribing to such shares or by receiving the transfer of such
shares, is deemed to have acknowledged the Trustee’s right to demand, sue and prove for, collect and receive every
payment or distribution referred to in (b) above and give acquittance therefore and to file claims and take such other
proceedings, in the Trustee’s own name or, as the case may be, in the name of the Company or otherwise, as the
Trustee may deem necessary or advisable for the enforcement of the Indenture.
(d) Each holder of Preferred Non-Voting Shares, by subscribing to such shares or by receiving the transfer of such
shares, is deemed to have acknowledged that the liquidator or other insolvency representative or trustee of the
Company or its estate is authorised to apply any assets or monies received by him in accordance with the terms of the
Indenture and these articles.
For the purposes of these articles:
«Senior PIK Notes» means the senior pay-in-kind notes constituted and governed by the Indenture.
«Indenture» means the indenture by and between the Company and the Trustee dated on or around June 14, 2000,
constituting the Senior PIK Notes.
«The Trustee» means The Bank of New York, London Branch, appointed as Trustee under the Indenture and any
successor thereof.
Art. 5.4.3. Redemption of preferred non-voting shares. 1. In accordance with article 49.8 of the Luxembourg
Company law, the Company may without penalty, at any time by serving at least 10 Business Days’ written notice on all
holders of Preferred Non-Voting Shares, redeem at the Subscription Price the Preferred Non-Voting Shares or any part
thereof together with all accrued interest to the date of redemption or otherwise unpaid.
2. The Company shall (in accordance with article 49.8 of the Luxembourg Company law) be entitled to, and shall on
the earlier of:
(a) 31st December, 2011; and
(b) a Listing or a Sale (as defined above)
redeem all of the Preferred Non-Voting Shares in issue, and in the event of a Listing or Sale, such redemption shall
occur immediately prior but subject thereto.
3. If the Company is not permitted by Luxembourg law to redeem any Preferred Non-Voting Shares on a date deter-
mined in accordance with paragraph 1. or 2., it shall redeem those shares as soon after that date as it shall be permitted
to do so by Luxembourg law and if at any time the Company is permitted to redeem under paragraph 1. only some of
the Preferred Non-Voting Shares, it shall redeem those Preferred Non-Voting Shares at that time and shall redeem the
remaining Preferred Non-Voting Shares as soon as it is permitted to do so.
4. The Company shall give at least 10 Business Days’ notice in writing (a «Redemption Notice») to the holders of
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed under this article. A Redemption Notice shall specify the particular
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed, the date when the redemption is to be effective (the «Redemption
Date») and the place at which the certificates for (or such other evidence (if any) as the directors may reasonably
require to prove title to) those Preferred Non-Voting Shares are to be presented for redemption.
5. If any Redemption Date would otherwise fall on a Business Day, then the Redemption Date shall be the preceding
date which is not such a day.
6. If only some of the Preferred Non-Voting Shares are to be redeemed on any Redemption Date, the particular
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed shall be a proportionate part, as nearly as practicable, of each separate
holding of Preferred Non-Voting Shares.
7. Subject to delivery on the Redemption Date to the Company of the documents referred to in paragraph 4., the
Company shall redeem the Preferred Non-Voting Shares and pay to the holder (or in the case of joint holders, the
holder whose name first appears in the register in respect of that Preferred Non-Voting Share) by cheque, by post, or
by bankers’ draft or by electronic transfer to the account specified for such purpose by the holder in writing at the risk
of the holder to (or to the order of) the holder the amount due to him in respect of that redemption and payment of
the bankers’ draft or cheque or payment by electronic transfer shall be good discharge by the Company. Every such
cheque or draft shall be sent by post not later than two Business Days prior to the due date for payment.
8. No charge shall be made to the holder for a new certificate for (or other evidence which may reasonably be
required to prove title to) Preferred Non-Voting Shares which are not to be redeemed but which were included in a
certificate (or in such other evidence of title) delivered to the Company under this article.
9. If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment by the holder of Preferred Non-Voting
Shares of the expenses of a renewal and on such terms (if any) as to evidence and indemnity as the supervisory board
of directors may require but so that, in the case of defacement, the defaced certificate shall be surrendered before a new
certificate is issued. An entry as to the issue of a new certificate and indemnity (if any) shall be made in the register of
Shareholders.
10. On each Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article, the Company shall pay the Subscription
Price together with all arrears and accruals of the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share (and any
interest thereon arising under article 5.4.2.6.), whether or not the Preference Dividend has been declared or earned,
calculated up to and including the Redemption Date.
11. As from the relevant redemption date of a Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article, the
Preference Dividend shall cease to accrue on that Preferred Non-Voting Share, unless on presentation of the documents
relating to it (as required in the Redemption Notice), payment of the monies due at the redemption is refused, in which
case the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share shall be deemed to have accrued and shall continue
to accrue from and excluding the redemption date to and including the date of payment.
40441
12. For as long as any Senior PIK Note remains outstanding, nothing in this article shall entitle the holders of the
Preferred Non-Voting Shares to require the Company to redeem or have redeemed any Preferred Non-Voting Shares
otherwise than in accordance with the terms of the Indenture.
For the purpose of this article 5.4. «Subscription Price» means, in relation to a Share, the amount paid up upon that
Share, plus the amount of any premium at which that Share was issued.
Art. 5.5. Transfer of shares. No Shares, whether A Shares, B Shares or Preferred Non-Voting Shares may be
transferred other than in accordance with these articles, and the Company shall refuse to register any transfer unless
such transfer is made in accordance with these articles. A Shares may only be transferred together with and in the same
proportion as Preferred Non-Voting Shares held by the transferor of the A Shares. Preferred Non-Voting Shares may
not be transferred independently of A Shares.
(1) Shareholders shall be permitted to transfer Shares as follows:
(a) Shares may be transferred in accordance with any agreement from time to time in place between and binding all
the Shareholders of the Company;
(b) any Shareholder may, with the consent of any one of the MGPE Directors (acting in its sole discretion), transfer
any of his Shares to such connected persons, trusts or entities to whom such Shareholder may reasonably request that
the relevant Shares be transferred in order to take advantage of favourable investment conditions or tax treatment but
so that the beneficial interest in such Shares remains with such Shareholder or with an immediate family member of such
Shareholder, save that the relevant transferee may not further transfer such Shares and he shall be subject to the terms
of these articles as if he was the original Shareholder;
(c) Shares may be transferred without restriction by a nominee to the beneficial owner of such Shares or to another
nominee of the same beneficial owner;
(d) Shares may be transferred by a corporate Shareholder to another member of its wholly-owned group;
(e) Shares held by or on behalf of a fund may be transferred to:
(i) the holders of units in, or partners in, or members of or investors in such fund (as the case may be) or to a nominee
or trustee for any such holders, partners, members or investors, and any Shares held by any nominee or trustee for such
holders, partners, members or investors may be transferred to such holders, partners, members or investors or to
another nominee or trustee for such holders, partners, members or investors;
(ii) a nominee or trustee for such fund and any Shares held by a nominee or trustee for a fund may be transferred to
that fund or to another nominee or trustee for such fund; or
(iii) another fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor or by another
member of the same wholly-owned group of such manager or adviser or to a nominee or trustee for such a fund;
(f) Shares held by or on behalf of a US qualified pension or master trust may be transferred to one or more successor
trustees, plans or nominees for, or successors by reorganisation of, such trust; and
(g) for as long as a member of the DEUTSCHE BANK GROUP holds Shares in the Company, Shares may be trans-
ferred by a member of the DEUTSCHE BANK GROUP to other members of the DEUTSCHE BANK GROUP. For this
purpose DEUTSCHE BANK GROUP means DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV L.P. and partnerships constituting
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV L.P. (and any partner thereof) and any subsidiary undertaking for the time being
of DEUTSCHE BANK AG and any other fund managed by MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED or by any
successor to it.
(2) If any individual person or trust to whom Shares are transferred under sub-paragraph (1) (b) above ceases to be
connected to the relevant Shareholder in the manner contemplated by that sub-paragraph (whether by death or through
ceasing to hold the relevant Shares beneficially for the relevant Shareholder or by the cessation of favourable investment
conditions or tax treatment), the relevant Shareholder shall without delay notify the Company that such event has
occurred and shall give a notice in writing to the Company (a «Transfer Notice») in respect of those Shares in accor-
dance with article 5.6 below and, if the relevant Shareholder fails to give a Transfer Notice, he shall be deemed to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the Shares.
(3) If a corporate Shareholder holding Shares transferred to it under sub-paragraph (1)(d) ceases to be a member of
the same wholly-owned group as the original corporate Shareholder who held such Shares, the corporate Shareholder
then holding those Shares shall without delay notify the supervisory board of directors that such event has occurred and,
if the supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors so directs, shall give a Transfer
Notice in respect of those Shares and, if the corporate Shareholder then fails to give a Transfer Notice, it shall be
deemed to have served the Company with a Transfer Notice in respect of those Shares.
(4) If a Shareholder, or other person entitled to a share by transmission, at any time attempts or purports to transfer
a share otherwise than in accordance with these articles, he shall, unless the supervisory board of directors with the
consent of any one of the MGPE Directors shall otherwise resolve, be deemed immediately before the attempt to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the share.
(5) If a Transfer Notice is given or is deemed to have been served on the Company, the provisions of article 5.6. shall
apply to the relevant Shares. The Transfer Notice (if not actually given) shall be deemed to have been received by the
Company on the date on which the supervisory board of directors receive actual notice of the relevant event or require
the giving of the Transfer Notice or resolve that the Transfer Notice shall be deemed to have been served, as the case
may be. The Specified Price shall be the Fair Price as defined below as at the date on which the Transfer Notice is either
actually given or deemed to have been received by the Company and by reference to the information available at that
date (or such other price as may be agreed by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the
MGPE Directors and the person who has given, or deemed to have served on the Company, the Transfer Notice). The
supervisory board of directors shall issue the Transfer Notice as soon as the Specified Price is ascertained.
40442
For the purpose of this article 5.5, «Fair Price» means:
(a) the price which the auditors of the Company state in writing to be in their opinion the fair value of the Shares
concerned on a sale as between a willing seller and a willing purchaser and in determining such fair value the auditors
shall be instructed in particular:
(i) to have regard to the rights and restrictions attached to such Shares in respect of income, capital and voting but
to disregard any other special rights or restrictions attached to such Shares;
(ii) to disregard whether such Shares represent a minority or a majority interest;
(iii) at their discretion, to take into account the value of any bona fide offer which may have been received to purchase
the Shares in question or any imminent Listing; and
(iv) if the Company is then carrying on business as a going concern, to assume that it will continue to do so,
and the auditors (all of whose charges shall be borne by the Company) shall be considered to be acting as experts and
not as arbitrators and their decision shall be final and binding; or
(b) such other price as may be agreed between the transferor and the supervisory board of directors with the consent
of any one of the MGPE Directors.
Art. 5.6. Transfer mechanics. (1) A Transfer Notice may be given in respect of all or part only of the Shares held
by the proposing transferor. The Transfer Notice shall specify the Shares offered (the «Offered Shares») and (subject as
otherwise provided in these articles) the price at which they are offered (the «Specified Price»). The Transfer Notice
shall constitute the supervisory board of Directors as the agent of the proposing transferor for the sale of the Offered
Shares to other Shareholders whether or not of the same class at the specified Price. The Transfer Notice may contain
a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this article, none shall be sold and that provision shall have
effect. The Transfer Notice may not be revoked unless the supervisory board of directors with the consent of any one
of the MGPE Directors agrees.
(2) If the proposing transferor after becoming bound to transfer Offered Shares fails to do so, the Company may
receive the purchase price and the supervisory board of directors may appoint a person to execute instruments of
transfer of the Offered Shares in favour of the purchasers to whom the allocation has been made and shall cause the
names of those purchasers to be entered in the share register of the Company as the holders of the Offered Shares and
shall hold the purchase price in trust for the proposing transferor. The receipt by the Company of the purchase price
shall be a good discharge to those purchasers and, after their names have been entered in the register of members of
the Company under this provision, the validity of the transactions shall not be questioned by any person.
Art. 5.7. Change of control. (1) Notwithstanding any other provisions on the transfer of Shares in these articles,
no transfer of Shares which would result, if made and registered, in a person obtaining or increasing a Controlling
Interest, shall be made unless either an Approved Offer is made.
(2) «Approved Offer» means an offer in writing for all the issued A Shares and B Shares in the Company on equal
terms as if the Shares were one class (save as hereinafter provided and unless in the case of any particular Shareholder
he agrees in writing to less favourable terms) and which:
(a) is stipulated to be open for acceptance for at least 14 days;
(b) includes an undertaking by the offeror that neither he nor any person acting by agreement or understanding with
him have entered into more favourable terms or have agreed more favourable terms with any other Shareholder for the
purchase of Shares in the last 12 months;
(c) includes an offer to purchase or procure redemption of all the Preferred Non-Voting Shares at nominal value
(together with any premium paid) plus accrued interest and accrued dividend or otherwise unpaid;
(d) includes an offer to purchase all of the A Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares capable of allotment
on exercise of the Warrants as if the Warrantholders had exercised their subscription rights in full (to the extent not
then exercised) and such Shares had be allotted to such Warrantholders;
(e) either permits the transferor to receive accrued but unpaid dividends or offers an additional payment to the trans-
feror equal in value to accrued but unpaid dividend; and
(f) has been approved by any one of the MGPE Directors.
(3) Any transfer of Shares pursuant to an Approved Offer shall not be subject to the restrictions on transfer
contained in these articles.
(4) The following transfers of Shares which might otherwise result in a person obtaining or increasing a Controlling
Interest shall not require an Approved Offer:
(a) transfers to or between any members of the DEUTSCHE BANK GROUP (as defined in article 5.5 (1) (g) above);
(b) transfers to or between ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC (a company incorporated in England or
any of its subsidiaries or holding companies for the time being (the «ABBEY NATIONAL GROUP»); or
(c) transfers by any member of the DEUTSCHE BANK GROUP (as defined in article 5.5 (1) (g) above) or the ABBEY
NATIONAL GROUP to other investors by way of syndication of their investment in the Company, whether to private
individuals or to investment funds or partnerships set up for that purpose.
(5) If a Shareholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on an
arms length basis and are not less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
and the B Shares have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one of the MGPE Directors may
authorise some person to execute on behalf of such Shareholder any form of acceptance in relation to the Approved
Offer and/or the relevant share certificate(s) in favour of the offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct
any one of the MGPE Directors to deliver) the executed share certificate(s) to the Company for registration. The share
certificate(s) in respect of any shares or other rights so transferred, in the name of the Shareholder shall be deemed to
40443
be cancelled and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nominee. The consideration under
the Approved Offer may be received by the Company on behalf of such Shareholder (to be retained until any share certi-
ficate relating to the Shares in question has been delivered to the Company). The receipt by the Company for the consi-
deration for those Shares shall be a good discharge to the offeror who shall not be bound to see to the application of it.
(6) If a Warrantholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on
an arms length basis and are not less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the Offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
and the B Shares have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one of the MGPE Directors may
authorise some person to execute on behalf of such Warrantholder any form of acceptance in relation to the Approved
Offer and/or a transfer of Warrants held by such Warrantholder (to the extent not then exercised) in favour of the
offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct any one of the MGPE Directors to deliver) an executed warrant
transfer certificate to the relevant Warrant Agent (or such other entity maintaining the register in respect of the
relevant Warrant(s)) for registration. The warrant certificate(s), in respect of any shares or other rights so transferred
by the delivery of the warrant transfer certificate, in the name of the Warrantholder shall be deemed to be cancelled
and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nominee. The consideration under the Approved
Offer may be received by the Company on behalf of such Warrantholder (to be retained until any warrant certificate
relating to the Warrants in question has been delivered to the Company). The receipt of the Company for the consi-
deration for those Warrants shall be good discharge to the offeror who shall not be bound to see the application of it.
The Company shall hold the said consideration, minus the exercise price applicable in respect of that Warrant, on behalf
of any such Warrantholders in a separate bank account on trust for the relevant Warrantholders pending delivery up of
the warrant certificates for cancellation.
All Shareholders shall give all assistance and information reasonably requested of them by the auditors for the
purposes of determining the Fair Price.
For the purpose of these articles:
«Controlling Interest» means the ownership by:
(a) a person, or
(b) connected persons, whether or not acting in pursuance to a formal or informal agreement or understanding, who
actively co-operate, through the acquisition by any of them in Shares of the Company, to obtain or consolidate a holding,
or aggregate holdings
of A Shares and B Shares carrying 40% or more of the votes which may be cast at a general meeting of the Company.
«PIK Warrant Agreement» means the warrant agreement by and between the Company and The BANK OF NEW
YORK, London Branch dated June 14, 2000, in respect of the issue of 551,724 warrants for A Shares of the Company.
«PIK Warrants» means the Warrants issued pursuant to the PIK Warrant Agreement, and any one of them.
«PIK Warrant Agent» means the Warrant Agent appointed pursuant to the PIK Warrant Agreement, or any
successor thereof.
«Warrant Agent» means the PIK Warrant Agent in respect of the PIK Warrants or such other warrant agent
appointed pursuant to any other warrant agreement governing the issuance of the relevant Warrant, or any successors
thereof.
Art. 5.8. Increase and decrease of capital. The corporate capital may be increased or reduced in compliance
with these articles and subject to Luxembourg Company Law.
Save as permitted under these articles, in case of capital increase, any rights attaching to the A Shares, B Shares or
Preferred Non-Voting Shares shall be deemed not to be modified or abrogated by the creation or issue of further shares
ranking pari passu therewith or in priority thereto.
Save with the prior consent of the holders of not less than 50% of the A Shares given in general meeting and save as
otherwise permitted under these articles and Luxembourg company law:
(a) before issuing any Shares in the Company, or any right to subscribe for or convert securities into Shares in the
Company, the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall offer them for
subscription to every person who at the date of the offer is a Shareholder (the «Offer»);
(b) the Offer shall be made by notice in writing stating the number of or amount of Shares (or rights to Shares) being
offered, the price at which they are being offered (the «Offer Price») and any other terms of the Offer (including if
appropriate any requirement to subscribe for Shares and Shareholder debt in proportional strips);
(c) the Offer shall remain open for the period (being not less than 21 days) specified in the notice and, if not accepted
within that period, the Offer will be deemed to be declined by the holder concerned;
(d) the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall, within the limits set
by the Company’s authorised share capital, allot the Shares or rights to subscribe or convert (in the case of over
subscription for such Shares) to those holders who apply for them in proportion (as far as practicable) to the number
of Shares then held by them respectively, but so that an applicant shall not be allotted more Shares or rights than the
number for which he has applied; and
(e) any share or right not taken up under the Offer may (at any time up to three months after the expiry of the Offer)
be allotted by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, at such price
(being not less than the Offer Price), in such manner and to such persons as the supervisory board of directors, with the
consent of any one of the MGPE Directors, think fit.
Title III.- Management
Art. 6. The Company is managed by a supervisory board of directors composed of at least three members but with
a maximum of 10 members, either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
40444
general meeting of Shareholders which may at any time remove them. Up to two Directors (the «MGPE Directors»)
shall be appointed by the general meeting of Shareholders upon proposal of their names by MORGAN GRENFELL
PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under English Law, and the MGPE Directors so appointed may
also be removed by a general meeting of Shareholders on the recommendation of MORGAN GRENFELL PRIVATE
EQUITY
LIMITED.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 7. The supervisory board of directors will elect from among the MGPE Directors a chairman.
There shall be a supervisory board meeting of the directors of the Company at least once a month or at such other
intervals as the supervisory board of directors may from time to time decide. Save as otherwise agreed by the MGPE
Directors, no meeting of the supervisory board of directors shall take place without at least two directors (including at
least one MGPE Director) in attendance.
At least 72 hours’ notice of each meeting of the supervisory board of directors shall be given to each director
(whether or not he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors
(including at least one of the MGPE Directors) otherwise agree.
Art. 8. The supervisory board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the supervisory board of directors.
Any director may act at any meeting of the supervisory board of directors by appointing in writing or by telefax or
telegram or telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the supervisory board of directors.
A director may participate in any meeting of the supervisory board of directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
in Luxembourg.
Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
supervisory board of directors shall be obliged to inform the supervisory board of directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the supervisory
board of directors. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the
Shareholders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the
Company and shall vote on those transactions in which a director had a personal conflict of interest.
In case a quorum of the supervisory board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions
passed by the required majority of the other members of the supervisory board of directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of two directors or (ii) by the
sole signature of a director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the supervisory board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The supervisory board of directors shall delegate in writing its powers to conduct the daily management of
the Company to a «Management Board» composed of two or more directors or non-directors, who will be called
members of the Management Board.
The supervisory board of directors may also give in writing special powers for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its own members or not, either Shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the supervisory board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its
purpose.
Art. 12. 12.1 For as long as any of the Senior PIK Notes and any of the PIK Warrants are outstanding, the holders
of the Senior PIK Notes and the PIK Warrants shall, together, be entitled to nominate one Person from time to time to
attend each meeting of the supervisory board of directors of the Company (the «Board Meetings») as an observer. In
the event that any of the Senior PIK Notes, but none of the PIK Warrants remain outstanding, the Senior PIK
Noteholders shall be entitled to nominate one Person from time to time to attend each Board Meeting as an observer
and in the event that any of the PIK Warrants, but none of the Senior PIK Notes, remain outstanding, the PIK Warrant-
holders shall be entitled to nominate one Person from time to time to attend each Board Meeting as an observer.
40445
12.2 For as long as any of the Senior PIK Notes and any of the PIK Warrants remain outstanding, notice of the Board
Meetings shall be given in accordance with Article 7 hereof to the nominee of the Senior PIK Noteholders and the PIK
Warrantholders as notified by them to the Company in writing (the «Nominee») and any details, including an agenda and
any supporting papers circulated to the directors, (the «Information») shall be transmitted to the Nominee prior to any
such meeting, concurrently with circulation to the directors. In the absence of any notification to the Company as to the
identity of the Nominee, the Company shall not be obliged to send notice to the Senior PIK Noteholders or the PIK
Warrantholders.
12.3 For as long as only any of the Senior PIK Notes but none of the PIK Warrants remain outstanding, notice of the
Board Meetings together with the Information shall be sent to the Trustee. For as long as only any of the PIK Warrants
but none of the Senior PIK Notes remain outstanding, notice of the Board Meetings together with the Information shall
be sent to the Warrant Agent.
For the purposes of this Article, «Person» shall mean any individual, corporation, partnership, limited liability
company, joint-venture, association, joint-stock company, trust or any other entity having legal personality.
The Nominee attending the Board Meetings of the Company as observer will not be entitled to disclose to third
parties any confidential information i.e. information not being in the public domain. However, the Nominee will be
permitted to disclose information to the Trustee and the Senior PIK Noteholders and the PIK Warrant Agent and the
PIK Warrantholders, provided that such information is necessary for the purpose of protecting the rights of the Senior
PIK Noteholders and the PIK Warrantholders.
Title IV.- Supervision
Art. 13. Audit.
Art. 13.1. Statutory auditor. The Company is supervised by one statutory auditor, appointed by the general
meeting of Shareholders which will fix the term of its office, which must not exceed six years.
Art. 13.2. Audit committee. The supervisory board of directors shall appoint an Audit Committee which shall
comprise at least one of the MGPE Directors and who shall deal with all auditing and accounting policies.
Title V.- General meeting
Art. 14. Meetings of shareholders - General. Any properly and regularly constituted meeting of Shareholders
of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
The general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the supervisory board of directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each A Share and each B Share shall entitle its registered holder to vote at meetings of Shareholders of the Company.
Preferential Non-Voting Shares are not entitled to receive notice of, attend or vote at meetings of the Shareholders of
the Company, except in the cases provided by Luxembourg law. A Shareholder entitled to attend and vote may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or hereafter, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The following decisions shall require a majority of at least 50%
of the total number of votes represented by the A Shares:
(a) the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
(b) the sale, transfer, leasing, licensing or disposal by the Company of all or a substantial part of its business, under-
taking or assets (representing over 20% of the Company’s net assets) whether by a single transaction or series of
transactions, related or not;
(c) the commencement of any action to wind up or dissolve the Company thereof voluntarily;
(d) any alteration of the accounting reference dates or material accounting policies and practices of the Company or
any change of their auditors.
The following decisions shall be taken with a majority of at least 2/3 of the total number of votes represented by the
A Shares:
(a) any amendment to the Articles of Association of the Company;
(b) any variation in the authorised or issued share capital or the creation of any warrants (other than those referred
to in article 5.3), options or other rights to subscribe for Shares in the Company or to convert into such Shares or the
purchase or redemption of any Shares in the capital of the Company;
(c) any material alteration (including cessation) to the general nature of the business of the Company;
(d) any allotment or issue cf any share capital of the Company or of any security convertible into or carrying a right
to subscribe or any other right to subscribe or acquire share capital of the Company (other than pursuant to these
articles).
The supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 15. Annual general meeting. The annual meeting will be held in the registered office at the place specified
in the convening notices on the first Thursday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is not
a Business Day, the general meeting will be held on the next following Business Day.
40446
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of
Company.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
Art. 20. For as long as any Senior PIK Note remains outstanding, the Shareholders agree and undertake with the
Senior PIK Noteholders not to amend, vary or change Articles 5.4.2 (9), 5.4.2 (10), 5.4.3 (2), 5.4.3 (12), 5.7, 12 and this
Article 20, save with the written consent of the Trustee.
For as long as any PIK Warrant remains outstanding, the Shareholders agree and undertake with the PIK Warrant-
holders not to amend, vary or change Articles 5.7, 12 and this Article 20, save with the written consent of the PIK
Warrant Agent.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately LUF 100,000.-.
Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A., ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 81 du 25 janvier 2000, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»). Les statuts de
la Société ont été modifiés en date du 23 mai 2000, suivant acte du notaire instrumentaire, non encore publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et suivant acte du notaire soussigné en date du 30 mai 2000, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald (le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une
liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes
les parties et annexées aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)
d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de CHF 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille francs suisses), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau, et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Changement du nom de la Société en VANTICO HOLDING S.A.;
3) Modification afférente des statuts de la Société afin d’y insérer le nouveau nom de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société;
5) Divers.
40447
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions
suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas modifier à ce stade le nom de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de AVANTI N° 1 S.A.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
conseil d’administration pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète des
circonstances anormales.
Une telle décision, cependant, n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. Le transfert du siège sera fait et porté
à la connaissance des tiers par le conseil d’administration ou par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes
transactions portant sur des propriétés immobilières ou mobilières, que la Société peut considérer comme étant utiles
à l’accomplissement de son objet social.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière). De plus la Société peut emprunter sous toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Art. 5.1. Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société (le «Capital Souscrit») de la Société est fixé à CHF
15.500.000,divisé en:
- 4.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie A (les «Actions A», laquelle définition comprend aussi les actions A non-
souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-dessous) ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune;
- 2.200.000 Actions Préférentielles sans droit de vote (les «Actions Préférentielles Non Votantes», laquelle définition
comprend aussi les Actions Préférentielles Non Votantes non encore souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-
dessous) ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune et une prime d’émission par action de CHF 197,5. Les Actions
Préférentielles Non Votantes ont les droits tels que mentionnés par les Statuts et par le droit des sociétés luxembour-
geois.
Les Actions A, les Actions B (telles que définies ci-dessous) et les Actions Préférentielles Non Votantes, sont définies
comme étant les «Actions».
Les Actions sont et resteront sous forme nominative. En plus la Société peut émettre des certificats qui constatent
l’inscription des Actions dans le registre des actionnaires.
Les Actions peuvent être créées au choix de la Société en certificat représentatif d’Action unique ou en certificats
représentant deux ou plusieurs Actions.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires (les
«Actionnaires») comme étant le propriétaire de ces actions.
Les transferts d’Actions seront sujet aux termes des présents statuts et de tels transferts devront être enregistrés par
une déclaration de transfert inscrit dans le registre des actionnaires datée et signée par le cédant de telles Actions ou
par toute personne ayant reçu un pouvoir afin d’inscrire le transfert.
Art. 5.2. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à CHF 20.668.102,5, divisé en 5.103.448
Actions A ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune, 413.973 Actions Ordinaires de Classe B (les «Actions B»)
ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune et 550.000 Actions Préférentielles Non Votantes ayant une valeur
nominale de CHF 2,5 chacune.
Les Actions A non-souscrites auront, une fois émises, les mêmes droits que les actions A souscrites et seront émises
à la même valeur nominale de CHF 2,5.
40448
Les Actions Préférentielles Non Votantes non souscrites auront, une fois émises, les mêmes droits que les Actions
Préférentielles Non Votantes actuellement émises et elles seront émises à la même valeur nominale de CH 2,5 avec une
prime d’émission de CHF 197,5 par action.
Nonobstant toute clause contraire dans les présents statuts, les Actions B ont les mêmes droits que les Actions A,
sauf qu’elles ne pourront être émises qu’aux seuls détenteurs de Warrants B émis ou vendus aux employés de la Société
aux termes des présents statuts comme précisé ci-dessous.
Le conseil d’administration aura pour une période de cinq ans commençant le 23 mai 2000 le droit d’émettre les
Actions A, les Actions B et les Actions Préférentielles Non Votantes qui n’auront actuellement pas encore été
souscrites, conformément à tout accord écrit intervenu ou à intervenir entre lui-même et les Actionnaires en tout
temps et tout lieu.
Art. 5.3. Warrants.
Art. 5.3.1. Warrants A. Le conseil d’administration est autorisé d’émettre et de vendre dans les limites du capital
autorisé aux détenteurs d’obligations de la Société, à savoir senior pay-in-kind notes, cash-pay-exchange notes et high
yield bonds, des droits de souscrire des Actions A et des Actions Préférentielles Non Votantes (les «Warrants A»)
donnant le droit au porteur de tels Warrants A de souscrire à convenance d’un maximum de 1.103.448 d’Actions A et
d’un maximum de 550.000 Actions Préférentielles Non Votantes à émettre par la Société.
Les conditions générales s’appliquant aux Warrants A seront déterminées par écrit par le conseil d’administration de
la Société avec l’accord d’un des Administrateurs MGPE.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants A, des Actions A et des
Actions Préférentielles Non Votantes lors de l’exercice des Warrants A sans réserver aux Actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription pour l’achat des Warrants A et pour la souscription des Actions A et des Actions
Préférentielles Non Votantes à émettre.
Art. 5.3.2. Warrants B. Le conseil d’administration est autorisé d’émettre et de vendre aux employés de la
Société et de leurs filiales dans les limites du capital autorisé des droits de souscrire à des Actions B (les «Warrants B»
et ensemble avec les Warrants A et tous autres warrants émis aux fins de souscription pour n’importe quelle Actions,
les «Warrants»), donnant droit aux détenteurs de tels Warrants B de souscrire à concurrence d’un maximum de
413.793 d’Actions B à émettre par la Société.
Les conditions générales des Warrants B seront déterminées par écrit par le conseil d’administration de la Société
avec l’accord d’un des administrateurs MGPE.
Dans n’importe quel cas, les Actions B peuvent seulement être attribués par la Société le jour précédant immédia-
tement la Cotation ou la Vente. A ces fins:
«Cotation» signifie l’admission de n’importe quelle catégorie d’Actions de capital de la Société ou d’une de ses filiales
à une bourse de valeurs reconnue ou toute autre bourse de valeurs approuvée par l’un des Administrateurs MGPE.
«Vente» signifie une vente, un transfert ou tout autre acte de disposition (en ce inclus un prêt) par la Société de
l’entièreté ou de la quasi-totalité (i) du fonds de commerce et des actifs de la Société et de ses filiales ou (ii) du capital
social souscrit de la Société, de AVANTI N° 2 S.A. ou de AVANTI N° 3 S.A. en une transaction ou une série de transac-
tions, en une fois ou plusieurs fois.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants B et des Actions B lors
de l’exercice des Warrants B sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour l’achat
des Warrants B et pour la souscription des Actions B à émettre.
Les Actions B ainsi émises conféreront les mêmes droits que les Actions A et avec une égalité pari passu avec ces
dernières.
Art. 5.4. Droit attachés aux actions.
Art. 5.4.1. Remboursement du capital social. 1. Les droits spéciaux, privilèges et restrictions appliqués aux
Actions A, aux Actions B et aux Actions Préférentielles Non Votantes sont définis ci-dessous.
2. Lors du remboursement du capital social en cas et uniquement en cas de liquidation de la Société, les actifs de la
Société disponibles pour distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes et aux Actions A et Actions
B seront répartis comme suit:
(a) premièrement au remboursement aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes du prix de souscription
(tel que défini ci-dessous) pour les Actions Préférentielles Non Votantes ensemble avec une somme égale à tous les
arriérés et montants accumulés de Dividendes Préférentiels (ensemble avec les intérêts sur ceux-ci en vertu des termes
de l’article 5.4.2), peu importe que les Dividendes Préférentiels auront été produits ou déclarés tels que calculés jusqu’à
et en ce compris la date de commencement de la liquidation ou s’il n’y aurait pas assez d’actifs pour payer l’entièreté des
Dividendes Privilégiés au remboursement du montant disponible pro rata entre les détenteurs d’Actions Préférentielles
Non Votantes; et
(b) deuxièmement au remboursement aux détenteurs d’Actions A et d’Actions B du prix de souscription des Actions
A et des Actions B ou en cas d’insuffisance d’actifs pour le remboursement de ce montant dans son entièreté, en rem-
boursant ce montant au pro rata entre les détenteurs des Actions A et des Actions B.
3. Sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe (2) (a) ci-dessus et aux articles 5.4.2 et 5.4.3 ci-dessous, une
Action Préférentielle Non Votante ne confère pas au détenteur de l’Action Préférentielle Non Votante d’autres droits
à participer dans le paiement du capital de la Société.
Art. 5.4.2. Paiement des bénéfices. 1. Les droits spéciaux, privilèges et restrictions relatifs aux revenus
concernant les Actions A et aux Actions B et les Actions Préférentielles Non Votantes sont définis comme suit.
40449
2. La distribution des bénéfices de la Société sera appliquée, pour autant que nécessaire, en paiement aux détenteurs
des Actions Préférentielles Non Votantes, en priorité à tout paiement aux détenteurs des Actions A et des Actions B,
d’un dividende cumulatif préférentiel fixe (le «Dividende Préférentiel») à un taux de 12 pour cent par an calculé sur le
Prix de Souscription (tel qu’il est défini ci-dessous) (à l’exclusion de tout montant relatif à un crédit d’impôt afférent),
calculé sur une base journalière (comme s’il y avait 360 jours dans l’année) à partir de la date de la souscription et payable
le 31 décembre de chaque année (ou si un tel jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié à Luxembourg, au jour
précédant qui ne sera pas un tel jour) (un tel jour étant défini comme étant le «Jour du Paiement du Dividende»)
concernant la période se terminant à ces dates respectives, le premier paiement devant être fait le 31 décembre 2000.
3. Le Dividende Préférentiel est payé aux Actionnaires mentionnés dans le registre des Actionnaires à la clôture du
jour ouvrable précédant le Jour du Paiement du Dividende en question (indépendamment d’une éventuelle cession des
Actions Préférentielles Non Votantes pendant ce laps de temps). Pour les besoins des présents statuts «Jour Ouvrable»
signifie un jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg.
4. Les Dividendes Préférentiels sont dus et payables aux dates respectives du Jour du Paiement du Dividende et
nonobstant le fait que le Dividende Préférentiel est défini comme cumulatif, ils deviendront ipso facto et sans aucune
résolution du conseil d’administration de la Société ou des actionnaires de la Société (et nonobstant toute autre dispo-
sition de ces statuts) des dettes dues à partir de et immédiatement payables par la Société aux détenteurs d’Actions
Préférentielles Non Votantes (sous réserve toutefois de l’existence de bénéfices distribuables à partir desquels les
Dividendes Préférentiels peuvent être légalement payés et sous réserve des prescrits de l’article 5.4.2 (8) ci-dessous).
5. Conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts, l’assemblée générale des Actionnaires ou le
conseil d’administration de la Société est obligé de déclarer et de payer les Dividendes Préférentiels au jour ou immédia-
tement avant le Jour du Paiement du Dividende ensemble avec tout arriéré ou cumuls de Dividendes Préférentiels.
6. Si l’entièreté ou une part seulement du Dividende Préférentiel n’est pas payée lors du Jour du Paiement du
Dividende, alors dans la mesure où le Dividende Préférentiel est devenu une dette payable conformément au paragraphe
4. ci-dessus, les intérêts devront être payés par la Société sur le montant non-payé du Dividende Préférentiel à un taux
de 12 pour cent par année calculé sur base journalière (comme s’il y avait 360 jours par an) à partir de ce Jour du
Paiement du Dividende cumulant avec les Dividendes arriérés et les intérêts échus au prochain Jour du Paiement du
Dividende. Les arriérés des intérêts devront être payés en priorité à tout paiement de principal et d’intérêt.
7. Une Action Préférentielle Non Votante ne donne pas le droit à son propriétaire à tout autre droit de participer
dans les bénéfices de la Société.
8. Jusqu’à la date à laquelle plus aucune Senior PIK Notes soit émise et existe, aucun paiement ne pourra être fait à
aucun des propriétaires d’Actions Préférentielles Non Votantes (conformément au présent article 5.4.2) à moins qu’un
tel paiement ne soit permis en vertu des dispositions du «Indenture».
9. Si:
(a) aucune résolution n’est passée ou aucun ordre n’est donné pour dissolution, faillite, liquidation, examination,
administration ou réorganisation de la Société; ou
(b) la Société ne fasse l’objet de mesures d’insolvabilité, de faillite, de réorganisation (qu’elles se rapportent à tout ou
partie seulement de ses actifs et qu’elles résultent ou non de la poursuite de droits de n’importe quel détenteur de
Senior PIK Notes), liquidation, dissolution ou autre procédure similaire, volontaire ou involontaire (et relative à la faillite
ou non); ou
(c) la Société ne transfère ses actifs au profit de ses créanciers ou ne soit partie à un contrat de composition or arran-
gement avec ses créanciers de manière générale ou qu’un arrangement ne soit ordonné ou déclaré en vertu duquel les
affaires et/ou les actifs ne soient soumis au contrôle des créanciers ou ne soient mis à l’écart de ceux-ci; ou
(d) la Société ne fasse l’objet d’une distribution de ses actifs en suite d’une insolvabilité, faillite, réorganisation, liqui-
dation, dissolution, examination ou administration; ou
(e) n’importe quel événement similaire à ce qui précède vient à se réaliser dans le chef de la Société ou de ses actifs
dans n’importe quelle juridiction; les dispositions de l’article 5.4.2 (10) s’appliqueront.
10. Dans n’importe quelle circonstance mentionnée à l’article 5.4.2 (9) ci-dessus:
(a) les créances à l’encontre de la Société concernant toutes dettes engagées ou tous paiements dus aux propriétaires
des Actions Préférentielles Non Votantes conformément à ces statuts seront subordonnés aux paiements des créances
des détenteurs des Senior PIK Notes;
(b) tout paiement ou distribution en nature et tous droits y relatifs, en espèces ou en titres ou tous droits de
propriétés qui est payable ou cessible ou concernant toute dette engagée ou tous paiements dus en vertu des présents
statuts aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes ou à une partie seulement par un liquidateur, admini-
strateur ou curateur (ou l’équivalent) de la Société ou d’un héritier, ou payé, reçu ou encore payé pour compte de tout
détenteur d’Action Préférentielle Non Votante, ou auxquels les détenteurs des Senior PIK Notes ont droit, devront être
détenus «en trust» par ces détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes au profit des détenteurs de Senior PIK
Notes et devront être payés ensuite ou, selon le cas, transférés ou signifiés au «Trustee» pour être compensées avec le
passif de la Société envers les détenteurs de Senior PIK Notes existant en vertu de la «Indenture» conformément à leur
termes (après avoir pris en considération tout paiement concurrent ou distribution faite aux détenteurs des Senior PIK
Notes); ou
(c) tout détenteur d’Actions Préférentielles Non Votantes en souscrivant à de telles actions ou en recevant de telles
actions transférées, est supposé avoir reconnu le droit du «Trustee» de demander, assigner et d’apporter la preuve de
la réception de chaque paiement ou distribution mentionnée sous (b) ci-dessus et d’en donner quittance ainsi que de
déposer toute plainte ou de diligenter toute procédure au nom du «Trustee» ou au nom de la Société voire autrement
comme le «Trustee» pourrait décider que ce soit opportun ou recommandable pour l’exécution de la Indenture.
40450
(d) tout détenteur d’Actions Préférentielles Non Votantes ayant souscrit de telles actions ou les ayant reçu par voir
de transfert est supposé avoir reconnu que le liquidateur ou autre représentant de la faillite ou «trustee» de la Société
ou son héritier est autorisé de compenser tous actifs ou argent reçu par lui conformément aux termes du «Indenture»
et des présents statuts.
Pour les besoins des présents statuts:
«Senior PIK Notes» signifie les senior notes payées en nature constituées et régies par le Indenture.
«Indenture» signifie la indenture entre la Société et la Banque de New-York, succursale de Londres comme «Trustee»
(le «Trustee» englobant tout successeur de celui-ci) daté du 15 juin 2000 ou tout autre date s’y rapprochant constituant
les Senior PIK Notes.
Art. 5.4.3. Rachat des actions préférentielles non-votantes. 1. Conformément à l’article 49.8 de la loi sur les
sociétés commerciales, la Société peut sans pénalité et à tout temps en donnant un préavis d’au moins 10 Jours
Ouvrables à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes, racheter au Prix de Souscription les Actions
Préférentielles Non Votantes en tout ou en partie avec tous les intérêts accumulés jusqu’à la date de rachat ou
autrement impayés.
2. La Société peut (conformément à l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales) avoir le droit de et pourra
au plus tôt du:
(a) 31 décembre 2011, ou
(b) d’une Cotation ou d’une Vente (telles que définies ci-dessus)
racheter les Actions Préférentielles Non Votantes émises, et en cas de Cotation ou de Vente un tel rachat devra
intervenir immédiatement avant mais en fonction de ces événements.
3. Si la Société n’a pas la possibilité conformément au droit luxembourgeois de racheter des Actions Préférentielles
Non Votantes à une date déterminée conformément au paragraphe 1. ou 2., elle devra racheter ces actions aussitôt que
possible après cette date du moment qu’il sera permis de le faire en vertu du droit luxembourgeois et si, à n’importe
quel moment, la Société n’aurait la possibilité de racheter en vertu du paragraphe 1. que certaines des Actions Préféren-
tielles Non Votantes, elle devra racheter ces Actions Préférentielles Non Votantes à ce moment et racheter le reste des
Actions Préférentielles Non Votantes aussi vite qu’il sera permis de le faire.
4. La Société devra donner un préavis d’au moins 10 Jours Ouvrables (un «Avis de Rachat») aux détenteurs des
Actions Préférentielles Non Votantes qui devront être rachetées aux termes de cet article. Un Avis de Rachat devra
mentionner les Actions Préférentielles Non Votantes devant être rachetées, la date à laquelle le rachat sera effectif (la
«Date de Rachat») et l’endroit auquel les certificats relatifs à ces Actions Préférentielles Non Votantes devront être
présentés pour le rachat (ou toute autre preuve (s’il en est) que les administrateurs pourront raisonnablement
demander de la propriété des Actions Préférentielles Non Votantes).
5. Si la Date de Rachat tombe un Jour Ouvrable, alors la Date de Rachat sera le jour précédent qui ne sera pas un tel
jour.
6. Si certaines seulement des Actions Préférentielles Non Votantes doivent être rachetées à une Date de Rachat, les
Actions Préférentielles Non Votantes faisant partie du rachat constitueront une part reflétant de manière aussi juste que
possible le pro rata de toute participation d’Actions Préférentielles Non Votantes dans la Société.
7. Sur présentation à la Date de Rachat à la Société des documents tels que mentionnés au paragraphe 4., la Société
devra racheter les Actions Préférentielles Non Votantes et payer au propriétaire (ou en cas de copropriétaires au
propriétaire dont le nom apparaît en premier dans le registre des Actions Préférentielles Non Votantes) par chèque ou
par chèque bancaire ou par virement au crédit du compte mentionné à cette fin par le propriétaire par écrit et au risque
du propriétaire ou à l’ordre du propriétaire tel montant qui lui est dû pour un tel rachat, et le paiement du chèque, du
chèque bancaire ou du virement constituera une décharge valable pour la Société. Un tel chèque ou chèque bancaire
devra être envoyé par la poste pas plus tard que deux Jours Ouvrables avant la date du paiement.
8. La délivrance de nouveaux certificats ou de tout autre moyen de preuve qui pourrait être raisonnablement
demandé se fera sans frais pour les propriétaires. Elle leur permettra de prouver leur propriété à l’égard de ces Actions
Préférentielles Non Votantes qui ne seront rachetées mais qui étaient incluses dans un certificat ou dans tout autre
preuve de propriété délivrée à la Société conformément à cet article.
9. Si un certificat est abîmé, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé par le paiement par le propriétaire d’Actions
Préférentielles Non Votantes des frais relatifs au renouvellement et de toute autre condition de preuve ou d’indemnité
que le conseil d’administration pourra demander, mais de telle sorte qu’en cas d’endommagement d’un certificat, celui-
ci soit d’abord remis avant qu’un nouveau certificat ne puisse être délivré en échange. Une mention de l’émission du
nouveau certificat et de l’indemnité (s’il y en a) devra être faite dans le registre des Actionnaires.
10. Pour toute Action Préférentielle Non Votante à être rachetée en vertu de cet article, la Société payera le Prix de
Souscription avec tous les arriérés et cumuls sur les Dividendes Préférentiels des Actions Préférentielles Non Votantes
(et tous les intérêts sur ceux-ci résultant de l’article 5.4.2.6.), que le Dividende Préférentiel ait été produit ou déclaré,
calculé jusqu’à et en ce compris la Date de Rachat.
11. A partir de la date respective de rachat d’une Action Préférentielle Non Votante devant être rachetée en vertu
de cet article, l’intérêt du Dividende Préférentiel cessera de courir sur cette Action Préférentielle Non Votante, à moins
que sur présentation des documents y relatifs (comme requis par l’Avis de Rachat) le payement des sommes dues lors
du rachat soit refusé, auquel cas le Dividende Préférentiel sur cette Action Préférentielle Non Votante sera réputé avoir
couru et continuera de s’accumuler à partir de et à l’exclusion de la Date de Rachat jusqu’à et en ce compris la date de
payement.
12. Aussi longtemps que la Senior PIK Note restera due, rien de ce qui est prévu au présent article ne permettra aux
propriétaires d’Actions Préférentielles Non Votantes de requérir de la Société que celle-ci rachète ou ait racheté une
ou plusieurs Actions Préférentielles Non Votantes, si ce n’est qu’en conformité avec les termes de l’lndenture.
40451
Pour les besoins de cet article 5.4 «Prix de Souscription» signifie, en ce qui concerne une Action, le montant payé sur
cette Action additionné du payement de toute prime d’émission fait en relation avec l’émission des Actions.
Art. 5.5. Transfert d’actions. Aucune Action, que ce soit des Actions A, des Actions B ou des Actions Préféren-
tielles Non Votantes (s’il en est), ne peut être transférée autrement qu’en vertu des présents statuts, et la Société
refusera d’inscrire tout transfert à moins que ce transfert n’ait été fait conformément aux dispositions des présents
statuts. Les Actions A peuvent seulement être transférées ensemble et dans la même proportion que les Actions
Préférentielles Non Votantes détenues par le ou les cédants des Actions A. Les Actions Préférentielles Non-Votantes
ne peuvent pas être transférées indépendamment des Actions A.
(1) Les Actionnaires doivent transférer les Actions comme suit:
(a) Les Actions sont transférables en vertu de n’importe quel contrat conclu en tout temps et en vigueur entre les
Actionnaires de la Société;
(b) Chaque Actionnaire peut, avec le consentement d’un Administrateur MGPE (agissant à sa seule discrétion), trans-
férer l’une ou plusieurs de ses Actions à une personne affiliée, à un trust ou à des entités auxquels cet Actionnaire peut
raisonnablement requérir que les Actions soient transférées afin de bénéficier de conditions d’investissement ou d’un
traitement fiscal favorables mais de telle manière que le bénéfice de l’intérêt dans ces Actions reste lié à cet Actionnaire
ou à un membre immédiat de sa famille, étant entendu que le cessionnaire respectif ne pourra pas à son tour transférer
ces Actions et qu’il devra être soumis aux termes et conditions des présents statuts comme s’il avait été un Actionnaire
de la Société dès le départ;
(c) Les Actions peuvent être transférées sans restriction par un fiduciaire au bénéficiaire économique de ces Actions
ou à tout autre fiduciaire du même bénéficiaire économique;
(d) Les Actions peuvent être transférées par un Actionnaire, personne morale, à tout autre membre de son groupe
entièrement détenu par l’Actionnaire;
(e) Les Actions détenues par ou au nom d’un fonds peuvent être transférées:
(i) aux détenteurs de parts, aux associés, aux membres ou aux investisseurs de ce fonds (selon le cas) ou à un
fiduciaire ou à trustee d’un tel détenteur, associé, membre ou investisseur et les Actions détenues par un fiduciaire ou
un trustee d’un associé, un membre ou d’un investisseur peuvent être transférées à tel détenteur, membre ou
investisseur ou à tout autre fiduciaire ou trustee pour un tel détenteur, associé, membre ou investisseur;
(ii) à un fiduciaire ou à un trustee d’un tel fonds et les Actions détenues par un fiduciaire ou un trustee dans un fonds
peuvent être transférés à ce fonds ou à un autre fiduciaire ou trustee d’un tel fonds; ou
(iii) à un autre fonds qui est géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller que le cédant ou par un autre membre
du même groupe entièrement détenu par tel gérant ou conseiller à un fiduciaire ou à un trustee de ce même fonds;
(f) Les Actions détenues par ou au nom d’un fonds de pension américain ou d’un trust peuvent être transférées à un
ou plusieurs trustees lui succédant ou des fiduciaires pour, ou des successeurs agissant dans le cadre de la réorganisation
d’un tel trust; et
(g) Aussi longtemps qu’un membre du groupe DEUTSCHE BANK détient des Actions dans la Société, ces Actions
peuvent être transférées à d’autres membres du groupe DEUTSCHE BANK. A cet effet, le groupe DEUTSCHE BANK
signifie DEUTSCHE EUROPEAN PARTNER IV L.P., et des associations faisant partie de DEUTSCHE EUROPEAN
PARTNER IV L.P. (et tout associé de celui-ci) ainsi que toute filiale existant en ce temps de DEUTSCHE BANK AG et
tout autre fonds géré par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED et par tout successeur de celui-ci.
(2) Si une personne physique ou un trust à qui les Actions ont été transférées en vertu du sous-paragraphe (1)(b) ci-
dessus cesse d’être connecté à l’Actionnaire respectif de manière visée par ce sous-paragraphe (pour cause de décès ou
pour cause de cessation de détention des Actions pour le bénéfice de l’Actionnaire respectif ou par la cessation de
conditions d’investissement ou d’un traitement fiscal favorable) l’Actionnaire respectif peut sans délai notifier la Société
qu’un tel événement a eu lieu et il donnera un avis par écrit à la Société (un «Avis de Transfert») en relation avec ces
Actions conformément à l’article 5.6 ci-dessus et si l’Actionnaire en question omet de donner l’Avis de Transfert, il sera
quand même réputé avoir donné l’Avis de Transfert à la Société pour ces Actions.
(3) Si un Actionnaire personne morale détenant des Actions qui lui ont été cédées en vertu du sous paragraphe (1)(d)
cesse d’être un membre du même groupe entièrement détenu que l’Actionnaire personne morale originel qui détenait
les Actions, l’Actionnaire personne morale qui détient alors ces Actions doit sans délai notifier le conseil d’adminis-
tration qu’un tel événement s’est produit et si le conseil d’administration avec le consentement d’un Administrateur
MGPE le détermine, il devra donner un Avis de Transfert pour ces Actions et l’Actionnaire personne morale qui
viendrait à omettre de donner cet Avis de Transfert sera réputé avoir quand même donné un Avis de Transfert à la
Société pour ces Actions.
(4) Si un Actionnaire, ou une autre personne ayant droit à une Action par transmission, à n’importe quel moment
tente ou envisage de transférer une Action autrement qu’en vertu des présents statuts, il sera, à moins que le conseil
d’administration avec l’accord d’un Administrateur MGPE en décide autrement, réputé avoir délivré immédiatement
avant la tentative de transfert un Avis de Transfert à la Société concernant l’Action.
(5) Si un Avis de Transfert est donné ou est réputé avoir été donné à la Société, les dispositions de l’article 5.6. s’appli-
queront aux Actions concernées. L’Avis de Transfert (au cas où il n’aura pas effectivement été donné) sera réputé avoir
été reçu par la Société à la date à laquelle le conseil d’administration recevra effectivement l’information de l’événement
en question ou exigera l’envoi de l’Avis de Transfert ou décidera que l’Avis de Transfert est réputé avoir été donné,
selon le cas. Le Prix Indiqué sera un Juste Prix comme défini ci-dessous à la date à laquelle l’Avis de Transfert est donné
ou réputé avoir été reçu par la Société, et par référence à l’information disponible à cette date (ou tout autre prix qui
pourrait être décidé par le conseil d’administration avec le consentement d’un Administrateur MGPE et la personne qui
a donné ou réputé avoir délivré à la Société l’Avis de Transfert). Le conseil d’administration devra délivrer l’Avis de
Transfert dès que le Prix Indiqué aura été fixé avec certitude.
40452
Pour les besoins de cet article 5.5, «Juste Prix» signifie:
(a) le prix que les auditeurs de la Société détermineront par écrit comme étant à leur avis une juste valeur pour les
Actions concernées dans le cadre d’une vente entre un vendeur consentant et un acheteur consentant et en déterminant
cette juste valeur les auditeurs tiendront compte en particulier:
(i) des droits et restrictions attachés à ces Actions en ce qui concerne leur revenu, le capital, les droits de vote mais
sans tenir compte toutefois de tout autre droit ou restriction se rapportant à de telles Actions;
(ii) de ne pas prêter attention au fait que de telles Actions présentent un intérêt majoritaire ou minoritaire dans la
Société;
(iii) de leur libre arbitre, ils peuvent prendre en compte la valeur de toute offre faite de bonne foi qui pourrait avoir
été reçue pour l’achat des Actions en question ou de toute Cotation imminente; et
(iv) si la Société conduit ses activités de manière continue (going concern), de considérer qu’elle continuera de le faire,
et les auditeurs (dont tous les frais seront assumés par la Société) seront considérés comme agissant en qualité
d’experts et non d’arbitres et leur décision sera finale et liera les parties, ou
(b) tout autre prix qui pourrait être convenu entre le cédant et le conseil d’administration avec le consentement d’un
administrateur MGPE.
Art. 5.6. Mécanismes de transfert. (1) Une Notice de Transfert peut être donnée pour tout ou partie des
Actions détenues par le candidat cédant. La Notice de Transfert devra préciser les Actions offertes (les «Actions
Offertes») et (à moins qu’il n’en soit décidé autrement dans les présents statuts) le prix auquel elles sont offertes (le
«Prix Spécifié»). La Notice de Transfert constituera le Conseil d’Administration comme le mandataire du candidat
cédant pour la vente des Actions Offertes aux autres Actionnaires, qu’ils soient ou non de la même classe d’actions au
Prix Spécifié. La Notice de Transfert peut prévoir qu’à moins que toutes les Actions Offertes ne soient vendues en vertu
de cet article, aucune ne sera vendue et cette disposition devra avoir effet. La Notice de Transfert ne pourra pas être
révoquée à moins que le Conseil d’Administration ne le décide avec le consentement d’un des administrateurs MGPE.
(2) Si le candidat cédant obligé au transfert des Actions Offertes manque à son obligation, la Société pourra recevoir
le prix d’achat et le Conseil d’Administration pourra nommer une personne chargée de préparer les actes de transfert
pour les Actions Offertes en faveur de l’acheteur à qui l’attribution a été faite ou devra faire en sorte que le nom de ces
acheteurs soit enregistré dans le registre des actionnaires de la Société comme propriétaires des Actions Offertes et
devra détenir le Prix d’Achat en séquestre pour compte du candidat cédant. La réception par la Société du prix d’achat
constituera valable décharge pour ces acheteurs et après que leurs noms auront été enregistrés dans le registre des
actionnaires de la Société en vertu de cette disposition, la validité des transactions ne pourra plus être remise en
question par quiconque.
Art. 5.7. Changement de contrôle. (1) Nonobstant toute autre provision relative au transfert des Actions
prévue dans les présents statuts, aucun transfert d’Actions qui aurait pour conséquence qu’une personne obtienne ou
augmente un Intérêt de Contrôle, ne pourra être inscrit au registre à moins qu’une Offre Approuvée n’ait été faite.
(2) Une «Offre Approuvée» signifie une offre par écrit pour les Actions A et B souscrites de la Société en termes
égaux comme si les Actions étaient d’une seule classe (sous réserve de ce qui suit et à moins qu’un Actionnaire parti-
culier n’accepte par écrit des conditions moins favorables) et qui:
(a) est stipulée être ouverte pour acceptation pour au moins 14 jours;
(b) comprend l’engagement de l’offrant que ni lui-même ni une autre personne agissant contractuellement ou de
concert avec lui n’ait reçu des termes plus favorables ou n’ait consenti à des termes plus favorables avec n’importe quel
autre Actionnaire pour le rachat des Actions au cours des 12 derniers mois;
(c) contient une offre de racheter ou permet le rachat de toutes les Actions Préférentielles Non Votantes à leur
valeur nominale (ensemble avec les primes d’émission payées) plus les intérêts et dividendes accumulés ou autrement
non payés;
(d) comprend une offre d’acheter toutes les Actions A, les Actions B, les actions préférentielles Non Votantes à être
attribuées lors de l’exercice des Warrants et comme si les détenteurs de Warrants avaient exercés entièrement leur
droits de souscription (pour autant qu’ils n’aient pas encore été exercés) et ces Actions seront attribuées à ces déten-
teurs de Warrants;
(e) permet au cédant soit de recevoir les dividendes accumulés et non payés ou offre un paiement additionnel au
cédant égal à la valeur accumulée mais non payée des dividendes; et
(f) a été approuvée par l’un des administrateurs MGPE.
(3) Tout transfert d’Actions fait en vertu d’une Offre Approuvée ne sera pas sujet aux restrictions de transfert
contenues dans les présents statuts.
(4) Les transferts d’Actions suivants qui peuvent résulter en ce qu’une personne obtienne ou augmente son Intérêt
de Contrôle ne requièrent pas le recours à une Offre Approuvée:
(a) transferts à ou entre n’importe lequel des membres du groupe DEUTSCHE BANK (tel que défini à l’article 5.5 (1)
(g) ci-dessus);
(b) transferts à ou entre ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC (une société constituée en Angleterre) ou
n’importe laquelle de ses filiales ou sociétés holding existantes (le «groupe ABBEY NATIONAL»); ou
(c) transferts par n’importe lequel des membres du groupe DEUTSCHE BANK (défini à l’article 5.5 (1) (g) ci-dessus)
ou le groupe ABBEY NATIONAL à d’autres investisseurs au moyen de syndication de leur investissement dans la Société
que ce soit à des personnes physiques ou à des fonds d’investissement ou des associations constituées à cette fin.
40453
(5) Si un Actionnaire n’accepte pas une Offre Approuvée conformément à ses termes (lorsque ces termes sont
conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de la
Société par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de cette offre) et les détenteurs de plus de 50% des
Actions A et des Actions B ont accepté cette offre, le conseil d’administration ou l’un des administrateurs MGPE peut
autoriser une personne à exécuter pour compte de cet Actionnaire toute forme d’acceptation en relation avec l’Offre
Approuvée et/ou les certificats d’actions respectifs en faveur de l’offrant (ou la personne désignée par lui) et délivrer (ou
instruire l’un des administrateurs MGPE de délivrer) les certificats d’Actions à la Société aux fins de son inscription au
registre des Actions. Le ou les certificats relatifs aux actions ou autres droits ainsi transférés au nom de l’Actionnaire
sera réputé annulé et un nouveau certificat sera émis au nom de l’offrant ou de son «nominee». Le prix visé par l’Offre
Approuvée peut être reçu par la Société pour compte de cet Actionnaire (à être retenu jusqu’à ce que un certificat
d’action relatif aux Actions en question aura été délivré à la Société). La réception par la Société pour le prix afférent à
ces Actions vaudra décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être obligé d’assurer la continuation du prix au vendeur.
(6) Si un détenteur de Warrant n’accepte pas une Offre Approuvée conformément à ses termes (lorsque ces termes
sont conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de
la Société par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de l’Offre) et les détenteurs de plus de 50% des Actions
A et des Actions B ont accepté l’Offre, le conseil d’administration ou l’un des administrateurs MGPE peut autoriser une
personne à exécuter pour compte de ce détenteur de Warrant toute forme d’acceptation en relation avec l’Offre
Approuvée et/ou un transfert des Warrants détenus par ce détenteur de Warrant (dans la mesure où il n’a pas encore
été exercé) en faveur de l’offrant (ou de toute autre personne désignée par ce dernier) et délivrer (ou instruire l’un des
administrateurs MGPE de délivrer) les certificats de cession de Warrant signé au Représentant respectif du détenteur
de Warrant (ou à toute entité s’occupant de la tenue du registre pour les Warrants respectifs) aux fins d’enregistrement.
Le ou les certificats constatant le(s) warrant(s), relatif aux actions ou autres droits ainsi transférés par le remise du certi-
ficat constatant le transfert de(s) warrant(s), ou nom du détenteur de Warrant sera réputé annulé et un nouveau certi-
ficat sera émis au nom de l’offrant ou de son «nominee». Le prix visé par l’Offre Approuvée peut être reçu par la Société
pour compte de ce détenteur de Warrant (devant être retenu jusqu’à ce que un certificat de warrant relatif aux
Warrants en question aura été délivré à la Société). La réception par la Société du prix afférent à ces Warrants vaudra
décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être obligé d’assurer la continuation du prix au vendeur. La Société gardera
cette somme en séquestre, moins le prix d’exercice des Warrants, pour compte de tout détenteur de Warrant sur un
compte bancaire séparé au profit des détenteurs de Warrants respectif jusqu’à remise des certificats de warrants aux
fins d’annulation.
Tout Actionnaire devra donner assistance et information tel qu’il pourrait être raisonnablement demandé par les
auditeurs pour les besoins de la détermination du Juste Prix.
Pour les besoins de cet article 5.7 «Intérêt de Contrôle» signifie la propriété par:
(a) une personne, ou
(b) des personnes liées agissant ou non en vertu d’un contrat formel ou informel ou d’un engagement, coopérant
activement par l’acquisition de n’importe laquelle d’entre elles des Actions de la Société afin d’obtenir ou consolider la
détention ou d’augmenter la détention
d’Actions A et d’Actions B donnant droit à 40% ou plus des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée
générale de la Société.
«Contrat de Warrant PIK« signifie le contrat portant sur les warrants entre la Société et The Bank of New York,
succursale de Londres, daté du 14 juin 2000 relatif à l’émission de 551.724 warrants pour les Actions A de la Société.
«Warrants PIK» signifie les Warrants émis en vertu du Contrat de Warrant PIK et n’importe lequel d’entre eux.
«Représentant des Warrants PIK» signifie le Mandataire des Warrants nommé en vertu du Contrat de Warrant PIK
et tous ses héritiers légaux.
«Représentant des Warrants» signifie les Représentant des Warrants PIK ou de tout autre représentant de warrant
nommé en vertu de tout autre contrat de warrant régissant l’émission de Warrants respectif et tous ses héritiers légaux.
Art. 5.8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément
à cet article et dans le respect de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
A moins que les présents statuts ne le permettent, en cas d’augmentation de capital tous les droits attachés aux
Actions A, aux Actions B ou aux Actions Préférentielles Non Votantes, seront réputés ne pas avoir été modifiés ou
abrogés par la création ou l’émission de nouvelles actions qui valent pari passu avec les autres ou en priorité avec cela.
Sauf de l’accord préalable des détenteurs de pas moins de 50% des Actions A donné en assemblée générale et à moins
qu’il n’en soit permis autrement par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales:
(a) avant d’émettre n’importe quelles Actions de la Société ou n’importe quels droits de souscrire ou de convertir
des instruments en des actions de la Société, le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des
administrateurs MGPE devra les offrir en souscription à toute personne qui à la date de l’offre est un actionnaire
(«l’Offre»);
(b) l’Offre sera faite par une notice écrite indiquant le nombre ou le montant des Actions (ou droits aux Actions) qui
sont offertes, le prix auquel elles sont offertes (le «Prix Offert») ou tous autres termes de l’Offre (comprenant si de
besoin toute exigence de souscrire des Actions et du compte courant d’Actionnaire dans les mêmes proportions);
(c) l’Offre devra rester valable pour une période (qui ne peut être inférieure à 21 jours) spécifiée dans la notice et si
elle n’est pas acceptée endéans cette période, l’Offre sera réputée avoir été refusée par le détenteur concerné;
(d) le conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MPGE, devra dans les
limites du capital autorisé de la Société, allouer les actions ou les droits de souscription ou convertir (en cas de sur-
souscription pour telles actions) à ces détenteurs qui auront manifesté une demande pour celle-ci en proportion (dans
la mesure praticable) du nombre d’actions qu’ils détiennent ou détenu par eux respectivement, mais de telle sorte qu’un
candidat ne puisse se voir allouer plus d’actions ou de droits que ceux pour lequel il a introduit sa demande; et
40454
(e) toutes actions ou droits qui n’auront pas été acquis en vertu de l’Offre peuvent (à n’importe quel moment jusque
3 mois après l’expiration de l’Offre) être alloués au conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel
des administrateurs MGPE, à un tel prix (qui ne peut pas être inférieur à celui du prix de l’Offre) et de telle manière et
à telle personne que le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE
décidera comme étant convenable.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et avec un maximum
de dix membres qui peuvent être Actionnaires ou non et, qui seront nommés pour une période ne pouvant excéder six
ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut en tout temps les révoquer. Un maximum de deux administra-
teurs (les «Administrateurs MGPE») seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de noms
faite par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée sous le droit anglais et les Admini-
strateurs MGPE ainsi nommés seront également révoqués par une assemblée générale des actionnaires sur recomman-
dation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED. Le nombre des administrateurs et la durée de leur
mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira un président parmi les Administrateurs MGPE.
Une réunion du conseil d’administration de la Société se tiendra au moins une fois par mois ou à tout autre intervalle
que le conseil d’administration pourra de temps en temps décider. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les
Administrateurs MGPE, aucune réunion du conseil d’administration ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux
administrateurs présents (en ce compris au moins un Administrateur MGPE).
Les administrateurs devront être prévenus au moins 72 heures à l’avance d’une réunion du conseil d’administration
(qu’ils soient ou non absents de leur lieu usuel de travail) à moins que dans un cas particulier une majorité des admini-
strateurs (en ce compris au moins un administrateur MGPE) n’en décide autrement.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires.
Chaque administrateur peut agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par téléfax,
télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes prenant part à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.
Les résolutions prises par voie de circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait
un intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet des transactions dans lesquelles un adminis-
trateur a eu un conflit personnel.
Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par (ii) la signature d’un administrateur, au cas où des décisions particulières auront été prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procuration donnée par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer par écrit le pouvoir d’effectuer la gestion journalière de la Société
à un «Comité de Direction» composé de deux ou plusieurs administrateurs ou de non-administrateurs, qui prendront
la dénomination de membres du Comité de Direction.
Le conseil d’administration peut aussi conférer par écrit des pouvoirs spéciaux pour des tâches définies à un ou
plusieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non et qui peuvent être actionnaires ou non.
Art. 11. La Société est représentée lors d’actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
40455
Art. 12. 12.1 Aussi longtemps que l’une des Senior PIK Notes et l’un des PIK Warrants sont dus, les détenteurs des
Senior PIK Notes et des PIK Warrants auront ensemble le droit de nommer une Personne qui pourra assister aux
réunions du conseil d’administration de la Société (les «Réunions du Conseil») en tant qu’observateur. Au cas où l’une
des Senior PIK Notes reste due, sans que ce soit le cas pour les PIK Warrants, les titulaires de Senior PIK Notes auront
le droit de nommer une Personne qui aura le droit d’assister aux Réunions du Conseil en tant qu’observateur et au cas
où l’un des PIK Warrants mais aucune des Senior PIK Notes était dû, les titulaires de PIK Warrants auront le droit de
nommer une Personne afin d’assiter aux Réunions du Conseil en tant qu’observateur.
12.2 Aussi longtemps que l’une des Senior PIK Notes ou l’un des PIK Warrants seront dus, une convocation aux
Réunions du Conseil sera délivrée en conformité avec les termes de l’article 7 ci-dessus aux «nominees» des détenteurs
de Senior PIK Notes et aux détenteurs de PIK Warrants tel que notifié par eux à la Société par écrit (les «Nominees»)
et toute information, en ce compris un ordre du jour et toute documentation circulée aux administrateurs («l’Infor-
mation») devra être transmise aux Nominees avant une telle réunion, ensemble avec la circulation d’information aux
administrateurs. Dans l’absence de toute notification faite à la Société relative à l’identité des Nominees, la Société ne
sera pas obligée d’envoyer une convocation aux détenteurs de Senior PIK Notes et aux détenteurs de PIK Warrants.
12.3 Aussi longtemps que seulement certaines Senior PIK Notes mais aucun PIK Warrant sont dus, une convocation
des réunions du Conseil d’Administration avec les Informations devront être envoyées au Trustee. Aussi longtemps que
seulement certains PIK Warrant mais aucune Senior PIK Note sont dus, une convocation des réunions du Conseil
d’Administration avec les Informations devront être envoyées au Représentant des Warrants.
Pour les besoins de cet article, «Personne» signifie une personne physique, une société, une association, une société
avec responsabilité limitée, une joint-venture, une société de personnes, une société par actions, un trust ou tout autre
entité ayant la personnalité légale.
Le Nominee qui assistera aux Réunions du Conseil de la Société en qualité d’observateur ne sera pas autorisé à
dévoiler toute information confidentielle aux tiers, à savoir toute information ne se trouvant pas dans le domaine public.
Cependant, le Nominee sera autorisé de dévoiler des informations au Trustee et aux détenteurs des Senior PIK Notes
et des PIK Warrants dans la mesure ou de telles informations sont nécessaires pour protéger les droits des détenteurs
de Senior PIK Notes et de PIK Warrants.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. Audit.
Art. 13.1. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un commissaire aux comptes nommé par
l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder six ans.
Art. 13.2. Comité d’audit. Le conseil d’administration nommera un Comité d’Audit qui comprendra au moins un
administrateur MGPE ayant pour compétence de prendre en charge les questions comptable et d’audit concernant la
Société.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société
régulièrement et dûment constituée représente l’entièreté des Actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires aura compétence en toutes matières pour lesquelles le conseil d’adminis-
tration, à sa seule discrétion, demandera l’approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.
Les quorum et délai prévus par la loi réglementeront les convocations pour et la conduite des assemblées générales
des actionnaires à moins qu’il n’en soit prévu autrement par les présents statuts. Chaque Action A et Action B donne
droit à son propriétaire en nom de voter à l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les Actions Préférenti-
elles Non Votantes ne reçoivent pas de convocations de participer ou de voter aux assemblées générales des
actionnaires sauf dans les cas prévus par la loi luxembourgeoise. Un Actionnaire ayant le droit de participer et de voter
peut participer à toutes réunions des Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit,
par fax, télégramme ou télex.
A moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi ou ci-après, les résolutions à une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple de ceux présents et votant. Les décisions suivantes
exigent une majorité d’au moins 50% du total du nombre des votes représentés par les actions A:
(a) la déclaration ou la distribution de tous dividendes ou autres paiements à partir des bénéfices distribuables de la
Société;
(b) la vente, le transfert, la location, l’octroi de licences ou la disposition par la Société de toutes ou d’une partie
substantielle de ses activités, de son entreprise ou de ses actifs (représentant plus de 20% des actifs nets), soit en une
seule transaction ou en une série de transactions, liées entre elles ou non;
(c) le commencement de toute action visant à dissoudre ou à liquider la Société sur une base volontaire;
(d) toute modification des dates comptables ou des importantes politiques comptables et des pratiques comptables
de la Société ou tout changement du commissaire aux comptes.
Les décisions suivantes devront être prises avec une majorité d’au moins deux tiers du total du nombre des voix
représentés par les actions A:
(a) toute modification aux statuts de la Société;
(b) toute modification du capital souscrit ou autorisé de la Société ou la création de warrants (autres que ceux
mentionnés à l’article 5.3.) d’options ou d’autres droits de souscription d’actions de la Société ou de conversion en
actions de la Société ou l’achat ou le rachat des actions de capital de la Société;
(c) toute modification substantielle (en ce compris la cessation) de la nature essentielle des activités de la Société;
40456
(d) toute attribution ou émission d’actions de capital de la Société ou de tout instrument de la Société donnant le
droit de convertir en des Actions de la Société ou de souscrire ou d’acquérir du capital social de la Société (autrement
qu’en vertu des présents statuts).
Le conseil d’administration avec le consentement d’un des Administrateurs MGPE pourra déterminer toutes autres
conditions qui devront être satisfaites par l’Actionnaire afin de prendre part à toutes réunions des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans notice de convocation préalable ou
publication.
Art. 15. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, le premier jeudi du mois de
juin à 11.00 heures et la première fois en l’an 2000.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Le produit de l’année sociale après déduction des frais et des amortissements, forme le bénéfice net de la
Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Art. 20. Aussi longtemps que des Senior PIK Notes restent dues, les Actionnaires acceptent et s’engagent avec les
détenteurs de Senior PIK Notes de ne pas modifier ou autrement changer les articles 5.4.2 (9), 5.4.2 (10), 5.4.3 (2), 5.4.3
(12), 5.7, 12 et 20 des présents Statuts, sauf de l’accord écrit du Trustee.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ LUF 100.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé. J.-F. Bouchoms, G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38314/220/1305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 3 juillet 2000,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social au 10 Via San Salvatore, CH-6900 Lugano-
Paradiso, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 3 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
40457
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR INVESTORS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en un million (1.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
40458
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.199
2) CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
40459
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 8. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38965/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 5 juillet 2000i>
Administrateurs:
M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de
nommer à l’unanimité comme Président et administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à
Agra, Suisse.
D. Colombo
A. Swetenham
G. Muller
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38966/230/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
ACHEPAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.343.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACHEPAY S.A.i>
Signature
(38971/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40460
ACHEPAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.343.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 762.500,-, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500,-), représenté par
cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,-) chacune.»
<i>Pour ACHEPAY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38972/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
THESEUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1938 Luxembourg, 1, rue Nicolas Liez.
—
STATUTS
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Entre les personnes ci-après désignées:
Du Bois Deidre, avocat, demeurant à Uebersyren, 4, rue de la Montagne;
Graf Gilbert, éducateur - sociothérapeute, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Prés;
Hansen Yves, médecin, demeurant à Uebersyren, 4, rue de la Montagne;
Kneissig Detlef, Dipl. Sozialarbeiter, demeurant à Moestroff, 23, route de Diekirch;
Koener Mireille, rédacteur, demeurant à Echternach, 32, rue des Romains;
Olinger Marc, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 11, rue Raoul Follerau;
Schmitz Jean-François, psychologue, demeurant à Echternach, 32, rue des Romains;
Schutz William, chef d’institut, demeurant à Crauthem, 16, rue Metzler,
agissant en leur qualité de fondateurs et membres provisoires du Conseil d’Administration, il a été constitué une
association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.
Art. 1
er
. L’association agit sous la dénomination THESEUS, association sans but lucratif.
Son siège est établi à Luxembourg, 1, rue Nicolas Liez.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. L’association a pour objet d’élaborer, de créer, de gérer et de coordonner des projets pédagogiques, psycho-
logiques, médicaux, thérapeutiques, d’assistance sociale et d’assistance juridique en faveur des personnes qui sont ou qui
étaient condamnées à une peine d’emprisonnement avec ou sans sursis afin de favoriser l’intégration sociale et l’insertion
professionnelle des personnes préqualifiées. Pour réaliser cet objet, l’association collabora avec toute personne
physique ou morale de droit public et de droit privé.
En outre, l’association a pour objet d’initier et de réaliser des projets de formation continue professionnelle en
relation avec son objet.
Art. 3. L’association est neutre de toute orientation politique et religieuse. Elle respectera l’égalité de traitement
entre les femmes et les hommes.
Art. 4. L’association collabore ou peut collaborer avec d’autres sociétés, associations, instituts ou personnes.
Art. 5. L’association est gérée par un Conseil d’Administration se composant de trois membres actifs au moins et
de sept membres au plus qui seront élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple pour une durée de quatre ans.
En cas de vacance d’un mandat au sein du Conseil d’Administration, le remplacement se fait par un membre suppléant.
Les membres suppléants sont élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple.
Les membres du Conseil d’Administration répartiront entre eux les différentes charges du président, du secrétaire et
du trésorier.
Le Conseil d’Administration doit se réunir aux moins deux fois par an à la convocation écrite signée conjointement
par au moins deux membres du Conseil d’Administration. Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple
des membres du Conseil d’Administration présents.
Art. 6. L’association se compose de membres actifs et honoraires en nombre illimité, avec un minimum de trois
membres.
Sont réputés membres actifs les personnes qui adhèrent aux présents statuts et qui sont admises par le Conseil
d’Administration. La qualité de membre se pert par démission signifiée, par l’exclusion prononcée par l’Assemblée
Générale et par le non-paiement de la cotisation.
Le Conseil d’Administration peut prononcer une exclusion provisoire d’un membre qui doit être ratifiée par
l’Assemblée Générale.
40461
Art. 7. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale sans pouvoir être supérieure à
deux mille francs luxembourgeois.
Art. 8. Les réunions et assemblées générales auront lieu aux jours fixés par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale est composée des membres actifs. Le Conseil d’Administration portera au moins vingt et un jours
à l’avance à la connaissance des membres par voie d’invitation le lieu, la date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Art. 9. L’Assemblée Générale ordinaire doit avoir lieu durant le premier semestre de l’année civile et aura les attri-
butions suivantes:
1) le rapport du conseil,
2) la modification des statuts,
3) tous les quatre ans l’élection du Conseil d’Administration,
4) la désignation de deux réviseurs de caisse,
5) le rapport du trésorier et l’approbation des comptes,
6) la fixation de la cotisation annuelle,
7) le cas échéant, la dissolution de la société.
Le rapport du trésorier est rédigé par écrit et approuvé par les deux réviseurs de caisse.
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est adressé aux membres par les soins du secrétaire.
Art. 10. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre. Le
vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à
un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration
en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.
Art. 11. Les décisions des Assemblées Générale sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité de
voix, celle du président est prépondérante.
Art. 12. Le règlement des comptes se fait par ordre du président au trésorier. Chaque dépense devra être
documentée par pièce justificative.
Art. 13. La dissolution de l’association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale extraordinaire
convoquée spécialement.
Art. 14. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront à une oeuvre sociale qui sera déterminée par le
Conseil d’Administration.
Art. 15. La modification des statuts est réglée par les dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 16. En vue de l’exécution des présents statuts, le Conseil d’Administration élabore un règlement d’ordre
intérieur.
Art. 17. Tous les cas non prévus par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur visé par l’article 15 sont
réglés par référence à la loi du 21 avril 1928.
Signé: Du Bois Deidre, Graf Gilbert, Hansen Yves, Kneissig Detlef, Koener Mireille, Olinger Marc, Schmitz Jean-
François, Schutz William
Fait en quatre exemplaires et signé en date du 4 juillet 2000 à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38967/999/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.718.
—
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, dénommée AUXILIAIRE
GENERALE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 avril 1989,
publié au Mémorial C, numéro 276, du 29 septembre 1989.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et ce pour la dernière fois en date du 1
er
juillet 1993, en
vertu d’un acte reçu par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, numéro
428 du 16 septembre 1993.
La forme juridique de la société à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme en vertu d’un acte reçu
par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, numéro 187 du
15 avril 1997.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC-Paris, demeurant à Nieder-
anven.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Armand Berchem, préqualifié.
40462
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.
Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, demeureront annexées au présent
procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser
tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptable, financier, fiscal
et économique en général; de constituer et gérer des sociétés;
b) d’exercer l’activité de recouvrement de créances de tiers, conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier;
c) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente
de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;
d) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.
A cet effet, elle peut négocier tous contrats d’assurances pour compte de toutes compagnies d’assurances, assurer
toutes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;
e) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans
la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;
f) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi
du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le dévelop-
pement de la formation professionnelle continue;
g) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses
mandants;
h) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 actuel des
statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser
tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptable, financier, fiscal
et économique en général; de constituer et gérer des sociétés;
b) d’exercer l’activité de recouvrement de créances de tiers, conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993
relative au secteur financier;
c) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente
de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;
d) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.
A cet effet, elle peut négocier tous contrats d’assurances pour compte de toutes compagnies d’assurances, assurer
toutes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;
e) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans
la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;
f) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi
du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le dévelop-
pement de la formation professionnelle continue;
g) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses
mandants;
h) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
40463
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Berchem, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
J. Delvaux.
(38990/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
ALCADIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALCADIA S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(38979/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
ALCADIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.494.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
M.
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Mme
Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M.
Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M.
Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALCADIA S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38980/005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
40464
S O M M A I R E
MONDOPLASTICO FINANCIERE
MONDOPLASTICO FINANCIERE
MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
NOVARA AQUILONE
M.P.F. S.A.
MVP HOLDING S.A.
NIVACO HOLDING S.A.
NIVACO HOLDING S.A.
NIVACO HOLDING S.A.
NORMAN IN PROGRESS S.A.
NORMAN IN PROGRESS S.A.
NAVARO S.A.
NAVARO S.A.
PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS
REALFOND HOLDING S.A.
NORFIN REASSURANCE
OZ S.A.
P.F.H.L.B. S.A.
P.F.H.L.B. S.A.
PanEuroLife
PEINTURE J.P. SCHILTZ
S & B FINANCIERE S.A.
PG EUROPE 1
PG EUROPE 2
PG EUROPE 3
PI EUROPE 1
P & G INTERNATIONAL S.A.
PI EUROPE 2
PI EUROPE 3
SABEA HOLDING GROUP S.A.
PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND
REA FIN
POLENA S.A.
POLENA S.A.
REAL SOFTWARE LUX S.A.
POSAL S.A.
POSAL S.A.
REASAR
RECHEM
ROBOTO
ANGLOTEL S.A.
RODIGHIERO PNEUS
RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A.
SCAME S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
STAR INVESTORS S.A.
STAR INVESTORS S.A.
ACHEPAY S.A.
ACHEPAY S.A.
THESEUS
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.
ALCADIA S.A.
ALCADIA S.A.