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40417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

17 novembre 2000

S O M M A I R E

Achepay S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

40460

,

40461

Alcadia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40464

Anglotel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40433

Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40462

Avanti N° 1 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

40434

,  

40435

,

40437

Mondi Packaging Europe S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40418

,

40421

Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

40418

M.P.F. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40422

MVP Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40422

Navaro S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40423

,

40424

Nivaco Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40422

Norfin Réassurance S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40425

Norman in Progress S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40423

Novara Aquilone, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40421

OZ S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40425

P & G International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40429

Pan African Investment Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40424

PanEuroLife S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40426

Peinture J.P. Schiltz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40426

P.F.H.L.B. S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40425

PG Europe 1, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40428

PG Europe 2, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40428

PG Europe 3, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40428

PI Europe 1, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40428

PI Europe 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40429

PI Europe 3, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40429

Polena S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40432

Posal S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40432

PPM Far East Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

40431

Rea Fin S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40431

Real Software Lux S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40432

Realfond Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40424

Reasar S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40433

Rechem S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40433

Roboto, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40433

Rodighiero Pneus, S.à r.l., Lamadelaine ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40434

Ronanco Financial Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

40434

S & B Financière S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40426

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40429

Scame S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40434

Stars Investors S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………………

40457

,

40460

Theseus, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40461

MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée Holding.

Capital social: ITL 10.000.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.043.

Acte constitutif publié à la page 11907 du Mémorial C, n° 249 du 20 mai 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38851/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée Holding.

Capital social: ITL 10.000.000.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.043.

Acte constitutif publié à la page 11907 du Mémorial C, n° 249 du 20 mai 1996.

En date du 26 juin 2000, l’associé de la société a décidé de transférer le siège au 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 006, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38852/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.336.

In the year two thousand, on the twentieth of June. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 58.336), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 21 of February 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 307 of the 19th of June 1997. The Articles of Incorporation have been modified last pursuant to a deed of the
undersigned  notary  on  the  16th  of  February  1999,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
number 335 of the 11th of May 1999.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons-Laffitte (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state: 
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.1. That the capital of the Company be increased by the issue to MMP INTERNATIONAL, a company incorporated

in Luxembourg («MMP INTERNATIONAL»), of 40,000,000 new ordinary shares in the Company having a par value of
USD 2.00 with an issue premium of 0.318250325 United States dollars per share («the Shares») in consideration of the
contribution to the Company by MMP INTERNATIONAL of:

1.1.1 all of the shares in MONDI PACKAGING (FRANCE); and 
1.1.2 all of the shares in MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED;
the value of this contribution is confirmed in a report by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. in terms of Article 26-1 of

the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies dated June 19th, 2000, as being at least equal to the number and
value of the Shares;

1.2. That the name of the Company be changed to MONDI PACKAGING EUROPE;
1.3. That the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the change in its issued capital resulting

from the increase of capital and the change of name of the Company.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

40418

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Corporation  by  an  amount  of  eighty

million United States dollars (80,000,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty thousand United States
dollars (50,000.- USD) to eighty million fifty thousand United States dollars (80,050,000.- USD) by issuing forty million
(40,000,000)  new  shares  with  a  par  value  of  two  United  States  dollars  (2.-  USD)  each,  with  a  share  premium  of
0.318250325 USD per share.

<i>Subscription and payment

The forty million (40,000,000) new shares are subscribed by MMP INTERNATIONAL, having its registered office in

Luxembourg, here represented by Mr David Bennett, previously named, by virtue of a proxy given on June 20th, 2000
and fully paid in by a contribution to the Company by MMP INTERNATIONAL of:

- 10,000 (ten thousand) shares of 100.- FRF (one hundred French francs) each, in the capital of MONDI PACKAGING

(FRANCE), having its registered office in 10, place de la Madeleine, 75008 Paris,

representing 100% of the issued share capital of said company and
- 21,000,000 (twenty-one million) shares in the capital of MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED, having its

registered office in 2 Franks Road, Bardon Hill Coalville, Leics. LE 671TT,

- 7,825,800 6% redeemable preference shares of GBP 1.00 of MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED,
representing 100% of the issued share capital of said company. 
The shares so contributed are valued at ninety-two million seven hundred and thirty thousand thirteen United States

dollars (92,730,013.- USD) out of which eighty million United States dollars (80,000,000.- USD) are allocated to the
share capital and twelve million seven hundred and thirty thousand thirteen United States dollars (12,730,013.- USD) are
allocated to a share premium account.

All the shares so contributed have been described and valued in a report of FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., having

its registered office in Luxembourg, on the 19th of June 2000.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
-  the  contribution  is  at  least  equal  to  the  number  and  value  of  the  40,000,000  ordinary  shares  of  nominal  value

USD 2.00 to be issued at a premium of USD 0.318250325 each (total share premium of USD 12,730,013.-); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
This report will remain annexed to the present deed. 
The existence of these assets is demonstrated to the notary by the relevant supporting documents. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

modified and now reads as follows:

5.2. The Corporation has an issued capital of eighty million fifty thousand United States dollars (80,050,000.- USD)

represented by forty million twenty-five thousand (40,025,000) shares having a par value of two United States dollars
(2.- USD) each which have been fully paid up.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the name of the Company into MONDI PACKAGING EUROPE.
As  a  consequence,  the  first  paragraph  of  Article  2  of  the  Articles  of  Incorporation  is  modified  and  now  reads  as

follows:

2.1. The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

MONDI PACKAGING EUROPE.

<i>Estimation of costs

As the contribution in kind consists of each time 100% of the issued shares of two companies having their principal

office in the European Union, the parties refer to Article 4-2 of the Law of December 29, 1971 providing for capital tax
exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately 800,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

40419

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONDI INTERNATIONAL FINANCE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.336, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 février 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 19 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  16  février  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 335 du 11 mai 1999.

L’Assemblée  est  ouverte  à  douze  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  David  Bennett,  chartered  secretary,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons-Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shayne Krige, bachelor of laws, demeurant à Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la société par l’émission au profit de MMP INTERNATIONAL, une société de droit

luxembourgeois (MMP INTERNATIONAL), de 40.000.000 nouvelles actions ordinaires de la société ayant une valeur
nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune, émises avec une prime d’émission de 0,318250325 USD par action,
libérées entièrement par l’apport à la société par MMP INTERNATIONAL de 

1.1 toutes les actions de MONDI PACKAGING (FRANCE), et 
1.2. toutes les actions de MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED;
la valeur de cet apport est confirmée par un rapport établi par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., conformément à

l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, daté du 19 juin 2000, et est au moins égale au
nombre et à la valeur des actions.

2. Modification de la dénomination de la société en MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
3. Modification des statuts pour refléter la modification du capital suite à son augmentation et à la modification de la

dénomination de la Société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quatre-vingts  millions  de  US  dollars  (80.000.000,-

USD), pour porter ainsi le capital de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) à quatre-vingts
millions cinquante mille US dollars (80.050.000,- USD) par l’émission de quarante millions (40.000.000) de nouvelles
actions  ayant  une  valeur  nominale  de  deux  US  dollars  (2,-  USD)  chacune,  émises  avec  une  prime  d’émission  de
0,318250325 USD par action.

<i>Souscription et libération

Les quarante millions (40.000.000) d’actions nouvelles sont souscrites par MMP INTERNATIONAL, avec siège social

à Luxembourg, ici représentée par Monsieur David Bennett, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé,
datée du 20 juin 2000, et entièrement libérées par MMP INTERNATIONAL par l’apport en nature consistant en:

- 10.000 (dix mille) actions de 100,- FRF (cent francs français) de la société MONDI PACKAGING (FRANCE), avec

siège social au 10, place de la Madeleine, 75008 Paris,

représentant 100% du capital social de ladite société et
- 21.000.000 (vingt et un millions) d’actions de la société MONDI PACKAGING UK HOLDINGS LIMITED, avec siège

social au 2 Franks Road, Bardon Hill, Coalville Leics. LE 671TT,

- 7.825.800 6% actions préférentielles rachetables de GBP 1,00 de la société MONDI PACKAGING UK HOLDINGS

LIMITED, représentant 100% du capital social de ladite société.

Les  actions  ainsi  apportées  sont  évaluées  à  quatre-vingt-douze  millions  sept  cent  trente  mille  treize  US  dollars

(92.730.013,- USD), dont quatre-vingts millions de US dollars (80.000.000,- USD) sont affectés au capital social et douze
millions sept cent trente mille treize US dollars (12.730.013,- USD) sont affectés à la prime d’émission.

Les actions ainsi apportées sont décrites et évaluées dans un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., ayant son

siège social à Luxembourg, établi en date du 19 juin 2000.

La conclusion de ce rapport établi en langue anglaise est la suivante:
«Based on the verification procedures applied as described above:
-  the  contribution  is  at  least  equal  to  the  number  and  value  of  the  40,000,000  ordinary  shares  of  nominal  value

USD 2.00 to be issued at a premium of USD 0.318250325 each (total share premium of USD 12,730,013.-); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»

40420

Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’existence de ces avoirs a été prouvée au notaire par les documents de transfert y relatifs. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

5.2.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  quatre-vingts  millions  cinquante  mille  US  dollars  (80.050.000,-  USD),

représenté par quarante millions vingt-cinq mille (40.025.000) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,-
USD) chacune, entièrement libérées. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MONDI PACKAGING EUROPE S.A.
En conséquence le premier paragraphe de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
2.1.  La  Société  est  une  société  luxembourgeoise  sous  la  forme  d’une  société  anonyme  et  sous  la  dénomination

MONDI PACKAGING EUROPE S.A.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en chaque fois 100% des actions émises de deux sociétés ayant leur

principal établissement dans l’Union Européenne, les parties se réfèrent à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
prévoyant l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de huit cent mille francs luxembourgeois (800.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: D. Bennett, St. Georgala, S. Krige, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

F. Baden.

(38849/200/209)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MONDI PACKAGING EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.336.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

(38850/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NOVARA AQUILONE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.851.

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 14 juin 2000

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Felice Angelo Panigoni, président du conseil,
- M. Angelo Monteverde, membre du conseil,
- M. Piero Barberi, membre du conseil,
- M. Gianfranco Barp, membre du conseil,
- M. Andrea Pappini, membre du conseil.
Est  élue  commissaire  aux  comptes  pour  un  terme  d’un  an  PricewaterhouseCoopers,  réviseur  d’entreprises, 

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38865/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40421

M.P.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(XEU 28.362,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38853/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MVP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(EUR 8.437,38)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38855/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.090.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(38859/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.090.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(38860/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.090.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NIVACO HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(38861/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40422

NORMAN IN PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.540.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n° 511 du 6 juillet 1999;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 septembre 1999, par-devant Maître Robert Schuman, notaire
de résidence à L-Differdange, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 906 du 30 novembre 1999.

Il résulte de deux lettres adressées à la société NORMAN IN PROGRESS S.A. en date du 20 avril 2000 que Messieurs

Lorenzo Camuso et Maurizio Cimatti ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 20 avril 2000 que Monsieur

Adelmo  Brustia,  dirigeant  de  sociétés,  demeurant  à  I-Bellinzago  Novarese,  a  été  coopté  comme  administrateur  en
remplacement des administrateurs démissionnaires.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38863/687/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NORMAN IN PROGRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 69.540.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 26 avril 1999,

publié au Mémorial, Recueil C n° 511 du 6 juillet 1999;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 16 septembre 1999, par-devant Maître Robert Schuman, notaire
de résidence à L-Differdange, acte publié au Mémorial, Recueil C n° 906 du 30 novembre 1999.

Il résulte d’une lettre adressée à la société NORMAN IN PROGRESS S.A. en date du 1

er

février 2000 que MMonsieur

Giorgio Brambilla a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 28 avril 2000 que décharge

pleine et entière a été accordée à Monsieur Giorgio Brambilla pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date du 1

er

février 2000.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38864/687/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NAVARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.862.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVARO S.A., ayant son siège social à

L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro  B  23.862,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Paul  Bettingen  en  date  du  3  février  1986,  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 16 avril 1986.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Rita Goujon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Allessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de l’article 8 des statuts de la société;
2. Mise en concordance des statuts de la société par la renumérotation des articles 9 à 14; 
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

40423

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  supprimer  purement  et  simplement  l’article  8  des  statuts  de  la

société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une renumérotation des articles 9 à 14 des statuts de la

société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, R. Goujon, A. Bellardi Ricci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(38856/200/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

NAVARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.862.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

(38857/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.237.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 juin 2000 à 16.00 heures à Luxembourg

1. L’assemblée décide de convertir le capital social en EUR 3.966.296,40 (trois millions neuf cent soixante-six mille

deux cent quatre-vingt-seize Euros virgule quarante) et de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions
avec effet au 1

er

janvier 2000.

2. L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. En consé-

quence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions neuf cent soixante-six mille deux cent quatre-vingt-seize Euros virgule

quarante  (3.966.296,40  Euros),  représenté  par  cent  soixante  mille  (160.000)  actions  sans  désignation  de  la  valeur
nominale.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38869/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.934.

Statuts coordonnés au 4 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38890/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40424

NORFIN REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.830.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38862/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

OZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.867.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 1999:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38868/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.295.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

P.F.H.L.B. S.A.

R. de Waha

B. Dufour

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38874/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

P.F.H.L.B. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 1.014.048,51 est réparti comme suit:

- à la réserve légale  …………………………………………………………………… FRF  33.000,00
- dividende …………………………………………………………………………………… FRF 363.674,00
- report à nouveau……………………………………………………………………… FRF 617.374,51

Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clemency venant à échéance lors de cette

assemblée est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

P.F.H.L.B. S.A.

R. de Waha

B. Dufour

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38875/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40425

PanEuroLife, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.402.

Cosntituée le 26 juin 1990 par acte passsé devant Me Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil

Spécial  C  n°  483  du  29  décembre  1990.  Les  statuts  ont  été  modifiés  par  quatre  actes  passés  devant  le  même
notaire, le premier en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 253 du 25 juin 1991, le
second en date du 5 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 31 du 28 janvier 1992, le troisième en
date du 31 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 309 du 22 août 1994 et le quatrième en date du 16
juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C n° 590 du 28 octobre 1997.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Composition du conseil d’administration à partir du 5 janvier 2000:

Messieurs

Gaston Thorn, Président
Président de la CLT-UFA
domicilié 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg
Jacques Drossaert, Directeur Général
domicilié 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Dimon R. McFerson, Chief Executive Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Joseph J. Gasper, Chief Operating Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Robert A. Oakley, Chief Financial Officer, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
Richard D. Headley, Executive Vice President, Nationwide
domicilié One Nationwide Plaza, Columbus, Ohio 43215-2220, USA
David M. Martin*), President, Nationwide Global
domicilié 42222 South Oval Street, Dublin, Ohio 43017, USA

*) jusqu’au 22 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société PanEuroLife

J. Drossaert

G. Klein

<i>Administrateur-Directeur Général

<i>Directeur Général Adjoint

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38870/*/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PEINTURE J.P. SCHILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 20, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 19.650.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour PEINTURE J.P. SCHILTZ, S.à r.l.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38873/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

S &amp; B FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S &amp; B FINANCIERE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 70.831, constituée sous la dénomination de FINANCIERE SB S.A., suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 9 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 754 du 12 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 157 du 19
février 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg,

40426

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique),

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1)  Augmentation  du  capital  social  de  six  cent  trente-trois  mille  Euros  (EUR  633.000,-)  afin  de  le  porter  de  son

montant  actuel  de  trois  millions  d’Euros  (EUR  3.000.000,-)  à  trois  millions  six  cent  trente-trois  mille  Euros  (EUR
3.633.000,-) par la création et l’émission de six mille trois cent trente (6.330) actions nouvelles d’une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Souscription et libération des nouvelles actions ainsi que des primes d’émission éventuelles en numéraire.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II. Que l’actionnaire représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions qu’il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire
représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent trente-trois mille

Euros (633.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) à trois millions
six cent trente-trois mille Euros (3.633.000,- EUR) par la création et l’émission de six mille trois cent trente (6.330)
actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un
montant total de neuf cent quatre mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (904.954,60 EUR). 

<i>Souscription et libération 

De l’accord de l’actionnaire existant, qui renonce expressément à son droit de souscription préférentiel, les six mille

trois cent trente (6.330) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et intégralement libérées comme suit:

- mille cent trente (1.130) actions nouvelles à un prix d’émission de cent cinquante-six mille huit cent soixante-six

virgule soixante Euros (156.866,60 EUR), y compris une prime d’émission de quarante-trois mille huit cent soixante-six
virgule soixante Euros (43.866,60), par Monsieur Charles-Henri Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
représenté par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,

- deux mille trois cents (2.300) actions nouvelles à un prix d’émission de sept cent treize mille sept cent quatre-vingt-

deux Euros (713.782,- EUR), y compris une prime d’émission de quatre cent quatre-vingt-trois mille sept cent quatre-
vingt-deux Euros (483.782,- EUR), par TEKELEC AIRTRONIC S.A., établie et ayant son siège social à Sèvres, 5, rue Carle
Vernet, représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20
juin 2000,

- mille quatre cents (1.400) actions nouvelles à un prix d’émission de deux cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent

quarante-six Euros (298.746,- EUR), y compris une prime d’émission de cent cinquante-huit mille sept cent quarante-six
Euros (158.746,- EUR), par Monsieur Jean-Marc Sabet, employé de banque, demeurant à Anières (Suisse), représenté par
Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,

-  mille  (1.000)  actions  nouvelles  à  un  prix  d’émission  de  deux  cent  treize  mille  trois  cent  quatre-vingt-dix  Euros

(213.390,- EUR), y compris une prime d’émission de cent treize mille trois cent quatre-vingt-dix Euros (113.390,- EUR),
par Monsieur Philippe Narboni, employé de banque, demeurant à Corsier (Suisse), représenté par Monsieur Paul Lutgen,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000,

-  cinq  cents  (500)  actions  nouvelles  à  un  prix  d’émission  de  cent  cinquante-cinq  mille  cent  soixante-dix  Euros

(155.170,-  EUR)  y  compris  une  prime  d’émission  de  cent  cinq  mille  cent  soixante-dix  Euros  (105.170,-  EUR),  par
Mademoiselle Vanessa Sabet, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, représentée par Monsieur Paul Lutgen,
préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire,  resteront  annexées  aux  présentes  avec  lesquelles  elles  seront  soumises  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

Du montant d’un million cinq cent trente-sept mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (1.537.954,60 EUR),

un montant de six cent trente-trois mille Euros (633.000,- EUR) a été alloué au capital social et un montant de neuf cent
quatre mille neuf cent cinquante-quatre virgule soixante Euros (904.954,60 EUR) a été alloué à titre de prime d’émission
à une réserve spéciale; la preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

40427

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trois millions six cent trente-trois mille Euros (3.633.000,- EUR),

représenté  par  trente-six  mille  trois  cent  trente  (36.330)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  Euros  (100,-  EUR)
chacune, entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 725.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 9. – Reçu 620.409 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

P. Frieders.

(38898/212/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PG EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.259.

Acte constitutif publié à la page 39488 du Mémorial C n° 823 du 5 novembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38876/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PG EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.439.

Acte constitutif publié à la page 8531 du Mémorial C n° 178 du 29 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38877/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PG EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.606.

Acte constitutif publié à la page 10376 du Mémorial C n° 217 du 20 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38878/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PI EUROPE 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.260.

Acte constitutif publié à la page 39501 du Mémorial C n° 823 du 5 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38880/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40428

P &amp; G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration datée à Luxembourg, le 14 juin 2000

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social du 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg

au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

M. Sterzi

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 008, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38879/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PI EUROPE 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.259.

Acte constitutif publié à la page 6790 du Mémorial C, n° 142 du 14 février 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38881/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PI EUROPE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.607.

Acte constitutif publié à la page 10383 du Mémorial C, n° 217 du 20 mars 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38882/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.422.

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABRA HOLDING GROUP

S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire  en  date  du  16
décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 125 du 23 mars 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 232 du 2 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Jaep, retraité, demeurant à Ahn.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du

capital  souscrit,  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  de  sorte  que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

40429

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour prendre la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placements,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  toute  autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations  et  autres  reconnaissances  de  dettes.  Elle  pourra  en  outre  acquérir  et  mettre  en  valeur  tous  brevets  et
détenir des marques de commerce et des licences connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés, dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.» 

2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euro, et suppression de la

valeur nominale d’une action. 

3.-  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  huit  cent  quarante-deux  virgule  cinquante-neuf  euros

(842,59  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant,  après  conversion,  de  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept
virgule quarante et un euros (99.157,41 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par versement en espèces.

4.- Fixation de la valeur nominale à dix euros (10,- EUR) par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).
6.- Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède. 
7.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences

connexes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle  peut  réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  nom  propre  ou  pour  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en euros au cours

de  40,3399  LUF  pour  1,-  euro,  de  façon  à  ce  que  le  capital  social  de  quatre  millions  de  francs  luxembourgeois
(4.000.000,-  LUF)  soit  établi  à  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  virgule  quarante  et  un  euros
(99.157,41 EUR).

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale d’une action.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf

euros (842,59 EUR) pour le porter de son montant, après conversion, de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept
virgule quarante et un euros (99.157,41 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR) par versement en espèces.

La preuve de ce versement de huit cent quarante-deux virgule cinquante-neuf euros (842,59 EUR) a été apportée au

notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

40430

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (10,- EUR) par action, de sorte que le capital

social de cent mille euros (100.000,- EUR) est représenté par dix mille (10.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR). 

<i>Sixième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  et  la  première  phrase  du

cinquième alinéa de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. Cinquième alinéa, première phrase. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital

jusqu’au montant de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix francs luxembourgeois (33.990,- LUF). 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du

présent acte, s’élève à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Jaep, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38897/228/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.250.

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2000 a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur

Michel  Lentz  (DEXIA,  BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,  69,  route  d’Esch,  L-1470  Luxembourg)
nommé  à  la  fonction  d’administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Jeremy  Pearce  (DEXIA,  BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg), administrateur démissionnaire.

L’assemblée  a  également  renouvelé  pour  une  période  d’un  an  le  mandat  de  Messieurs  David  Green,  Deryk

Haithwaite, Michel Lentz et John Pauly à la fonction d’administrateur.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de réviseur

d’entreprises.

<i>Pour PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND, SICAV

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38888/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38889/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40431

POLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.903.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 08, case 06, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (273.319,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(38883/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

POLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 54.903.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 31 mars 2000, que Monsieur Giancarlo Ricchi,

administrateur de société, demeurant à Vicenza (I), a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur René
Schmitter, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet, vol. 540, fol. 008, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38884/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

REAL SOFTWARE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Z.I. Bredewues.

R. C. Luxembourg B 25.927.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Les mandats des administrateurs:

<i>Signataires catégorie A

- Monsieur Markus Geginat, administrateur de sociétés, Bruxelles, administrateur-délégué
- Monsieur Hartwig Geginat, administrateur de sociétés, D-Bergisch-Gladbach

<i>Signataires catégorie B

- Monsieur Rudolf Hageman, administrateur de sociétés, B-Kontich, président du conseil d’administration
- Monsieur Marc Vanderheyden, informaticien, B-Zoersel
et du commissaire aux comptes
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Luxembourg
expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38891/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun

M. Hodler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38886/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40432

POSAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.954.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 7 juin 2000

Le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  EURAUDIT,  S.à  r.l.,  Luxembourg  venant  à  échéance  lors  de  cette

assemblée est renouvelé pour une période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

POSAL S.A.

T. Braun

M. Hodler

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38887/008/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

REASAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.792.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38892/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

RECHEM, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.871.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38893/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ROBOTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6118 Junglinster, 13, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 11.621.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour ROBOTO, S.à r.l.

(38894/557/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.673.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000

La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38983/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40433

RODIGHIERO PNEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 19.609.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38895/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.643.

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol.

7, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38896/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.937.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour SCAME S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38899/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire 

<i>des actionnaires de la société à Luxembourg, le 23 mai 2000

1.  L’assemblée  a  accepté  la  démission  de  Monsieur  François  Pfister  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  de  la

société,  avec  effet  à  compter  de  l’assemblée,  et  a  nommé  PricewaterhouseCoopers,  en  tant  que  commissaire  aux
comptes, en remplacement de Monsieur François Pfister.

2. L’assemblée a décidé de réduire le capital social de la société, avec effet à compter de l’assemblée, d’un montant de

EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la société et annulation des 310 actions actuellement
émises pour le compte des actionnaires de la société et ayant une valeur nominale de EUR 100,-.

3. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la société d’un montant de 15.500.000,- CHF, de manière à

porter le capital social à 15.500.000,- CHF, par la création et l’émission de 4.000.000 d’actions votantes de catégorie A
(les «Actions A») et de 2.200.000 d’actions préférentielles non-votantes (les «Actions Préférentielles Non-Votantes»)
de la société, ayant une valeur nominale de 2,50 CHF chacune, et de payer l’augmentation du capital social et une prime
d’émission de 434.500.000,- CHF correspondant à une prime d’émission de 197,50 CHF par Action Préférentielle Non-
Votante.

4. L’assemblée, ayant accepté la renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription

préférentiel,  a  décidé  d’accepter  et  d’inscrire  les  souscriptions  à  l’augmentation  de  capital  social  et  les  paiements
effectués  par  MORGAN  GRENFELL  DEVELOPMENT  CAPITAL SYNDICATIONS  LIMITED  et  ABBEY  NATIONAL
TREASURY SERVICES PLC.

L’assemblée a décidé de noter le nouvel actionnariat de la Société:
- MGDCS: 2.862.200 Actions A et 1.574 Actions Préférentielles Non-Votantes,
- ABBEY NATIONAL: 1.137.800 Actions A et 625.780 Actions Préférentielles Non-Votantes.
5.  Consécutivement  aux  résolutions  précédentes  et  en  application  de  différentes  conventions  conclues  par  les

actionnaires, l’assemblée a décidé de refondre totalement les statuts de la société.

6. L’assemblée a décidé de modifier le registre des actions de la société de manière à refléter les modifications intervenues

aux  résolutions  précédentes,  et  a  accordé  à  tout  avocat  ou  employé  de  BEGHIN  &amp;  FEIDER en  association  avec  ALLEN

40434

&amp; OVERY les pouvoirs et l’autorité nécessaire afin de procéder, au nom de la société, à l’annulation des actions dans le
cadre de la réduction de capital et à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la
société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38311/253/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

In the year two thousand, on May 30.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  AVANTI  N°  1  S.A.,  a  Luxembourg  société

anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 81 of January
25, 2000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863 (hereafter the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 23, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The  Meeting  is  chaired  by  Gerard  Maîtrejean,  lawyer,  residing  in  Arlon  who  appoints  as  Secretary,  Mrs  Liliane

Hofferlin, private employee, residing in Howald.

The Meeting appoints as Scrutineer Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting, and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.  It  appears  from  an  attendance  list  established  and  certified  by  the  members  of  the  Bureau  that  4,000,000  (four

million) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2.50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000.- (fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs), are duly represented at the
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptation of the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company, as of the Meeting and discharge for

the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Mr Marc Feider as director of the
Company in replacement of Mr Tom Leader.

2. Waiver of the convening notices.
3. Appointment of Mr Jon Macintosh, being a director of the Company, as MGPE Director in accordance with article

6 of the articles of association of the Company.

4. Amendment of the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give it the following

content:

«In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures.»

5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting accepts the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of June 1, 2000, at 00.00. a.m.

and gives him discharge for the performance of his mandate until June 1, 2000, at 00.00. a.m. and decides to appoint Mr
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg, as director of the Company in replacement of Mr Tom Leader.

The term of the appointment of the new director will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in the year 2005.

40435

<i>Second resolution

The Meeting decides to appoint Mr Jon Macintosh, being a director of the Company, as MGPE Director, in accordance

with article 6 of the articles of association of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give

it the following content:

«In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company  incurs  or  for  which  it  is  liable  by  reason  of  its  organization,  is  approximately  LUF  thirty  thousand  francs
(30,000.- LUF).

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  n°  81  du  25  janvier  2000,  enregistrée  au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»). Les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire soussigné en date du 23 mai 2000, non encore publiés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, qui désigne

comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée demeurant à Howald.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg,

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)

d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social  de  la  Société  d’un  montant  de  CHF  15.500.000,-  (quinze  millions  cinq  cent  mille  francs  suisses),  sont  dûment
représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  les  procurations  pour  y  être  soumise  ensemble  aux  formalités  de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Acceptation de la démission de Monsieur Tom Leader en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à compter

de la date de l’assemblée et décharge lui accordée pour l’exercice de son mandat prenant fin à la date de l’assemblée, et
nomination de Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Tom Leader;

3)  Nomination  de  Monsieur  Jon  Macintosh,  administrateur  de  la  Société,  en  tant  qu’Administrateur  MGPE,  en

conformité avec l’article 6 des statuts de la Société;

4) Modification de l’article 4, paragraphe 3 des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours,  prêts,  gages,  avances,  garanties  et  assistance  (financière).  De  plus  la  Société  peut  emprunter  sous  toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

40436

<i>Première résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Tom  Leader  en  tant  qu’administrateur  de  la  Société,  avec  effet  à

compter du 1

er

juin 2000 à 00.00 heure et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1

er

juin 2000 à

00.00 heure, et décide de nommer Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur
Tom Leader.

Le terme du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  nommer  Monsieur  Jon  Macintosh,  administrateur  de  la  Société,  en  tant  qu’Administrateur

MGPE, en conformité avec l’article 6 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours,  prêts,  gages,  avances,  garanties  et  assistance  (financière).  De  plus  la  Société  peut  emprunter  sous  toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ LUF trente mille francs (30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38312/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38313/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863.

In the year two thousand, on June 14.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  AVANTI  N°  1  S.A.,  a  Luxembourg  société

anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, No. 81 of January
25, 2000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863 (hereafter the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 23, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and pursuant to a deed
of the undersigned notary of May 30, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The  Meeting  is  chaired  by  Jean-François  Bouchoms,  lawyer,  residing  in  Luxembourg  who  appoints  as  Secretary,

Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium).

The  Meeting  appoints  as  Scrutineer  Liliane  Hofferlin,  private  employee,  residing  in  Howald  (the  Chairman,  the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

40437

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.  It  appears  from  an  attendance  list  established  and  certified  by  the  members  of  the  Bureau  that  4,000,000  (four

million) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2.50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000.- (fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs), are duly represented at the
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To change the name of the Company to VANTICO HOLDING S.A.
3. To amend accordingly the articles of association of the Company in order to reflect the new name of the Company.
4. Restatement of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices and declares to be fully informed of the agenda of the present

meeting.

<i>Second resolution

The Meeting decides not to modify the name of the Company at this stage.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to restate the articles of association of the Company to give them the following content:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists hereby a société anonyme under the name of AVANTI N° 1 S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

to any other place in the municipality by a decision of the supervisory board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at  the  registered  office,  or  with  easy  communication  between  this  office  and  abroad,  the  registered  office  may  be
declared  by  the  supervisory  board  of  directors  to  have  been  transferred  abroad  provisionally  until  the  complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the supervisory board of directors or
otherwise by the organ of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange, or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance. Furthermore, the
Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.
Art. 5.1. Subscribed capital. 
The subscribed corporate capital (the «Subscribed Capital») of the Company is set

at CHF 15,500,000.-, divided into:

- 4,000,000 Ordinary Shares of Class A (the «A Shares» which term shall also include the non-subscribed A Shares

referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share.

- 2,200,000 Preferred Non-Voting Shares (the «Preferred Non-Voting Shares» which term shall also include the non-

subscribed Preferred Non-Voting Shares referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share and a
share premium per share of CHF 197.5. The Preferred Non-Voting Shares have the rights provided for in these articles
and under Luxembourg Company law.

40438

The A Shares, the B Shares (as defined below) and the Preferred Non-Voting Shares shall, where the context so

requires, be referred to as the «Shares», and the A Shares and the B Shares to «Ordinary Shares».

The Shares are and shall stay in registered form. In addition, the Company shall issue certificates which witness the

registration of the shares in the register of Shareholders.

The Shares may be created at the Company’s option in certificates representing single Shares or in certificates repre-

senting two or more Shares.

The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of holders of Shares

(the «Shareholders») as the legal owner of such Shares.

Transfers of Shares shall be subject to the terms of these articles and such transfer shall be registered by a declaration

of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor of such Shares and the transferee
of such Shares or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Art. 5.2. Authorised capital. The authorised share capital of the Company is set at CHF 20,668,102.5, divided

into 5,103,448 A Shares, 413,793 Ordinary Shares of Class B (the «B Shares») with a par value of CHF 2.5 per share,
and 2,750,000 Preferred Non-Voting Shares with a par value of CHF 2.5.

The non-subscribed A Shares once issued shall have the same rights as the subscribed A Shares and be issued at the

same par value of CHF 2.5.

The non-subscribed Preferred Non-Voting Shares once issued shall have the same rights as the subscribed Preferred

Non-Voting Shares and be issued at the same par value of CHF 2.5 and premium of CHF 197.5 per Share.

Subject to anything contrary in these articles the B Shares have the same rights as the A Shares save that they shall be

allotted only to holders of B Warrants issued or sold to employees of the Company under the present articles as set
out below.

The supervisory board of directors shall have the authority for a period of five years from May 23, 2000 to allot the

non-subscribed  A  Shares,  B  Shares  and  Preferred  Non-Voting  Shares  in  accordance  with  any  agreement  in  writing
between it and the Shareholders from time to time in place.

Art. 5.3. Warrants.
Art. 5.3.1. A Warrants. 
The supervisory board of directors is authorised to issue and sell, within the limits set by

the Company’s authorised share capital, to the holders of the senior pay-in-kind notes and the cashpay-exchange notes
and the high yield bond rights, as applicable, Warrants to subscribe for A Shares and Preferred Non-Voting Shares (the
«A Warrants») entitling the holders of such A Warrants to subscribe for up to 1,103,448 A Shares and up to 550,000
Preferred Non-Voting Shares to be issued by the Company.

The other terms and conditions of the A Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-

visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.

The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of A Warrants and A Shares and

Preferred Non-Voting Shares on exercise of A Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential
right to subscribe and to purchase the A Warrants or to subscribe for any of the A Shares and Preferred Non-Voting
Shares to be issued.

Art. 5.3.2. B Warrants. The supervisory board of directors is authorised to issue and sell to employees of the

Company and its subsidiaries, within the limits set by the Company’s authorised share capital, rights to subscribe for B
Shares (the «B Warrants», and together with the A Warrants and any further warrants issued in respect of subscription
for any Shares, the «Warrants»), entitling the holders of such B Warrants to subscribe for up to 413,793 B Shares to be
issued by the Company.

The other terms and conditions of the B Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-

visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.

In any event the B Shares may only be allotted by the Company on the day immediately preceding a Listing or a Sale.

For these purposes:

«Listing»  means  the  admission  of  any  class  of  any  share  capital  of  the  Company  or  any  of  its  subsidiaries  to  any

recognised investment exchange or any other investment exchange approved by any one of the MGPE Directors.

«Sale» means a sale, transfer or other disposal (including by way of lease) by the Company of all or substantially all of

(i) the business and assets of the Company and its subsidiaries or (ii) the issued share capital of the Company, AVANTI
N° 2 S.A. or AVANTI N° 3 S.A. whether by one transaction or a series of transactions and whether at the same time
or over a period of time.

The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of B Warrants and B Shares on

exercise of B Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe and to purchase
the B Warrants or to subscribe for any of the B Shares to be issued.

The B Shares so issued shall confer the same rights as the A Shares and shall rank pari passu in all respects.
Art. 5.4. Share rights.
Art. 5.4.1. Return of capital. 
1. The special rights, privileges and restrictions relating to capital attached to the A

Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares are set out below.

2. On a return of capital on a winding-up of the Company but not otherwise, the assets of the Company available for

distribution to the holders of Preferred Non-Voting Shares and A Shares and B Shares shall be applied:

(a) first, in repaying to the holders of Preferred Non-Voting Shares the Subscription Price (as defined below) for the

Preferred Non-Voting Shares together with a sum equal to all arrears and accruals of the Preference Dividend (together
with  any  interest  thereon  arising  under  article  5.4.2.),  whether  or  not  the  Preference  Dividend  has  been  earned  or
declared, calculated up to and including the date of commencement of the winding-up or, if there are insufficient assets
to pay such costs in full, in repaying such amount rateably between the holders of Preferred Non-Voting Shares; and

40439

(b) second, in repaying to the holders of A Shares and B Shares the Subscription Price for the A Shares and B Shares

or, if there are insufficient assets to repay such amount in full, in repaying such amount rateably between the holders of
A Shares and B Shares.

3. Except as provided in paragraph (2) (a) above and in article 5.4.2. and 5.4.3. below, a Preferred Non-Voting Share

does not confer to the holder of Preferred Non-Voting Shares any further rights of participation in the capital of the
Company.

Art. 5.4.2. Return of income. 1. The special rights, privileges and restrictions relating to income attached to the

A Shares and B Shares and Preferred Non-Voting Shares are set out below.

2.  The  distributable  profits  of  the  Company  shall  be  applied  insofar  as  is  necessary  in  paying  to  the  holders  of

Preferred Non-Voting Shares, in priority to any payment to the holders of A Shares and B Shares, a fixed cumulative
preference dividend (the «Preference Dividend») at the rate of 12 per cent per annum on the Subscription Price (as
defined below) (excluding the amount of any associated tax credit), accruing on a daily basis (as if there were 360 days
in a year) from the date of subscription and payable on 31st December in each year (or if any such date is a Saturday, a
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg, on the preceding date which is not such a day) (each such date
being a «Dividend Payment Date») in respect of the period ending on those respective dates, the first payment to be
made on December 31, 2000.

3. The Preference Dividend is payable to Shareholders in the register of Shareholders at the close of business on the

date  5  Business  Days  before  the  relevant  Dividend  Payment  Date  (notwithstanding  any  intermediate  transfer  of  the
Preferred Non-Voting Shares). For the purpose of these articles «Business Day» means any day which is not a Saturday,
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg.

4. The Preference Dividend shall be due and payable on the relevant Dividend Payment Dates and notwithstanding

the fact that the Preference Dividend is expressed to be cumulative, it shall ipso facto and without any resolution of the
supervisory board of directors of the Company or of the Company in general meeting (and notwithstanding any other
provision of these articles) become a debt due from and immediately payable by the Company to the holder of Preferred
Non-Voting Shares (subject only to there being profits out of which the same may be lawfully paid and further subject
to article 5.4.2 (8) below).

5. Subject to Luxembourg law and these articles, the general meeting of Shareholders or the supervisory board of

directors of the Company shall be obliged to declare and pay the Preference Dividend on or immediately prior to each
Dividend Payment Date together with any arrears or accruals of the Preference Dividend.

6. If the whole or any part of the Preference Dividend is not paid on the relevant Dividend Payment Date, then, to

the  extent  that  the  Preference  Dividend  shall  have  become  a  debt  payable  in  accordance  with  paragraph  4.  above,
interest shall be payable by the Company on the unpaid amount of the Preference Dividend at the rate of 12 per cent
per annum calculated on a daily basis (as if there were 360 days in a year) from that Dividend Payment Date to the date
of payment compounding on each Dividend Payment Date. Arrears of interest shall be paid in priority to any payment
of principal and interest.

7. A Preferred Non-Voting Share shall not entitle the holder to any further rights of participation in the profits of the

Company.

8. Until the date upon which no Senior PIK Notes remain outstanding, no payment shall be made to any holder of

Preferred Non-Voting Shares (pursuant to this article 5.4.2) unless such payment is permitted to be made in accordance
with the terms of the Indenture.

9. If:
(a) any resolution is passed or order is made for the winding-up, bankruptcy, liquidation, dissolution, examination,

administration or reorganisation of the Company; or

(b) the Company becomes subject to any insolvency, bankruptcy, reorganisation, receivership (whether relating to all

or some only of its assets and whether or not resulting from the enforcement of the rights of any holders of the Senior
PIK Notes), liquidation, dissolution or other similar proceeding whether voluntary or involuntary (and whether or not
involving insolvency); or

(c) the Company assigns its assets for the benefit of its creditors or enters into any composition or arrangement with

its creditors generally or any arrangement is ordered or declared whereby its affairs and/or assets are submitted to the
control of, or are protected from, its creditors; or

(d) the Company becomes subject to any distribution of its assets in consequence of insolvency, bankruptcy, reorga-

nisation, liquidation, dissolution, examination or administration; or

(e) any event analogous to any of the foregoing shall occur in relation to the Company or its assets in any jurisdiction;

the provisions of article 5.4.2 (10) shall apply.

10. In any of the circumstances mentioned in article 5.4.2 (9) above:
(a) the claims against the Company in respect of any debt incurred or payments due to the holders of Preferred Non-

Voting Shares pursuant to these articles will be subordinate in payment to the claims of the Senior PIK Noteholders;

(b) any payment or distribution in kind or character and all and any rights in respect thereof, whether in cash or

securities or other property which is payable or deliverable upon or with respect to any debt incurred or payments due
pursuant to these articles to the holders of Preferred Non-Voting Shares or any part thereof by a liquidator, adminis-
trator or receiver (or the equivalent thereof) of the Company or its estate made to, or paid to or received by or on
behalf of any holder of Preferred Non-Voting Shares, or to which the holders of the Senior PIK Notes are entitled, shall
be  held  in  trust  by  such  holders  of  Preferred  Non-Voting  Shares  for  the  holders  of  the  Senior  PIK  Notes  and  shall
forthwith be paid or, as the case may be, transferred or assigned to the Trustee to be applied against the liabilities of the
Company to the holders of the Senior PIK Notes arising under the Indenture in accordance with the terms thereof (after
taking into account any concurrent payment or distribution being made to the holders of the Senior PIK Notes);

40440

(c) each holder of Preferred Non-Voting Shares, by subscribing to such shares or by receiving the transfer of such

shares, is deemed to have acknowledged the Trustee’s right to demand, sue and prove for, collect and receive every
payment or distribution referred to in (b) above and give acquittance therefore and to file claims and take such other
proceedings,  in  the  Trustee’s  own  name  or,  as  the  case  may  be,  in  the  name  of  the  Company  or  otherwise,  as  the
Trustee may deem necessary or advisable for the enforcement of the Indenture.

(d) Each holder of Preferred Non-Voting Shares, by subscribing to such shares or by receiving the transfer of such

shares,  is  deemed  to  have  acknowledged  that  the  liquidator  or  other  insolvency  representative  or  trustee  of  the
Company or its estate is authorised to apply any assets or monies received by him in accordance with the terms of the
Indenture and these articles.

For the purposes of these articles:
«Senior PIK Notes» means the senior pay-in-kind notes constituted and governed by the Indenture.
«Indenture» means the indenture by and between the Company and the Trustee dated on or around June 14, 2000,

constituting the Senior PIK Notes.

«The Trustee» means The Bank of New York, London Branch, appointed as Trustee under the Indenture and any

successor thereof.

Art. 5.4.3. Redemption of preferred non-voting shares. 1. In accordance with article 49.8 of the Luxembourg

Company law, the Company may without penalty, at any time by serving at least 10 Business Days’ written notice on all
holders of Preferred Non-Voting Shares, redeem at the Subscription Price the Preferred Non-Voting Shares or any part
thereof together with all accrued interest to the date of redemption or otherwise unpaid.

2. The Company shall (in accordance with article 49.8 of the Luxembourg Company law) be entitled to, and shall on

the earlier of:

(a) 31st December, 2011; and
(b) a Listing or a Sale (as defined above)
redeem all of the Preferred Non-Voting Shares in issue, and in the event of a Listing or Sale, such redemption shall

occur immediately prior but subject thereto.

3. If the Company is not permitted by Luxembourg law to redeem any Preferred Non-Voting Shares on a date deter-

mined in accordance with paragraph 1. or 2., it shall redeem those shares as soon after that date as it shall be permitted
to do so by Luxembourg law and if at any time the Company is permitted to redeem under paragraph 1. only some of
the Preferred Non-Voting Shares, it shall redeem those Preferred Non-Voting Shares at that time and shall redeem the
remaining Preferred Non-Voting Shares as soon as it is permitted to do so.

4. The Company shall give at least 10 Business Days’ notice in writing (a «Redemption Notice») to the holders of

Preferred  Non-Voting  Shares  to  be  redeemed  under  this  article.  A  Redemption  Notice  shall  specify  the  particular
Preferred  Non-Voting  Shares  to  be  redeemed,  the  date  when  the  redemption  is  to  be  effective  (the  «Redemption
Date»)  and  the  place  at  which  the  certificates  for  (or  such  other  evidence  (if  any)  as  the  directors  may  reasonably
require to prove title to) those Preferred Non-Voting Shares are to be presented for redemption.

5. If any Redemption Date would otherwise fall on a Business Day, then the Redemption Date shall be the preceding

date which is not such a day.

6. If only some of the Preferred Non-Voting Shares are to be redeemed on any Redemption Date, the particular

Preferred Non-Voting Shares to be redeemed shall be a proportionate part, as nearly as practicable, of each separate
holding of Preferred Non-Voting Shares.

7. Subject to delivery on the Redemption Date to the Company of the documents referred to in paragraph 4., the

Company shall redeem the Preferred Non-Voting Shares and pay to the holder (or in the case of joint holders, the
holder whose name first appears in the register in respect of that Preferred Non-Voting Share) by cheque, by post, or
by bankers’ draft or by electronic transfer to the account specified for such purpose by the holder in writing at the risk
of the holder to (or to the order of) the holder the amount due to him in respect of that redemption and payment of
the bankers’ draft or cheque or payment by electronic transfer shall be good discharge by the Company. Every such
cheque or draft shall be sent by post not later than two Business Days prior to the due date for payment.

8.  No  charge  shall  be  made  to  the  holder  for  a  new  certificate  for  (or  other  evidence  which  may  reasonably  be

required to prove title to) Preferred Non-Voting Shares which are not to be redeemed but which were included in a
certificate (or in such other evidence of title) delivered to the Company under this article.

9. If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment by the holder of Preferred Non-Voting

Shares of the expenses of a renewal and on such terms (if any) as to evidence and indemnity as the supervisory board
of directors may require but so that, in the case of defacement, the defaced certificate shall be surrendered before a new
certificate is issued. An entry as to the issue of a new certificate and indemnity (if any) shall be made in the register of
Shareholders.

10. On each Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article, the Company shall pay the Subscription

Price together with all arrears and accruals of the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share (and any
interest thereon arising under article 5.4.2.6.), whether or not the Preference Dividend has been declared or earned,
calculated up to and including the Redemption Date.

11. As from the relevant redemption date of a Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article, the

Preference Dividend shall cease to accrue on that Preferred Non-Voting Share, unless on presentation of the documents
relating to it (as required in the Redemption Notice), payment of the monies due at the redemption is refused, in which
case the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share shall be deemed to have accrued and shall continue
to accrue from and excluding the redemption date to and including the date of payment.

40441

12. For as long as any Senior PIK Note remains outstanding, nothing in this article shall entitle the holders of the

Preferred Non-Voting Shares to require the Company to redeem or have redeemed any Preferred Non-Voting Shares
otherwise than in accordance with the terms of the Indenture.

For the purpose of this article 5.4. «Subscription Price» means, in relation to a Share, the amount paid up upon that

Share, plus the amount of any premium at which that Share was issued.

Art. 5.5. Transfer of shares. No Shares, whether A Shares, B Shares or Preferred Non-Voting Shares may be

transferred other than in accordance with these articles, and the Company shall refuse to register any transfer unless
such transfer is made in accordance with these articles. A Shares may only be transferred together with and in the same
proportion as Preferred Non-Voting Shares held by the transferor of the A Shares. Preferred Non-Voting Shares may
not be transferred independently of A Shares.

(1) Shareholders shall be permitted to transfer Shares as follows:
(a) Shares may be transferred in accordance with any agreement from time to time in place between and binding all

the Shareholders of the Company;

(b) any Shareholder may, with the consent of any one of the MGPE Directors (acting in its sole discretion), transfer

any of his Shares to such connected persons, trusts or entities to whom such Shareholder may reasonably request that
the relevant Shares be transferred in order to take advantage of favourable investment conditions or tax treatment but
so that the beneficial interest in such Shares remains with such Shareholder or with an immediate family member of such
Shareholder, save that the relevant transferee may not further transfer such Shares and he shall be subject to the terms
of these articles as if he was the original Shareholder;

(c) Shares may be transferred without restriction by a nominee to the beneficial owner of such Shares or to another

nominee of the same beneficial owner;

(d) Shares may be transferred by a corporate Shareholder to another member of its wholly-owned group;
(e) Shares held by or on behalf of a fund may be transferred to:
(i) the holders of units in, or partners in, or members of or investors in such fund (as the case may be) or to a nominee

or trustee for any such holders, partners, members or investors, and any Shares held by any nominee or trustee for such
holders, partners, members or investors may be transferred to such holders, partners, members or investors or to
another nominee or trustee for such holders, partners, members or investors;

(ii) a nominee or trustee for such fund and any Shares held by a nominee or trustee for a fund may be transferred to

that fund or to another nominee or trustee for such fund; or

(iii)  another  fund  which  is  managed  or  advised  by  the  same  manager  or  adviser  as  the  transferor  or  by  another

member of the same wholly-owned group of such manager or adviser or to a nominee or trustee for such a fund;

(f) Shares held by or on behalf of a US qualified pension or master trust may be transferred to one or more successor

trustees, plans or nominees for, or successors by reorganisation of, such trust; and

(g) for as long as a member of the DEUTSCHE BANK GROUP holds Shares in the Company, Shares may be trans-

ferred by a member of the DEUTSCHE BANK GROUP to other members of the DEUTSCHE BANK GROUP. For this
purpose DEUTSCHE BANK GROUP means DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV L.P. and partnerships constituting
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV L.P. (and any partner thereof) and any subsidiary undertaking for the time being
of DEUTSCHE BANK AG and any other fund managed by MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED or by any
successor to it.

(2) If any individual person or trust to whom Shares are transferred under sub-paragraph (1) (b) above ceases to be

connected to the relevant Shareholder in the manner contemplated by that sub-paragraph (whether by death or through
ceasing to hold the relevant Shares beneficially for the relevant Shareholder or by the cessation of favourable investment
conditions  or  tax  treatment),  the  relevant  Shareholder  shall  without  delay  notify  the  Company  that  such  event  has
occurred and shall give a notice in writing to the Company (a «Transfer Notice») in respect of those Shares in accor-
dance with article 5.6 below and, if the relevant Shareholder fails to give a Transfer Notice, he shall be deemed to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the Shares.

(3) If a corporate Shareholder holding Shares transferred to it under sub-paragraph (1)(d) ceases to be a member of

the same wholly-owned group as the original corporate Shareholder who held such Shares, the corporate Shareholder
then holding those Shares shall without delay notify the supervisory board of directors that such event has occurred and,
if the supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors so directs, shall give a Transfer
Notice  in  respect  of  those  Shares  and,  if  the  corporate  Shareholder  then  fails  to  give  a  Transfer  Notice,  it  shall  be
deemed to have served the Company with a Transfer Notice in respect of those Shares.

(4) If a Shareholder, or other person entitled to a share by transmission, at any time attempts or purports to transfer

a share otherwise than in accordance with these articles, he shall, unless the supervisory board of directors with the
consent of any one of the MGPE Directors shall otherwise resolve, be deemed immediately before the attempt to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the share.

(5) If a Transfer Notice is given or is deemed to have been served on the Company, the provisions of article 5.6. shall

apply to the relevant Shares. The Transfer Notice (if not actually given) shall be deemed to have been received by the
Company on the date on which the supervisory board of directors receive actual notice of the relevant event or require
the giving of the Transfer Notice or resolve that the Transfer Notice shall be deemed to have been served, as the case
may be. The Specified Price shall be the Fair Price as defined below as at the date on which the Transfer Notice is either
actually given or deemed to have been received by the Company and by reference to the information available at that
date (or such other price as may be agreed by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the
MGPE Directors and the person who has given, or deemed to have served on the Company, the Transfer Notice). The
supervisory board of directors shall issue the Transfer Notice as soon as the Specified Price is ascertained.

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For the purpose of this article 5.5, «Fair Price» means:
(a) the price which the auditors of the Company state in writing to be in their opinion the fair value of the Shares

concerned on a sale as between a willing seller and a willing purchaser and in determining such fair value the auditors
shall be instructed in particular:

(i) to have regard to the rights and restrictions attached to such Shares in respect of income, capital and voting but

to disregard any other special rights or restrictions attached to such Shares;

(ii) to disregard whether such Shares represent a minority or a majority interest;
(iii) at their discretion, to take into account the value of any bona fide offer which may have been received to purchase

the Shares in question or any imminent Listing; and

(iv) if the Company is then carrying on business as a going concern, to assume that it will continue to do so,
and the auditors (all of whose charges shall be borne by the Company) shall be considered to be acting as experts and

not as arbitrators and their decision shall be final and binding; or

(b) such other price as may be agreed between the transferor and the supervisory board of directors with the consent

of any one of the MGPE Directors.

Art. 5.6. Transfer mechanics. (1) A Transfer Notice may be given in respect of all or part only of the Shares held

by the proposing transferor. The Transfer Notice shall specify the Shares offered (the «Offered Shares») and (subject as
otherwise provided in these articles) the price at which they are offered (the «Specified Price»). The Transfer Notice
shall constitute the supervisory board of Directors as the agent of the proposing transferor for the sale of the Offered
Shares to other Shareholders whether or not of the same class at the specified Price. The Transfer Notice may contain
a provision that, unless all the Offered Shares are sold under this article, none shall be sold and that provision shall have
effect. The Transfer Notice may not be revoked unless the supervisory board of directors with the consent of any one
of the MGPE Directors agrees.

(2) If the proposing transferor after becoming bound to transfer Offered Shares fails to do so, the Company may

receive  the  purchase  price  and  the  supervisory  board  of  directors  may  appoint  a  person  to  execute  instruments  of
transfer of the Offered Shares in favour of the purchasers to whom the allocation has been made and shall cause the
names of those purchasers to be entered in the share register of the Company as the holders of the Offered Shares and
shall hold the purchase price in trust for the proposing transferor. The receipt by the Company of the purchase price
shall be a good discharge to those purchasers and, after their names have been entered in the register of members of
the Company under this provision, the validity of the transactions shall not be questioned by any person.

Art. 5.7. Change of control. (1) Notwithstanding any other provisions on the transfer of Shares in these articles,

no  transfer  of  Shares  which  would  result,  if  made  and  registered,  in  a  person  obtaining  or  increasing  a  Controlling
Interest, shall be made unless either an Approved Offer is made.

(2) «Approved Offer» means an offer in writing for all the issued A Shares and B Shares in the Company on equal

terms as if the Shares were one class (save as hereinafter provided and unless in the case of any particular Shareholder
he agrees in writing to less favourable terms) and which:

(a) is stipulated to be open for acceptance for at least 14 days;
(b) includes an undertaking by the offeror that neither he nor any person acting by agreement or understanding with

him have entered into more favourable terms or have agreed more favourable terms with any other Shareholder for the
purchase of Shares in the last 12 months;

(c) includes an offer to purchase or procure redemption of all the Preferred Non-Voting Shares at nominal value

(together with any premium paid) plus accrued interest and accrued dividend or otherwise unpaid;

(d) includes an offer to purchase all of the A Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares capable of allotment

on exercise of the Warrants as if the Warrantholders had exercised their subscription rights in full (to the extent not
then exercised) and such Shares had be allotted to such Warrantholders;

(e) either permits the transferor to receive accrued but unpaid dividends or offers an additional payment to the trans-

feror equal in value to accrued but unpaid dividend; and

(f) has been approved by any one of the MGPE Directors.
(3)  Any  transfer  of  Shares  pursuant  to  an  Approved  Offer  shall  not  be  subject  to  the  restrictions  on  transfer

contained in these articles.

(4) The following transfers of Shares which might otherwise result in a person obtaining or increasing a Controlling

Interest shall not require an Approved Offer:

(a) transfers to or between any members of the DEUTSCHE BANK GROUP (as defined in article 5.5 (1) (g) above);
(b) transfers to or between ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC (a company incorporated in England or

any of its subsidiaries or holding companies for the time being (the «ABBEY NATIONAL GROUP»); or

(c) transfers by any member of the DEUTSCHE BANK GROUP (as defined in article 5.5 (1) (g) above) or the ABBEY

NATIONAL GROUP to other investors by way of syndication of their investment in the Company, whether to private
individuals or to investment funds or partnerships set up for that purpose.

(5) If a Shareholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on an

arms length basis and are not less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
and the B Shares have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one of the MGPE Directors may
authorise some person to execute on behalf of such Shareholder any form of acceptance in relation to the Approved
Offer and/or the relevant share certificate(s) in favour of the offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct
any one of the MGPE Directors to deliver) the executed share certificate(s) to the Company for registration. The share
certificate(s) in respect of any shares or other rights so transferred, in the name of the Shareholder shall be deemed to 

40443

be cancelled and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nominee. The consideration under

the Approved Offer may be received by the Company on behalf of such Shareholder (to be retained until any share certi-
ficate relating to the Shares in question has been delivered to the Company). The receipt by the Company for the consi-
deration for those Shares shall be a good discharge to the offeror who shall not be bound to see to the application of it.

(6) If a Warrantholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on

an arms length basis and are not less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the Offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
and the B Shares have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one of the MGPE Directors may
authorise some person to execute on behalf of such Warrantholder any form of acceptance in relation to the Approved
Offer and/or a transfer of Warrants held by such Warrantholder (to the extent not then exercised) in favour of the
offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct any one of the MGPE Directors to deliver) an executed warrant
transfer  certificate  to  the  relevant  Warrant  Agent  (or  such  other  entity  maintaining  the  register  in  respect  of  the
relevant Warrant(s)) for registration. The warrant certificate(s), in respect of any shares or other rights so transferred
by the delivery of the warrant transfer certificate, in the name of the Warrantholder shall be deemed to be cancelled
and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nominee. The consideration under the Approved
Offer may be received by the Company on behalf of such Warrantholder (to be retained until any warrant certificate
relating to the Warrants in question has been delivered to the Company). The receipt of the Company for the consi-
deration for those Warrants shall be good discharge to the offeror who shall not be bound to see the application of it.
The Company shall hold the said consideration, minus the exercise price applicable in respect of that Warrant, on behalf
of any such Warrantholders in a separate bank account on trust for the relevant Warrantholders pending delivery up of
the warrant certificates for cancellation.

All  Shareholders  shall  give  all  assistance  and  information  reasonably  requested  of  them  by  the  auditors  for  the

purposes of determining the Fair Price.

For the purpose of these articles:
«Controlling Interest» means the ownership by:
(a) a person, or
(b) connected persons, whether or not acting in pursuance to a formal or informal agreement or understanding, who

actively co-operate, through the acquisition by any of them in Shares of the Company, to obtain or consolidate a holding,
or aggregate holdings

of A Shares and B Shares carrying 40% or more of the votes which may be cast at a general meeting of the Company.
«PIK Warrant Agreement» means the warrant agreement by and between the Company and The BANK OF NEW

YORK, London Branch dated June 14, 2000, in respect of the issue of 551,724 warrants for A Shares of the Company.

«PIK Warrants» means the Warrants issued pursuant to the PIK Warrant Agreement, and any one of them.
«PIK  Warrant  Agent»  means  the  Warrant  Agent  appointed  pursuant  to  the  PIK  Warrant  Agreement,  or  any

successor thereof.

«Warrant  Agent»  means  the  PIK  Warrant  Agent  in  respect  of  the  PIK  Warrants  or  such  other  warrant  agent

appointed pursuant to any other warrant agreement governing the issuance of the relevant Warrant, or any successors
thereof.

Art. 5.8. Increase and decrease of capital. The corporate capital may be increased or reduced in compliance

with these articles and subject to Luxembourg Company Law.

Save as permitted under these articles, in case of capital increase, any rights attaching to the A Shares, B Shares or

Preferred Non-Voting Shares shall be deemed not to be modified or abrogated by the creation or issue of further shares
ranking pari passu therewith or in priority thereto.

Save with the prior consent of the holders of not less than 50% of the A Shares given in general meeting and save as

otherwise permitted under these articles and Luxembourg company law:

(a) before issuing any Shares in the Company, or any right to subscribe for or convert securities into Shares in the

Company, the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall offer them for
subscription to every person who at the date of the offer is a Shareholder (the «Offer»);

(b) the Offer shall be made by notice in writing stating the number of or amount of Shares (or rights to Shares) being

offered, the price at which they are being offered (the «Offer Price») and any other terms of the Offer (including if
appropriate any requirement to subscribe for Shares and Shareholder debt in proportional strips);

(c) the Offer shall remain open for the period (being not less than 21 days) specified in the notice and, if not accepted

within that period, the Offer will be deemed to be declined by the holder concerned;

(d) the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall, within the limits set

by  the  Company’s  authorised  share  capital,  allot  the  Shares  or  rights  to  subscribe  or  convert  (in  the  case  of  over
subscription for such Shares) to those holders who apply for them in proportion (as far as practicable) to the number
of Shares then held by them respectively, but so that an applicant shall not be allotted more Shares or rights than the
number for which he has applied; and

(e) any share or right not taken up under the Offer may (at any time up to three months after the expiry of the Offer)

be allotted by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, at such price
(being not less than the Offer Price), in such manner and to such persons as the supervisory board of directors, with the
consent of any one of the MGPE Directors, think fit.

Title III.- Management

Art. 6. The Company is managed by a supervisory board of directors composed of at least three members but with

a maximum of 10 members, either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the 

40444

general meeting of Shareholders which may at any time remove them. Up to two Directors (the «MGPE Directors»)

shall  be  appointed  by  the  general  meeting  of  Shareholders  upon  proposal  of  their  names  by  MORGAN  GRENFELL
PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under English Law, and the MGPE Directors so appointed may
also  be  removed  by  a  general  meeting  of  Shareholders  on  the  recommendation  of  MORGAN  GRENFELL  PRIVATE
EQUITY 

LIMITED.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the Shareholders.

Art. 7. The supervisory board of directors will elect from among the MGPE Directors a chairman.
There shall be a supervisory board meeting of the directors of the Company at least once a month or at such other

intervals as the supervisory board of directors may from time to time decide. Save as otherwise agreed by the MGPE
Directors, no meeting of the supervisory board of directors shall take place without at least two directors (including at
least one MGPE Director) in attendance.

At  least  72  hours’  notice  of  each  meeting  of  the  supervisory  board  of  directors  shall  be  given  to  each  director

(whether or not he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors
(including at least one of the MGPE Directors) otherwise agree.

Art. 8. The supervisory board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

Shareholders fall within the competence of the supervisory board of directors.

Any director may act at any meeting of the supervisory board of directors by appointing in writing or by telefax or

telegram or telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the supervisory board of directors.
A director may participate in any meeting of the supervisory board of directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

supervisory board of directors shall be obliged to inform the supervisory board of directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the supervisory
board  of  directors.  At  the  next  General  Meeting  of  Shareholders,  before  votes  are  taken  in  any  other  matter,  the
Shareholders  shall  be  informed  of  those  cases  in  which  a  director  had  a  personal  interest  contrary  to  that  of  the
Company and shall vote on those transactions in which a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the supervisory board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions

passed by the required majority of the other members of the supervisory board of directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or  are  a  director,  associate,  officer  or  employee  of  such  other  company,  firm  or  other  entity.  Any  director  who  is
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of two directors or (ii) by the

sole signature of a director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the supervisory board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The supervisory board of directors shall delegate in writing its powers to conduct the daily management of

the  Company  to  a  «Management  Board»  composed  of  two  or  more  directors  or  non-directors,  who  will  be  called
members of the Management Board.

The supervisory board of directors may also give in writing special powers for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its own members or not, either Shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company  by  the  supervisory  board  of  directors,  represented  by  its  chairman  or  by  the  director  delegated  for  its
purpose.

Art. 12. 12.1 For as long as any of the Senior PIK Notes and any of the PIK Warrants are outstanding, the holders

of the Senior PIK Notes and the PIK Warrants shall, together, be entitled to nominate one Person from time to time to
attend each meeting of the supervisory board of directors of the Company (the «Board Meetings») as an observer. In
the  event  that  any  of  the  Senior  PIK  Notes,  but  none  of  the  PIK  Warrants  remain  outstanding,  the  Senior  PIK
Noteholders shall be entitled to nominate one Person from time to time to attend each Board Meeting as an observer
and in the event that any of the PIK Warrants, but none of the Senior PIK Notes, remain outstanding, the PIK Warrant-
holders shall be entitled to nominate one Person from time to time to attend each Board Meeting as an observer.

40445

12.2 For as long as any of the Senior PIK Notes and any of the PIK Warrants remain outstanding, notice of the Board

Meetings shall be given in accordance with Article 7 hereof to the nominee of the Senior PIK Noteholders and the PIK
Warrantholders as notified by them to the Company in writing (the «Nominee») and any details, including an agenda and
any supporting papers circulated to the directors, (the «Information») shall be transmitted to the Nominee prior to any
such meeting, concurrently with circulation to the directors. In the absence of any notification to the Company as to the
identity of the Nominee, the Company shall not be obliged to send notice to the Senior PIK Noteholders or the PIK
Warrantholders.

12.3 For as long as only any of the Senior PIK Notes but none of the PIK Warrants remain outstanding, notice of the

Board Meetings together with the Information shall be sent to the Trustee. For as long as only any of the PIK Warrants
but none of the Senior PIK Notes remain outstanding, notice of the Board Meetings together with the Information shall
be sent to the Warrant Agent.

For  the  purposes  of  this  Article,  «Person»  shall  mean  any  individual,  corporation,  partnership,  limited  liability

company, joint-venture, association, joint-stock company, trust or any other entity having legal personality.

The Nominee attending the Board Meetings of the Company as observer will not be entitled to disclose to third

parties  any  confidential  information  i.e.  information  not  being  in  the  public  domain.  However,  the  Nominee  will  be
permitted to disclose information to the Trustee and the Senior PIK Noteholders and the PIK Warrant Agent and the
PIK Warrantholders, provided that such information is necessary for the purpose of protecting the rights of the Senior
PIK Noteholders and the PIK Warrantholders.

Title IV.- Supervision

Art. 13. Audit.

Art.  13.1.  Statutory  auditor. The  Company  is  supervised  by  one  statutory  auditor,  appointed  by  the  general

meeting of Shareholders which will fix the term of its office, which must not exceed six years.

Art. 13.2. Audit committee. The supervisory board of directors shall appoint an Audit Committee which shall

comprise at least one of the MGPE Directors and who shall deal with all auditing and accounting policies.

Title V.- General meeting

Art. 14. Meetings of shareholders - General. Any properly and regularly constituted meeting of Shareholders

of the Company shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

The general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the supervisory board of directors,

in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each A Share and each B Share shall entitle its registered holder to vote at meetings of Shareholders of the Company.

Preferential Non-Voting Shares are not entitled to receive notice of, attend or vote at meetings of the Shareholders of
the Company, except in the cases provided by Luxembourg law. A Shareholder entitled to attend and vote may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or hereafter, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting. The following decisions shall require a majority of at least 50%
of the total number of votes represented by the A Shares:

(a) the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
(b) the sale, transfer, leasing, licensing or disposal by the Company of all or a substantial part of its business, under-

taking  or  assets  (representing  over  20%  of  the  Company’s  net  assets)  whether  by  a  single  transaction  or  series  of
transactions, related or not;

(c) the commencement of any action to wind up or dissolve the Company thereof voluntarily;
(d) any alteration of the accounting reference dates or material accounting policies and practices of the Company or

any change of their auditors.

The following decisions shall be taken with a majority of at least 2/3 of the total number of votes represented by the

A Shares:

(a) any amendment to the Articles of Association of the Company;
(b) any variation in the authorised or issued share capital or the creation of any warrants (other than those referred

to in article 5.3), options or other rights to subscribe for Shares in the Company or to convert into such Shares or the
purchase or redemption of any Shares in the capital of the Company;

(c) any material alteration (including cessation) to the general nature of the business of the Company;
(d) any allotment or issue cf any share capital of the Company or of any security convertible into or carrying a right

to subscribe or any other right to subscribe or acquire share capital of the Company (other than pursuant to these
articles).

The supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors may determine all other

conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 15. Annual general meeting. The annual meeting will be held in the registered office at the place specified

in the convening notices on the first Thursday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000. If such day is not
a Business Day, the general meeting will be held on the next following Business Day.

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Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents  the  net  profits  of  the  Company. Of  the  net  profits,  five  percent  (5%)  shall  be  appropriated  for  the  legal
reserve;  this  deduction  ceases  to  be  compulsory  when  the  reserve  amounts  to  ten  percent  (10%)  of  the  capital  of
Company.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Art. 20. For as long as any Senior PIK Note remains outstanding, the Shareholders agree and undertake with the

Senior PIK Noteholders not to amend, vary or change Articles 5.4.2 (9), 5.4.2 (10), 5.4.3 (2), 5.4.3 (12), 5.7, 12 and this
Article 20, save with the written consent of the Trustee.

For as long as any PIK Warrant remains outstanding, the Shareholders agree and undertake with the PIK Warrant-

holders not to amend, vary or change Articles 5.7, 12 and this Article 20, save with the written consent of the PIK
Warrant Agent.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately LUF 100,000.-.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A., ayant son

siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  n°  81  du  25  janvier  2000,  enregistrée  au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»). Les statuts de
la  Société  ont  été  modifiés  en  date  du  23  mai  2000,  suivant  acte  du  notaire  instrumentaire,  non  encore  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et suivant acte du notaire soussigné en date du 30 mai 2000, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)

d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social  de  la  Société  d’un  montant  de  CHF  15.500.000,-  (quinze  millions  cinq  cent  mille  francs  suisses),  sont  dûment
représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La  liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires  représentés  à  l’assemblée,  les  membres  du  bureau,  et  le  notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Changement du nom de la Société en VANTICO HOLDING S.A.;
3) Modification afférente des statuts de la Société afin d’y insérer le nouveau nom de la Société;
4) Refonte des statuts de la Société;
5) Divers.

40447

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer aux modalités de convocation de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de ne pas modifier à ce stade le nom de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de AVANTI N° 1 S.A.

Art.  2. Le  siège  social  de  la  Société  est  établi  à  Luxembourg. Il  pourra  être  transféré  dans  tout  autre  lieu  de  la

commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
conseil d’administration pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation complète des
circonstances anormales.

Une telle décision, cependant, n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. Le transfert du siège sera fait et porté

à la connaissance des tiers par le conseil d’administration ou par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à
cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions portant sur des propriétés immobilières ou mobilières, que la Société peut considérer comme étant utiles
à l’accomplissement de son objet social.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours,  prêts,  gages,  avances,  garanties  et  assistance  (financière).  De  plus  la  Société  peut  emprunter  sous  toutes
formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres représentatifs de dettes, et certificats.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.
Art. 5.1. Capital souscrit. 
Le capital souscrit de la Société (le «Capital Souscrit») de la Société est fixé à CHF

15.500.000,divisé en:

- 4.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie A (les «Actions A», laquelle définition comprend aussi les actions A non-

souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-dessous) ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune;

- 2.200.000 Actions Préférentielles sans droit de vote (les «Actions Préférentielles Non Votantes», laquelle définition

comprend aussi les Actions Préférentielles Non Votantes non encore souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-
dessous) ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune et une prime d’émission par action de CHF 197,5. Les Actions
Préférentielles Non Votantes ont les droits tels que mentionnés par les Statuts et par le droit des sociétés luxembour-
geois.

Les Actions A, les Actions B (telles que définies ci-dessous) et les Actions Préférentielles Non Votantes, sont définies

comme étant les «Actions».

Les Actions sont et resteront sous forme nominative. En plus la Société peut émettre des certificats qui constatent

l’inscription des Actions dans le registre des actionnaires.

Les Actions peuvent être créées au choix de la Société en certificat représentatif d’Action unique ou en certificats

représentant deux ou plusieurs Actions.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires (les

«Actionnaires») comme étant le propriétaire de ces actions.

Les transferts d’Actions seront sujet aux termes des présents statuts et de tels transferts devront être enregistrés par

une déclaration de transfert inscrit dans le registre des actionnaires datée et signée par le cédant de telles Actions ou
par toute personne ayant reçu un pouvoir afin d’inscrire le transfert.

Art.  5.2.  Capital  autorisé. Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  CHF  20.668.102,5,  divisé  en  5.103.448

Actions A ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune, 413.973 Actions Ordinaires de Classe B (les «Actions B»)
ayant  une  valeur  nominale  de  CHF  2,5  chacune  et  550.000  Actions  Préférentielles  Non  Votantes  ayant  une  valeur
nominale de CHF 2,5 chacune.

Les Actions A non-souscrites auront, une fois émises, les mêmes droits que les actions A souscrites et seront émises

à la même valeur nominale de CHF 2,5.

40448

Les Actions Préférentielles Non Votantes non souscrites auront, une fois émises, les mêmes droits que les Actions

Préférentielles Non Votantes actuellement émises et elles seront émises à la même valeur nominale de CH 2,5 avec une
prime d’émission de CHF 197,5 par action.

Nonobstant toute clause contraire dans les présents statuts, les Actions B ont les mêmes droits que les Actions A,

sauf qu’elles ne pourront être émises qu’aux seuls détenteurs de Warrants B émis ou vendus aux employés de la Société
aux termes des présents statuts comme précisé ci-dessous.

Le conseil d’administration aura pour une période de cinq ans commençant le 23 mai 2000 le droit d’émettre les

Actions  A,  les  Actions  B  et  les  Actions  Préférentielles  Non  Votantes  qui  n’auront  actuellement  pas  encore  été
souscrites,  conformément  à  tout  accord  écrit  intervenu  ou  à  intervenir  entre  lui-même  et  les  Actionnaires  en  tout
temps et tout lieu.

Art. 5.3. Warrants.

Art. 5.3.1. Warrants A. Le conseil d’administration est autorisé d’émettre et de vendre dans les limites du capital

autorisé aux détenteurs d’obligations de la Société, à savoir senior pay-in-kind notes, cash-pay-exchange notes et high
yield bonds, des droits de souscrire des Actions A et des Actions Préférentielles Non Votantes (les «Warrants A»)
donnant le droit au porteur de tels Warrants A de souscrire à convenance d’un maximum de 1.103.448 d’Actions A et
d’un maximum de 550.000 Actions Préférentielles Non Votantes à émettre par la Société.

Les conditions générales s’appliquant aux Warrants A seront déterminées par écrit par le conseil d’administration de

la Société avec l’accord d’un des Administrateurs MGPE.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants A, des Actions A et des

Actions Préférentielles Non Votantes lors de l’exercice des Warrants A sans réserver aux Actionnaires existants un
droit préférentiel de souscription pour l’achat des Warrants A et pour la souscription des Actions A et des Actions
Préférentielles Non Votantes à émettre.

Art.  5.3.2.  Warrants  B. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  d’émettre  et  de  vendre  aux  employés  de  la

Société et de leurs filiales dans les limites du capital autorisé des droits de souscrire à des Actions B (les «Warrants B»
et ensemble avec les Warrants A et tous autres warrants émis aux fins de souscription pour n’importe quelle Actions,
les  «Warrants»),  donnant  droit  aux  détenteurs  de  tels  Warrants  B  de  souscrire  à  concurrence  d’un  maximum  de
413.793 d’Actions B à émettre par la Société.

Les conditions générales des Warrants B seront déterminées par écrit par le conseil d’administration de la Société

avec l’accord d’un des administrateurs MGPE.

Dans n’importe quel cas, les Actions B peuvent seulement être attribués par la Société le jour précédant immédia-

tement la Cotation ou la Vente. A ces fins:

«Cotation» signifie l’admission de n’importe quelle catégorie d’Actions de capital de la Société ou d’une de ses filiales

à une bourse de valeurs reconnue ou toute autre bourse de valeurs approuvée par l’un des Administrateurs MGPE.

«Vente» signifie une vente, un transfert ou tout autre acte de disposition (en ce inclus un prêt) par la Société de

l’entièreté ou de la quasi-totalité (i) du fonds de commerce et des actifs de la Société et de ses filiales ou (ii) du capital
social souscrit de la Société, de AVANTI N° 2 S.A. ou de AVANTI N° 3 S.A. en une transaction ou une série de transac-
tions, en une fois ou plusieurs fois.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants B et des Actions B lors

de l’exercice des Warrants B sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour l’achat
des Warrants B et pour la souscription des Actions B à émettre.

Les Actions B ainsi émises conféreront les mêmes droits que les Actions A et avec une égalité pari passu avec ces

dernières.

Art. 5.4. Droit attachés aux actions.

Art. 5.4.1. Remboursement du capital social. 1. Les droits spéciaux, privilèges et restrictions appliqués aux

Actions A, aux Actions B et aux Actions Préférentielles Non Votantes sont définis ci-dessous.

2. Lors du remboursement du capital social en cas et uniquement en cas de liquidation de la Société, les actifs de la

Société disponibles pour distribution aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes et aux Actions A et Actions
B seront répartis comme suit:

(a) premièrement au remboursement aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes du prix de souscription

(tel que défini ci-dessous) pour les Actions Préférentielles Non Votantes ensemble avec une somme égale à tous les
arriérés et montants accumulés de Dividendes Préférentiels (ensemble avec les intérêts sur ceux-ci en vertu des termes
de l’article 5.4.2), peu importe que les Dividendes Préférentiels auront été produits ou déclarés tels que calculés jusqu’à
et en ce compris la date de commencement de la liquidation ou s’il n’y aurait pas assez d’actifs pour payer l’entièreté des
Dividendes Privilégiés au remboursement du montant disponible pro rata entre les détenteurs d’Actions Préférentielles
Non Votantes; et

(b) deuxièmement au remboursement aux détenteurs d’Actions A et d’Actions B du prix de souscription des Actions

A et des Actions B ou en cas d’insuffisance d’actifs pour le remboursement de ce montant dans son entièreté, en rem-
boursant ce montant au pro rata entre les détenteurs des Actions A et des Actions B.

3. Sous réserve de ce qui est mentionné au paragraphe (2) (a) ci-dessus et aux articles 5.4.2 et 5.4.3 ci-dessous, une

Action Préférentielle Non Votante ne confère pas au détenteur de l’Action Préférentielle Non Votante d’autres droits
à participer dans le paiement du capital de la Société.

Art.  5.4.2.  Paiement  des  bénéfices. 1.  Les  droits  spéciaux,  privilèges  et  restrictions  relatifs  aux  revenus

concernant les Actions A et aux Actions B et les Actions Préférentielles Non Votantes sont définis comme suit.

40449

2. La distribution des bénéfices de la Société sera appliquée, pour autant que nécessaire, en paiement aux détenteurs

des Actions Préférentielles Non Votantes, en priorité à tout paiement aux détenteurs des Actions A et des Actions B,
d’un dividende cumulatif préférentiel fixe (le «Dividende Préférentiel») à un taux de 12 pour cent par an calculé sur le
Prix de Souscription (tel qu’il est défini ci-dessous) (à l’exclusion de tout montant relatif à un crédit d’impôt afférent),
calculé sur une base journalière (comme s’il y avait 360 jours dans l’année) à partir de la date de la souscription et payable
le 31 décembre de chaque année (ou si un tel jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié à Luxembourg, au jour
précédant  qui  ne  sera  pas  un  tel  jour)  (un  tel  jour  étant  défini  comme  étant  le  «Jour  du  Paiement  du  Dividende»)
concernant la période se terminant à ces dates respectives, le premier paiement devant être fait le 31 décembre 2000.

3. Le Dividende Préférentiel est payé aux Actionnaires mentionnés dans le registre des Actionnaires à la clôture du

jour ouvrable précédant le Jour du Paiement du Dividende en question (indépendamment d’une éventuelle cession des
Actions Préférentielles Non Votantes pendant ce laps de temps). Pour les besoins des présents statuts «Jour Ouvrable»
signifie un jour qui n’est pas un samedi, un dimanche ou un jour férié légal au Luxembourg.

4.  Les  Dividendes  Préférentiels  sont  dus  et  payables  aux  dates  respectives  du  Jour  du  Paiement  du  Dividende  et

nonobstant le fait que le Dividende Préférentiel est défini comme cumulatif, ils deviendront ipso facto et sans aucune
résolution du conseil d’administration de la Société ou des actionnaires de la Société (et nonobstant toute autre dispo-
sition de ces statuts) des dettes dues à partir de et immédiatement payables par la Société aux détenteurs d’Actions
Préférentielles  Non  Votantes  (sous  réserve  toutefois  de  l’existence  de  bénéfices  distribuables  à  partir  desquels  les
Dividendes Préférentiels peuvent être légalement payés et sous réserve des prescrits de l’article 5.4.2 (8) ci-dessous).

5.  Conformément  au  droit  luxembourgeois  et  aux  présents  statuts,  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  ou  le

conseil d’administration de la Société est obligé de déclarer et de payer les Dividendes Préférentiels au jour ou immédia-
tement avant le Jour du Paiement du Dividende ensemble avec tout arriéré ou cumuls de Dividendes Préférentiels.

6.  Si  l’entièreté  ou  une  part  seulement  du  Dividende  Préférentiel  n’est  pas  payée  lors  du  Jour  du  Paiement  du

Dividende, alors dans la mesure où le Dividende Préférentiel est devenu une dette payable conformément au paragraphe
4. ci-dessus, les intérêts devront être payés par la Société sur le montant non-payé du Dividende Préférentiel à un taux
de 12 pour cent par année calculé sur base journalière (comme s’il y avait 360 jours par an) à partir de ce Jour du
Paiement du Dividende cumulant avec les Dividendes arriérés et les intérêts échus au prochain Jour du Paiement du
Dividende. Les arriérés des intérêts devront être payés en priorité à tout paiement de principal et d’intérêt.

7. Une Action Préférentielle Non Votante ne donne pas le droit à son propriétaire à tout autre droit de participer

dans les bénéfices de la Société.

8. Jusqu’à la date à laquelle plus aucune Senior PIK Notes soit émise et existe, aucun paiement ne pourra être fait à

aucun des propriétaires d’Actions Préférentielles Non Votantes (conformément au présent article 5.4.2) à moins qu’un
tel paiement ne soit permis en vertu des dispositions du «Indenture».

9. Si:
(a)  aucune  résolution  n’est  passée  ou  aucun  ordre  n’est  donné  pour  dissolution,  faillite,  liquidation,  examination,

administration ou réorganisation de la Société; ou

(b) la Société ne fasse l’objet de mesures d’insolvabilité, de faillite, de réorganisation (qu’elles se rapportent à tout ou

partie seulement de ses actifs et qu’elles résultent ou non de la poursuite de droits de n’importe quel détenteur de
Senior PIK Notes), liquidation, dissolution ou autre procédure similaire, volontaire ou involontaire (et relative à la faillite
ou non); ou

(c) la Société ne transfère ses actifs au profit de ses créanciers ou ne soit partie à un contrat de composition or arran-

gement avec ses créanciers de manière générale ou qu’un arrangement ne soit ordonné ou déclaré en vertu duquel les
affaires et/ou les actifs ne soient soumis au contrôle des créanciers ou ne soient mis à l’écart de ceux-ci; ou

(d) la Société ne fasse l’objet d’une distribution de ses actifs en suite d’une insolvabilité, faillite, réorganisation, liqui-

dation, dissolution, examination ou administration; ou

(e) n’importe quel événement similaire à ce qui précède vient à se réaliser dans le chef de la Société ou de ses actifs

dans n’importe quelle juridiction; les dispositions de l’article 5.4.2 (10) s’appliqueront.

10. Dans n’importe quelle circonstance mentionnée à l’article 5.4.2 (9) ci-dessus:
(a) les créances à l’encontre de la Société concernant toutes dettes engagées ou tous paiements dus aux propriétaires

des Actions Préférentielles Non Votantes conformément à ces statuts seront subordonnés aux paiements des créances
des détenteurs des Senior PIK Notes;

(b)  tout  paiement  ou  distribution  en  nature  et  tous  droits  y  relatifs,  en  espèces  ou  en  titres  ou  tous  droits  de

propriétés qui est payable ou cessible ou concernant toute dette engagée ou tous paiements dus en vertu des présents
statuts aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes ou à une partie seulement par un liquidateur, admini-
strateur ou curateur (ou l’équivalent) de la Société ou d’un héritier, ou payé, reçu ou encore payé pour compte de tout
détenteur d’Action Préférentielle Non Votante, ou auxquels les détenteurs des Senior PIK Notes ont droit, devront être
détenus «en trust» par ces détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes au profit des détenteurs de Senior PIK
Notes et devront être payés ensuite ou, selon le cas, transférés ou signifiés au «Trustee» pour être compensées avec le
passif de la Société envers les détenteurs de Senior PIK Notes existant en vertu de la «Indenture» conformément à leur
termes (après avoir pris en considération tout paiement concurrent ou distribution faite aux détenteurs des Senior PIK
Notes); ou

(c) tout détenteur d’Actions Préférentielles Non Votantes en souscrivant à de telles actions ou en recevant de telles

actions transférées, est supposé avoir reconnu le droit du «Trustee» de demander, assigner et d’apporter la preuve de
la réception de chaque paiement ou distribution mentionnée sous (b) ci-dessus et d’en donner quittance ainsi que de
déposer toute plainte ou de diligenter toute procédure au nom du «Trustee» ou au nom de la Société voire autrement
comme le «Trustee» pourrait décider que ce soit opportun ou recommandable pour l’exécution de la Indenture.

40450

(d) tout détenteur d’Actions Préférentielles Non Votantes ayant souscrit de telles actions ou les ayant reçu par voir

de transfert est supposé avoir reconnu que le liquidateur ou autre représentant de la faillite ou «trustee» de la Société
ou son héritier est autorisé de compenser tous actifs ou argent reçu par lui conformément aux termes du «Indenture»
et des présents statuts.

Pour les besoins des présents statuts:
«Senior PIK Notes» signifie les senior notes payées en nature constituées et régies par le Indenture.
«Indenture» signifie la indenture entre la Société et la Banque de New-York, succursale de Londres comme «Trustee»

(le «Trustee» englobant tout successeur de celui-ci) daté du 15 juin 2000 ou tout autre date s’y rapprochant constituant
les Senior PIK Notes.

Art. 5.4.3. Rachat des actions préférentielles non-votantes. 1. Conformément à l’article 49.8 de la loi sur les

sociétés  commerciales,  la  Société  peut  sans  pénalité  et  à  tout  temps  en  donnant  un  préavis  d’au  moins  10  Jours
Ouvrables à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes, racheter au Prix de Souscription les Actions
Préférentielles  Non  Votantes  en  tout  ou  en  partie  avec  tous  les  intérêts  accumulés  jusqu’à  la  date  de  rachat  ou
autrement impayés.

2. La Société peut (conformément à l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales) avoir le droit de et pourra

au plus tôt du:

(a) 31 décembre 2011, ou
(b) d’une Cotation ou d’une Vente (telles que définies ci-dessus)
racheter les Actions Préférentielles Non Votantes émises, et en cas de Cotation ou de Vente un tel rachat devra

intervenir immédiatement avant mais en fonction de ces événements.

3. Si la Société n’a pas la possibilité conformément au droit luxembourgeois de racheter des Actions Préférentielles

Non Votantes à une date déterminée conformément au paragraphe 1. ou 2., elle devra racheter ces actions aussitôt que
possible après cette date du moment qu’il sera permis de le faire en vertu du droit luxembourgeois et si, à n’importe
quel moment, la Société n’aurait la possibilité de racheter en vertu du paragraphe 1. que certaines des Actions Préféren-
tielles Non Votantes, elle devra racheter ces Actions Préférentielles Non Votantes à ce moment et racheter le reste des
Actions Préférentielles Non Votantes aussi vite qu’il sera permis de le faire.

4.  La  Société  devra  donner  un  préavis  d’au  moins  10  Jours  Ouvrables  (un  «Avis  de  Rachat»)  aux  détenteurs  des

Actions Préférentielles Non Votantes qui devront être rachetées aux termes de cet article. Un Avis de Rachat devra
mentionner les Actions Préférentielles Non Votantes devant être rachetées, la date à laquelle le rachat sera effectif (la
«Date de Rachat») et l’endroit auquel les certificats relatifs à ces Actions Préférentielles Non Votantes devront être
présentés  pour  le  rachat  (ou  toute  autre  preuve  (s’il  en  est)  que  les  administrateurs  pourront  raisonnablement
demander de la propriété des Actions Préférentielles Non Votantes).

5. Si la Date de Rachat tombe un Jour Ouvrable, alors la Date de Rachat sera le jour précédent qui ne sera pas un tel

jour.

6. Si certaines seulement des Actions Préférentielles Non Votantes doivent être rachetées à une Date de Rachat, les

Actions Préférentielles Non Votantes faisant partie du rachat constitueront une part reflétant de manière aussi juste que
possible le pro rata de toute participation d’Actions Préférentielles Non Votantes dans la Société.

7. Sur présentation à la Date de Rachat à la Société des documents tels que mentionnés au paragraphe 4., la Société

devra  racheter  les  Actions  Préférentielles  Non  Votantes  et  payer  au  propriétaire  (ou  en  cas  de  copropriétaires  au
propriétaire dont le nom apparaît en premier dans le registre des Actions Préférentielles Non Votantes) par chèque ou
par chèque bancaire ou par virement au crédit du compte mentionné à cette fin par le propriétaire par écrit et au risque
du propriétaire ou à l’ordre du propriétaire tel montant qui lui est dû pour un tel rachat, et le paiement du chèque, du
chèque bancaire ou du virement constituera une décharge valable pour la Société. Un tel chèque ou chèque bancaire
devra être envoyé par la poste pas plus tard que deux Jours Ouvrables avant la date du paiement.

8.  La  délivrance  de  nouveaux  certificats  ou  de  tout  autre  moyen  de  preuve  qui  pourrait  être  raisonnablement

demandé se fera sans frais pour les propriétaires. Elle leur permettra de prouver leur propriété à l’égard de ces Actions
Préférentielles Non Votantes qui ne seront rachetées mais qui étaient incluses dans un certificat ou dans tout autre
preuve de propriété délivrée à la Société conformément à cet article.

9. Si un certificat est abîmé, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé par le paiement par le propriétaire d’Actions

Préférentielles Non Votantes des frais relatifs au renouvellement et de toute autre condition de preuve ou d’indemnité
que le conseil d’administration pourra demander, mais de telle sorte qu’en cas d’endommagement d’un certificat, celui-
ci soit d’abord remis avant qu’un nouveau certificat ne puisse être délivré en échange. Une mention de l’émission du
nouveau certificat et de l’indemnité (s’il y en a) devra être faite dans le registre des Actionnaires.

10. Pour toute Action Préférentielle Non Votante à être rachetée en vertu de cet article, la Société payera le Prix de

Souscription avec tous les arriérés et cumuls sur les Dividendes Préférentiels des Actions Préférentielles Non Votantes
(et tous les intérêts sur ceux-ci résultant de l’article 5.4.2.6.), que le Dividende Préférentiel ait été produit ou déclaré,
calculé jusqu’à et en ce compris la Date de Rachat.

11. A partir de la date respective de rachat d’une Action Préférentielle Non Votante devant être rachetée en vertu

de cet article, l’intérêt du Dividende Préférentiel cessera de courir sur cette Action Préférentielle Non Votante, à moins
que sur présentation des documents y relatifs (comme requis par l’Avis de Rachat) le payement des sommes dues lors
du rachat soit refusé, auquel cas le Dividende Préférentiel sur cette Action Préférentielle Non Votante sera réputé avoir
couru et continuera de s’accumuler à partir de et à l’exclusion de la Date de Rachat jusqu’à et en ce compris la date de
payement.

12. Aussi longtemps que la Senior PIK Note restera due, rien de ce qui est prévu au présent article ne permettra aux

propriétaires d’Actions Préférentielles Non Votantes de requérir de la Société que celle-ci rachète ou ait racheté une
ou plusieurs Actions Préférentielles Non Votantes, si ce n’est qu’en conformité avec les termes de l’lndenture.

40451

Pour les besoins de cet article 5.4 «Prix de Souscription» signifie, en ce qui concerne une Action, le montant payé sur

cette Action additionné du payement de toute prime d’émission fait en relation avec l’émission des Actions.

Art. 5.5. Transfert d’actions. Aucune Action, que ce soit des Actions A, des Actions B ou des Actions Préféren-

tielles  Non  Votantes  (s’il  en  est),  ne  peut  être  transférée  autrement  qu’en  vertu  des  présents  statuts,  et  la  Société
refusera d’inscrire tout transfert à moins que ce transfert n’ait été fait conformément aux dispositions des présents
statuts.  Les  Actions  A  peuvent  seulement  être  transférées  ensemble  et  dans  la  même  proportion  que  les  Actions
Préférentielles Non Votantes détenues par le ou les cédants des Actions A. Les Actions Préférentielles Non-Votantes
ne peuvent pas être transférées indépendamment des Actions A.

(1) Les Actionnaires doivent transférer les Actions comme suit:
(a) Les Actions sont transférables en vertu de n’importe quel contrat conclu en tout temps et en vigueur entre les

Actionnaires de la Société;

(b) Chaque Actionnaire peut, avec le consentement d’un Administrateur MGPE (agissant à sa seule discrétion), trans-

férer l’une ou plusieurs de ses Actions à une personne affiliée, à un trust ou à des entités auxquels cet Actionnaire peut
raisonnablement requérir que les Actions soient transférées afin de bénéficier de conditions d’investissement ou d’un
traitement fiscal favorables mais de telle manière que le bénéfice de l’intérêt dans ces Actions reste lié à cet Actionnaire
ou à un membre immédiat de sa famille, étant entendu que le cessionnaire respectif ne pourra pas à son tour transférer
ces Actions et qu’il devra être soumis aux termes et conditions des présents statuts comme s’il avait été un Actionnaire
de la Société dès le départ;

(c) Les Actions peuvent être transférées sans restriction par un fiduciaire au bénéficiaire économique de ces Actions

ou à tout autre fiduciaire du même bénéficiaire économique;

(d) Les Actions peuvent être transférées par un Actionnaire, personne morale, à tout autre membre de son groupe

entièrement détenu par l’Actionnaire;

(e) Les Actions détenues par ou au nom d’un fonds peuvent être transférées:
(i)  aux  détenteurs  de  parts,  aux  associés,  aux  membres  ou  aux  investisseurs  de  ce  fonds  (selon  le  cas)  ou  à  un

fiduciaire ou à trustee d’un tel détenteur, associé, membre ou investisseur et les Actions détenues par un fiduciaire ou
un  trustee  d’un  associé,  un  membre  ou  d’un  investisseur  peuvent  être  transférées  à  tel  détenteur,  membre  ou
investisseur ou à tout autre fiduciaire ou trustee pour un tel détenteur, associé, membre ou investisseur;

(ii) à un fiduciaire ou à un trustee d’un tel fonds et les Actions détenues par un fiduciaire ou un trustee dans un fonds

peuvent être transférés à ce fonds ou à un autre fiduciaire ou trustee d’un tel fonds; ou

(iii) à un autre fonds qui est géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller que le cédant ou par un autre membre

du même groupe entièrement détenu par tel gérant ou conseiller à un fiduciaire ou à un trustee de ce même fonds;

(f) Les Actions détenues par ou au nom d’un fonds de pension américain ou d’un trust peuvent être transférées à un

ou plusieurs trustees lui succédant ou des fiduciaires pour, ou des successeurs agissant dans le cadre de la réorganisation
d’un tel trust; et

(g) Aussi longtemps qu’un membre du groupe DEUTSCHE BANK détient des Actions dans la Société, ces Actions

peuvent être transférées à d’autres membres du groupe DEUTSCHE BANK. A cet effet, le groupe DEUTSCHE BANK
signifie  DEUTSCHE  EUROPEAN  PARTNER  IV  L.P.,  et  des  associations  faisant  partie  de  DEUTSCHE  EUROPEAN
PARTNER IV L.P. (et tout associé de celui-ci) ainsi que toute filiale existant en ce temps de DEUTSCHE BANK AG et
tout autre fonds géré par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED et par tout successeur de celui-ci.

(2) Si une personne physique ou un trust à qui les Actions ont été transférées en vertu du sous-paragraphe (1)(b) ci-

dessus cesse d’être connecté à l’Actionnaire respectif de manière visée par ce sous-paragraphe (pour cause de décès ou
pour cause de cessation de détention des Actions pour le bénéfice de l’Actionnaire respectif ou par la cessation de
conditions d’investissement ou d’un traitement fiscal favorable) l’Actionnaire respectif peut sans délai notifier la Société
qu’un tel événement a eu lieu et il donnera un avis par écrit à la Société (un «Avis de Transfert») en relation avec ces
Actions conformément à l’article 5.6 ci-dessus et si l’Actionnaire en question omet de donner l’Avis de Transfert, il sera
quand même réputé avoir donné l’Avis de Transfert à la Société pour ces Actions.

(3) Si un Actionnaire personne morale détenant des Actions qui lui ont été cédées en vertu du sous paragraphe (1)(d)

cesse d’être un membre du même groupe entièrement détenu que l’Actionnaire personne morale originel qui détenait
les Actions, l’Actionnaire personne morale qui détient alors ces Actions doit sans délai notifier le conseil d’adminis-
tration qu’un tel événement s’est produit et si le conseil d’administration avec le consentement d’un Administrateur
MGPE  le  détermine,  il  devra  donner  un  Avis  de  Transfert  pour  ces  Actions  et  l’Actionnaire  personne  morale  qui
viendrait à omettre de donner cet Avis de Transfert sera réputé avoir quand même donné un Avis de Transfert à la
Société pour ces Actions.

(4) Si un Actionnaire, ou une autre personne ayant droit à une Action par transmission, à n’importe quel moment

tente ou envisage de transférer une Action autrement qu’en vertu des présents statuts, il sera, à moins que le conseil
d’administration  avec  l’accord  d’un  Administrateur  MGPE  en  décide  autrement,  réputé  avoir  délivré  immédiatement
avant la tentative de transfert un Avis de Transfert à la Société concernant l’Action.

(5) Si un Avis de Transfert est donné ou est réputé avoir été donné à la Société, les dispositions de l’article 5.6. s’appli-

queront aux Actions concernées. L’Avis de Transfert (au cas où il n’aura pas effectivement été donné) sera réputé avoir
été reçu par la Société à la date à laquelle le conseil d’administration recevra effectivement l’information de l’événement
en question ou exigera l’envoi de l’Avis de Transfert ou décidera que l’Avis de Transfert est réputé avoir été donné,
selon le cas. Le Prix Indiqué sera un Juste Prix comme défini ci-dessous à la date à laquelle l’Avis de Transfert est donné
ou réputé avoir été reçu par la Société, et par référence à l’information disponible à cette date (ou tout autre prix qui
pourrait être décidé par le conseil d’administration avec le consentement d’un Administrateur MGPE et la personne qui
a donné ou réputé avoir délivré à la Société l’Avis de Transfert). Le conseil d’administration devra délivrer l’Avis de
Transfert dès que le Prix Indiqué aura été fixé avec certitude.

40452

Pour les besoins de cet article 5.5, «Juste Prix» signifie:
(a) le prix que les auditeurs de la Société détermineront par écrit comme étant à leur avis une juste valeur pour les

Actions concernées dans le cadre d’une vente entre un vendeur consentant et un acheteur consentant et en déterminant
cette juste valeur les auditeurs tiendront compte en particulier:

(i) des droits et restrictions attachés à ces Actions en ce qui concerne leur revenu, le capital, les droits de vote mais

sans tenir compte toutefois de tout autre droit ou restriction se rapportant à de telles Actions;

(ii) de ne pas prêter attention au fait que de telles Actions présentent un intérêt majoritaire ou minoritaire dans la

Société;

(iii) de leur libre arbitre, ils peuvent prendre en compte la valeur de toute offre faite de bonne foi qui pourrait avoir

été reçue pour l’achat des Actions en question ou de toute Cotation imminente; et

(iv) si la Société conduit ses activités de manière continue (going concern), de considérer qu’elle continuera de le faire,
et  les  auditeurs  (dont  tous  les  frais  seront  assumés  par  la  Société)  seront  considérés  comme  agissant  en  qualité

d’experts et non d’arbitres et leur décision sera finale et liera les parties, ou

(b) tout autre prix qui pourrait être convenu entre le cédant et le conseil d’administration avec le consentement d’un

administrateur MGPE.

Art.  5.6.  Mécanismes  de  transfert. (1)  Une  Notice  de  Transfert  peut  être  donnée  pour  tout  ou  partie  des

Actions  détenues  par  le  candidat  cédant.  La  Notice  de  Transfert  devra  préciser  les  Actions  offertes  (les  «Actions
Offertes») et (à moins qu’il n’en soit décidé autrement dans les présents statuts) le prix auquel elles sont offertes (le
«Prix  Spécifié»).  La  Notice  de  Transfert  constituera  le  Conseil  d’Administration  comme  le  mandataire  du  candidat
cédant pour la vente des Actions Offertes aux autres Actionnaires, qu’ils soient ou non de la même classe d’actions au
Prix Spécifié. La Notice de Transfert peut prévoir qu’à moins que toutes les Actions Offertes ne soient vendues en vertu
de cet article, aucune ne sera vendue et cette disposition devra avoir effet. La Notice de Transfert ne pourra pas être
révoquée à moins que le Conseil d’Administration ne le décide avec le consentement d’un des administrateurs MGPE.

(2) Si le candidat cédant obligé au transfert des Actions Offertes manque à son obligation, la Société pourra recevoir

le prix d’achat et le Conseil d’Administration pourra nommer une personne chargée de préparer les actes de transfert
pour les Actions Offertes en faveur de l’acheteur à qui l’attribution a été faite ou devra faire en sorte que le nom de ces
acheteurs soit enregistré dans le registre des actionnaires de la Société comme propriétaires des Actions Offertes et
devra détenir le Prix d’Achat en séquestre pour compte du candidat cédant. La réception par la Société du prix d’achat
constituera valable décharge pour ces acheteurs et après que leurs noms auront été enregistrés dans le registre des
actionnaires  de  la  Société  en  vertu  de  cette  disposition,  la  validité  des  transactions  ne  pourra  plus  être  remise  en
question par quiconque.

Art.  5.7.  Changement  de  contrôle. (1)  Nonobstant  toute  autre  provision  relative  au  transfert  des  Actions

prévue dans les présents statuts, aucun transfert d’Actions qui aurait pour conséquence qu’une personne obtienne ou
augmente un Intérêt de Contrôle, ne pourra être inscrit au registre à moins qu’une Offre Approuvée n’ait été faite.

(2) Une «Offre Approuvée» signifie une offre par écrit pour les Actions A et B souscrites de la Société en termes

égaux comme si les Actions étaient d’une seule classe (sous réserve de ce qui suit et à moins qu’un Actionnaire parti-
culier n’accepte par écrit des conditions moins favorables) et qui:

(a) est stipulée être ouverte pour acceptation pour au moins 14 jours;
(b)  comprend  l’engagement  de  l’offrant  que  ni  lui-même  ni  une  autre  personne  agissant  contractuellement  ou  de

concert avec lui n’ait reçu des termes plus favorables ou n’ait consenti à des termes plus favorables avec n’importe quel
autre Actionnaire pour le rachat des Actions au cours des 12 derniers mois;

(c) contient une offre de racheter ou permet le rachat de toutes les Actions Préférentielles Non Votantes à leur

valeur nominale (ensemble avec les primes d’émission payées) plus les intérêts et dividendes accumulés ou autrement
non payés;

(d) comprend une offre d’acheter toutes les Actions A, les Actions B, les actions préférentielles Non Votantes à être

attribuées lors de l’exercice des Warrants et comme si les détenteurs de Warrants avaient exercés entièrement leur
droits de souscription (pour autant qu’ils n’aient pas encore été exercés) et ces Actions seront attribuées à ces déten-
teurs de Warrants;

(e) permet au cédant soit de recevoir les dividendes accumulés et non payés ou offre un paiement additionnel au

cédant égal à la valeur accumulée mais non payée des dividendes; et

(f) a été approuvée par l’un des administrateurs MGPE.
(3)  Tout  transfert  d’Actions  fait  en  vertu  d’une  Offre  Approuvée  ne  sera  pas  sujet  aux  restrictions  de  transfert

contenues dans les présents statuts.

(4) Les transferts d’Actions suivants qui peuvent résulter en ce qu’une personne obtienne ou augmente son Intérêt

de Contrôle ne requièrent pas le recours à une Offre Approuvée:

(a) transferts à ou entre n’importe lequel des membres du groupe DEUTSCHE BANK (tel que défini à l’article 5.5 (1)

(g) ci-dessus);

(b) transferts à ou entre ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC (une société constituée en Angleterre) ou

n’importe laquelle de ses filiales ou sociétés holding existantes (le «groupe ABBEY NATIONAL»); ou

(c) transferts par n’importe lequel des membres du groupe DEUTSCHE BANK (défini à l’article 5.5 (1) (g) ci-dessus)

ou le groupe ABBEY NATIONAL à d’autres investisseurs au moyen de syndication de leur investissement dans la Société
que ce soit à des personnes physiques ou à des fonds d’investissement ou des associations constituées à cette fin.

40453

(5)  Si  un  Actionnaire  n’accepte  pas  une  Offre  Approuvée  conformément  à  ses  termes  (lorsque  ces  termes  sont

conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de la
Société par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de cette offre) et les détenteurs de plus de 50% des
Actions A et des Actions B ont accepté cette offre, le conseil d’administration ou l’un des administrateurs MGPE peut
autoriser une personne à exécuter pour compte de cet Actionnaire toute forme d’acceptation en relation avec l’Offre
Approuvée et/ou les certificats d’actions respectifs en faveur de l’offrant (ou la personne désignée par lui) et délivrer (ou
instruire l’un des administrateurs MGPE de délivrer) les certificats d’Actions à la Société aux fins de son inscription au
registre des Actions. Le ou les certificats relatifs aux actions ou autres droits ainsi transférés au nom de l’Actionnaire
sera réputé annulé et un nouveau certificat sera émis au nom de l’offrant ou de son «nominee». Le prix visé par l’Offre
Approuvée peut être reçu par la Société pour compte de cet Actionnaire (à être retenu jusqu’à ce que un certificat
d’action relatif aux Actions en question aura été délivré à la Société). La réception par la Société pour le prix afférent à
ces Actions vaudra décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être obligé d’assurer la continuation du prix au vendeur.

(6) Si un détenteur de Warrant n’accepte pas une Offre Approuvée conformément à ses termes (lorsque ces termes

sont conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de
la Société par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de l’Offre) et les détenteurs de plus de 50% des Actions
A et des Actions B ont accepté l’Offre, le conseil d’administration ou l’un des administrateurs MGPE peut autoriser une
personne  à  exécuter  pour  compte  de  ce  détenteur  de  Warrant  toute  forme  d’acceptation  en  relation  avec  l’Offre
Approuvée et/ou un transfert des Warrants détenus par ce détenteur de Warrant (dans la mesure où il n’a pas encore
été exercé) en faveur de l’offrant (ou de toute autre personne désignée par ce dernier) et délivrer (ou instruire l’un des
administrateurs MGPE de délivrer) les certificats de cession de Warrant signé au Représentant respectif du détenteur
de Warrant (ou à toute entité s’occupant de la tenue du registre pour les Warrants respectifs) aux fins d’enregistrement.
Le ou les certificats constatant le(s) warrant(s), relatif aux actions ou autres droits ainsi transférés par le remise du certi-
ficat constatant le transfert de(s) warrant(s), ou nom du détenteur de Warrant sera réputé annulé et un nouveau certi-
ficat sera émis au nom de l’offrant ou de son «nominee». Le prix visé par l’Offre Approuvée peut être reçu par la Société
pour  compte  de  ce  détenteur  de  Warrant  (devant  être  retenu  jusqu’à  ce  que  un  certificat  de  warrant  relatif  aux
Warrants en question aura été délivré à la Société). La réception par la Société du prix afférent à ces Warrants vaudra
décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être obligé d’assurer la continuation du prix au vendeur. La Société gardera
cette somme en séquestre, moins le prix d’exercice des Warrants, pour compte de tout détenteur de Warrant sur un
compte bancaire séparé au profit des détenteurs de Warrants respectif jusqu’à remise des certificats de warrants aux
fins d’annulation.

Tout  Actionnaire  devra  donner  assistance  et  information  tel  qu’il  pourrait  être  raisonnablement  demandé  par  les

auditeurs pour les besoins de la détermination du Juste Prix.

Pour les besoins de cet article 5.7 «Intérêt de Contrôle» signifie la propriété par:
(a) une personne, ou
(b) des personnes liées agissant ou non en vertu d’un contrat formel ou informel ou d’un engagement, coopérant

activement par l’acquisition de n’importe laquelle d’entre elles des Actions de la Société afin d’obtenir ou consolider la
détention ou d’augmenter la détention

d’Actions A et d’Actions B donnant droit à 40% ou plus des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée

générale de la Société.

«Contrat de Warrant PIK« signifie le contrat portant sur les warrants entre la Société et The Bank of New York,

succursale de Londres, daté du 14 juin 2000 relatif à l’émission de 551.724 warrants pour les Actions A de la Société.

«Warrants PIK» signifie les Warrants émis en vertu du Contrat de Warrant PIK et n’importe lequel d’entre eux.
«Représentant des Warrants PIK» signifie le Mandataire des Warrants nommé en vertu du Contrat de Warrant PIK

et tous ses héritiers légaux.

«Représentant des Warrants» signifie les Représentant des Warrants PIK ou de tout autre représentant de warrant

nommé en vertu de tout autre contrat de warrant régissant l’émission de Warrants respectif et tous ses héritiers légaux.

Art. 5.8. Augmentation et réduction du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément

à cet article et dans le respect de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

A  moins  que  les  présents  statuts  ne  le  permettent,  en  cas  d’augmentation  de  capital  tous  les  droits  attachés  aux

Actions A, aux Actions B ou aux Actions Préférentielles Non Votantes, seront réputés ne pas avoir été modifiés ou
abrogés par la création ou l’émission de nouvelles actions qui valent pari passu avec les autres ou en priorité avec cela.

Sauf de l’accord préalable des détenteurs de pas moins de 50% des Actions A donné en assemblée générale et à moins

qu’il n’en soit permis autrement par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales:

(a) avant d’émettre n’importe quelles Actions de la Société ou n’importe quels droits de souscrire ou de convertir

des instruments en des actions de la Société, le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des
administrateurs  MGPE  devra  les  offrir  en  souscription  à  toute  personne  qui  à  la  date  de  l’offre  est  un  actionnaire
(«l’Offre»);

(b) l’Offre sera faite par une notice écrite indiquant le nombre ou le montant des Actions (ou droits aux Actions) qui

sont offertes, le prix auquel elles sont offertes (le «Prix Offert») ou tous autres termes de l’Offre (comprenant si de
besoin toute exigence de souscrire des Actions et du compte courant d’Actionnaire dans les mêmes proportions);

(c) l’Offre devra rester valable pour une période (qui ne peut être inférieure à 21 jours) spécifiée dans la notice et si

elle n’est pas acceptée endéans cette période, l’Offre sera réputée avoir été refusée par le détenteur concerné;

(d) le conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MPGE, devra dans les

limites du capital autorisé de la Société, allouer les actions ou les droits de souscription ou convertir (en cas de sur-
souscription pour telles actions) à ces détenteurs qui auront manifesté une demande pour celle-ci en proportion (dans
la mesure praticable) du nombre d’actions qu’ils détiennent ou détenu par eux respectivement, mais de telle sorte qu’un
candidat ne puisse se voir allouer plus d’actions ou de droits que ceux pour lequel il a introduit sa demande; et

40454

(e) toutes actions ou droits qui n’auront pas été acquis en vertu de l’Offre peuvent (à n’importe quel moment jusque

3 mois après l’expiration de l’Offre) être alloués au conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel
des administrateurs MGPE, à un tel prix (qui ne peut pas être inférieur à celui du prix de l’Offre) et de telle manière et
à telle personne que le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE
décidera comme étant convenable.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et avec un maximum

de dix membres qui peuvent être Actionnaires ou non et, qui seront nommés pour une période ne pouvant excéder six
ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut en tout temps les révoquer. Un maximum de deux administra-
teurs (les «Administrateurs MGPE») seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de noms
faite par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée sous le droit anglais et les Admini-
strateurs MGPE ainsi nommés seront également révoqués par une assemblée générale des actionnaires sur recomman-
dation  de  MORGAN  GRENFELL  PRIVATE  EQUITY  LIMITED.  Le  nombre  des  administrateurs  et  la  durée  de  leur
mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira un président parmi les Administrateurs MGPE.
Une réunion du conseil d’administration de la Société se tiendra au moins une fois par mois ou à tout autre intervalle

que le conseil d’administration pourra de temps en temps décider. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les
Administrateurs MGPE, aucune réunion du conseil d’administration ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux
administrateurs présents (en ce compris au moins un Administrateur MGPE).

Les administrateurs devront être prévenus au moins 72 heures à l’avance d’une réunion du conseil d’administration

(qu’ils soient ou non absents de leur lieu usuel de travail) à moins que dans un cas particulier une majorité des admini-
strateurs (en ce compris au moins un administrateur MGPE) n’en décide autrement.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit,  par  téléfax,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  aux  personnes  prenant  part  à  la  réunion  de  s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises par voie de circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait
un intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet des transactions dans lesquelles un adminis-
trateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par (ii) la signature d’un administrateur, au cas où des décisions particulières auront été prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procuration donnée par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer par écrit le pouvoir d’effectuer la gestion journalière de la Société

à un «Comité de Direction» composé de deux ou plusieurs administrateurs ou de non-administrateurs, qui prendront
la dénomination de membres du Comité de Direction.

Le  conseil  d’administration  peut  aussi  conférer  par  écrit  des  pouvoirs  spéciaux  pour  des  tâches  définies  à  un  ou

plusieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non et qui peuvent être actionnaires ou non.

Art.  11. La  Société  est  représentée  lors  d’actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  par  le  conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

40455

Art. 12. 12.1 Aussi longtemps que l’une des Senior PIK Notes et l’un des PIK Warrants sont dus, les détenteurs des

Senior  PIK  Notes  et  des  PIK  Warrants  auront  ensemble  le  droit  de  nommer  une  Personne  qui  pourra  assister  aux
réunions du conseil d’administration de la Société (les «Réunions du Conseil») en tant qu’observateur. Au cas où l’une
des Senior PIK Notes reste due, sans que ce soit le cas pour les PIK Warrants, les titulaires de Senior PIK Notes auront
le droit de nommer une Personne qui aura le droit d’assister aux Réunions du Conseil en tant qu’observateur et au cas
où l’un des PIK Warrants mais aucune des Senior PIK Notes était dû, les titulaires de PIK Warrants auront le droit de
nommer une Personne afin d’assiter aux Réunions du Conseil en tant qu’observateur.

12.2 Aussi longtemps que l’une des Senior PIK Notes ou l’un des PIK Warrants seront dus, une convocation aux

Réunions du Conseil sera délivrée en conformité avec les termes de l’article 7 ci-dessus aux «nominees» des détenteurs
de Senior PIK Notes et aux détenteurs de PIK Warrants tel que notifié par eux à la Société par écrit (les «Nominees»)
et toute information, en ce compris un ordre du jour et toute documentation circulée aux administrateurs («l’Infor-
mation») devra être transmise aux Nominees avant une telle réunion, ensemble avec la circulation d’information aux
administrateurs. Dans l’absence de toute notification faite à la Société relative à l’identité des Nominees, la Société ne
sera pas obligée d’envoyer une convocation aux détenteurs de Senior PIK Notes et aux détenteurs de PIK Warrants.

12.3 Aussi longtemps que seulement certaines Senior PIK Notes mais aucun PIK Warrant sont dus, une convocation

des réunions du Conseil d’Administration avec les Informations devront être envoyées au Trustee. Aussi longtemps que
seulement  certains  PIK  Warrant  mais  aucune  Senior  PIK  Note  sont  dus,  une  convocation  des  réunions  du  Conseil
d’Administration avec les Informations devront être envoyées au Représentant des Warrants.

Pour les besoins de cet article, «Personne» signifie une personne physique, une société, une association, une société

avec responsabilité limitée, une joint-venture, une société de personnes, une société par actions, un trust ou tout autre
entité ayant la personnalité légale.

Le  Nominee  qui  assistera  aux  Réunions  du  Conseil  de  la  Société  en  qualité  d’observateur  ne  sera  pas  autorisé  à

dévoiler toute information confidentielle aux tiers, à savoir toute information ne se trouvant pas dans le domaine public.
Cependant, le Nominee sera autorisé de dévoiler des informations au Trustee et aux détenteurs des Senior PIK Notes
et des PIK Warrants dans la mesure ou de telles informations sont nécessaires pour protéger les droits des détenteurs
de Senior PIK Notes et de PIK Warrants.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. Audit.

Art. 13.1. Commissaire aux comptes. La Société est surveillée par un commissaire aux comptes nommé par

l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder six ans.

Art. 13.2. Comité d’audit. Le conseil d’administration nommera un Comité d’Audit qui comprendra au moins un

administrateur MGPE ayant pour compétence de prendre en charge les questions comptable et d’audit concernant la
Société.

Titre V.- Assemblée générale

Art.  14.  Assemblée  générale  des  actionnaires. Toute  assemblée  générale  des  Actionnaires  de  la  Société

régulièrement et dûment constituée représente l’entièreté des Actionnaires de la Société.

L’assemblée  générale  des  actionnaires  aura  compétence  en  toutes  matières  pour  lesquelles  le  conseil  d’adminis-

tration, à sa seule discrétion, demandera l’approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

Les quorum et délai prévus par la loi réglementeront les convocations pour et la conduite des assemblées générales

des actionnaires à moins qu’il n’en soit prévu autrement par les présents statuts. Chaque Action A et Action B donne
droit à son propriétaire en nom de voter à l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les Actions Préférenti-
elles  Non  Votantes  ne  reçoivent  pas  de  convocations  de  participer  ou  de  voter  aux  assemblées  générales  des
actionnaires sauf dans les cas prévus par la loi luxembourgeoise. Un Actionnaire ayant le droit de participer et de voter
peut participer à toutes réunions des Actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par écrit,
par fax, télégramme ou télex.

A  moins  qu’il  n’en  soit  autrement  disposé  par  la  loi  ou  ci-après,  les  résolutions  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple de ceux présents et votant. Les décisions suivantes
exigent une majorité d’au moins 50% du total du nombre des votes représentés par les actions A:

(a) la déclaration ou la distribution de tous dividendes ou autres paiements à partir des bénéfices distribuables de la

Société;

(b) la vente, le transfert, la location, l’octroi de licences ou la disposition par la Société de toutes ou d’une partie

substantielle de ses activités, de son entreprise ou de ses actifs (représentant plus de 20% des actifs nets), soit en une
seule transaction ou en une série de transactions, liées entre elles ou non;

(c) le commencement de toute action visant à dissoudre ou à liquider la Société sur une base volontaire;
(d) toute modification des dates comptables ou des importantes politiques comptables et des pratiques comptables

de la Société ou tout changement du commissaire aux comptes.

Les décisions suivantes devront être prises avec une majorité d’au moins deux tiers du total du nombre des voix

représentés par les actions A:

(a) toute modification aux statuts de la Société;
(b)  toute  modification  du  capital  souscrit  ou  autorisé  de  la  Société  ou  la  création  de  warrants  (autres  que  ceux

mentionnés à l’article 5.3.) d’options ou d’autres droits de souscription d’actions de la Société ou de conversion en
actions de la Société ou l’achat ou le rachat des actions de capital de la Société;

(c) toute modification substantielle (en ce compris la cessation) de la nature essentielle des activités de la Société;

40456

(d) toute attribution ou émission d’actions de capital de la Société ou de tout instrument de la Société donnant le

droit de convertir en des Actions de la Société ou de souscrire ou d’acquérir du capital social de la Société (autrement
qu’en vertu des présents statuts).

Le conseil d’administration avec le consentement d’un des Administrateurs MGPE pourra déterminer toutes autres

conditions qui devront être satisfaites par l’Actionnaire afin de prendre part à toutes réunions des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans notice de convocation préalable ou
publication.

Art. 15. Assemblée générale. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, le premier jeudi du mois de

juin à 11.00 heures et la première fois en l’an 2000.

Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale a lieu le premier Jour Ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Le produit de l’année sociale après déduction des frais et des amortissements, forme le bénéfice net de la

Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Art. 20. Aussi longtemps que des Senior PIK Notes restent dues, les Actionnaires acceptent et s’engagent avec les

détenteurs de Senior PIK Notes de ne pas modifier ou autrement changer les articles 5.4.2 (9), 5.4.2 (10), 5.4.3 (2), 5.4.3
(12), 5.7, 12 et 20 des présents Statuts, sauf de l’accord écrit du Trustee.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ LUF 100.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé. J.-F. Bouchoms, G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38314/220/1305)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 3 juillet 2000,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social au 10 Via San Salvatore, CH-6900 Lugano-

Paradiso, Suisse,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 3 juillet 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

40457

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STAR INVESTORS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en un million (1.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

40458

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  14. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  le  Conseil  d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 3.199
2) CCR INIZIATIVE SAGL, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

40459

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 8. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38965/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

STAR INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 5 juillet 2000

Administrateurs:

M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les  actes  de  gestion  journalière,  dans  le  sens  le  plus  large  autorisé  par  la  loi,  le  Conseil  d’Administration  décide  de
nommer à l’unanimité comme Président et administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à
Agra, Suisse.

D. Colombo

A. Swetenham

G. Muller

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38966/230/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ACHEPAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.343.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACHEPAY S.A.

Signature

(38971/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40460

ACHEPAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.343.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 762.500,-, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette
résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500,-), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,-) chacune.»

<i>Pour ACHEPAY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38972/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

THESEUS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1938 Luxembourg, 1, rue Nicolas Liez.

STATUTS

Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Entre les personnes ci-après désignées:
Du Bois Deidre, avocat, demeurant à Uebersyren, 4, rue de la Montagne;
Graf Gilbert, éducateur - sociothérapeute, demeurant à Luxembourg, 34, rue des Prés;
Hansen Yves, médecin, demeurant à Uebersyren, 4, rue de la Montagne;
Kneissig Detlef, Dipl. Sozialarbeiter, demeurant à Moestroff, 23, route de Diekirch;
Koener Mireille, rédacteur, demeurant à Echternach, 32, rue des Romains;
Olinger Marc, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 11, rue Raoul Follerau;
Schmitz Jean-François, psychologue, demeurant à Echternach, 32, rue des Romains;
Schutz William, chef d’institut, demeurant à Crauthem, 16, rue Metzler,
agissant en leur qualité de fondateurs et membres provisoires du Conseil d’Administration, il a été constitué une

association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928.

Art. 1

er

L’association agit sous la dénomination THESEUS, association sans but lucratif.

Son siège est établi à Luxembourg, 1, rue Nicolas Liez.
Elle est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. L’association a pour objet d’élaborer, de créer, de gérer et de coordonner des projets pédagogiques, psycho-

logiques, médicaux, thérapeutiques, d’assistance sociale et d’assistance juridique en faveur des personnes qui sont ou qui
étaient condamnées à une peine d’emprisonnement avec ou sans sursis afin de favoriser l’intégration sociale et l’insertion
professionnelle  des  personnes  préqualifiées. Pour  réaliser  cet  objet,  l’association  collabora  avec  toute  personne
physique ou morale de droit public et de droit privé.

En  outre,  l’association  a  pour  objet  d’initier  et  de  réaliser  des  projets  de  formation  continue  professionnelle  en

relation avec son objet. 

Art. 3. L’association est neutre de toute orientation politique et religieuse. Elle respectera l’égalité de traitement

entre les femmes et les hommes.

Art. 4. L’association collabore ou peut collaborer avec d’autres sociétés, associations, instituts ou personnes.
Art. 5. L’association est gérée par un Conseil d’Administration se composant de trois membres actifs au moins et

de sept membres au plus qui seront élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple pour une durée de quatre ans.

En cas de vacance d’un mandat au sein du Conseil d’Administration, le remplacement se fait par un membre suppléant.

Les membres suppléants sont élus par l’Assemblée Générale sur majorité simple.

Les membres du Conseil d’Administration répartiront entre eux les différentes charges du président, du secrétaire et

du trésorier.

Le Conseil d’Administration doit se réunir aux moins deux fois par an à la convocation écrite signée conjointement

par au moins deux membres du Conseil d’Administration. Les décisions et délibérations sont prises à la majorité simple
des membres du Conseil d’Administration présents.

Art. 6. L’association se compose de membres actifs et honoraires en nombre illimité, avec un minimum de trois

membres.

Sont  réputés  membres  actifs  les  personnes  qui  adhèrent  aux  présents  statuts  et  qui  sont  admises  par  le  Conseil

d’Administration.  La  qualité  de  membre  se  pert  par  démission  signifiée,  par  l’exclusion  prononcée  par  l’Assemblée
Générale et par le non-paiement de la cotisation.

Le  Conseil  d’Administration  peut  prononcer  une  exclusion  provisoire  d’un  membre  qui  doit  être  ratifiée  par

l’Assemblée Générale.

40461

Art. 7. Les membres payent une cotisation annuelle fixée par l’Assemblée Générale sans pouvoir être supérieure à

deux mille francs luxembourgeois.

Art.  8. Les  réunions  et  assemblées  générales  auront  lieu  aux  jours  fixés  par  le  Conseil  d’Administration.

L’Assemblée Générale est composée des membres actifs. Le Conseil d’Administration portera au moins vingt et un jours
à l’avance à la connaissance des membres par voie d’invitation le lieu, la date et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.

Art. 9. L’Assemblée Générale ordinaire doit avoir lieu durant le premier semestre de l’année civile et aura les attri-

butions suivantes:

1) le rapport du conseil,
2) la modification des statuts,
3) tous les quatre ans l’élection du Conseil d’Administration,
4) la désignation de deux réviseurs de caisse,
5) le rapport du trésorier et l’approbation des comptes,
6) la fixation de la cotisation annuelle,
7) le cas échéant, la dissolution de la société.
Le rapport du trésorier est rédigé par écrit et approuvé par les deux réviseurs de caisse.
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale est adressé aux membres par les soins du secrétaire.

Art. 10. Les membres actifs ont voix délibérative aux Assemblées Générales à raison d’une voix par membre. Le

vote par procuration n’est toléré qu’en cas de motif légitime d’absence. Procuration ne peut cependant être donnée qu’à
un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre. Le mandataire est tenu de déposer sa procuration
en début de réunion entre les mains du président qui lui donne acte de son dépôt.

Art. 11. Les décisions des Assemblées Générale sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité de

voix, celle du président est prépondérante.

Art.  12. Le  règlement  des  comptes  se  fait  par  ordre  du  président  au  trésorier.  Chaque  dépense  devra  être

documentée par pièce justificative.

Art.  13. La  dissolution  de  l’association  ne  peut  être  prononcée  que  par  l’Assemblée  Générale  extraordinaire

convoquée spécialement.

Art. 14. En cas de dissolution les fonds de l’association reviendront à une oeuvre sociale qui sera déterminée par le

Conseil d’Administration.

Art. 15. La modification des statuts est réglée par les dispositions des articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Art.  16. En  vue  de  l’exécution  des  présents  statuts,  le  Conseil  d’Administration  élabore  un  règlement  d’ordre

intérieur.

Art. 17. Tous les cas non prévus par les présents statuts et le règlement d’ordre intérieur visé par l’article 15 sont

réglés par référence à la loi du 21 avril 1928.

Signé: Du  Bois  Deidre,  Graf  Gilbert,  Hansen  Yves,  Kneissig  Detlef,  Koener  Mireille,  Olinger  Marc,  Schmitz  Jean-

François, Schutz William

Fait en quatre exemplaires et signé en date du 4 juillet 2000 à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38967/999/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est  tenue  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme,  dénommée  AUXILIAIRE

GENERALE D’ENTREPRISES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 58, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 avril 1989,

publié au Mémorial C, numéro 276, du 29 septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et ce pour la dernière fois en date du 1

er

juillet 1993, en

vertu d’un acte reçu par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C, numéro
428 du 16 septembre 1993.

La forme juridique de la société à responsabilité limitée a été transformée en société anonyme en vertu d’un acte reçu

par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, numéro 187 du
15 avril 1997.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC-Paris, demeurant à Nieder-

anven.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Thionville.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Monsieur Armand Berchem, préqualifié.

40462

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés  à  la  présente  assemblée,  qui  peut  valablement  délibérer  et  décider  sur  tous  les  points  à  l’ordre  du  jour  sans
convocation préalable.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés, demeureront annexées au présent

procès-verbal, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser

tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptable, financier, fiscal
et économique en général; de constituer et gérer des sociétés;

b) d’exercer l’activité de recouvrement de créances de tiers, conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier;

c) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente

de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;

d) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.

A  cet  effet,  elle  peut  négocier  tous  contrats  d’assurances  pour  compte  de  toutes  compagnies  d’assurances,  assurer
toutes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;

e) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans

la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;

f) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi

du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le dévelop-
pement de la formation professionnelle continue;

g) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses

mandants;

h) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»

2) Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, la décision suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 actuel des

statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser

tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptable, financier, fiscal
et économique en général; de constituer et gérer des sociétés;

b) d’exercer l’activité de recouvrement de créances de tiers, conformément aux dispositions de la loi du 5 avril 1993

relative au secteur financier;

c) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente

de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;

d) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.

A  cet  effet,  elle  peut  négocier  tous  contrats  d’assurances  pour  compte  de  toutes  compagnies  d’assurances,  assurer
toutes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;

e) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans

la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;

f) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi

du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le dévelop-
pement de la formation professionnelle continue;

g) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses

mandants;

h) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

40463

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: A. Berchem, Ch. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(38990/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCADIA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(38979/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ALCADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.494.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

M.

Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour ALCADIA S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38980/005/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40464


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S O M M A I R E

MONDOPLASTICO FINANCIERE

MONDOPLASTICO FINANCIERE

MONDI PACKAGING EUROPE S.A.

MONDI PACKAGING EUROPE S.A.

NOVARA AQUILONE

M.P.F. S.A.

MVP HOLDING S.A.

NIVACO HOLDING S.A.

NIVACO HOLDING S.A.

NIVACO HOLDING S.A.

NORMAN IN PROGRESS S.A.

NORMAN IN PROGRESS S.A.

NAVARO S.A.

NAVARO S.A.

PAN AFRICAN INVESTMENT HOLDINGS

REALFOND HOLDING S.A.

NORFIN REASSURANCE

OZ S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

P.F.H.L.B. S.A.

PanEuroLife

PEINTURE J.P. SCHILTZ

S &amp; B FINANCIERE S.A.

PG EUROPE 1

PG EUROPE 2

PG EUROPE 3

PI EUROPE 1

P &amp; G INTERNATIONAL S.A.

PI EUROPE 2

PI EUROPE 3

SABEA HOLDING GROUP S.A.

PPM FAR EAST DERIVATIVES FUND

REA FIN

POLENA S.A.

POLENA S.A.

REAL SOFTWARE LUX S.A.

POSAL S.A.

POSAL S.A.

REASAR

RECHEM

ROBOTO

ANGLOTEL S.A.

RODIGHIERO PNEUS

RONANCO FINANCIAL INVESTMENT S.A.

SCAME S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

AVANTI N° 1 S.A.

STAR INVESTORS S.A.

STAR INVESTORS S.A.

ACHEPAY S.A.

ACHEPAY S.A.

THESEUS

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.

ALCADIA S.A.

ALCADIA S.A.