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40177
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 838
15 novembre 2000
S O M M A I R E
AAA Investments S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………… pages
40209
,
40210
Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40222
Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40221
Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
40185
Banque Continentale du Luxembourg-Royal (Private) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………
40185
Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40222
Biras Creek S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40211
BL, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40224
Botico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40211
,
40212
Brick Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40214
Blue Bay Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40217
Buildinvest International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
40213
Café Extrême, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40212
Cam Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40214
Catra, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40213
Caves Gales S.A., Ellange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40212
CDC Euro Obligations, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………
40187
Central Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40213
Chabros Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40221
Cofima S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40221
Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40220
Dynamic Solutions S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40211
Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40218
Financial Ridge S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40223
Fonds Commun de Placement Medical ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40194
Jupiter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40223
Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
40222
Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40220
Linag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40218
L.O.F. Lux, Luxembourg Organisation Formation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
40202
M.B.D.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40224
Myriade Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40220
Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40221
Prontofund, Sicav …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40214
Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40219
Sapaci S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40219
Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40218
Scor Europe Mid Cap, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40178
Sysnet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40217
Varius, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40223
Vernel Securities S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40218
Yepbiz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40206
Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40219
SCOR EUROPE MID CAP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée par Mr Francis Guillaume, conseiller principal de banque,
demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 05 octobre 2000;
2. LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici
représentée par M. Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une
procuration délivrée à Luxembourg, le 5 octobre 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» sous la dénomination de SCOR
EUROPE MID CAP» (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les parts ou actions
sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Le capital initial de la Société est égal à EUR trente-cinq mille (35.000,-) entièrement libérés, représenté par trente-
cinq (35) actions sans valeur nominale.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de LUF 50.000.000,-, et doit être atteint dans les six mois
qui suivent l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action déterminée en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les souscriptions pourront être libérées par des apports
en nature selon les conditions prévues par la loi luxembourgeoise en ce y compris l’émission, par le réviseur d’entre-
prises de la Société, d’un rapport d’évaluation sur les apports et à condition que les titres et autres actifs apportés
correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles. Il se réserve le droit de refuser toute demande de souscription.
Les actifs nets de la Société seront exprimés dans la devise de la Société et s’ils ne le sont pas, ils seront convertis
dans cette devise. Le capital de la Société sera exprimé en Euro.
Des états financiers seront établis pour la Société dans sa devise.
Art. 6. Seules des actions sous forme nominative seront émises. L’actionnaire recevra une confirmation de son
actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.
40178
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou
par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas de droit de vote à concur-
rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé en tant que titulaire
de ces actions du registre des actionnaires.
40179
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en Euro, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé
par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve de suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième mercredi du mois de décembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
40180
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par
le Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement de la SICAV et la masse d’avoirs y relative ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec les sociétés du groupe
SCOR ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
40181
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité
et l’expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi luxembourgeoise concernant les
organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la Valeur Nette d’Inventaire des actions de
la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de une fois par mois, comme le conseil
d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la
Société ainsi que les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion substantielle des investissements de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux ou lorsque les payements dus pour le rachat d’actions de la Société ne peuvent, dans
l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société sera exprimée en Euro par un chiffre par action, et
sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société par le nombre des actions de la Société alors
en circulation et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche.
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible.
40182
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts
courus ou sur base d’amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Les avoirs non exprimés dans la devise de la Société seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à
Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;
c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
d) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de transfert, agents
payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement de la Société et du
maintien de cet enregistrement auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y
compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou décla-
rations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La
Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.
D. Pour les besoins de cet Article
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;
b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières
contractés par la Société un tel jour d’évaluation.
Art. 24. Lorsque la Société offre ses actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront
offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, majorée
éventuellement d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le 30
septembre de l’année suivante.
40183
Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur la proposition du conseil
d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions, en respectant les limites tracées par la
loi et les statuts. Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux
actions.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise de la Société aux temps et lieux choisis par le conseil
d’administration.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise sur les organismes de
placement collectif.
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la Société proportionnellement à
leur participation.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique de la Société lorsque ses
actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19
juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les actions sont réservées à un ou plusieurs institu-
tionnels.
<i>Dispositions transitoiresi>
- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires
Capital
Nombre
souscrit
d’actions de
SCOR EUROPE MID CAP
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée:…… 34.000,-
34
2. LIREPA S.A., prémentionnée: …………………………………………………………………………………
1.000,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000,-
35
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Président du Conseil d’Administration
- Maurice Toledano, Directeur Comptabilité SCOR Groupe, Paris
Administrateurs
- Antoine Bricard, Directeur Juridique Adjoint SCOR Groupe, Paris
- François Constantin, Directeur Général Adjoint SCOR Réassurance, Paris
- Christian Mounis, Directeur Général Adjoint SCOR Vie, Paris
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.
40184
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée réviseur:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants., par leur mandataire, ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2000, vol. 415, fol. 52, case 10. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 2000.
E. Schroeder.
(57269/228/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 7.703.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.448.
—
PROJET DE FUSION
Entre
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 2, boulevard Emmanuel Servais à L-
2535 LUXEMBOURG, R. C. n° 7.703 (ci-après BCL) d’une part
et
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A., ayant son siège social 7, boulevard Royal
à L-2449 LUXEMBOURG, R. C. n° 72.448 (ci-après BCL ROYAL) d’autre part.
Les Conseils d’Administration de la société anonyme BCL et de la société anonyme BCL ROYAL ont décidé de
soumettre à leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion établi conformément à l’article 261 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après «la loi sur les sociétés»).
1. Les sociétés appelées à fusionner (Article 261 (2) A de la loi sur les Sociétés)
a. Société absorbante: la société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
La société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. a été constituée le 1
er
août 1967 par acte
reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger Wurth, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 133 du 19 septembre 1967.
Les statuts ont été modifiés comme suit:
Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 7 septembre 1971, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 136 du 24 septembre 1971. Statuts modifiés suivant
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 1972, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 186 du 17 novembre 1972. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires du 30 décembre 1976, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 40 du 18 février
1977. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 1978, publiés au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 30 du 17 février 1978. Statuts modifiés suivant l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 1978, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 74 du 7 avril 1979. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28
février 1983, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 87 du 29 mars 1983. Statuts modifiés
suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mars 1984, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 124 du 9 mai 1984. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires du 12 mars 1986, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 152 du 9 juin 1986.
Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 janvier 1989, publiés au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 131 du 13 mai 1989. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des actionnaires du 3 mai 1991, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 405 du 23
octobre 1991. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 avril 1992, publiés
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 435 du 30 septembre 1992. Statuts modifiés suivant
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mai 1993, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 386 du 25 août 1993. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
du 18 mai 1994, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 369 du 30 septembre 1994. Statuts
modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 1999, publiés au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n° 280 du 22 avril 1999.
La société est dénommée BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. Le siège social est établi 2,
boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.
La Société absorbée: la société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A.
40185
La société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A. a été constituée le 29
octobre 1999 par acte reçu par Maître Frank Baden, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 17 du
6 janvier 2000.
La société est dénommée BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A., en abrégé
BCL-ROYAL (PRIVATE). Le siège social est établi 7, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
2. Description de la fusion
Les sociétés qui fusionnent se proposent de mettre en commun leurs avoirs par le biais d’une fusion par absorption
de BCL ROYAL par BCL, laquelle poursuivra leurs activités à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations
communes aux sociétés qui fusionnent, avec les mêmes droits et obligations que présentement, sous la dénomination
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après dénommée «société absorbante»).
Les conseils d’administration respectifs des sociétés qui fusionnent («les conseils») ont approuvé le projet de fusion
et la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date a été fixée au 1
er
janvier 2001.
Il est dès lors convenu ce qui suit:
Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de chacune des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés qui
fusionnent, la société anonyme BCL absorbera, au terme de l’opération, la société anonyme BCL ROYAL.
En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société BCL se verra transférer l’intégralité du patri-
moine de la société BCL ROYAL tant activement que passivement ainsi que le hors-bilan, en suite des décisions concor-
dantes prises par les assemblées générales respectives des deux sociétés.
Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent
sont détaillées ci-après.
1. Rapport d’échange (Article 261 (2) b de la loi sur les sociétés)
La société absorbante a un capital de EUR 50.000.000, se composant de 1.000.000 d’actions sans désignation de valeur
nominale.
La société absorbée a un capital de LUF 400.000.000, se composant de 10.000 actions sans désignation de valeur
nominale.
Ces 10.000 actions seront échangées contre 132.805 actions nouvelles à émettre par la société absorbante, soit 1
action de la société absorbée contre 13,280523 actions nouvelles, aucune soulte n’étant versée ni de part ni d’autre.
Pour la détermination du rapport d’échange, les deux Conseils d’Administration ont, pour l’évaluation de la société
absorbante et de la société absorbée, adopté la méthode de l’actif net comptable, arrêté au 30 septembre 2000. Cet actif
net comptable a été déterminé sur la base des mêmes méthodes que celles applicables pour la clôture des exercices
sociaux, avec les ajustements nécessaires lorsque les deux sociétés retiennent dans leurs comptes annuels des principes
comptables différents.
L’actif net comptable des deux sociétés, arrêté au 30 septembre 2000, s’établit à EUR 85.875.091 pour la société
absorbante et à LUF 460.062.902, soit EUR 11.404.661, pour la société absorbée.
La valeur par action sur la base de l’actif net comptable, arrêté au 30 septembre 2000 et sur la base des actions émises,
s’établit par conséquent à EUR 85,875091 par action de la société absorbante et à LUF 46.006,2902, soit EUR
1.140,4661, par action de la société absorbée.
Le rapport d’échange mathématique résultant de ces deux valeurs s’établit à 13,280523.
En conséquence, les 10.000 actions de la société absorbée seront échangées contre 132.805 actions nouvelles de la
société absorbante en application du rapport d’échange susvisé, soit la répartition suivante:
13,280523 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Après fusion, le capital de la société absorbante sera de EUR 59.915.741 représenté par 1.132.805 actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
2. Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent le droit de parti-
ciper aux bénéfices (Article 261 (2) c et d de la loi sur les Sociétés)
Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires
de la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après
l’assemblée générale de la société absorbante qui approuvera la fusion. Ces actions donneront, sans restriction, droit de
jouissance pour l’entièreté de l’exercice social 1
er
janvier 2001 - 31 décembre 2001.
3. Date de l’effet comptable de la fusion (Article 261 (2) e de la loi sur les Sociétés)
Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le
compte de la société absorbante à partir du 1
er
janvier 2001, par décisions concordantes des assemblées générales des
sociétés qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de la continuité comptable.
4. Conditions particulières (Article 261 (2) f de la loi sur les Sociétés)
Ni la société absorbante ni la société absorbée n’ont émis d’actions ou d’autres titres auxquels sont attachés des
droits spéciaux.
5. Avantage particulier (Article 261 (2) g de la loi sur les Sociétés)
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts désignés en application de l’article 266 de la loi sur les sociétés,
aux membres des Conseils d’Administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.
L’article 262 de la loi sur les sociétés prévoit que le projet de fusion sera publié par chacune des sociétés qui
fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion. Le présent projet de fusion sera par conséquent publié par les deux sociétés un mois avant ces assemblées
générales.
40186
Les documents mentionnés à l’article 267(1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des
sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de publication du présent projet.
Les deux sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l’opération visée par le présent projet soit soumise au
régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).
Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d’Administration de la société absorbante en date du 6 novembre
2000 et par le Conseil d’Administration de la société absorbée également en date du 6 novembre 2000.
BCL
BCL ROYAL
Signature
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62786/999/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
CDC EURO OBLIGATIONS, Fonds Commun de Placement.
—
MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION
Le Conseil d’Administration de la SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS S.A. a décidé par voie de
circulaire en date du 25 août 2000 du changement de Banque Dépositaire et d’Agent d’Administration Centrale du
Fonds Commun de Placement CDC EURO OBLIGATIONS. Ces fonctions, exercées par CDC, G.m.b.H. Luxembourg,
succursale de CDC, G.m.b.H., filiale allemande de la Caisse des Dépôts et Consignations, seront assurées par la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG.
Ainsi, le Règlement de Gestion du Fonds aura, avec effet au 30 novembre 2000, la teneur suivante:
REGLEMENT DE GESTION
<i>Généralités (communes à tous les compartiments du Fonds)
i>1. CDC EURO OBLIGATIONS (ci-après dénommé «Le Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments
multiples de droit luxembourgeois. Le Fonds a la forme d’une copropriété indivise entre les porteurs de parts de tous
les titres et autres actifs du Fonds. Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Il est géré dans les intérêts des
porteurs de parts, par la Société de Gestion de CDC EURO OBLIGATIONS (ci-après dénommée «Société de
Gestion»). Les actifs du Fonds sont détenus par la Banque Dépositaire et sont distincts de ceux de la Société de Gestion.
2. L’investissement des avoirs qui reviennent à la Société de Gestion pour le compte du Fonds par l’émission de certi-
ficats offerts par voie d’appel au public se fait au nom et pour le compte des porteurs de parts du Fonds en valeurs
mobilières d’émetteurs de différents pays, telles que définies à l’article deux du présent règlement de gestion et suivant
le principe de la répartition des risques.
3. Le règlement de gestion du Fonds a été déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 7
juillet 1989 et publié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 4 septembre 1989. La dernière version du règlement de gestion du Fonds a été déposée au Greffe du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 8 novembre 2000 et publiée au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2000.
4. Le règlement de gestion a été signé par la Banque Dépositaire et par la Société de Gestion. Les promoteurs de la
Société de Gestion s’engagent solidairement vis-à-vis des porteurs de certificats à la stricte observation du règlement de
gestion.
5. Le règlement de gestion détermine les droits et obligations des détenteurs de certificats. Le texte en français fait
foi. Les clauses de ce règlement sont considérées comme acceptées par les porteurs de parts du fait même de l’acqui-
sition de ces parts.
6. Les participants du Fonds, leurs héritiers ou ayants droits ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et
ne peuvent en aucun cas exiger la liquidation ou le partage du Fonds.
Des copies du présent règlement de gestion peuvent être obtenues au siège de la Société de Gestion, aux guichets de
la Banque Dépositaire et des établissements chargés du service financier du Fonds dans les pays où la Société de Gestion
a été autorisée à diffuser les parts du Fonds.
Le règlement est reproduit dans le prospectus d’émission qui doit être remis à chaque souscripteur au moment de la
souscription avec les derniers rapports financiers annuels et semestriels.
Art. 1
er
. But. Le Fonds commun de placement CDC EURO OBLIGATIONS est un ensemble international de
valeurs mobilières choisies en fonction du rendement qu’elles procurent. L’objectif du Fonds est de procurer aux parti-
cipants une valorisation aussi élevée que possible du capital investi.
Art. 2. Politique de placement. La politique de placement de chaque compartiment du Fonds relève du conseil
d’administration de la Société de Gestion. Il peut confier l’exécution à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Dans chaque compartiment, les capitaux mis en commun par les participants du Fonds seront placés en tenant compte
des prescriptions suivantes:
1. Une large répartition des risques politiques, monétaires, géographiques et technologiques sera recherchée en
plaçant les avoirs du Fonds principalement en valeurs à revenu fixe, obligations, obligations convertibles, à coupon zéro
ou à taux flottants et, accessoirement, avec warrants sur valeurs mobilières, sans restriction d’ordre géographique ou
économique.
Des placements en valeurs à revenu variable ou d’une façon générale en tous titres négociables pourront cependant
également être effectués dans les limites fixées par les prescriptions légales, réglementaires et administratives.
2. Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par le Fonds pour chaque compartiment:
40187
2.1. Les placements du Fonds sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’OCDE;
L’acquisition de tels titres ne peut se faire à un prix supérieur au maximum du cours du jour d’acquisition et leur vente
à un prix inférieur au minimum du cours du jour de la vente.
b) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a) et b), soit
introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
2.2. Toutefois le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs
mobilières autres que celles décrites ci-avant;
b) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment en titres de créance
assimilables de par leur caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur susceptible d’être déterminée à tout moment, tels que par exemple les instruments du marché monétaire
négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois.
Les placements visés au paragraphe 2.2 ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des actifs nets
d’un quelconque compartiment du Fonds.
2.3. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. Le Fonds peut en outre dans les limites et sous les conditions fixées au Prospectus:
a) recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, ceci en vue d’une bonne gestion
du portefeuille. Ces techniques et instruments englobent notamment l’achat et la vente d’options d’achat ainsi que
l’achat d’options de ventes sur valeurs mobilières;
b) recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change ou à protéger les avoirs du
Fonds contre une évolution défavorable des taux d’intérêt et des cours boursiers dans le cadre de la gestion du patri-
moine du Fonds.
2.5. Le Fonds peut faire des opérations d’achat de titres assortis d’un engagement ferme de rachat du vendeur.
2.6. a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un
même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du
compartiment en question.
b) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises
ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.
c) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont
émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs
nets de ce compartiment.
d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite
de 40% fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.
2.7. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce
ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
2.8. Le Fonds ne peut acquérir pour un ou plusieurs de ses compartiments des parts d’autres organismes de
placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions
législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets d’un compartiment concerné.
2.9. a) Le Fonds ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence
notable sur la gestion d’un émetteur.
b) En outre, le Fonds ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.
40188
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à
ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres ne peut être calculé.
c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques
territoriales;
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie;
- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.6 et 2.8 et les points a) et b) du présent paragraphe.
2.10. Le Fonds n’a pas à respecter les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés
à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.
Si un tel dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou
à la suite de l’exercice des droits de souscription, la Société de Gestion doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.
2.11. Le Fonds ne peut:
a) acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert que s’ils sont considérés comme
organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs
nets d’un compartiment concerné;
b) emprunter pour aucun compartiment, à l’exception:
* d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back to back loan»);
* d’emprunts jusqu’à concurrence de 10% des actifs nets de chaque compartiment, pour autant qu’il s’agisse
d’emprunts temporaires;
c) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, transférer ou céder à titre de garantie des valeurs
ou créances du Fonds ou les grever autrement d’un droit réel.
Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées;
d) effectuer des ventes à découvert sur valeurs mobilières;
Cette restriction ne fait pas obstacle à la vente d’options d’achat portant sur des titres que le Fonds ne possède pas
au moment de la conclusion du contrat d’option.
e) conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres de créance;
f) acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée;
g) acquérir pour aucun compartiment ni des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres
représentatifs de marchandises, ni des titres émis par la Société de Gestion.
Art. 3. Société de Gestion. La Société de Gestion de CDC EURO OBLIGATIONS, société anonyme établie à
Luxembourg, gère les avoirs des différents compartiments du Fonds conformément au présent règlement de gestion.
Elle doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un mandataire salarié.
Elle répond à l’égard des porteurs de parts et de la Banque Dépositaire du préjudice résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautives de ses obligations. Les comptes de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de
chaque année. La Société de Gestion pourra par elle-même, accomplir au nom des participants tous les actes juridiques
résultant de la gestion des avoirs du Fonds, sans être tenue de se conformer aux directives des porteurs de certificats.
Elle pourra, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir des valeurs
mobilières quelconques et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds.
La Société de Gestion recevra pour sa gestion à la fin de chaque mois une commission à prélever sur l’ensemble des
avoirs nets du Fonds tous compartiments réunis. Le taux sera fixé par le Conseil d’Administration sans que cette
commission puisse dépasser 1% p.a. de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds tous compartiments
réunis. La Société de Gestion a en outre droit au remboursement des frais, tels que définis à l’article 15, avancés par elle
pour le compte du Fonds.
Art. 4. Banque Dépositaire. La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG (dénommée ci-
après «Banque Dépositaire») est nommée Banque Dépositaire du Fonds. Tous les avoirs des différents compartiments
du Fonds, titres et espèces sont détenus par la Banque Dépositaire qui peut sous sa responsabilité en confier la garde à
des correspondants. Les avoirs de tous les compartiments du Fonds (titres et liquidités) sont gardés par la Banque
Dépositaire sous les dépôts et comptes bloqués sous la désignation «CDC Euro Obligations». La Banque Dépositaire
remplit les devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de dépôts de titres. Sur ordre de la Société de Gestion, la
Banque Dépositaire accomplira les actes de disposition matérielle relatifs aux avoirs de chaque compartiment du Fonds
après s’être assurée de la conformité des actes de disposition matérielle des avoirs du Fonds avec les stipulations du
présent règlement de gestion et avec les prescriptions légales.
Elle doit en outre:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la
Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au règlement de gestion,
40189
(b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion,
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au règlement de gestion,
(d) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds la contrepartie lui est remise dans les délais
d’usage,
(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conformément au règlement de gestion.
La Banque Dépositaire est seule habilitée à délivrer directement ou par l’intermédiaire des établissements chargés du
service financier désignés conformément à l’article 7 ci-après, les certificats représentatifs de parts de copropriété
contre paiement intégral de leur contrevaleur et à recevoir ainsi qu’à honorer les demandes de remboursement aux
conditions du présent règlement de gestion et à procéder à la répartition des dividendes décidée par la Société de
Gestion en faveur des porteurs de parts.
La Banque Dépositaire verse à la Société de Gestion par prélèvement sur les actifs du Fonds la commission de gestion
et remboursera le montant des frais visés à l’article 15. Elle prélèvera sa propre rémunération avec l’accord de la Société
de Gestion.
La Banque Dépositaire doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un
mandataire salarié. Elle répond à l’égard de la Société de Gestion et des porteurs de parts du préjudice résultant de
l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautives de ses obligations. La Banque Dépositaire s’assure de la stricte appli-
cation et de l’observance du règlement de gestion du Fonds par la Société de Gestion et garantit l’application pour la
Société de Gestion du règlement de gestion.
Art. 5. Avoirs du Fonds. Les avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété conjointe et indivise
des porteurs de parts du compartiment. Ils forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Les
comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Il sera rédigé à la fin de chaque exercice un rapport
détaillé, vérifié par un réviseur d’entreprises agréé tel que prévu par l’article 89 de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, indiquant notamment, pour chaque compartiment du Fonds, la situation active et
passive, la composition du portefeuille, un compte ventilé des résultats et le nombre de parts en circulation. Outre le
rapport annuel, au moins un rapport semestriel sera publié dans les formes et délais prévus par les prescriptions légales
et administratives luxembourgeoises en vigueur.
Art. 6. Parts de copropriété - Certificats. Dans chaque compartiment du Fonds, les parts de copropriété sont
représentées par des certificats d’une ou de plusieurs parts comme déterminé par la Société de Gestion. Ces certificats
sont librement négociables. Tous les droits attachés aux certificats sont cédés avec ceux-ci. Ils portent la signature de la
Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement. La possession
d’un certificat au porteur d’une catégorie confère à son porteur un droit de copropriété dans les actifs de ce compar-
timent du Fonds.
Le certificat nominatif constate qu’une inscription représentative des droits du porteur de parts a été faite dans le
registre de parts nominatives du Fonds. Des coupons de dividendes et des talons de recouponnement sont joints à
chaque certificat. Le paiement des coupons est effectué par les guichets désignés à l’article 7; il peut aussi être obtenu
par l’intermédiaire d’autres établissements financiers. Si l’acquisition de parts d’une ou de plusieurs catégories se fait par
l’adhésion à un plan systématique d’investissement s’étendant sur plusieurs années, pas plus d’un tiers de chaque
versement convenu effectué la première année n’est utilisé pour couvrir les frais d’investissement. Les frais restant à
payer sont répartis par parts égales sur les versements futurs.
Art. 7. Service financier. Le paiement des coupons échus et le renouvellement des talons de coupons se feront
dans le cadre des dispositions légales en vigueur par l’intermédiaire de la Banque Dépositaire et des établissements
chargés du service financier du Fonds nommés par la Société de Gestion et désignés dans le prospectus ainsi que dans
les rapports annuels et semestriels.
Art. 8. Emission et remboursement. Les demandes d’émission et de remboursement de parts des différents
compartiments du Fonds sont reçues aux guichets de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des établissements chargés
du service financier du Fonds, qui agissent comme intermédiaires. Les certificats sont délivrés au souscripteur dans les
délais d’usage, après paiement du prix de souscription. La Société de Gestion s’engage à racheter les parts des différents
compartiments à la charge du Fonds.
Les demandes de remboursement sont exécutées sans délai dès la réception des certificats présentés pour le rachat,
en observant les conditions prévues aux articles 9 et 12 ci-après.
Dans l’intérêt de tous les porteurs de parts, la Société de Gestion se réserve le droit, en cas de demandes impor-
tantes de rachat sur un ou plusieurs compartiments qui ne peuvent être satisfaites au moyen des liquidités disponibles,
de n’accepter les demandes de remboursement des certificats du ou des compartiments en question au prix en vigueur
qu’après avoir procédé immédiatement à des ventes de titres du portefeuille de ce ou ces compartiments du Fonds pour
une valeur correspondante tout en sauvegardant les intérêts de l’ensemble des participants du ou des compartiments en
question.
Le rachat des parts et le paiement s’effectuent dans la mesure où les dispositions légales ou réglementaires l’auto-
risent, sur ordre de la Société de Gestion, par la Banque Dépositaire moyennant l’intervention des établissements
chargés du service financier contre remise des certificats et de tous les coupons non encore échus.
Art. 9. Suspension des émissions et remboursements. Indépendamment du fait que l’émission de parts de
chaque compartiment est illimitée, la Société de Gestion peut suspendre ou arrêter l’émission de certificats d’un ou de
plusieurs compartiments. Ces mesures peuvent se limiter à un ou plusieurs pays. Sans préjudice des causes légales,
l’émission et le remboursement des parts d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds pourront être suspendus en cas
d’impossibilité de déterminer la valeur nette d’inventaire dans les cas suivants:
40190
a) lorsque et aussi longtemps qu’une bourse officielle ou qu’un des marchés réglementés, en fonctionnement régulier,
reconnus et ouverts au public, qui constitue le marché principal pour une partie substantielle du portefeuille d’un ou de
plusieurs compartiments du Fonds est fermé pour des raisons exceptionnelles ou que les transactions y sont soumises
à des restrictions;
b) la situation des affaires est telle qu’il ne peut être disposé normalement des avoirs d’un ou de plusieurs comparti-
ments du Fonds sans porter sérieusement préjudice aux porteurs de parts;
c) les moyens de communication servant normalement à communiquer les cours des valeurs d’un ou de plusieurs
compartiments du Fonds avec les bourses, sur lesquelles une part substantielle de ces avoirs est cotée, sont inter-
rompus, ou lorsque pour une raison quelconque le prix et les cours des valeurs d’un ou de plusieurs compartiments du
Fonds ne peuvent être certifiés;
d) la réalisation des investissements d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou le transfert des fonds qu’une
telle réalisation entraîne ne peut se faire à des prix ou à des taux de change normaux.
Ces suspensions seront notifiées par la Société de Gestion aux propriétaires de parts du ou des compartiments
concernés ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion au moment d’une telle suspension.
Art. 10. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire d’une part est calculée et libellée en EUR, et
exprimée en FRF et DEM jusqu’au 31 décembre 2001 pour chaque compartiment du Fonds; la devise de référence étant
l’EUR. Elle est calculée, datée et publiée chaque jour bancaire ouvré sous la responsabilité de la Société de Gestion et
sous le contrôle de la Banque Dépositaire. Elle est publiée le jour d’évaluation pour être appliquée aux souscriptions et
rachats reçus la veille ouvrée d’un jour d’évaluation avant 12.30 heures.
La valeur nette d’inventaire de la part d’un compartiment est obtenue en divisant la valeur de l’actif net total du
compartiment par le nombre de parts du compartiment en circulation.
Les avoirs nets de chaque compartiment correspondent à la différence entre le total des actifs et le total des passifs
de chacun des compartiments. Le montant total des avoirs nets du Fonds s’obtient par l’addition des avoirs nets de tous
les compartiments réunis.
Les avoirs des différents compartiments du Fonds sont évalués comme suit:
1. Les valeurs mobilières admises à une cote officielle ou traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées au dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas repré-
sentatif.
Les valeurs mobilières visées à l’alinéa ci-dessus dont l’achat est assorti d’un engagement ferme de rachat du vendeur
sont évaluées au cours d’achat majoré de la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, divisé par le nombre de
jours courant sur la période de détention de ces valeurs mobilières.
2. Les valeurs non cotées à une bourse officielle ainsi que celles dont le dernier cours déterminé suivant l’alinéa 1
er
ci-avant n’est pas représentatif, sont évaluées selon des critères d’évaluation jugés appropriés par la Société de Gestion,
en se basant sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. Les actifs libellés en une autre monnaie que l’EUR sont convertis en EUR au cours moyen entre les derniers cours
acheteur et vendeur connus.
Art. 11. Prix d’émission. Les demandes d’émission de certificats représentatifs de parts de toutes les catégories
sont reçues chaque jour ouvré aux guichets de la Banque Dépositaire et des établissements distributeurs du Fonds, qui
agissent comme intermédiaires. Celles reçues à Luxembourg avant 12.30 heures (heure locale) d’un jour d’évaluation
sont décomptées sur la base de la première valeur nette d’inventaire postérieure à la réception de la demande
d’émission. Les demandes d’émissions reçues après 12.30 heures sont décomptées sur la base de la deuxième valeur
nette d’inventaire postérieure à la réception de la demande d’émission.
Le prix d’émission des certificats correspondant aux différents compartiments est calculé et libellé en EUR, et
exprimé en FRF et en DEM jusqu’au 31 décembre 2001 et payable 3 jours ouvrés en EUR suivant la date à laquelle la
valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.
Le prix d’émission est égal à la valeur nette d’inventaire du compartiment applicable à la demande de souscription
conformément au paragraphe 1
er
ci-avant et majorée de droits d’entrée d’un montant maximum de 2,50% de la VNI
applicable acquis aux établissements placeurs.
Les modalités de calcul des droits d’entrée pour chaque compartiment sont fixées par décision du Conseil d’Admi-
nistration de la Société de Gestion et sont reprises en détails dans la section «D - Participation au Fonds» sous l’article
«2. Prix d’émission» du prospectus de vente.
Les droits d’entrée ne seront pas applicables dans le cas d’opérations de souscription et de rachat combinées effec-
tuées pour le compte d’un même porteur de parts à une même date et pour un nombre identique de parts. Ces opéra-
tions de souscription et de rachat combinées ont pour but de permettre aux investisseurs du compartiment de matéria-
liser la valeur comptable de leurs parts tout en demeurant investi dans le Fonds.
Le prix d’émission pourra être majoré des taxes, impôts et timbres éventuellement dus dans les différents pays. Les
certificats sont délivrés immédiatement aux souscripteurs par la Banque Dépositaire directement ou par l’intermédiaire
des établissements chargés du service financier du Fonds, dès l’acquittement du prix de souscription.
Art. 12. Prix de remboursement. Les porteurs de certificats des différents compartiments peuvent, chaque jour
bancaire ouvré, demander à la Banque Dépositaire et aux établissements chargés du service financier, qui agissent
comme intermédiaires, leur sortie du Fonds et le remboursement de leurs parts.
Les modalités de calcul du prix de remboursement sont fixées par décision du Conseil d’Administration de la Société
de Gestion et sont reprises en détails dans la section «D - Participation au Fonds» sous l’article «3. Demande de
remboursement» du prospectus de vente.
Il n’est pas prélevé de commission de remboursement.
40191
Le paiement sera effectué par la Banque Dépositaire 3 jours ouvrés en EUR suivant la date à laquelle la valeur nette
d’inventaire applicable a été déterminée ou à laquelle les certificats de parts ont été reçus par la Banque Dépositaire, si
cette date est postérieure.
Les valeurs nettes d’inventaire, les prix d’émission et de remboursement des parts de chaque compartiment sont
disponibles au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Dépositaire chaque jour ouvré à Luxembourg.
Art. 13. Conversion entre catégories de parts. Sous réserve de la suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire des parts d’une catégorie, les porteurs disposent du droit de convertir en franchise de commission tout ou
partie de leurs parts d’une catégorie en parts d’une autre catégorie, en avisant par écrit ou par télex le Fonds de leur
demande. La procédure requise est la même que celle en vue du rachat, et la demande doit être accompagnée ou suivie,
selon le cas, de l’ancien certificat de parts.
Le prix applicable à la conversion est calculé en EUR et est exprimé également en FRF et en DEM jusqu’au 31
décembre 2001. La conversion peut avoir lieu tous les jours d’évaluation en EUR à un taux calculé par référence au prix
des parts des catégories concernées.
Le taux auquel tout ou partie des parts d’une catégorie (la catégorie d’origine) est converti en parts d’une autre
catégorie (la nouvelle catégorie) est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:
A = B x C
D
A = le nombre de parts de la nouvelle catégorie à attribuer;
B = le nombre de parts de la catégorie d’origine à convertir;
C = les modalités de calcul du prix de remboursement par part de la catégorie d’origine sont fixées par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion et sont reprises en détail dans la section «D - Participation au Fonds» sous
l’article «4. Conversion entre catégories de parts» dans le prospectus de vente;
D = les modalités de calcul de la valeur nette d’inventaire par part de la nouvelle catégorie sont fixées par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion et sont reprises en détail dans la section «D - Participation au Fonds» sous
l’article «4. Conversion entre catégories de parts» dans le prospectus de vente;
Si des certificats nominatifs ont été émis pour les parts de la catégorie d’origine, les nouveaux certificats ne sont pas
établis aussi longtemps que les anciens certificats ne sont pas parvenus au Fonds ou à un mandataire désigné par le Fonds.
En cas de conversion de parts au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance au Fonds ou à un
mandataire du Fonds du certificat muni de tous les coupons non échus. Dans tous les cas de conversion, la différence
éventuelle entre la valeur de l’actif net des parts reviendra à l’investisseur.
Art. 14. Répartition. La Société de Gestion détermine chaque année les bénéfices de chaque compartiment se
composant des revenus nets des investissements et des gains en capital réalisés déduction faite des moins-values
réalisées. En cas de décision de répartir tout ou partie du bénéfice produit par un ou plusieurs compartiments, la Société
de Gestion pourra proposer, au choix du porteur de parts, la distribution d’un dividende en espèces ou en parts
gratuites du ou des compartiments en question ou sous les deux formes.
Les revenus distribués en espèces ou sous la forme de parts gratuites qui n’ont pas été réclamés dans les cinq ans de
la mise à disposition seront prescrites au profit du compartiment concerné.
Art. 15. Dépenses du Fonds. Le Fonds supporte les frais suivants:
- la rémunération de la Société de Gestion payable à la fin de chaque mois et dont le taux sera fixé par le Conseil
d’Administration sans qu’il puisse dépasser 1% p.a. de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds;
- la rémunération de la Banque Dépositaire et de l’agent administratif calculée et payée mensuellement sur base de la
valeur de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds;
- les rémunérations des agents chargés du service financier et les frais de conservation facturés par les centrales de
valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires financiers;
- les commissions bancaires normales sur les transactions de titres du portefeuille;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur
les avoirs nets du Fonds;
- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,
prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de réviseur
d’entreprises et de conseil juridique se rapportant aux affaires du Fonds et tous frais de fonctionnement similaires, à
l’exclusion des dépenses occasionnées par la préparation et la publication du matériel de publicité utilisé en vue de la
souscription des parts du Fonds;
- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
porteurs de parts.
Toutes les dépenses à caractère périodique sont imputées en premier lieu sur les revenus des compartiments du
Fonds à défaut sur les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs des compartiments du Fonds. Les autres dépenses
pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.
Les frais fixes sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du compartiment dans le Fonds, et les
frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
40192
Art. 16. Publicité. La valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts de chaque compar-
timent sont disponibles, tous les jours ouvrés à Luxembourg, au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la
Banque Dépositaire.
Le rapport annuel ainsi que tous autres rapports périodiques seront adressés, sur demande, gratuitement à tout
porteur de parts. Ils sont également disponibles au siège de la Société de Gestion, ainsi qu’aux guichets de la Banque
Dépositaire et des établissements chargés du service financier.
Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal à Luxembourg et, à la discrétion de la Société de Gestion,
dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.
Art. 17. Contrôle. Les comptes annuels de la Société de Gestion ainsi que les données comptables de chaque
compartiment du Fonds et ses données consolidées sont contrôlés respectivement par un commissaire et par un
réviseur d’entreprises agréé. Le résultat du contrôle effectué est publié dans le rapport annuel de gestion.
Art. 18. Modification du Règlement de Gestion. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, avec
l’accord de la Banque Dépositaire, peut à tout moment modifier le règlement de gestion, tout en veillant à sauvegarder
les intérêts des porteurs de parts. Les modifications au règlement de gestion doivent être approuvées préalablement-
par les autorités luxembourgeoises compétentes.
Toute modification sera publiée par les soins de la Société de Gestion au «Mémorial», Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, dans deux journaux de grande diffusion au Grand-Duché de Luxembourg et dans un ou plusieurs
journaux à grande diffusion de des pays dans lesquels les parts de copropriété du Fonds sont commercialisées.
Les modifications entreront en vigueur quinze jours après leur publication au «Mémorial».
Art. 19. Durée - Résiliation - Liquidation. La durée du Fonds n’est pas limitée.
Sans préjudice des causes légales, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront à tout moment décider à
l’unanimité la liquidation et le partage du Fonds.
Cette décision sera publiée avec un préavis de trois mois par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque
Dépositaire au «Mémorial», dans un journal au Grand-Duché de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.
La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des participants et répartira le produit de
la liquidation entre les propriétaires des certificats représentatifs de parts de copropriété après déduction des frais de
liquidation, à moins qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre Fonds d’lnvestissement.
La Société de Gestion peut renoncer à gérer les avoirs du Fonds. Cette décision doit être publiée avec un préavis de
trois mois, conformément à la procédure décrite au deuxième alinéa du présent article. A l’expiration du délai de trois
mois après cette publication, la Banque Dépositaire liquidera les avoirs du Fonds aux mieux des intérêts des participants
et répartira les produits de la liquidation entre les porteurs de parts après déduction des frais de liquidation, à moins
qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre Fonds d’investissement.
En cas de renonciation de la Banque Dépositaire, la Société de Gestion doit pourvoir à son remplacement dans le délai
de deux mois. En attendant ce remplacement, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne
conservation des intérêts des porteurs de parts. Si elle n’a pas été remplacée dans le délai précité, la Société de Gestion
liquidera le Fonds comme prévu au deuxième alinéa.
L’émission et le rachat des certificats de tous les compartiments du Fonds seront arrêtés dès la survenance du fait
entraînant l’état de liquidation du Fonds. Le fait entraînant l’état de liquidation ainsi que l’arrêt des émissions et rachats
seront publiés sans retard par les soins de la Société de Gestion comme prévu au troisième alinéa du présent article en
matière de liquidation du Fonds.
<i>Liquidation d’un ou de plusieurs compartimentsi>
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments est prise par le conseil d’administration de la société de gestion.
Une telle décision peut être prise entre autres à cause des conditions suivantes:
- si dans un ou plusieurs pays, dans lesquels le fonds investit ses fonds, un changement de la situation politique ou
économique intervient,
- si les avoirs nets d’un compartiment tombent en-dessous de 20.000.000,- LUF ou la contrevaleur en EUR.
La décision de dissolution ainsi que les modalités de la mise en liquidation d’un ou de plusieurs compartiments sont
publiées dans deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.
Jusqu’à l’exécution de la décision de la mise en liquidation le Fonds peut continuer à racheter, sans commission de
rachat, des parts du ou des compartiments à liquider en se basant sur la valeur nette d’inventaire qui tient compte des
frais de liquidation.
Les avoirs qui à la clôture du ou des compartiments n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires, sont gardés en
dépôt pendant une période de six mois au maximum à compter de cette date auprès de la Banque Dépositaire. Passé ce
délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit des bénéficiaires.
<i>Fusion de deux ou de plusieurs compartimentsi>
Une fusion entre deux ou plusieurs compartiments ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un
autre OPC sont interdites.
Les compartiments pourront exclusivement être liquidés suivant les procédures décrites ci-dessus.
Art. 20. Contestation - Loi applicable - Lieu d’exécution et Tribunal compétent. Les contestations entre
les participants et la Société de Gestion relatives à l’application du présent règlement sont régies par les lois luxem-
bourgeoises et seront tranchées par un arbitre qui décidera dans les termes du droit ou comme amiable compositeur.
L’arbitre sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, jugeant en matière de référé, sur
requête de la partie la plus diligente.
40193
1. Les conditions du présent règlement de gestion sont soumises à la législation du Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le lieu d’exécution et le siège de juridiction sont Luxembourg-Ville, pour autant que d’autres prescriptions légales
à l’étranger ne s’y opposent pas.
Les paragraphes 1. et 2. sont pareillement applicables aux certificats, coupons et talons perdus ou détruits.
Luxembourg, le 8 novembre 2000.
SOCIETE DE GESTION DE
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
CDC EURO OBLIGATIONS S.A.
LUXEMBOURG
Signatures
Signatures
<i>Pour CDC EURO OBLIGATIONS, Fonds Commun de Placementi>
CDC, G.m.b.H., Succursale de Luxembourg,
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62826/012/466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Fonds Commun de Placement MEDICAL.
—
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich
des Sondervermögens Fonds Commun de Placement MEDICAL bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsre-
glement:
Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds MEDICAL (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als
Investmentfonds (fonds commun de placement), gemäß Teil II des Gesetzes betreffend Organismen für gemeinschaft-
liche Anlagen vom 30. März 1988, mit verschiedenen Teilfonds («umbrella fund») am 30. Oktober 2000 errichtet und
aufgelegt. Jeder einzelne Teilfonds stellt ein Sondervermögen aller Anteilinhaber des betreffenden Teilfonds dar,
bestehend aus Wertpapieren, flüssigen Mitteln und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches im
Namen der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber (im folgenden «Anteilin-
haber» genannt) durch die OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., eine Aktienge-
sellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungs-
gesellschaft» genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.
2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben.
3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesell-
schaft getrennt zu halten.
4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Luxemburg-Stadt, bestellt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
hinsichtlich des jeweiligen Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung
sowie sämtliche Änderungen desselben sind im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.
6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäß
genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Die Teilfonds des Fonds werden - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
- durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich,
auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermö-
genswerten sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds, wie diese gemäß Artikel 5 bestehen können,
unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat
der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit der täglichen
Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuß sowie einen wissenschaftlichen
Beirat bestellen, die beratende Funktion haben.
4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-
schaft bedienen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 2 % des Netto-Fondsvermögens je
Teilfonds p.a. zu erhalten, das monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines
jeden Monats p.r.t. zu berechnen und auszuzahlen ist.
6. Die Verwaltungsgesellschaft kann - mit Zustimmung der Depotbank - jederzeit weitere Teilfonds auflegen und/oder
bestehende Teilfonds schließen oder verschmelzen.
Art. 3. Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, zur Depotbank
bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsre-
glement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Interesse der Anteil-
40194
inhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten, vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von
Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig
anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermögens-
werte des Fonds ergeben.
Art. 4. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses in der Basiswährung Euro. Die Anlagen erfolgen
weltweit in Aktien, aktienähnlichen Wertpapieren und Genussscheinen, die börsennotiert oder in den Handel an einem
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einbezogen sind,
sowie in sonstigen zulässigen Anlagewerten. Dabei handelt es sich um Unternehmen, die insbesondere in den Bereichen
Biotechnologie, Medizintechnik, Gesundheitswesen und Pharmazie tätig sind. Die in den letzten Jahren erzielten
Fortschritte in der Entwicklung innovativer Arzneimittel und therapeutischer Verfahren, die Entschlüsselung des
Genoms, der Einsatz neuer Informationstechnologien und des Internets zur Verwaltungsvereinfachung und Kostenein-
sparung im Gesundheitswesen, sowie die Konsolidierung in der Pharmaindustrie mit Entstehung neuer Nischenplayer,
werden für die nächsten Jahre eine Vielzahl neuer Anlagemöglichkeiten schaffen, an denen der Fonds partizipieren will.
Deshalb liegt der Schwerpunkt des Portfolios bei den Firmen, die aufgrund der jeweils aktuellen Situation überdurch-
schnittliche Wachstumsperspektiven erwarten lassen, wie beispielsweise Werte aus den Sektoren Biotechnologie,
Genforschung, E-Health, Medizintechnik, Emerging Pharma und Drug Delivery. Mindestens 20 % des Netto-Fondsver-
mögens sind stets in Wertpapieren mit erhöhten Risiken angelegt, d.h. in Wertpapieren von solchen Gesellschaften, die
in den genannten Bereichen (Biotechnologie, Medizintechnik, Gesundheitswesen und Pharmazie) neu gegründet wurden
und/oder die sich in diesen Bereichen noch in der Entwicklungsphase oder der Vermarktungsphase befinden. Bis zu
25% des Netto-Fondsvermögens dürfen in nicht-börsennotierten Wertpapieren angelegt sein. Verschiedene Teilfonds
können auch andere als die hier genannten Teil-II-Fonds-Kriterien erfüllen.
Ergänzend können fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, sowie Zerobonds, die
auf Währungen von OECD-Mitgliedsstaaten lauten, erworben werden, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber als
sinnvoll erscheint. Daneben können auch flüssige Mittel gehalten werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds, der Techniken und
Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dabei ist die Zielsetzung des Fonds
auch darauf gerichtet, die besonderen Möglichkeiten der Märkte für Optionen und Finanzterminkontrakte mit bezug auf
Wertpapiere einschließlich sich darauf beziehender Techniken und Instrumente unter gleichzeitiger Begrenzung des
damit verbundenen Risikos zu nutzen.
Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen
der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.
Durch den Erwerb von Optionen auf Renten sowie von Finanzterminkontrakten und Optionen auf Finanzterminkon-
trakte kann der Fonds von den besonderen Möglichkeiten an den Märkten für Optionen und Finanzterminkontrakte
Gebrauch machen. Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und
Put-Optionen, die Devisenkursabsicherung durch Termingeschäfte und Optionen auf Termingeschäfte, die Kursabsi-
cherung für Wertpapiere sowie Zinsabsicherungsgeschäfte und Optionen auf Zinsabsicherungsgeschäfte, außerdem
Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte.
Alle diese Geschäfte sind im Rahmen der Beschränkungen dieses Artikels 4, Ziffern 4 bis 7, durchzuführen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht, (wobei zu beachten ist, daß sich die Punkte a1) bis c) sowie
e) bis l) insgesamt und insbesondere in den genannten Prozentsätzen sowohl auf das gesamte Netto-Fondsvermögen als
auch auf das Nettovermögen pro Teilfonds beziehen, während Punkt d) sich am gesamten Netto-Fondsvermögen orien-
tiert):
a1) Wertpapiere einer Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der bereits
im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10 % des Netto-Fondsvermögens übersteigt. Neben
dieser Erwerbsgrenze gelten als Bestandsobergrenzen der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben
Ausstellers 20 % des Netto-Fondsvermögens, d.h. bei Erhöhung des Prozentsatzes der im Fondsvermögen befindlichen
Wertpapiere desselben Ausstellers ohne aktives Handeln der Verwaltungsgesellschaft muß die Verwaltungsgesellschaft
die Rückführung in die Streuungsgrenzen gemäß Ziffer 8 interessewahrend erst dann betreiben, wenn eine 20 %-
Bestandsobergrenze der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Aussellers erreicht bzw. überschritten
wird; dies gilt allerdings nur für maximal gleichzeitig drei Werte und unter der weiteren Voraussetzung, daß insgesamt
im Fonds immer noch wenigstens 11 verschiedene Werte enthalten sind, die ein Mindestmaß an Mischung und Streuung
gewährleisten;
a2) die vorstehende Beschränkung auf 10 % kann sich auf 35 % erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem
Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EG-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden. Für diese Fälle gilt auch die in Abs. 2 der Ziffer 3 lit. a1) festgelegte Beschränkung auf 40 % nicht.
a3) für von in einem EG-Mitgliedstaat ansäßigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz
der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuld-
verschreibungen, deren Gegenwert gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die
während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend
decken und vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen
40195
bestimmt sind, erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10 % auf 25 % und insoweit erhöht sich der in a1) letzter
Halbsatz genannte Prozentsatz von 40 % auf 80 %;
a4) die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entspre-
chend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen;
a5) die Verwaltungsgesellschaft kann mit Ermächtigung der Aufsichtsbehörde nach dem Grundsatz der Risikostreuung
bis zu 80 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat
der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EG-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden,
sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten
dürfen;
b) mehr als 25 % des Netto-Fondsvermögens in nicht-börsennotierten Wertpapieren anlegen. Wertpapiere aus
Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, die
Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten und dem Publikum
offenstehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern die Wahl der Börse oder des
Marktes in einem OECD-Mitgliedstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der
Emission erlangt wird; mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen, die im Rahmen der
Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren Merkmalen nach Wertpa-
pieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräußerbar sind, und deren Wert jederzeit
oder zumindest in den nach Artikel 9 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden
kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 25 % des Netto-Fondsvermögens angelegt
werden;
c) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in nicht voll einbezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll
einbezahlte Wertpapiere besitzt, muß eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung
gebildet werden, die in die Anlagebeschränkung gemäß nachstehender Ziffer 3j) mit einzubeziehen ist;
d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10 % der von dieser Gesellschaft ausgegebenen
Wertpapiere derselben Art darstellen; Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermö-
glicht, zusammen mit den Aktien, die die Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen
nennenswerten Einfluß auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben; mehr als 10 % der stimmrechtslosen
Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;
e) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen
unterliegt;
f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben
oder verkaufen;
g) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer offener Investmentfonds anlegen, bei denen es sich um
Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember
1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich ist. Der
Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft, die von der Verwaltungsgesellschaft
durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare
Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die
sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder
wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat. In solchen Fällen darf die Verwaltungsgesellschaft auf diese Anteile keine
Gebühren oder Kosten berechnen.
h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung
abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, soweit die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden oder sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird;
i) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsver-
mögens;
j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-
keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäß vorstehender Ziffer 3i), 10 % des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muß eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden;
k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («Underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4. Für Optionen gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den
Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden; außerdem können
40196
derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung (Finanzinstitutionen und Banken) abgewickelt werden, die
auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
- der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
- Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht mehr an einer besonders starken
Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.
- Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, daß der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum
Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.
- Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies
beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.
b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens
nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren. Durch Gegengeschäfte geschlossene Optionen werden in diese
Grenze nicht eingerechnet.
c) Für den Fonds können Call-Optionen verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise solcher Optionen
25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch
Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage
sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.
d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen, so muß der Fonds während der gesamten
Laufzeit der Optionen über ausreichende liquide Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsgeschäft
nachkommen zu können bzw. durch andere Instrumente abgesichert sein.
5. Für Finanzterminkontrakte gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als
Kontrakte auf Aktienindizes kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden.
b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-
positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.
Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit
erheblichen Chancen aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgröße
(Einschuß) sofort geleistet werden muß. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.
c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der
Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf, zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere, das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei
bleiben Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.
6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Optionen auf
Devisen verkaufen bzw. Put-Optionen auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.
Außerdem können derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgewickelt werden, die auf solche
Geschäfte spezialisiert sind.
Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen
freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart
spezialisiert sind.
Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen
daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.
7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpa-
piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, daß dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt
ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.
Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des
Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
40197
b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muß
der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere nicht ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen ist. Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muß sichergestellt sein, daß durch Pen-
sionsgeschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt wird.
8. Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere
(Erwerbsgrenzen). Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu dem
Fondsvermögen gehörenden Wertpapieren verbunden sind, oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die
Verwaltungsgesellschaft bei den Verkäufen aus dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber vorrangig eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen erst anstreben, wenn die in Ziffer
3) Buchstabe a1) genannten Bestandsobergrenzen überschritten werden und die anderen dort genannten Vorausset-
zungen erfüllt sind bzw. eingehalten werden.
Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung eines jeden Teilfonds kann der Fonds in den
betreffenden Teilfonds, unter Beachtung der Risikostreuung, von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschrän-
kungen abweichen.
9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank
Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.
Art. 5. Teilfonds und Anteilklassen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit mit Zustimmung der Depotbank Anteile verschiedener Kategorien,
welche jeweils einem bestimmten Teil des Nettovermögens des Fonds, einem sogenannten «Teilfonds», entsprechen,
ausgeben. In jedem Teilfonds ist die Ausgabe verschiedener Anteilklassen möglich, wie z.B. ausschüttend/thesaurierend
und/oder classic/institutional.
2. Die verschiedenen Teilfonds setzen unterschiedliche Schwerpunkte in der Anlagepolitik und investieren in Wertpa-
piere unterschiedlicher Märkte und Währungen, die von der Referenzwährung des Fonds abweichen können. Jedem
Teilfonds wird eine spezifische Bezeichnung zugeteilt. Die Bezeichnung eines Teilfonds kann sich auch alleine durch einen
Währungszusatz von den Bezeichnungen der übrigen Teilfonds unterscheiden.
3. In den Beziehungen zwischen den Anteilinhabern wird jeder Teilfonds als eine einzelne Einheit behandelt.
4. Auch Dritten gegenüber haftet jeder Teilfonds als einzelne Einheit. Die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Kosten
und Ausgaben, welche keinem spezifischen Teilfonds zugerechnet werden können, werden den verschiedenen Teilfonds
im Verhältnis ihres jeweiligen Nettovermögens oder pro rata ihres jeweiligen Nettovermögens zugerechnet, falls die
betreffenden Beträge dies als angemessen erscheinen lassen.
5. Die genaue Anzahl und Ausgestaltung von bestehenden Teilfonds und Anteilklassen wird im jeweils aktuellen
Verkaufsprospekt dargestellt.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung
und Zahlung des Ausgabepreises Anteile jedes Teilfonds und jeder Anteilklasse erwerben; allerdings kann die Verwal-
tungsgesellschaft bei Erstanlage einen Minimumzeichnungsbetrag festlegen.
2. Alle ausgegebenen Anteile haben je Teilfonds und Anteilklasse gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwal-
tungsgesellschaft gegen Bezahlung an die Depotbank unverzüglich nach Eingang eines Zeichungsantrages an einem
Bewertungstag gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements zugeteilt.
3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements des jeweiligen Bewertungstages,
insofern der Zeichnungsantrag zu dem von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Zeitpunkt vorliegt, zuzüglich einer
Verkaufsprovision von bis zu 5 %. Die Verkaufsprovision steht der Verwaltungsgesellschaft zu, die ihrerseits die
Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche vor
einem Bewertungstag nach dem festgelegten Zeitpunkt eingehen, werden auf Basis des Netto-Inventarwertes des
nächsten Bewertungstages pro Anteil des betreffenden Teilfonds abgerechnet. Der Ausgabepreis ist in der Referenz-
währung des jeweiligen Teilfonds zu zahlen an die Depotbank, Eingang dort nicht später als am entsprechenden Bewer-
tungstag. Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauf-
tragten Banken die Anteile mit einer niedrigeren Verkaufsprovision verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige
Verkaufsprovision nicht unterschreiten darf. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.
4. Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern
anfallen, in denen Anteile verkauft werden.
5. Soweit Ausschüttungen gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt
werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in
welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische
40198
Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte.
Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
2. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen wird die Depotbank unverzüglich
zurückzahlen.
Art. 8. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Ein Anspruch auf Ausgabe effektiver Stücke besteht nicht.
3. Auf Wunsch des Anteilerwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank eine von ihr
handschriftlich oder facsimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen Anteile erteilen.
Art. 9. Berechnung des Netto-Inventarwertes.
1. Der Anteilwert je Teilfonds und je Anteilklasse (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf die Referenz-
währung des jeweiligen Teilfonds. Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in
Luxemburg von einem von ihr Beauftragten mindestens einmal pro Monat berechnet (im folgenden «Bewertungstag»
genannt). Ist ein solcher Bewertungstag entweder in Luxemburg oder in Frankfurt kein Börsentag, erfolgt die
Berechnung am nächstmöglichen Bewertungstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt ein Börsentag ist. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens eines jeden Teilfonds je Anteilklasse durch die Zahl der
am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des betreffenden Teilfonds der betreffenden Anteilklasse.
Der Prozentsatz des Anteils eines Teilfonds am Netto-Fondsvermögen, das jeder Anteilklasse zuzurechnen ist,
entspricht anfänglich dem Prozentsatz der Anteile jeder Anteilklasse an der Gesamtzahl der Anteile des Teilfonds.
Dieser Prozentsatz verändert sich wie folgt:
- bei Ausschüttungen wird der Wert des Netto-Fondsvermögens, der den Anteilen der Klasse ausschüttend
zuzurechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttung gekürzt (das bedeutet eine Verminderung des prozentualen Anteils
der Ausschüttungs-Anteile am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens), während der Wert des Nettovermögens,
der den Anteilen der Klasse thesaurierend zuzurechnen ist, unverändert bleibt (dies bedeutet eine Zunahme des prozen-
tualen Anteils der Thesaurierungs-Anteile am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens).
- Gibt der Fonds Anteile aus, wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den bei der Ausgabe
erzielten Erlös erhöht.
- Nimmt der Fonds Anteile zurück, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den
Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.
Bei der Berechnung des Inventarwertes werden:
a.) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b.) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen
organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Verwal-
tungsgesellschaft zur Zeit der Bewertung diesen Kurs für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere
veräußert werden können;
c.) Wertpapiere, deren Kurse nicht markgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte, zum wahrscheinlichen
Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;
d.) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e.) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f.) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-
währung des Fonds umgerechnet.
2. Alle auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-Währung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten
Devisenmittelkurs in diese umgerechnet. Der Euro stellt auch die Konsolidierungswährung des Fonds dar.
3. Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäß den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und
zulässigen Kreditaufnahmen des betreffenden Teilfonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der
Depotbank, den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie für
den Fonds die Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig
eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe, der Rücknahme und des Umtausches von Anteilen und der
Berechnung des Inventarwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, die Rücknahme
und den Umtausch von Anteilen insgesamt und/oder je Teilfonds zeitweilig einzustellen:
1. während der Zeit, in welcher an einer Mehrheit von Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des
betreffenden Teilfonds notiert ist, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der
Handel an diesen Börsen ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
40199
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe
unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen;
3. Werden die Ausgabe, die Rücknahme und der Umtausch von Anteilen nur eines oder einiger Teilfonds eingestellt,
ohne daß die anderen Teilfonds von den Einstellungsgründen betroffen werden, so werden die Ausgabe, die Rücknahme
und der Umtausch von Anteilen der nichtbetroffenen Teilfonds nicht berührt.
Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen, wobei von der Verwal-
tungsgesellschaft eine Kündigungsfrist von bis zu maximal drei Monaten zu einem Bewertungstag festgesetzt werden
kann. Diese Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements gegen
Übertragung der Anteile oder, soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten
gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements errechneten Inventarwert getätigt, abzüglich einer Rückkaufsprovision in
Höhe von bis zu 2 % des Wertes der zurückgegebenen Anteile. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der jewei-
ligen Teilfonds-Währung spätestens 5 Kalendertage nach dem entsprechenden Bewertungstag.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 9 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert.
3. Inhaber von Anteilen eines Teilfonds können jederzeit einen oder alle ihre Anteile in Anteile eines anderen
Teilfonds tauschen, wobei von der Verwaltungsgesellschaft eine Ankündigungsfrist von bis maximal drei Monaten zu
einem Bewertungstag festgesetzt werden kann. Dieser Tausch erfolgt auf Basis der am Tauschtag berechneten Vermö-
genswerte. Der Umtausch unterliegt einer Gebühr von bis zu 2 % des Wertes der zu tauschenden Anteile; diese Gebühr
steht dem Vertrieb zu; die Durchführung des Umtausches erfolgt spätestens 5 Kalendertage nach dem betreffenden
Bewertungstag.
4. Anleger, die Anteile gezeichnet oder ihre Anteile zum Rückkauf oder zum Umtausch angeboten haben, werden von
einer Einstellung der Inventarwertberechnung gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt
und nach Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
5. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
Art. 12. Ausgaben des Fonds.
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt inklusive der Vergütung des Anlageberaters und der Verwal-
tungsgesellschaft bis zu zwei vom Hundert (2 %) p.a., errechnet anteilig auf das Netto-Fondsvermögen je Teilfonds des
letzten Bewertungstags eines jeden Monats. Daneben wird die Verwaltungsgesellschaft zu Lasten des Fondsvermögens
eine Leistungsprämie für den Anlageberater ansetzen, deren Höhe und Zahlungsmodalität im Verkaufsprospekt bekannt
gemacht werden.
2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe von bis zu 0,25 % p.a., errechnet p.r.t. auf das Netto-Fondsvermögen je Teilfonds des letzten Bewer-
tungstags eines jeden Monats.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung gemäß Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu
0,125 % jeder Vermögenswertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
5. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen unter Beachtung von Abs. 1 die folgenden Aufwendungen zulasten
des Fonds (je Teilfonds):
a) Im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten;
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts- und
Halbjahresberichte;
c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts- und Halbjahresberichte, der
Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber;
d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten;
e) Kosten und eventuell anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen entstehen;
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-
turen;
i) Kosten der Gründung des Fonds und von Teilfonds.
6. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und
erst dann dem Fondsvermögen.
Art. 13. Rechnungsjahr, Rechnungslegung und Revision sowie Börseneinführung.
1. Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 30. September.
Der erste Rechenschaftsbericht erscheint zum 30. September 2001, der erste Halbjahresbericht zum 31. März 2001.
2. Der Fonds und dessen Buchführung werden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die von der
Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
3. Spätestens vier Monate nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres legt die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds vor.
40200
4. Spätestens zwei Monate nach Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres legt die Verwaltungsgesellschaft einen
ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds vor.
5. Die Rechenschafts- und Halbjahresberichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei den Vertriebs-
und den Zahlstellen erhältlich.
6. Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Anteile jedes Teilfonds und jeder Anteilklasse zum amtlichen
Börsenhandel an einer EU-Börse oder in den Handel an einem Geregelten Markt in der EU, der anerkannt, für das
Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einzuführen.
Art. 14. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe bei Anteilen der Klasse ausschüttend
Ausschüttungen entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.
2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile der Anteilklassen ausschüttend.
3. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung
geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.
Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im
Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.
2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts
anderes bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen
analog Artikel 16, Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. 16. Veröffentlichungen.
1. Der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile jedes Teilfonds und jeder Anteilklasse sind jeweils am Sitz der
Verwaltungsgesellschaft und der Repräsentanten des Fonds im Ausland verfügbar, in denen die Anteile zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.
2. Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften
Rechenschaftsbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die
erzielten Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft den
Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen
Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.
3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.
Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft, Schließung,
Verschmelzung und Einbringung von Teilfonds.
1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-
schaft aufgelöst werden.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Wahrung der Bestimmungen des Artikels 20 lit. a Lux. OGA-Gesetz vom
30. März 1988 die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen. Die Kündigung wird im
Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen Anteile des Fonds zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht der Verwaltungsge-
sellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die Depotbank über, die
ihn gemäß Abs. 3 abzuwickeln und den Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen hat. Für die Zeit der
Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend Artikel 12 beanspruchen. Mit Genehmigung
der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach
Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.
3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dies im Mémorial sowie zusätzlich in drei Tageszeitungen zu veröffentlichen. Die
Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden
am Tage der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die
Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder ggfls. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euro
konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de Consignation in
Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.
4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder
Teilung des Fonds beantragen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit, mit Zustimmung der Depotbank, über die Auflösung eines Teilfonds
entscheiden. Im Falle der Auflösung eines Teilfonds hat die Verwaltungsgesellschaft die Möglichkeit, den Anteilinhabern
des betreffenden Teilfonds den Umtausch ihrer Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds anzubieten, binnen der Fristen
und unter den Bedingungen, welche von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt werden.
Die Verwaltungsgesellschaft kann weiterhin mit Zustimmung der Depotbank Verschmelzungen zwischen zwei oder
mehreren Teilfonds oder die Einbringung einer oder mehrerer Teilfonds in einen anderen Teil-II-Organismus für
gemeinsame Anlagen beschließen.
40201
Die Verwaltungsgesellschaft kann solche Beschlüsse unter anderem fassen, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds
aus irgendeinem Grund unter die Grenze von EUR 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) bzw. des
Gegenwertes von EUR 1.250.000,- fällt.
Im Falle einer Verschmelzung von Teilfonds haben die bestehenden Anteilinhaber der betroffenen Teilfonds das
Recht, innerhalb eines Monats vor Inkrafttreten der Verschmelzung den Rückkauf ihrer Anteile durch den Fonds ohne
Rückkaufkosten zu verlangen.
Im Falle einer Liquidation des Fonds oder von Teilfonds werden die Beträge, welche von den Anteilinhabern am Ende
der Liquidationsperiode noch nicht angefordert wurden, bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Die
Caisse des Consignations wird die Liquidationserlöse für eine Dauer von 30 Jahren verwahren.
Jeder Zeichnungsauftrag wird vom Moment der Bekanntmachung der Auflösung, der Verschmelzung oder der
Einbringung des betreffenden Teilfonds an ausgeschlossen. Rücknahmen können nach einer Auflösungsbekanntmachung
allerdings dann weiter durchgeführt werden, wenn die Gleichbehandlung aller Anteilinhaber gewährleistet ist.
Art. 18. Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-
gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenhei-
ten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.
2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,
die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
3. Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 30. Oktober 2000 in Kraft und wurde im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 15. November 2000 veröffentlicht.
Luxemburg, den 20. Oktober 2000.
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
SAL. OPPENHEIM JR. & CIE.
INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61945/000/543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.
L.O.F. LUX, LUXEMBOURG ORGANISATION FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 188, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Gisèle Errard-Peltier, administrateur de sociétés, demeurant à F- 54700 Pont-à-Mousson (France), 18, rue
Pasteur.
2) Mademoiselle Rachel Bouchon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92300 Levallois Perret (France), 39, rue
Carnot.
3) Mademoiselle Amandine Bouchon, administrateur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy (France), 3-5, rue
Guerrier de Dumast.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une Société Anonyme
qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG ORGANISATION
FORMATION S.A., en abrégé L.O.F LUX S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du
siège social.
Tout transfert hors de la commune du siège nécessite la décision de l’assemblée générale comme en matière de
modification de statuts.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
40202
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la
société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet des activités d’audit, de conseil et de formation afin d’améliorer la qualité ainsi que la
sécurité des soins et des relations dans le secteur sanitaire et social.
La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-
tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II.- Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions ayant chacune
une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros).
Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
Lors de toute augmentation de capital faite autrement que par voie de fusion ou d’apport en nature, le conseil d’admi-
nistration déterminera les conditions et le taux d’émission des nouvelles actions.
Les nouvelles actions seront offertes par préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion et
aux conditions à arrêter par le conseil d’administration.
Art. 7. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives étant entendu que chaque actionnaire pourra demander
la conversion des titres nominatifs en titre au porteur, pourvu que les conditions légales soient remplies.
La propriété de l’action nominative s’établit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par les fondés de pouvoir.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article
1690 du Code civil.
Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance
ou d’autres documents établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas d’actions au porteur, le transfert de propriété du titre se fait par simple tradition.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les
formes prescrites par la loi.
Art. 8. Afin de déterminer la valeur du titre à céder, la cession se fera sur base de la valeur comptable du dernier
bilan.
Art. 9. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant propriétaire à son égard. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.
A toute assemblée générale, le droit de suspension peut être exercé par le bureau qui décide à la majorité des voix.
Art. 10. Les héritiers, légataires, ayants droit, créanciers et ayant cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque
motif et quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s’immiscer en quoi que ce soit
dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée
générale.
Titre III.- Administration - Surveillance
Art. 11. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps
révocables par elle. Le mandat peut être renouvelé.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui portera le titre de président du conseil d’adminis-
tration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur
désigné à cet effet.
Art. 12. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou toute autre cause, il pourra
y être pourvu provisoirement par les administrateurs restants.
L’assemblée générale procédera lors de la première réunion à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat
de l’administrateur qu’il remplace.
40203
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux
de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d’administration aux date et heure déterminés par
le conseil d’administration, sinon par son président.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou repré-
sentés valablement.
Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci devra être notifiée dans un délai de cinq jours
avant la date fixée pour la réunion; l’urgence devant être constatée dans le procès-verbal de réunion.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant
l’ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois.
Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil. En cas d’absence du président,
celui-ci désignera un autre administrateur pour présider la réunion du conseil d’administration. Faute de désignation d’un
autre administrateur par le président, les administrateurs présents ou représentés à la réunion procèderont à ladite
désignation.
Art. 14. Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou téléfax, se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.
Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du conseil et émettre en plus de sa propre voix,
autant de voix qu’il a de mandats.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président de
la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise lors d’une réunion du conseil d’administration.
Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président
du conseil d’administration ou par deux des administrateurs.
En cas d’urgence, les décisions font l’objet d’un écrit signé par la majorité au moins des administrateurs. Les procès-
verbaux ordinaires et ceux mentionnant le caractère d’urgence devront être consignés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux éventuellement à produire, sont signés par un membre du conseil
d’administration, soit par le secrétaire de la réunion du conseil d’administration, soit par une personne déléguée à cette
fin.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et
faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires est de la
compétence du conseil d’administration.
Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes les affaires et opérations qui, conformément à
l’objet social, sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.
Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers, des autorités et administrations.
Art. 17. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, peuvent être délégués par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. La personne ainsi désignée portera le titre
d’administrateur-délégué.
Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature d’un administrateur de catégorie
A ou encore par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration dans les limites de ces autorisations.
Art. 19. Les émoluments des administrateurs sont fixés par l’assemblée générale et imputables sur les frais
généraux.
Art. 20. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra dépasser
six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. Il sera mis fin à leur mandat sur simple décision de l’assemblée générale
qui pourra intervenir en tout temps.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois d’avril à 18.00 heures ou, si ce jour est
férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation. Cette dernière devra être faite selon les règles prescrites par la loi fondamentale de 1915 sur les Sociétés
Commerciales.
Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale à tout endroit indiqué dans la convocation et se
tiendra au siège social.
Art. 22. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt
de la société l’exige.
Cette convocation sera obligatoire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un cinquième du capital
social la requièrent, par demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
40204
Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Toute proposition transmise
par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour doit figurer dans celui-ci, à condition que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un cinquième du capital social.
Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires dans le cas de titres exclusi-
vement nominatifs au plus tard huit jours avant la date de l’assemblée ou selon les modalités prescrites par la loi fonda-
mentale de 1915 sur les Sociétés Commerciales.
Chaque fois que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour soumis à délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.
Art. 25. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être
actionnaire lui-même.
Le conseil d’administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient remises au plus tard
4 jours avant la date de l’assemblée.
Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par
l’administrateur qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés
à la réunion.
Le bureau sera composé d’un président, d’un secrétaire actionnaire ou non à désigner par le président, et un ou deux
scrutateurs à désigner par l’assemblée.
Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les actions représentant la majorité du capital
social sont présentes ou représentées.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Art. 28. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Sauf dans les cas où les décisions de l’assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal notarié, les copies ou extraits
à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par un membre du conseil d’administration, soit par une personne
déléguée à cette fin.
Titre V.- Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 29. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
A la fin de l’exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera
d’être obligatoire quand la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes suivant les modalités légales.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquida-
teurs dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, sera consacré au remboursement des actions jusqu’à
concurrence de leur valeur nominale; le surplus étant réparti par parts égales entre toutes les actions.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application
pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille actions (1.000) ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Gisèle Erard-Peltier, prénommée, sept cents actions ……………………………………………………………………………
700
2.- Mademoiselle Rachel Bouchon, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………………………
150
3.- Mademoiselle Amandine Bouchon, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………………… 150
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), repré-
sentant la contre-valeur de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-), de sorte que cette somme se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément, par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
40205
<i>Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, de toutes sortes, incombant à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée au 188, route d’Esch à Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3) Est nommée administrateur de catégorie A:
* Madame Gisèle Errard-Peltier, prénommée.
Sont nommées administrateurs de catégorie B:
* Mademoiselle Rachel Bouchon, prénommée.
* Mademoiselle Amandine Bouchon, prénommée.
4) Madame Gisèle Errard-Peltier est appelée aux fonctions de président du conseil d’administration.
5) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
6) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Prieux, comptable, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin (France), 42, rue du Nord.
7) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire en
l’an 2005.
8) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 17 des présents statuts, l’assemblée
décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Gisèle Errard-
Peltier, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Errard-Peltier, R. Bouchon, A. Bouchon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
M. Thyes-Walch.
(38666/233/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
YEPBIZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, société à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inchebroux,
ici représentée par Monsieur Olivier Hance, juriste, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inche-
broux,
en sa qualité de gérant de la Société.
2) La société CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, société à responsabilité limitée de
droit belge, ayant son siège social à B-1741 Wambeek, 25A, Kleemstraat,
ici représentée par Madame Caroline De Cock, juriste, demeurant à B-1741 Wambeek, 25A, Kleemstraat, en sa
qualité de gérante de la Société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YEPBIZ S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
40206
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a l’objet suivant:
I. Elle peut pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’éta-
blissement et au développement d’entreprises et en particulier:
A) dispenser des avis juridiques, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme; à
l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l’administration et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social;
B) concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques et internet et tout ce qui s’y rapporte;
C) effectuer des études, programmer et mettre en route des systèmes d’organisation de vente, de publicité, de
marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
d’entreprises et le knowledge management, notamment sous la forme de sites Internet ou sur support électronique ou
informatique;
D) exécuter toutes missions de négociation, de médiation, de conciliation ou d’arbitrage;
E) exécuter tous mandats d’administrateur de société, voire de liquidateur, et en général, tous mandats et fonctions
se rapportant directement ou indirectement à son objet;
F) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de marques, de know-
how, de droits d’auteurs et d’actifs mobiliers apparentés;
G) la prestation de services administratifs et informatiques ainsi que le commerce électronique;
H) l’édition et la publication d’ouvrages en toutes matières et sous quelque forme que ce soit, et de sites Internet;
I) l’organisation de formations, de cours, de séminaires et de conférences;
J) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles techno-
logies et leur application;
K) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement
quelconques.
II. Elle pourra en outre, mais pour son propre compte, effectuer les opérations suivantes:
l’acquisition par souscription ou achat et la gestion d’actions, d’obligations, de bons de caisse et d’autres valeurs
mobilières généralement quelconques, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d’un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobi-
lières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent
en favoriser la réalisation.
III. L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles
de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes
les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.
La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou servir d’intermédiaire
ou de conseillers en placement au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de francs luxembourgeois
(500.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Le conseil est en outre autorisé à émettre des droits de souscription aux actions de la société dans le cadre du capital
autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
40207
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat est gratuit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix-neuf heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, prénommée, sept cents actions …………………………
700
2) CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, prénommée, trois cents actions ……
300
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
40208
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, responsabilité limitée de droit belge, ayant son
siège social à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inchebroux.
b) La société CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, société à responsabilité limitée de
droit belge, ayant son siège social à B-1741 Wambeek, 25, Kleemstraat.
c) Monsieur Daniel Gaspard, juriste, demeurant B-6001 Charleroi, 166, rue du Bierchamps.
d) La société J. BERASATEGUI 2000, S.L., ayant son siège social à Basaldua 5, 3-B, E-48990 Algerta-Bizkaia.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE MAGELLAN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille cinq.
4) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
5) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Hance, C. De Cock, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(38670/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AAA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
H. R. Luxemburg B 74.706.
—
Im Jahre zweitausend, am siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft AAA INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 16, rue des
Capucins, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 74.706 zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft AAA INVESTMENTS S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 10. März 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu
Bascharage.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist,
und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den
Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschie-
nenen und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Erhöhung des Grundkapitals um fünfhundertfünfundzwanzigtausend Euro (525.000,- EUR) um es von fünfunddreis-
sigtausend Euro (35.000,- EUR) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von
fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünfunddreissig Euro (35,- EUR), welche mit
denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
40209
2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3) Entsprechende Änderung des Artikels 3 Absatz 1 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um fünfhundertfünfundzwanzigtausend Euro (525.000,- EUR) erhöht, um es von seinem
jetzigen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR) zu
erhöhen,
durch die Ausgabe von fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je fünfunddreissig Euro
(35,- EUR), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die fünfzehntausend (15.000) neuen Aktien wurden gezeichnet durch Herrn Johan Ahldin, Direktor, wohnhaft zu
Strandvägen 59, 6 tr, SE 115 23 Stockholm, hier vertreten durch Herrn Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu
Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Stockholm am 28. Juni 2000, welche Vollmacht
von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Einzahlung dieser Aktien geschieht durch Einbringung von zehntausend (10.000) Aktien der Gesellschaft BIDLET
AB mit Sitz in Stockholm und zweihundertneunundfünfzigtausend (259.000) Aktien der Gesellschaft
ZOOVILLAGE.COM AB mit Sitz in Stockholm, sowie dies dem Notar bewiesen wurde durch Bankbelege und Interims-
bescheinigungen.
Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1,
Paragraph 2 und 3 des Gesetzes der Handelsgesellschaften ein Revisionsbericht von der Firma ERNST & YOUNG,
réviseurs d’entreprises, société anonyme, mit Sitz in Luxemburg ausgestellt, datiert vom 7. Juli 2000, welcher wie folgt
schlussfolgert:
<i>«Conclusion:i>
«Based on the word performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 15,000 shares of nominal value EUR 35.-
each to be issued.
ERNST & YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, Jean-Marie Gischer.»
Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar unterschrieben
wurde, gegenwärtiger Anlage als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 3 Absatz 1 der Satzung abgeändert und erhält folgenden
Wortlaut:
«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR), einge-
teilt in sechzehntausend (16.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfunddreissig Euro (35,- EUR), die sämtlich voll
eingezahlt wurden.»
<i>Kostenabschätzungi>
Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf
ungefähr 275.000,- Luxemburger Franken.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2000, vol. 463, fol. 77, case 8. – Reçu 211.784 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 juillet 2000.
A. Lentz.
(38671/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 74.706.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 2000.
A. Lentz.
(38672/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40210
BIRAS CREEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 72.110.
Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 972 du 17 décembre 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 27 avril 2000
à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Démission a été accordée à Monsieur Jean Faber de sa fonction de président du conseil d’administration de la
société BIRAS CREEK S.A., à Mademoiselle Jeanne Piek et Monsieur Didier Kirsch de leurs fonctions d’administrateur
de la société BIRAS CREEK S.A. et décharge pleine et entière a été donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour.
- Monsieur Valerio Francini, économiste, demeurant à CH-6900 Lugano, Monsieur Daniele Albertolli, conseiller,
demeurant à CH-6929 Gravesano, Madame Margherita Luca, employée privée, demeurant à CH-6827 Brusino, ont été
nommés nouveaux administrateurs de la société BIRAS CREEK S.A. en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38699/687/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DYNAMIC SOLUTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 75.976.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 juillet 2000i>
M. Eran Lipszyc, administrateur-délégué de la société a pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le
cadre de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, société civile
Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38749/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BOTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
BOTICO S.A.
K. Etter
R. Uebelhart
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38702/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BOTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
BOTICO S.A.
K. Etter
T. Nussbaum
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38703/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40211
BOTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 28 janvier 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 15.746.910,00 est réparti comme suit:
- à la réserve légale………………………………………………………………
LUF
787.346,00
- report à nouveau ………………………………………………………………
LUF 14.959.564,00
Le Commissaire aux Comptes,
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes annuels de 1999.
Extrait sincère et conforme
BOTICO S.A.
K. Etter
R. Uebelhart
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38704/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BOTICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.186.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 24.690.207,00 est réparti comme suit:
- à la réserve légale………………………………………………………………
LUF
487.000,00
- report à nouveau ………………………………………………………………
LUF 24.203.207,00
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
BOTICO S.A.
K. Etter
T. Nussbaum
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38705/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CAFE EXTREME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.195.
—
Le bilan au 28 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, cases 4-1/4-2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38711/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CAVES GALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Ellange.
R. C. Luxembourg B 4.038.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Pour la Société CAVES GALES S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(38714/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40212
CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 18.333.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38713/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.888.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38709/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.888.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 12 juillet 2000i>
- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre
donc à euros 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale
- le deuxième paragraphe de l’article trois des statuts concernant le capital autorisé aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à
deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (247.893,52 EUR), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.»
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38710/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CENTRAL SERVICES S.A.
Signature
(38719/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 48.123.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CENTRAL SERVICES S.A.
Signature
(38720/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40213
BRICK INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 mai 2000, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les 3 administrateurs suivants sont nommés:
la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., Messieurs Alberto Spina et Michel Ducros.
Est nommé en tant que Commissaire aux Comptes Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable à Luxembourg.
Le siège social est transféré au 11, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
BRICK INVEST S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38707/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BRICK INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.199.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 mai 2000, lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
A l’unanimité, le conseil d’Administration décide de nommer comme Président du conseil d’administration Monsieur
Alberto Spina.
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38708/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 33.000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………
(LUF 620.093,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38712/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
PRONTOFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 51.690.
—
En date du 10 novembre 2000, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:
<i>I. Lancement de deux nouveaux compartimentsi>
ProntoFund - Web
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles, émises par des émetteurs présents dans le monde
«Internet», de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à
ce compartiment.
La devise d’évaluation du compartiment est le Dollar US.
ProntoFund - Small Cap
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs de petite capitalisation
(émetteurs avec capitalisation boursière inférieure à 2.000.000.000,- d’Euro au moment de l’acquisition), quel que soit le
secteur d’activité, principalement européennes et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués ci-après
s’appliquent à ce compartiment.
La devise d’évaluation du compartiment est l’Euro.
40214
Les actions de ces deux nouveaux compartiments seront émises du 15 au 29 novembre 2000 aux prix d’émission de
USD 10,-, augmentés d’un droit d’entrée d’un maximum de 2% en faveur de l’agent placeur.
Ces actions seront payables au plus tard le 30 novembre 2000 et la valeur nette d’inventaire par action de ces
compartiments sera déterminée chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg et pour la première fois le 1
er
décembre
2000.
<i>II. Changement de dénomination et modification de la politique d’investissementi>
A partir du 15 décembre 2000 la dénomination et la politique d’investissement des compartiments ProntoFund-High
Risk Bonds et ProntoFund-International Blue Chips deviendront:
ProntoFund - US Corporate Bonds (anciennement ProntoFund - High Risk Bonds)
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux
d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, ainsi que des obligations convertibles et obligations avec warrants sur valeurs
mobilières, etc..., émises principalement par des émetteurs des Etats-Unis et libellées principalement en Dollar US. Les
facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.
ProntoFund - High Tech (anciennement ProntoFund - International Blue Chips)
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs de première qualité (blue chips)
surtout du secteur technologique, de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués
ci-après s’appliquent à ce compartiment.
<i>III. Extensions et précisions de la politique d’investissementi>
Avec effet au 15 décembre 2000, les politiques d’investissement des compartiments ci-dessous seront modifiées
comme suit:
ProntoFund - US & Canadian Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises essentiellement par des émetteurs américains et
canadiens et libellées principalement en dollars des deux pays. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce
compartiment.
ProntoFund - European «Euro-in» Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés
dans les pays «Euro» et libellées principalement en Euro. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce
compartiment.
ProntoFund - European «ex - Euro» Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés
dans les pays «hors-Euro» et libellées principalement en devises autres que l’Euro. Les facteurs de risques indiqués ci-
après s’appliquent à ce compartiment.
ProntoFund - Italian Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs italiens et libellées en Euro (soit
en Lires italiennes durant la période de transition). Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compar-
timent.
ProntoFund - Pacific Basin Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs des pays du Bassin Pacifique y
compris le Japon et libellées dans les devises respectives de ces pays. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appli-
quent à ce compartiment.
ProntoFund - Brazilian Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, ADR
(American depository receipts), GDR (Global depository receipts), warrants sur valeurs mobilières, ainsi que des obliga-
tions convertibles et accessoirement des obligations, émises essentiellement par des émetteurs brésiliens. Les facteurs
de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.
ProntoFund - Latin American Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, ADR/GDR,
warrants sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles et accessoirement obligations, émises par des
émetteurs d’Amérique Latine. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.
ProntoFund - Eastern European Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants
sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles et accessoirement des obligations, émises par des
émetteurs d’Europe Centrale et de l’Est à l’exception de la Russie. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent
à ce compartiment.
40215
<i>ProntoFund - Far Eastern Bonds
i>Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux
d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées principalement dans
les devises respectives de pays de l’Extrême Orient (y compris le Japon). Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appli-
quent à ce compartiment.
ProntoFund - Latin American Bonds
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu fixe, telles que obligations à taux
d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, émises principalement par des émetteurs d’Amérique Latine et libellées soit
dans les devises respectives de ces pays, soit en devises autres (principalement Dollar US, Euro et Yen). Les facteurs de
risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.
Suite à l’introduction de la possibilité d’investir dans des warrants sur valeurs mobilières pour les compartiments cités
aux points II et III ci-dessus, le chapitre relatif aux facteurs de risques doit être complété comme suit:
«Certains compartiments peuvent investir dans des sociétés en voie de développement ou encore des secteurs
technologiques de la nouvelle économie. La volatilité des cours de ces titres ne doit pas être ignorée et aura un effet
direct sur la valeur nette de ces compartiments.
D’autre part, pour les compartiments dont la politique prévoit la possibilité d’acquérir des warrants, il est à signaler
que la volatilité inhérente aux warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets des
compartiments concernés. En effet, il faut noter que si l’utilisation des warrants permet de réaliser des profits plus
importants que l’investissement dans des actions classiques, ils peuvent aussi, vu leur effet de levier, entraîner des pertes
conséquentes.»
Suite aux modifications qui précèdent, les actionnaires auront le droit, pour une période d’un mois à partir du 15
novembre 2000 et jusqu’au 14 décembre 2000, de demander le remboursement partiel ou total, sans frais, des actions
de chacun des compartiments précités au point II et III.
De plus, du 15 décembre 2000 au 15 janvier 2001, les certificats d’actions des compartiments High Risk Bonds et
International Blue Chips pourront être présentés au siège social de la Sicav ou auprès des agents placeurs pour y être
échangés contre des certificats des compartiments US Corporate Bonds et High Tech respectivement. A partir du 16
janvier 2001 les anciens certificats ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.
<i>IV. Conseiller, Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Agent Placeur Principali>
Le Conseil a nommé, avec effet au 2 octobre 2000, COMIT ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A gestionnaire des actifs
de tous les compartiments de la Sicav, excepté pour les compartiments Latin American Equities, Latin American Bonds
et Brazilian Equities en vertu d’une convention à durée indéterminée datée du 21 septembre 2000.
COMIT ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A. a également été nommée Agent Placeur Principal de la Sicav en vertu
d’un contrat signé le 9 octobre 2000.
En outre, le contrat de conseil signé en date du 22 juin 1995 entre la Sicav et ProntoFund ADVISORY S.A. a été
modifié, notamment au niveau du taux de la commission de conseil, et est en vigueur depuis le 2 octobre 2000.
En rémunération des prestations decrites ci-dessus, le Conseiller et le Gestionnaire perçoivent une commission basée
sur la valeur de l’actif net moyen de chaque compartiment de la Sicav. Ces commissions, dont les taux annuels par
compartiment sont les suivants, sont calculées et payées trimestriellement pour le Conseiller et mensuellement pour le
Gestionnaire:
ProntoFund
ProntoFund
ProntoFund
Commission
Sicav
Advisory S.A.
Management SGR
totale
US& Canadian Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
European «Euro-in»Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
European «ex-Euro»Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
Italian Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
Pacific Basin Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
High Tech (anc. Intl Blue Chips)
0,0875%
1,6625%
1,75%
Brazilian Equities
1,75%
-
1,75%
Latin American Equities
1,75%
-
1,75%
Eastern European Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
Web
0,0875%
1,7125%
1,80%
Small Cap
0,0875%
1,7125%
1,80%
US$ Bonds
0,05%
0,95%
1,00%
Euro Bonds
0,05%
0,95%
1,00%
US Corporate Bonds (anc.High Risk Bonds)
0,05%
0,95%
1,00%
Far Eastern Bonds
0,05%
0,95%
1,00%
Latin American Bonds
1,00%
-
1,00%
US$ Short Term
0,05%
0,70%
0,75%
Euro Short Term
0,05%
0,70%
0,75%
En vertu d’une convention à durée indéterminée prenant effet le 1
er
janvier 2001, le Conseil a nommé SUDPAR
INTERNATIONAL INC. Conseiller en Investissement pour obtenir ses recommandations, avis et conseils pour le choix
des placements et la sélection des titres à acquérir ou à réaliser pour les compartiments Latin American Equities, Latin
American Bonds et Brazilian Equities.
40216
En rémunération de ses services, le Conseiller en Investissement recevra une commission calculée mensuellement sur
base de la valeur de l’actif net moyen de chaque compartiment concerné. Les taux annuels des commissions de conseil
et de Conseiller en Investissement pour les trois compartiments à partir de cette date seront les suivants:
ProntoFund Sicav
ProntoFund ADVISORY S.A.
SUDPAR
Commission
INTERNATIONAL INC.
totale
Brazilian Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
Latin American Equities
0,0875%
1,6625%
1,75%
Latin American Bonds
0,05%
0,95%
1,00%
Un prospectus d’émission peut être obtenu sur simple demande au siège social de la Sicav ou auprès des agents
placeurs.
(04491/755/164)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SYSNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.369.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 décembre 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000 et des
rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et
au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
7. Divers.
I (04344/534/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.753.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce, pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce, pendant
la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, l’article 3 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre
2001.
10. Divers.
I (04427/595/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40217
SATAF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 10.609.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au
moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I (04432/528/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LINAG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 26.370.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en Euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation
de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
I (04433/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.712.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 décembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen
- Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04446/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.207.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
40218
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04448/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROCAGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.251.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
I (04466/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement, le <i>4 décembre 2000 i>à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, étant
donné que celui-ci ne figurait pas à l’ordre du jour.
I (04473/534/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme (in voluntary liquidation).
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 18.870.
—
Notice is hereby given by the Liquidators of the Company that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders will be held at 11.00 a.m. on <i>4th December 2000 i>at 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg L-2320
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the liquidator
2. To appoint an auditor in accordance with article 151 of the amended company law of August 10, 1915
3. To resolve to convene a third EGM in order to consider the report of the auditors and to decide the close of the
liquidation.
Notes:
The quorum required for the meeting is 50% of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires
the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.
If the quorum is not reached, a second meeting will be held at 11.00 a.m. on 10th January 2001 at 21, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg L-2320, to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting and
the passing of resolutions will require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.
Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.
40219
To attend in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank until the
conclusion of the meeting.
To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by
the Company at the registered office not later than 48 hours before the time appointed for the meeting.
Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Registrar of the Company by Registered shareholders
on request and by Bearer shareholders on presentation of a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, 10th November 2000.
I (04478/006/32)
<i>By order of the Liquidators.i>
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 décembre 2000 i>à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires fixée au 31 janvier de chaque année à
quatorze heures. Modification subséquente de l’article 15, alinéa 1
er
des statuts.
I (04489/802/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 décembre 2000 i>à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires fixée au 31 janvier de chaque année à
quinze heures. Modification subséquente de l’article 15, alinéa 1
er
des statuts.
I (04490/802/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.191.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>7 décembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de NLG en EUR avec effet au 1
er
janvier
2000 au cours de 1,- EUR pour NLG 2,20371, le nouveau capital de la société s’élevant à
€ 1.134.450,54;
2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de
€ 1.134.450,54 (un million cent
trente-quatre mille quatre cent cinquante euros et cinquante-quatre centimes) à
€ 1.150.000,- (un million cent
cinquante mille euros) par incorporation des réserves à concurrence de
€ 15.549,46 (quinze mille cinq cent
quarante-neuf euros et quarante-six centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles;
3. Annulation des 2.500 actions existantes sans désignation de valeur nominale et création de 2.500 actions libellées
en Euros et sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées;
4. Modification afférentes de l’article 5 des statuts et suppression des trois derniers alinéas;
5. Refonte des articles 1, 4, 8, 9, 13, 16, 17, 18 et 22 des statuts.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04492/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40220
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 novembre 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
II (04158/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.922.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes consolidés 1999;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04176/534/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MYRTILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.998.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (04317/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAMBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.326.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
40221
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
II (04319/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.505.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>24 novembre 2000 i>à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04327/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.329.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 i>à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commisssaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (04338/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.325.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 i>à 10.30 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (04342/595/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
40222
FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.401.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par
ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à
déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit
Conseil, l’article 3 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
9. Divers.
II (04358/595/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.202.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>23 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.
II (04359/506/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.661.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>24 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
40223
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
II (04388/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 i>à 8.30 heures au siège social de la Sicav, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– insertion d’un paragraphe selon lequel le Conseil d’Administration de la Sicav peut prévoir que les actions ne seront
émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la société (Article 8 § 3);
– insertion d’un paragraphe selon lequel les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes,
engagements et obligations qui concernent ce compartiment (Article 23 § 3);
– ajout d’un nouvel article à la langue officielle des statuts (Article 37).
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des
Actionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires
pour examen au siège social de la Sicav.
II (04401/755/24)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
M.B.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.635.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>22 novembre 2000 i>à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;
2) Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
II (04406/000/18)
40224
S O M M A I R E
SCOR EUROPE MID CAP
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL PRIVATE S.A.
CDC EURO OBLIGATIONS
L.O.F. LUX
YEPBIZ S.A.
AAA INVESTMENTS S.A.
AAA INVESTMENTS S.A.
BIRAS CREEK S.A.
DYNAMIC SOLUTIONS
BOTICO S.A.
BOTICO S.A.
BOTICO S.A.
BOTICO S.A.
CAFE EXTREME
CAVES GALES S.A.
CATRA
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.
BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.
CENTRAL SERVICES S.A.
CENTRAL SERVICES S.A.
BRICK INVEST
BRICK INVEST
CAM FINANCE S.A.
PRONTOFUND
SYSNET S.A.
BLUE BAY HOLDING S.A.
SATAF S.A.
LINAG
FABUREA HOLDING S.A.
VERNEL SECURITIES S.A.
ROCAGEST S.A.
SAPACI S.A.
ZATTO GROUP S.A.
DOMFIN S.A.
LAMFIN S.A.
MYRIADE HOLDING S.A.
CHABROS HOLDING
COFIMA S.A.
MYRTILLE S.A.
BAMBI S.A.
KENT INVESTMENT HOLDING S.A.
BILLINGTON HOLDING S.A.
ALPHA INVEST S.A.
FINANCIAL RIDGE S.A.
JUPITER S.A.
VARIUS
BL
M.B.D.L. S.A.