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40177

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 838

15 novembre 2000

S O M M A I R E

AAA Investments S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………… pages  

40209

,

40210

Alpha Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Banque Continentale du Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

40185

Banque Continentale du Luxembourg-Royal (Private) S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………

40185

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Biras Creek S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40211

BL, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40224

Botico S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40211

,

40212

Brick Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40214

Blue Bay Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40217

Buildinvest International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

40213

Café Extrême, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40212

Cam Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40214

Catra, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40213

Caves Gales S.A., Ellange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40212

CDC Euro Obligations, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………

40187

Central Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40213

Chabros Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Cofima S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

Dynamic Solutions S.A., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40211

Faburea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

Financial Ridge S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40223

Fonds Commun de Placement Medical ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40194

Jupiter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40223

Kent Investment Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

40222

Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

Linag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

L.O.F. Lux, Luxembourg Organisation Formation S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………

40202

M.B.D.L. S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40224

Myriade Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40220

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40221

Prontofund, Sicav …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40214

Rocagest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40219

Sapaci S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40219

Sataf S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

Scor Europe Mid Cap, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40178

Sysnet S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40217

Varius, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40223

Vernel Securities S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40218

Yepbiz S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40206

Zatto Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

40219

SCOR EUROPE MID CAP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 

L-1470  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,  ici  représentée  par  Mr  Francis  Guillaume,  conseiller  principal  de  banque,
demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 05 octobre 2000;

2. LIREPA S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, ici

représentée par M. Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une
procuration délivrée à Luxembourg, le 5 octobre 2000.

Les  procurations  prémentionnées,  signées  ne  varietur  par  toutes  les  parties  comparantes  et  le  notaire  soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société  anonyme  sous  le  régime  d’une  «société  d’investissement  à  capital  variable»  sous  la  dénomination  de  SCOR
EUROPE MID CAP» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces dans le

but  de  répartir  les  risques  d’investissement  et  de  faire  bénéficier  ses  actionnaires  des  résultats  de  la  gestion  de  son
portefeuille.

La  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif et de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement collectif dont les parts ou actions
sont réservées à un ou plusieurs investisseurs institutionnels.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.

Le capital initial de la Société est égal à EUR trente-cinq mille (35.000,-) entièrement libérés, représenté par trente-

cinq (35) actions sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de LUF 50.000.000,-, et doit être atteint dans les six mois

qui suivent l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action déterminée en accord avec l’article 23 des présents statuts, sans réserver
aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les souscriptions pourront être libérées par des apports
en nature selon les conditions prévues par la loi luxembourgeoise en ce y compris l’émission, par le réviseur d’entre-
prises  de  la  Société,  d’un  rapport  d’évaluation  sur  les  apports  et  à  condition  que  les  titres  et  autres  actifs  apportés
correspondent à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles. Il se réserve le droit de refuser toute demande de souscription.

Les actifs nets de la Société seront exprimés dans la devise de la Société et s’ils ne le sont pas, ils seront convertis

dans cette devise. Le capital de la Société sera exprimé en Euro.

Des états financiers seront établis pour la Société dans sa devise.
Art.  6. Seules  des  actions  sous  forme  nominative  seront  émises. L’actionnaire  recevra  une  confirmation  de  son

actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le conseil d’administration.

40178

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et, s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par  une  ou  plusieurs  personnes  désignées  à  cet  effet  par  la  Société;  l’inscription  doit  indiquer  le  nom  de  chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le
montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée  périodiquement  par  la  Société,  ceci  jusqu’à  ce  qu’une  autre  adresse  soit  fournie  par  l’actionnaire  à  la  Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas de droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit,  la  Société  pourra  suspendre  l’exercice  des  droits  dérivant  de  l’action  ou  des  actions  concernées  jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les  dépenses  justifiées  encourues  par  la  Société  en  relation  avec  l’émission  et  l’inscription  au  registre  ou  avec  la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra
a)  refuser  l’émission  d’actions  et  l’inscription  du  transfert  d’actions,  lorsqu’il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées  dans  l’avis  de  rachat.  Dès  la  fermeture  des  bureaux  au  jour  spécifié  dans  l’avis  de  rachat,  l’actionnaire  en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; son nom sera rayé en tant que titulaire
de ces actions du registre des actionnaires.

40179

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de

rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué en Euro, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé

par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra
à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans
l’avis  de  rachat.  Dès  après  le  dépôt  du  prix  dans  ces  conditions,  aucune  personne  intéressée  dans  les  actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra
exercer  aucune  action  contre  la  Société  et  ses  avoirs,  sauf  le  droit  de  l’actionnaire,  apparaissant  comme  étant  le
propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve de suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le  terme  «ressortissant  des  Etats-Unis  d’Amérique»,  tel  qu’il  est  utilisé  dans  les  présents  statuts,  signifiera  tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art.  10. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  tiendra,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le  troisième  mercredi  du  mois  de  décembre  de  chaque  année  à  11.00  heures. Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal  ou
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art.  13. La  Société  sera  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins;  les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le Président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

40180

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de  pouvoir  n’ont  pas  besoin  d’être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n’en
décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise  pour  une  réunion  du  conseil  d’administration  se  tenant  à  une  heure  et  à  un  endroit  déterminés  dans  une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le Président aura une voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.

Art.  15. Les  procès-verbaux  des  réunions  du  conseil  d’administration  et  de  toute  assemblée  générale  des

actionnaires seront signés par le Président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement de la SICAV et la masse d’avoirs y relative ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts,  positions  ou  transactions  qui  pourront  exister  de  quelque  manière  en  rapport  avec  les  sociétés  du  groupe
SCOR ou d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura  été  partie  en  sa  qualité  d’administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  ou  pour  avoir  été,  à  la
demande  de  la  Société,  administrateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  de  toute  autre  société  dont  la  Société  est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité  ne  sera  accordée  que  si  la  Société  est  informée  par  son  avocat-conseil  que  l’administrateur,  directeur  ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

40181

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un

administrateur  dûment  autorisé  à  cet  effet,  ou  par  la  seule  signature  d’un  directeur  ou  d’un  fondé  de  pouvoir  de  la
Société dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le conseil d’administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l’honorabilité
et  l’expérience  professionnelle,  et  qui  exercera  les  fonctions  prescrites  par  la  loi  luxembourgeoise  concernant  les
organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission et de rachat par action, la Valeur Nette d’Inventaire des actions de

la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de une fois par mois, comme le conseil
d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans
les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  suspendre  temporairement  le  calcul  de  la  valeur  des  actifs  nets  de  la

Société ainsi que les émissions et les rachats d’actions dans les cas suivants:

a)  pendant  toute  période  durant  laquelle  l’un  des  principaux  marchés  ou  l’une  des  principales  bourses  de  valeurs

auxquelles une portion substantielle des investissements de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c)  pendant  toute  rupture  des  communications  normalement  utilisées  pour  déterminer  le  prix  de  n’importe  quel

investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des  taux  de  change  normaux  ou  lorsque  les  payements  dus  pour  le  rachat  d’actions  de  la  Société  ne  peuvent,  dans
l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société sera exprimée en Euro par un chiffre par action, et

sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société par le nombre des actions de la Société alors
en circulation et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre: 
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et 
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire

disponible.

40182

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

c) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur  est  traitée  sur  plusieurs  marchés,  sur  base  du  dernier  cours  connu  du  marché  principal  de  cette  valeur;  si  le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

d)  Les  valeurs  non  cotées  ou  non  négociées  sur  un  marché  boursier  ou  sur  tout  autre  marché  réglementé,  en

fonctionnement  régulier,  reconnu  et  ouvert  au  public  seront  évaluées  sur  base  de  la  valeur  probable  de  réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts

courus ou sur base d’amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise de la Société seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à

Luxembourg le jour d’évaluation concerné. 

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
b)  toutes  les  obligations  connues  échues  ou  non  échues,  y  compris  toutes  obligations  contractuelles  venues  à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;

d) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés  par  les  actions  de  la  Société.  Pour  l’évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  prendra  en  consi-
dération  toutes  les  dépenses  payables  par  elle,  ce  qui  comprend  les  frais  de  constitution,  les  frais  payables  à  ses
conseillers en investissement, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de transfert, agents
payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour
les  services  juridiques  et  de  révision,  les  frais  de  cotation  en  bourse,  les  frais  d’enregistrement  de  la  Société  et  du
maintien  de  cet  enregistrement  auprès  d’institutions  gouvernementales,  les  dépenses  de  publicité,  d’imprimerie,  y
compris le coût de publicité et de préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou décla-
rations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les
coûts  d’achat  et  de  vente  des  avoirs,  intérêts,  frais  bancaires  et  de  courtage,  postaux,  de  téléphone  et  de  télex.  La
Société  pourra  calculer  les  dépenses  administratives  et  autres,  qui  ont  un  caractère  régulier  ou  périodique,  par  une
estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société.

D. Pour les besoins de cet Article
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article vingt et un ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b)  les  actions  à  émettre  par  la  Société  en  conformité  avec  des  demandes  de  souscription  reçues,  seront  traitées

comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme
une dette due à la Société jusqu’à sa réception par celle-ci;

c)  tous  investissements,  soldes  en  espèces  et  autres  avoirs  de  la  Société  seront  évalués  après  qu’il  aura  été  tenu

compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d’évaluation.

Art.  24. Lorsque  la  Société  offre  ses  actions  en  souscription,  le  prix  par  action  auquel  pareilles  actions  seront

offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts, majorée
éventuellement d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné.

Art.  25. L’exercice  social  de  la  Société  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  se  termine  le  30

septembre de l’année suivante.

40183

Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions statueront, sur la proposition du conseil

d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions, en respectant les limites tracées par la
loi et les statuts. Le conseil d’administration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux
actions.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise de la Société aux temps et lieux choisis par le conseil

d’administration.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs  (qui  peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales)  qui  seront  nommés  par  l’assemblée  générale  des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les  opérations  de  liquidation  seront  conduites  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise  sur  les  organismes  de

placement collectif.

Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la Société proportionnellement à

leur participation.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique de la Société lorsque ses

actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif ainsi qu’à la loi du 19
juillet  1991  relative  aux  organismes  de  placement  collectif  dont  les  actions  sont  réservées  à  un  ou  plusieurs  institu-
tionnels.

<i>Dispositions transitoires

- L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2001.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2001.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
Actionnaires 

Capital 

Nombre 

souscrit 

d’actions de

SCOR EUROPE MID CAP

1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prémentionnée:…… 34.000,- 

34 

2. LIREPA S.A., prémentionnée:  …………………………………………………………………………………

1.000,- 

 1 

Total:  ………………………………………………………………………………………………………………………………… 35.000,- 

35

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins

de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-vingt-dix-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.411.897,-).

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation sont estimés approximativement à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 250.000,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les  personnes  sus-indiquées,  représentant  le  capital  souscrit  en  entier  et  se  considérant  comme  ayant  reçu  une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Président du Conseil d’Administration
- Maurice Toledano, Directeur Comptabilité SCOR Groupe, Paris

Administrateurs
- Antoine Bricard, Directeur Juridique Adjoint SCOR Groupe, Paris
- François Constantin, Directeur Général Adjoint SCOR Réassurance, Paris
- Christian Mounis, Directeur Général Adjoint SCOR Vie, Paris
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.

40184

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur:
DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 2001.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants., par leur mandataire, ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2000, vol. 415, fol. 52, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 2000.

E. Schroeder.

(57269/228/471)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.448.

PROJET DE FUSION

Entre
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 2, boulevard Emmanuel Servais à L-

2535 LUXEMBOURG, R. C. n° 7.703 (ci-après BCL) d’une part

et
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A., ayant son siège social 7, boulevard Royal

à L-2449 LUXEMBOURG, R. C. n° 72.448 (ci-après BCL ROYAL) d’autre part.

Les  Conseils  d’Administration  de  la  société  anonyme  BCL  et  de  la  société  anonyme  BCL  ROYAL  ont  décidé  de

soumettre à leurs assemblées générales respectives le présent projet de fusion établi conformément à l’article 261 de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après «la loi sur les sociétés»).

1. Les sociétés appelées à fusionner (Article 261 (2) A de la loi sur les Sociétés)
a. Société absorbante: la société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.
La société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. a été constituée le 1

er

août 1967 par acte

reçu par Maître Marie-Antoine-Paul-André-Octave-Roger Wurth, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 133 du 19 septembre 1967.

Les statuts ont été modifiés comme suit:
Statuts  modifiés  suivant  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  du  7  septembre  1971,  publiés  au

Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  n°  136  du  24  septembre  1971.  Statuts  modifiés  suivant
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 1972, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 186 du 17 novembre 1972. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires du 30 décembre 1976, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 40 du 18 février
1977.  Statuts  modifiés  suivant  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  du  26  janvier  1978,  publiés  au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 30 du 17 février 1978. Statuts modifiés suivant l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 1978, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations n° 74 du 7 avril 1979. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28
février 1983, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 87 du 29 mars 1983. Statuts modifiés
suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mars 1984, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés  et  Associations  n°  124  du  9  mai  1984.  Statuts  modifiés  suivant  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des
actionnaires du 12 mars 1986, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 152 du 9 juin 1986.
Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 janvier 1989, publiés au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 131 du 13 mai 1989. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire des actionnaires du 3 mai 1991, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 405 du 23
octobre 1991. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 avril 1992, publiés
au  Mémorial,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  n°  435  du  30  septembre  1992.  Statuts  modifiés  suivant
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 mai 1993, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations n° 386 du 25 août 1993. Statuts modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
du 18 mai 1994, publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 369 du 30 septembre 1994. Statuts
modifiés suivant l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 janvier 1999, publiés au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations n° 280 du 22 avril 1999.

La  société  est  dénommée  BANQUE  CONTINENTALE  DU  LUXEMBOURG  S.A.  Le  siège  social  est  établi  2,

boulevard Emmanuel Servais à L-2535 Luxembourg.

La Société absorbée: la société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A.

40185

La société anonyme BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL (PRIVATE) S.A. a été constituée le 29

octobre 1999 par acte reçu par Maître Frank Baden, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 17 du
6 janvier 2000. 

La  société  est  dénommée  BANQUE  CONTINENTALE  DU  LUXEMBOURG-ROYAL  (PRIVATE)  S.A.,  en  abrégé

BCL-ROYAL (PRIVATE). Le siège social est établi 7, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

2. Description de la fusion
Les sociétés qui fusionnent se proposent de mettre en commun leurs avoirs par le biais d’une fusion par absorption

de BCL ROYAL par BCL, laquelle poursuivra leurs activités à l’aide d’avoirs communs et moyennant des obligations
communes aux sociétés qui fusionnent, avec les mêmes droits et obligations que présentement, sous la dénomination
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A. (ci-après dénommée «société absorbante»).

Les conseils d’administration respectifs des sociétés qui fusionnent («les conseils») ont approuvé le projet de fusion

et la date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date a été fixée au 1

er

janvier 2001.

Il est dès lors convenu ce qui suit:
Sous réserve de l’approbation à obtenir lors de chacune des Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés qui

fusionnent, la société anonyme BCL absorbera, au terme de l’opération, la société anonyme BCL ROYAL.

En application des articles 272 et 274 de la loi sur les sociétés, la société BCL se verra transférer l’intégralité du patri-

moine de la société BCL ROYAL tant activement que passivement ainsi que le hors-bilan, en suite des décisions concor-
dantes prises par les assemblées générales respectives des deux sociétés.

Les modalités qui ont été retenues pour la fusion par les Conseils d’Administration des deux sociétés qui fusionnent

sont détaillées ci-après.

1. Rapport d’échange (Article 261 (2) b de la loi sur les sociétés)
La société absorbante a un capital de EUR 50.000.000, se composant de 1.000.000 d’actions sans désignation de valeur

nominale.

La société absorbée a un capital de LUF 400.000.000, se composant de 10.000 actions sans désignation de valeur

nominale.

Ces 10.000 actions seront échangées contre 132.805 actions nouvelles à émettre par la société absorbante, soit 1

action de la société absorbée contre 13,280523 actions nouvelles, aucune soulte n’étant versée ni de part ni d’autre.

Pour la détermination du rapport d’échange, les deux Conseils d’Administration ont, pour l’évaluation de la société

absorbante et de la société absorbée, adopté la méthode de l’actif net comptable, arrêté au 30 septembre 2000. Cet actif
net comptable a été déterminé sur la base des mêmes méthodes que celles applicables pour la clôture des exercices
sociaux, avec les ajustements nécessaires lorsque les deux sociétés retiennent dans leurs comptes annuels des principes
comptables différents.

L’actif net comptable des deux sociétés, arrêté au 30 septembre 2000, s’établit à EUR 85.875.091 pour la société

absorbante et à LUF 460.062.902, soit EUR 11.404.661, pour la société absorbée.

La valeur par action sur la base de l’actif net comptable, arrêté au 30 septembre 2000 et sur la base des actions émises,

s’établit  par  conséquent  à  EUR  85,875091  par  action  de  la  société  absorbante  et  à  LUF  46.006,2902,  soit  EUR
1.140,4661, par action de la société absorbée.

Le rapport d’échange mathématique résultant de ces deux valeurs s’établit à 13,280523.
En conséquence, les 10.000 actions de la société absorbée seront échangées contre 132.805 actions nouvelles de la

société absorbante en application du rapport d’échange susvisé, soit la répartition suivante:

13,280523 actions de la société absorbante pour 1 action de la société absorbée.
Après fusion, le capital de la société absorbante sera de EUR 59.915.741 représenté par 1.132.805 actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

2. Modalités de remise des actions de la société absorbante et date à partir de laquelle elles donnent le droit de parti-

ciper aux bénéfices (Article 261 (2) c et d de la loi sur les Sociétés)

Les actions nouvelles émises par la société absorbante sont nominatives et leur inscription au nom des actionnaires

de la société absorbée se fera dans le registre des actions nominatives de la société absorbante immédiatement après
l’assemblée générale de la société absorbante qui approuvera la fusion. Ces actions donneront, sans restriction, droit de
jouissance pour l’entièreté de l’exercice social 1

er

janvier 2001 - 31 décembre 2001.

3. Date de l’effet comptable de la fusion (Article 261 (2) e de la loi sur les Sociétés)
Les  opérations  de  la  société  absorbée  sont  considérées  du  point  de  vue  comptable  comme  accomplies  pour  le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 2001, par décisions concordantes des assemblées générales des

sociétés qui fusionnent. Les opérations seront comptabilisées dans le respect du principe de la continuité comptable.

4. Conditions particulières (Article 261 (2) f de la loi sur les Sociétés)
Ni la société absorbante ni la société absorbée n’ont émis d’actions ou d’autres titres auxquels sont attachés des

droits spéciaux.

5. Avantage particulier (Article 261 (2) g de la loi sur les Sociétés)
Aucun avantage particulier n’est attribué aux experts désignés en application de l’article 266 de la loi sur les sociétés,

aux membres des Conseils d’Administration ainsi qu’aux réviseurs d’entreprises des sociétés qui fusionnent.

L’article  262  de  la  loi  sur  les  sociétés  prévoit  que  le  projet  de  fusion  sera  publié  par  chacune  des  sociétés  qui

fusionnent un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de
fusion.  Le  présent  projet  de  fusion  sera  par  conséquent  publié  par  les  deux  sociétés  un  mois  avant  ces  assemblées
générales.

40186

Les documents mentionnés à l’article 267(1) de la loi sur les sociétés se trouvent à la disposition des actionnaires des

sociétés qui fusionnent au siège social de chaque société à partir de la date de publication du présent projet.

Les deux sociétés qui fusionnent entendent par ailleurs que l’opération visée par le présent projet soit soumise au

régime de neutralité fiscale prévu par l’article 170 de la loi de l’impôt sur le revenu (LIR).

Le projet de fusion a été approuvé par le Conseil d’Administration de la société absorbante en date du 6 novembre

2000 et par le Conseil d’Administration de la société absorbée également en date du 6 novembre 2000.

BCL

BCL ROYAL

Signature

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62786/999/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

CDC EURO OBLIGATIONS, Fonds Commun de Placement.

MODIFICATION DU REGLEMENT DE GESTION

Le Conseil d’Administration de la SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS S.A. a décidé par voie de

circulaire  en  date  du  25  août  2000  du  changement  de  Banque  Dépositaire  et  d’Agent  d’Administration  Centrale  du
Fonds Commun de Placement CDC EURO OBLIGATIONS. Ces fonctions, exercées par CDC, G.m.b.H. Luxembourg,
succursale  de  CDC,  G.m.b.H.,  filiale  allemande  de  la  Caisse  des  Dépôts  et  Consignations,  seront  assurées  par  la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG.

Ainsi, le Règlement de Gestion du Fonds aura, avec effet au 30 novembre 2000, la teneur suivante:

REGLEMENT DE GESTION

<i>Généralités (communes à tous les compartiments du Fonds)
1. CDC EURO OBLIGATIONS (ci-après dénommé «Le Fonds») est un fonds commun de placement à compartiments

multiples de droit luxembourgeois. Le Fonds a la forme d’une copropriété indivise entre les porteurs de parts de tous
les titres et autres actifs du Fonds. Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Il est géré dans les intérêts des
porteurs  de  parts,  par  la  Société  de  Gestion  de  CDC  EURO  OBLIGATIONS (ci-après  dénommée  «Société  de
Gestion»). Les actifs du Fonds sont détenus par la Banque Dépositaire et sont distincts de ceux de la Société de Gestion.

2. L’investissement des avoirs qui reviennent à la Société de Gestion pour le compte du Fonds par l’émission de certi-

ficats offerts par voie d’appel au public se fait au nom et pour le compte des porteurs de parts du Fonds en valeurs
mobilières d’émetteurs de différents pays, telles que définies à l’article deux du présent règlement de gestion et suivant
le principe de la répartition des risques.

3. Le règlement de gestion du Fonds a été déposé au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 7

juillet 1989 et publié au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associa-
tions du 4 septembre 1989. La dernière version du règlement de gestion du Fonds a été déposée au Greffe du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 8 novembre 2000 et publiée au Mémorial C, Journal Officiel du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2000.

4. Le règlement de gestion a été signé par la Banque Dépositaire et par la Société de Gestion. Les promoteurs de la

Société de Gestion s’engagent solidairement vis-à-vis des porteurs de certificats à la stricte observation du règlement de
gestion.

5. Le règlement de gestion détermine les droits et obligations des détenteurs de certificats. Le texte en français fait

foi. Les clauses de ce règlement sont considérées comme acceptées par les porteurs de parts du fait même de l’acqui-
sition de ces parts.

6. Les participants du Fonds, leurs héritiers ou ayants droits ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur mise et

ne peuvent en aucun cas exiger la liquidation ou le partage du Fonds. 

Des copies du présent règlement de gestion peuvent être obtenues au siège de la Société de Gestion, aux guichets de

la Banque Dépositaire et des établissements chargés du service financier du Fonds dans les pays où la Société de Gestion
a été autorisée à diffuser les parts du Fonds. 

Le règlement est reproduit dans le prospectus d’émission qui doit être remis à chaque souscripteur au moment de la

souscription avec les derniers rapports financiers annuels et semestriels.

Art.  1

er

. But. Le  Fonds  commun  de  placement  CDC  EURO  OBLIGATIONS est  un  ensemble  international  de

valeurs mobilières choisies en fonction du rendement qu’elles procurent. L’objectif du Fonds est de procurer aux parti-
cipants une valorisation aussi élevée que possible du capital investi.

Art. 2. Politique de placement. La politique de placement de chaque compartiment du Fonds relève du conseil

d’administration de la Société de Gestion. Il peut confier l’exécution à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Dans chaque compartiment, les capitaux mis en commun par les participants du Fonds seront placés en tenant compte
des prescriptions suivantes:

1.  Une  large  répartition  des  risques  politiques,  monétaires,  géographiques  et  technologiques  sera  recherchée  en

plaçant les avoirs du Fonds principalement en valeurs à revenu fixe, obligations, obligations convertibles, à coupon zéro
ou à taux flottants et, accessoirement, avec warrants sur valeurs mobilières, sans restriction d’ordre géographique ou
économique.

Des placements en valeurs à revenu variable ou d’une façon générale en tous titres négociables pourront cependant

également être effectués dans les limites fixées par les prescriptions légales, réglementaires et administratives.

2. Les critères et restrictions suivants doivent être respectés par le Fonds pour chaque compartiment: 

40187

2.1. Les placements du Fonds sont constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé

en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un des Etats membres de l’OCDE;

L’acquisition de tels titres ne peut se faire à un prix supérieur au maximum du cours du jour d’acquisition et leur vente

à un prix inférieur au minimum du cours du jour de la vente. 

b) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que

la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché, tels que qualifiés sous les points a) et b), soit
introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission. 

2.2. Toutefois le Fonds peut:
a) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs

mobilières autres que celles décrites ci-avant;

b) placer ses avoirs à concurrence de 10% au maximum des actifs nets de chaque compartiment en titres de créance

assimilables de par leur caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et d’une
valeur  susceptible  d’être  déterminée  à  tout  moment,  tels  que  par  exemple  les  instruments  du  marché  monétaire
négociés régulièrement et dont l’échéance résiduelle dépasse 12 mois. 

Les placements visés au paragraphe 2.2 ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10% des actifs nets

d’un quelconque compartiment du Fonds. 

2.3. Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
2.4. Le Fonds peut en outre dans les limites et sous les conditions fixées au Prospectus:
a) recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, ceci en vue d’une bonne gestion

du  portefeuille.  Ces  techniques  et  instruments  englobent  notamment  l’achat  et  la  vente  d’options  d’achat  ainsi  que
l’achat d’options de ventes sur valeurs mobilières;

b) recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change ou à protéger les avoirs du

Fonds contre une évolution défavorable des taux d’intérêt et des cours boursiers dans le cadre de la gestion du patri-
moine du Fonds. 

2.5. Le Fonds peut faire des opérations d’achat de titres assortis d’un engagement ferme de rachat du vendeur.
2.6. a) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières d’un

même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par chaque compartiment dans les émetteurs
dans lesquels ce compartiment place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du
compartiment en question.

b) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

c) La limite de 10% visée au paragraphe (a) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent  à  suffisance,  pendant  toute  la  durée  de  validité  des  obligations,  les  engagements  en  découlant  et  qui  sont
affectés  par  privilège  au  remboursement  du  capital  et  au  paiement  des  intérêts  courus  en  cas  de  défaillance  de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs
nets de ce compartiment.

d) Les valeurs mobilières visées aux paragraphes (b) et (c) ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe (a). Les limites prévues aux paragraphes (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce
fait, les placements dans les valeurs mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes (a), (b) et
(c) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

2.7. Le Fonds est autorisé à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, à condition que ce
ou  ces  compartiments  détiennent  des  valeurs  appartenant  à  six  émissions  différentes  au  moins,  sans  que  les  valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

2.8.  Le  Fonds  ne  peut  acquérir  pour  un  ou  plusieurs  de  ses  compartiments  des  parts  d’autres  organismes  de

placement  collectif  de  type  ouvert  que  s’ils  sont  considérés  comme  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs
mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions
législatives,  réglementaires  et  administratives  concernant  certains  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs
mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs nets d’un compartiment concerné.

2.9.  a)  Le  Fonds  ne  peut  acquérir  d’actions  assorties  du  droit  de  vote  et  lui  permettant  d’exercer  une  influence

notable sur la gestion d’un émetteur.

b) En outre, le Fonds ne peut acquérir pour l’ensemble des compartiments plus de: 
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.

40188

Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres ne peut être calculé.

c) les paragraphes a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne: 
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
-  les  valeurs  mobilières  émises  par  des  organismes  internationaux  à  caractère  public  dont  un  ou  plusieurs  Etats

membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle  participation  constitue  pour  le  Fonds  la  seule  possibilité  d’investir  en  titres  d’émetteurs  de  cet  Etat.  Cette
dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans
sa politique de placement les limites établies par les paragraphes 2.6 et 2.8 et les points a) et b) du présent paragraphe.

2.10. Le Fonds n’a pas à respecter les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés

à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Si un tel dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, la Société de Gestion doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants. 

2.11. Le Fonds ne peut:
a)  acquérir  des  parts  d’autres  organismes  de  placement  collectif  de  type  ouvert  que  s’ils  sont  considérés  comme

organismes  de  placement  collectif  en  valeurs  mobilières  tels  que  visés  par  la  directive  du  Conseil  du  20.XII.1985
(85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières et si un tel investissement ne dépasse pas plus de 5% des actifs
nets d’un compartiment concerné; 

b) emprunter pour aucun compartiment, à l’exception:
* d’acquisition de devises par le truchement d’un type de prêt face à face («back to back loan»);
*  d’emprunts  jusqu’à  concurrence  de  10%  des  actifs  nets  de  chaque  compartiment,  pour  autant  qu’il  s’agisse

d’emprunts temporaires;

c) octroyer des crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, transférer ou céder à titre de garantie des valeurs

ou créances du Fonds ou les grever autrement d’un droit réel.

Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées;
d) effectuer des ventes à découvert sur valeurs mobilières;
Cette restriction ne fait pas obstacle à la vente d’options d’achat portant sur des titres que le Fonds ne possède pas

au moment de la conclusion du contrat d’option. 

e) conclure des contrats de prise ferme directe ou indirecte de valeurs mobilières et d’autres titres de créance;
f) acquérir des investissements dans lesquels la responsabilité du détenteur est illimitée; 
g) acquérir pour aucun compartiment ni des métaux précieux, ni des certificats représentatifs de ceux-ci, ni des titres

représentatifs de marchandises, ni des titres émis par la Société de Gestion.

Art. 3. Société de Gestion. La Société de Gestion de CDC EURO OBLIGATIONS, société anonyme établie à

Luxembourg, gère les avoirs des différents compartiments du Fonds conformément au présent règlement de gestion.
Elle doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un mandataire salarié.
Elle répond à l’égard des porteurs de parts et de la Banque Dépositaire du préjudice résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautives de ses obligations. Les comptes de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de
chaque année. La Société de Gestion pourra par elle-même, accomplir au nom des participants tous les actes juridiques
résultant de la gestion des avoirs du Fonds, sans être tenue de se conformer aux directives des porteurs de certificats.
Elle pourra, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir des valeurs
mobilières quelconques et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux titres dont se compose le
portefeuille du Fonds.

La Société de Gestion recevra pour sa gestion à la fin de chaque mois une commission à prélever sur l’ensemble des

avoirs  nets  du  Fonds  tous  compartiments  réunis.  Le  taux  sera  fixé  par  le  Conseil  d’Administration  sans  que  cette
commission  puisse  dépasser  1%  p.a.  de  l’ensemble  des  avoirs  nets  moyens  mensuels  du  Fonds  tous  compartiments
réunis. La Société de Gestion a en outre droit au remboursement des frais, tels que définis à l’article 15, avancés par elle
pour le compte du Fonds.

Art. 4. Banque Dépositaire. La BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG (dénommée ci-

après «Banque Dépositaire») est nommée Banque Dépositaire du Fonds. Tous les avoirs des différents compartiments
du Fonds, titres et espèces sont détenus par la Banque Dépositaire qui peut sous sa responsabilité en confier la garde à
des  correspondants.  Les  avoirs  de  tous  les  compartiments  du  Fonds  (titres  et  liquidités)  sont  gardés  par  la  Banque
Dépositaire sous les dépôts et comptes bloqués sous la désignation «CDC Euro Obligations». La Banque Dépositaire
remplit les devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de dépôts de titres. Sur ordre de la Société de Gestion, la
Banque Dépositaire accomplira les actes de disposition matérielle relatifs aux avoirs de chaque compartiment du Fonds
après s’être assurée de la conformité des actes de disposition matérielle des avoirs du Fonds avec les stipulations du
présent règlement de gestion et avec les prescriptions légales.

Elle doit en outre:
(a) s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des parts effectués pour le compte du Fonds ou par la

Société de Gestion ont lieu conformément à la loi ou au règlement de gestion, 

40189

(b) s’assurer que le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion,
(c) exécuter les instructions de la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi ou au règlement de gestion,
(d)  s’assurer  que  dans  les  opérations  portant  sur  les  actifs  du  Fonds  la  contrepartie  lui  est  remise  dans  les  délais

d’usage,

(e) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conformément au règlement de gestion.
La Banque Dépositaire est seule habilitée à délivrer directement ou par l’intermédiaire des établissements chargés du

service  financier  désignés  conformément  à  l’article  7  ci-après,  les  certificats  représentatifs  de  parts  de  copropriété
contre paiement intégral de leur contrevaleur et à recevoir ainsi qu’à honorer les demandes de remboursement aux
conditions  du  présent  règlement  de  gestion  et  à  procéder  à  la  répartition  des  dividendes  décidée  par  la  Société  de
Gestion en faveur des porteurs de parts.

La Banque Dépositaire verse à la Société de Gestion par prélèvement sur les actifs du Fonds la commission de gestion

et remboursera le montant des frais visés à l’article 15. Elle prélèvera sa propre rémunération avec l’accord de la Société
de Gestion.

La Banque Dépositaire doit exécuter ses obligations dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts avec la diligence d’un

mandataire salarié. Elle répond à l’égard de la Société de Gestion et des porteurs de parts du préjudice résultant de
l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautives de ses obligations. La Banque Dépositaire s’assure de la stricte appli-
cation et de l’observance du règlement de gestion du Fonds par la Société de Gestion et garantit l’application pour la
Société de Gestion du règlement de gestion.

Art. 5. Avoirs du Fonds. Les avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété conjointe et indivise

des  porteurs  de  parts  du  compartiment.  Ils  forment  un  patrimoine  distinct  de  celui  de  la  Société  de  Gestion.  Les
comptes du Fonds sont clôturés le 31 décembre de chaque année. Il sera rédigé à la fin de chaque exercice un rapport
détaillé, vérifié par un réviseur d’entreprises agréé tel que prévu par l’article 89 de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif, indiquant notamment, pour chaque compartiment du Fonds, la situation active et
passive, la composition du portefeuille, un compte ventilé des résultats et le nombre de parts en circulation. Outre le
rapport annuel, au moins un rapport semestriel sera publié dans les formes et délais prévus par les prescriptions légales
et administratives luxembourgeoises en vigueur.

Art. 6. Parts de copropriété - Certificats. Dans chaque compartiment du Fonds, les parts de copropriété sont

représentées par des certificats d’une ou de plusieurs parts comme déterminé par la Société de Gestion. Ces certificats
sont librement négociables. Tous les droits attachés aux certificats sont cédés avec ceux-ci. Ils portent la signature de la
Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ces signatures peuvent être reproduites mécaniquement. La possession
d’un certificat au porteur d’une catégorie confère à son porteur un droit de copropriété dans les actifs de ce compar-
timent du Fonds.

Le certificat nominatif constate qu’une inscription représentative des droits du porteur de parts a été faite dans le

registre  de  parts  nominatives  du  Fonds.  Des  coupons  de  dividendes  et  des  talons  de  recouponnement  sont  joints  à
chaque certificat. Le paiement des coupons est effectué par les guichets désignés à l’article 7; il peut aussi être obtenu
par l’intermédiaire d’autres établissements financiers. Si l’acquisition de parts d’une ou de plusieurs catégories se fait par
l’adhésion  à  un  plan  systématique  d’investissement  s’étendant  sur  plusieurs  années,  pas  plus  d’un  tiers  de  chaque
versement convenu effectué la première année n’est utilisé pour couvrir les frais d’investissement. Les frais restant à
payer sont répartis par parts égales sur les versements futurs.

Art. 7. Service financier. Le paiement des coupons échus et le renouvellement des talons de coupons se feront

dans  le  cadre  des  dispositions  légales  en  vigueur  par  l’intermédiaire  de  la  Banque  Dépositaire  et  des  établissements
chargés du service financier du Fonds nommés par la Société de Gestion et désignés dans le prospectus ainsi que dans
les rapports annuels et semestriels.

Art. 8. Emission et remboursement. Les demandes d’émission et de remboursement de parts des différents

compartiments du Fonds sont reçues aux guichets de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès des établissements chargés
du service financier du Fonds, qui agissent comme intermédiaires. Les certificats sont délivrés au souscripteur dans les
délais d’usage, après paiement du prix de souscription. La Société de Gestion s’engage à racheter les parts des différents
compartiments à la charge du Fonds.

Les demandes de remboursement sont exécutées sans délai dès la réception des certificats présentés pour le rachat,

en observant les conditions prévues aux articles 9 et 12 ci-après.

Dans l’intérêt de tous les porteurs de parts, la Société de Gestion se réserve le droit, en cas de demandes impor-

tantes de rachat sur un ou plusieurs compartiments qui ne peuvent être satisfaites au moyen des liquidités disponibles,
de n’accepter les demandes de remboursement des certificats du ou des compartiments en question au prix en vigueur
qu’après avoir procédé immédiatement à des ventes de titres du portefeuille de ce ou ces compartiments du Fonds pour
une valeur correspondante tout en sauvegardant les intérêts de l’ensemble des participants du ou des compartiments en
question.

Le rachat des parts et le paiement s’effectuent dans la mesure où les dispositions légales ou réglementaires l’auto-

risent,  sur  ordre  de  la  Société  de  Gestion,  par  la  Banque  Dépositaire  moyennant  l’intervention  des  établissements
chargés du service financier contre remise des certificats et de tous les coupons non encore échus.

Art. 9. Suspension des émissions et remboursements. Indépendamment du fait que l’émission de parts de

chaque compartiment est illimitée, la Société de Gestion peut suspendre ou arrêter l’émission de certificats d’un ou de
plusieurs  compartiments.  Ces  mesures  peuvent  se  limiter  à  un  ou  plusieurs  pays.  Sans  préjudice  des  causes  légales,
l’émission et le remboursement des parts d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds pourront être suspendus en cas
d’impossibilité de déterminer la valeur nette d’inventaire dans les cas suivants:

40190

a) lorsque et aussi longtemps qu’une bourse officielle ou qu’un des marchés réglementés, en fonctionnement régulier,

reconnus et ouverts au public, qui constitue le marché principal pour une partie substantielle du portefeuille d’un ou de
plusieurs compartiments du Fonds est fermé pour des raisons exceptionnelles ou que les transactions y sont soumises
à des restrictions; 

b) la situation des affaires est telle qu’il ne peut être disposé normalement des avoirs d’un ou de plusieurs comparti-

ments du Fonds sans porter sérieusement préjudice aux porteurs de parts;

c) les moyens de communication servant normalement à communiquer les cours des valeurs d’un ou de plusieurs

compartiments  du  Fonds  avec  les  bourses,  sur  lesquelles  une  part  substantielle  de  ces  avoirs  est  cotée,  sont  inter-
rompus, ou lorsque pour une raison quelconque le prix et les cours des valeurs d’un ou de plusieurs compartiments du
Fonds ne peuvent être certifiés;

d) la réalisation des investissements d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou le transfert des fonds qu’une

telle réalisation entraîne ne peut se faire à des prix ou à des taux de change normaux.

Ces  suspensions  seront  notifiées  par  la  Société  de  Gestion  aux  propriétaires  de  parts  du  ou  des  compartiments

concernés ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion au moment d’une telle suspension.

Art. 10. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire d’une part est calculée et libellée en EUR, et

exprimée en FRF et DEM jusqu’au 31 décembre 2001 pour chaque compartiment du Fonds; la devise de référence étant
l’EUR. Elle est calculée, datée et publiée chaque jour bancaire ouvré sous la responsabilité de la Société de Gestion et
sous le contrôle de la Banque Dépositaire. Elle est publiée le jour d’évaluation pour être appliquée aux souscriptions et
rachats reçus la veille ouvrée d’un jour d’évaluation avant 12.30 heures.

La  valeur  nette  d’inventaire  de  la  part  d’un  compartiment  est  obtenue  en  divisant  la  valeur  de  l’actif  net  total  du

compartiment par le nombre de parts du compartiment en circulation.

Les avoirs nets de chaque compartiment correspondent à la différence entre le total des actifs et le total des passifs

de chacun des compartiments. Le montant total des avoirs nets du Fonds s’obtient par l’addition des avoirs nets de tous
les compartiments réunis. 

Les avoirs des différents compartiments du Fonds sont évalués comme suit:
1.  Les  valeurs  mobilières  admises  à  une  cote  officielle  ou  traitées  sur  un  marché  réglementé,  en  fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées au dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas repré-
sentatif.

Les valeurs mobilières visées à l’alinéa ci-dessus dont l’achat est assorti d’un engagement ferme de rachat du vendeur

sont évaluées au cours d’achat majoré de la différence entre le prix d’achat et le prix de vente, divisé par le nombre de
jours courant sur la période de détention de ces valeurs mobilières.

2. Les valeurs non cotées à une bourse officielle ainsi que celles dont le dernier cours déterminé suivant l’alinéa 1

er

ci-avant n’est pas représentatif, sont évaluées selon des critères d’évaluation jugés appropriés par la Société de Gestion,
en se basant sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. Les actifs libellés en une autre monnaie que l’EUR sont convertis en EUR au cours moyen entre les derniers cours

acheteur et vendeur connus.

Art. 11. Prix d’émission. Les demandes d’émission de certificats représentatifs de parts de toutes les catégories

sont reçues chaque jour ouvré aux guichets de la Banque Dépositaire et des établissements distributeurs du Fonds, qui
agissent comme intermédiaires. Celles reçues à Luxembourg avant 12.30 heures (heure locale) d’un jour d’évaluation
sont  décomptées  sur  la  base  de  la  première  valeur  nette  d’inventaire  postérieure  à  la  réception  de  la  demande
d’émission. Les demandes d’émissions reçues après 12.30 heures sont décomptées sur la base de la deuxième valeur
nette d’inventaire postérieure à la réception de la demande d’émission.

Le  prix  d’émission  des  certificats  correspondant  aux  différents  compartiments  est  calculé  et  libellé  en  EUR,  et

exprimé en FRF et en DEM jusqu’au 31 décembre 2001 et payable 3 jours ouvrés en EUR suivant la date à laquelle la
valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Le prix d’émission est égal à la valeur nette d’inventaire du compartiment applicable à la demande de souscription

conformément au paragraphe 1

er

ci-avant et majorée de droits d’entrée d’un montant maximum de 2,50% de la VNI

applicable acquis aux établissements placeurs.

Les modalités de calcul des droits d’entrée pour chaque compartiment sont fixées par décision du Conseil d’Admi-

nistration de la Société de Gestion et sont reprises en détails dans la section «D - Participation au Fonds» sous l’article
«2. Prix d’émission» du prospectus de vente.

Les droits d’entrée ne seront pas applicables dans le cas d’opérations de souscription et de rachat combinées effec-

tuées pour le compte d’un même porteur de parts à une même date et pour un nombre identique de parts. Ces opéra-
tions de souscription et de rachat combinées ont pour but de permettre aux investisseurs du compartiment de matéria-
liser la valeur comptable de leurs parts tout en demeurant investi dans le Fonds.

Le prix d’émission pourra être majoré des taxes, impôts et timbres éventuellement dus dans les différents pays. Les

certificats sont délivrés immédiatement aux souscripteurs par la Banque Dépositaire directement ou par l’intermédiaire
des établissements chargés du service financier du Fonds, dès l’acquittement du prix de souscription.

Art. 12. Prix de remboursement. Les porteurs de certificats des différents compartiments peuvent, chaque jour

bancaire  ouvré,  demander  à  la  Banque  Dépositaire  et  aux  établissements  chargés  du  service  financier,  qui  agissent
comme intermédiaires, leur sortie du Fonds et le remboursement de leurs parts.

Les modalités de calcul du prix de remboursement sont fixées par décision du Conseil d’Administration de la Société

de  Gestion  et  sont  reprises  en  détails  dans  la  section  «D  -  Participation  au  Fonds»  sous  l’article  «3.  Demande  de
remboursement» du prospectus de vente. 

Il n’est pas prélevé de commission de remboursement.

40191

Le paiement sera effectué par la Banque Dépositaire 3 jours ouvrés en EUR suivant la date à laquelle la valeur nette

d’inventaire applicable a été déterminée ou à laquelle les certificats de parts ont été reçus par la Banque Dépositaire, si
cette date est postérieure.

Les valeurs nettes d’inventaire, les prix d’émission et de remboursement des parts de chaque compartiment sont

disponibles au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la Banque Dépositaire chaque jour ouvré à Luxembourg.

Art.  13. Conversion  entre  catégories  de  parts.  Sous  réserve  de  la  suspension  du  calcul  de  la  valeur  nette

d’inventaire des parts d’une catégorie, les porteurs disposent du droit de convertir en franchise de commission tout ou
partie de leurs parts d’une catégorie en parts d’une autre catégorie, en avisant par écrit ou par télex le Fonds de leur
demande. La procédure requise est la même que celle en vue du rachat, et la demande doit être accompagnée ou suivie,
selon le cas, de l’ancien certificat de parts.

Le  prix  applicable  à  la  conversion  est  calculé  en  EUR  et  est  exprimé  également  en  FRF  et  en  DEM  jusqu’au  31

décembre 2001. La conversion peut avoir lieu tous les jours d’évaluation en EUR à un taux calculé par référence au prix
des parts des catégories concernées.

Le  taux  auquel  tout  ou  partie  des  parts  d’une  catégorie  (la  catégorie  d’origine)  est  converti  en  parts  d’une  autre

catégorie (la nouvelle catégorie) est déterminé conformément à et au plus juste selon la formule suivante:

A =  B x C 

D

A = le nombre de parts de la nouvelle catégorie à attribuer; 
B = le nombre de parts de la catégorie d’origine à convertir;
C = les modalités de calcul du prix de remboursement par part de la catégorie d’origine sont fixées par le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion et sont reprises en détail dans la section «D - Participation au Fonds» sous
l’article «4. Conversion entre catégories de parts» dans le prospectus de vente;

D = les modalités de calcul de la valeur nette d’inventaire par part de la nouvelle catégorie sont fixées par le Conseil

d’Administration de la Société de Gestion et sont reprises en détail dans la section «D - Participation au Fonds» sous
l’article «4. Conversion entre catégories de parts» dans le prospectus de vente;

Si des certificats nominatifs ont été émis pour les parts de la catégorie d’origine, les nouveaux certificats ne sont pas

établis aussi longtemps que les anciens certificats ne sont pas parvenus au Fonds ou à un mandataire désigné par le Fonds.
En cas de conversion de parts au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance au Fonds ou à un
mandataire du Fonds du certificat muni de tous les coupons non échus. Dans tous les cas de conversion, la différence
éventuelle entre la valeur de l’actif net des parts reviendra à l’investisseur.

Art. 14. Répartition. La Société de Gestion détermine chaque année les bénéfices de chaque compartiment se

composant  des  revenus  nets  des  investissements  et  des  gains  en  capital  réalisés  déduction  faite  des  moins-values
réalisées. En cas de décision de répartir tout ou partie du bénéfice produit par un ou plusieurs compartiments, la Société
de  Gestion  pourra  proposer,  au  choix  du  porteur  de  parts,  la  distribution  d’un  dividende  en  espèces  ou  en  parts
gratuites du ou des compartiments en question ou sous les deux formes.

Les revenus distribués en espèces ou sous la forme de parts gratuites qui n’ont pas été réclamés dans les cinq ans de

la mise à disposition seront prescrites au profit du compartiment concerné.

Art. 15. Dépenses du Fonds. Le Fonds supporte les frais suivants:
- la rémunération de la Société de Gestion payable à la fin de chaque mois et dont le taux sera fixé par le Conseil

d’Administration sans qu’il puisse dépasser 1% p.a. de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds;

- la rémunération de la Banque Dépositaire et de l’agent administratif calculée et payée mensuellement sur base de la

valeur de l’ensemble des avoirs nets moyens mensuels du Fonds; 

- les rémunérations des agents chargés du service financier et les frais de conservation facturés par les centrales de

valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires financiers; 

- les commissions bancaires normales sur les transactions de titres du portefeuille; 
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur

les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,

prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien  du  Fonds  auprès  de  toutes  autorités  et  en  bourses  officielles,  les  frais  de  préparation,  de  traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, le coût de préparation, de distribution et de publication d’avis aux porteurs de parts, les honoraires de réviseur
d’entreprises et de conseil juridique se rapportant aux affaires du Fonds et tous frais de fonctionnement similaires, à
l’exclusion des dépenses occasionnées par la préparation et la publication du matériel de publicité utilisé en vue de la
souscription des parts du Fonds; 

- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de parts.

Toutes les dépenses à caractère périodique sont imputées en premier lieu sur les revenus des compartiments du

Fonds à défaut sur les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs des compartiments du Fonds. Les autres dépenses
pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq ans.

Les frais fixes sont répartis dans chaque compartiment à proportion des actifs du compartiment dans le Fonds, et les

frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.

40192

Art. 16. Publicité. La valeur nette d’inventaire, le prix d’émission et le prix de rachat des parts de chaque compar-

timent sont disponibles, tous les jours ouvrés à Luxembourg, au siège de la Société de Gestion et aux guichets de la
Banque Dépositaire.

Le  rapport  annuel  ainsi  que  tous  autres  rapports  périodiques  seront  adressés,  sur  demande,  gratuitement  à  tout

porteur de parts. Ils sont également disponibles au siège de la Société de Gestion, ainsi qu’aux guichets de la Banque
Dépositaire et des établissements chargés du service financier. 

Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal à Luxembourg et, à la discrétion de la Société de Gestion,

dans un ou plusieurs journaux distribués dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.

Art.  17. Contrôle. Les  comptes  annuels  de  la  Société  de  Gestion  ainsi  que  les  données  comptables  de  chaque

compartiment  du  Fonds  et  ses  données  consolidées  sont  contrôlés  respectivement  par  un  commissaire  et  par  un
réviseur d’entreprises agréé. Le résultat du contrôle effectué est publié dans le rapport annuel de gestion.

Art. 18. Modification du Règlement de Gestion. Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion, avec

l’accord de la Banque Dépositaire, peut à tout moment modifier le règlement de gestion, tout en veillant à sauvegarder
les intérêts des porteurs de parts. Les modifications au règlement de gestion doivent être approuvées préalablement-
par les autorités luxembourgeoises compétentes.

Toute modification sera publiée par les soins de la Société de Gestion au «Mémorial», Journal Officiel du Grand-

Duché de Luxembourg, dans deux journaux de grande diffusion au Grand-Duché de Luxembourg et dans un ou plusieurs
journaux à grande diffusion de des pays dans lesquels les parts de copropriété du Fonds sont commercialisées.

Les modifications entreront en vigueur quinze jours après leur publication au «Mémorial».
Art. 19. Durée - Résiliation - Liquidation. La durée du Fonds n’est pas limitée.
Sans préjudice des causes légales, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire pourront à tout moment décider à

l’unanimité la liquidation et le partage du Fonds.

Cette décision sera publiée avec un préavis de trois mois par les soins de la Société de Gestion ou de la Banque

Dépositaire  au  «Mémorial»,  dans  un  journal  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  dans  un  ou  plusieurs  journaux
distribués dans les pays où les parts du Fonds sont commercialisées.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des participants et répartira le produit de

la liquidation entre les propriétaires des certificats représentatifs de parts de copropriété après déduction des frais de
liquidation, à moins qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre Fonds d’lnvestissement.

La Société de Gestion peut renoncer à gérer les avoirs du Fonds. Cette décision doit être publiée avec un préavis de

trois mois, conformément à la procédure décrite au deuxième alinéa du présent article. A l’expiration du délai de trois
mois après cette publication, la Banque Dépositaire liquidera les avoirs du Fonds aux mieux des intérêts des participants
et répartira les produits de la liquidation entre les porteurs de parts après déduction des frais de liquidation, à moins
qu’elle ne décide de faire apport des avoirs du Fonds à un autre Fonds d’investissement.

En cas de renonciation de la Banque Dépositaire, la Société de Gestion doit pourvoir à son remplacement dans le délai

de deux mois. En attendant ce remplacement, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne
conservation des intérêts des porteurs de parts. Si elle n’a pas été remplacée dans le délai précité, la Société de Gestion
liquidera le Fonds comme prévu au deuxième alinéa.

L’émission et le rachat des certificats de tous les compartiments du Fonds seront arrêtés dès la survenance du fait

entraînant l’état de liquidation du Fonds. Le fait entraînant l’état de liquidation ainsi que l’arrêt des émissions et rachats
seront publiés sans retard par les soins de la Société de Gestion comme prévu au troisième alinéa du présent article en
matière de liquidation du Fonds. 

<i>Liquidation d’un ou de plusieurs compartiments

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments est prise par le conseil d’administration de la société de gestion.

Une telle décision peut être prise entre autres à cause des conditions suivantes: 

- si dans un ou plusieurs pays, dans lesquels le fonds investit ses fonds, un changement de la situation politique ou

économique intervient,

- si les avoirs nets d’un compartiment tombent en-dessous de 20.000.000,- LUF ou la contrevaleur en EUR.
La décision de dissolution ainsi que les modalités de la mise en liquidation d’un ou de plusieurs compartiments sont

publiées dans deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

Jusqu’à l’exécution de la décision de la mise en liquidation le Fonds peut continuer à racheter, sans commission de

rachat, des parts du ou des compartiments à liquider en se basant sur la valeur nette d’inventaire qui tient compte des
frais de liquidation.

Les avoirs qui à la clôture du ou des compartiments n’ont pas pu être distribués aux bénéficiaires, sont gardés en

dépôt pendant une période de six mois au maximum à compter de cette date auprès de la Banque Dépositaire. Passé ce
délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit des bénéficiaires.

<i>Fusion de deux ou de plusieurs compartiments

Une fusion entre deux ou plusieurs compartiments ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs compartiments avec un

autre OPC sont interdites.

Les compartiments pourront exclusivement être liquidés suivant les procédures décrites ci-dessus.
Art. 20. Contestation - Loi applicable - Lieu d’exécution et Tribunal compétent. Les contestations entre

les participants et la Société de Gestion relatives à l’application du présent règlement sont régies par les lois luxem-
bourgeoises et seront tranchées par un arbitre qui décidera dans les termes du droit ou comme amiable compositeur.
L’arbitre sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, jugeant en matière de référé, sur
requête de la partie la plus diligente.

40193

1. Les conditions du présent règlement de gestion sont soumises à la législation du Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le lieu d’exécution et le siège de juridiction sont Luxembourg-Ville, pour autant que d’autres prescriptions légales

à l’étranger ne s’y opposent pas.

Les paragraphes 1. et 2. sont pareillement applicables aux certificats, coupons et talons perdus ou détruits.
Luxembourg, le 8 novembre 2000. 

SOCIETE DE GESTION DE

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

CDC EURO OBLIGATIONS S.A.

LUXEMBOURG

Signatures

Signatures

<i>Pour CDC EURO OBLIGATIONS, Fonds Commun de Placement

CDC, G.m.b.H., Succursale de Luxembourg,

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62826/012/466)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

Fonds Commun de Placement MEDICAL.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Sondervermögens Fonds Commun de Placement MEDICAL bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsre-
glement:

Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds MEDICAL (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg als

Investmentfonds (fonds commun de placement), gemäß Teil II des Gesetzes betreffend Organismen für gemeinschaft-
liche Anlagen vom 30. März 1988, mit verschiedenen Teilfonds («umbrella fund») am 30. Oktober 2000 errichtet und
aufgelegt.  Jeder  einzelne  Teilfonds  stellt  ein  Sondervermögen  aller  Anteilinhaber  des  betreffenden  Teilfonds  dar,
bestehend  aus  Wertpapieren,  flüssigen  Mitteln  und  sonstigen  gesetzlich  zulässigen  Vermögenswerten,  welches  im
Namen  der  Verwaltungsgesellschaft  und  für  gemeinschaftliche  Rechnung  der  Anteilinhaber  (im  folgenden  «Anteilin-
haber»  genannt)  durch  die  OPPENHEIM  INVESTMENT  MANAGEMENT  INTERNATIONAL  S.A.,  eine  Aktienge-
sellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungs-
gesellschaft» genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben.
3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesell-

schaft getrennt zu halten.

4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., mit Sitz in Luxemburg-Stadt, bestellt.
5.  Die  vertraglichen  Rechte  und  Pflichten  der  Anteilinhaber,  der  Verwaltungsgesellschaft  und  der  Depotbank

hinsichtlich des jeweiligen Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung
sowie sämtliche Änderungen desselben sind im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt des
Großherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

6.  Durch  den  Kauf  eines  Anteils  erkennt  der  Anteilinhaber  das  Verwaltungsreglement  sowie  alle  ordnungsgemäß

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Die Teilfonds des Fonds werden - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements

-  durch  die  Verwaltungsgesellschaft  im  eigenen  Namen,  aber  ausschließlich  im  Interesse  und  für  gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich,
auf den Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermö-
genswerten  sowie auf  die Ausübung aller Rechte,  welche unmittelbar oder mittelbar mit  den  Vermögenswerten des
Fonds zusammenhängen.

2.  Die  Verwaltungsgesellschaft  legt  die  Anlagepolitik  jedes  Teilfonds,  wie  diese  gemäß  Artikel  5  bestehen  können,

unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat
der  Verwaltungsgesellschaft  kann  eines  oder  mehrere  seiner  Mitglieder  und/oder  Angestellte  mit  der  täglichen
Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuß sowie einen wissenschaftlichen

Beirat bestellen, die beratende Funktion haben.

4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-

schaft bedienen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 2 % des Netto-Fondsvermögens je

Teilfonds p.a. zu erhalten, das monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines
jeden Monats p.r.t. zu berechnen und auszuzahlen ist.

6. Die Verwaltungsgesellschaft kann - mit Zustimmung der Depotbank - jederzeit weitere Teilfonds auflegen und/oder

bestehende Teilfonds schließen oder verschmelzen.

Art. 3. Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, zur Depotbank

bestellt. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz, dem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsre-
glement. Die Depotbank handelt unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und ausschließlich im Interesse der Anteil-

40194

inhaber.  Sie  wird  jedoch  den  Weisungen  der  Verwaltungsgesellschaft  Folge  leisten,  vorausgesetzt,  diese  stehen  in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, gemäß den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements mit den von

Anteilinhabern eingelegten Geldern Vermögenswerte zu erwerben, sie wieder zu veräußern und den Erlös anderweitig
anzulegen. Sie ist ferner zu allen sonstigen Rechtshandlungen ermächtigt, die sich aus der Verwaltung der Vermögens-
werte des Fonds ergeben.

Art. 4. Anlagepolitik.
1. Ziel der Anlagepolitik ist die Erwirtschaftung eines Wertzuwachses in der Basiswährung Euro. Die Anlagen erfolgen

weltweit in Aktien, aktienähnlichen Wertpapieren und Genussscheinen, die börsennotiert oder in den Handel an einem
geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einbezogen sind,
sowie in sonstigen zulässigen Anlagewerten. Dabei handelt es sich um Unternehmen, die insbesondere in den Bereichen
Biotechnologie,  Medizintechnik,  Gesundheitswesen  und  Pharmazie  tätig  sind.  Die  in  den  letzten  Jahren  erzielten
Fortschritte  in  der  Entwicklung  innovativer  Arzneimittel  und  therapeutischer  Verfahren,  die  Entschlüsselung  des
Genoms, der Einsatz neuer Informationstechnologien und des Internets zur Verwaltungsvereinfachung und Kostenein-
sparung im Gesundheitswesen, sowie die Konsolidierung in der Pharmaindustrie mit Entstehung neuer Nischenplayer,
werden für die nächsten Jahre eine Vielzahl neuer Anlagemöglichkeiten schaffen, an denen der Fonds partizipieren will.
Deshalb liegt der Schwerpunkt des Portfolios bei den Firmen, die aufgrund der jeweils aktuellen Situation überdurch-
schnittliche  Wachstumsperspektiven  erwarten  lassen,  wie  beispielsweise  Werte  aus  den  Sektoren  Biotechnologie,
Genforschung, E-Health, Medizintechnik, Emerging Pharma und Drug Delivery. Mindestens 20 % des Netto-Fondsver-
mögens sind stets in Wertpapieren mit erhöhten Risiken angelegt, d.h. in Wertpapieren von solchen Gesellschaften, die
in den genannten Bereichen (Biotechnologie, Medizintechnik, Gesundheitswesen und Pharmazie) neu gegründet wurden
und/oder  die  sich  in  diesen  Bereichen  noch  in  der  Entwicklungsphase  oder  der  Vermarktungsphase  befinden.  Bis  zu
25% des Netto-Fondsvermögens dürfen in nicht-börsennotierten Wertpapieren angelegt sein. Verschiedene Teilfonds
können auch andere als die hier genannten Teil-II-Fonds-Kriterien erfüllen. 

Ergänzend können fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, sowie Zerobonds, die

auf  Währungen  von  OECD-Mitgliedsstaaten  lauten,  erworben  werden,  wenn  dies  im  Interesse  der  Anteilinhaber  als
sinnvoll erscheint. Daneben können auch flüssige Mittel gehalten werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Maßgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds, der Techniken und

Instrumente  bedienen,  die  Wertpapiere  zum  Gegenstand  haben,  sofern  die  Einsetzung  dieser  Techniken  und  Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dabei ist die Zielsetzung des Fonds
auch darauf gerichtet, die besonderen Möglichkeiten der Märkte für Optionen und Finanzterminkontrakte mit bezug auf
Wertpapiere  einschließlich  sich  darauf  beziehender  Techniken  und  Instrumente  unter  gleichzeitiger  Begrenzung  des
damit verbundenen Risikos zu nutzen.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

Durch den Erwerb von Optionen auf Renten sowie von Finanzterminkontrakten und Optionen auf Finanzterminkon-

trakte kann der Fonds von den besonderen Möglichkeiten an  den  Märkten für Optionen und  Finanzterminkontrakte
Gebrauch  machen. Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf und Verkauf von Call- und
Put-Optionen,  die  Devisenkursabsicherung  durch  Termingeschäfte  und  Optionen  auf  Termingeschäfte,  die  Kursabsi-
cherung  für  Wertpapiere  sowie  Zinsabsicherungsgeschäfte  und  Optionen  auf  Zinsabsicherungsgeschäfte,  außerdem
Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte.

Alle diese Geschäfte sind im Rahmen der Beschränkungen dieses Artikels 4, Ziffern 4 bis 7, durchzuführen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht, (wobei zu beachten ist, daß sich die Punkte a1) bis c) sowie

e) bis l) insgesamt und insbesondere in den genannten Prozentsätzen sowohl auf das gesamte Netto-Fondsvermögen als
auch auf das Nettovermögen pro Teilfonds beziehen, während Punkt d) sich am gesamten Netto-Fondsvermögen orien-
tiert): 

a1) Wertpapiere einer Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der bereits

im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10 % des Netto-Fondsvermögens übersteigt. Neben
dieser  Erwerbsgrenze  gelten  als  Bestandsobergrenzen  der  im  Fondsvermögen  befindlichen  Wertpapiere  desselben
Ausstellers 20 % des Netto-Fondsvermögens, d.h. bei Erhöhung des Prozentsatzes der im Fondsvermögen befindlichen
Wertpapiere desselben Ausstellers ohne aktives Handeln der Verwaltungsgesellschaft muß die Verwaltungsgesellschaft
die  Rückführung  in  die  Streuungsgrenzen  gemäß  Ziffer  8  interessewahrend  erst  dann  betreiben,  wenn  eine  20  %-
Bestandsobergrenze der im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Aussellers erreicht bzw. überschritten
wird;  dies gilt allerdings nur für maximal gleichzeitig drei Werte und unter der weiteren Voraussetzung, daß insgesamt
im Fonds immer noch wenigstens 11 verschiedene Werte enthalten sind, die ein Mindestmaß an Mischung und Streuung
gewährleisten;

a2) die vorstehende Beschränkung auf 10 % kann sich auf 35 % erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen  Charakters,  denen  ein  oder  mehrere  EG-Mitgliedstaaten  angehören,  begeben  oder  garantiert
werden. Für diese Fälle gilt auch die in Abs. 2 der Ziffer 3 lit. a1) festgelegte Beschränkung auf 40 % nicht. 

a3) für von in einem EG-Mitgliedstaat ansäßigen Kreditinstituten, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der  Inhaber  von  Schuldverschreibungen,  einer  besonderen  öffentlichen  Aufsicht  unterliegen,  ausgegebene  Schuld-
verschreibungen,  deren  Gegenwert  gemäß  den  gesetzlichen  Vorschriften  in  Vermögenswerten  anzulegen  ist,  die
während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend
decken  und  vorrangig  für  die  beim  Ausfall  der  Emittenten  fällig  werdende  Rückzahlung  des  Kapitals  und  der  Zinsen 

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bestimmt sind, erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10 % auf 25 % und insoweit erhöht sich der in a1) letzter
Halbsatz genannte Prozentsatz von 40 % auf 80 %;

a4) die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die entspre-

chend  a1)  bis  a3)  vorgenommenen  Anlagen  in  Wertpapieren  ein  und  desselben  Emittenten  in  keinem  Fall  den
Gesamtwert von 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen;

a5) die Verwaltungsgesellschaft kann mit Ermächtigung der Aufsichtsbehörde nach dem Grundsatz der Risikostreuung

bis zu 80 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat
der EG oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen  Charakters,  denen  ein  oder  mehrere  EG-Mitgliedstaaten  angehören,  begeben  oder  garantiert  werden,
sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten
dürfen;

b)  mehr  als  25  %  des  Netto-Fondsvermögens  in  nicht-börsennotierten  Wertpapieren  anlegen.  Wertpapiere  aus

Neuemissionen  gelten  als  notierte  Wertpapiere,  sofern  die  Emissionsbedingungen  die  Verpflichtung  enthalten,  die
Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten und dem Publikum
offenstehenden, regelmäßig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern die Wahl der Börse oder des
Marktes  in  einem  OECD-Mitgliedstaat  liegt,  und  sofern  die  Zulassung  spätestens  vor  Ablauf  eines  Jahres  nach  der
Emission erlangt wird; mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen, die im Rahmen der
Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren Merkmalen nach Wertpa-
pieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräußerbar sind, und deren Wert jederzeit
oder zumindest in den nach Artikel 9 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden
kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 25 % des Netto-Fondsvermögens angelegt
werden;

c) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in nicht voll einbezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

einbezahlte  Wertpapiere  besitzt,  muß  eine  besondere,  ausreichende  Rückstellung  zur  späteren  vollen  Einzahlung
gebildet werden, die in die Anlagebeschränkung gemäß nachstehender Ziffer 3j) mit einzubeziehen ist;

d)  Wertpapiere  irgendeiner  Gesellschaft  kaufen,  die  mehr  als  10  %  der  von  dieser  Gesellschaft    ausgegebenen

Wertpapiere  derselben  Art  darstellen; Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermö-
glicht, zusammen mit den Aktien, die die Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen
nennenswerten  Einfluß  auf  die  Geschäftsführung  eines  Emittenten  auszuüben;  mehr  als  10  %  der  stimmrechtslosen
Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;

e) Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f)  in  Immobilien  und  Edelmetallen  anlegen  und  Waren  oder  Warenkontrakte  oder  Edelmetallkontrakte  erwerben

oder verkaufen;

g) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer offener Investmentfonds anlegen, bei denen es sich um

Organismen für gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie 85/611/EWG vom 20. Dezember
1985 handelt und sofern deren Anlagepolitik mit derjenigen des Fonds übereinstimmt oder ihr zumindest ähnlich ist. Der
Erwerb  von  Anteilen  eines  Investmentfonds  oder  einer  Investmentgesellschaft,  die  von  der  Verwaltungsgesellschaft
durch  eine  gemeinsame  Verwaltung  oder  Beherrschung  oder  durch  eine  wesentliche  unmittelbare  oder  mittelbare
Beteiligung verbunden ist, ist nur für den Fall eines Investmentfonds oder einer Investmentgesellschaft zulässig, der/die
sich gemäß dessen Vertragsbedingungen bzw. deren Statuten auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder
wirtschaftlichen  Bereich  spezialisiert  hat.  In  solchen  Fällen  darf  die  Verwaltungsgesellschaft  auf  diese  Anteile  keine
Gebühren oder Kosten berechnen.

h)  Vermögenswerte  des  Fonds  verpfänden  oder  sonst  belasten,  zur  Sicherung  übereignen  oder  zur  Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung  des  Fonds  Kredite  gewähren  oder  sich  für  Rechnung  Dritter  verbürgen;  unbeschadet  der  vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, soweit die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögens Fondsvermögen
verpfänden  oder  sonst  belasten,  sofern  und  soweit  dies  an  einer  Börse  oder  einem  anderen  geregelten  Markt,  der
anerkannt, für das Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, aufgrund verbindlicher Auflagen
gefordert wird;

i) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsver-

mögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-

keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäß vorstehender Ziffer 3i), 10 % des Netto-Fondsvermögens
überschreiten;  in  diesem  Fall  muß  eine  Liquiditätsvorsorge  zur  späteren  vollen  Einzahlung  solcher  Wertpapiere
geschaffen werden;

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («Underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4. Für Optionen gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für  das  Publikum  offen  sind  und  deren  Funktionsweise  ordnungsgemäß  ist,  gehandelt  werden;  außerdem  können 

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derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung (Finanzinstitutionen und Banken) abgewickelt werden, die
auf solche Geschäfte spezialisiert sind.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
- der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen.
-  Wenn eine Call-Option verkauft wird, besteht die Gefahr, daß der Fonds nicht  mehr an einer besonders starken

Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

-  Beim  Verkauf  von  Put-Optionen  besteht  die  Gefahr,  daß  der  Fonds  zur  Abnahme  von  Wertpapieren  zum

Ausübungspreis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

-  Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflußt werden, als dies

beim unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren. Durch Gegengeschäfte geschlossene Optionen werden in diese
Grenze nicht eingerechnet.

c) Für den Fonds können Call-Optionen verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise solcher Optionen

25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte Call-Optionen durch
Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muß der Fonds jederzeit in der Lage
sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzustellen.

d)  Verkauft  die  Verwaltungsgesellschaft  für  den  Fonds  Put-Optionen,  so  muß  der  Fonds  während  der  gesamten

Laufzeit  der  Optionen  über  ausreichende  liquide  Mittel  verfügen,  um  den  Verpflichtungen  aus  dem  Optionsgeschäft
nachkommen zu können bzw. durch andere Instrumente abgesichert sein.

5. Für Finanzterminkontrakte gilt je Fondskategorie folgendes:
a)  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  für  den  Fonds  Finanzterminkontrakte  als  Zinsterminkontrakte  sowie  als

Kontrakte auf Aktienindizes kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder  anderen  geregelten  Märkten,  die  anerkannt,  für  das  Publikum  offen  sind  und  deren  Funktionsweise  ordnungs-
gemäß ist, gehandelt werden. 

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen  Chancen  aber  auch  Risiken  verbunden,  weil  jeweils  nur  ein  Bruchteil  der  jeweiligen  Kontraktgröße
(Einschuß)  sofort  geleistet  werden  muß.  Kursausschläge  in  die  eine  oder  andere  Richtung  können  zu  erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d)  Die  Gesamtheit  der  Verpflichtungen  aus  Finanzterminkontrakten  und  Optionsgeschäften,  die  nicht  der

Absicherung von Vermögenswerten dienen, darf, zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen
und  ungedeckten  Call-Optionen  auf  Wertpapiere,  das  Netto-Fondsvermögen  zu  keiner  Zeit  übersteigen.  Hierbei
bleiben Verkäufe von Call-Optionen außer Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
Zur  Absicherung  von  Devisenrisiken  kann  der  Fonds  Devisenterminkontrakte  verkaufen  sowie  Call-Optionen  auf

Devisen  verkaufen  bzw.  Put-Optionen  auf  Devisen  kaufen.  Die  beschriebenen  Operationen  dürfen  nur  auf  einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäß
ist.

Außerdem können derartige Geschäfte mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgewickelt werden, die auf solche

Geschäfte spezialisiert sind.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken außerdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im Rahmen

freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese Geschäftsart
spezialisiert sind.

Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher  grundsätzlich  die  in  der  gesicherten  Währung  gehaltenen  Werte  weder  im  Hinblick  auf  das  Volumen  noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt je Fondskategorie folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere  auf  höchstens  30  Tage  ausgeliehen  werden.  Voraussetzung  ist,  daß  dieses  Wertpapierleihsystem  durch  einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf solche
Geschäfte spezialisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.

Der Fonds muß im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses  mindestens  dem  Gesamtwert  der  verliehenen  Wertpapiere  entspricht:  Diese  Garantie  kann  in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder  internationalen  Organisationen  begeben  oder  garantiert  und  zugunsten  des  Fonds  während  der  Laufzeit  des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

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b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muß

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht  veräußern,  bevor  das  Rückkaufsrecht  der  Wertpapiere  nicht  ausgeübt  wird  oder  die  Frist  abgelaufen  ist.  Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seinen  Verpflichtungen  aus  solchen  Geschäften  nachzukommen;  gleichzeitig  muß  sichergestellt  sein,  daß  durch  Pen-
sionsgeschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteilen gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt wird.

8.  Die  unter  Ziffer  3)  genannten  Beschränkungen  beziehen  sich  auf  den  Zeitpunkt  des  Erwerbs  der  Wertpapiere

(Erwerbsgrenzen).  Werden  die  Prozentsätze  nachträglich  durch  die  Ausübung  von  Bezugsrechten,  die  mit  zu  dem
Fondsvermögen gehörenden Wertpapieren verbunden sind, oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die
Verwaltungsgesellschaft  bei  den  Verkäufen  aus  dem  Vermögen  des  jeweiligen  Teilfonds  unter  Berücksichtigung  der
Interessen der Anteilinhaber vorrangig eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen erst anstreben, wenn die in Ziffer
3) Buchstabe a1) genannten Bestandsobergrenzen überschritten werden und die anderen dort genannten Vorausset-
zungen erfüllt sind bzw. eingehalten werden.

Während  eines  Zeitraumes  von  sechs  Monaten  nach  der  Zulassung  eines  jeden  Teilfonds  kann  der  Fonds  in  den

betreffenden Teilfonds, unter Beachtung der Risikostreuung, von den unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschrän-
kungen abweichen.

9.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  geeignete  Dispositionen  treffen  und  mit  Einverständnis  der  Depotbank

Änderungen  der  Anlagebeschränkungen  und  anderer  Teile  des  Verwaltungsreglements  vornehmen  sowie  weitere
Anlagebeschränkungen  aufnehmen,  die  erforderlich  sind,  um  den  Bedingungen  in  jenen  Ländern  zu  entsprechen,  wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Teilfonds und Anteilklassen.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  jederzeit  mit  Zustimmung  der  Depotbank  Anteile  verschiedener  Kategorien,

welche jeweils einem bestimmten Teil des Nettovermögens des Fonds, einem sogenannten «Teilfonds», entsprechen,
ausgeben. In jedem Teilfonds ist die Ausgabe verschiedener Anteilklassen möglich, wie z.B. ausschüttend/thesaurierend
und/oder classic/institutional.

2. Die verschiedenen Teilfonds setzen unterschiedliche Schwerpunkte in der Anlagepolitik und investieren in Wertpa-

piere  unterschiedlicher  Märkte  und  Währungen,  die  von  der  Referenzwährung  des  Fonds  abweichen  können.  Jedem
Teilfonds wird eine spezifische Bezeichnung zugeteilt. Die Bezeichnung eines Teilfonds kann sich auch alleine durch einen
Währungszusatz von den Bezeichnungen der übrigen Teilfonds unterscheiden. 

3. In den Beziehungen zwischen den Anteilinhabern wird jeder Teilfonds als eine einzelne Einheit behandelt.
4. Auch Dritten gegenüber haftet jeder Teilfonds als einzelne Einheit. Die Vermögenswerte, Verpflichtungen, Kosten

und Ausgaben, welche keinem spezifischen Teilfonds zugerechnet werden können, werden den verschiedenen Teilfonds
im Verhältnis ihres jeweiligen Nettovermögens oder pro rata ihres jeweiligen Nettovermögens zugerechnet, falls die
betreffenden Beträge dies als angemessen erscheinen lassen.  

5.  Die  genaue  Anzahl  und  Ausgestaltung  von  bestehenden  Teilfonds  und  Anteilklassen  wird  im  jeweils  aktuellen

Verkaufsprospekt dargestellt.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung

und Zahlung des Ausgabepreises Anteile jedes Teilfonds und jeder Anteilklasse erwerben; allerdings kann die Verwal-
tungsgesellschaft bei Erstanlage einen Minimumzeichnungsbetrag festlegen.

2. Alle ausgegebenen Anteile haben je Teilfonds und Anteilklasse gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwal-

tungsgesellschaft  gegen  Bezahlung  an  die  Depotbank  unverzüglich  nach  Eingang  eines  Zeichungsantrages  an  einem
Bewertungstag gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements zugeteilt. 

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements des jeweiligen Bewertungstages,

insofern der Zeichnungsantrag zu dem von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Zeitpunkt vorliegt, zuzüglich einer
Verkaufsprovision  von  bis  zu  5  %.  Die  Verkaufsprovision  steht  der  Verwaltungsgesellschaft  zu,  die  ihrerseits  die
Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche vor
einem  Bewertungstag  nach  dem  festgelegten  Zeitpunkt  eingehen,  werden  auf  Basis  des  Netto-Inventarwertes  des
nächsten Bewertungstages pro Anteil des betreffenden Teilfonds abgerechnet. Der Ausgabepreis ist in der Referenz-
währung des jeweiligen Teilfonds zu zahlen an die Depotbank, Eingang dort nicht später als am entsprechenden Bewer-
tungstag. Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauf-
tragten  Banken  die  Anteile  mit  einer  niedrigeren  Verkaufsprovision  verkaufen,  die  jedoch  die  dort  höchstzulässige
Verkaufsprovision nicht unterschreiten darf. Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

4.  Der  Ausgabepreis  erhöht  sich  um  Stempelgebühren  oder  andere  Belastungen,  die  in  verschiedenen  Ländern

anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

5.  Soweit  Ausschüttungen  gemäß  Artikel  14  des  Verwaltungsreglements  wieder  unmittelbar  in  Anteilen  angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  hat  bei  der  Ausgabe  von  Anteilen  die  Gesetze  und  Vorschriften  aller  Länder,  in

welchen  Anteile  angeboten  werden,  zu  beachten.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  jederzeit  aus  eigenem  Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder  Gebieten  wohnhaft  oder  eingetragen  sind.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  auch  natürliche  oder  juristische 

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Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:

a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b)  jederzeit  Anteile  gegen  Zahlung  des  Rücknahmepreises  zurückkaufen,  die  von  Anteilinhabern  gehalten  werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

2.  Auf  nicht  unverzüglich  ausgeführte  Zeichnungsanträge  eingehende  Zahlungen  wird  die  Depotbank  unverzüglich

zurückzahlen.

Art. 8. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Ein Anspruch auf Ausgabe effektiver Stücke besteht nicht.
3.  Auf  Wunsch  des  Anteilerwerbers  und  Weisung  der  Verwaltungsgesellschaft  kann  die  Depotbank  eine  von  ihr

handschriftlich oder facsimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen Anteile erteilen.

Art. 9. Berechnung des Netto-Inventarwertes.
1. Der Anteilwert je Teilfonds und je Anteilklasse (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf die Referenz-

währung  des  jeweiligen  Teilfonds.  Er  wird  unter  Aufsicht  der  Depotbank  von  der  Verwaltungsgesellschaft  oder  in
Luxemburg von einem von ihr Beauftragten mindestens einmal pro Monat berechnet (im folgenden «Bewertungstag»
genannt).  Ist  ein  solcher  Bewertungstag  entweder  in  Luxemburg  oder  in  Frankfurt  kein  Börsentag,  erfolgt  die
Berechnung am nächstmöglichen Bewertungstag, der sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt ein Börsentag ist. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens eines jeden Teilfonds je Anteilklasse durch die Zahl der
am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des betreffenden Teilfonds der betreffenden Anteilklasse. 

Der  Prozentsatz  des  Anteils  eines  Teilfonds  am  Netto-Fondsvermögen,  das  jeder  Anteilklasse  zuzurechnen  ist,

entspricht  anfänglich  dem  Prozentsatz  der  Anteile  jeder  Anteilklasse  an  der  Gesamtzahl  der  Anteile  des  Teilfonds.
Dieser Prozentsatz verändert sich wie folgt:

-  bei  Ausschüttungen  wird  der  Wert  des  Netto-Fondsvermögens,  der  den  Anteilen  der  Klasse  ausschüttend

zuzurechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttung gekürzt (das bedeutet eine Verminderung des prozentualen Anteils
der Ausschüttungs-Anteile am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens), während der Wert des Nettovermögens,
der den Anteilen der Klasse thesaurierend zuzurechnen ist, unverändert bleibt (dies bedeutet eine Zunahme des prozen-
tualen Anteils der Thesaurierungs-Anteile am gesamten Wert des Netto-Fondsvermögens). 

- Gibt der Fonds Anteile aus, wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den bei der Ausgabe

erzielten Erlös erhöht.

- Nimmt der Fonds Anteile zurück, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Klasse um den

Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.

Bei der Berechnung des Inventarwertes werden:
a.) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet;
b.) Wertpapiere, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind, jedoch an einem geregelten Markt bzw. an anderen

organisierten Märkten gehandelt werden, ebenfalls zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet, sofern die Verwal-
tungsgesellschaft  zur  Zeit  der  Bewertung  diesen  Kurs  für  den  bestmöglichen  Kurs  hält,  zu  dem  die  Wertpapiere
veräußert werden können;

c.) Wertpapiere, deren Kurse nicht markgerecht sind, sowie alle anderen Vermögenswerte, zum wahrscheinlichen

Realisierungswert bewertet, der mit Vorsicht und nach Treu und Glauben zu bestimmen ist;

d.) flüssige Mittel zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
e.) Festgelder zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet;
f.) nicht auf die Basiswährung des Fonds lautende Vermögenswerte zu dem letzten Devisenmittelkurs in die Basis-

währung des Fonds umgerechnet.

2. Alle auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-Währung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten

Devisenmittelkurs in diese umgerechnet. Der Euro stellt auch die Konsolidierungswährung des Fonds dar. 

3.  Falls  außergewöhnliche  Umstände  eintreten,  welche  die  Bewertung  gemäß  den  oben  aufgeführten  Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu  und  Glauben  festgelegte,  allgemein  anerkannte  und  von  Wirtschaftsprüfern  nachprüfbare  Bewertungsregeln  zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des betreffenden Teilfonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der
Depotbank, den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie für
den  Fonds  die  Wertpapiere  verkauft,  die  je  nach  Lage  verkauft  werden  müssen.  In  diesem  Falle  wird  für  gleichzeitig
eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art.  10.  Einstellung  der  Ausgabe,  der  Rücknahme  und  des  Umtausches  von  Anteilen  und  der

Berechnung des Inventarwertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe, die Rücknahme

und den Umtausch von Anteilen insgesamt und/oder je Teilfonds zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher an einer Mehrheit von Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des

betreffenden  Teilfonds  notiert  ist,  geschlossen  ist  (außer  an  gewöhnlichen  Wochenenden  oder  Feiertagen)  oder  der
Handel an diesen Börsen ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

40199

2.  in  Notlagen,  wenn  die  Verwaltungsgesellschaft  über  Vermögenswerte  nicht  verfügen  kann  oder  es  für  dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen;

3. Werden die Ausgabe, die Rücknahme und der Umtausch von Anteilen nur eines oder einiger Teilfonds eingestellt,

ohne daß die anderen Teilfonds von den Einstellungsgründen betroffen werden, so werden die Ausgabe, die Rücknahme
und der Umtausch von Anteilen der nichtbetroffenen Teilfonds nicht berührt.

Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1.  Die  Anteilinhaber  sind  berechtigt,  jederzeit  die  Rücknahme  ihrer  Anteile  zu  verlangen,  wobei  von  der  Verwal-

tungsgesellschaft  eine  Kündigungsfrist  von  bis  zu  maximal  drei  Monaten  zu  einem  Bewertungstag  festgesetzt  werden
kann.  Diese  Rücknahme  erfolgt  nur  an  einem  Bewertungstag  gemäß  Artikel  9  des  Verwaltungsreglements  gegen
Übertragung  der  Anteile  oder,  soweit  solche  ausgegeben  wurden,  der  Anteilbestätigungen  und  wird  zum  nächsten
gemäß Artikel 9 des Verwaltungsreglements errechneten Inventarwert getätigt, abzüglich einer Rückkaufsprovision in
Höhe von bis zu 2 % des Wertes der zurückgegebenen Anteile. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in der jewei-
ligen Teilfonds-Währung spätestens 5 Kalendertage nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2.  Die  Verwaltungsgesellschaft  ist  nach  vorheriger  Zustimmung  durch  die  Depotbank  berechtigt,  erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäß den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 9 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert. 

3.  Inhaber  von  Anteilen  eines  Teilfonds  können  jederzeit  einen  oder  alle  ihre  Anteile  in  Anteile  eines  anderen

Teilfonds  tauschen,  wobei  von  der  Verwaltungsgesellschaft  eine  Ankündigungsfrist  von  bis  maximal  drei  Monaten  zu
einem Bewertungstag festgesetzt werden kann.  Dieser Tausch erfolgt auf Basis der am Tauschtag berechneten Vermö-
genswerte. Der Umtausch unterliegt einer Gebühr von bis zu 2 % des Wertes der zu tauschenden Anteile; diese Gebühr
steht  dem  Vertrieb  zu;  die  Durchführung  des  Umtausches  erfolgt  spätestens  5  Kalendertage  nach  dem  betreffenden
Bewertungstag.

4. Anleger, die Anteile gezeichnet oder ihre Anteile zum Rückkauf oder zum Umtausch angeboten haben, werden von

einer  Einstellung  der  Inventarwertberechnung  gemäß  Artikel  9  des  Verwaltungsreglements  umgehend  benachrichtigt
und nach Wiederaufnahme der Inventarwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

5.  Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 12. Ausgaben des Fonds.
1. Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt inklusive der Vergütung des Anlageberaters und der Verwal-

tungsgesellschaft bis zu zwei vom Hundert (2 %) p.a., errechnet anteilig auf das Netto-Fondsvermögen je Teilfonds des
letzten Bewertungstags eines jeden Monats. Daneben wird die Verwaltungsgesellschaft zu Lasten des Fondsvermögens
eine Leistungsprämie für den Anlageberater ansetzen, deren Höhe und Zahlungsmodalität im Verkaufsprospekt bekannt
gemacht werden.  

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe von bis zu 0,25 % p.a., errechnet p.r.t. auf das Netto-Fondsvermögen je Teilfonds des letzten Bewer-
tungstags eines jeden Monats.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4.  Die  Depotbank  erhält  über  die  Vergütung  gemäß  Abs.  2  hinaus  eine  Bearbeitungsgebühr  in  Höhe  von  bis  zu

0,125 % jeder Vermögenswertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.

5. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen unter Beachtung von Abs. 1 die folgenden Aufwendungen zulasten

des Fonds (je Teilfonds):

a) Im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten entstehende Kosten; 
b) Kosten für die Erstellung und den Versand der Prospekte, Verwaltungsreglements sowie der Rechenschafts- und

Halbjahresberichte;

c) Kosten der Veröffentlichung der Prospekte, Verwaltungsreglements, Rechenschafts- und Halbjahresberichte, der

Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie der Bekanntmachungen an die Anteilinhaber; 

d) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten; 
e) Kosten und eventuell anfallende Steuern im Zusammenhang mit der Verwaltung und Verwahrung;
f) Kosten, die im Zusammenhang mit Ausschüttungen entstehen;
g) Kosten etwaiger Börseneinführungen und/oder der Registrierung der Anteile zum öffentlichen Vertrieb;
h) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds insgesamt durch national und international anerkannte Ratingagen-

turen;

i) Kosten der Gründung des Fonds und von Teilfonds.
6. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 13. Rechnungsjahr, Rechnungslegung und Revision sowie Börseneinführung.
1.  Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 30. September.
Der erste Rechenschaftsbericht erscheint zum 30. September 2001, der erste Halbjahresbericht zum 31. März 2001.
2.  Der  Fonds  und  dessen  Buchführung  werden  durch  eine  Wirtschaftsprüfungsgesellschaft  geprüft,  die  von  der

Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

3.  Spätestens  vier  Monate  nach  dem  Ende  eines  jeden  Geschäftsjahres  legt  die  Verwaltungsgesellschaft  einen

geprüften Rechenschaftsbericht für den Fonds vor.

40200

4. Spätestens zwei Monate  nach  Ablauf der ersten Hälfte des Geschäftsjahres legt die Verwaltungsgesellschaft einen

ungeprüften Halbjahresbericht für den Fonds vor.

5. Die Rechenschafts- und Halbjahresberichte sind bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, bei den Vertriebs-

und den Zahlstellen erhältlich.

6.  Die  Verwaltungsgesellschaft  ist  ermächtigt,  die  Anteile  jedes  Teilfonds  und  jeder  Anteilklasse  zum  amtlichen

Börsenhandel  an  einer  EU-Börse  oder  in  den  Handel  an  einem  Geregelten  Markt  in  der  EU,  der  anerkannt,  für  das
Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, einzuführen. 

Art. 14. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe bei Anteilen der Klasse ausschüttend

Ausschüttungen entsprechend den in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgen.

2. Die Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile der Anteilklassen ausschüttend.
3.  Ausschüttungsbeträge,  die  nicht  innerhalb  von  fünf  Jahren  nach  Veröffentlichung  der  Ausschüttungserklärung

geltend  gemacht  wurden,  verfallen  zugunsten  des  Fonds.  Ungeachtet  dessen  ist  die  Verwaltungsgesellschaft  jedoch
berechtigt, Ausschüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, an die Anteilinhaber
auszuzahlen.

Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1.  Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  mit  Zustimmung  der  Depotbank  dieses  Verwaltungsreglement  jederzeit  im

Interesse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern.

2.  Jegliche  Änderungen  des  Verwaltungsreglements  werden  im  Mémorial  veröffentlicht  und  treten,  sofern  nichts

anderes bestimmt ist, mit ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen
analog Artikel 16, Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 16. Veröffentlichungen.
1.  Der  Ausgabe-  und  Rücknahmepreis  der  Anteile  jedes  Teilfonds  und  jeder  Anteilklasse  sind  jeweils  am  Sitz  der

Verwaltungsgesellschaft und der Repräsentanten des Fonds im Ausland verfügbar, in denen die Anteile zum öffentlichen
Vertrieb zugelassen sind. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2. Nach Abschluß eines jeden Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen geprüften

Rechenschaftsbericht  zur  Verfügung  stellen,  der  Auskunft  gibt  über  das  Fondsvermögen,  dessen  Verwaltung  und  die
erzielten  Resultate.  Nach  Ende  der  ersten  Hälfte  eines  jeden  Rechnungsjahres  stellt  die  Verwaltungsgesellschaft  den
Anteilinhabern  einen  Halbjahresbericht  zur  Verfügung,  der  Auskunft  gibt  über  das  Fondsvermögen  und  dessen
Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.

3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art.  17.  Dauer  und  Auflösung  des  Fonds  sowie  Kündigung  der  Verwaltungsgesellschaft,  Schließung,

Verschmelzung und Einbringung von Teilfonds.

1. Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch Beschluß der Verwaltungsgesell-

schaft aufgelöst werden.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Wahrung der Bestimmungen des Artikels 20 lit. a Lux. OGA-Gesetz vom

30. März 1988 die Verwaltung des Fonds mit einer Frist von mindestens drei Monaten kündigen. Die Kündigung wird im
Mémorial sowie in dann zu bestimmenden Tageszeitungen der Länder veröffentlicht, in denen Anteile des Fonds zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Mit dem Wirksamwerden der Kündigung erlischt das Recht der Verwaltungsge-
sellschaft, den Fonds zu verwalten. In diesem Falle geht das Verfügungsrecht über den Fonds auf die Depotbank über, die
ihn  gemäß  Abs.  3  abzuwickeln  und  den  Liquidationserlös  an  die  Anteilinhaber  zu  verteilen  hat.  Für  die  Zeit  der
Abwicklung kann die Depotbank die Verwaltungsvergütung entsprechend Artikel 12 beanspruchen. Mit Genehmigung
der Aufsichtsbehörde kann sie jedoch von der Abwicklung und Verteilung absehen und die Verwaltung des Fonds nach
Maßgabe des Verwaltungsreglements einer anderen Luxemburger Verwaltungsgesellschaft übertragen.

3.  Wird  der  Fonds  aufgelöst,  ist  dies  im  Mémorial  sowie  zusätzlich  in  drei  Tageszeitungen  zu  veröffentlichen.  Die

Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck neben einer luxemburgischen Tageszeitung, Tageszeitungen der Länder
auswählen, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Ausgabe und Rücknahme von Anteilen werden
am Tage der Beschlußfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Vermögenswerte werden veräußert und die
Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungs-
gesellschaft oder ggfls. der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liqui-
datoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen. Liquidationserlöse, die nach Abschluß des Liquidati-
onsverfahrens  nicht  von  Anteilinhabern  eingezogen  worden  sind,  werden,  sofern  gesetzlich  erforderlich,  in  Euro
konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de Consignation in
Luxemburg  hinterlegt,  wo  diese  Beträge  verfallen,  sofern  sie  nicht  innerhalb  der  gesetzlichen  Frist  dort  angefordert
werden.

4.  Weder  die  Anteilinhaber  noch  deren  Erben,  Gläubiger  oder  Rechtsnachfolger  können  die  Auflösung  und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit, mit Zustimmung der Depotbank, über die Auflösung eines Teilfonds

entscheiden. Im Falle der Auflösung eines Teilfonds hat die Verwaltungsgesellschaft die Möglichkeit, den Anteilinhabern
des betreffenden Teilfonds den Umtausch ihrer Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds anzubieten, binnen der Fristen
und unter den Bedingungen, welche von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann weiterhin mit Zustimmung der Depotbank Verschmelzungen zwischen zwei oder

mehreren  Teilfonds  oder  die  Einbringung  einer  oder  mehrerer  Teilfonds  in  einen  anderen  Teil-II-Organismus  für
gemeinsame Anlagen beschließen.

40201

Die Verwaltungsgesellschaft kann solche Beschlüsse unter anderem fassen, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds

aus irgendeinem Grund unter die Grenze von EUR 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) bzw. des
Gegenwertes von EUR 1.250.000,-  fällt.

Im  Falle  einer  Verschmelzung  von  Teilfonds  haben  die  bestehenden  Anteilinhaber  der  betroffenen  Teilfonds  das

Recht, innerhalb eines Monats vor Inkrafttreten der Verschmelzung den Rückkauf ihrer Anteile durch den Fonds ohne
Rückkaufkosten zu verlangen. 

Im Falle einer Liquidation des Fonds oder von Teilfonds werden die Beträge, welche von den Anteilinhabern am Ende

der Liquidationsperiode noch nicht angefordert wurden, bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt. Die
Caisse des Consignations wird die Liquidationserlöse für eine Dauer von 30 Jahren verwahren.

Jeder  Zeichnungsauftrag  wird  vom  Moment  der  Bekanntmachung  der  Auflösung,  der  Verschmelzung  oder  der

Einbringung des betreffenden Teilfonds an ausgeschlossen. Rücknahmen können nach einer Auflösungsbekanntmachung
allerdings dann weiter durchgeführt werden, wenn die Gleichbehandlung aller Anteilinhaber gewährleistet ist.

Art. 18. Verjährung.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht  in  Luxemburg  hinterlegt.  Jeder  Rechtsstreit  zwischen  Anteilinhabern,  der  Verwaltungsgesellschaft  und  der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenhei-
ten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 30. Oktober 2000 in Kraft und wurde im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, am 15. November 2000 veröffentlicht. 

Luxemburg, den 20. Oktober 2000.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

INTERNATIONAL S.A. 

LUXEMBURG S.A.

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 48, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61945/000/543)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2000.

L.O.F. LUX, LUXEMBOURG ORGANISATION FORMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 188, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Gisèle Errard-Peltier, administrateur de sociétés, demeurant à F- 54700 Pont-à-Mousson (France), 18, rue

Pasteur.

2) Mademoiselle Rachel Bouchon, administrateur de sociétés, demeurant à F-92300 Levallois Perret (France), 39, rue

Carnot.

3)  Mademoiselle  Amandine  Bouchon,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  F-54000  Nancy  (France),  3-5,  rue

Guerrier de Dumast.

Lesquelles  comparantes  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  Société  Anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet social - Durée

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG ORGANISATION
FORMATION S.A., en abrégé L.O.F LUX S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social.

Tout  transfert  hors  de  la  commune  du  siège  nécessite  la  décision  de  l’assemblée  générale  comme  en  matière  de

modification de statuts.

Le  conseil  d’administration  aura  le  droit  d’instituer  des  bureaux,  centres  administratifs,  agences  et  succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

40202

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège  pourra  être  déclaré  transféré  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert sera faite et portée à la connaissance du public par l’un des organes exécutifs de la

société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet des activités d’audit, de conseil et de formation afin d’améliorer la qualité ainsi que la

sécurité des soins et des relations dans le secteur sanitaire et social.

La société pourra aussi prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises, associa-

tions ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire, analogue ou connexe, et effectuer la gestion
ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut par ailleurs faire tout ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000 EUR (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions ayant chacune

une valeur nominale de 31,- EUR (trente et un Euros).

Art.  6. Le  capital  souscrit  peut  être  augmenté  ou  réduit  par  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires

statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Lors de toute augmentation de capital faite autrement que par voie de fusion ou d’apport en nature, le conseil d’admi-

nistration déterminera les conditions et le taux d’émission des nouvelles actions.

Les nouvelles actions seront offertes par préférence aux propriétaires des anciennes actions, dans la proportion et

aux conditions à arrêter par le conseil d’administration.

Art. 7. Toutes les actions sont au porteur ou nominatives étant entendu que chaque actionnaire pourra demander

la conversion des titres nominatifs en titre au porteur, pourvu que les conditions légales soient remplies.

La propriété de l’action nominative s’établit par une déclaration de transfert inscrite sur le registre, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par les fondés de pouvoir.

La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article
1690 du Code civil.

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance

ou d’autres documents établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas d’actions au porteur, le transfert de propriété du titre se fait par simple tradition.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 8. Afin de déterminer la valeur du titre à céder, la cession se fera sur base de la valeur comptable du dernier

bilan.

Art. 9. La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme  étant  propriétaire  à  son  égard.  Il  en  sera  de  même  dans  le  cas  d’un  conflit  opposant  l’usufruitier  et  le  nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier-gagiste.

A toute assemblée générale, le droit de suspension peut être exercé par le bureau qui décide à la majorité des voix.
Art. 10. Les héritiers, légataires, ayants droit, créanciers et ayant cause d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque

motif et quelque prétexte que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société,
frapper ces derniers d’opposition, demander le partage et la licitation du fonds social, ni s’immiscer en quoi que ce soit
dans son administration.

Ils  doivent,  pour  l’exercice  de  leurs  droits,  s’en  rapporter  aux  bilans  sociaux  et  aux  délibérations  de  l’assemblée

générale.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art.  11. La  société  est  administrée  par  un  conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps
révocables par elle. Le mandat peut être renouvelé.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui portera le titre de président du conseil d’adminis-

tration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur
désigné à cet effet.

Art. 12. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou toute autre cause, il pourra

y être pourvu provisoirement par les administrateurs restants.

L’assemblée générale procédera lors de la première réunion à l’élection définitive.
L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat

de l’administrateur qu’il remplace.

40203

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux

de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d’administration aux date et heure déterminés par

le conseil d’administration, sinon par son président.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés valablement.

Sauf le cas d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci devra être notifiée dans un délai de cinq jours

avant la date fixée pour la réunion; l’urgence devant être constatée dans le procès-verbal de réunion.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Des administrateurs constituant au moins un tiers des membres du conseil d’administration peuvent, en indiquant

l’ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président du conseil. En cas d’absence du président,

celui-ci désignera un autre administrateur pour présider la réunion du conseil d’administration. Faute de désignation d’un
autre administrateur par le président, les administrateurs présents ou représentés à la réunion procèderont à ladite
désignation.

Art. 14. Le conseil ne peut délibérer et voter valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Un administrateur empêché peut, par simple lettre, télégramme ou téléfax, se faire représenter par un autre
membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Tout membre ainsi délégué peut représenter plusieurs membres du conseil et émettre en plus de sa propre voix,

autant de voix qu’il a de mandats.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président de

la réunion est prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre des décisions sans se réunir.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 15. Les décisions du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président

du conseil d’administration ou par deux des administrateurs.

En cas d’urgence, les décisions font l’objet d’un écrit signé par la majorité au moins des administrateurs. Les procès-

verbaux ordinaires et ceux mentionnant le caractère d’urgence devront être consignés dans un registre spécial tenu au
siège de la société.

Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  éventuellement  à  produire,  sont  signés  par  un  membre  du  conseil

d’administration, soit par le secrétaire de la réunion du conseil d’administration, soit par une personne déléguée à cette
fin.

Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et

faire tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires est de la

compétence du conseil d’administration.

Le conseil peut notamment décider de sa propre autorité de toutes les affaires et opérations qui, conformément à

l’objet social, sont directement ou indirectement nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la société.

Le conseil d’administration représente la société vis-à-vis des tiers, des autorités et administrations.
Art. 17. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, peuvent être délégués par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et  autres  agents,  actionnaires  ou  non,  agissant  seuls  ou  conjointement.  La  personne  ainsi  désignée  portera  le  titre
d’administrateur-délégué.

Art. 18. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un adminis-

trateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B ou par la seule signature d’un administrateur de catégorie
A ou encore par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration dans les limites de ces autorisations.

Art.  19. Les  émoluments  des  administrateurs  sont  fixés  par  l’assemblée  générale  et  imputables  sur  les  frais

généraux.

Art. 20. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra dépasser
six ans. Tout commissaire sortant est rééligible. Il sera mis fin à leur mandat sur simple décision de l’assemblée générale
qui pourra intervenir en tout temps.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois d’avril à 18.00 heures ou, si ce jour est

férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation. Cette dernière devra être faite selon les règles prescrites par la loi fondamentale de 1915 sur les Sociétés
Commerciales.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale à tout endroit indiqué dans la convocation et se

tiendra au siège social.

Art. 22. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que l’intérêt

de la société l’exige.

Cette convocation sera obligatoire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un cinquième du capital

social la requièrent, par demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

40204

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Toute proposition transmise

par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour doit figurer dans celui-ci, à condition que ladite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un cinquième du capital social.

Les convocations seront faites par lettres recommandées adressées aux actionnaires dans le cas de titres exclusi-

vement nominatifs au plus tard huit jours avant la date de l’assemblée ou selon les modalités prescrites par la loi fonda-
mentale de 1915 sur les Sociétés Commerciales.

Chaque fois que tous les actionnaires représentant la totalité du capital social sont présents ou représentés et qu’ils

déclarent  avoir  pris  connaissance  de  l’ordre  du  jour  soumis  à  délibération,  l’assemblée  générale  peut  avoir  lieu  sans
convocation préalable.

Art. 25. Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire qui ne doit pas être

actionnaire lui-même.

Le conseil d’administration pourra déterminer la forme des procurations et exiger qu’elles soient remises au plus tard

4 jours avant la date de l’assemblée.

Art.  26. L’assemblée  générale  est  présidée  par  le  président  du  conseil  d’administration  ou,  en  son  absence,  par

l’administrateur qui aura été désigné soit par le président du conseil, soit par les administrateurs présents ou représentés
à la réunion.

Le bureau sera composé d’un président, d’un secrétaire actionnaire ou non à désigner par le président, et un ou deux

scrutateurs à désigner par l’assemblée.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les actions représentant la majorité du capital

social sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf dans les cas où la loi prévoit une majorité spéciale.
Art. 28. Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.
Sauf dans les cas où les décisions de l’assemblée générale font l’objet d’un procès-verbal notarié, les copies ou extraits

à  produire  en  justice  ou  ailleurs  sont  signés  soit  par  un  membre  du  conseil  d’administration,  soit  par  une  personne
déléguée à cette fin.

Titre V.- Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 29. L’exercice social commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de la même année.
A la fin de l’exercice, le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera

d’être obligatoire quand la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes suivant les modalités légales.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 31. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle détermine les pouvoirs et fixe les rémunérations.

Le  produit  net  de  la  liquidation,  après  apurement  du  passif,  sera  consacré  au  remboursement  des  actions  jusqu’à

concurrence de leur valeur nominale; le surplus étant réparti par parts égales entre toutes les actions.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 32. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront application

pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les mille actions (1.000) ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Gisèle Erard-Peltier, prénommée, sept cents actions ……………………………………………………………………………

700

2.- Mademoiselle Rachel Bouchon, prénommée, cent cinquante actions ………………………………………………………………

150

3.- Mademoiselle Amandine Bouchon, prénommée, cent cinquante actions …………………………………………………………      150
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), repré-

sentant la contre-valeur de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-), de sorte que cette somme se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément, par la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

40205

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, de toutes sortes, incombant à la société ou qui sont mis à

sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant  dûment  convoqués,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale  extraordinaire  et  ont  pris,  à  l’unanimité,  les
résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 188, route d’Esch à Luxembourg.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
3) Est nommée administrateur de catégorie A:
* Madame Gisèle Errard-Peltier, prénommée.
Sont nommées administrateurs de catégorie B:
* Mademoiselle Rachel Bouchon, prénommée.
* Mademoiselle Amandine Bouchon, prénommée.
4) Madame Gisèle Errard-Peltier est appelée aux fonctions de président du conseil d’administration.
5) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
6) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Prieux, comptable, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin (France), 42, rue du Nord.
7) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire en

l’an 2005.

8) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 17 des présents statuts, l’assemblée

décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Gisèle Errard-

Peltier, prénommée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Errard-Peltier, R. Bouchon, A. Bouchon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

M. Thyes-Walch.

(38666/233/267)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

YEPBIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, société à responsabilité limitée de droit belge,

ayant son siège social à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inchebroux,

ici représentée par Monsieur Olivier Hance, juriste, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inche-

broux,

en sa qualité de gérant de la Société.
2) La société CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, société à responsabilité limitée de

droit belge, ayant son siège social à B-1741 Wambeek, 25A, Kleemstraat,

ici  représentée  par  Madame  Caroline  De  Cock,  juriste,  demeurant  à  B-1741  Wambeek,  25A,  Kleemstraat,  en  sa

qualité de gérante de la Société.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YEPBIZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

40206

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a l’objet suivant:
I. Elle peut pour son propre compte, pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l’éta-

blissement et au développement d’entreprises et en particulier:

A) dispenser des avis juridiques, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme; à

l’exception des conseils de placement d’argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services directement ou
indirectement sur le plan de l’administration et de la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter
tous mandats sous forme d’études d’organisations, d’expertises, d’actes et de conseils techniques ou autres dans tout
domaine rentrant dans son objet social;

B) concevoir, étudier, promouvoir et réaliser tous projets informatiques et internet et tout ce qui s’y rapporte;
C)  effectuer  des  études,  programmer  et  mettre  en  route  des  systèmes  d’organisation  de  vente,  de  publicité,  de

marketing, mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion
d’entreprises et le knowledge management, notamment sous la forme de sites Internet ou sur support électronique ou
informatique;

D) exécuter toutes missions de négociation, de médiation, de conciliation ou d’arbitrage;
E) exécuter tous mandats d’administrateur de société, voire de liquidateur, et en général, tous mandats et fonctions

se rapportant directement ou indirectement à son objet;

F) le développement, l’achat, la vente, la prise de licences ou l’octroi de licences, de brevets, de marques, de know-

how, de droits d’auteurs et d’actifs mobiliers apparentés;

G) la prestation de services administratifs et informatiques ainsi que le commerce électronique;
H) l’édition et la publication d’ouvrages en toutes matières et sous quelque forme que ce soit, et de sites Internet;
I) l’organisation de formations, de cours, de séminaires et de conférences;
J) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles techno-

logies et leur application;

K) la contribution à la constitution de sociétés par voie d’apports, de participation ou d’investissements généralement

quelconques.

II. Elle pourra en outre, mais pour son propre compte, effectuer les opérations suivantes:
l’acquisition  par  souscription  ou  achat  et  la  gestion  d’actions,  d’obligations,  de  bons  de  caisse  et  d’autres  valeurs

mobilières généralement quelconques, de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que
la gestion d’un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobi-
lières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent
en favoriser la réalisation.

III. L’énumération qui précède n’est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles

de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sous les formes et de toutes

les manières qu’elle jugera les mieux appropriées.

La société ne peut en aucun cas faire de la gestion de fortune, fournir des avis de placement ou servir d’intermédiaire

ou de conseillers en placement au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d’accès à la profession, la société

subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Le conseil est en outre autorisé à émettre des droits de souscription aux actions de la société dans le cadre du capital

autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

40207

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

Sauf décision contraire de l’assemblée générale, leur mandat est gratuit.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à dix-neuf heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, prénommée, sept cents actions …………………………

700

2) CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, prénommée, trois cents actions ……

     300

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents

francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

40208

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) La société OLIVIER HANCE SPRL, en abrégé O.H. CONSULTING, responsabilité limitée de droit belge, ayant son

siège social à B-1325 Chaumont-Gistoux, rue Bruyères d’Inchebroux.

b) La société CAROLINE DE COCK B.V.B.A., en abrégé CKDC CONSULTING, société à responsabilité limitée de

droit belge, ayant son siège social à B-1741 Wambeek, 25, Kleemstraat.

c) Monsieur Daniel Gaspard, juriste, demeurant B-6001 Charleroi, 166, rue du Bierchamps.
d) La société J. BERASATEGUI 2000, S.L., ayant son siège social à Basaldua 5, 3-B, E-48990 Algerta-Bizkaia.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE MAGELLAN, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

4) Le siège social est fixé à L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
5) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Hance, C. De Cock, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

F. Baden.

(38670/200/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AAA INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.

H. R. Luxemburg B 74.706.

Im Jahre zweitausend, am siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  AAA  INVESTMENTS S.A.,  mit  Sitz  in  L-1313  Luxemburg,  16,  rue  des

Capucins,  eingetragen  im  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der  Nummer  B  74.706  zu  einer  ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft AAA INVESTMENTS S.A., wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instru-

mentierenden Notar am 10. März 2000, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Edmée Hinkel, Privatbeamtin, wohnhaft zu Remich.
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Herrn  Francis  Welscher,  Privatbeamter,  wohnhaft  zu

Bascharage.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist,
und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den

Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschie-
nenen und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Erhöhung des Grundkapitals um fünfhundertfünfundzwanzigtausend Euro (525.000,- EUR) um es von fünfunddreis-

sigtausend Euro (35.000,- EUR) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von
fünfzehntausend  (15.000)  neuen  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  fünfunddreissig  Euro  (35,-  EUR),  welche  mit
denselben Rechten und Vorteilen ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

40209

2) Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3) Entsprechende Änderung des Artikels 3 Absatz 1 der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um fünfhundertfünfundzwanzigtausend Euro (525.000,- EUR) erhöht, um es von seinem

jetzigen Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (35.000,- EUR) auf fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR) zu
erhöhen,

durch  die  Ausgabe  von  fünfzehntausend  (15.000)  neuen  Aktien  mit  einem  Nennwert  von  je  fünfunddreissig  Euro

(35,- EUR), welche mit denselben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die  fünfzehntausend  (15.000)  neuen  Aktien  wurden  gezeichnet  durch  Herrn  Johan  Ahldin,  Direktor,  wohnhaft  zu

Strandvägen  59,  6  tr,  SE  115  23  Stockholm,  hier  vertreten  durch  Herrn  Lennart  Stenke,  Kaufmann,  wohnhaft  zu
Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben zu Stockholm am 28. Juni 2000, welche Vollmacht
von  den  Komparenten  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben,  gegenwärtiger  Urkunde  als
Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Einzahlung dieser Aktien geschieht durch Einbringung von zehntausend (10.000) Aktien der Gesellschaft BIDLET

AB  mit  Sitz  in  Stockholm  und  zweihundertneunundfünfzigtausend  (259.000)  Aktien  der  Gesellschaft
ZOOVILLAGE.COM AB mit Sitz in Stockholm, sowie dies dem Notar bewiesen wurde durch Bankbelege und Interims-
bescheinigungen.

Da die Kapitalerhöhung mittels Sacheinlage eingezahlt wurde, wurde gemäss den Bestimmungen von Artikel 26-1,

Paragraph  2  und  3  des  Gesetzes  der  Handelsgesellschaften  ein  Revisionsbericht  von  der  Firma  ERNST  &amp;  YOUNG,
réviseurs d’entreprises, société anonyme, mit Sitz in Luxemburg ausgestellt, datiert vom 7. Juli 2000, welcher wie folgt
schlussfolgert:

<i>«Conclusion:

«Based on the word performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 15,000 shares of nominal value EUR 35.-
each to be issued.

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, réviseurs d’entreprises, Jean-Marie Gischer.»
Dieser Bericht, nachdem er ne varietur durch die Komparenten und dem instrumentierenden Notar unterschrieben

wurde, gegenwärtiger Anlage als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.»

<i>Zweiter Beschluss

Infolge  des  vorhergehenden  Beschlusses,  wird  Artikel  3  Absatz  1  der  Satzung  abgeändert  und  erhält  folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfhundertsechzigtausend Euro (560.000,- EUR), einge-

teilt in sechzehntausend (16.000) Aktien mit einem Nennwert von je fünfunddreissig Euro (35,- EUR), die sämtlich voll
eingezahlt wurden.»

<i>Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr 275.000,- Luxemburger Franken.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Stenke, E. Hinkel, F. Welscher, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2000, vol. 463, fol. 77, case 8. – Reçu 211.784 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 17 juillet 2000.

A. Lentz.

(38671/221/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AAA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 74.706.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 2000.

A. Lentz.

(38672/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40210

BIRAS CREEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.110.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 octobre

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 972 du 17 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue en date du 27 avril 2000

à Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

-  Démission  a  été  accordée  à  Monsieur  Jean  Faber  de  sa  fonction  de  président  du  conseil  d’administration  de  la

société BIRAS CREEK S.A., à Mademoiselle Jeanne Piek et Monsieur Didier Kirsch de leurs fonctions d’administrateur
de la société BIRAS CREEK S.A. et décharge pleine et entière a été donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce
jour.

-  Monsieur  Valerio  Francini,  économiste,  demeurant  à  CH-6900  Lugano,  Monsieur  Daniele  Albertolli,  conseiller,

demeurant à CH-6929 Gravesano, Madame Margherita Luca, employée privée, demeurant à CH-6827 Brusino, ont été
nommés  nouveaux  administrateurs  de  la  société  BIRAS  CREEK  S.A.  en  remplacement  des  administrateurs  démis-
sionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38699/687/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DYNAMIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 75.976.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 juillet 2000

M. Eran Lipszyc, administrateur-délégué de la société a pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le

cadre de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Experts comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38749/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

BOTICO S.A.

K. Etter

R. Uebelhart

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38702/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

BOTICO S.A.

K. Etter

T. Nussbaum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38703/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40211

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 28 janvier 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1998 s’élevant à LUF 15.746.910,00 est réparti comme suit:

- à la réserve légale………………………………………………………………

LUF 

787.346,00

- report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 14.959.564,00

Le Commissaire aux Comptes,
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes annuels de 1999.

Extrait sincère et conforme

BOTICO S.A.

K. Etter

R. Uebelhart

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38704/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BOTICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.186.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 24.690.207,00 est réparti comme suit:

- à la réserve légale………………………………………………………………

LUF 

487.000,00

- report à nouveau ………………………………………………………………

LUF 24.203.207,00

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

BOTICO S.A.

K. Etter

T. Nussbaum

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38705/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CAFE EXTREME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 61.195.

Le bilan au 28 juillet 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, cases 4-1/4-2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38711/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CAVES GALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ellange.

R. C. Luxembourg B 4.038.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Pour la Société CAVES GALES S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(38714/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40212

CATRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 18.333.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38713/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38709/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.888.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue en date du 12 juillet 2000

- Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en euros avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à euros 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale

- le deuxième paragraphe de l’article trois des statuts concernant le capital autorisé aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux  cent  quarante-sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-treize  euros  et  cinquante-deux  cents  (247.893,52  EUR),  le  cas
échéant  par  l’émission  d’actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  que  les
actions existantes.»

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38710/696/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.123.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CENTRAL SERVICES S.A.

Signature

(38719/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CENTRAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.123.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CENTRAL SERVICES S.A.

Signature

(38720/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40213

BRICK INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.199.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 mai 2000, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les 3 administrateurs suivants sont nommés:
la société EUCELIA INVESTMENTS S.A., Messieurs Alberto Spina et Michel Ducros.
Est nommé en tant que Commissaire aux Comptes Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable à Luxembourg.
Le siège social est transféré au 11, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

BRICK INVEST S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38707/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BRICK INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.199.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 mai 2000, lors de la réunion du Conseil d’Administration

A l’unanimité, le conseil d’Administration décide de nommer comme Président du conseil d’administration Monsieur

Alberto Spina.

Pour publication

Pour extrait conforme et sincère

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38708/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CAM FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 33.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 620.093,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38712/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

PRONTOFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 51.690.

En date du 10 novembre 2000, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes:

<i>I. Lancement de deux nouveaux compartiments

ProntoFund - Web 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants

sur  valeurs  mobilières,  ainsi  que  des  obligations  convertibles,  émises  par  des  émetteurs  présents  dans  le  monde
«Internet», de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à
ce compartiment.

La devise d’évaluation du compartiment est le Dollar US.
ProntoFund - Small Cap
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants

sur  valeurs  mobilières,  ainsi  que  des  obligations  convertibles  émises  par  des  émetteurs  de  petite  capitalisation
(émetteurs avec capitalisation boursière inférieure à 2.000.000.000,- d’Euro au moment de l’acquisition), quel que soit le
secteur d’activité, principalement européennes et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués ci-après
s’appliquent à ce compartiment.

La devise d’évaluation du compartiment est l’Euro.

40214

Les actions de ces deux nouveaux compartiments seront émises du 15 au 29 novembre 2000 aux prix d’émission de

USD 10,-, augmentés d’un droit d’entrée d’un maximum de 2% en faveur de l’agent placeur.

Ces  actions  seront  payables  au  plus  tard  le  30  novembre  2000  et  la  valeur  nette  d’inventaire  par  action  de  ces

compartiments sera déterminée chaque jour ouvrable bancaire à Luxembourg et pour la première fois le 1

er

décembre

2000.

<i>II. Changement de dénomination et modification de la politique d’investissement

A partir du 15 décembre 2000 la dénomination et la politique d’investissement des compartiments ProntoFund-High

Risk Bonds et ProntoFund-International Blue Chips deviendront:

ProntoFund - US Corporate Bonds (anciennement ProntoFund - High Risk Bonds)
Ce  compartiment  sera  composé  principalement  de  valeurs  mobilières  à  revenu  fixe,  telles  que  obligations  à  taux

d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, ainsi que des obligations convertibles et obligations avec warrants sur valeurs
mobilières, etc..., émises principalement par des émetteurs des Etats-Unis et libellées principalement en Dollar US. Les
facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.

ProntoFund - High Tech (anciennement ProntoFund - International Blue Chips)
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs de première qualité (blue chips)
surtout du secteur technologique, de toutes nationalités et libellées en toutes devises. Les facteurs de risques indiqués
ci-après s’appliquent à ce compartiment.

<i>III. Extensions et précisions de la politique d’investissement

Avec  effet  au  15  décembre  2000,  les  politiques  d’investissement  des  compartiments  ci-dessous  seront  modifiées

comme suit:

ProntoFund - US &amp; Canadian Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises essentiellement par des émetteurs américains et
canadiens et libellées principalement en dollars des deux pays. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce
compartiment.

ProntoFund - European «Euro-in» Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés
dans  les  pays  «Euro»  et  libellées  principalement  en  Euro.  Les  facteurs  de  risques  indiqués  ci-après  s’appliquent  à  ce
compartiment.

ProntoFund - European «ex - Euro» Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles, émises principalement par des émetteurs européens situés
dans les pays «hors-Euro» et libellées principalement en devises autres que l’Euro. Les facteurs de risques indiqués ci-
après s’appliquent à ce compartiment.

ProntoFund - Italian Equities
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs italiens et libellées en Euro (soit
en Lires italiennes durant la période de transition). Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compar-
timent.

ProntoFund - Pacific Basin Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions et warrants

sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles émises par des émetteurs des pays du Bassin Pacifique y
compris le Japon et libellées dans les devises respectives de ces pays. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appli-
quent à ce compartiment.

ProntoFund - Brazilian Equities 
Ce  compartiment  sera  composé  principalement  de  valeurs  mobilières  à  revenu  variable  telles  que  actions,  ADR

(American depository receipts), GDR (Global depository receipts), warrants sur valeurs mobilières, ainsi que des obliga-
tions convertibles et accessoirement des obligations, émises essentiellement par des émetteurs brésiliens. Les facteurs
de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.

ProntoFund - Latin American Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, ADR/GDR,

warrants sur valeurs mobilières, ainsi que des obligations convertibles et accessoirement obligations, émises par des
émetteurs d’Amérique Latine. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.

ProntoFund - Eastern European Equities 
Ce compartiment sera composé principalement de valeurs mobilières à revenu variable telles que actions, warrants

sur  valeurs  mobilières,  ainsi  que  des  obligations  convertibles  et  accessoirement  des  obligations,  émises  par  des
émetteurs d’Europe Centrale et de l’Est à l’exception de la Russie. Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appliquent
à ce compartiment.

40215

<i>ProntoFund - Far Eastern Bonds
Ce  compartiment  sera  composé  principalement  de  valeurs  mobilières  à  revenu  fixe,  telles  que  obligations  à  taux

d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, émises par des émetteurs de toutes nationalités et libellées principalement dans
les devises respectives de pays de l’Extrême Orient (y compris le Japon). Les facteurs de risques indiqués ci-après s’appli-
quent à ce compartiment.

ProntoFund - Latin American Bonds
Ce  compartiment  sera  composé  principalement  de  valeurs  mobilières  à  revenu  fixe,  telles  que  obligations  à  taux

d’intérêt fixe et à taux d’intérêt flottant, émises principalement par des émetteurs d’Amérique Latine et libellées soit
dans les devises respectives de ces pays, soit en devises autres (principalement Dollar US, Euro et Yen). Les facteurs de
risques indiqués ci-après s’appliquent à ce compartiment.

Suite à l’introduction de la possibilité d’investir dans des warrants sur valeurs mobilières pour les compartiments cités

aux points II et III ci-dessus, le chapitre relatif aux facteurs de risques doit être complété comme suit:

«Certains  compartiments  peuvent  investir  dans  des  sociétés  en  voie  de  développement  ou  encore  des  secteurs

technologiques de la nouvelle économie. La volatilité des cours de ces titres ne doit pas être ignorée et aura un effet
direct sur la valeur nette de ces compartiments.

D’autre part, pour les compartiments dont la politique prévoit la possibilité d’acquérir des warrants, il est à signaler

que la volatilité inhérente aux warrants ne doit pas être ignorée et aura une influence directe sur les actifs nets des
compartiments  concernés.  En  effet,  il  faut  noter  que  si  l’utilisation  des  warrants  permet  de  réaliser  des  profits  plus
importants que l’investissement dans des actions classiques, ils peuvent aussi, vu leur effet de levier, entraîner des pertes
conséquentes.»

Suite aux modifications qui précèdent, les actionnaires auront le droit, pour une période d’un mois à partir du 15

novembre 2000 et jusqu’au 14 décembre 2000, de demander le remboursement partiel ou total, sans frais, des actions
de chacun des compartiments précités au point II et III.

De plus, du 15 décembre 2000 au 15 janvier 2001, les certificats d’actions des compartiments High Risk Bonds et

International Blue Chips pourront être présentés au siège social de la Sicav ou auprès des agents placeurs pour y être
échangés contre des certificats des compartiments US Corporate Bonds et High Tech respectivement. A partir du 16
janvier 2001 les anciens certificats ne seront plus de bonne livraison en Bourse de Luxembourg.

<i>IV. Conseiller, Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Agent Placeur Principal

Le Conseil a nommé, avec effet au 2 octobre 2000, COMIT ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A gestionnaire des actifs

de tous les compartiments de la Sicav, excepté pour les compartiments Latin American Equities, Latin American Bonds
et Brazilian Equities en vertu d’une convention à durée indéterminée datée du 21 septembre 2000. 

COMIT ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A. a également été nommée Agent Placeur Principal de la Sicav en vertu

d’un contrat signé le 9 octobre 2000.

En outre, le contrat de conseil signé en date du 22 juin 1995 entre la Sicav et ProntoFund ADVISORY S.A. a été

modifié, notamment au niveau du taux de la commission de conseil, et est en vigueur depuis le 2 octobre 2000.

En rémunération des prestations decrites ci-dessus, le Conseiller et le Gestionnaire perçoivent une commission basée

sur  la  valeur  de  l’actif  net  moyen  de  chaque  compartiment  de  la  Sicav.  Ces  commissions,  dont  les  taux  annuels  par
compartiment sont les suivants, sont calculées et payées trimestriellement pour le Conseiller et mensuellement pour le
Gestionnaire:

ProntoFund

ProntoFund

ProntoFund

Commission

Sicav

Advisory S.A.

Management SGR

totale

US&amp; Canadian Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

European «Euro-in»Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

European «ex-Euro»Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

Italian Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

Pacific Basin Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

High Tech (anc. Intl Blue Chips)

0,0875%

1,6625%

1,75%

Brazilian Equities

1,75%

-

1,75%

Latin American Equities

1,75%

-

1,75%

Eastern European Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

Web

0,0875%

1,7125%

1,80%

Small Cap

0,0875%

1,7125%

1,80%

US$ Bonds 

0,05%

0,95%

1,00%

Euro Bonds 

0,05%

0,95%

1,00%

US Corporate Bonds (anc.High Risk Bonds)

0,05%

0,95%

1,00%

Far Eastern Bonds

0,05%

0,95%

1,00%

Latin American Bonds

1,00%

-

1,00%

US$ Short Term

0,05%

0,70%

0,75%

Euro Short Term

0,05%

0,70%

0,75%

En  vertu  d’une  convention  à  durée  indéterminée  prenant  effet  le  1

er

janvier  2001,  le  Conseil  a  nommé  SUDPAR

INTERNATIONAL INC. Conseiller en Investissement pour obtenir ses recommandations, avis et conseils pour le choix
des placements et la sélection des titres à acquérir ou à réaliser pour les compartiments Latin American Equities, Latin
American Bonds et Brazilian Equities.

40216

En rémunération de ses services, le Conseiller en Investissement recevra une commission calculée mensuellement sur

base de la valeur de l’actif net moyen de chaque compartiment concerné. Les taux annuels des commissions de conseil
et de Conseiller en Investissement pour les trois compartiments à partir de cette date seront les suivants:

ProntoFund Sicav

ProntoFund ADVISORY S.A.

SUDPAR

Commission

INTERNATIONAL INC.

totale

Brazilian Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

Latin American Equities

0,0875%

1,6625%

1,75%

Latin American Bonds

0,05%

0,95%

1,00%

Un  prospectus  d’émission  peut  être  obtenu  sur  simple  demande  au  siège  social  de  la  Sicav  ou  auprès  des  agents

placeurs.
(04491/755/164)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYSNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.369.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 décembre 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et au 30 juin 2000 et des

rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997, au 30 juin 1998, au 30 juin 1999 et

au 30 juin 2000.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

7. Divers.

I  (04344/534/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLUE BAY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.753.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 à 16.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999. 
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce, pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit  Conseil,  le  capital  souscrit  et  éventuellement  le  capital  autorisé  dans  les  limites  et  selon  les  modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce, pendant
la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 3 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre

2001. 

10. Divers.

I  (04427/595/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

40217

SATAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 10.609.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire. 
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999. 
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue. 
5. Décision relative à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04432/528/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 26.370.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000 
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes 
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en Euro, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la désignation
de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence. 

6. Divers.

I  (04433/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.712.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>6 décembre 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen
- Nomination du Commissaire à la liquidation.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04446/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

40218

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

I  (04448/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROCAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.251.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>30 novembre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

6. Divers.

I  (04466/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement, le <i>4 décembre 2000 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, étant

donné que celui-ci ne figurait pas à l’ordre du jour.
I  (04473/534/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme (in voluntary liquidation).

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

Notice is hereby given by the Liquidators of the Company that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at 11.00 a.m. on <i>4th December 2000 at 21, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg L-2320
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the report of the liquidator
2. To appoint an auditor in accordance with article 151 of the amended company law of August 10, 1915
3. To resolve to convene a third EGM in order to consider the report of the auditors and to decide the close of the

liquidation.

Notes:
The quorum required for the meeting is 50% of the shares outstanding and the passing of resolution no. 1 requires

the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

If the quorum is not reached, a second meeting will be held at 11.00 a.m. on 10th January 2001 at 21, boulevard de la

Pétrusse, Luxembourg L-2320, to resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting and
the passing of resolutions will require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting.

Registered or Bearer shareholders wishing to attend and vote at the meeting may do so in person or by proxy.

40219

To attend in person, Bearer shareholders must bring with them a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as evidence of their deposit of shares in bearer form with a bank until the
conclusion of the meeting.

To attend the meeting by proxy, shareholders must submit forms of proxy, duly completed, so as to be received by

the Company at the registered office not later than 48 hours before the time appointed for the meeting.

Forms of proxy for use at the meeting can be obtained from the Registrar of the Company by Registered shareholders

on request and by Bearer shareholders on presentation of a Depositary Receipt issued by DEXIA BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, 10th November 2000.

I  (04478/006/32)

<i>By order of the Liquidators.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 décembre 2000 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires fixée au 31 janvier de chaque année à

quatorze heures. Modification subséquente de l’article 15, alinéa 1

er

des statuts.

I  (04489/802/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>5 décembre 2000 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires fixée au 31 janvier de chaque année à

quinze heures. Modification subséquente de l’article 15, alinéa 1

er

des statuts.

I  (04490/802/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYRIADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 16.191.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 décembre 2000 à 10.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de NLG en EUR avec effet au 1

er

janvier

2000 au cours de 1,- EUR pour NLG 2,20371, le nouveau capital de la société s’élevant à 

€ 1.134.450,54;

2. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de 

€ 1.134.450,54 (un million cent

trente-quatre mille quatre cent cinquante euros et cinquante-quatre centimes) à 

€ 1.150.000,- (un million cent

cinquante  mille  euros)  par  incorporation  des  réserves  à  concurrence  de 

€ 15.549,46  (quinze  mille  cinq  cent

quarante-neuf euros et quarante-six centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles;

3. Annulation des 2.500 actions existantes sans désignation de valeur nominale et création de 2.500 actions libellées

en Euros et sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées;

4. Modification afférentes de l’article 5 des statuts et suppression des trois derniers alinéas;
5. Refonte des articles 1, 4, 8, 9, 13, 16, 17, 18 et 22 des statuts.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

I  (04492/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

40220

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 novembre 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation  des  comptes  annuels  au  31  décembre  1998  et  au  31  décembre  1999  et  des  rapports  du  conseil

d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

II  (04158/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Approbation des comptes consolidés 1999;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (04176/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

II  (04317/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

40221

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

II  (04319/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.505.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>24 novembre 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire

aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

II  (04327/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commisssaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II  (04338/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 36.325.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999. Affectation du résultat. 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

II  (04342/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

40222

FINANCIAL RIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.401.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1998. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Autorisation donnée au Conseil d’Administration aux fins de convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

6. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues
par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. Autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  d’adapter  ou  de  supprimer,  avec  une  date  de  prise  d’effet  à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce, pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 3 des statuts, et ce, pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Divers.

II  (04358/595/28)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>23 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

II  (04359/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi <i>24 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;

40223

5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
II  (04388/755/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.243.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 novembre 2000 à 8.30 heures au siège social de la Sicav, afin de délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

– insertion d’un paragraphe selon lequel le Conseil d’Administration de la Sicav peut prévoir que les actions ne seront

émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la société (Article 8 § 3);

– insertion  d’un  paragraphe  selon  lequel  les  actifs  d’un  compartiment  déterminé  ne  répondent  que  des  dettes,

engagements et obligations qui concernent ce compartiment (Article 23 § 3);

– ajout d’un nouvel article à la langue officielle des statuts (Article 37).
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente  ou  représentée.  Les  résolutions,  pour  être  valables,  doivent  réunir  les  deux  tiers  au  moins  des  voix  des
Actionnaires présents ou représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Sicav.
II  (04401/755/24)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

M.B.D.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.635.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>22 novembre 2000 à 11.00
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant

l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;

2) Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

II  (04406/000/18)

40224


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S O M M A I R E

SCOR EUROPE MID CAP

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG S.A.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG-ROYAL  PRIVATE  S.A.

CDC EURO OBLIGATIONS

L.O.F. LUX

YEPBIZ S.A.

AAA INVESTMENTS S.A.

AAA INVESTMENTS S.A.

BIRAS CREEK S.A.

DYNAMIC SOLUTIONS

BOTICO S.A.

BOTICO S.A.

BOTICO S.A.

BOTICO S.A.

CAFE EXTREME

CAVES GALES S.A.

CATRA

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

BUILDINVEST INTERNATIONAL S.A.

CENTRAL SERVICES S.A.

CENTRAL SERVICES S.A.

BRICK INVEST

BRICK INVEST

CAM FINANCE S.A.

PRONTOFUND

SYSNET S.A.

BLUE BAY HOLDING S.A.

SATAF S.A.

LINAG

FABUREA HOLDING S.A.

VERNEL SECURITIES S.A.

ROCAGEST S.A.

SAPACI S.A.

ZATTO GROUP S.A.

DOMFIN S.A.

LAMFIN S.A.

MYRIADE HOLDING S.A.

CHABROS HOLDING

COFIMA S.A.

MYRTILLE S.A.

BAMBI S.A.

KENT INVESTMENT HOLDING S.A.

BILLINGTON HOLDING S.A.

ALPHA INVEST S.A.

FINANCIAL RIDGE S.A.

JUPITER S.A.

VARIUS

BL

M.B.D.L. S.A.