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40129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 837

15 octobre 2000

S O M M A I R E

Aramis S.A., Luxembourg…………………………………… page

40168

(Julius) Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg

40131

Financial Portfolio Investment Soparfi S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40134

Indugest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40130

Insamguk Investments S.A., Luxembourg ………………

40130

Interselex International Sicav, Luxembourg …………

40130

Into International S.A.H., Luxembourg ……………………

40130

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxbg ……

40132

,

40133

Leygaux Internationale S.A., Luxembourg ………………

40132

Lexpax, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40134

Lore Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

40136

Lousin Investment S.A.H., Luxembourg …………………

40133

Luxembourg Adviser Group S.A., Luxembourg ……

40136

Luxembourg Boating International, S.à r.l., Luxbg

40137

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxbg…

40137

Luxfood International S.A., Luxemburg ……………………

40138

Maanen & Mantel, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40138

Marmor und Granit International A.G., Luxbg………

40139

Mastrotto International S.A., Luxembourg ……………

40138

Mataiva Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40139

Merlin Prepress S.A., Strassen ………………………………………

40139

Meta-Agent  Software, S.à r.l.,  Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

40139

,

40140

Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Luxbg………

40140

Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg …………

40140

,

40142

Mistral International Finance A.G., Luxembourg …

40142

Mondialfood S.A., Bettembourg ……………………………………

40143

Montagne S.A., Luxembourg …………………………………………

40143

Montbrun Révision, S.à r.l., Luxembourg …………………

40143

Morella S.A., Senningerberg……………………………………………

40143

MSD Ireland Holdings S.A., Luxembourg…

40143

,

40144

Narmont S.A., Luxembourg……………………………

40136

,

40137

Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………

40144

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg

40144

Nirvana Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40145

North Miami Beach Investment Corp S.A., Luxbg

40145

NRJ Holding S.A., Luxembourg ……………………

40145

,

40146

Obelux Holding S.A., Luxemburg…………………………………

40149

Omnicom Lux, Luxembourg …………………………………………

40137

Orolux S.A., Luxembourg ………………………………………………

40135

Palarim, Luxembourg…………………………………………………………

40149

P.D. & M.T., S.à r.l., Luxembourg…………………………………

40164

Pearson Television Holdings S.A., Luxbg …

40161

,

40164

Pianno S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40164

Piperno International S.A., Luxembourg …………………

40165

Planner International S.A., Luxembourg …………………

40165

Proco S.A., Luxembourg …………………………………………………

40164

PTE International Trade S.A., Luxembourg……………

40166

Quebecor World S.A., Luxembourg …………………………

40166

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg ……

40167

Remagen Holding S.A., Luxembourg …………………………

40167

Reply Europe, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

40146

(Sergio) Rossi International, S.à r.l., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

40154

,

40155

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Luxembourg ………

40150

Rutherford S.A. Holding, Luxembourg………………………

40150

RW Consult, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40146

S.A. Job-Bottequin Expertises N.V., Bruxelles …………

40131

Safe Investissements S.A., Luxembourg……………………

40151

Sanara S.A., Luxembourg…………………………………………………

40151

Select-Commerce S.A., Esch-sur-Alzette…………………

40152

Serenade S.A., Senningerberg ………………………………………

40152

Serfig S.A., Luxyembourg…………………………………

40152

,

40154

Sierra S.A., Luxembourg …………………………………………………

40155

Sifold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40156

S.I.I.L., Société d’Investissement Industriel Luxem-

bourgeois, Luxembourg…………………………………………………

40159

SIPI, Société Holding d’Investissement et de Pro-

motions Immobilières, Luxembourg ………………………

40157

Sisco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40155

Sitrofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

40156

Skepsy S.A., Luxembourg…………………………………………………

40156

SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métal-

lurgiques S.A.H., Luxembourg……………………………………

40157

Société Civile Immobilière Guroli, Luxembourg

……………………………………………………………………………………

40158

,

40159

Société de Gestion et de Participations - Groupe

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40156

Sodala International S.A., Luxembourg ……………………

40157

Software Development & Consulting S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40159

Sopal S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

40160

Sopica Technology S.A., Luxembourg ………………………

40160

Soprosoulux S.A., Luxembourg ……………………………………

40159

Stecatex S.A., Luxembourg ……………………………………………

40160

Stratege S.A., Luxembourg ……………………………

40160

,

40161

Strategica (Lux) S.A., Luxembourg ……………………………

40167

Structured   Asset   Management   (Luxembourg),

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40172

,

40173

Style Entertainment Channel S.A., Luxembourg …

40176

Sunkid S.A., Luxembourg …………………………………………………

40176

Svalbard Holding S.A., Luxembourg …………………………

40176

Sylt S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40176

Tamrez International S.A., Luxembourg …………………

40167

Trident Rowan International S.A., Luxembourg …

40149

Vitrum Lux S.A., Luxembourg ………………………

40174

,

40175

Viva Gestions Immobilières S.A., Luxbg …

40173

,

40174

Viva Holding S.A., Luxembourg ……………………

40171

,

40172

Vobis Participations S.A., Luxembourg ……

40170

,

40171

INDUGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.935.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signatures.

(38480/015/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INSAMGUK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 63.894.

Les comptes annuels au 31 mars 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38481/636/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

(38497/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INTERSELEX INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.935.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 25 avril 2000

En date du 25 avril 2000, l’assemblée générale ordinaire a décidé:
- de ratifier la distribution de dividende du 20 décembre 1999.
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de reconduire les mandats d’administrateur de MM. Dirk de Batselier, Roberto Wessels, William de Vijlder, Denis

Gallet, Paul Mestag, Pierre Detournay et Yves Stein pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires en 2001.

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG en tant que réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et  conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38496/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.903.

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société INTO INTERNATIONAL S.A.

UNIBANK S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(38498/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40130

S.A. JOB-BOTTEQUIN EXPERTISES N.V., Société Anonyme,

(anc. EXPERTISES INDUSTRIELLES JOB ET CIE).

Siège social: B-1060 Bruxelles, Chaussée de Charleroi 125 B6/B13.

Succursale: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.491.

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés que
a)  le  siège  social  de  la  société  est  en  Belgique  à  B-1060  Bruxelles,  Chaussée  de  Charleroi  125  B6/B13122,  Tél.

+32(0)25348511, Fax +32(0)25437170;

b) que le siège d’exploitation en Belgique est à B-1060 Bruxelles, Chaussée de Charleroi 123A;
c) que l’adresse de la succursale luxembourgeoise est à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse;
d) que l’exercice bilantaire commence le 1

er

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année suivante;

e) que M. Marc Ostyn, demeurant à L-8218 Mamer, 2, rue des Champs, n’est plus le responsable et le mandataire de

la société à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet, vol. 538, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38499/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000 de la société mentionnée sous rubrique

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2000.

(38501/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.963.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2000 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 9 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires à décidé:
-  de  reporter  le  résultat  de  l’exercice  1999,  de  ratifier  la  proposition  du  Conseil  d’Administration  de  payer  les

dividendes suivantes:

- JB STRATEGY BALANCED CHF

CHF 2.00

- CENTRAL EUROPE STOCK FUND

EUR 3.50

- MI-FONDS 30

CHF 6.00

- MI-FONDS EURO 40

EUR 4.50

- MI-FONDS 50

CHF 8.00

- MI-FONDS ECO

CHF 2.50

- BALOISE-ACTIV

CHF 2.00

- BALOISE-PROGRESS

CHF 3.00

- MI-FONDS INTERBOND

CHF 4.50

- MI-FONDS INTERSTOCK

CHF 7.00

- RBA-PORTFOLIO ADAGIO

CHF 2.50

- RBA-PORTFOLIO ALLEGRO

CHF 2.75

- RBA-PORTFOLIO VIVACE

CHF 2.00

Record Date

9 mai 2000

Ex-Dividend date

10 mai 2000

Payment date

19 mai 2000

- de réélire MM. Rudolf E. Bär, Freddy Brausch, Peter Spinnler, Mathias Brüschweiler et Patrick Zurstrassen en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de réélire PRICEWATERHOUSECOOPERS en qualité de Réviseurs d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 9 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38500/005/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40131

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38506/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  de  la  société  tenue  en  date  du

20 juin 2000 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38507/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

L’an deux mille. Le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Madame Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spéciale  du  Conseil  d’Administration  de  la  société  anonyme  KOMBASSAN

HOLDINGS S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir lui délivré le 26 juin 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
1. - La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg Section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 102 du 31 janvier 2000;
- en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C numéro 403 du 7 juin 2000;
- en date du 17 février 2000, publié au Mémorial C numéro 412 du 9 juin 2000;
- en date des 28 février 2000, 31 mars 2000 et 9 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.
2.  -  Le  capital  social  de  la  société  est  actuellement  fixé  à  cent  vingt-six  millions  cinq  cent  trente  mille  Euros

(126.530.000,-  EUR)  représenté  par  douze  millions  six  cent  cinquantetrois  mille  (12.653.000)  actions  d’une  valeur
nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune.

3. - La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix Euros (10.- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4. - En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

40132

5. - En sa réunion du 26 juin 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-six millions cinq cent
trente mille Euros (126.530.000,- EUR) à cent vingt-huit millions cinq cent trente mille Euros (128.530.000,- EUR), par
la création et l’émission de deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

6. - Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

<i>Version francaise

«Art.  5.  (Premier  alinéa). Le  capital  social  est  fixé  à  cent  vingt-huit  millions  cinq  cent  trente  mille  Euros

(128.530.000,-  EUR),  représenté  par  douze  millions  huit  cent  cinquante-trois  mille  (12.853.000)  actions  d’une  valeur
nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Version allemande

«Art. 5. (Erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt hundertachtundzwanzig Millionen fünfhundertdreissig-

tausend Euros (128.530.000,- EUR), eingeteilt in zwölf Millionen achthundertdreiundfünfzigtausend (12.853.000) Aktien
mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  du  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

80.679.800,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Wilson, J. Elvinger.
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 4. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38502/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38503/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LOUSIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 49.368.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 11 juillet 2000

L’assemblée décide d’élire aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, demeurant à Florence (Italie)
- Monsieur Attilio Coco, administrateur de sociétés, demeurant à Prato (Italie)
- Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.
L’assemblée décide d’élire aux fonctions de Commissaire aux Comptes la société LUXREVISION S.à r.l., avec siège à

L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38509/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40133

LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.248.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anna Carina Hubeny, administrateur de sociétés, demeurant à Norviksvägen 16C, S-181 65 Lidingö,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 31 mai 2000,
laquelle  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  annexée  aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la comparante, dûment représentée, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée LEXPAX, S.à r.l.

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 462 du 17 juin 1999;

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de changer l’exercice social pour qu’il commence le 1

er

juin et se termine le 31 mai de l’année

suivante, de sorte que l’exercice social en cours, qui a commencé le 1

er

janvier 2000 se termine en date de ce jour, 31

mai 2000.

Par conséquent l’article 15 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

juin et se termine le 31 mai de l’année suivante.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38504/220/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38505/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FINANCIAL PORTFOLIO INVESTMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme

(anc. MAKY HOLDING S.A.).

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding MAKY HOLDING S.A., avec siège

à Bereldange, constituée suivant acte notarié du 12 novembre 1999, publié au Mémorial C No 1005 du 28 décembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gerd Gebhard, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Bernard  Thonus,  comptable,  demeurant  à  B-Gouvy.  Monsieur  le

Président expose ensuite:

Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

40134

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en FINANCIAL PORTFOLIO INVESTMENT.
2. Changement de l’objet social de holding en soparfi.
3. Transfert de l’adresse du siège social de 40, cité Grand-Duc Jean à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
4. Modifications afférentes des articles 1

er

et 2 des statuts.

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société ainsi que l’objet social de la société qui devient en consé-

quence une société de participations financières (SOPARFI).

Elle décide également de transférer le siège de Bereldange à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

<i>Deuxième, troisième et quatrième résolutions

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier les articles 1

er

et 2 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

Art.  1

er

Il  est  formé  une  société  de  participations  financières  (SOPARFI)  sous  la  dénomination  de  FINANCIAL

PORTFOLIO INVESTMENT SOPARFI S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art.  2. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  financières  dans  toutes  sociétés  luxembourgeoises  ou

étrangères,  ainsi  que  la  gestion  et  la  mise  en  valeur  de  son  portefeuille.  Elle  peut  accomplir  toutes  opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  de  Nous,  Notaire,  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Sassel, G. Gebhard, B. Thonus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 6 juillet 2000.

G. d’Huart.

(38516/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

OROLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.318.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38549/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40135

LORE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.489.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par les associés en date du 22 mai 2000

Les associés ont décidé le transfert du siège social au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38508/804/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.774.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 2 juin 2000

En date du 2 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A.

prend acte que:

-  Monsieur  Pierangelo  Ferrero,  Administrateur-Délégué  de  la  société,  est  décédé  le  19  mai  2000  et  décide  de

nommer à sa place comme Administrateur-Délégué Madame Mirella Pavesio;

- De nommer nouvel administrateur Madame Paola Rossi Ferrucci, enseignante retraitée, demeurant à Torino, Italie.
L’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2000, vol. 316, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38510/804/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 55.774.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg le 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme LUXEMBOURG ADVISER GROUP S.A.

prend à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-

1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38511/804/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2000

- BURCO S.A., ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 27, rue du Bourgrund, a été nommée au poste de commis-

saire aux comptes de la société en remplacement de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., commissaire aux
comptes démissionnaire.

- Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange, a été nommé aux fonctions d’administrateur de

la société en remplacement de Mademoiselle Carla Machado, administrateur démissionnaire.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38534/794/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40136

NARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.221.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 juillet 2000

Conformément  à  l’article  9  des  statuts  et  à  l’autorisation  donnée  par  l’assemblée  générale  extraordinaire  des

actionnaires  de  la  société,  le  conseil  d’administration  décide  de  nommer  Monsieur  Patrick  Meskens,  comptable,
demeurant à Mondercange, administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38535/794/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LUXEMBOURG BOATING INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 42.170.

<i>Transfert du siège social

Il est décidé le transfert du siège social de la société de:
L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires
à:
L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2000.

B. Y. M. Legros.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38512/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 37.974.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au Conseil d’Administration de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. («la société»), il a été décidé ce

qui suit:

- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38513/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

OMNICOM LUX.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.636.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2000

Préalablement, il est exposé que l’Assemblée Générale des actionnaires réunie en date du 4 juin 2000 a autorisé,

conformément aux dispositions des articles 11 et 12 des statuts, la nomination en qualité d’administrateur-délégué de
Monsieur Patrick Rochas.

Le Conseil nomme formellement Monsieur Patrick Rochas, demeurant à Luxembourg, administrateur-délégué avec

les pouvoirs les plus étendus au niveau de la gestion journalière de la société.

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38548/636/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40137

LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 50.485.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Januar 2000

Im  Jahre  zweitausend,  am  10.  Januar  traten  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusammen  die

Aktionäre der LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die gegründet wurde gemäss
Urkunde,  aufgenommen  durch  Notar  Gérard  Lecuit,  mit  dem  damaligen  Amtsitze  in  Mersch,  am  15.  Februar  1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations vom 24. Juni 1995, Nummer 289.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Marie Boden, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graasch-Schäferei.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Elke Fusenig, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Aus einer durch die Gesellschafter, beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich  die  Anwesenheit  beziehungsweise  Vertretung  sämtlicher  Aktionäre,  so  dass  von  den  gesetzlichen  vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro zum Kurs 40,3399 LUF = 1 Euro, so dass das Gesellschaftskapital

174.000,- Euro beträgt.

2. Abänderung von Artikel fünf, Absatz eins der Satzung.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Das Kapital wird umgewandelt in Euro zum Kurs von 40,3399 LUF = 1 Euro. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft

beträgt nach der Umwandlung hundertvierundsiebzigtausend Euro, bestehend aus sechstausendneunhundertundsechzig
Aktien mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- Euro)

Der Differenzbetrag von 474,53 Euro wird aus dem Gewinnvortrag entnommen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 5 Absatz eins der Satzung wird abgeändert wie folgt:
Art. 5. (Absatz eins). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt hundertvierundsiebzigtausend Euro (174.000,- Euro),

eingeteilt  in  sechstausendneunhundertsechzig  (6.960)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  fünfundzwanzig  Euro  (25,-
Euro), voll eingezahlt.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38514/510/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MAANEN &amp; MANTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 88, rue François Boch.

R. C. Luxembourg B 6.620.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38515/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.494.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MASTROTTO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38518/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40138

MARMOR UND GRANIT INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.960.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MARMOR UND GRANIT

INTERNATIONAL A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38517/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MATAIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.097.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MATAIVA HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38519/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MERLIN PREPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 54.178.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 18 juillet 2000.

(38520/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.695.

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Laurent Debrauwer, informaticien, demeurant à F-59240 Dunkerque, 2A, rue Albert Cys (France),
ici représenté par Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l. (R. C. Luxembourg B numéro 74.695),

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 28 février 2000, non encore publié au Mémorial C numéro.

- Que le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de

cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-4140 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

40139

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix-huit mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38521/231/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

META-AGENT SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 74.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38522/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A.

Signature

(38523/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.201.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr J N.G. Vogel, company director, residing in Bethanielei 36, B-2970 Schilde,
here  represented  by  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.,  having  its  registered  office  in  Luxembourg,  itself  repre-

sented by

- Mrs Marjolijne Droogleever-Fortuyn, private employee, residing in Contern
- Mrs Eliane Klimezyk, private employee, residing in Luxembourg
acting in their capacities as proxy holders, by virtue of a proxy established in Schilde, on February 3, 2000.
The  appearing  party,  represented  as  thereabove  mentioned,  has  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

1) that, pursuant to a share transfer agreement dated August 26, 1996, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, on the process of being published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, it is the sole actual partner of MODUS HOLDING, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on August 21, 1996, published
in the Mémorial, Recueil C, number 603 of November 21, 1996, 

2) it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partner decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The partner decides to convert the corporate capital of Luxembourg francs (LUF) into Euro (EUR) with effect from

January 1, 2000, at the rate of exchange of 40.3399 LUF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999.

The partner decide to convert all accounts in the books of the Company from Luxembourg francs (LUF) into Euros

(EUR).

40140

After this conversion, the subscribed capital is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four Euros sixty-

eight cents (12,394.68 EUR), represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The partner decides to increase the subscribed capital by one hundred and five Euros thirty-two cents (105.32 EUR)

without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to twelve thousand five
hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares without designation of a nominal value.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual partner, so that the amount of one

hundred and five Euros thirty-two cents (105.32 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been
given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The partner decides the reintroduction of the designation of a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) per share.

<i>Sixth resolution

The partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

«Art.  6. The  company’s  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  Euros  (12,500.-  EUR),  repre-

sented by five hundred (500) shares of twenty-five Euros (25.- EUR) each.»

<i>Costs

For  the  purpose  of  the  registration,  the  amount  of  one  hundred  and  five  Euros  thirty-two  cents  (105.32  EUR)  is

valuated at four thousand two hundred and forty-nine Luxembourg francs (4,249.- LUF)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur J N.G. Vogel, administrateur de sociétés, demeurant à Bethanielei 36, B-2970 Schilde,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représentée

par:

- Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern
- Mrs Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Luxembourg
agissant en leurs qualités de fondés de pouvoirs
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schilde, le 3 février 2000.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) que suite à une cession de parts datée du 26 août 1996, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée MODUS HOLDING, S.à r.l.,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 août 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 603
du 21 novembre 1996;

2) qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs luxem-

bourgeois (LUF) en Euros (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

janvier 1999.

L’associé décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en Euros (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze mille Euros soixante-

huit cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) sans émission de

parts sociales nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de douze mille cinq
cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

40141

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l’associé actuel de la société, de sorte que le

montant de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements
a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’associé décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.

<i>Sixième résolution

L’associé décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent cinq Euros trente-deux cents (105,32 EUR) est évalué à

quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (4.249,-LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Droogleever-Fortuyn, E. Klimezyk, C. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38526/220/125)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38527/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38524/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.071.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38525/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40142

MONDIALFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 68.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000, vol. 316, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

MONDIALFOOD S.A.

Signature

(38528/569/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

Statuts coordonnés en vigueur à la suite d’un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires sous

seing privé tenue en date du 16 juin 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la
société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales
de leur capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38529/230/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.501.

EXTRAIT

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION S.à r.l. a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes

de la société BREVETS ET TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., et ce en date du 11 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38530/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.782.

EXTRAIT POUR PUBLICATION

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner, demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoir de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour MORELLA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38531/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

MSD IRELAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38532/595/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40143

MSD IRELAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000

- L’assemblée générale approuve le renvoi de l’assemblée générale annuelle au 4 mai 2000, renonce expressément à

toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées générales et décharge chaque membre du conseil d’admi-
nistration et le commissaire-réviseur de toute responsabilité qu’ils pourraient encourir par suite de ce renvoi.

- L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en ce

qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

- L’assemblée générale réélit Madame Judy C. Lewent, Messieurs Luc R. Denys, Huib N. van Gijn, Richard Enriques et

Anthony R. Watson en qualité d’administrateurs. Les mandats ainsi conférés ne seront pas rémunérés et prendront fin
immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2001. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSEN &amp; CO.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38533/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NETRUNNER EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(38539/799/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

(38541/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 28 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999 après avoir payé un dividende de EUR 1.925.000,- aux actionnaires de la

société;

- de nommer UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE administrateur pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001, en remplacement de M. André Jarno, démissionnaire;

- de réélire MM. William Gilson, Philippe Tizzoni et Françoise Lesieur en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001;

- de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38540/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40144

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NIRVANA HOLDING S.A.

Signature

(38542/545/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.614.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38543/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NRJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.228.

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NRJ HOLDING S.A., avec

siège social à Fentange, constituée par acte notarié en date du 10 juin 1999, publié au Mémorial Recueil C numéro 636
du 23 août 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes actuels et

décharge.

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Transfert du siège social de la société de L-5811 Fentange, 50, route de Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 31,

Grand-Rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg)

4. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jean-Nicolas Schneider et Raymond Winter et de Mademoi-

selle Joëlle Winter, de leurs fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué ainsi que de la société GEFCO S.A.
de sa fonction de commissaire aux comptes.

L’assemblée leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

40145

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- Maître Jim Penning, prénommé,
- Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le  mandat  des  administrateurs  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statutaire  de

l’année 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
ELIOLUX S.A., ayant son siège social à L-1853 Luxembourg-Cents, 24, rue Léon Kauffmann.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année

2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5811 Fentange, 50, route de Luxembourg à L-1331

Luxembourg, 31, Grand-rue (B.P. 282, L-2012 Luxembourg) de sorte que la première phrase de l’article 2 des statuts
aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

ère

phrase. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Hofferlin, A. Braquet, J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38544/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

NRJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.228.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38545/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

RW CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 68.859.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38570/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

REPLY EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.574.

In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître

Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present
deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of REPLY EUROPE, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscribed on January 20, 1998, at
the  Trade  Register  Office  in  Luxembourg  at  section  B  under  number  62.574,  incorporated  by  a  deed  dated  on
December 30, 1997, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 251 of
April 17, 1998; and whose Articles of Association have been amended by deed on February 27, 1998, published in the
Mémorial C number 397 of June 2, 1998 and on August 4, 1999, published in the Mémorial C number 832 of November
9, 1999, and by a deed of this day held before the undersigned notary.

The meeting is presided by Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.

40146

The  chairman  appoints  as  secretary  and  the  meeting  elects  as  scrutineer  Mr  Patrick  van  Hees,  jurist,  residing  in

Messancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 32,321 (thirty-two thousand three hundred and twenty-one) shares of

ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian lira) each, divided into 7,110 (seven thousand one hundred and ten) class A
quotas and 25,211 (twenty-five thousand two hundred and eleven) class B quotas, representing the whole capital of the
company,  are  represented,  so  that  the  meeting  can  validly  decide  on  all  the  items  of  the  agenda  of  which  the
shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To approve the transfer by ALISTER HOLDING S.A. of 1,294 class B quotas of ITL 100,000.- each of the company

REPLY EUROPE, S.à r.l., to ICEBERG, S.à r.l.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is resolved to approve the transfer of 1,294 (one thousand two hundred and ninety-four) class B shares (or quotas)

with a par value of ITL 100,000.- (one hundred thousand Italian lira) each of REPLY EUROPE, S.à r.l., Luxembourg, afore-
named, by ALISTER HOLDING S.A., a Luxembourg company having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, to ICEBERG, S.à r.l., a Luxembourg Company.

<i>Notification

According to article 190 of the Luxembourg Companies Act as amended, REPLY EUROPE, S.à r.l., by its Board of

Managers, accepts this transfer of quotas and considers it as duly notified to the company, according to article 1690 of
the Luxembourg «Code Civil» as amended.

The Board of Managers is here represented by Mrs Pascale Le Denic, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said proxy, after signature ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of REPLY EUROPE, S.à r.l., is composed as follows:
1.  -  REPLY  S.R.L.,  Italian  company  with  registered  office  in  Turin  (TO),  C.  so  Francia,  n°110,  Italy:  7,110  (seven

thousand one hundred and ten) class A quotas;

2. - ICEBERG, S.à r.l., Luxembourg company, with registered office in Luxembourg: 1,294 (one thousand two hundred

and ninety-four) class B quotas;

3. - Mr Fernando Masella: 388 (three hundred and eighty-eight) class «B» quotas;
4. - Mr Sandro Peracchio: 324 (three hundred and twenty-four) class «B» quotas;
5. - Mr Daniele Angelucci: 1,132 (one thousand one hundred and thirty-two) class «B» quotas;
6. - Mr Riccardo Iezzi: 1,132 (one thousand one hundred and thirty-two) class «B» quotas;
7. - Mr Riccardo Lodigiani: 1,132 (one thousand one hundred and thirty-two) class «B» quotas;
8. - Mr Domenico Piantelli: 1,132 (one thousand one hundred and thirty-two) class «B» quotas;
9. - Mr Angelo Bo: 33 (thirty-three) class «B» quotas;
10. - Mr Marco Torchio: 65 (sixty-five) class «B» quotas;
11. - Mr Ennio Montani: 33 (thirty-three) class «B» quotas;
12. - ALISTER HOLDING S.A.: 18,546 (eighteen thousand five hundred and forty-six) class «B» quotas.
Such amendment in the partnership of REPLY EUROPE, S.à r.l. will be deposed and published at the Trade Register

in accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.  The  document  having  been  read  to  the  appearing  persons,  they  signed  with  Us,  the  notary,  the  present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  rempla-

cement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REPLY EUROPE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite le 20 janvier 1998 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 62.574, constituée suivant acte reçu le 30
décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 251 du 17 avril 1998, et dont les

40147

statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 février 1998, publié au Mémorial C numéro 397 du 2 juin 1998 et du 4
août 1999, publié au Mémorial C numéro 832 du 9 novembre 1999, et suivant acte reçu ce jour par-devant le notaire
précité.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique. Le président prie le notaire d’acter:

I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 32.321 (trente-deux mille trois cent vingt et une) parts sociales de ITL

100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, divisées en 7.110 (sept mille cent dix) parts sociales de catégorie A et
25.211 (vingt-cinq mille deux cent onze) parts sociales de catégorie B, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approuver le transfert par ALISTER HOLDING S.A. de 1.294 parts sociales de catégorie B de ITL 100.000,- de la

société REPLY EUROPE, S.à r.l., à ICEBERG, S.à r.l.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de 1.294 (mille deux cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales de catégorie B,

d’une valeur de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune de la société REPLY EUROPE, S.à r.l., Luxembourg,
prédésignée, par ALISTER HOLDING S.A., une société luxembourgeoise ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch, à ICEBERG, S.à r.l., une société luxembourgeoise.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, REPLY EUROPE, S.à r.l.,

par son conseil de gérance, accepte cette cession de parts sociales et la considère comme dûment signifiée à la société,
conformément à l’article 1690 du Code civil luxembourgeois telle que modifié.

Le conseil de gérance est ici représenté par Madame Pascale Le Denic, prénomée, en vertu d’une procuration sous

seing prive.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire restera annexée au présent acte pour être

enregistré avec lui.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans REPLY EUROPE, S.à r.l. se

compose comme suit:

1. - REPLY S.R.L., société italienne avec siège à Turin (TO), C. so Francia, n° 110, Italie: 7.110 (sept mille cent dix)

parts sociales de catégorie A;

2.  -  ICEBERG,  S.à  r.l.,  société  luxembourgeoise,  avec  siège  à  Luxembourg:  1.294  (mille  deux  cent  quatre-vingt-

quatorze) parts sociales de catégorie B;

3. - M. Fernando Masella: 388 (trois cent quatre-vingt-huit) parts sociales de catégorie B;
4. - M. Sandro Peracchio: 324 (trois cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie B;
5. - M. Daniele Angelucci: 1.132 (mille cent trente-deux) parts sociales de catégorie B;
6. - M. Riccardo Iezzi: 1.132 (mille cent trente-deux) parts sociales de catégorie B;
7. - M. Riccardo Lodigiani: 1.132 (mille cent trente-deux) parts sociales de catégorie B;
8. - M. Domenico Piantelli: 1.132 (mille cent trente-deux) parts sociales de catégorie B;
9. - M. Angelo Bo: 33 (trente-trois) parts sociales de catégorie B;
10. - M. Marco Torchio: 65 (soixante-cinq) parts sociales de catégorie B;
11. - M. Ennio Montani: 33 (trente-trois) parts sociales de catégorie B;
12. - ALISTER HOLDING S.A.: 18.546 (dix-huit mille cinq cent quarante-six) parts sociales de catégorie B.
Cette modification dans le personnel des associés de REPLY EUROPE, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de

commerce et des sociétés conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le  notaire  soussigné  qui  connaît  la  langue  anglaise  constate  que  sur  demande  des  comparants  le  présent  acte  est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38567/211/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40148

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 29.236.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.

Signature

(38627/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 52.549.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg, am 17. Juli 2000, Band 538, Blatt 97, Feld 12, wurde

am 19. Juli 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Für Bemerkung  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38546/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

OBELUX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxemburg, 59, rue Glesener.

H. R. Luxemburg B 52.549.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 5. Juli 2000

<i>Beschlussfassung

1. Die Versammlung genehmigt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 1999 so wie sie

ihr vom Verwaltungsrat vorgelegt worden ist.

2. Bezüglich der Gewinnverwendung beschliesst die Versammlung einstimmig:
- LUF 952.060 für die Gesetzliche Rücklage («réserve légale»)
- LUF 1.375.000 für die Zahlung von Verwaltungsratvergütungen
- LUF 16.714.131 Gewinnvortrag
3. Den Mitgliedern des Verwaltungsrates wird einstimmig Entlastung erteilt für die bislang ausgeführten Mandate. Dem

Buchprüfer wird einstimmig Entlasung erteilt.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Für Requisition und Veröffentlichung

OBELUX HOLDING S.A.

Unterschrift

<i>Der Beauftragte

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38547/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PARALIM.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 36.084.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 28 juin 2000

L’Assemblée prend acte de la démission de madame Cristina Decot-Ferreira en date du 15 mars 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration du 21 mars 2000 de coopter Monsieur Maurice Houssa

aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa;
- Mademoiselle Céline Stein.
L’Assemblée  décide  de  nommer  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  la  société  MAZARS  &amp;  GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A. en lieu et place de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

(38550/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40149

ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 60.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000 à 10.00 heures

L’assemblée générale a renouvelé le mandat des administrateurs, Monsieur Ian Richard Pain et Monsieur Matthew

Charles  Turner,  et  du  commissaire  aux  comptes  KPMG  AUDIT,  qui  viendra  à  expiration  immédiatement  après
l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A.

Signature

(38568/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.127.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est  réunie  l’Assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  RUTHERFORD  S.A.

HOLDING, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  13.127,  société  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  Reginald
Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 juillet 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations N

o

192 du 13 octobre 1975. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du

18 juin 1981, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

o

211 du 7 octobre 1981.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Armand Vesin, cadre de banque, demeurant

à F-75044 Paris.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant

à L-4423 Soleuvre.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs
a) Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à L-2449 Luxembourg
b) Monsieur Claude Dieudonne, retraité, demeurant à B-1180 Bruxelles.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée générale a été convoquée:
- par lettre recommandée, contenant l’ordre du jour, adressée à chaque actionnaire en date du 5 juin 2000
- par des annonces, contenant l’ordre du jour, insérées
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 414 du 9 juin 2000 et numéro 432 du 17 juin 2000
b) au journal quotidien Lëtzebuerger Journal, éditions des 9 et 17 juin 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés auprès du bureau de l’Assemblée.
II. Que la présente Assemblée a été convoquée en vue de se prononcer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société.
2) Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs.
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4) Divers.
III. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les deux mille

neuf cent soixante-huit (2.968) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (250,- USD)
chacune, représentant l’intégralité du capital social de sept cent quarante-deux mille dollars des Etats-Unis (742.000,-
USD), mille six cent treize (1.613) actions sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, ainsi que des membres du

bureau,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enregis-
trement.

IV. L’Assemblée, après s’ être reconnue régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de son Président,

a abordé son ordre du jour et, après délibération, Monsieur le Président soumet au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation.
La précédente résolution est adoptée, mille cinq cent quatre-vingts (1.580) actions votant en faveur et trente-trois

(33) actions s’abstenant.

40150

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  de  nommer  comme  liquidateurs  de  la  société,  Monsieur  Armand  Vesin,  cadre  de  banque,

demeurant à F-75044 Paris et Monsieur Alain Kuentz, cadre de banque, demeurant à F-75044 Paris.

Les  liquidateurs,  agissant  sous  leur  signature  individuelle,  ont  les  pouvoirs  les  plus  étendus,  et  en  particulier  ceux

prévus aux articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autori-
sation de l’Assemblée générale dans les cas où elle est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la Société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires tout ou partie de leurs pouvoirs.

La précédente résolution est adoptée, mille cinq cent quatre-vingts (1.580) actions votant en faveur et trente-trois

(33) actions s’abstenant.

A la demande de Monsieur Claude Dieudonne, Monsieur le Président soumet au vote la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur de la société, Monsieur Claude Dieudonne, retraité, demeurant

à B-1180 Bruxelles.

Le liquidateur, agissant sous sa signature individuelle, a les pouvoirs les plus étendus, et en particulier ceux prévus aux

articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’Assemblée générale dans les cas où elle est requise, même dans les cas prévus à l’article 145 de la loi.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

tout ou partie de ses pouvoirs.

Soumise au vote, cette résolution est rejetée, mille cinq cent quatre-vingts (1.580) actions votant contre, trente-trois

(33) actions votant en faveur.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes

de la Société pour l’exercice de leur mandat, qui prend fin avec l’Assemblée de ce jour.

La précédente résolution est adoptée, mille cinq cent quatre-vingts (1.580) actions votant en faveur et trente-trois

(33) actions votant contre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: A. Vesin, L. Dal Zotto, L. Leroi, C. Dieudonne, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 860, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 juillet 2000.

G. d’Huart.

(38569/207/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SAFE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolos Welter.

R. C. Luxembourg B 66.707.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38571/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SANARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.808.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour SANARA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38572/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40151

SELECT-COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, Place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue à Esch-sur-Alzette, le

13 juillet 2000, que:

1. Monsieur Marcel Bei, retraité, demeurant à L-4945 Hautcharage, 11A, route de Schouweiler, a démissionné de ses

fonctions d’administrateur de la société et décharge lui a été accordée pour sa gestion.

2. Monsieur Nunzio Montenero, technicien en bâtiment, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower, a démissionné

de ses fonctions d’administrateur de la société et décharge lui a été accordée pour sa gestion.

3. Nomination en qualité d’administrateur pour une durée de six ans de Monsieur Fabien Rau, comptable, demeurant

à F-51175 Gandrange, 14, rue Jeanne d’Arc.

4. Nomination en qualité d’administrateur pour une durée de six ans de Monsieur Michel Bombino, technicien en

bâtiment, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l’Avocette.

5. Le conseil d’administration a été autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Marco Bei,

demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.

Le conseil d’administration de la société se compose avec effet au 13 juillet 2000 comme suit:
Monsieur Marco Bei, technicien en bâtiment demeurant à L-4941 Bascharage, 88, rue des Prés.
Monsieur Fabien Rau, comptable, demeurant à F-51175 Gandrange, 14, rue Jeanne d’Arc.
Monsieur Michel Bombino, technicien en bâtiment, demeurant à F-57100 Thionville, 1, Impasse de l’Avocette.
Il résulte en outre du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 17 juillet 2000 que

Monsieur Marco Bei a été nommé avec effet immédiat pour une durée de six ans, administrateur-délégué de la société.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

M. Bei

M. Bombino

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38573/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SERENADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.105.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour SERENADE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38574/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.780.

L’an deux mille. le vingt-neuf juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERFIG S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 70.780, constituée

suivant  acte  reçu  par  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Hesperange,  en  date  du  5  juillet  1999,  publié  au
Mémorial  C  numéro  741  du  6  octobre  1999,  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jean
Seckler, notaire prénommé, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C numéro 407 du 8 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg,  qui  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-
nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’assemblée a pour ordre du jour:

40152

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-), pour le porter de quatre

millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) à six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), par la création de vingt mille (20.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
actions anciennes.

2. Renonciation totale de Monsieur Carlo Sganzini à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération de dix-neuf mille huit cent quarante-cinq (19.845) actions nouvelles par Monsieur Pietro

Strazzera, administrateur de société, demeurant à Monaco, par versement en espèces d’un million neuf cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cent Euros (EUR 1.984.500,-).

4. Souscription et libération de cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles par Madame Marina Strazzera, adminis-

trateur de société, demeurant à Monaco, par versement en espèces de quinze mille cinq cent Euros (EUR 15.500,-).

5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
en anglais: «The corporate capital is set at six million Euros (EUR 6,000,000.-) divided into sixty thousand (60,000)

shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

en français: «Le capital social est fixé à six millions d’Euros (EUR 6.000.000,-), représenté par soixante mille (60.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

6. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  l’assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par
l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à proposer les points figurant à
l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’Euros (2.000.000,- EUR), pour le

porter de quatre millions d’Euros (4.000.000,- EUR) à six millions d’Euros (6.000.000,- EUR), par la création de vingt
mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- FUR) chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions anciennes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite  est  intervenu  Monsieur  Paul  Marx,  préqualifié,  agissant  en  vertu  d’un  pouvoir  sous  seing  privé  lui  délivré,

lequel pouvoir restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, pour être formalisé avec elles.

Lequel comparant, après avoir déclaré qu’il a parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation finan-

cière, a, de l’accord des actionnaires actuels et avec renonciation expresse de Monsieur Carlo Sganzini à son droit de
souscription préférentiel, requis le notaire instrumentant de documenter qu’il souscrit les vingt mille (20.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) comme suit:

- dix-neuf mille huit cent quarante-cinq (19.845) actions pour le compte de Monsieur Pietro Strazzera, administrateur

de société, demeurant à Monaco, et,

-  cent  cinquante-cinq  (155)  actions  pour  le  compte  de  Madame  Marina  Strazzera,  administrateur  de  société,

demeurant à Monaco.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de deux millions

d’Euros (2.000.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa)
en anglais: 
«The corporate capital is set at six million Euros (6,000,000.- EUR), divided into sixty thousand (60,000) shares with

a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

en français: 
«Le capital social est fixé à six millions d’Euros (6.000.000,- EUR), représenté par soixante mille (60.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40153

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à neuf cent mille francs
luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

80.679.800,- LUF.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J.-J. Wagner
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 7. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38575/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SERFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.780.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38576/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LAUNAY FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.072.

L’an deux mille, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur et en vertu d’une procuration datée du 18 mai 2000.
Ladite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire,  restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
-Qu’elle  est  la  seule  et  unique  associée  de  la  société  LAUNAY  FINANCE,  S.à r.l.,  société  à  responsabilité  limitée

unipersonnelle,  constituée  suivant  acte  du  notaire  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en
remplacement du notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 3 mars 2000, non
encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions deux cent mille Euros (2.200.000,-

EUR), de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à deux millions deux cent douze mille cinq
cents Euros (2.212.500,- EUR), par l’émission de quatre-vingt-huit mille (88.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale  de  vingt-cinq  Euros  (25,-  EUR)  chacune,  ayant  les  mêmes  droits  et  obligations  que  les  parts  sociales
actuellement existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique, représenté comme il est dit, a déclaré souscrire les quatre-vingt-huit mille (88.000) parts sociales

nouvelles et les avoir entièrement libérés en espèces, de sorte que le montant de deux millions deux cent mille Euros
(2.200.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art.  6.  Premier  alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  deux  cent  douze  mille  cinq  cents  Euros

(2.212.500,- EUR), représenté par quatre-vingt-huit mille cinq cents (88.500) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

40154

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves dis tribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

<i>Troisième résolution

L’associé  unique  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  en  SERGIO  ROSSI  INTERNATIONAL,  S.à  r.l.,  et  de

modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La Société aura la dénomination SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l.

»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 1.050.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 2.200.000,- EUR est estimée à 88.747.780,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: T. Akkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 124S, fol. 50, case 9. – Reçu 887.478 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(38577/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LAUNAY FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.

G. Lecuit.

(38577/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SIERRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.295.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour SIERRA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38579/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.721.

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 juin 2000, M. Guy Kettmann, attaché de direction, L-

Howald, a été appelé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Marc-André Bechet, démissionnaire, dont
il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour SISCO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38583/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40155

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(38580/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 2000 à 11.00 heures

L’Assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow,

administrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en remplacement de
Mme Louise Jastrow, administrateur, décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38581/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SITROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SITROFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38582/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SKEPSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.231.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SKEPSY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38584/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS - GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.396.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(38588/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40156

SIPI, SOCIETE HOLDING D’INVESTISSEMENT ET DE PROMOTIONS IMMOBILIERES.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.082.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 13 juin 2000

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Cristina Ferreira en date du 15 mars 2000.
L’Assemblée entérine la décision du Conseil d’Administration en date du 21 mars 2000, de coopter Monsieur Maurice

Houssa aux fonctions d’administrateur.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Madame Céline Stein,
- Monsieur Maurice Houssa,
et le mandat de commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

P. Rochas

<i>Administrateur

(38589/636/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.086.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  en  date  du  19  avril  2000,  les  mandats  des  Administrateurs  Mme

Romaine  Lazzarin-Fautsch,  MM.  Guy  Baumann,  Jean  Bodoni  et  Guy  Kettmann  ainsi  que  celui  du  Commissaire  aux
comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2006.

Avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social de la société a été converti de LUF 172.000.000,- (cent soixante-douze

millions  de  francs  luxembourgeois)  en  EUR  4.263.768,63  (quatre  millions  deux  cent  soixante-trois  mille  sept  cent
soixante-huit Euros et soixante-trois cents) et a été augmenté à EUR 4.270.000 (quatre millions deux cent soixante-dix
mille Euros), par incorporation d’un montant de EUR 6.231,37 (six mille deux cent trente et un Euros et trente-sept
cents), prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 1999.

Le capital social est dorénavant fixé à EUR 4.270.000 (quatre millions deux cent soixante-dix mille Euros), divisé en

120 (cent vingt) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour SOBRIM,

<i>SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38585/006/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SODALA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.056.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SODALA INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38591/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40157

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GUROLI, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Thommes, kinésithérapeute, demeurant à L-7306 Steinsel, 12, rue de l’Avenir.
2. Monsieur Roland Krecke, kinésithérapeute, demeurant à L-7209 Walferdange, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GUROLI, avec

siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié,  en  date  du  11  février  1987,  publié  au  Mémorial,  Recueil
Spécial C page 7205 de 1987.

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 15 février 1988,
laquelle  transaction  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles, il a été cédé:

- par Madame Elisabeth Goedert, épouse Gondoin, kinésithérapeute, demeurant à Reckange/Mersch, 25 parts sociales

à Monsieur Guy Thommes, prénommé, au prix de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), quittancés; et

-  par  Madame  Elisabeth  Goedert,  épouse  Gondoin,  prénommée,  25  parts  sociales  à  Monsieur  Roland  Krecke,

prénommé, au prix de vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF), quittancés.

- Qu’il a été convenu lors de ladite transaction que les cessions de parts prendront effet rétroactivement au 1

er

janvier

1988; en conséquence les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées et ils auront droit aux bénéfices y afférents
à partir de cette date.

<i>Cession de parts

Monsieur Guy Thommes, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Madame Helga Mardetschläger, épouse Krecke, kinésithérapeute, demeurant
à  L-7209  Walferdange,  8,  rue  Grande-Duchesse  Charlotte,  ici  présente  et  ce  acceptant,  soixante-quinze  (75)  parts
sociales.

La  cession  de  parts  a  lieu  au  prix  de  soixante-quinze  mille  francs  luxembourgeois  (75.000,-  LUF),  montant  que  le

cédant déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont
il est confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. La cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et elle aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En  conséquence,  le  cédant  met  et  subroge  la  cessionnaire  dans  tous  ses  droits  et  obligations  attachés  aux  parts

sociales présentement cédées. Ensuite, les associés restants, à savoir:

1. Monsieur Roland Krecke, prénommé,
2. Madame Helga Mardetschläger, épouse Krecke, prénommée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées et acceptent lesdites

cessions de parts pour autant que de besoin au nom de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite auxdites cessions de parts ci-avant documentées, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour

lui donner désormais la teneur suivante:

«Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  cent  cinquante  mille  francs  (150.000,-),  divisé  en  cent  cinquante  (150)  parts

sociales de mille francs (1.000,-) chacune,

qui ont été attribuées comme suit:
1. Monsieur Roland Krecke, kinésithérapeute, demeurant à L-7209 Walferdange, 8, rue Grande-Duchesse Charlotte,
soixante-quinze parts sociales (75),
2. Madame Helga Mardetschläger, épouse Krecke, kinésithérapeute, demeurant à L-7209 Walferdange, 8, rue Grande-

Duchesse Charlotte, soixante-quinze parts sociales (75),

Total: cent cinquante parts sociales (150).»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Thommes, R. Krecke, H. Mardetschläger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38586/220/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40158

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GUROLI, Société civile immobilière.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38587/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

S.I.I.L., SOCIETE D’INVESTISSEMENT INDUSTRIEL LUXEMBOURGEOIS.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 46.667.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 15 juin 1999

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’Assemblée réélit aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(38590/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38592/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOPROSOULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Philippe II.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
S’est  réuni  le  Conseil  d’Administration  de  la  société  SOPROSOULUX  S.A.,  à  ce  dûment  convoqué  et  déclarant

connaître l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Sont présents:
a) Monsieur Jean-Claude Backes, commerçant, demeurant à Howald,
b) Maître Claude Wassenich, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Danièle Wagener, fonctionnaire communale, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Emile Rauchs, fonctionnaire, demeurant à Bertrange,
e) Monsieur Philippe Watry, commerçant, demeurant à Luxembourg,
f) Monsieur Roland Pinnel, employé privé, demeurant à Fentange,
g) Monsieur Thierry Kuffer, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg,
h) Madame Patricia Rix, fonctionnaire communal, demeurant à Luxembourg.
Après délibérations, le Conseil d’Administration ainsi réuni prend à l’unanimité des voix et conformément à l’autori-

sation lui conférée par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue consécutivement à la constitution de société en date
du 8 juin 2000, la décision de nommer Monsieur Jean-Claude Backes son membre administrateur-délégué de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quadruple à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38595/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40159

SOPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 24.213.

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregi-

strés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 7 juillet 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 30 novembre 2000:

- Monsieur Guy Delens, docteur en droit, demeurant à Bruxelles, Président;
- Monsieur Etienne Dewulf, administrateur de société, demeurant à Wezembeek-Oppem (Belgique);
- Monsieur Emile Verhulst, Expert-Comptable, demeurant à Bruxelles;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 novembre 2000:

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38593/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 52.963.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38594/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STECATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.033.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38597/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STECATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 37.033.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  tenue  en  date  du  8  juin  2000,  que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38598/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Le Conseil d’Administration

Signatures

(38599/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40160

STRATEGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 43.308.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 12 juin 2000 à 17.00 heures

L’assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration en date du 14 septembre 1999 de M. David Lefèvre,

ingénieur demeurant au 40, cité CFL, L-4726 Pétange, au poste d’administrateur en remplacement de M. Henri Grethen,
démissionnaire.

L’assemblée renouvelle pour une période d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 2000, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38600/560/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 75.313.

In the year two thousand, on the eleventh day of July.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  PEARSON  TELEVISION  HOLDINGS S.A.,  (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 2, place Winston Churchill, incorporated by
a deed of the undersigned notary on 10th April 2000, not yet published.

The meeting was presided by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Mrs Danielle Kolbach, maître en droit, residing in Luxembourg.
Mr Leon Gloden, maître en droit, residing in Luxembourg was appointed as scrutineer.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty-one

thousand and sixteen Euros (EUR 31,016.-) through the issue of eight (8) new shares of a nominal value of two Euros
(EUR 2) per share.

B) Subscription and payment of the shares to be issued by contribution in kind by PEARSON PLC of the entire share

capital  of  PEARSON  TELEVISION  LIMITED,  PEARSON  TELEVISION  INTERNATIONAL  LIMITED,  PEARSON
TELEVISION PRODUCTION LIMITED and THAMES CABLE AND SATELLITE SERVICES LIMITED and consequential
amendment of the first paragraph of article five of the articles of incorporation of the Company.

II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; such attendance list, signed by the proxies of the represented parties, the board of the meeting
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list referred to in II above that, the whole corporate capital is represented at the

present meeting. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.

After deliberation, the meeting resolved unanimously as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued capital of the Company from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty-

one thousand and sixteen Euros (EUR 31,016.-) by the issue of eight (8) new shares of a nominal value of two Euros
(Euro 2) per share.

With the approval of all shareholders, the new shares to be issued have been subscribed by PEARSON PLC, a public

limited company, incorporated under the laws of England, having its registered office in 3 Burlington Gardens, London
WIX 1 LE, represented by Mr Pit Reckinger, prenamed, by virtue of a proxy annexed to presaid attendance list.

The contribution made by PEARSON PLC, against the issuance of the shares in PEARSON TELEVISION HOLDINGS

S.A., are as follows:

(i) five hundred and twenty-five million two hundred and twenty-six thousand four hundred and ten (525,226,410)

shares  of  zero  point  twenty-five  pound  sterling  (£  0.25)  each  in  PEARSON  TELEVISION  LIMITED,  a  private  limited
company incorporated under the laws of England, having its registered office at 1 Stephen Street, London, W1P 1PJ;

(ii) fifty-five million seven hundred and seventeen thousand ninety-four (55,717,094) shares of zero point zero five

pound sterling (£ 0.05) in PEARSON TELEVISION PRODUCTIONS LIMITED, a private limited company incorporated
under the laws of England, having its registered office at 1 Stephen Street, London, W1P 1PJ;

(iii)  five  hundred  (500)  shares  of  one  pound  sterling  (£  1)  each  in  PEARSON  TELEVISION  INTERNATIONAL

LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England, having its registered office at 1 Stephen
Street, London, W1P 1PJ;

40161

(iv)  ninety-nine  (99)  shares  of  one  pound  sterling  (£  1)  each  in  THAMES  CABLE  AND  SATELLITE  SERVICES

LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of England, having its registered office at 1 Stephen
Street, London, W1P 1PJ.

The  above  assets  contributed  have  been  valued  together  at  one  billion  eight  hundred  and  thirty  million  and  one

hundred forty-nine thousand Euros (EUR 1,830,149,000.-). Out of the amount so contributed, the amount of sixteen
Euros (EUR 16.-) is allocated to the share capital account, the remaining amount being allocated to paid-in surplus.

Evidence of the transfer of the above assets was given to the undersigned notary.
The above contributions in kind have been examined by ARTHUR ANDERSEN, independent auditor, pursuant to a

report  dated  July  10,  2000,  which  shall  remain  annexed  to  this  deed  to  be  submitted  with  it  to  the  formality  of
registration, the conclusion of which reads as follows:

«IV. Conclusion
Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.

ARTHUR ANDERSEN

Independent Auditors

July 10, 2000»

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand and sixteen Euros (EUR 31,016.-), divided

into fifteen thousand five hundred and eight shares (15,508) with a par value of two Euros (EUR 2) per share.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the contributed assets are valued at seventy three billion eight hundred and twenty-

eight million twenty-eight thousand (73,828,028,000.-) Luxembourg francs.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at two hundred fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs.

Because the contributions of the shares described in (i) to (iv) above each represent the entire issued share capital of

the companies contributed which are all incorporated under the laws of England, the notary refers to article 4-2 of the
law of 29th December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of diver-
gences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire, demeurant à Luxembourg,
a été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A. (la

«Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 2, place Winston Churchill, constituée par acte
du notaire instrumentant le 10 avril 2000, non encore publié.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire Madame Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
et comme scrutateur Monsieur Léon Gloden, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A) Augmentation du capital souscrit de la Société de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à trente et un mille seize

Euros (EUR 31.016,-), par l’émission de huit (8) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-)
par action.

B)  Souscription  et  libération  des  actions  à  émettre  en  contrepartie  de  l’apport  en  nature  par  PEARSON PLC  du

capital social total de PEARSON TELEVISION LIMITED, de PEARSON TELEVISION INTERNATIONAL LIMITED, de
PEARSON  TELEVISION  PRODUCTION  LIMITED et  de  THAMES  CABLE  AND  SATELLITE  SERVICES  LIMITED, et
modification conséquente de l’article cinq des statuts de la Société.

II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre des actions sont repris sur

une liste de présence; cette liste de présence signée par les porteurs de procuration des parties représentées, le bureau
de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement.

III. Il ressort de la liste de présence mentionnée sub II ci-dessus que l’intégralité du capital social est représenté à la

présente assemble. L’assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

40162

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société de trente et un mille Euros (EUR 31.000,.) à trente et un

mille seize Euros (EUR 31.016,-), par l’émission de huit (8) actions nouvelles ayant une valeur nominale de deux Euros
(EUR 2,-) chacune.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, les nouvelles actions à émettre ont été souscrites par PEARSON

PLC, «public limited company», constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à Londres, 3 Burlington Gardens,
représentée par Monsieur Pit Reckinger, préqualifié, en vertu d’une procuration annexée à la prédite liste de présence.

L’apport fait par PEARSON PLC en contrepartie de l’émission des actions de PEARSON TELEVISION HOLDINGS

S.A. consiste en:

(i) cinq cent vingt-cinq millions deux cent vingt six mille quatre cent dix (525.226.410) actions de zero virgule vingt

cinq livres sterling (£ 0,25) chacune de PEARSON TELEVISION LIMITED, une «private limited company» constituée
sous le droit anglais, ayant son siège social à 1 Stephen Street, London, W1P 1PJ;

(ii) cinquante cinq millions sept cent dix-sept mille quatre-vingt quatorze (55.717.094) actions de zero virgule zero

cinq  livres  sterling  (£  0,05)  chacune  de  PEARSON  TELEVISION  PRODUCTION,  une  «private  limited  company»
constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 1 Stephen Street, London, W1P 1PJ;

(iii) cinq cents (500) actions d’une livre sterling (£ 1) chacune de PEARSON TELEVISION INTERNATIONAL LTD,

une «private limited company» constituée sous le droit anglais ayant son siège social à 1 Stephen Street, London, W1P
1PJ;

(iv)  quatre-vingt  dix-neuf  (99)  actions  d’une  livre  sterling  (£  1)  chacune  de  THAMES  CABLE  AND  SATELLITE

SERVICES LIMITED, une «private limited company» constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 1 Stephen
Street, London, W1P 1PJ.

Tous ces avoirs faisant l’objet de l’apport ont été évalués à un milliard huit cent trente millions cent quarante-neuf

mille Euros (EUR 1.830.149.000,-). Sur le montant faisant l’objet de cet apport, le montant de seize Euros (EUR 16) a été
affecté au compte capital social, la somme restante étant affectée à la réserve de prime d’émission.

La preuve du transfert de ces avoirs a été donnée au notaire soussigné.
Les  apports  en  nature  mentionnés  ci-avant  ont  été  examinés  par  ARTHUR  ANDERSEN,  réviseur  d’entreprises,

conformément à un rapport du 10 juillet 2000, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité
de l’enregistrement, la conclusion de ce rapport étant comme suit:

«IV. Conclusion
Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport en

nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre et de la prime d’émission.

ARTHUR ANDERSEN

Auditeur Indépendant

10 juillet, 2000»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille seize Euros (EUR 31.016,-), divisé en quinze mille cinq

cent huit (15.508) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) par action.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été clôturée.

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  les  apports  ont  été  estimés  à  soixante  treize  milliards  huit  cent  vingt-huit

millions vingt-huit mille (73.828.028.000,-) francs luxembourgeois

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de son augmen-

tation de capital, s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.

Eu égard aux apports des actions décrits de (i) à (iv)ci-dessus, chacun représentant l’intégralité du capital social émis

des sociétés constituées sous le droit anglais, le notaire se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exemption du droit d’apport.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Reckinger, D. Kolbach, L. Gloden, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Neuman.

(38551/226/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40163

PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 75.313.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38552/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

P.D. &amp; M.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.411.

La société a dû renoncer aux services de Monsieur Jan Mareels en tant que gérant.
Pour au fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38553/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PIANNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.734.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 4 juillet 2000

L’assemblée prend connaissance de la lettre de démission des administrateurs Bob Bernard, André Wilwert, Paul

Marx et de INTERAUDIT, S.à r.l., commissaire aux comptes, et nomme en remplacement aux postes d’administrateur:

- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
- IMMOLYS S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg
et au poste de commissaire aux comptes:
- SAFILUX S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale de 2006.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38554/560/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PIANNO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 23.734.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 juillet 2000

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38555/560/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PROCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 41.135.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38560/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40164

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.152.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD 418.965,80

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2000.

Signature.

(38556/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.152.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD 605.851,10

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2000.

Signature.

(38557/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PIPERNO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.152.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 12 juin 2000, que Monsieur Martin

Priest,  Expert-Comptable,  demeurant  à  Guernsey,  et  Monsieur  Kenneth  Cameron,  Administrateur  de  société,
demeurant à Quay House, South Esplanade à St. Peter Port (Guernsey), ont remis leur démission en tant qu’Admini-
strateurs de la société, le nombre des administrateurs étant ramené de cinq à trois administrateurs.

Luxembourg, le 12 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38558/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

PLANNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 66.996.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 27 juin 2000

En date du 27 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme PLANNER INTERNATIONAL S.A. prend,

à la majorité absolue des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts,

L-1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38559/804/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40165

PTE INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.801.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38561/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme,

(anc. QUEBECOR PRINTING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.070.

L’an deux mille, le huit juin à 10.00 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUEBECOR PRINTING S.A., ayant

son  siège  social  à  L-2210  Luxembourg,  56,  boulevard  Napoléon  1

er

,  constituée  suivant  acte  reçu  par-devant  Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 815, du 7 novembre 1998.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Geneviève Folzer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 444.414.600,-

USD (quatre cent quarante-quatre millions quatre cent quatorze mille six cent United States dollars), sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en QUEBECOR WORLD S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts, pour le mettre en conformité avec la résolution précédente.

3. Divers
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  Président  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée  générale  des  actionnaire,  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  en  QUEBECOR

WORLD S.A.

L’assemblée générale modifie l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUEBECOR WORLD S.A.»

<i>FFrais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire, est estimé approximativement à la somme de 20.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Metzler, G. Folzer, E. de Freitas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38562/220/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme

(anc. QUEBECOR PRINTING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.070.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38563/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40166

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38564/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38565/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

REMAGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REMAGEN HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(38566/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STRATEGICA (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.411.

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion de conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère conforme

STRATEGICA (LUX) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38601/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juilet 2000.

TAMREZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.062.

Par  décision  de  l’assemblée  générale  ordinaire  du  14  avril  2000,  les  mandats  des  administrateurs  MM.  Antonio

Conejos Mor, Manuel Antonio Barrasus Garcia et D. Antonio Barrasus Herrero ainsi que celui du Commissaire aux
comptes  M.  Gregorio  Rodriguez  Fernandez  ont  été  renouvelés  pour  une  durée  de  six  ans,  expirant  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour TAMREZ INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric 

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38610/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40167

ARAMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques,

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 20 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARAMIS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise  luxembourgeoise  ou  étrangère  se
présentant sous la forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télécopie,  ou  par  tout  autre  moyen  de
télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

40168

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le
solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois de mars à 14.20 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, mille huit cent soixante actions ………… 1.860
2. - La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions …………………………………… 1.240
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
b) Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
c) Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,

40169

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Philippe Declercq, Audit Agora Declercq,

17, avenue du Général de Gaulle, F-94160 Saint Mandé,

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 juillet 2000.

P. Decker.

(38655/206/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.737.

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VOBIS PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.737 constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Bruno  Beernaerts,  licencié  en  Droit  (UCL),  demeurant  à

Fauvillers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur David de Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck.
L’assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Sandrine  Bisaro,  juriste,  demeurant  à  Châtelle  Saint  Germain

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de 79.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 110.000,- EUR, par la création et l’émission de 7.900 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix-neuf mille euros (79.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent dix mille euros (110.000,- EUR), par
la création et l’émission de sept mille neuf cents (7.900) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les sept mille neuf cents (7.900) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société de droit néerlandais VOBITECH N.V., ayant son siège social à NL-3062 MA Rotterdam, Max
Euwelaan 61 (Pays-Bas).

40170

Le  montant  de  soixante-dix-neuf  mille  euros  (79.000,-  EUR)  a  été  apporté  en  numéraire  de  sorte  que  le  prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société VOBIS PARTICIPATIONS S.A., ainsi qu’il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à cent dix mille Euros (110.000,- EUR), divisé en onze mille

(11.000) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à 3.186.852,10 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, D. de Marco, S. Bisaro, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2000, vol. 510, fol. 86, case 9. – Reçu 31.869 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38648/231/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VOBIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.737.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38649/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.544.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VIVA HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R. C. Luxembourg, section B numéro 74.544, constituée suivant acte
reçu  par  le  notaire  Jean  Seckler,  de  résidence  à  Junglinster,  en  date  du  21  février  2000,  en  voie  de  publication  au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisa Da Silva, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de treize millions trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois

(13.334.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à quatorze millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (14.584.000,- LUF), par
la création et l’émission de treize mille trois cent trente-quatre (13.334) actions nouvelles de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.

40171

3. - Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’integralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize millions trois cent trente-quatre mille francs

luxembourgeois (13.334.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  à  quatorze  millions  cinq  cent  quatre-vingt-quatre  mille  francs  luxembourgeois
(14.584.000,- LUF), par la création et l’émission de treize mille trois cent trente-quatre (13.334) actions de mille francs
luxembourgeois (1.000.- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les  treize  mille  trois  cent  trente-quatre  (13.334)  actions  nouvellement  émises  sont  intégralement  souscrites  de

l’accord de tous les actionnaires par la société WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à The
Lake Building, Road Town, 1 Wickhams Cay, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

Le montant de treize millions trois cent trente-quatre mille francs luxembourgeois (13.334.000,- LUF) a été apporté

en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société VIVA HOLDING
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  quatorze  millions  cinq  cent  quatre-vingt-quatre  mille  francs  luxembourgeois

(14.584.000,- LUF), divisé en quatorze mille cinq cent quatre-vingt-quatre (14.584) actions de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent quatre-vingt-sept mille cinq cents francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Caradonna, V. Barone, E. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 12. – Reçu 133.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38646/231/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VIVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.544.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38647/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464.

Par décision du conseil de gérance tenu en date du 11 juillet 2000 le siège social de la société a été transféré du 54

54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg au 65, avenue de la GAre, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38602/280/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40172

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464.

Suite à un contrat de vente conclu entre TYMORE LIMITED et BANCA MOBILAIRE S.p.A., avec siège social à Via

Tommaso  Grossi  10,  20121  Milan,  Italy,  relatif  aux  60  parts  sociales  de  catégorie  Bde  STRUCTURED  ASSET
MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., la répartition du capital social est la suivante, depuis le 13 juillet 2000:

BELLSEAD HOLDINGS LIMITED ……………………………………………………………………………………… 140 parts sociales de catégorie A
UNICREDIT BANCA MOBILAIRE S.p.A. ………………………………………………………………………… 60 parts de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, ainsi qu’au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38602/280/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.603.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.,

ayant  son  siège  social  à  L-2449  Luxembourg,  25C,  boulevard  Royal,  R.  C.  Luxembourg,  section  B  numéro  74.603,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2000, publié
au Mémorial C, numéro 433 du 19 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Elisa Da Silva, juriste, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  -  Augmentation  du  capital  à  concurrence  de  dix-huit  millions  sept  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(18.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), par la création et l’émission de dix-huit
mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (18.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois  (1.250.000,-  LUF)  à  vingt  millions  de  francs  luxembourgeois  (20.000.000,-  LUF),  par  la  création  et
l’émission de dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

40173

<i>Deuxième résolution

Les dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme VIVA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C,
boulevard Royal.

Le montant de dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (18.750.000,- LUF) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société VIVA GESTIONS
IMMOBILIERES S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille

(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent quarante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Caradonna, V. Barone, E. Da Silva, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 1. – Reçu 187.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38644/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.603.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38645/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.365.

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son  siège  social  à  L-1219  Luxembourg,  17,  rue  Beaumont,  R.  C.  Luxembourg  section  B  numéro  71.365,  constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  10  août  1999,  publié  au  Mémorial  C,  numéro  840  du  11
novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:

- en date du 11 février 2000, en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 13 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

40174

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 129.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 548.000,- EUR

à 677.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.290 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de cinq cent quarante-huit mille euros (548.000,- EUR) à six cent soixante-dix-sept mille
euros (677.000,- EUR), par la création et l’émission de mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions nouvelles de cent
euros (100.-EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg,
17, rue Beaumont.

Le montant de cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dés à présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six cent soixante-dix-sept mille Euros (677.000,- EUR), repré-

senté par six mille sept cent soixante-dix (6.770) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxem-
bourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

5.203.847,10 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 6. – Reçu 52.038,- francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38642/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38643/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40175

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.057.

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue de Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

STYLE ENTERTAINMENT CHANNEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38604/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SUNKID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.920.

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siége social est transféré au 17, rue de Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SUNKID S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38605/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373.

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue de Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SVALBARD HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38606/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

SYLT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.859.

<i>Extrait des résolution prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue de Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SYLT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38608/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40176


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