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39793
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 830
13 novembre 2000
S O M M A I R E
ACM Global Investments, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………… page
39835
AEF/FFS Management Company S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
39837
Allianz Luxemburg S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
39803
,
39804
A
nubra Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39794
Arello Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39795
Arlon Properties S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39837
AT & T Global Network Services Luxembourg, S.à r.l., Colmar-Berg ……………………………………………………………………………………
39795
Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
39838
Belux-Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39796
Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39839
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39838
(The) First Korea Smaller Companies, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
39838
Gallica Real Estate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39828
Gamax Fund…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39834
Général Alimentation Investissement S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
39794
,
39795
Gravograph Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
39796
Gravograph U.S. Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
39797
Griffon S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39797
International Reinsurance Company S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………
39803
LDC S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39828
Loretta International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39798
Luninvest International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
39801
Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39840
Marazzi Group Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
39799
,
39801
Marnilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39835
Marsan Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39836
Matala Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39802
Megève S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39837
Menelaus S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39837
Merrill Lynch Global Investment Series, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………
39833
,
39834
(An der) Mull, GmbH, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39794
Neuer Markt-Kasko 07/2005 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39824
NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
39839
Org. Comm. Sydney 2000 Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
39840
Quilmes Industrial (QUINSA) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
39821
Samba Islamic Investments ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39826
Samba Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39830
Self-Service Vivot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39798
SISF S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39798
Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach………………………………………………………………………………………………………………………………………
39796
Zeit-Wertfonds HVB, Fonds Commun de Placement………………………………………………………………………………………………………………………
39804
Zeit-Wertfonds HVB Cash Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2005 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2015 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2020 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2025 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2030 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
Zeit-Wertfonds HVB 2035 Plus ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39812
AN DER MULL, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Werner Masselter, maître-boulanger-pâtissier, et son épouse,
2) Madame Juliette Heinen, sans état, les deux demeurant ensemble à Bochholtz.
Lesquels comparants, agissant comme seuls associés de la société AN DER MULL, GmbH, avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 13 décembre 1990, publié au Mémorial C page 13210/91.
Lesquels comparants ont déclaré procéder à la liquidation et dissolution de la société pour cessation d’activité avec
effet rétroactif au 31 mars 2000.
- Que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée.
- Que les époux Masselter-Heinen déclarent expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la
société dissoute.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. AN DER MULL, GmbH.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: W. Masselter, J. Heinen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 12 juillet 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(37632/207/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ANUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.032.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour ANUBRA HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37634/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ANUBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 21.032.
—
Le bilan au 15 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour ANUBRA HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37635/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N.-E. Nijar
<i>Administrateursi>
(37743/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39794
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 18 mai 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003;
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social figurant dans les statuts de francs
luxembourgois (LUF) en euros (EUR) aux taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR;
5. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
6. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros onze cents (148.736,11 EUR)
représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale (...)»;
7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros
produiront les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1
er
janvier 2000;
8. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg au 38, boulevard
Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N. Eddin Nijar
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37744/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.222.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Blondeau
N. Eddin Nijar
<i>Administrateursi>
(37745/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.383.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour ARELLO HOLDING S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(37636/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
AT & T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG,
Société à responsabilité limitée, en liquidation.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, Avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 70.541.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 5 juillet 2000, Monsieur Harry Elhardt, résidant
à B-3090 Overijse (Belgique), 23, Kloosterstraat, a été remplacé par Monsieur Frank Verelst, résidant à B-8000 Brugges
(Belgique), en qualité de liquidateur de la société.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37637/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39795
BELUX-AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AUTO-CHEDID, S.à r.l., Société unipersonnelle à responsabilité limitée).
Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Nabil Chedid, gérant de sociétés, demeurant à L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong,
unique associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée AUTO-CHEDID, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,
constituée suivant acte notarié du 28 janvier 2000, non encore publié.
Lequel comparant a déclaré:
1) de transférer le siège de Luxembourg à Esch-sur-Alzette.
L’adresse du siège est L-4086 Esch-sur-Alzette, 14, boulevard Pierre Dupong.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il poura être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
2) de changer la raison sociale en BELUX-AUTOMOBILE, S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 3. La société prend la dénomination de BELUX-AUTOMOBILE, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Chedid, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 6 juillet 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(37638/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GRAVOGRAPH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 76.130.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000i>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Robert C. Wages, en qualité de gérant unique de la société,
avec effet à compter du 6 juin 2000, 10.30 heures et a décidé de nommer, à compter du 6 juin 2000, 10.30 heures,
Messieurs Gérard Guyard, Président Directeur Général, demeurant en France, Jean-Marc Debaty, gérant, demeurant à
Luxembourg et Alexis Kamarowsky, gérant, demeurant à Luxembourg, en qualité de gérants de la société, en rempla-
cement de Monsieur Robert C. Wages.
L’assemblée a décidé de nommer les nouveaux gérants pour une durée illimitée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé de Messieurs Gérard Guyard, Jean-Marc Debaty, et Alexis
Kamarowsky.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37748/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.725.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37869/714/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39796
GRIFFON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.436.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour la société GRIFFON S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(37750/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GRIFFON, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.436.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Jan Gurander, Senior Vice-President, SCANIA CV AB, Södertälje.
Monsieur Kenneth Nordberg, Managing Director de VABIS FÖRSÄRINGSAKTIEBOLAG, demeurant à Södertälje,
Suède.
Monsieur Christian Landberg, Head of Taxes de SCANIA AB, demeurant à Södertälje, Suède.
<i>Réviseur indépendanti>
COMPAGNIE DE REVISION S.A.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 février 2000i>
L’assemblée générale du 17 février 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs:
Havar Poulsson, Assuranceforeningen SKULD (GJENSIDIG), demeurant à Oslo,
Douglas Jacabsson, Assuranceforeningen SKULD (GJENSIDIG), demeurant à Oslo,
Knut Feiring, Assuranceforeningen SKULD (GJENSIDIG), demeurant à Oslo.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur
l’exercice 2000.
DELOITTE & TOUCHE a été élue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
<i>Pour la société GRIFFON S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37751/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GRAVOGRAPH U.S. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 76.131.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, le 6 juin 2000i>
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Robert C. Wages, en qualité de gérant unique de la société,
avec effet à compter du 6 juin 2000, 11.30 heures et a décidé de nommer, à compter du 6 juin 2000, 11.30 heures,
Messieurs Gérard Guyard, Président Directeur Général, demeurant en France, Jean-Marc Debaty, gérant, demeurant à
Luxembourg et Alexis Kamarowsky, gérant, demeurant à Luxembourg, en qualité de gérants de la société, en rempla-
cement de Monsieur Robert C. Wages.
L’assemblée a décidé de nommer les nouveaux gérants pour une durée illimitée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé de Messieurs Gérard Guyard, Jean-Marc Debaty, et Alexis
Kamarowsky.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
<i>Un Mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37749/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39797
SELF SERVICE VIVOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LIBRAIRIE VIVOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Esch-sur-Alzette.
—
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Françoise Vivot; commerçante, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue Lamartine, associée unique de la S.à
r.l. LIBRAIRIE VIVOT, S.à r.l. avec siège à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié du 28 mars 2000, en voie de
publication.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de modifier la raison sociale et en conséquence l’article 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SELF SERVICE VIVOT, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: Vivot, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juillet 2000.
G. d’Huart.
(37784/207/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LORETTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 72.943.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Procès-verbali>
L’an 2000, le 6 juillet à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LORETTA INTERNATIONAL
S.A., société établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B 72.943.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Stroesser.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B) Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’autoriser le conseil d’administration à instituer un domicile fiscal en Italie et à
nommer un représentant fiscal résidant en Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37786/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
SISF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 30.683.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SISF S.A.i>
Signature
(37870/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39798
MARAZZI GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARAZZI GROUP S.A., having its registered
office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on the 10th of April
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the 31st of July 1995, number 353.
The meeting was presided by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Eliane Irthum, employée privée, residing in Helmsange.
The meeting elected as scrutineer Miss Muriel Bourgeois, employée privée, residing in Villerupt (F).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the ten thousand (10,000) shares, representing the entire subscribed
capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly
decide on all the items of the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda.i>
1.- Amendment of the name of the company from MARAZZI GROUP S.A. into MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
2.- Modification of the currency of the capital from ITL to EUR.
3.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 1,258.61 (one thousand two hundred and fifty-eight point
sixty-one euro) by payment in cash, to bring it, after conversion, from EUR 3,098,741.39 (three million ninety-eight
thousand seven hundred and forty-one point thirty-nine euro) to EUR 3,100,000.- (three million and one hundred
thousand euro).
4.- Decision to fix the par value of the shares to EUR 10.-.
5.- Amendment of articles 1 and 5 of the by-laws.
6.- Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the company from MARAZZI GROUP S.A. into MARAZZI GROUP
HOLDING S.A.
Article 1 of the by-laws will have the following wording.
«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of MARAZZI GROUP HOLDING S.A.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert the currency of the corporate capital of the company from ITL into EUR at the
conversion rate of 1,936.27 ITL against 1.- EUR so as to bring the corporate capital from six billion Italian lire
(6,000,000,000.- ITL) to three million ninety-eight thousand seven hundred forty-one point thirty-nine euros
(3,098,741.39 EUR).
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the capital of the Company by payment in cash of one thousand two hundred fifty-
eight point sixty-one euros (1,258.61 EUR) so as to bring it from three million ninety-eight thousand seven hundred
forty-one point thirty-nine euros (3,098,741.39 EUR) to three million and one hundred thousand euros (3,100,000.- EUR).
Proof of the payment of one thousand two hundred fifty-eight point sixty-one euros (1,258.61 EUR) has been given
to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the par value of the shares at EUR 10.- each so that the capital of three million and one
hundred thousand euros (3,100,000.- EUR) shall be represented by three hundred and ten thousand (310,000) shares of
a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions the meeting decides to amend Article 5 (first paragraph) of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at three million and one hundred thousand euros
(3,100,000.- EUR), represented by three hundred and ten thousand (310,000) shares of a par value of ten euros
(EUR 10.-) each.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
39799
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately thirty thousand Luxembourg
francs (30,000.- LUF).
<i>Estimationi>
For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at fifty thousand seven hundred and
seventy-two Luxembourg francs (50,772.- LUF).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARAZZI GROUP S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 10 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 353 du 31 juillet 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Muriel Bourgeois, employée privée, demeurant à Villerupt (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de MARAZZI GROUP S.A. en MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en euros.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.258,61 (mille deux cent cinquante-huit virgule soixante et
un euros) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 3.098.741,39 (trois millions quatre-vingt-dix-huit
mille sept cent quarante et un virgule trente-neuf euros) à EUR 3.100.000,- (trois millions cent mille euros) par paiement
en espèces.
4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Modification des articles 1
er
et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
6.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MARAZZI GROUP S.A. en MARAZZI GROUP
HOLDING S.A.
L’article 1
er
des statuts aura la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital de la société de ITL en EUR au cours de 1936,27 ITL pour
1,-EUR, de façon à ce que le capital social de six milliards de lires italiennes (6.000.000.000,- ITL) soit établi à trois
millions quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un virgule trente-neuf euros (3.098.741,39 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par paiement en espèces, à concurrence de mille deux cent
cinquante-huit virgule soixante et un euros (1.258,61 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois millions
quatre-vingt-dix-huit mille sept cent quarante et un virgule trente-neuf euros (3.098.741,39 EUR) à trois millions cent
mille euros (3.100.000,- EUR).
Preuve du paiement en espèces de mille deux cent cinquante-huit virgule soixante et un euros (1.258,61 EUR) a été
donnée au notaire instrumentaire.
39800
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 10,- EUR par action de sorte que la capital social de trois
millions cent mille euros (3.100.000,- EUR) soit représenté par trois cent dix mille (310.000) actions de dix euros
(10,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1
er
) des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), représenté par trois
cent dix mille (310.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinquante mille sept cent soixante-
douze francs luxembourgeois (50.772,- LUF).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Bourgeois, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 5. – Reçu 508 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37789/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MARAZZI GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MARAZZI GROUP S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37790/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc LUNINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.579.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45.579,
ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27
octobre 1993, publié au Mémorial C - 1994, page numéro 450,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 février 1994, publié au Mémorial C - 1994, page numéro 12.245.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
39801
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de six milliards de lires
italiennes (ITL 6.000.000.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-
elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vandi, C. Tucchi, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37787/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MATALA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.215.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MATALA HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37796/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39802
ALLIANZ LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 16.568.
—
Der Verwaltungsrat der ALLIANZ LUXEMBURG S.A. beschließt folgenden Verschmelzungsplan, der die Aufnahme
der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A. durch die ALLIANZ LUXEMBURG S.A. vorsieht.
<i>Verschmelzungsplani>
1. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL REINSU-
RANCE COMPANY S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy, gegründet gemäß
Urkunde vom 7. März 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 141 vom 26. Juni 1979 (im folgenden «übertragende
Gesellschaft» genannt) und die Aktiengesellschaft ALLIANZ LUXEMBURG S.A., mit Gesellschaftsitz in L-1855
Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy, gegründet unter der anfänglichen Gesellschaftsbezeichnung AGF ESPAÑA
(LUXEMBOURG) S.A. gemäß Urkunde vom 19. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 603 vom 17.
Dezember 1992 (im folgenden «übernehmende Gesellschaft» genannt).
2. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden für Stück neun Millionen (9.000.000) Aktien à zwei (2)
US Dollar Nennwert der übertragenden Gesellschaft Stück achthundertzwölftausendsiebenundvierzig (812.047) Aktien
ohne Nennwert erhalten, die im Zug einer Kapitalerhöhung von siebzehn Millionen dreihundertsechzehntausend US
Dollar (17.316.000) bei der übernehmenden Gesellschaft geschaffen werden. Das Umtauschverhältnis entspricht
1 : 0,0902274991 Aktien.
Sechshundertvierundachtzigtausend US Dollar (684.000) als überschüssiges Kapital der INTERNATIONAL REINSU-
RANCE COMPANY S.A. werden der freien Rücklage der ALLIANZ LUXEMBURG S.A. zugeführt.
3. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft werden innerhalb von 15 Tagen nach den Generalversamm-
lungen der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaften, die dem Verschmelzungsplan zugestimmt haben, an
die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft überschrieben.
4. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten ein Anrecht auf Gewinnbeteiligung mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2000, das am 1. Januar 2000 begonnen hat.
5. Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Geschäfte der übertragenden Gesellschaft für Rechnung der überneh-
menden Gesellschaft gelten, wird auf den 30. September 2000 festgelegt.
6. Dem unabhängigen Sachverständigen im Sinne von Artikel 266 des Handelsgesellschaftengesetzes, den Verwal-
tungsratsmitgliedern sowie den Wirtschaftsprüfern der zu verschmelzenden Gesellschaften wird kein besonderer
Vorteil irgendwelcher Art eingeräumt.
Es bestehen weder Aktionäre mit Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere bei der übernehmenden oder
der übertragenden Gesellschaft.
7. Die über die Verschmelzung beschließenden Generalversammlungen der übernehmenden und der übertragenden
Gesellschaft werden voraussichtlich am 15. Dezember 2000 oder an einem kurz darauffolgenden Datum stattfinden.
Luxemburg, den 30. Oktober 2000
<i>Der Verwaltungsrati>
D. Bremkamp
C. Freiherr von Weichs
Dr. H. Perlet
Dr. J. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62088/253/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1999.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 16.568.
—
Der Verwaltungsrat der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A. beschließt folgenden Verschmel-
zungsplan, der die Aufnahme der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A. durch die ALLIANZ
LUXEMBURG S.A. vorsieht.
<i>Verschmelzungsplani>
1. Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften sind die Aktiengesellschaft INTERNATIONAL REINSU-
RANCE COMPANY S.A. mit Gesellschaftssitz in L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy, gegründet gemäß
Urkunde vom 7. März 1979, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 141 vom 26. Juni 1979 (im folgenden «übertragende
Gesellschaft» genannt) und die Aktiengesellschaft ALLIANZ LUXEMBURG S.A., mit Gesellschaftsitz in L-1855
Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy, gegründet unter der anfänglichen Gesellschaftsbezeichnung AGF ESPAÑA
(LUXEMBOURG) S.A. gemäß Urkunde vom 19. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 603 vom 17.
Dezember 1992 (im folgenden «übernehmende Gesellschaft» genannt).
2. Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden für Stück neun Millionen (9.000.000) Aktien à zwei (2)
US Dollar Nennwert der übertragenden Gesellschaft Stück achthundertzwölftausendsiebenundvierzig (812.047) Aktien
ohne Nennwert erhalten, die im Zug einer Kapitalerhöhung von siebzehn Millionen dreihundertsechzehntausend US
Dollar (17.316.000) bei der übernehmenden Gesellschaft geschaffen werden. Das Umtauschverhältnis entspricht
1 : 0,0902274991 Aktien.
Sechshundertvierundachtzigtausend US Dollar (684.000) als überschüssiges Kapital der INTERNATIONAL REINSU-
39803
RANCE COMPANY S.A. werden der freien Rücklage der ALLIANZ LUXEMBURG S.A. zugeführt.
3. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft werden innerhalb von 15 Tagen nach den Generalversamm-
lungen der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaften, die dem Verschmelzungsplan zugestimmt haben, an
die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft überschrieben.
4. Die neuen Aktien der übernehmenden Gesellschaft erhalten ein Anrecht auf Gewinnbeteiligung mit Wirkung ab
dem Geschäftsjahr 2000, das am 1. Januar 2000 begonnen hat.
5. Das Datum, ab welchem buchhalterisch die Geschäfte der übertragenden Gesellschaft für Rechnung der überneh-
menden Gesellschaft gelten, wird auf den 30. September 2000 festgelegt.
6. Dem unabhängigen Sachverständigen im Sinne von Artikel 266 des Handelsgesellschaftengesetzes, den Verwal-
tungsratsmitgliedern sowie den Wirtschaftsprüfern der zu verschmelzenden Gesellschaften wird kein besonderer
Vorteil irgendwelcher Art eingeräumt.
Es bestehen weder Aktionäre mit Sonderrechten noch Inhaber anderer Wertpapiere bei der übernehmenden oder
der übertragenden Gesellschaft.
7. Die über die Verschmelzung beschließenden Generalversammlungen der übernehmenden und der übertragenden
Gesellschaft werden voraussichtlich am 15. Dezember 2000 oder an einem kurz darauffolgenden Datum stattfinden.
Luxemburg, den 30. Oktober 2000
<i>Der Verwaltungsrati>
D. Bremkamp
C. Freiherr von Weichs
Dr. H. Perlet
Dr. J. Faber
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62089/253/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1999.
ALLIANZ LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, rue John F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 41.865.
—
AUSZUG
Als Folge der Abänderung des Gesellschaftszweckes, mit dem Ziel der Durchführung von Rückversicherungs-
geschäften, hat der Verwaltungsrat am 30. Oktober 2000 die Benennung des bisherigen Kommissars, KPMG AUDIT SC,
mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer, als unabhängiger Wirtschaftsprüfer beschlossen.
Für gleichlautenden Auszug
z. RA A. Marc
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62087/253/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 1999.
ZEIT-WERTFONDS HVB, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Allgemeines
ZEIT-WERTFONDS HVB (der «Fonds») ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») des offenen Typs in
der Form eines rechtlich unselbstständigen Sondervermögens nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg (fonds
commun de placement) bestehend aus Investmentanteilen und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»).
Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des
Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg (die «Verwaltungsgesellschaft») verwaltet den Fonds in eigenem
Namen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.
Das Vermögen des Fonds, das von der HypoVereinsbank Luxembourg S.A. als Depotbank (die «Depotbank»)
verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt gehalten.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Inhaber von Anteilen (die «Anteilinhaber»), der Verwaltungsgesellschaft
und der Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Dessen gültige Fassung sowie eventuelle Abände-
rungen desselben sind im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» dem Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg (das «Mémorial») veröffentlicht sowie beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt
und erhältlich.
Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds
durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Das
Vermögen eines Teilfonds haftet lediglich für Verbindlichkeiten, die von dem betreffenden Teilfonds eingegangen
wurden.
Die Inventarwertberechnung erfolgt separat für jeden Teilfonds nach den in Artikel 9 des Verwaltungsreglements
festgesetzten Regeln.
39804
Die im Verwaltungsreglement aufgeführten Anlagebeschränkungen sind auf jeden Teilfonds separat anwendbar.
Das Netto-Fondsvermögen (Fondsvermögen abzüglich der dem Fonds zuzurechnenden Verbindlichkeiten) muss
innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 50 Millionen Luxemburger Franken
erreichen. Hierfür ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der
Netto-Fondsvermögen der Teilfonds ergibt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. Teilfonds können auf bestimmte Zeit errichtet
werden.
Die Anteile (die «Anteile») werden als Inhaberanteile ausgegeben.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber eines Teilfonds den Verkaufsprospekt inkl. Verwaltungsre-
glement sowie alle ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Änderungen derselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
Jedes Teilfondsvermögen wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 5 des Verwaltungsreglements -
durch die Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche
Rechnung der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds verwaltet.
Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschließlich, auf den Kauf, den Verkauf, die
Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögens-
werten und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des jeweiligen
Teilfonds zusammenhängen.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und/oder sonstige Personen mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten einen oder mehrere Anlage-
berater hinzuziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu Lasten jedes Teilfondsvermögens das im Verwaltungsreglement und
Verkaufsprospekt festgelegte Entgelt zu beanspruchen.
Art. 3. Die Depotbank
Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Die HypoVereinsbank Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg,
wurde als Depotbank für die Verwahrung des Vermögens sämtlicher Teilfonds bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche
Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.
Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind jeweils berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich
mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft setzt voraus, dass eine
Bank mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß dem
Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft
innerhalb von zwei Monaten eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäß
dem Verwaltungsreglement übernimmt. Bis zur Bestellung dieser neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum
Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
Sämtliche flüssigen Mittel, Investmentanteile und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das
Vermögen der jeweiligen Teilfonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilinhaber der Teilfonds in geson-
derten Konten (die «Sperrkonten») oder Depots (die «Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit
den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung
und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit
der Verwahrung von Investmentanteilen und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten der jeweiligen Teilfonds
beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische organisierte Märkte einbezogen
sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im Ausland lieferbar sind.
Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in
Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:
- Anteile des entsprechenden Teilfonds auf die Zeichner gemäss Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
- aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Investmentanteile und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte zahlen,
die für den jeweiligen Teilfonds erworben worden sind;
- Investmentanteile sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für den jeweiligen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Ausbuchung der entsprechenden Anteile
auszahlen;
- alle Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank wird dafür sorgen, dass
- alle Vermögenswerte jedes Teilfonds unverzüglich auf den entsprechenden Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen
sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und evtl. Steuern und Abgaben unver-
züglich auf den Sperrkonten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung der
jeweiligen Teilfonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäss erfolgen;
- die Berechnung des Inventarwertes jedes Teilfonds gemäss den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsre-
glement des Fonds erfolgt;
39805
- börsennotierte Vermögenswerte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum Tageskurs verkauft werden
sowie nicht an einer Börse notierte Vermögenswerte zu einem Preis gekauft bzw. verkauft werden, der nicht in einem
offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;
- bei allen Geschäften, die sich auf ein Teilfondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen
zugunsten des entsprechenden Teilfonds bei ihr eingeht;
- die Erträge des jeweiligen Teilfondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten sowie bezüglich Devisenkurssicherungsgeschäften eingehalten werden.
Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten eines Teilfonds nur das in dem Verwaltungs-
reglement und in dem Verkaufsprospekt festgesetzte Entgelt.
Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement und dem Verkaufsprospekt
zustehende Entgelt und entnimmt es den gesperrten Konten der jeweiligen Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft. Die in Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten sonstigen, zu Lasten jedes Teilfonds zu
zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in eines der
Teilfondsvermögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das entsprechende Teilfondsvermögen nicht haftet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.
Art. 4. Hauptverwaltung
Die Hauptverwaltung des Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
- die Buchhaltung des Fonds insgesamt sowie der jeweiligen Teilfonds wird in Luxemburg geführt und die dazu
notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg verfügbar;
- die Inventarwerte der jeweiligen Teilfonds werden in Luxemburg errechnet;
- die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgen in Luxemburg;
- die Verkaufsprospekte, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilinhaber bestimmten Unterlagen
werden in Luxemburg erstellt;
- die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und aller anderen für die Anteilinhaber bestimmten
Unterlagen erfolgt von Luxemburg aus.
Art. 5. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
<i>5.1 Risikostreuung
i>Der Fonds besteht aus mehreren Teilfonds, deren Vermögen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung
nach den nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebeschränkungen gemäss
diesem Artikel des Verwaltungsreglements angelegt wird.
Die einzelnen Teilfonds können sich hinsichtlich der Anlageziele und der Fondsarten, in die investiert werden darf
(«Zielfonds») sowie hinsichtlich ihrer Gewichtung in Bezug auf die anlagepolitischen Zielsetzungen des Fonds, in die
investiert werden soll, unterscheiden.
Für jeden Teilfonds werden nur Anteile an solchen Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs
erworben, soweit deren Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Luxemburger
Organismen für gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988») folgt und die in ihrem Sitzland einer gesetzlich zum Schutz des Anlegers einge-
richteten Investmentaufsicht unterliegen. In diesem Zusammenhang werden die Teilfonds nur Anteile an OGA aus einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union («EU»), der Schweiz, Kanada, den USA, Japan oder Hongkong erwerben.
Die Teilfonds werden ausschließlich Anteile an in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen (mit
Ausnahme von Investmentfondsanteil-Sondervermögen), die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich um Fonds des
offenen Typs handelt, oder in Anteile an offenen Investmentvermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen die
Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben und die entweder nach dem deutschen Auslandinvestment-
gesetz in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen oder die in ihrem Sitzland einer funktio-
nierenden Investmentaufsicht unterliegen, deren Zweck der Schutz des Anlegers ist (die «Zielfonds»), investiert.
Daneben können die Teilfonds Grundstücksfondsanteile erwerben, die die vorgenannten Kriterien erfüllen vorausge-
setzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt wurden.
Die Verwaltungsgesellschaft wird für jeden Teilfonds nur solche Investmentanteile und sonstige zulässige Vermögens-
gegenstände erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben,
deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht unterschreiten.
Höchstens 20 % des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden.
Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei
Investmentvermögen, die aus mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in den
beiden vorstehenden Sätzen geregelten Anlagegrenzen jeweils auf einen Teilfonds. Dabei darf es nicht zu einer übermäs-
sigen Konzentration des Netto-Teilfondsvermögens auf einen einzigen Umbrella-Fonds kommen. Für den jeweiligen
Teilfonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in Anteilen an anderen Invest-
mentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen Anteile nach den Vertrags-
39806
bedingungen des Investmentfonds oder der Satzung der Investmentgesellschaft anstelle von Bankguthaben gehalten
werden dürfen. Die Teilfonds dürfen nicht in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren. Für einen
Teilfonds werden keine Anteile an OGA erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in anderen OGA ausge-
richtet ist.
<i>5.2 Finanzinstrumente
i>Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung des jeweiligen
Teilfonds nur mit Absicherungszweck folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
1. Devisenterminkontrakte abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräusserung von Devisen oder
eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrages, der sich an der Wertentwicklung von Devisen
oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, einräumen oder erwerben.
2. Optionsrechte im Sinne des vorgenannten Absatzes, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Diffe-
renzbetrags einräumen, dürfen nur eingesetzt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis
vereinbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum
Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
<i>5.3 Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen
anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-
zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten
Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens nicht
überschreitet. Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit
diesem Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des jeweiligen Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanz-
instrumente zum Gegenstand haben, 10 % des Wertes des jeweiligen Teilfondsvermögens, so hat die Verwaltungsge-
sellschaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernun-
ternehmen gelten als ein Vertragspartner.
<i>5.4 Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck.
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des jeweiligen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im
Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.
<i>5.5 Flüssige Mittel
i>Der jeweilige Teilfonds kann flüssige Mittel in Form von Barguthaben und regelmäßig gehandelten Geldmarktinstru-
menten in Höhe von bis zu maximal 49 % seines Netto-Teilfondsvermögens halten oder als Festgelder anlegen. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben. Die Geldmarktinstrumente dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für
den jeweiligen Teilfonds eine Restlaufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
<i>5.6 Weitere Anlagerichtlinien
i>a) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum Fonds-
vermögen gehören, sind nicht zulässig.
b) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
c) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
d) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
e) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden sollen.
f) Unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung gemäss Artikel 5, Punkt 5.1 des Verwaltungsreglements
dürfen je Teilfonds bis zu 100 % ausländische Investmentanteile für das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen aus Staaten
der europäischen Union, der Schweiz, den USA, Kanada, Japan und Hongkong erworben werden.
g) Wertpapierdarlehens- und Pensionsgeschäfte dürfen nicht getätigt werden.
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<i>5.7. Kredite und Belastungsverbote
i>a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten eines Teilfonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10 % des jeweiligen Netto-Teilfonds-
vermögens aufgenommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
Art. 6. Ausgabe von Anteilen
Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung und
Zahlung des Ausgabepreises Anteile eines Teilfonds erwerben.
Der Ausgabepreis entspricht dem Inventarwert der Anteile zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3 % des
Inventarwertes. Der Ausgabepreis wird auf Basis des Inventarwertes der Anteile des Bewertungstages (wie in Artikel 9
des Verwaltungsreglements definiert), an welchem die Zeichnungsanträge bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen
sind, abgerechnet, spätestens jedoch zum Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages (wie in Artikel 9 des
Verwaltungsreglements definiert), wobei die Verwaltungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt sicherstellt, dass Zeichnungs-
anträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert)
eingehen, zum gleichen Inventarwert abgerechnet werden.
Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bewertungstagen nach Eingang des Zeichnungsantrages bei der Verwaltungs-
gesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Stellen in der Fondswährung des betreffenden Teilfonds,
welche im Verkaufsprospekt festgelegt ist, zahlbar.
Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungs-
gesellschaft von der Depotbank zugeteilt und unverzüglich in entsprechender Höhe auf die Käufer übertragen.
Alle ausgegebenen Anteile eines Teilfonds haben gleiche Rechte.
Falls die Gesetze eines Landes niedrigere Verkaufsprovisionen vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten
Vertriebsstellen die Anteile mit der dort höchstzulässigen Verkaufsprovision verkaufen. Der Ausgabepreis kann sich um
Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden,
erhöhen.
Soweit Ausschüttungs- und/oder Rücknahmepreisbeträge eines Teilfonds unmittelbar zum Erwerb von Anteilen eines
anderen Teilfonds verwendet werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt
gewährt werden.
Sparpläne werden angeboten. Im Falle von Sparplänen wird höchstens ein Drittel von jeder der für das erste Jahr
vereinbarten Zahlungen für die Deckung von Kosten verwendet und die restlichen Kosten auf alle späteren Zahlungen
gleichmäßig verteilt.
Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen eines Teilfonds die Gesetze und Vorschriften aller
Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem
Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder
endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder juristische Personen handelt, die in bestimmten
Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder
juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschließen, falls eine solche Maßnahme zum Schutz der Anteilinhaber
eines Teilfonds oder des Fonds selbst notwendig werden sollte. Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilinhabern gehalten werden,
welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.
Eingehende Zahlungen auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne
Zinsen umgehend zurückgezahlt.
Art. 8. Anteilzertifikate
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 9. Berechnung des Inventarwertes
Das Netto-Fondsvermögen des Fonds lautet auf Euro («Referenzwährung»). Der Wert eines Anteils («Inven-
tarwert») lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird
(«Fondswährung»). Der Inventarwert pro Anteil wird in Luxemburg an jedem Bankarbeitstag, der sowohl in München
als auch in Luxemburg ein Börsentag ist («Bewertungstag»), unter Aufsicht der Depotbank berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Vermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) eines
Teilfonds («Netto-Teilfondsvermögen») durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt der jeweiligen Berechnung im Umlauf
befindlichen Anteile dieses Teilfonds.
Das Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letzten festgestellten und erhältlichen Inven-
tarwert, ggf. unter Berücksichtigung einer Rücknahmegebühr, bewertet.
b) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren
bezahlten Kurs bewertet.
c) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen
geregelten, anerkannten Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs
und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente verkauft werden können.
39808
d) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die weder an einer Börse amtlich notiert, noch an einem anderen
geregelten Markt gehandelt werden, werden zu ihrem jeweiligen Verkehrswert, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt,
bewertet.
e) Optionen werden grundsätzlich zu den letzten verfügbaren Börsenkursen bzw. Maklerpreisen bewertet. Sofern ein
Bewertungstag gleichzeitig Abrechnungstag einer Option ist, erfolgt die Bewertung der entsprechenden Option zu ihrem
jeweiligen Schlussabrechnungspreis («settlement price»).
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet. Festgelder mit einer
Ursprungslaufzeit von mehr als 30 Tagen können zu dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein
entsprechender Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Verwaltungsgesellschaft
sieht vor, dass diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert
diesem Renditekurs entspricht.
g) Die auf Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie
sich nicht im Kurswert ausdrücken.
h) Alle nicht auf die Fondswährung des jeweiligen Teilfonds lautenden Vermögenswerte werden zum letzten verfüg-
baren Devisenmittelkurs in die Fondswährung des betreffenden Teilfonds umgerechnet.
Falls außergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien
unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung durch die
Depotbank den Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den entspre-
chenden Teilfonds die Vermögenswerte tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle
wird für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.
Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-
wertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und
wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere
a) während der Zeit, in der die Anteilwertberechnung von Zielfonds, in welchen ein wesentlicher Teil des Fondsver-
mögens angelegt ist, ausgesetzt ist, oder wenn eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein
wesentlicher Teil der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder
Bankfeiertagen, geschlossen ist;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäss durchzuführen.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Art. 11. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
Die Anteilinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) die
Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen.
Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) eingegangen
sind, werden zum Inventarwert der Anteile des Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert),
an welchem der Rücknahmeantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen ist, abgerechnet, spätestens jedoch zum
Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert), wobei die
Verwaltungsgesellschaft zu jedem Zeitpunkt sicherstellt, dass Rücknahmeanträge, welche zur gleichen Uhrzeit an einem
Bewertungstag (wie in Artikel 9 des Verwaltungsreglements definiert) eingehen, zum gleichen Inventarwert abgerechnet
werden.
Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Eingang des Rücknahmeantrages
bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Stellen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds ohne Verzögerung
verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 9
des Verwaltungsreglements zum dann geltenden Inventarwert.
Der Rücknahmepreis wird in der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds vergütet. Mit der Auszahlung des Rücknah-
mepreises erlischt der entsprechende Anteil.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung
gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrechtliche
Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahmepreises
in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken. Die Anteilinhaber sind nicht berechtigt, alle oder einen Teil
ihrer Anteile eines Teilfonds in Anteile eines anderen Teilfonds umzutauschen.
39809
Art. 12. Kosten
Die Teilfonds haben folgende Kosten und Steuern zu tragen:
- alle Steuern, die auf das Vermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des entsprechenden Teilfonds
erhoben werden;
- eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,25 % p.a. der jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus
dem Durchschnitt der jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfondsvermögen. Die
Verwaltunggesellschaft ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Soweit ein Zielfonds von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden
dafür dem jeweiligen Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge und
keine Verwaltungsvergütung belastet. Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, dass die Verwal-
tungsgesellschaft ihre Verwaltungsvergütung für den auf Anteile an solchen verbundenen Zielfonds entfallenden Teil -
gegebenenfalls bis zu ihrer gesamten Höhe - jeweils um die von den erworbenen Zielfonds berechnete Verwaltungsver-
gütung kürzt. Diese Beschränkungen gelten auch für Anteile an Investmentgesellschaften, die mit der Verwaltungsgesell-
schaft bzw. dem Fonds in der vorgenannten Weise verbunden sind.
Soweit einzelne Teilfonds jedoch in Zielfonds anlegen, die von anderen Gesellschaften aufgelegt und/oder verwaltet
werden, sind ggf. der jeweilige Ausgabeaufschlag bzw. eventuelle Rücknahmegebühren zu berücksichtigen. Im übrigen ist
in allen Fällen zu berücksichtigen, dass zusätzlich zu den Kosten, die auf das Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds
gemäss den Bestimmungen dieses Verkaufsprospektes und des nachfolgenden Verwaltungsreglements erhoben werden,
Kosten für das Management und die Verwaltung, die Depotbankvergütung, die Kosten der Wirtschaftsprüfer, Steuern
sowie sonstige Kosten und Gebühren der Zielfonds, in welche die einzelnen Teilfonds anlegen, auf das Fondsvermögen
dieser Zielfonds anfallen werden und somit eine Mehrfachbelastung mit gleichartigen Kosten entstehen kann; die
genannten Kosten werden im Jahresbericht aufgeführt;
- eine jährliche Depotbankvergütung von bis zu 0,10 % p.a. der jeweiligen Netto-Teilfondsvermögen, errechnet aus
dem Durchschnitt der jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfondsvermögen. Die
Depotbank ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements
sowie anderer Dokumente, die den entsprechenden Teilfonds betreffen, einschliesslich Anmeldungen zur Registrierung,
Prospekte oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschliesslich örtlichen
Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorge-
nommen werden müssen;
- bankübliche Gebühren ggf. einschliesslich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Investmentan-
teile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen
Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
- Gebühren der jeweiligen Repräsentanten im Ausland;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräusserung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
In jedem Rechenschafts- und Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge
angegeben, die den jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds
berechnet worden sind, sowie die Vergütung angegeben, die den jeweiligen Teilfonds von einer anderen Verwaltungs-
gesellschaft (Kapitalanlagegesellschaft) oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer Verwaltungsge-
sellschaft für die in den jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.
Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen, dann den Netto-Kapitalgewinnen und zuletzt dem
jeweiligen Teilfondsvermögen angerechnet.
Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle von sämtlichen Teilfonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden
diese Kosten einem einzelnen Teilfonds gesondert berechnet, soweit sie ihn allein betreffen; im übrigen werden diese
Kosten den einzelnen Teilfonds im Verhältnis ihres Netto-Fondsvermögen anteilig belastet.
Die Gründungskosten, die auf ungefähr 100.000,- Euro geschätzt werden, werden zunächst von der Verwaltungsge-
sellschaft getragen und dann über einen Zeitraum, der sich über das erste Geschäftsjahr erstreckt, dem Fondsvermögen
der bei der Gründung bestehenden Teilfonds anteilsmäßig durch die Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt.
Kosten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen belastet,
dem sie zu berechnen sind.
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Art. 13. Rechnungsjahr und Revision
Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. September eines jeden Jahres und endet am 31. August des darauffol-
genden Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. August 2001.
Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und jedes Teilfondsvermögen werden durch einen in Luxemburg zugelas-
senen Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.
Art. 14. Ausschüttungspolitik
Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im jeweiligen Teilfonds
wiederangelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenaus-
schüttungen vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 15 Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement im Interesse der Anteil-
inhaber jederzeit ganz oder teilweise ändern.
Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten am Tage ihrer Hinterlegung
beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Luxemburg in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann
weitere Veröffentlichungen analog Artikel 16 Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.
Art. 16. Veröffentlichungen
Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis eines jeden Teilfonds sind jeweils bei der Verwaltungsgesellschaft, der
Depotbank, den Zahlstellen und der Vertriebsstelle verfügbar und werden, falls gesetzlich erforderlich oder von der
Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder
veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden.
Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den
Anteilinhabern einen geprüften Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über sämtliche Teilfondsver-
mögen, deren Verwaltung und die erzielten Resultate. Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden
Geschäftsjahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung,
der Auskunft gibt über sämtliche Teilfondsvermögen und deren Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.
Die Verwaltungsgesellschaft wird im Jahresbericht und Halbjahresbericht den Betrag der Ausgabeauf- und ggfs. der
Rücknahmeabschläge angeben, die dem jeweiligen Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von
Anteilen an anderen Investmentvermögen berechnet worden sind, sowie die Vergütung angeben, die dem jeweiligen
Teilfonds von einer anderen Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschliesslich ihrer
Verwaltungsgesellschaft als Verwaltungsvergütung für die im jeweiligen Teilfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.
Jahresberichte und Halbjahresberichte des Fonds sind für die Anteilinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft, der
Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.
Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
Eine Auflösung erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb der gesetzlichen
oder vertraglichen Fristen erfolgt;
- wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
- wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Viertel der Mindestgrenze gemäss Artikel
1 des Verwaltungsreglements bleibt;
- in anderen, im Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen vorgesehenen Fällen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Teilfonds jederzeit, auf bestimmte Zeit errichtete Teilfonds auch vor Ablauf ihrer
Laufzeit auflösen, insbesondere in den Fällen einer wesentlichen Veränderung wirtschaftlicher und/oder politischer
Rahmenbedingungen, im Interesse einer wirtschaftlichen Rationalisierung oder dann, wenn das Fondsvermögen eines
Teilfonds unter eine Mindestgrenze absinkt, welche die Verwaltungsgesellschaft als Untergrenze für ein wirtschaftlich
effizientes Management des entsprechenden Teilfonds ansieht.
Die Auflösung des Fonds oder eines Teilfonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwal-
tungsgesellschaft im Mémorial und mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen,
bekannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muss in Luxemburg herausgegeben werden. Wenn ein Tatbestand eintritt,
der zur Liquidation des Fonds oder eines Teilfonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen des
Fonds bzw. des Teilfonds eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und
-honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile
verteilen. Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern nicht eingefordert
worden sind, werden, soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken/ Euro umgerechnet und von der
Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der Caisse des
Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.
Weder Anteilinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung des Fonds
oder eines Teilfonds beantragen.
Art. 18. Verschmelzung von Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss nachfolgender Bedingungen jederzeit beschließen, einen oder mehrere
Teilfonds des Fonds in einen anderen Teilfonds desselben Fonds oder in einen Teilfonds eines anderen Fonds einzu-
bringen:
39811
- sofern der Nettovermögenswert eines Teilfonds an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als
Mindestbetrag erscheint, um diesen Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Die Verwaltungsgesell-
schaft hat diesen Betrag auf 5 Millionen Euro festgesetzt;
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen
wirtschaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, diesen Teilfonds zu verwalten. Eine solche
Einbringung ist nur insofern vollziehbar wie die Anlagepolitik des einzubringenden Teilfonds nicht gegen die Anlagepo-
litik des aufnehmenden Teilfonds verstößt.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Einbringung eines oder mehrerer Teilfonds wird entsprechend den
Bestimmungen von Artikel 16 des Verwaltungsreglements veröffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Teilfonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten die Rücknahme
aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in Artikel 11 des Verwal-
tungsreglements beschrieben ist, zu verlangen. Die Anteile von Anteilinhabern welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht
verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte des dem Tag der Inkrafttretung der Einbringung vorange-
gangenen Bewertungstages, durch Anteile des aufnehmenden Teilfonds ersetzt. Gegebenenfalls werden Bruchanteile
ausgegeben.
Art. 19. Verjährung
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach
Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleibt die in Artikel 17 enthaltene Regelung.
Art. 20. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem luxemburgischen Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern,
der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich zuständigen Gerichts der
Stadt Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und jeden Teilfonds der Gerichtsbarkeit
und dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile dieses Teilfonds öffentlich vertrieben werden, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile beziehen.
Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements ist maßgebend.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land
verkauft wurden, für sich selbst und diesen Teilfonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären,
in welchen solche Anteile öffentlich vertrieben werden.
Art. 21. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
Vierfach ausgefertigt in Luxemburg.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58612/250/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
ZEIT-WERTFONDS HVB CASH PLUS.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds ZEIT-WERTFONDS HVB CASH PLUS gelten ergänzend bzw. abweichend zu dem Verwaltungsre-
glement (Artikel 1-19) die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements:
Art. 1. Anlagepolitik des Fonds
Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB Cash Plus besteht in der Erwirtschaftung einer attrak-
tiven Rendite bei gleichzeitiger Geringhaltung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in
festverzinslichen Wertpapieren mit kurzer Restlaufzeit (einschliesslich Zerobonds) sowie in variabel verzinslichen
Wertpapieren und im Rahmen der im Verwaltungsreglement festgesetzten Anlagebeschränkungen - in Geldmarktpa-
pieren anzulegen.
Die Anlage erfolgt in Vermögenswerten, die auf Euro lauten. Daneben dürfen auch Anlagen in anderen Währungen
getätigt werden, vorausgesetzt, dass solche Anlagen durch Währungssicherungsgeschäfte gegen den Euro abgesichert
werden.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Fonds keine Aktien erwerben, es sei denn kurzfristig bei Ausübung von
Wandel- und Optionsrechten.
Art. 2. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung
1. Die Fondswährung, in welcher für den ZEIT-WERTFONDS HVB Cash Plus der Inventarwert, Ausgabepreis und
Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsreglements des
entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 1,0 % davon.
39812
3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des Verwaltungsreglements.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig einstellen, insbe-
sondere, falls wesentliche Änderungen auf den Kapitalmärkten oder andere unvorhersehbare Ereignisse politischer,
wirtschaftlicher oder steuerlicher Art dies gebieten oder wenn ihr die Anlage von weiteren Mittelzuflüssen im Hinblick
auf die jeweilige Lage an den Kapitalmärkten nicht angebracht erscheint und das Anlageziel gefährden könnte. Die Artikel
7 und 10 des Verwaltungsreglements bleiben davon unberührt.
Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung eine jährliche Vergütung von bis zu 1,0 % des Netto-Fondsver-
mögens, errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchst-
grenzen nicht überschreiten:
- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,10 % p.a., errechnet aus dem Durchschnitt
des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erhalten.
- Bearbeitungsgebühren für jede Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds in Höhe der banküblichen Gebühren
(maximal aber 0,25 % des Betrages der Wertpapiertransaktion) sowie bankübliche Spesen.
Art. 4. Ausschüttungspolitik
Die Netto-Erträge des Fonds aus Dividenden, Zinsen und Kapitalgewinnen sowie Erlöse aus dem Verkauf von
Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht wiederkehrender Art werden kapitalisiert und im Fonds wiederan-
gelegt. Eine Ausschüttung ist grundsätzlich nicht vorgesehen.
Art. 5. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. August.
Art. 6. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit aufgelegt.
Art. 7. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations («Mémorial») dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, am 25. Juli 1991, letztmals am 7. Dezember 1999, veröffentlicht.
Das Verwaltungsreglement trat am 21. Juni 1991 (Tag der Hinterlegung beim Handels- und Gesellschaftsregister des
Bezirksgerichtes Luxemburg) in Kraft.
Das Sonderreglement tritt am Datum seiner Unterzeichnung in Kraft.
Dreifach ausgefertigt in Luxemburg.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58613/250/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 PLUS.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Besonderer Teili>
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HV 2005 PLUS ist es, unter Einhaltung einer
grundsätzlich auf Kapitalerhalt orientierten Gesamtstruktur einen attraktiven Kapitalzuwachs zu erwirtschaften.
Als Instrumente der Anlagepolitik stehen insbesondere Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds sowie
auch gemischte Fonds, Aktienfonds und aktiennah investierende Fonds im Vordergrund, welche das Fondsmanagement
je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im größeren Umfang der Erwerb von Länder-,
Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
39813
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 PLUS werden vorwiegend Anteile an Rentenfonds erworben,
deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf. Sukzessive werden verstärkt
Rentenfonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und mittelfristiger Laufzeit investieren, erworben. Das Netto-
Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie
angelegt werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds, Aktienfonds und
Geldmarktfonds, bis zu 10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden, vorausge-
setzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25% errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2010 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB 2010 PLUS ist es, unter Einhaltung einer anfangs
wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2006 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur wandelt,
einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl gemischte
Fonds, Aktienfonds sowie aktiennah investierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds
im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im
größeren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
39814
4. Für den Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2010 PLUS werden in den ersten 5 Jahren seines Bestehens
vorwiegend Anteile an Aktien- und Rentenfonds erworben, wobei nach einem zunächst höheren Anteil an Aktienfonds
im Zeitverlauf der Anteil an Aktienfonds sukzessive zugunsten des Anteils an Rentenfonds verringert wird. Der Anteil
der beiden Fondskategorien am Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall 51 % nicht unterschreiten. Das Netto-
Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in einer dieser Fondskate-
gorien angelegt werden. Ab dem 6. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur umgesetzt, die auf Kapitalerhalt
abzielt, wobei der Anteil der Rentenfonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf.
Sukzessive werden verstärkt Rentenfonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und mittelfristiger Laufzeit
investieren, erworben. Das Teilfondsvermögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch vollständig (bis zu 100 %)
in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können in gemischten Wertpa-
pierfonds und Geldmarktfonds, bis zu 10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt
werden, vorausgesetzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt
wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25% errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung. Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschliesslich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 PLUS ist es, unter Einhaltung einer anfangs
wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2011 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur wandelt,
einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl gemischte
Fonds, Aktienfonds sowie aktiennah investierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds
im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im
größeren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
39815
3. Die Zielfonds müssen Ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 PLUS werden in den ersten 10 Jahren seines Bestehens
vorwiegend Anteile an Aktien und Rentenfonds erworben, wobei nach einem zunächst höheren Anteil an Aktienfonds
im Zeitverlauf der Anteil an Aktienfonds sukzessive zugunsten des Anteils an Rentenfonds verringert wird. Der Anteil
der beiden Fondskategorien am Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall 51 % nicht unterschreiten. Das Netto-
Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in einer dieser Fondskate-
gorien angelegt werden. Ab dem 11. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur umgesetzt‘ die auf Kapitalerhalt
abzielt, wobei der Anteil der Rentenfonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf.
Sukzessive werden verstärkt Rentenfonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und mittelfristiger Laufzeit
investieren, erworben. Das Teilfondsvermögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch vollständig (bis zu 100 %)
in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können in gemischten Wertpa-
pierfonds und Geldmarktfonds, bis zu 10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt
werden, vorausgesetzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt
wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25 % errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 PLUS ist es, unter Einhaltung einer anfangs
wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2016 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur wandelt,
einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl gemischte
Fonds, Aktienfonds sowie aktiennah investierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds
im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im
größeren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
39816
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds werden in den ersten 5 Jahren seines Bestehens vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben,
deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf. Das Teilfondsvermögen kann, je
nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt werden. Ab dem 6.
Jahr seines Bestehens werden für den Teilfonds vorwiegend Aktien- und Rentenfonds erworben, wobei nach einem
zunächst höheren Anteil an Aktienfonds im Zeitverlauf der Anteil an Aktienfonds sukzessive zugunsten des Anteils an
Rentenfonds verringert wird. Der Anteil der beiden Fondskategorien am Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall 51
% nicht unterschreiten. Das Netto-Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu
100 %) in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Ab dem 16. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur
umgesetzt, die auf Kapitalerhalt abzielt, wobei der Anteil der Rentenfonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51
% nicht unterschreiten darf. Sukzessive werden verstärkt Rentenfonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und
mittelfristiger Laufzeit investieren, erworben. Das Teilfondsvermögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch
vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können
in gemischten Wertpapierfonds und Geldmarktfonds, bis zu 10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grund-
stückfonds angelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in
Luxemburg aufgelegt wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25 % errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 % errechnet
aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfondsvermögens.
Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 PLUS ist es, unter Einhaltung einer anfangs
wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2021 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur wandelt,
einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl gemischte
39817
Fonds, Aktienfonds sowie aktiennah investierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds
im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im
grösseren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 PLUS werden in den ersten 10 Jahren seines Bestehens
vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben, deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unter-
schreiten darf. Das Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser
Fondskategorie angelegt werden. Ab dem 11. Jahr seines Bestehens werden für den Teilfonds vorwiegend Aktien- und
Rentenfonds erworben, wobei nach einem zunächst höheren Anteil an Aktienfonds im Zeitverlauf der Anteil an Aktien-
fonds sukzessive zugunsten des Anteils an Rentenfonds verringert wird. Der Anteil der beiden Fondskategorien am
Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall 51 % nicht unterschreiten. Das Netto-Teilfondsvermögen kann, je nach
Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Ab dem
21. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur umgesetzt, die auf Kapitalerhalt abzielt, wobei der Anteil der Renten-
fonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf. Sukzessive werden verstärkt Renten-
fonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und mittelfristiger Laufzeit investieren, erworben. Das Teilfondsver-
mögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt
werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds und Geldmarktfonds, bis zu
10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Grund-
stücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25 % errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
39818
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 PLUS ist es, unter Einhaltung einer anfangs
wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2026 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur wandelt,
einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl gemischte
Fonds, Aktienfonds sowie aktiennahinvestierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grundstücksfonds
im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei ist auch im
größeren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 PLUS werden in den ersten 15 Jahren seines Bestehens
vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben, deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unter-
schreiten darf. Das Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser
Fondskategorie angelegt werden. Ab dem 16. Jahr seines Bestehens werden für den Teilfonds vorwiegend Aktien- und
Rentenfonds erworben, wobei nach einem zunächst höheren Anteil an Aktienfonds im Zeitverlauf der Anteil an Aktien-
fonds sukzessive zugunsten des Anteils an Rentenfonds verringert wird. Der Anteil der beiden Fondskategorien am
Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall 51 % nicht unterschreiten. Das Netto-Teilfondsvermögen kann, je nach
Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Ab dem
26. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur umgesetzt, die auf Kapitalerhalt abzielt, wobei der Anteil der Renten-
fonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf. Sukzessive werden verstärkt Renten-
fonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und mittelfristiger Laufzeit investieren, erworben. Das Teilfondsver-
mögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt
werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können in gemischten Wertpapierfonds und Geldmarktfonds, bis zu
10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grundstückfonds angelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Grund-
stücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in Luxemburg aufgelegt wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25 % errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren;
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
39819
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
<i>ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 PLUSi>
Art. 22. Anlagepolitik
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik des Teilfonds ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 PLUS ist es, unter Einhaltung einer
anfangs wachstumsorientierten Gesamtstruktur, die sich ab 2031 in eine auf Kapitalerhalt orientierte Gesamtstruktur
wandelt, einen möglichst hohen Kapitalzuwachs zu erwirtschaften. Als Instrumente der Anlagepolitik stehen sowohl
gemischte Fonds, Aktienfonds sowie aktiennah investierende Fonds als auch Geldmarktfonds, Rentenfonds und Grund-
stücksfonds im Vordergrund, welche das Fondsmanagement je nach aktueller Markteinschätzung flexibel einsetzt. Dabei
ist auch im größeren Umfang der Erwerb von Länder-, Regionen-, Branchen- und Themenfonds möglich.
2. Für den Teilfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind und bei denen es sich
um Fonds des offenen Typs handelt, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem deutschen Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik
Deutschland öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile
haben, die keine Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben.
3. Die Zielfonds müssen ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU, der Schweiz, Kanada, den USA, Japan, oder
Hongkong haben.
4. Für den Teilfonds werden in den ersten 20 Jahren seines Bestehens vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben,
deren Anteil am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall 51 % nicht unterschreiten darf. Das Teilfondsvermögen kann, je
nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt werden. Ab dem 21.
Jahr seines Bestehens werden für den Teilfonds vorwiegend Aktien- und Rentenfonds erworben, wobei nach einem
zunächst höheren Anteil an Aktienfonds im Zeitverlauf der Anteil an Aktienfonds sukzessive zugunsten des Anteils an
Rentenfonds verringert wird. Der Anteil der beiden Fondskategorien am Netto-Teilfondsvermögen darf im Regelfall
51 % nicht unterschreiten. Das Netto-Teilfondsvermögen kann, je nach Einschätzung der Marktlage, auch vollständig (bis
zu 100 %) in einer dieser Fondskategorien angelegt werden. Ab dem 31. Jahr seines Bestehens wird eine Anlagestruktur
umgesetzt, die auf Kapitalerhalt abzielt, wobei der Anteil der Rentenfonds am Netto-Teilfondsvermögen im Regelfall
51 % nicht unterschreiten darf. Sukzessive werden verstärkt Rentenfonds, die in festverzinsliche Wertpapiere kurz- und
mittelfristiger Laufzeit investieren, erworben n. Das Teilfondsvermögen kann je nach Einschätzung der Marktlage auch
vollständig (bis zu 100 %) in dieser Fondskategorie angelegt werden. Bis zu 49 % des Netto-Teilfondsvermögens können
in gemischten Wertpapierfonds und Geldmarktfonds, bis zu 10 % des Netto-Teilfondsvermögens können in Grund-
stückfonds angelegt werden, vorausgesetzt, dass diese Grundstücksfonds in der Bundesrepublik Deutschland oder in
Luxemburg aufgelegt wurden.
5. Die Verwaltungsgesellschaft wird für den Teilfonds nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände
erwerben, die Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren
Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen unterliegt.
6. Eine Ausschüttung ist nicht vorgesehen. Die Erträge und Kursgewinne werden grundsätzlich im Teilfonds wieder-
angelegt. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch ermächtigt, in Abstimmung mit der Depotbank Zwischenausschüttungen
vorzunehmen, sofern Umstände vorliegen, die eine solche Ausschüttung notwendig machen.
Art. 23. Kosten
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Verwaltungsvergütung von
max. 1,25 % errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-
Teilfondsvermögens. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
2. Die Depotbank erhält aus dem Netto-Teilfondsvermögen eine jährliche Depotbankvergütung von max. 0,10 %
errechnet aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Teilfonds-
vermögens. Die Depotbank ist berechtigt hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Netto-Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
- übliche Courtage und Bankgebühren insbesondere Effektenprovisionen, die für Geschäfte mit Investmentanteilen
und sonstigen Vermögenswerten des entsprechenden Teilfondsvermögens sowie mit Währungs- und Wertpapiersiche-
rungsgeschäften anfallen;
- Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber des entsprechenden Teilfonds handeln;
- Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung im In- und Ausland;
- Honorare des Wirtschaftsprüfers;
- Kosten der Vorbereitung und Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungsregle-
ments sowie anderer Dokumente, die den Teilfonds betreffen, einschließlich Anmeldungen zur Registrierung, Prospekte
oder schriftliche Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich örtlichen Wertpapierhänd-
lervereinbarungen), welche im Zusammenhang mit dem Teilfonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen
werden müssen, die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen
notwendigen Sprachen, sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten,
welche gemäß den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind, die Gebühren
an die jeweiligen Repräsentanten im Ausland, sowie sämtliche Verwaltungsgebühren
39820
- die banküblichen Gebühren ggf. einschließlich der banküblichen Kosten für die Verwahrung ausländischer Invest-
mentanteile im Ausland;
- Kosten für die Werbung und solche, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und Verkauf von Anteilen
anfallen;
- Kosten der für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen
- sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögenswerten mit Ausnahme
von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Zielfonds, die von der Verwaltungsgesellschaft
selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden.
Vierfach ausgefertigt in Luxemburg.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58614/250/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2000.
QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 32.501.
—
In the year two thousand, on the ninth of October.
Before Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Carlo Hoffmann, Secretary General, residing in Luxembourg, acting in its capacity as attorney in fact of the board
of directors of QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) S.A. (the «Corporation»), a société anonyme having its registered
office in Luxembourg, 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, incorporated by a deed of M
e
Camille Hellinckx, notary,
residing in Luxembourg, as a société anonyme on 20th December 1989 published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations («Mémorial») number 209 of 26th June, 1990. The articles of association of the Corporation
were amended several times and for the last time on 25th April, 1996 by a deed of M
e
Camille Hellinckx, prenamed,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 299 of 19th June 1996.
The appearing party acts on the basis of a resolution of the board of directors of the Corporation taken on September
13, 2000, a certified copy of which minutes, after having been signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, shall remain annexed to this deed to be registered with it.
The appearing party, acting in such capacity, requested the undersigned notary to state its declarations as follows:
I. Article 5 of the articles of incorporation provides as follows:
«The authorized capital of the Company shall be four hundred million United States Dollars (USD 400,000,000.-),
represented by six hundred and forty-five million two hundred and eighty-three thousand and twenty (645,283,020)
ordinary shares, without par value and six hundred and forty-five million two hundred and eighty-three thousand and
twenty (645,283,020) non-voting preferred shares, without par value, such numbers including the number of shares of
the presently subscribed capital shares, without par value.
The board of directors is authorised for a period of five (5) years starting from the date of publication of the deed
stating this amendment in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, to increase the subscribed capital in whole
or in part from time to time, through issues of either ordinary shares or non-voting preferred shares or both, within the
limits of the authorised capital and provided that for any such issue of non-voting preferred shares the number of non-
voting preferred shares issued and outstanding and to be issued does not exceed the number of ordinary shares issued
and outstanding and to be issued, all as determined at the time of any issue. In connection with such increases of capital
the shares shall be issued at a price or, if shares are issued by way of incorporation of reserves, at an amount, which shall
not be less than the accounting par value and may include such issue premium as the board of directors shall decide. The
board of directors may authorise any director, manager or other person to accept subscriptions and direct payment of
the price of the shares being whole or part of such increases of capital. Whenever the board of directors shall have any
such increase of capital recorded in the form required by law, it shall have the amendment of this article as a result
thereof recorded at the same time. Any issue of ordinary shares or non-voting preferred shares may be made with or
without reserving to holders of ordinary or non-voting preferred shares a preferential right to subscribe.»
II. The current issued share capital of the Corporation is set at thirty-three million thirty thousand United States
Dollars (USD 33,030,000.-), represented by sixty-eight million four hundred thousand (68,400,000) ordinary shares,
without par value and thirty-eight million one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and fifty (38,168,750)
non-voting preferred shares without par value.
III. On the basis of the powers given to the board of directors of the Corporation as set out under I above, the board
of directors of the Corporation has, in a meeting held on September 13, 2000 in Paris, resolved to increase its share
capital by an amount of four hundred and ninety thousand one hundred and twenty-one United States Dollars
(USD 490,121.-) so as to raise it from its present amount of thirty-three million thirty thousand United States Dollars
(USD 33,030,000.-) up to thirty-three million five hundred and twenty thousand one hundred and twenty-one United
Stated Dollars (USD 33,520,121.-) by the issue of one million five hundred and eighty-one thousand three hundred and
thirty-nine (1,581,339) non-voting preferred shares without par value having the same rights than the existing, non-
voting shares. The one million five hundred and eighty-one thousand three hundred and thirty-nine (1,581,339) non-
39821
voting preferred shares have been fully paid up by a contribution in kind of three million four hundred and seventy-
eight thousand nine hundred and forty-six (3,478,946) class B shares in issue in BUENOS AIRES EMBOTELLADORA
S.A. (BAESA) a limited liability company incorporated under the laws of Argentina with registered office at Diogenes
Taborda 1533, C 1437 EGM Buenos Aires, Argentina. Such class B shares in BAESA have been contributed by
BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK A.G. («BAYERISCHE»), a limited company incorporated under the laws of
Germany, having its registered office at Am Eisenbach 4, 800311 Munich, Federal Republic of Germany, against the issue
to BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK A.G. by the Corporation of such one million five hundred and eighty-
one thousand three hundred and thirty-nine (1,581,339) non-voting preferred shares with no par value in the Corpo-
ration.
IV. The contribution in kind is valued as follows:
The three million four hundred and seventy-eight thousand nine hundred and forty-six (3,478,946) class B shares in
BAESA each so contributed were valued by the board of directors at a total value of seventeen million three hundred
and ninety-four thousand seven hundred and thirty United States Dollars (USD 17,394,730.-) of which four hundred and
ninety thousand one hundred and twenty-one United States Dollars (USD 490,121.-) were allocated to the share capital
account the remainder having been allocated to the share premium account.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined by
SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, pursuant to a report dated
August 24, 2000, which shall remain annexed to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration,
the conclusion of which reads as follows:
«4. Conclusion
On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contributed 3,478,946 BAESA Class B shares which is at least equal to the value of the shares to be issued and the
related share premium.
Luxembourg, August 24, 2000.
SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Represented by
V. Steichen»
Evidence of transfer to the Corporation of the shares in BAESA was given to the undersigned notary.
V. As a result of the preceding increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Corporation is amended so as to read as follows:
«The Share Capital is set at thirty-three million five hundred and twenty thousand one hundred and twenty-one
United States Dollars (USS 33,520,121.-), represented by sixty-eight million four hundred thousand (68,400,000)
ordinary shares without a par value and thirty-nine million seven hundred fifty thousand and eighty-nine (39,750,089)
non-voting preferred shares without par value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its increase of capital are estimated at eight million one hundred thirty thousand (8,130,000.-) Luxembourg
francs.
The amount of the contribution in kind is estimated at eight hundred and six million five hundred and twenty thousand
two hundred twenty-four (806,520,224.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, he has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le neuf octobre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
M. Carlo Hoffmann, secrétaire général, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil
d’administration de QUILMES INDUSTRIAL (QUINSA) S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social
à Luxembourg, 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Camille Hellinckx, notaire alors
de résidence à Luxembourg, comme une société anonyme en date du 20 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 209 du 26 juin 1990. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois, et en dernier lieu en date du 25 avril 1996 suivant acte de M
e
Camille Hellinckx, préqualifié, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 299 du 19 juin 1996.
Le comparant agit en vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises le 13 septembre 2000, dont
une copie certifiée conforme du procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I. L’article 5 des statuts dispose que:
39822
«Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cents millions de dollars des Etats-Unis (USD 400.000.000,-), repré-
senté par six cent quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt-trois mille et vingt (645.283.020) actions ordinaires sans
valeur nominale et six cent quarante-cinq millions deux cent quatre-vingt-trois mille et vingt (645.283.020) actions
privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale, ces nombres comprenant le nombre des actions du capital
souscrit, sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pour une période de cinq (5) ans à partir de la publication de l’acte
constatant la présente modification au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit par l’émission soit d’actions ordinaires, soit d’actions privilégiées sans droit de vote, soit des deux,
à l’intérieur des limites du capital autorisé, à condition que lors de l’émission d’actions privilégiées sans droit de vote, le
nombre d’actions privilégiées sans droit de vote émis, en circulation et à émettre n’excède pas le nombre d’actions
ordinaires émises, en circulation et tel que déterminé au moment d’une telle émission. Dans le cadre de ces augmenta-
tions de capital, les actions seront émises à un prix ou, lorsque l’émission se fait par incorporation des réserves, à un
montant qui ne sera pas inférieur au pair comptable et pourra comprendre une prime d’émission tel que décidé par le
Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur ou toute autre
personne pour recueillir les souscriptions et donner toutes instructions quant au payement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil d’Administration fera constater, dans
la forme requise par la loi, une augmentation du capital souscrit il fera acter l’adaptation du présent article à la modifi-
cation ainsi intervenue. Toute émission d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées sans droit de vote pourra être
effectuée en réservant ou en ne réservant pas au titulaire d’actions ordinaires ou d’actions privilégiées sans droit de vote
un droit de préférence à souscrire ces actions.»
II. Le capital social actuellement émis de la Société s’élève à trente-trois millions trente mille dollars des Etats-Unis
(USD 33.030.000,-), représenté par soixaine-huit millions quatre cent mille (68.400.000) actions ordinaires sans valeur
nominale et par trente-huit millions cent soixante-huit mille sept cent cinquante (38.168.750) actions privilégiées sans
droit de vote et sans valeur nominale.
III. Sur base des pouvoirs conférés au conseil d’administration de la Société tels que déterminés sous I. ci-dessus, le
conseil d’administration de la Société a, lors d’une réunion qui s’est tenue à Paris le 13 septembre 2000, décidé d’aug-
menter son capital social de quatre cent quatre-vingt-dix mille cent vingt et un dollars des Etats-Unis
(USD 490.121,-) de façon à le porter de son montant actuel de trente-trois millions trente mille dollars des Etats-Unis
(USD 33.030.000,-) à trente-trois millions cinq cent vingt mille cent vingt et un dollars des Etats-Unis (USD 33.520.121,-)
par l’émission d’un million cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-neuf (1.581.339) actions privilégiées sans
droit de vote, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions sans droit de vote existantes. Les un million
cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-neuf (1.581.339) actions privilégiées sans droit de vote ont été
entièrement libérées par un apport en nature de trois millions quatre cent soixante dix-huit mille neuf cent quarante-six
(3.478.946) actions de catégorie B émises dans BUENOS AIRES EMBOTELLADORA S.A. («BAESA»), une société
anonyme constituée sous les lois d’Argentine, avec siège social à Diogenes Taborda 1533, C 1437 EGM Buenos Aires,
Argentine. Ces actions de catégorie B dans BAESA ont été apportées par BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK
A.G. («BAYERISCHE»), une société de droit allemand, avec siège social à Am Eisenbach 4, 800311 Munich, République
Fédérale Allemande, en échange de l’émission à BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK A.G. par la Société de ces
un million cinq cent quatre-vingt-un mille trois cent trente-neuf (1.581.339) actions privilégiées sans droit de vote et sans
valeur nominale dans la Société.
IV. L’apport en nature a été évalué comme suit:
Les trois millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent quarante-six (3.478.946) actions de catégorie B dans
BAESA apportées, ont été évaluées par le conseil d’administration à dix-sept millions trois cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent trente dollars des Etats-Unis (USD 17.394.730,-), dont quatre cent quatre-vingt-dix mille cent vingt et un
dollars des Etats-Unis (USD 490.121,-) ont été attribués au compte de capital social, le reste ayant été attribué au
compte de prime d’émission.
Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été
examinés par SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, conformément à
un rapport daté du 24 août 2000, qui restera annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement et qui conclut comme suit:
«4. Conclusion
Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la valeur
totale des 3.478.946 actions BAESA de catégorie B apportées, qui correspond au moins à la valeur des actions à émettre
et de la prime d’émission y relative.
Luxembourg, le 24 août 2000.
SOCIETE DE CONSEIL ET D’EXPERTISE COMPTABLE, S.à r.l.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
représentée par
V. Steichen»
La preuve du transfert des actions de BAESA à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
V. Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié
comme suit:
«Le capital social s’élève à trente-trois millions cinq cent vingt mille cent vingt et un dollars des Etats-Unis
(USD 33.520.121,-), représenté par soixante-huit millions quatre cent mille (68.400.000) actions ordinaires sans valeur
nominale et trente-neuf millions sept cent cinquante mille quatre-vingt-neuf (39.750.089) actions privilégiées sans droit
de vote et sans valeur nominale.»
39823
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués à huit millions cent trente mille (8.130.000,-) francs luxembourgeois.
Le montant de l’apport est évalué à huit cent six millions cinq cent vingt mille deux cent vingt-quatre (806.520.224,-)
francs luxembourgeois.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue
anglaise, est suivi d’une version française; à la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. Hoffmann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 37, case 12. – Reçu 8.070.181 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.
R. Neuman.
(59825/226/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
NEUER MARKT-KASKO 07/2005.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds NEUER MARKT-KASKO 07/2005 (der «Fonds») ist das am 10. November 1992 im Mémorial C veröf-
fentlichte Verwaltungsreglement integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des
nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik.
1. Die Anlagepolitik des Fonds zielt vorrangig darauf ab, den Anlegern einen Wertzuwachs der eingebrachten Einlage
durch Partizipation an den Kurssteigerungen des NEMAX 50 Index zu erwirtschaften.
2. Es ist beabsichtigt, dass der Fonds durch den Erwerb der nachfolgend beschriebenen Wertpapiere und Anlage-
instrumente die ersten 25% der eventuellen Kursrückgänge des NEMAX 50 zum Laufzeitende des Fonds am 29. Juli 2005
im Vergleich zum Indexstand des NEMAX 50 am 5. Februar 2001 absichert.
Zur Beteiligung der Anleger an den Kurssteigerungen des NEMAX 50 Index wird das Fondsvermögen nach dem
Grundsatz der Risikostreuung in Partizipationsscheinen auf den NEMAX 50 Index, die gemäss den Bestimmungen von
Artikel 40(1) des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen als Wertpapiere zu
betrachten sind, investiert. Zu diesem Zweck kann der Fonds des weiteren, unter Berücksichtigung der nachfolgend
unter Punkt 6 dieses Artikels beschriebenen Beschränkungen, Optionen und Optionsscheine auf den NEMAX 50 Index
und auf Aktien, die in dem NEMAX 50 Index enthalten sind, kaufen und verkaufen sowie direkt in solchen Aktien
anlegen.
Des weiteren kann der Fonds auf nachgeordneter Basis sonstige Aktien, fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere
sowie sonstige zulässige Vermögenswerte erwerben. Im Zusammenhang mit der Anlage in solchen Vermögenswerten
besteht keine besondere Absicht, die ersten 25% der eventuellen Kursrückgänge abzusichern.
Für den Fonds dürfen daneben flüssige Mittel gehalten oder als Festgelder angelegt werden.
Indexpartizipationsscheine sind Inhaberschuldverschreibungen, welche eine Beteiligung an der Entwicklung eines
Index verbriefen und am Kapitalmarkt begeben werden. Indexpartizipatiorisscheine verbriefen keinen Anspruch auf die
zugrundeliegenden Aktien, sondern das Recht auf Auszahlung eines Geldbetrages, der von dem Punktestand des betref-
fenden Index abhängt.
Im Hinblick auf die Beteiligung des Fonds an der Kurssteigerung des NEMAX 50 wird der Fonds in solchen Indexpar-
tizipationsscheinen oder Kombinationen von Indexpartizipationsscheinen anlegen, deren Zertifikatsbedingungen
vorsehen, dass der Rückzahlungsbetrag zugunsten des Fonds im Falle einer Kurssteigerung des NEMAX 50 am Laufzeit-
ende des Fonds am 29. Juli 2005 im Vergleich zum Indexstand des NEMAX 50 am 5. Februar 2001 wie folgt ermittelt
wird: Indexstand des NEMAX 50 zum Laufzeitende des Fonds am 29. Juli 2005 bzw. auf der Basis des durchschnittlichen
Indexstandes an den folgenden vier Stichtagen: 29. Oktober 2004, 31. Januar 2005, 29. April 2005, 29. Juli 2005 - im
Vergleich zum Indexstand des NEMAX 50 am 5. Februar 2001.
Die Ausgabebedingungen dieser Indexpartizipationsscheine oder Kombinationen von Indexpartizipationsscheinen
werden des weiteren zwecks Erreichen der vorstehend beschriebenen Absicherung der ersten 25% der eventuellen
Kursrückgänge des NEMAX 50 vorsehen, dass im Falle von Kursverlusten des NEMAX 50 der Auszahlungsbetrag
zugunsten des Fonds diesen Kursverlusten nicht Rechnung trägt. Bei Kursrückgängen des NEMAX 50 von mehr als 25%
verringert sich der Rückzahlungsbetrag o.g. Indexpartizipationsscheine in linearer Weise, wobei nur dann kein Rückzah-
lungsbetrag ausgezahlt würde, wenn der Indexstand des NEMAX 50 am 29. Juli 2005 bei Null stände. Die Anlage in
solchen Arten, bzw. Kombinationen von Indexpartizipationsscheinen hat allerdings den Nachteil, dass der Fonds nicht in
voller Höhe von Kursgewinnen profitieren kann. Neben dem Risiko der Verringerung des eingesetzten Kapitals aufgrund
von Kursrückgängen des NEMAX 50 von mehr als 25% besteht ebenfalls das Risiko, dass die Emittenten, welche die
Indexpartizipationsscheine am Kapitalmarkt begeben nicht in der Lage sind ihren aus den Indexpartizipationsscheinen
resultierenden Verpflichtungen nachzukommen.
39824
3. Des weiteren kann der Fonds zu Absicherungszwecken Optionsscheine oder Optionen auf Aktienindizes, Renten
oder Aktien kaufen und verkaufen. Optionsscheine auf Aktien oder Renten unterliegen dabei den Bedingungen, die
allgemein auf Wertpapiere anwendbar sind, während Optionsscheine auf Aktienindizes den Bedingungen, die auf
Optionen anwendbar sind, unterliegen.
Die Anlage wird in Vermögenswerten, die auf den Euro oder andere Währungen lauten, erfolgen. Im Hinblick auf eine
Absicherung gegen das Währungsrisiko können Vermögenswerte, die nicht auf den Euro lauten, gegen den Euro abge-
sichert werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft ist unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Rahmen der Anlage-
grenzen gemäss Artikel 4 Absatz 6 g) des vorstehend abgedruckten Verwaltungsreglements ermächtigt, bis zu 100% des
Netto-Fondsvermögens des Fonds in Wertpapieren eines Emittenten anzulegen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Rahmen der Anlagerichtlinien und Anlagebeschränkungen gemäss Artikel 4
des vorstehend abgedruckten Verwaltungsreglements Techniken und Instrumente, die Wertpapiere, Finanzterminkon-
trakte und sonstige Finanzinstrumente zum Gegenstand haben oder die der Absicherung der Vermögenswerte des
Fondsvermögens gegen Währungsrisiken dienen, verwenden.
6. In Abweichung zu der Regelung in Artikel 4 Punkt 7 des Verwaltungsreglements darf im Zusammenhang mit dem
Erreichen einer Partizipation an den Kurssteigerungen des NEMAX 50 Index sowie zu Absicherungszwecken der
Gesamtbetrag der für den Kauf von Optionsscheinen auf Aktienindizes sowie für den Kauf von Kauf- und Verkaufsop-
tionen gezahlten Preise bzw. Prämien 35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.
Freihändig gehandelte Devisentermingeschäfte dürfen nur dann getätigt werden und freihändig gehandelte Options-
scheine und Optionen auf Aktien, Renten und Aktienindizes («over-the-counter-» oder «OTC-Optionen» und «OTC-
Optionsscheine») können nur dann erworben und verkauft werden, wenn die entsprechenden Vertragspartner des
Fonds auf derartige Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtungen erster Ordnung sind, wobei betreffend den Erwerb und
den Verkauf von freihändig gehandelten Optionsscheinen auf Aktien und Renten zu beachten ist, dass die Summe dieser
Optionsscheine und der nicht notierten Wertpapiere 10% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen darf.
Art. 2. Anteile.
1. Die Anteile sind Inhaberanteile. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteilzertifikate in jeder von ihr gewählten
Stückelung ausstellen. Anteile können auch in Globalzertifikaten verbrieft werden. Dies findet Erwähnung im
Verkaufsprospekt. Sofern eine Verbriefung der Anteile in Globalzertifikate erfolgt, besteht kein Anspruch auf Auslie-
ferung effektiver Stücke.
2. Es werden keine Anteilbruchteile ausgegeben.
3. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages an welchem der
Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Zeichnungsanträge, welche bis spätestens 12.00 Uhr (Luxem-
burger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden auf der Grundlage des
Anteilwertes dieses Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Zeichnungs-
anträge, die erst nach 12.00 Uhr eines Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem
bis dahin geltenden Anteilwert abgerechnet werden, wenn sichergestellt ist, dass die Anteilinhaber ihre Zeichnungsan-
träge vor 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingereicht haben.
4. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages in
Höhe von bis zu 3,5% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausga-
bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Zeichnung von Anteilen Bedingungen unterwerfen sowie Zeichnungsfristen und
Mindestzeichnungsbeträge festlegen. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
6. Der Ausgabepreis ist innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
7. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
8. Die Rücknahme von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages an
welchem der Rücknahmeantrag bei der Verwaltungsgesellschaft eingeht. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 12.00
Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum
Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit)
eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, die erst nach
12.00 Uhr eines Bewertungstages bei der Verwaltungsgesellschaft eingehen, können noch mit dem bis dahin geltenden
Anteilwert abgerechnet werden, wenn sichergestellt ist, dass die Anteilinhaber ihre Rücknahmeanträge vor 12.00 Uhr
(Luxemburger Zeit) eingereicht haben.
9. Der Rücknahmepreis wird innerhalb von drei Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem entsprechenden Bewer-
tungstag gezahlt.
Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die im Fondsvermögen erwirtschafteten Erträge werden im Fondsvermögen thesauriert. Eine Ausschüttung ist nicht
vorgesehen.
39825
Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte aller Art zu tätigen.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Berechnungsgrundlage für die nachfolgend beschriebene Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft, die Kosten-
pauschale sowie die Depotbankgebühr ist der Anteilwert vom 5. Februar 2001 multipliziert mit der Zahl der jeweils zum
Quartalsanfang im Umlauf befindlichen Anteile (die «Berechnungsgrundlage»).
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Fondsvermögen ein Entgelt in Höhe von bis zu 1% p.a. der
Berechnungsgrundlage zu erhalten.
3. Abweichend von Artikel 13 des Verwaltungsreglements werden sämtliche anfallenden Kosten, einschliesslich der
Gründungskosten des Fonds, jedoch mit Ausnahme der Depotbankvergütung, aus dem Vermögen der Verwaltungs-
gesellschaft bezahlt. Die Verwaltungsgesellschaft erhält hierfür aus dem Fondsvermögen eine jährliche Kostenpauschale
von bis zu 0,4% p.a. der Berechnungsgrundlage.
Mit der Kostenpauschale wird auch die Zahlung der taxe d’abonnement durch die Verwaltungsgesellschaft abgegolten,
nicht jedoch die Zahlung sonstiger Steuern und hoheitlicher Abgaben, die ggf. auf die im Fondsvermögen befindlichen
Vermögenswerte erhoben werden.
4. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen für die Verwahrung der Vermögenswerte eine Vergütung von bis
zu 0,1% p.a. der Berechnungsgrundlage.
5. Die Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft, die Kostenpauschale sowie die Depotbankgebühr werden jeweils
vierteljährlich zum Anfang eines jeden Quartals für das folgende Quartal berechnet und ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Juli, erstmals am 31. Juli 2002.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds wird zum 29. Juli des Jahres 2005 aufgelöst. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, im Interesse einer
ordnungsgemässen Abwicklung des Fonds und unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Gleichbehandlung der
Anteilinhaber die Rücknahme der Anteile in dem Monat, welcher dem Datum der Auflösung des Fonds vorangeht,
auszusetzen.
Art. 9. Inkrafttreten.
Änderungen des Sonderreglements treten, falls nicht anders von der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
vereinbart, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 23. Oktober 2000.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
J.-P. Heger
L. di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60636/250/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.
SAMBA ISLAMIC INVESTMENTS.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A. (the «Management Company»), acting as Management Company to SAMBA
ISLAMIC INVESTMENTS (the «Fund») and with the approval of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian of the
Fund, has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
1. All the references to «UCI» are replaced by references to «UCITS» («Undertaking for Collective Investment in
Transferable Securities») through the whole Management Regulations and a reference to Part I of the law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment is added to Article 1. The UCI.
2. In Article 5. Investment policy and restrictions, the reference to Part II of the Law of 30th March, 1988 is replaced
by the reference to Part I.
3. In Article 5. Investment policy and restriction, the following paragraphs are deleted;
«The Sub-Funds may hold, on an ancillary basis and pending investment with their long-term investment policies,
conforming liquid assets or acceptable short-term investments (including investments in open-ended investment funds
approved by the Shariah Supervisory Committee), in order to be able to meet redemption requests and expenses or to
avail themselves or market opportunities as they may arise.
Part or all the liquidity of the UCITS may be held from time to time with the Sponsor and any Connection Party, their
branches, affiliates, subsidiaries, inside or outside of Saudi Arabia, in any country and in any currency.»
4. In Article 5. Investment policy and restriction, the following investment restrictions replace current investment
restrictions 1) to 4):
«1) The Management Company may not invest more than 10 % of the net assets of a Sub-Fund in non-quoted
securities; for this purpose quoted securities means (i) transferable securities admitted to official listing on a stock
exchange in any EU Member State, (ii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange
in any other country in Western and Eastern Europe, Asia, Oceania, Africa and the American continents, (iii) trans-
ferable securities dealt in on another regulated market in any such EU Member State or such other country referred to
above, provided that such market operates regularly and is recognised and open to the public, and (iv) recently issued
transferable securities, provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to the official
listing on any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within
a year of issue;
39826
2) The aggregate value of the transferable securities of the same issuer held by the Management Company on behalf
of a Sub-Fund shall not exceed 10 % of the net assets of such Sub-Fund, provided, however, that the aggregate value of
the securities of issuers in which the Sub-Fund has invested more than 5 % of its net assets, may not exceed 40 % of the
net assets of such Sub-Fund.
3) The limitation referred to in paragraph 2. shall be increased from 10 % to 35 % of the net assets of a Sub-Fund if
the transferable securities so acquired have been issued or guaranteed by an EU Member State or any of their local
authorities, by any other country or by public international bodies in which one or more EU Member States are
members. In the event of such investments the limitation of 40 % referred to in paragraph 2. shall not be applicable.
4) The limitations referred to in paragraphs 2. and 3. are not to be aggregated and accordingly investments in trans-
ferable securities of a single issuing body may not in any event exceed the total of 35 % of the net assets of a Sub-Fund.
5) By way of derogation from 2, 3 and 4 above, where any Sub-Fund has invested in accordance with the principle of
risk spreading in different transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, or any of their local
authorities or by any other Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more EU
Member States are members, the Management Company is authorised to invest up to 100% of the assets of any Sub-
Fund in such securities, provided that such Sub-Fund must hold at least six different issues of such securities and any one
issue must not account for more than 30% of the total net assets of such Sub-Fund.
6) The Management Company may invest up to 5 % of the net assets of a Sub-Fund in shares or units of other
collective investment funds, provided that they are of the open-ended type, provided further that they are undertakings
for collective investment in transferable securities within the meaning of the first and second indent of Article 1, para-
graph 2 of the Council Directive of December 20, 1985 (85/611/EEC) and provided the investment policy is not contrary
to that of the Sub-Fund concerned. In the case of a collective investment undertaking linked to the UCITS by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to
the UCITS, the collective investment undertaking shall specialise, in accordance with its rules, in investment in a specific
geographical area or economic sector; and in such case, no fees or costs on account of the transactions relating to units
or shares in the collective investment undertaking may be charged.
7) The Management Company, on behalf of the UCITS, may in any event hold a maximum of 10 % of the shares or
units in any other collective investment fund or investment fund. Such limitation to 10 % shall also be applicable to the
acquisition of non-voting shares issued by a single issuing body. Further, the Management Company, on behalf of the
UCITS, shall not acquire transferable securities enabling it to exercise a significant influence over the management of the
issuer thereof.
8) The limitation set forth in paragraph 7) shall not be applicable to the acquisition of securities which
- are issued or guaranteed by Member States of the EU or their local authorities
- are issued or guaranteed by non-Member States of the EU, or
- are issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members.
9) The Management Company, on behalf of the UCITS, may hold ancillary liquid assets.»
And the following current investment restrictions are renumbered 10) to 21).
The current sixth restriction is amended to prevent the Management Company to enter into transactions involving
commodities.
The following sentence is deleted from Article 5:
«The Management Company may hold, on behalf of a Sub-Fund and on an ancillary basis, Islamically acceptable short
term investments.»
5. In Article 6.Issu of Units, the following sentence shall be deleted:
«The Management Company will not promote the sale of the Units to the public within the European Union or any
part of it.»
6. In Article 8. Confirmations of holdings, the reference to 4 decimal places is replaced by a reference to 3 decimal
places.
7. In Article 9. Net asset value, the Net Asset Value per Unit shall be determined at least twice a month instead of
once a month.
8. In Article 11. Redemptions, redemptions may be requested twice monthly instead of once a month.
9. In Article 17. Durationof the UCI and the sub-funds, Dissolution, Amalgamation, the first sentence of the third
paragraph shall read as follows:
«As soon as the event leading to the state of liquidation of the UCITS arises, the issue of Units cannot be carried out
by the Management Company. Redemption and conversion of the Units remain possible if the equal treatment of
Unitholders is safeguarded.»
These amendments shall become effective on November 18, 2000.
Luxembourg, November 3, 2000.
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>as Management Companyi>
Signature
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodiani>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62782/260/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
39827
LDC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.239.
—
GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.692.
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PROJET DE FUSION
A) Description des sociétés qui fusionnent:
Société absorbante: La société anonyme LDC S.A. (ci-après dénommée la «société absorbante»), établie et ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.239, constituée le 25 juin 1998 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 681 du 23 septembre 1998; et
Société absorbée: La société anonyme GALLICA REAL ESTATE S.A. (ci-après dénommée la «société absorbée»),
établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.692, constituée le 25 janvier 1994 suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 197 du
19 mai 1994;
deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénommées collectivement les «sociétés qui fusionnent», consti-
tuées et existant sous la forme de sociétés anonymes, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»);
se proposent de mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption (la
«fusion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société
absorbée, afin de ne former qu’une société, laquelle poursuivra les activités des sociétés qui fusionnent à l’aide d’avoirs
communs et moyennant des obligations communes, avec les mêmes droits et obligations que présentement, sous la
dénomination LDC S.A.
B) Modalités de la fusion:
Les conseils d’administration respectifs des sociétés qui fusionnent (les «conseils») ont formulé le présent projet de
fusion et entendent effectuer celle-ci à une date effective envisagée être le 1
er
juin 2000 (la «date effective»), ainsi qu’il
sera agréé par chacune des sociétés qui fusionnent lors de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires des sociétés respectives, dont il est envisagé qu’elles se tiendront au plus tôt le trentième jour qui suit la
publication du présent projet de fusion, pour l’approuver.
Les obligataires, titulaires de l’emprunt subordonné non convertible lTL 2.100.000.000,- TUS + 1,75% 1998-2003 émis
par la société absorbante seront convoqués, à titre consultatif, à l’assemblée générale extraordinaire de cette société.
1. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi de 1915 qui traitent de la fusion par absorption, à la date de
l’approbation du présent projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés qui
fusionnent, la société absorbée, par suite d’une dissolution sans liquidation, transférera à la société absorbante
l’ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception ni réserve, à condition que la société absorbante prenne en
charge tous les frais, droits et dépenses que comporte la fusion.
2. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée vers la société absorbante, la
société absorbante procédera à une augmentation de capital à concurrence de EUR 17.837,06 pour le porter du
montant actuel de EUR 774.685,35, représenté par 150.000 actions sans désignation de valeur nominale, à EUR
792.522,41, par l’émission de 6.398 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
3. En échange de cet apport et au regard de tous faits et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes
postérieures, telles qu’évaluées lors des assemblées générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés
qui fusionnent, la fusion aura pour résultat l’attribution aux actionnaires de la société absorbée autres que la société
absorbante elle-même d’un total de 6.398 actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, contre leurs
2.146 actions existantes de la société absorbée, ce qui correspond à 2,98175 actions de la société absorbante pour 1
action existante de la société absorbée (le «rapport d’échange»).
4. Le rapport d’échange est établi en fonction des situations comptables arrêtées au 31 mai 2000 des sociétés qui
fusionnent.
5. A la date des présentes, la société absorbante détient 1.904 actions, soit 47,012 % du capital social de la société
absorbée. Etant entendu que la société absorbante a pris l’engagement de ne pas aliéner cette participation sauf en cas
de rejet de ce projet par l’une des assemblées générales extraordinaires prévues au point 1 ci-dessus, la participation de
la société absorbante dans la société absorbée sera annulée.
6. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions nouvelles de la société absor-
bante, les actions existantes de la société absorbée seront annulées.
7. L’échange des actions se fera par inscription afférente dans le registre des actions nominatives de la société absor-
bante. Une confirmation de la propriété des actions sera émise par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée moyennant l’apport d’une preuve adéquate de l’annulation des actions dans le registre des actions nominatives
de la société absorbée.
8. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils des sociétés qui fusionnent avant ou à la date de
l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements et/ou change-
ments significatifs des avoirs des sociétés qui fusionnent et tel qu’éventuellement mentionné par les lettres de repré-
sentation émises par les conseils d’administration respectifs des sociétés qui fusionnent avant la tenue des assemblées
générales extraordinaires.
39828
9. L’entrée en jouissance des nouvelles actions émises par la société absorbante est fixée à la date effective de la
fusion, à l’exclusion de tous dividendes déclarés par une des deux ou chacune des deux sociétés qui fusionnent au titre
des exercices comptables écoulés. Aucun privilège spécial ne sera attribué aux actions en conséquence de la fusion.
10. Le conseil d’administration de la société absorbée a désigné FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., établie à
L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon, réviseur d’entreprises, en tant qu’expert indépendant, et le conseil d’administration
de la société absorbante a désigné Monsieur Frans Samyn, de la société BDO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
établie à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, en tant qu’expert indépendant, aux fins de dresser chacun un
rapport établissant la pertinence et le caractère raisonnable du rapport d’échange proposé par les conseils respectifs des
sociétés qui fusionnent.
11. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts indépendants en raison ou à l’occasion de leur mission, ni
aux membres des conseils d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.
12. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la date effective, de telle manière que tous les actifs et tous
les passifs de la société absorbée seront censés transférés à la société absorbante à cette date, et tous les profits ou
pertes faits par la société absorbée après cette date seront pour le compte de la société absorbante. Par ailleurs, à partir
de la date effective, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante.
13. Pour les deux sociétés il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux et il n’y a pas eu d’émission de titres
autres que des actions d’une seule et même catégorie.
14. En cas d’une issue approbative de ce projet de fusion par les deux assemblées générales extraordinaires, l’article
274 de la loi de 1915 s’appliquera dans tous ses effets et conséquences:
a) Ainsi par l’effet de la fusion la société absorbée sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
b) La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l’état
où ceux-ci se trouvent à la date effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce
soit.
L’actif transféré vers la société absorbante comprend en outre une propriété immobilière située dans la Commune
de Biot/Alpes Maritimes (F-064410), 1502 route des Clausonnes, dénommée «Villa Nathalie», formant une maison à
usage d’habitation élevée sur deux niveaux composée:
- au premier niveau: garage, deux appartements indépendants, comprenant chacun: cuisine kitchenette, salle de bains,
WC, et respectivement une et deux chambres
- au deuxième niveau: une salle de séjour, une cuisine, deux chambres, avec salle de bains, un WC indépendant, un
bureau, entrée et dégagement.
- une piscine et terrain en nature de jardin d’agrément.
Elle est inscrite au cadastre à la Section AL numéro 42 pour 34 arcs 04 centiares. Ce bien constitue le Lot numéro
trente et un du Lotissement dénommé Domaine des Clausonnes dont le cahier des charges a été établi suivant acte sous
seing privé le 30 juin 1951 et régulièrement autorisé par l’accomplissement des formalités prescrites par la loi, suivant
Arrêté de Monsieur le Préfet des Alpes Maritimes en date du 16 janvier 1952.
c) La société absorbante acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,
primes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.
d) La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société
absorbée tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société
absorbée à compter de la date effective.
15. Le présent projet de fusion, les rapports respectifs des conseils des sociétés qui fusionnent et des experts
indépendants désignés par les conseils des sociétés qui fusionnent seront disponibles un mois avant la date des assem-
blées générales extraordinaires respectives des sociétés qui fusionnent pour inspection par les actionnaires, aux sièges
sociaux respectifs, de même que les comptes annuels, ceux au 31 décembre 1999 compris, et les rapports de gestion
des conseils respectifs se rapportant aux trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent. Copie intégrale ou
partielle des documents mentionnés ci-dessus pourra être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple
demande.
16. L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société
absorbée prendra fin dès approbation du présent projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société
précitée et décharge sera, le cas échéant, donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite société
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la date de cette assemblée générale extraordinaire.
17. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante. Sont comprises les formalités,
procédures, conditions et les publications qui sont prévues par les lois et règlements des pays étrangers dans lesquels
des biens patrimoniaux sujets à absorption sont situés. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou
utile, des documents de transfert appropriés seront signés par les sociétés qui fusionnent et la société absorbée
apportera tout son concours en vue de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société
absorbante.
18. Les statuts de la société absorbante seront modifiés à l’article 5 pour prendre en compte l’augmentation du capital
social résultant de la fusion, et le cas échéant à tout autre article suivant le désir unanime des actionnaires des deux
sociétés votant dans leurs assemblées générales extraordinaires respectives en conformité avec les dispositions légales
et statutaires qui prévalent pour la société qu’ils représentent.
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19. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
Arrêté par les conseils d’administration de LDC S.A. et GALLICA REAL ESTATE S.A., siégeant en réunions séparées
le 1
er
août 2000.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LDC S.A.
N. Schaeffer M. Sterzi
<i>admministrateur administrateuri>
GALICA REAL ESTATE S.A.
M. Schaeffer G. Schneider
<i>administrateur administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61070/535/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
SAMBA LUXEMBOURG.
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AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting as
Management Company to SAMBA LUXEMBOURG (the «Fund») and with the approval of CITIBANK (LUXEMBOURG)
S.A. as Custodian of the Fund, has decided to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
1. All the references to «UCI» are replaced by references to «UCITS» («Undertaking for Collective Investment in
Transferable Securities») through the whole Management Regulations and a reference to Part I of the law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment is added to Article 1. The UCI.
2. The address of the Management Company shall be rectified to 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg.
3. The following sentence is added in Article 3. The Custodian Bank, as fifth paragraph:
«The Custodian Bank shall assume its functions and responsibilities in accordance with the law of March 30, 1988 on
collective investment undertakings.»
4. The following investment restrictions replace the current investment restrictions:
«1. The Management Company may not invest more than 10 % of the net assets of a Fund in non-quoted securities;
for this purpose, quoted securities means (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any
EU Member State, (ii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock exchange in any other
country in Western and Eastern Europe, Asia, Oceania, Africa and the American continents, (iii) transferable securities
dealt in on another regulated market in any such EU Member State or such other country referred to above, provided
that such market operates regularly and is recognised and open to the public, and (iv) recently issued transferable
securities, provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing on
any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of
issue.
The Management Company may invest up to 10 % of the net assets of a Fund in debt instruments which are equivalent
to transferable securities because of their characteristics, being, inter alia, transferable, liquid and having a value which
can be accurately determined at any Valuation Day, provided that the total of such debt instruments and of the non-
quoted securities shall not exceed 10 % of the net assets of a Fund.
2. The aggregate value of the transferable securities of the same issuer held by the Management Company on behalf
of a Fund shall not exceed 10 % of the net assets of such Fund, provided, however, that the aggregate value of the secur-
ities of issuers in which the Fund has invested more than 5 % of its net assets, may not exceed 40 % of the net assets of
such Fund.
3. The limitation referred to in paragraph 2. shall be increased from 10 % to 35 % of the net assets of a Fund if the
transferable securities so acquired have been issued or guaranteed by an EU Member State or any of their local autho-
rities, by any other country or by public international bodies in which one or more EU Member States are members. In
the event of such investments the limitation of 40 % referred to in paragraph 2. shall not be applicable.
4. The limitations referred to in paragraph 2. shall be increased from 10 % to 25 % and from 40 % to 80 % respec-
tively, in the case of an investment in debt securities issued by credit institutions having their registered offices within an
EU Member State and which are subject by virtue of law to particular public supervision for the purpose of protecting
the holders of such debt securities, provided that such credit institutions invest the amount resulting from the issue of
such debt securities pursuant to applicable provisions of the law in assets which are sufficient to cover the liabilities
arising from such debt securities during the whole period of validity thereof and which are assigned to the preferential
repayment of capital and accrued interest in the case of a default by such issuer.
5. The limitations referred to in paragraphs 2. to 4. are not to be aggregated and accordingly investments in trans-
ferable securities of a single issuing body may not in any event exceed the total of 35 % of the net assets of a Fund.
6. By way of derogation from 2, 3, 4 and 5 above, where any Fund has invested in accordance with the principle of
risk spreading in different transferable securities issued or guaranteed by an EU Member State, or any of their local
authorities or by any other Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more EU
Member States are members, the Management Company is authorised to invest up to 100% of the assets of any Fund in
such securities, provided that such Fund must hold at least six different issues of such securities and any one issue must
not account for more than 30% of the total net assets of such Fund.
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7. The Management Company may invest up to 5 % of the net assets of a Fund in shares or units of other collective
investment funds, provided that they are of the open-ended type, provided further that they are undertakings for collec-
tive investment in transferable securities within the meaning of the first and second indent of Article 1, paragraph 2 of
the Council Directive of December 20, 1985 (85/611/EEC) and provided the investment policy is not contrary to that
of the Fund concerned. In the case of a collective investment undertaking linked to the UCITS by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to the UCITS, the
collective investment undertaking shall specialise, in accordance with its rules, in investment in a specific geographical
area or economic sector; and in such case, no fees or costs on account of the transactions relating to units or shares in
the collective investment undertaking may be charged.
8. The Management Company, on behalf of the UCITS, may in any event hold a maximum of 10 % of the shares or
units in any other collective investment fund or investment fund. Such limitation to 10 % shall also be applicable to the
acquisition of debt securities or the acquisition of non-voting shares issued by a single issuing body. Further, the
Management Company, on behalf of the UCITS, shall not acquire transferable securities enabling it to exercise a signi-
ficant influence over the management of the issuer thereof.
9. The limitation set forth in paragraph 8. shall not be applicable to the acquisition of transferable securities which
- are issued or guaranteed by Member States of the EU or their local authorities,
- are issued or guaranteed by non-Member States of the EU, or
- are issued by public international bodies of which one or more EU Member States are members.
10. The Management Company may borrow on a temporary basis an amount equal to a maximum of 10 % of the net
assets of each Fund provided such borrowings are not made for investment purposes. This limitation shall not be appli-
cable to back-to-back loans entered into for the purpose of acquiring foreign currency.
11. The Management Company, on behalf of the UCITS, may employ the following techniques and instruments
provided that such techniques or instruments are used for hedging purposes or for the purpose of efficient portfolio
management:
a) With respect to options on transferable securities:
i) the Management Company, on behalf of the UCITS may not buy and sell put or call options on transferable securi-
ties unless:
- such options are quoted on a stock exchange or traded on a regulated market which operates regularly and is
recognised and open to the public; and
- the acquisition price of such options does not exceed, in terms of premium, 15% of the total net assets of the
relevant Fund together with the total of the premium paid for the purchase of call and put options outstanding and
referred to under c) ii) below;
ii) the Management Company, on behalf of the UCITS may not write call options on transferable securities that it does
not hold, except that the Management Company may, on behalf of a Fund, sell uncovered call options provided that the
aggregate of the exercise prices of the such uncovered call options sold does not exceed 25% of the net assets of the
relevant Fund and the Management Company is at any time in a position to ensure the coverage of the positions taken
as a result of such sales.
iii) the Management Company, on behalf of the UCITS, may not write put options on transferable securities unless
the relevant Fund holds sufficient liquid assets to cover the aggregate of the exercise prices of such options written.
b) The Management Company, on behalf of the UCITS, may, for the purpose of hedging currency risks, sell forward
currency contracts or write call options or purchase put options on currencies, provided, however, that the transac-
tions made in one currency in respect of one Fund may in principle not exceed the valuation of the aggregate assets of
such Fund denominated in that currency nor exceed the period during which such assets are held.
The Management Company may only enter into forward currency contracts if they constitute private agreements
with highly rated financial institutions specialised in this type of transaction and may only write call options and purchase
put options on currencies if they are traded on a regulated market operating regularly, being recognised and open to the
public.
c) The Management Company may not deal on behalf of the UCITS in financial futures, except that:
i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its Funds, the
Management Company may sell stock index futures, provided that there exists sufficient correlation between the
composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant Fund;
ii) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, in respect of each Fund,
purchase and sell futures contracts on any kind of financial instruments, provided that the aggregate commitments in
connection with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments relating to the
writing of call and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above) does not exceed at any
time the value of the net assets of the Fund.
The writing of call options on transferable securities for which the UCITS has adequate coverage are not considered
for the calculation of the aggregate amount of the commitments referred to above.
In this context, the concept of the commitments relating to transactions other than options on transferable securities
is defined as follows:
- the commitment arising from futures contracts is deemed equal to the value of the underlying net positions payable
on those contracts which relate to identical financial instruments (after setting off all sale positions against purchase
positions), without taking into account the respective maturity dates; and
- the commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the exercise (striking)
prices of net uncovered sales positions which relate to single underlying assets without taking into account respective
maturity dates.
d) The Management Company, on behalf of the UCITS, may not deal in index options except that:
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i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of the portfolio securities of its Funds, the
Management Company may sell call options on indices or purchase put options on indices provided there exists a suffi-
cient correlation between the composition of the index used and the corresponding portfolio of the relevant Fund. The
value of the underlying securities included in the relevant index option shall not exceed, together with outstanding
commitments in financial futures contracts entered into for the same purpose, the aggregate value of the portion of the
securities portfolio to be hedged; and
ii) for the purpose of efficient portfolio management, the Management Company may, in respect of each Fund,
purchase and sell options on any kind of financial instruments, provided that the aggregate commitments in connection
with such purchase and sale transactions together with the amount of the commitments relating to the writing of call
and put options on transferable securities (referred to under a) ii) and iii) above) does not exceed at any time the value
of the net assets of the Fund;
provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options purchased by the Management Company for the purpose of hedging in respect of a particular Fund shall not
exceed 15% of the total net assets of the relevant Fund;
provided that the Management Company may on behalf of the UCITS only enter into the transactions referred to in
paragraphs c) and d) above, if these transactions concern contracts which are traded on a regulated market operating
regularly, being recognised and open to the public.
e) The Management Company may on behalf of the UCITS sell interest rate futures contracts for the purpose of
hedging against interest rate fluctuations. It may also for the same purpose write call options or purchase put options on
interest rates or enter into interest rate swaps by private agreement with highly-rated financial institutions specialised in
this type of operation. In principle, the aggregate of the commitments of each Fund relating to futures contracts, options
and swap transactions on interest rates may not exceed the aggregate estimated market value of the assets to be hedged
and held by the Fund in the currency corresponding to those contracts.
f) The Management Company may on behalf of the UCITS engage in securities lending transactions only subject to the
following conditions and restrictions.
(i) the Management Company may on behalf of the UCITS only participate in securities lending transactions within a
standardised lending system organised by a recognised securities clearing institution or by a highly-rated financial insti-
tution specialised in that type of transaction;
(ii) the Management Company must on behalf of the UCITS receive collateral in cash and/or in the form of securities
issued or guaranteed by Member States of the OECD or by their local authorities or by supranational institutions and
organisations with EU, regional or worldwide scope which is blocked in favour of the UCITS until termination of the
lending contract and the value of which must be at least equal to the value of the global valuation of the securities lent;
(iii) lending transactions may not be carried out on more than 50 % of the aggregate market value of the securities in
the portfolio of each Fund, provided, however, that this limitation is not applicable where the Management Company has
the right to terminate the contract at any time and obtain restitution of the securities lent; and
(iv) lending transactions may not extend beyond a period of 30 days.
g) The Management Company may enter on behalf of the UCITS, either as purchaser or seller, into repurchase agree-
ments with highly-rated financial institutions specialised in this type of transaction. During the lifetime of the repurchase
agreements, the Management Company may not sell the securities which are the object of the agreement (i) either
before the repurchase of the securities by the counterparty has been carried out or (ii) the repurchase period has
expired. The Management Company on behalf of the UCITS must ensure it restricts the value of purchased securities
subject to repurchase obligation at such a level that it is able, at all times, to meet its obligations to redeem its own units.
With respect to options referred to under a), b), d) and e) above, the Management Company on behalf of the UCITS
may enter into OTC option transactions with first-class financial institutions participating in this type of transactions, if
such transactions are more advantageous to the UCITS or if quoted options having the required features are not
available.
12. Subject to the acquisition of debt instruments, the making of bank deposits and the lending of securities referred
to above, the Management Company on behalf of the UCITS shall not make loans to third parties or guarantee the
obligations of third parties.
13. The Management Company on behalf of the UCITS need not comply with the investment limit percentages above
when exercising subscription rights attaching to securities which form part of the assets of the UCITS.
If such percentages are exceeded for reasons beyond the control of the Management Company or as a result of the
exercise of subscription rights, the Management Company must adopt as a priority objective for its sales transactions
the remedying of that situation, taking due account of the interests of its unitholders.
14. The Management Company on behalf of the UCITS may adopt further investment restrictions in order to
conform to particular requirements of such countries where the units of the UCITS shall be distributed.
15. To the extent permitted by the law and applicable regulations, the Board of Directors may decide to amend the
investment restrictions set forth above for any newly created Fund if this is justified by the specific investment policy of
such Fund. Any additions to the aforesaid investment restrictions will be disclosed in the Appendix of the Prospectus
relating to the Fund concerned.
16. The Management Company on behalf of the UCITS may hold ancillary liquid assets.
17. The Management Company on behalf of the UCITS may not carry out uncovered sales of transferable securities.
18. The Management Company on behalf of the UCITS may not make investments in precious metals or certificates
representing them.
19. The Management Company on behalf of the UCITS may not purchase real estate, nor acquire any options, rights
or interest in respect thereof, provided that the UCITS may invest for the account of any Fund in transferable securities
secured by real estate or interest therein or in securities of companies investing in real estate.»
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5. In article 6. Issue of Units in the UCI, the following sentence shall be deleted:
«The Management Company will not promote the sale of the UCI’s Units to the public within the European Union or
any part of it.»
6. In article 9. Net Asset Value, the Net Asset Value per Unit shall be determined at least twice a month instead of
once a month and, the first item c) should read as follows:
«c) if the UCITS incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a Fund, then such liability shall
be attributed to the same Fund;»
7. In article 11. Redemptions, redemption of Units may be requested twice a month instead of once a month.
8. In article 13. Business Year, Auditing, the reference to the first accounting year shall be deleted.
9. In article 17. Duration of the UCI and the Funds, Dissolution, Amalgamation, the fourth and fifth sentence of the
first paragraph shall read as follows:
«No Units of the Fund or Funds concerned may be issued after the date of decision of dissolution of the Management
Company and the Custodian Bank. Redemption and conversion of Units remain possible if the equal treatment of the
Unitholders is safeguarded.»
These amendments shall become effective on November 18, 2000.
Luxembourg, November 3, 2000.
SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Management Companyi>
Signature
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as Custodiani>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62783/260/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment Agreement to the Restated Management Regulationsi>
<i>dated as of February 21, 2000i>
This Agreement is made as of 31 October, 2000.
Between:
1. MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY, a Luxembourg société anonyme with its registered office
at 47, boulevard Royal, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
2. STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg bank with its registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);
Whereas
A) Luxembourg law at present allows the segregation of the liabilities of each Portfolio of an «umbrella» fund,
provided the management regulations and prospectus of the undertaking for collective investment in securities does not
stipulate the contrary;
B) the Management Company and the Custodian consider the proposed omission of joint liability among Portfolios
not to be detrimental to the interest of shareholders, so that it may be agreed without their consultation;
C) the Management Company has decided to launch a new portfolio, the US Dollar Triple A Balanced Fund, a feeder
fund into the Mercury Selected Trust USD Triple A 50 Fund.
Now it is hereby agreed as follows:
In Article 1. The Fund: in the third paragraph, the following words are deleted: «and shall, save as otherwise
agreed with creditors, be supported by the total assets of the Fund».
In Article 6. Investment Restrictions - Non-Money Market Portfolios’ Investment Restrictions, clause
(4)(a) is amended as follows:
«(4)(a) except for the Corporate High Income Portfolio, the Global Allocation Portfolio and the US Dollar Triple A
Balanced Fund invest more than 10 per cent of their total assets (taken at market value at the time of each investment)
in the securities of any one issuer other than securities issued or guaranteed by the national governments of countries
which are full members of the Organization for Economic Co-operation and Development and their agencies, enter-
prises or instrumentalities («OECD Governmental Securities») nor in corporate loans of one Issuer;»
Under the same section, the first sentence of clause (4)(b) is amended as follows:
«(b) except for the Corporate High Income Portfolio, the Global Allocation Portfolio and the US Dollar Triple A
Balanced Fund purchase more than 10 per cent of the outstanding securities of any issuer (other than OECD Govern-
mental Securities, obligations of commercial banks or savings and loan associations («Bank Money Instruments») such as
certificates of deposit, including variable rate certificates of deposit and bankers’ acceptances and repurchase agree-
ments).»
Under the same section, clause (5) is amended as follows:
«(5) except for the Corporate High Income Portfolio, the Global Allocation Portfolio and the US Dollar Triple A
Balanced Fund invest more than 10 per cent of their total assets in securities of other investment companies or other
collective investment undertakings, except that this restriction shall not apply to securities acquired in connection with
a merger, consolidation, acquisition or reorganization;»
Under the same section, the title of the paragraph before the section «Investment techniques and Instruments» is
amended as follows:
39833
«Corporate High Income Portfolio, Global Allocation Portfolio and US Dollar Triple A Balanced Fund - Investment
Restrictions».
In Article 13. Redemptions, the following paragraph is added at the end of the article:
«The Fund shall not be bound to redeem at any Valuation Date or in any period of seven consecutive Valuation Days
more than 10 per cent of the number of Shares of any class in issue on such Valuation Date or at the commencement
of such period. Redemption may accordingly be deferred for nol more than seven Valuation Days after the date of
receipt of the redemption request (but always subject to the foregoing limits). In case of deferral of redemptions, the
relevant Shares shall be redeemed at the Net Asset Value per Share (less redemption charge (if any) or contingent
deferred sales charge on Class B Shares) prevailing at the date on which the redemption is effected. The Company may
further defer redemption requests in the Corporate High Income Portfolio, the Global Allocation Portfolio and the US
Dollar Triple A Balanced Fund, if redemptions are deferred in the relevant master funds and for the same period as such
deferrals».
This amendment to the management regulations was executed and will become effective as of the date hereof, subject
to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits.
It will be opposable against third parties upon its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés Associations. The
Management Regulations are on file in a restated version at the chancery of the District Court of Luxembourg.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in several originals of which one
for each party hereto and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
MERRILL LYNCH FUND MANAGEMENT COMPANY
Signature
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
(as custodian of
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES)
Raphaël Remond
<i>Vice Presidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61600/267/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES, Fonds Commun de Placement.
—
Règlement de Gestion coordonné déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(61601/267/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 novembre 2000.
GAMAX FUND.
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungeni>
Durch Entscheidung der GAMAX MANAGEMENT A.G. mit Zustimmung von STATE STREET LUXEMBOURG S.A.
wurden die Vertragsbedingungen des GAMAX FUNDS wie folgt geändert.
1. Einführung eines neuen Artikel 8. «Gemeinsame Verwaltung von Vermögenswwerten» mit folgenden Wortlaut:
«8. Gemeinsame Verwaltung von Vermögenswerten
Soweit die Anlagerichtlinien der Fonds dies gestatten und es hinsichtlich der jeweiligen Anlagebereiche sinnvoll
erscheint, ist der Verwaltungsrat berechtigt, Vermögenswerte bestimmter Fonds zum Zweck eines effizienteren
Fondsmanagements gemeinsam zu verwalten. Die entsprechenden Vermögenswerte werden, ungeachtet der Tatsache,
dass die gemeinsame Verwaltung ausschliesslich internen administrativen Zwecken dient, nachfolgend als ein «Vermö-
genspool» bezeichnet. Derartige Vermögenspools stellen keine eigenen Sondervermögen dar und sind für Anlager nicht
direkt zugänglich. Jedem der Fonds, dessen Vermögenswerte gemeinsam verwaltet werden, werden die ihm zuste-
henden Vermögenswerte zugeordnet.
Wenn die Vermögenswerte verschiedener Fonds gemeinsam verwaltet werden, sind die Vermögenswerte, die den
verschiedenen Fonds ursprünglich zuzurechnen sind, gemäss der ursprünglichen Bewertung der Vermögenswerte im
Vermögenspool zu bestimmen. Die Beteiligungsverhältnisse der Fonds am jeweiligen Vermögenspool ändern sich nach
Massgabe späterer Mittelzu- und abflüsse.
Die proportionale Berechtigung der verschiedenen Fonds an den gemeinsam verwalteten Vermögenswerten bezieht
sich auf sämtliche Anlageobjekte der jeweiligen Vermögenspool.»
2. Entsprechend der Änderung der Vertragsbedingungen wie unter 1. beschrieben, werden die folgenden Artikel der
Vertragsbedingungen neu numeriert und aus Artikel 8 wird Artikel 9, Artikel 8.1. wird Artikel 9.1., usw.
Luxemburg, den 25. Oktober 2000.
GAMAX MANAGEMENT A.G.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
M. B. Detroz
J. J.H. Presber
Vic<i>e Presidenti>
Vic<i>e Presidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(63117/260/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2000.
39834
ACM GLOBAL INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Erratum concerning the 17th addendum to the management regulations of ACM GLOBAL INVESTMENTS i>
<i>describing the ACM GLOBAL INVESTMENTS - BIOTECHNOLOGY PORTFOLIOi>
The fourth paragraph should be read as follows:
«In addition, the Fund shall pay to the Management Company or any other entity designated by it an incentive fee to
be accrued daily and payable at the end of each accounting year, such fee not to exceed 2% of the increase of the net
assets of the Portfolio (as adjusted for subscriptions, redemptions, dividends and other distributions but including unrea-
lized appreciations of invetments), provided that in the event of a decrease of the net assets (as adjusted for subscrip-
tions, redemptions, dividends and other distributions) the amount of such decrease attributable to such Share classes
must be fully recovered before any further incentive fee may be accrued and charged.»
The eighth paragraph should be read as follows:
«The investment objective of the Portfolio is to achieve long-term capital appreciation. The Portfolio will pursue this
objective by investing, under normal circumstances, at least 75% of its total assets in equity and equity-related securities
of biotechnology companies. In addition, the Portfolio may invest up to 25% of its total assets in the equity and equity-
related securities of biotechnology-related companies, including pharmaceutical companies.»
Dated 25th October, 2000.
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61452/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
MARNILUX S.A., Société Anonyme,
(anc. MARNILUX S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 38.383.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée
MARNILUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.383.
ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
octobre 1991, publié au Mémorial C, numéro 143 du 4 avril 1992,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 1996, publié au Mémorial C - 1997, page numéro 2.997.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sabine Wingel, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Davide Murari et Monsieur Maurizio Cottella,
employés privés, demeurant tous deux à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de trois millions sept
cent mille francs suisses (CHF 3.700.000,-) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à
l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social de la société et modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et industri-
elles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son compte
que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
39835
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
2. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin
d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Vandi, S. Wingel, D. Murari, M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37793/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
(37794/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.761.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 11 août 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’admini-
strateur Monsieur Edwar Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
<i>Pour MARSAN HOLDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37795/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39836
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 12 juillet 2000i>
– De nommer en tant que Fondé de Pouvoirs de MENELAUS S.A.:
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant 72,
rue du Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald;
- Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange
avec les pouvoirs suivants:
- signature conjointe d’un Administrateur et d’un Fondé de Pouvoirs pour tous engagements de la société sans
limitation de montant.
- signature conjointe de deux Fondés de Pouvoirs pour tout engagement jusqu’à concurrence de LUF 300.000,-;
- signature individuelle d’un Fondé de Pouvoirs pour tout engagement jusqu’à concurrence de LUF 150.000,-.
Certifiée sincère et conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37799/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MEGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MEGEVE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37798/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ARLON PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R. C. Luxembourg B 30.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.
Signature
(37956/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.,Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
(37946/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39837
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 38.652.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND (the «Fund») will be held at the registered office
13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, on the <i>12th December, 2000 i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Guy Hornick, as liquidator and to determine its
powers and remuneration.
Shareholders are advised that the extraordinary general meeting convened for the 10th November, 2000 has been
adjourned as a result of the lack of quorum. Thus, there shall be no quorum required at this meeting, but the passing of
resolution n° 1 will require the consent of two thirds of the shares represented at the meeting. The passing of resolution
n° 2 only requires the consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Fund and should be returned duly completed
to the registered office of the Fund. To be valid, proxies should be received by BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)
S.A., 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, 48 hours prior to the meeting.
Shareholders who have already completed their proxy form for the first meeting are not required to send a further
proxy form for the reconvened meeting unless they wish to revoke their original proxy.
(04463/041/25)
<i>The Board of Directors.i>
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 novembre 2000 i>à 12.30 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2000, affectation des
résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (04452/584/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.439.
—
Dear Shareholder,
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held on <i>30 November 2000 i>at 11.30 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:
39838
<i>Agenda:i>
1. Approval for the meeting to be held on 30 November, 2000.
2. Approval of the annuel report incorporating the auditors’ report and the audited financial statements of the Fund
for the fiscal year ended 31 July 2000.
3. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year
ended 31 July 2000.
4. Election of the directors.
5. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditor of the Fund to hold office for the
fiscal year ending 31 July 2001.
6. Allocation of results.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the meeting by proxy. Proxy forms are available form the above address.
I (04458/755/27)
<i>By order of the Board of Directors.i>
DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.449.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 novembre 2000 i>à 13.00 heures, en l’hôtel de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises au 30 juin
2000;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2000, affectation des
résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (04461/584/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le vendredi <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 2000i>.
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de quatre cent cinquante-neuf mille Euros
(EUR 459.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) à quatre-
vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-).
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent cinquante-neuf mille Euros (EUR 459.000,-) pour le
porter de quatre-vingt-un mille Euros (EUR 81.000,-) à cinq cent quarante mille Euros (EUR 540.000,-) par
l’émission de cent vingt-quatre mille sept cent vingt-huit (124.728) actions sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription des actions nouvelles et libération de celles-ci par conversion en capital d’une créance certaine,
liquide et exigible existant à la charge de la société et au profit d’un actionnaire.
4. Modifications statutaires conséquentes.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
I (04464/687/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39839
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.626.
—
The Shareholders of ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registered office on November <i>21, 2000 i>at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
- Acceptance of the resignation of Tim van Dijk as Director;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing
Director;
- Discharge to the Directors and the Managing Director for their services;
- Appointment of three new Directors;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
- Discharge to the Statutory Auditor;
- Appointment of a new Statutory Auditor;
- Transfer of the registered office of the company;
- Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
Il (04326/710/27)
<i>The Board of Directors.i>
LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>22 novembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 25 des statuts où il sera procédé au remplacement de la phrase:
«Der Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Aktie werden Wöchentlich in DEM und in LUF
berechnet.» par «Der Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis pro Aktie werden für jeden Teilfonds
in regelmässigen Zeitabständen, die vom Verwaltungsrat der Gesellschaft festgelegt werden, jedoch zumindest
einmal pro Woche, berechnet.»
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présent ou représentés à l’Assemblée Générale devront en aviser
la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissement
suivants:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la société.
Il (04397/755/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39840
S O M M A I R E
AN DER MULL
ANUBRA HOLDING S.A.
ANUBRA HOLDING S.A.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.
GENERAL ALIMENTATION INVESTISSEMENT S.A.
ARELLO HOLDING S.A.
AT & T GLOBAL NETWORK SERVICES LUXEMBOURG
BELUX-AUTOMOBILE
GRAVOGRAPH LUXEMBOURG
SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE
GRIFFON
GRIFFON
GRAVOGRAPH U.S. FINANCE
SELF SERVICE VIVOT
LORETTA INTERNATIONAL S.A.
SISF S.A.
MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
LUNINVEST INTERNATIONAL S.A.
MATALA HOLDING S.A.
ALLIANZ LUXEMBURG S.A.
INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.
ALLIANZ LUXEMBURG S.A.
ZEIT-WERTFONDS HVB
ZEIT-WERTFONDS HVB CASH PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2005 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2015 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2020 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2025 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2030 PLUS.
ZEIT-WERTFONDS HVB 2035 PLUS.
QUILMES INDUSTRIAL QUINSA S.A.
NEUER MARKT-KASKO 07/2005.
SAMBA ISLAMIC INVESTMENTS.
LDC S.A.
GALLICA REAL ESTATE S.A.
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES
MERRILL LYNCH GLOBAL INVESTMENT SERIES
GAMAX FUND.
ACM GLOBAL INVESTMENTS
MARNILUX S.A.
MARSAN HOLDING S.A.
MARSAN HOLDING S.A.
MENELAUS S.A.
MEGEVE S.A.
ARLON PROPERTIES S.A.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY S.A.
Siège social: L-1470 Luxembourg
THE FIRST KOREA SMALLER COMPANIES FUND
DEXIA PATRIMONIAL
BARCLAYS INVESTMENT FUNDS LUXEMBOURG
DEXIA EQUITIES L
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.
LUX-WORLD FUND