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39745

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 829

13 novembre 2000

S O M M A I R E

Actuation Holdings S.A., Luxemburg ……………… page

39788

Denkfabrik Nordstad, A.s.b.l., Erpeldange …………………

39778

E.M.J. Beteiligung und Verwaltungs AG, Weiswam-

pach ……………………………………………………………………………………………

39776

Euro-Composites S.A., Echternach ………………

39774

,

39775

Holmen Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………

39748

ISOC Luxembourg / Chapitre Luxembourgeois de

l’ISOC / Chapitre Luxembourgeois de l’Internet
Society, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

39784

MCE, Motor Channel Entertainment S.A., Luxbg …

39792

Metagest S.A.H., Luxembourg …………………………………………

39746

MG & I S.A., Luxembourg …………………………………………………

39746

Microalgae S.A., Luxembourg …………………………………………

39746

Mieti S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39747

M.I.L., Maintenance Industrielle Luxembourgeoise,

S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

39747

Milano S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39747

Milimmo Aktiengesellschaft S.A., Luxembourg ………

39747

Mmac International S.A., Luxembourg ………………………

39789

Monat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39790

Mond Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39790

Mondial Construction Holding S.A., Luxembourg …

39748

Mondial T Holding S.A., Luxembourg …………………………

39790

Monstera Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxbg ………

39780

Montbazillac S.A., Luxembourg ………………………………………

39790

Moonlight S.A., Luxembourg ……………………………………………

39792

Morango Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39792

Moses S.A., Luxembourg ……………………………………

39748

,

39791

Movie World, S.à r.l., Bascharage……………………………………

39746

Mushu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39748

Mytilini Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39749

Naarden International Holding S.A., Luxembourg…

39749

Napoleon International S.A., Luxembourg ………………

39749

Narua S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39750

National Insurance Company S.A., Luxembourg ……

39772

Navy S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

39750

Navy Financière S.A., Luxembourg ………………………………

39750

NextPharma Technologies S.A., Luxbg ………

39750

,

39753

Nirvana Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39753

Nordviking Gesellschaft Reederei S.A., Luxembourg

39753

Nouvelle Bijouterie Mamer, S.à r.l., Strassen……………

39754

O A S, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

39754

Objectif 94, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

39754

Orcades Europe S.A., Luxembourg ………………………………

39753

Orion Holding S.A., Luxembourg……………………………………

39754

Pall-Center Bazar S.A., Oberpallen ………………………………

39781

Pandora Investment, S.à r.l., Luxembourg…………………

39755

Pänlux, S.à r.l., Septfontaines ……………………………………………

39754

Parabole S.A.H., Luxembourg …………………………………………

39755

Pearfin S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

39748

,

39749

Peculium Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39756

Pedross S.A., Luxembourg …………………………………

39790

,

39791

Pedross International A.G., Luxemburg………………………

39791

Peinture Dany, S.à r.l., Hesperange ………………………………

39756

P.F.S. S.A., Luxembourg………………………………………………………

39773

Plateforme Européenne Distribution Automobile

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

39756

Polowanie S.A.H., Luxembourg ………………………………………

39757

Polymeccanica, S.à r.l., Bettembourg …………………………

39749

Pri-Challenge Swiss Small and Mid-Cap Fund, Luxbg

39758

Ronor S.A., Nothum………………………………………………………………

39770

Rosa S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39756

Rove GmbH, Luxemburg ……………………………………………………

39755

Sabco S.A., Colmar-Berg ……………………………………………………

39756

Sales Trainings Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

39757

Salon Créatif, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

39747

Scandinavian Investment S.A., Luxembourg ……………

39757

SCI Benima, Mamer ………………………………………………………………

39759

S.D.R. International, S.à r.l., Luxembourg …

39757

,

39758

Serru - Sani, S.à r.l., Garnich ……………………………………………

39761

Sibad International S.A., Luxembourg …………………………

39759

Silf Holding S.A., Luxembourg …………………………

39758

,

39759

Sinice S.A., Luxembourg ……………………………………

39761

,

39762

Sinser (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

39762

,

39763

Société  d’Investissement  C.E.S.I.M.  S.A.,  Ernster

………………………………………………………………………………………

39763

,

39764

Soerensen Rental, S.à r.l., Alzingen ………………………………

39763

Solupro S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

39764

Soprogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

39765

Soprolux Promotions S.A., Luxembourg ……………………

39764

Sorven S.A., Luxembourg …………………………………………………

39765

Store Wampach Gonderange, S.à r.l., Gonderange

39766

Store Wampach Wasserbillig, S.à r.l., Wasserbillig

39766

Struwwelbuscht, S.à r.l., Larochette ……………………………

39766

Syracuse S.A.H., Luxembourg …………………………

39765

,

39766

Tag Heuer International S.A., Luxembourg………………

39767

Talisman Capital Holding S.A., Luxembourg ……………

39767

Telettra International S.A., Luxembourg……………………

39768

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………………

39768

Thomsen Transport AG, Sandweiler ……………………………

39769

Ting Capital S.A., Luxembourg ………………………………………

39767

Toitures Lambrech Sylvain, S.à r.l., Pétange ……………

39769

Tradair International S.A.H., Luxembourg ………………

39766

Transud Lux S.A., Bertrange ……………………………………………

39769

Trophy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………

39768

T.T.D.A. S.A.H., Luxembourg …………………………………………

39769

Tumiotto Frères, S.à r.l., Crauthem………………………………

39770

Union Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxbg……

39770

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour METAGEST S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37801/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

METAGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.256.

L’Assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour METAGEST S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37802/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MG &amp; I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MG &amp; I S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37805/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MICROALGAE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MICROALGAE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37806/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MOVIE WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.946.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour le gérant

Signature

(37814/600/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39746

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MIETI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37807/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

M.I.L., MAINTENANCE INDUSTRIELLE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée,

(anc. MIL-SOGEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.005.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour M.I.L., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37808/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MILANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MILANO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37809/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.838.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MILIMMO AKTIENGESELLSCHAFT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37810/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SALON CREATIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 317, fol. 11, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

G. Bernabei jr.

(37853/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39747

MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.404.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37811/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HOLMEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. MODO REINSURANCE).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.147.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société HOLMEN REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(37812/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.074.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(37813/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MUSHU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.416.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MUSHU S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37815/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(37836/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39748

PEARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.183.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2000 que les administrateurs

sortants M. Dario Colombo, M. Diego Colombo et M. Gérard Muller ainsi que le commissaire aux comptes sortant
PANNELL  KERR  FORSTER  S.A.  ont  été  reconduits  dans  leurs  fonctions  respectives  pour  une  nouvelle  période
statutaire de 6 ans.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37837/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MYTILINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.182.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MYTILINI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37816/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37817/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 33.360.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour NAPOLEON INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37818/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

POLYMECCANICA, S.à r.l., Société à responsabilté limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 21.246.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 43, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société POLYMECCANICA, S.à r.l.

Signature

(37846/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39749

NARUA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.123.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NARUA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37819/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NAVY S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.252.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NAVY S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37820/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.291.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NAVY FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37821/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.367.

In the year two thousand, on the twenty-fifth of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name PHARMATECH SERVICES S.A. by a
deed  of  notary  Gérard  Lecuit,  on  January  21,  2000,  on  the  process  of  being  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des
Sociétés et Associations, the articles of which having been amended pursuant to three deeds of the undersigned notary
on April 6, 2000, on May 5th, 2000, and on May 11th, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Ms Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Myriam Schmit, private employee, residing in Kehlen.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. Increase of the share capital by an amount of 27,480.- USD by the issuance of 2,748 new shares with a par value of

10.- USD each to be subscribed by DLJMB FUNDING II, Inc. and to be fully paid-up by conversion into capital of a loan.

2. Waiver by the other shareholders of their preferential subscription rights. 
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of association.
4. Sundries.

39750

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the capital of the Company from its present amount of thirty-five million six

hundred forty-one thousand nine hundred ninety United States dollars (35,641,990.- USD) by an amount of twenty-
seven thousand four hundred eighty United States dollars (27,480.- USD), in order to raise it to thirty-five million six
hundred  sixty-nine  thousand  four  hundred  seventy  United  States  dollars  (35,669,470-  USD)  by  the  issuance  of  two
thousand seven hundred forty-eight (2,748) new shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each,
having the same rights and obligations as the already existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the subscription of the newly issued shares by DLJMB FUNDING II, Inc., having

its registered office at 277 Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) and their full payment as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, DLJMB FUNDING II, Inc. prenamed,
here represented by Ms Esther de Vries, prenamed, acting by virtue of a proxy given on May 24, 2000, declared to

subscribe for the two thousand seven hundred forty-eight (2,748) new shares and to pay them fully-up by conversion
into capital to the extent of an amount of twenty-seven thousand four hundred eighty United States dollars (27,480.-
USD), of an unquestionable, liquid and repayable claim resulting from a loan granted to the company by itself.

The value of such loan has been valued by a report issued by FIDUCIAIRE BILLON, réviseur d’entreprises, Luxem-

bourg, on May 25, 2000, which concludes as follows: 

<i>«6. Conclusion

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution in kind which is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued in exchange
for the contribution.»

The said proxy and report, after having been signed ne varietur by the members of the board, the proxyholder of the

shareholders and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it. 

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of association to be read as follows: 
«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital is fixed at thirty-five million six hundred sixty-nine thousand four

hundred seventy United States dollars (35,669,470.- USD) represented by three million five hundred sixty-six thousand
nine hundred forty-seven (3,566,947) shares with a par value of ten United States dollars (10.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 60,000.- LUF.

For the purpose of registration, the amount of 27,480.- USD is valued at 30,115.0685 EUR = 1,214,839.- LUF.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PHARMATECH SERVICES S.A. par acte du notaire
Gérard Lecuit en date du 21 janvier 2000, en voie d’être publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, dont
les statuts ont été modifiés suivant trois actes du notaire soussigné en date du 6 avril 2000, du 5 mai 2000 et du 11 mai
2000, en voie d’être publiés au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Esther  de  Vries,  conseil  économique,  demeurant  à

Luxembourg,

39751

qui désigne comme secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de 27.480,- USD par l’émission de 2.748 actions nouvelles d’une valeur

nominale de 10,- USD chacune à souscrire par DLJMB FUNDING II, Inc. et à libérer par conversion en capital d’un prêt.

2. Renonciation par les autres actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. 
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société de son montant actuel de trente-cinq millions six cent

quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis (35.641.990,- USD) d’un montant de vingt-sept
mille  quatre  cent  quatre-vingts  dollars  des  Etats-Unis  (27.480,-  USD)  pour  le  porter  à  trente-cinq  millions  six  cent
soixante-neuf mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (35.669.470,- USD) par l’émission de deux mille sept
cent quarante-huit (2.748) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des actions nouvellement émises par DLJMB FUNDING II,

Inc., dont le siège social est établi au 277, Park Avenue, New York, NY 10172 (USA) et leur entière libération comme
suit: 

<i>Souscription - Libération

Ensuite, DLJMB FUNDING II, Inc., préqualifiée et representée par Mademoiselle Esther de Vries, prénommée, en

vertu  d’une  procuration  donnée  le  24  mai  2000,  a  déclaré  souscrire  les  deux  mille  sept  cent  quarante-huit  (2.748)
actions nouvelles et les libérer entièrement par conversion en capital à concurrence d’un montant de vingt-sept mille
quatre cent quatre-vingts dollars des Etats-Unis (27.480,- USD), d’une créance certaine, liquide et exigible résultant d’un
prêt accordé par elle-même à la société.

La valeur dudit prêt a fait l’objet d’un rapport d’évaluation dressé par FIDUCIAIRE BILLON, réviseur d’entreprises,

Luxembourg en date du 25 mai 2000, qui conclut comme suit: 

<i>«6. Conclusion

On the basis of the work performed, as outlined above, we have no observation to make on the total value of the

Contribution in kind which is at least equal to the number and the nominal value of the shares to be issued in exchange
for the contribution.»

Lesdits rapports et procuration, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau, le mandataire des

actionnaires et le notaire, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner

la teneur suivante: 

Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société s’élève à trente-cinq millions six cent soixante-neuf mille

quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis (35.669.470,- USD), représenté par trois millions cinq cent soixante-six
mille  neuf  cent  quarante-sept  (3.566.947)  actions  d’une  valeur  nominale  de  dix  dollars  des  Etats-Unis  (10,-  USD)
chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ 60.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement la somme de 27.480,- USD est estimée à 30.115,0685 EUR = 1.214.839,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

39752

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: E. de Vries, M. Schmit, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 63, case 3. – Reçu 12.343 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37822/220/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37823/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NIRVANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.238.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NIRVANA HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37824/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

NORDVIKING GESELLSCHAFT REEDEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

NORDVIKING GESELLSCHAFT

REEDEREI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37825/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.507.

ERRATUM

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour ORCADES EUROPE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(37829/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39753

NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.662.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37826/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

O A S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour O A S, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37827/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

OBJECTIF 94, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 41, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.603.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour OBJECTIF 94, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37828/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ORION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.354.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour ORION HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37830/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PÄNLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm.

R. C. Luxembourg B 50.756.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour PÄNLUX S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37831/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39754

PANDORA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.310.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour PANDORA INVESTMENT S.à r.l.

<i>Société à responsabilité limitée

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37833/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

(37834/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

L’assemblée  générale  ordinaire  du  4  octobre  1999  a  nommé  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  COM-

COLUX S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

<i>Pour PARABOLE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37835/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ROVE GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Gesellschaftssitz: L-1463 Luxemburg, 5, rue du Fort Elisabeth.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. Juli 1999

Herr Grubesic Robert, alleiniger Gessllschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ROVE GmbH mit Sitz in L-1510

Luxembourg,  86,  avenue  de  la  Faïencerie,  ist  zu  einer  außerordentlichen  Generalversammlung  gekommen  mit  folgender
Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

Änderung des Gesellschaftssitzes.

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschaft zieht um und ab dem 1. Juli 1999 befindet sich auf der neue Adresse: L-1463 Luxemburg, 5, rue du

Fort Elisabeth.

Luxembourg, den 1. Juni 2000.

G. Robert.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37850/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39755

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.242.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(37838/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PEINTURE DANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 42, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 69.181.

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5893 Hesperange, 14, rue Théodore Urbain à

L-5852 Hesperange, 42, rue d’Itzig.

Pour extrait conforme

M. Giampaolo

<i>L’associé unique

Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37839/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PLATEFORME EUROPEENNE DISTRIBUTION AUTOMOBILE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 2000

En sa séance du 21 juin 2000, le conseil d’adminstration, en vertu des pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale,

a décidé de nommer Monsieur Marc René Poillon, comme adminstrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en
toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher le 13 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37843/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ROSA S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 11.297.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

(37849/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg

R. C. Luxembourg B 15.220.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(37851/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39756

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour POLOWANIE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(37844/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.757.

L’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour POLOWANIE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37845/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SALES TRAININGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1027 Luxembourg, B.P. 2763.

R. C. Luxembourg B 27.420.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000

Pour SALES TRAININGS, S.à r.l.

Fiduciaire des P.M.E

Signature

(37852/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SCANDINAVIAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 34.658.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37854/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

S.D.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.090.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour S.D.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37857/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39757

S.D.R. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.090.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour S.D.R. INTERNATIONAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37858/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais

R. C. Luxembourg B 43.275.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 avril 2000

1. L’Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  de  ne  pas  distribuer  de  dividende  pour  l’exercice  clôturant  au  31

décembre 1999.

2. L’Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  de  donner  décharge  aux  Administrateurs  et  au  Réviseur  d’entreprises

pour l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

3. L’Assemblée décide:
- le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec

l’Assemblée Générale Ordinaire qui tiendra en 2001;

- la nomination de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une période d’un an prenant

fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président

- M. Pierre M. Jaegly, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.

<i>Administrateur

- M. John Alexander, Président, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD LIMITED, Londres.
- M.  Samuel  Pinto,  Directeur  Général  Adjoint,  LA  COMPAGNIE  FINANCIÈRE  EDMOND  DE  ROTHSCHILD

BANQUE, Paris.

- M. Philippe Schweitzer, Directeur, LA COMPAGNIE FINANCIÈRE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, Paris.
- M. Patrick Segal, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève.
- M. Pierre-André Bonnome, Directeur, VP FINANCE, Paris.
- M. Geoffroy Linard de Guertachin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD Luxembourg.
Le Réviseur d’Entreprises est:
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, Espace Ariane, 400 route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD

LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

N. Tejada

<i>Mandataire commercial

<i>Fondé de Pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37847/010/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SILF HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37863/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39758

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SILF HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37861/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SILF HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37862/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SCI BENIMA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Mamer, 6, rue du Baerendall.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts du 22 septembre 1998, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:
1. Madame Irina Huberty-Wagner ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 13.297
2. Maximilian Huberty ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

3. Mara Huberty ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

4. Benjamin Huberty ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

5. La société anonyme SOLUVER S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………   5.000
Total: dix-huit mille trois cents parts ………………………………………………………………………………………………………………………………… 18.300
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37856/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798.

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des obligataires de la société dénommée SIBAD INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.798,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 1994, publié

au Mémorial C, numéro 127 du 22 mars 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 219 du 4 juin 1995.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires italiennes), représenté par 9.000

(neuf mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes).

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

39759

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement. 

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 

I. - Que les neuf mille (9.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Décision à prendre par l’assemblée d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 207 (deux cent sept)

actions entièrement libérées de la société, sur Monsieur Antonio D’Ali Solina, demeurant à Trapani (l), à concurrence
de  144  (cent  quarante-quatre)  actions,  et  sur  Madame  Maria  Solina,  demeurant  à  Trapani  (l),  à  concurrence  de  63
(soixante-trois) actions, et de commun accord avec ces derniers, à un prix de ITL 8.639.037,- (huit millions six cent
trente-neuf mille trente-sept lires italiennes) par action, soit au prix total de ITL 1.788.280.659,- (un milliard sept cent
quatre-vingt-huit millions deux cent quatre-vingt mille six cent cinquante-neuf lires italiennes), à régler par la société à
l’aide de réserves distribuables, conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

2. Retrait des 207 (deux cent sept) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et réduction conséquente

du capital social de la société d’un montant de ITL 207.000.000,- (deux cent sept millions de lires italiennes), en vue de
ramener le capital social de la société de ITL 9.000.000.000,- (neuf milliards de lires italiennes) à ITL 8.793.000.000,- (huit
milliards sept cent quatre-vingt-treize millions de lires italiennes), par l’annulation de ces 207 (deux cent sept) actions et
l’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale des actions retirées, savoir ITL 207.000.000,- (deux cent sept
millions de lires italiennes) à une réserve dont il ne peut être disposé qu’en observant les limitations légales notamment
de l’article 69 (2) et (3) de la loi sur les sociétés. 

3. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 207 (deux cent sept)

actions entièrement libérées de la société portant les numéros 2.155 à 2.298 et 8.460 à 8.398 (deux mille cent cinquante-
cinq à deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit et huit mille quatre cent soixante à huit mille trois cent quatre-vingt-
dix-huit),

sur Monsieur Antonio D’Ali Solina, demeurant à Trapani (l), à concurrence de 144 (cent quarante-quatre) actions, et

sur Madame Maria Solina, demeurant à Trapani (l), à concurrence de 63 (soixante-trois) actions,

sur le vu de deux offres de vente aux fins de rachat présentées par Monsieur Antonio D’Ali Solina à la société en date

du 14 juin 2000, et par Madame Maria Solina à la société en date du 14 juin 2000,

lesquelles offres, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées,

au prix convenu entre parties de ITL 8.639.037,- (huit millions six cent trente-neuf mille trente-sept lires italiennes)

par action, soit au prix total de ITL 1.788.280.659,- (un milliard sept cent quatre-vingt-huit millions deux cent quatre-
vingt mille six cent cinquante-neuf lires italiennes),

et le règlement par la société du prix de rachat total des actions rachetées, à savoir ITL 1.788.280.659,- (un milliard

sept cent quatre-vingt-huit millions deux cent quatre-vingt mille six cent cinquante-neuf lires italiennes) aux vendeurs
prédésignés, à l’aide de réserves distribuables, conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de retirer les 207 (deux cent sept) actions acquises ci-avant,
et de réduire en conséquence le capital social de la société d’un montant de ITL 207.000.000,- (deux cent sept millions

de lires italiennes),

en  vue  de  ramener  le  capital  social  de  la  société  de  ITL  9.000.000.000,-  (neuf  milliards  de  lires  italiennes)  à  ITL

8.793.000.000,- (huit milliards sept cent quatre-vingt-treize millions de lires italiennes), par l’annulation de ces 207 (deux
cent sept) actions,

et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nominale des actions retirées, à savoir ITL 207.000.000,- (deux cent

sept  millions  de  lires  italiennes)  à  une  réserve  dont  il  ne  peut  être  disposé  qu’en  observant  les  limitations  légales
notamment de l’article 69 (2) et (3) de la loi sur les sociétés. 

39760

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier le premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Le  capital  social  souscrit  de  la  société  est  fixé  à  ITL  8.793.000.000,-  (huit  milliards  sept  cent  quatre-vingt-treize

millions de lires italiennes), représenté par 8.793 (huit mille sept cent quatre-vingt-treize) actions d’une valeur nominale
de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes). 

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37860/208/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SERRU - SANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.

R. C. Luxembourg B 35.925.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour SERRU-SANI, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37859/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SINICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.533.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La  SOCIETE  EUROPEENNE  DE  BANQUE,  société  anonyme  de  banque  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,

boulevard du Prince Henri, elle-même représentée aux présentes par: 

- Monsieur Vittorio Castellani, et
- Monsieur Luigi Briganti, tous deux employés privés, demeurant à Luxembourg.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SINICE S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée  aux  termes  d’un  acte  reçu  en  date  du  22  avril  1999  par  le  susdit  notaire  Jacques  Delvaux,  publié  au

Mémorial C année 1999, page numéro 24642,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 15 juin

2000.

Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq cent mille

euros  (EUR  500.000,-),  représenté  par  cinq  mille  (5.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cent  euros  (EUR  100,-)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 avril 2004, à augmenter

en temps qu’il appartienne le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles

39761

vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de  bénéfices  reportés  de  réserves  disponibles  ou  de  primes
d’émission,  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 15 juin 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille
euros (EUR 100.000,-) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-),

par la création de 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à libérer

intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les mille

cinq  cents  (1.500)  actions  nouvelles,  moyennant  une  contribution  en  espèces  de  cent  cinquante  mille  euros  (EUR
150.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a

été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 100.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Castellani, L. Briganti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 2. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37864/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SINICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.533.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 424/2000 en date du 15 juin

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37865/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(37866/682/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39762

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.503.

<i>Gérant

Tony Nordblad, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Luxembourg.

<i>Commissaires aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale du 31 mai 2000

L’assemblée générale du 31 mai 2000 a réélu comme gérant Monsieur Tony Nordblad.
L’assemblée générale a réélu comme commissaire aux comptes KPMG AUDIT.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37867/682/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOERENSEN RENTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5869 Alzingen, 6, rue P. Stein.

R. C. Luxembourg B 46.844.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour SOERENSEN RENTAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37873/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SOCIETE  D’INVESTIS-

SEMENT  C.E.S.I.M.,  ayant  eu  son  siège  social  à  L-2530  Luxembourg  4,  rue  Henri  Schnadt,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.224, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 409 du 8 septembre 1993, avec un capital d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Baudrand, ingénieur, demeurant à Ernster.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Henry, directeur, demeurant à Ernster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole. 
2. - Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

39763

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole, et de

modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Ernster.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Baudrand, A. Thill, M. Henry, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2000, vol. 510, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 2000.

J. Seckler.

(37871/231/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT C.E.S.I.M., Société Anonyme.

Siège social: L-6166 Luxembourg, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 2000.

J. Seckler.

(37872/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOLUPRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.671.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37874/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS S.A.).

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37876/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39764

SOPROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 29.320.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

<i>Pour SOPROGEST S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37875/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

(37877/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SORVEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 24.937.

<i>Le Conseil d’Administration

Monsieur Loek Malmberg, Docteur en Droit, Président, demeurant à Rotterdam.
Monsieur Robert Wiot, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Guy Konsbruck, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaires aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 mai 2000

L’assemblée  générale  du  3  mai  2000  a  réélu  comme  administrateurs,  Messieurs  Loek  Malmberg  et  Robert  Wiot.

Monsieur  Guy  Konsbruck  a  été  remplacé  par  M.  Grahame  Gibson.  Leur  mandat  prendra  fin  directement  après
l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après la fin de l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour la société SORVEN S.A.

SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37878/682/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SYRACUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour SYRACUSE S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

(37882/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39765

SYRACUSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.803.

L’assemblée générale ordinaire du 17 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur, Madame Monique Juncker, en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour SYRACUSE S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37883/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

STORE WAMPACH GONDERANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 13, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 317, fol. 11, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

G. Bernabei jr.

(37879/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

STORE WAMPACH WASSERBILLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 65, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 317, fol. 11, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

G. Bernabei jr.

(37880/630/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

STRUWWELBUSCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 57.540.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ SC

Signature

(37881/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour TRADAIR INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyne Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(37893/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39766

TAG HEUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.964.

Les états financiers au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TAG HEUER INTERNATIONAL S.A.

Signature

(37884/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.452.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000

L’assemblée  a  décidé  de  nommer  comme  commissaire  à  la  liquidation,  M.  Marc  Muller,  réviseur  d’entreprises,

demeurant à Bridel.

L’assemblée décide de fixer l’assemblée de clôture de liquidation au 28 juin 2000 avec l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., en liquidation

I. S. Verkis

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37886/717/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 67.452.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2000

L’assemblée a approuvé le rapport de M. Marc Muller, commissaire à la liquidation, ainsi que les comptes et opéra-

tions de liquidation.

L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et a constaté que la société TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A.,

en liquidation, a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux soient déposés et conservés pendant une période de cinq

ans à son ancien siège social, à savoir au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour TALISMAN CAPITAL HOLDING S.A., en liquidation

I. S. Verkis

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37885/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 72.229.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37891/779/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39767

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.483.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37887/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société TELIA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(37888/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.015.

<i>Le Conseil d’Administration

Monsieur William Mannerfelt, Managing Director, TELIA FÖRSÄKRING AB, résidant à Norrlandsgatan 11, S-103 96

Stockholm;

Monsieur Lars Jonsson, Managing Director, TELEFINANS AB, résidant à Norrlandsgatan 11, S-103 96 Stockholm;
Monsieur Lars Österman, Human Resources Director, TELIA AB, résidant à Mårbackagatan 11, S-123 86 Farsta;
Monsieur Tony Nordblad, Managing Director of SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., résidant au 11, rue Beaumont, 

L-1219 Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 avril 2000

L’assemblée générale du 20 avril 2000 a réélu comme administrateurs, Messieurs William Mannerfelt, Lars Jonsson,

Lars Österman et Tony Nordblad. 

Leur mandat prendra fin directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.  a  été  réélue  comme  réviseur  d’entreprises  jusqu’à  l’assemblée  générale  qui  statuera  sur

l’exercice 2000.

<i>Pour le compte de TELIA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37889/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.261.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(37895/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39768

THOMSEN TRANSPORT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 65.858.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour THOMSEN TRANSPORT A.G.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37890/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.366.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour TOITURES LAMBRECH SYLVAIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37892/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

TRANSUD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 46.051.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour TRANSUD LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37894/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour T.T.D.A. S.A.

<i>Société Anonyne Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(37896/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

T.T.D.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.454.

L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour T.T.D.A. S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37897/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39769

TUMIOTTO FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 4-6, rue de Weiler.

R. C. Luxembourg B 20.165.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour TUMIOTTO FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37898/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37899/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.635.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour UNION TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37900/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

RONOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9678 Nothum, 29, rue Duerfstrooss.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Level 4 North, Town Mills, St

Peter Port, Guernesey (lles Anglo-Normandes),

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Level 4 North, Town Mills, St Peter

Port, Guernesey (lles Anglo-Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, employée privée, demeurant à Gouvy (Belgique),
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 26 juin 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RONOR S.A.

Le siège social est établi à Nothum.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

39770

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toute forme de prestation de service à destination de l’industrie et notamment l’assi-

stance  à  la  maintenance  qui  se  concrétise  par  la  prise  de  mesures,  l’analyse  de  signaux,  le  diagnostic  de  pannes,  le
reporting, le conseil, l’intervention sur site, l’instrumentation, la vente de matériels et de logiciels spécialisés, la formation
de personnel et la consultance.

La Société peut étendre son action à tous domaines susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social.
La Société peut prendre des accords de fusion ou de participation avec tous partenaires pouvant contribuer à son

objet social ou son développement.

La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) francs luxembourgeois (LUF)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxiéme jeudi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures à Nothum au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

39771

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………

250

2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………

    250

Total: cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes  les  actions  ont  été  intégralement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  le  montant  d’un  million  deux  cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Theys, administrateur de sociétés, domicilié à B-1301 Bierges, 28, Vieux Chemin du Poète,
b)  INVESTISSEMENTS  DIFFUSION S.A.,  une  société  établie  et  ayant  son  siège  à  B-7800  Ath,  44,  rue  des  Frères

Descamps,

c) Monsieur Jean Weiss, administrateur de sociétés, demeurant à L-3611 Kayl, 3, rue Bechel.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur  Henri  Vanherberghen,  ingénieur  commercial  et  comptable  agréé,  demeurant  au  78,  rue  A.  Asselbergs,

B-1180 Bruxelles.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule
signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-9678 Nothum, 29, rue Duerfstrooss.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont, par leur mandataire, signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Dewalque, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(91929/230/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

NATIONAL INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.634.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(38158/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39772

P.F.S. S.A., Société Anonyme,

(anc. DLC-LUX).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  DLC-LUX  S.A.,  avec  siège  à

Rombach/Martelange, constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée en vertu d’un acte reçu par le notaire
Robert Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 2 août 1994, publié au Mémorial C, n° 51 du 1

er

février

1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, secrétaire, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manu Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs (2.500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de  la  société  d’un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  (1.250.000,-)  sont  dûment  représentées  à  la  présente
assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les
points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale, et modification de l’article 1

er

.

2. Changement de l’adresse du siège social, et modification de l’article 2, 1

er

paragraphe des statuts.

3. Changement de l’objet social, et modification de l’article 4 des statuts.
4. Modification de la signature sociale, et changement de l’article 9 des statuts.
5. Nominations statutaires.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en P.F.S. S.A.
L’article 1

er

aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.F.S. S.A.

<i>Deuxième résolution

L’adresse du siège est transférée de L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville à L-1635 Luxembourg, 4,

allée Léopold Goebel.

L’article 2 est modifié comme suit:
Art. 2. Le siège de la société est établi à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

<i>Troisième résolution

L’objet est modifié comme suit:
La  société  a  pour  objet  tous  travaux  d’entreprises  générales  et  de  parachèvement,  ainsi  que  l’achat,  la  vente,  la

location, le leasing de biens mobiliers et immobiliers. Elle pourra participer dans d’autres sociétés similaires, ainsi que
faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles en rapport directement ou
indirectement à son objet social ou susceptible à le favoriser.

L’article 4 aura désormais la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet tous travaux d’entreprises générales et de parachèvement, ainsi que l’achat, la vente,

la location, le leasing de biens mobiliers et immobiliers. Elle pourra participer dans d’autres sociétés similaires, ainsi que
faire toutes opérations financières, mobilières et immobilières, commerciales et industrielles en rapport directement ou
indirectement à son objet social ou susoeptible à le favoriser.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de confier la signature sociale uniquement à l’administrateur-délégué.
L’article 9 aura la teneur suivante:
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et au commissaire sortants:
1. Sont nommés administrateurs:

39773

a) Monsieur Giuseppe Volpe, administrateur de sociétés, demeurant à Loncin.
b) Madame Claudine Lebrun, gérante de sociétés, demeurant à Mons.
c) Madame Maria Catena Volpe, administrateur de sociétés, demeurant à Liège.
2. Est nommé administrateur-délégué non-rémunéré:
Monsieur Giuseppe Volpe, préqualifié.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Francis Amiche, licencié en sciences économiques, demeurant à Liège.

<i>Frais

Les  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  de  toutes  espèces  qui  incombent  à  la  société  pour  le  présent  acte

n’excéderont pas trente mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Keup, J. Quintus-Claude, M. Claessens, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 4 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(91928/207/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juillet 2000.

EURO-COMPOSITES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Diekirch B 1.312.

Im Jahre zweitausend, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit Amtswohnsitz in Echternach,
hat die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der EURO-COMPOSITES S.A., mit Sitz in Echternach,

Zone Industrielle, stattgefunden,

die Gesellschaft wurde am 14. August 1985 vor dem Notar Jacqueline Hansen-Peffer, mit Amtswohnsitz in Capellen

gegründet, deren Satzung wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 261 vom 27.
September 1984 veröffentlicht,

die Statuten wurden abgeändert laut Urkunde des Notars Marc Elter mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 24.

September  1985,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  333  vom  18.
November  1985,  laut  Urkunde  des  Notars  Tom  Metzler  mit  dem  Amtswohnsitz  in  Luxemburg-Bonneweg  am  9.
September  1988,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  312  vom  26.
November  1988,  laut  Urkunde  desselben  Notars  Tom  Metzler  vom  10.  April  1990,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 387 vom 19. Oktober 1990, laut Urkunde des Notars Paul Decker
mit dem damaligen Amtswohnsitz in Echternach vom 26. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés  et  Associations,  Nummer  214  vom  24.  Januar  1991,  laut  Urkunde  des  Notars  Henri  Beck  mit  dem
Amtswohnsitz  in  Echternach  am  19.  November  1993,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 15 vom 17. Januar 1994 sowie laut Urkunde desselben Notars Henri Beck am 1. Dezember 1993,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 31 vom 26. Januar 1994,

die Gesellschaft ist im Handels- und Gesellschaftsregister Diekirch unter der Nummer B 1.312 eingetragen.
Die Generalversammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Dieter Grozinger-de Rosnay, Jurist, mit Wohnsitz in

Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmte als Schriftführer Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Als Stimmenzähler hat die Generalversammlung Herrn Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in Christnach.
Der Vorsitzende trägt vor:
I)  dass  die  Generalversammlung  auf  Antrag  eines  Aktionärs  vom  20.  Juni  2000,  welcher  mehr  als  ein  Fünftel  der

Gesellschaftsaktien besitzt, gemäss Artikel 70 des Gesetzes vom 15. August 1915 über die Handelsgesellschaften vom
Verwaltungsrat einberufen wurde,

II) dass alle Namensaktionäre per einfachem Brief sowie per eingeschriebenem Brief unter Angabe der Tagesordnung

einberufen wurden,

III) dass die Tagesordnung der Generalversammlung folgendes beinhaltet:
1) Ergänzung des Artikels 7 der Satzung durch Hinzufügung eines zweiten Absatzes mit folgendem Wortlaut:
«Die Generalversammlung kann unter den Mitgliedern des Verwaltungsrates einen Vorsitzenden des Verwaltungs-

rates bestimmen, welcher die Sitzungen des Verwaltungsrates leitet. Der Vorsitzende kann zu jeder Zeit eine Sitzung des
Verwaltungsrates  unter  Angabe  der  Tagesordnung  einberufen.  Der  Vorsitzende  des  Verwaltungsrates  ist  ebenfalls
ermächtigt im Namen des Verwaltungsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrates erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen für den Verwaltungsrat entgegenzunehmen.»

2) Neufassung des Artikels 10 der Satzung durch folgende Bestimmung:
«Die  Generalversammlung  kann  im  Falle  des  Ausscheidens  eines  Verwaltungsrates  an  seiner  Stelle  einen  neuen

Verwaltungsrat bestimmen. Die Generalversammlung kann bei längerer Abwesenheit eines Verwaltungsratsmitgliedes
oder  des  Vorsitzenden  des  Verwaltungsrates  einen  stellvertretenden  Verwaltungsrat  bestimmen  der  vorübergehend
und  bis  zur  Rückkehr  des  abwesenden  Verwaltungsrates  dessen  Funktionen  wahrnimmt.  Die  Bestimmung  und
Einsetzung eines stellvertretenden Verwaltungsratsmitgliedes liegt im Ermessen der Aktionäre der Gesellschaft.»

39774

3) Ernennung eines Vorsitzenden des Verwaltungsrates mit einer Amtsdauer von 6 (sechs) Jahren.
IV)  dass  die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  sowie  die  Anzahl  der  Aktien  die  diese  besitzen  aus  der

Anwesenheitsliste  hervorgehen,  die  von  den  Mitgliedern  des  Vorsitzes  der  Generalversammlung  aufgestellt  und  für
richtig befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den
Mitgliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert
zu werden.

Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass 12.000 (zwölftausend) Aktien mit einem Nominalwert von je 10.000,-

(zehntausend)  Franken  pro  Aktie,  welche  das  gesamte  Kapital  von  120.000.000,-  (einhundertzwanzig  Millionen)  LUF
darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist
somit  rechtmässig  zusammengesetzt  und  kann  in  gültiger  Weise  über  die  vorhergehenden  Tagesordnungspunkte
beraten und beschliessen.

Um über die Vorschläge, die Gegenstand der Tagesordnung sind, beschliessen zu können, muss bei der Generalver-

sammlung mindestens sechsundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals vertreten sein; angenommen werden können
die Beschlüsse laut Satzung nur mit einer Mehrheit von sechsundsiebzig Prozent der Stimmen der bei der Versammlung
anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber.

Jede Aktie entspricht einer Stimme.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig  zusammengetreten  ist,  und  über  die  Tagesordnung  befinden  kann,  nach  Beratung  folgende  Beschlüsse
gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  den  Artikel  7  der  Satzung  durch  hinzufügen  eines  zweiten  Absatzes  mit

folgendem Wortlaut zu ergänzen:

«Art.  7.  Zweiter  Absatz. Die  Mindestanzahl  der  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  wird  auf  drei  festgesellt.  Die

Generalversammlung  kann  unter  den  Mitgliedern  des  Verwaltungsrates  einen  Vorsitzenden  des  Verwaltungsrates
bestimmen,  welcher  die  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  leitet.  Der  Vorsitzende  kann  zu  jeder  Zeit  eine  Sitzung  des
Verwaltungsrates  unter  Angabe  der  Tagesordnung  einberufen.  Der  Vorsitzende  des  Verwaltungsrates  ist  ebenfalls
ermächtigt im Namen des Verwaltungsrates, die zur Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrates erforderlichen
Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen für den Verwaltungsrat entgegen zu nehmen.»

Diese Beschluss wurde einstimmig angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Artikel 10 der Satzung neu zu fassen und durch folgende Bestimmung zu

ersetzen:

«Art. 10. Die Generalversammlung kann im Falle des Ausscheidens eines Verwaltungsrates an seiner Stelle einen

neuen Verwaltungsrat bestimmen. Die Generalversammlung kann bei längerer Abwesenheit eines Verwaltungsratsmit-
gliedes oder des Vorsitzenden des Verwaltungsrates einen stellvertretenden Verwaltungsrat bestimmen der vorüber-
gehend und bis zur Rückkehr des abwesenden Verwaltungsrates dessen Funktionen wahrnimmt. Die Bestimmung und
Einsetzung eines stellvertretenden Verwaltungsratsmitgliedes liegt im Ermessen der Aktionäre der Gesellschaft.»

Diese Beschluss wurde einstimmig angenommen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Rolf Mathias Alter, Kaufmann, wohnhaft in Christnach, zum Vorsitzenden

des Verwaltungsrates mit den in Artikel 7 Absatz 2 festgelegten Befugnissen bis zur Generalversammlung im Jahre 2006
zu ernennen.

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung um 15.00 Uhr geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Mitglieder  der  Versammlung,  dem  unterzeichneten

Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  dieselben  mit  dem  Notar  die
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger, M. Fritsch, R.M. Alter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juillet 2000, vol. 350, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für  gleichlautende  Ausfertigung,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, den 17. Juli 2000.

H. Beck.

(91943/201/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

EURO-COMPOSITES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.312.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 juillet 2000.

H. Beck.

(91944/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

39775

E.M.J. BETEILIGUNG UND VERWALTUNGS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Die Aktien-Holdinggesellschaft E.M.J. - HOLDING AG, mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot,

hier vertreten durch ihre beiden Vorsitzenden:

- Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen, 45;
- Herr Erik-Moreau Jörgensen, Ingenieur, wohnhaft in A-2325 Hirnberg, Flurstrasse, 40.
2. Herr Herbert März, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel l. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung E.M.J. BETEILIGUNG UND VERWALTUNGSAG wird hiermit eine Aktiengesell-

schaft unter der Form einer Finanzbeteiligungsgesellschaft (société de participations financières) gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Durch  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros  sowohl  im

Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhn-
liche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorüber-
gehend  und  bis  zur  vollständigen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins  Ausland  verlegt  werden.  Diese
einstweilige  Massnahme  betrifft  jedoch  in  keiner  Weise  die  Nationalität  der  Gesellschaft,  die  unabhängig  von  dieser
einstweiligen  Verlegung  des  Gesellschaftssitzes  luxemburgisch  bleibt.  Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen
Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf und die wirtschaftliche Verwertung von eigenen

Immobilien, sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt oder ihn fördern kann.

Ausserdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die  Gesellschaft  kann  sich  an  der  Gründung  und  Entwicklung  jeder  finanziellen,  industriellen  oder  kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie
kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweg-
lichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durch-
führung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art.  5. Das  Gesellschaftskapital  ist  festgesetzt  auf  einunddreissigtausend  (31.000,-)  Euro,  eingeteilt  in  dreihun-

dertzehn (310) Aktien zu je hundert (100,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Zu  allen  fiskalischen  Zwecken  beträgt  das  Kapital  eine  Million  zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenund-

dreissig (1.250.537,-) Franken.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art.  6. Die  Gesellschaft  wird  verwaltet  durch  einen  Verwaltungsrat  von  mindestens  drei  Mitgliedern,  welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird.  Im  Falle  der  Verhinderung  des  Vorsitzenden  übernimmt  das  vom  Verwaltungsrat  bestimmte  Mitglied  dessen
Aufgaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme 

39776

auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen
schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefasster Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art.  8. Die  Protokolle  der  Sitzungen  des  Verwaltungsrates  werden  von  den  in  den  Sitzungen  anwesenden

Mitgliedern unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied
oder durch einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch
das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind,
fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art.  11. Die  Gesellschaft  wird  nach  aussen  verpflichtet  durch  die  in  der  nachfolgenden  Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie darf jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  gemäss  den  Bestim-
mungen  des  Gesetzes.  Sollten  die  Aktionäre  nicht  bekannt  sein,  erfolgt  die  Einberufung  durch  Veröffentlichung  im
Mémorial und in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Juli um 15.00 Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte  dieser  Tag  ein  gesetzlicher  Feiertag  sein,  so  wird  die  Versammlung  auf  den  nächstfolgenden  Arbeitstag

verschoben.

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat  legt  den  Kommissaren  die  Bilanz  und  die  Gewinn-  und  Verlustrechnung  mit  einem  Bericht  über  die
Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten.  Die  Generalversammlung  kann  beschliessen,  Gewinne  und  ausschüttungsfähige  Rücklagen  zur  Kapital-
bildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, dass das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde:

- Die Aktien-Holdinggesellschaft E.M.J. - HOLDING AG, vorgenannt, dreihundertneun Aktien …………………………

309

- Herr Herbert März, vorgenannt, eine Aktie……………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: dreihundertzehn Aktien………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Sämtliche  Aktien  wurden  zu  einhundert  Prozent  (100%)  in  bar  einbezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ab  heute  die

Summe von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

39777

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend (50.000,-)
Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.  Die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  wird  festgelegt  auf  drei;  diejenige  der  Kommissare  wird  festgesetzt  auf

einen.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr Erik-Moreau Jörgensen, vorgenannt;
- Frau Andrea Jörgensen, Kauffrau, Ehegattin von Herrn Erik-Moreau Jörgensen, wohnhaft in 2325 Hirnberg (Öster-

reich), Flurstrasse, 40;

- Herr Herbert März, vorgenannt.
3. Die Generalversammlung bestimmt zu Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
- Herrn Herbert März, vorgenannt;
- Herr Erik-Moreau Jörgensen, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird, durch die gemeinsame Unterschrift der

beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
- Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in 4784 St. Vith (Belgien), Hinderhausen, 82.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, E.-M. Jörgensen, F. Unsen.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 13. Juli 2000.

F. Unsen.

(91956/234/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

DENKFABRIK NORDSTAD, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Erpeldange.

STATUTS

Entre les soussignés:
Boes Gilles, ouvrier communal, 6, rue Grand-Duc Jean, L-9147 Erpeldange,
Bonert Paul, médecin, 15, place Guillaume, L-9237 Diekirch,
Bouché Guy, portier de nuit, 29, rue de Broderbour, L-9373 Gilsdorf,
Clement Henri, médecin retraité, 77, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck,
Dahm Francis, hôtelier, 1, rue de la Croix, L-9146 Erpeldange,
Heinen Marc, fonctionnaire, 17, rue Tomm, L-9351 Bastendorf,
Jacobs Isabelle, professeur ingénieur, 78, rue Principale, L-9370 Gilsdorf,
Losch Maurice, étudiant, 25, op Kraïzfelder, L-9142 Birden,
Renckens Lucien, fonctionnaire P&amp;T, 8D, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck,
Reuter René, ingénieur, 2, um Kettenhouscht, L-9142 Birden,
Rieth Marianne, chargée de direction, 5B, rue P. Krack, L-9055 Ettelbruck,
Spielmann Jo, professeur, 20, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch,
Thill Armand, journaliste, 11, rue Ecole Agricole, L-9016 Ettelbruck,
Thillen Frank, professeur, 17, rue de l’Hôpital, L-9244 Diekirch,
Thull Marthy, mère au foyer, 31, rue Tony Schmit, L-9081 Ettelbruck,
tous de nationalité luxembourgeoise, et
Wippermann Sabine, architecte paysagiste, 4, rue Kockelberg, L-9252 Diekirch, de nationalité allemande,
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

L’association sans but lucratif est constituée sous le nom de DENKFABRIK NORDSTAD, désignée ci-après

par les termes «l’association».

L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à Erpeldange.

39778

Pour atteindre ces objectifs l’association pourra se rallier à des associations nationales ou internationales.

Art. 2. L’association a pour but:
- la coopération entre les communes de la région Ettelbruck-Diekirch;
- un développement durable au niveau économique, écologique et social dans la région «Nordstad»;
- l’amélioration et la conservation de la qualité de l’environnement naturel, rural et urbain;
- la rencontre et les échanges entre les différents acteurs de la société;
- la promotion d’une gestion régionale cohérente des ressources et infrastructures;
- la promotion d’activités culturelles dans la région;
- l’initiation de projets concrets qui répondent aux objectifs décrits;
- la sensibilisation des particuliers, des associations intéressées, des pouvoirs politiques aux thèmes ci-dessus décrits.

Titre II. Effectifs, Droits et Cotisations, Démissions

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.

Art. 4. Peut devenir membre actif de l’association toute personne s’engageant à respecter les buts de l’association

et  à  travailler  à  leur  réalisation.  Seul  les  membres  actifs  ont  un  droit  de  vote  à  l’assemblée  générale.  Le  nombre  de
membres actifs ne peut être inférieur à trois.

Art.  5. L’association  peut  admettre  des  délégués  d’organisations  associées,  ayant  le  statut  d’observateur  à

l’assemblée générale.

Art.  6. L’admission  d’un  membre  ou  d’une  organisation  associée  se  fait  avec  l’accord  majoritaire  du  conseil

d’administration. La cotisation annuelle des membres actifs ne peut dépasser 50 (cinquante) Euros.

Art.  7. Tout  membre  et  toute  organisation  associée  peut  démissionner  en  adressant  sa  démission  écrite  au

président. En outre le conseil d’administration a le droit de prononcer l’exclusion de tout membre qui ne paie pas sa
cotisation ou qui ne respecte pas les buts et les règlements de l’association. Toutefois le membre expulsé a la possibilité
de recours à l’assemblée générale suivante. Toute décision d’exclusion requiert une majorité de 2/3 des voix.

Art.  8. Un  membre  démissionnaire  ou  démissionné  n’a  aucun  droit  sur  le  fonds  social  et  ne  peut  réclamer  le

remboursement de cotisations versées.

Titre III. Administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration, respectivement par l’assemblée générale.

Art. 10. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles

5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux assemblées générales.

Cette convocation sera faite par le président du conseil d’administration et sera envoyée aux membres par avis postal

huit jours au moins à l’avance.

La convocation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l’ordre

du jour de celle-ci, sauf urgence admise à la majorité des deux tiers des voix. Tout associé peut se faire représenter à
l’assemblée par un autre membre ayant pour lui un droit de vote. Chaque membre ne peut être porteur que d’une seule
procuration.

Art. 11. Le conseil d’administration fixe chaque année avant fin mars la date de l’assemblée générale ordinaire, à

l’ordre du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l’article 13. le la loi précitée, l’approbation du
compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’assemblée procède à l’examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l’exercice écoulé et

prévues pour le suivant. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.

Art.  12. L’exercice  financier  commence  le  1

er

janvier  et  finit  le  31  décembre.  Chaque  année  une  liste  actualisée

indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, demeure et nationalité des membres de l’association sera déposée
avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l’association.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par celui qui le remplace.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928, notamment
pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le
remplace est prépondérante.

Art. 14. Une délibération de l’assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation des budgets et des comptes;
d) la désignation de deux réviseurs de caisse;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l’association.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consi-

gnées dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l’association où tous les associés
peuvent en prendre connaissance. Aux tiers qui justifient d’un intérêt légitime, les résolutions sont communiquées par
extraits certifiés conformes par le président du conseil d’administration.

39779

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et 21 au plus. Les membres

du conseil d’administration sont le ou la président(e), le ou la vice-président(e), le ou la secrétaire et le ou la responsable
des  finances  et  les  membres  ordinaires.  Les  membres  du  conseil  d’administration  sont  désignés  chaque  année  par
l’assemblée générale en session ordinaire. On veillera à ce que toutes les communes de la région «Nordstad» soient
représentés dans le conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration s’occupe de la gestion de l’association et de toutes les activités qui ne relèvent

pas de la compétence spéciale de l’assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres.

Art.  18. Le  conseil  se  réunit  sur  convocation  de  son  président  ou  à  la  demande  de  trois  administrateurs.  Le

président dirige les séances du conseil d’administration. En cas d’empêchement, il est remplacé par le vice-président ou
par un autre membre du conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si trois
membres au moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité
des suffrages exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Avec l’accord du conseil d’administration des groupes de travail thématique peuvent être créés au sein de

l’association. Ces groupes désignent eux-mêmes le responsable qui convoque et préside la réunion. Ces réunions sont
ouvertes à tous les membres de l’association et des spécialistes externes peuvent être invités.

Art.  20. Les  fonctions  des  membres  au  conseil  d’administration  ou  dans  les  groupes  de  travail  sont  gratuites.

Toutefois, le conseil d’administration pourra rembourser à ses membres les frais occasionnés par leurs activités.

Titre IV. Dispositions finales

Art.  21. En  cas  de  dissolution  de  l’association,  la  liquidation  est  faite  par  le  conseil  d’administration  en  fonction.

L’actif net est attribué à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises de bienfaisance ou d’utilité publique, à désigner par
l’assemblée générale.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928.

<i>Conseil d’Administration

Suivant  décision  de  l’assemblée  constituante  du  15  juin  2000  à  lngeldorf,  le  premier  Conseil  d’Administration  se

compose comme suit:

Président:

Thillen Frank.

Vice-Président:

Losch Maurice.

Secrétaire:

Spielmann Jo.

Trésorier:

Renckens Lucien.

Membres:

Clement Henri,
Reuter René,
Heinen Marc,
Wippermann Sabine,
Rieth Marianne,
Jacobs Isabelle
Boes Gilles,
Thill Armand,
Bonert Paul,
Thull Marthy,
Bouché Guy,

tous prénommés.
Ainsi fait à Ingeldorf, le 6 juillet 2000 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2000, vol. 266, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91964/000/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2000.

MONSTERA BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.961.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONSTERA

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38140/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39780

PALL-CENTER BAZAR S.A., Société Anonyme,

(anc. PALL-CENTER BAZAR, S.à r.l.).

Siège social: L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.783.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
2) Christiane Wickler, employée privée, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
tous  deux  ici  représentés  par  Monsieur  Thierry  Lesage,  licencié  en  droit,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PALL-CENTER BAZAR, S.à. r.l. (la

«Société»), ayant son siège social à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon (R. C. Diekirch B 1.783), constituée suivant acte
notarié  en  date  du  5  août  1998,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  312  du  26
novembre 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte notarié en date du 15 septembre 1995, publié au Mémorial C,

numéro 591 du 21 novembre 1995.

Les  comparants,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  l’assemblée  générale  des  associés  est  régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme de la Société actuellement société à responsabilité limitée en societe anonyme avec

prise d’effet au 1

er

janvier 2000.

2. Refonte complète des statuts en remplacement des statuts existants.
3.  Détermination  du  nombre  d’administrateurs,  nomination  des  administrateurs  et  fixation  du  terme  de  leurs

mandats.

4. Nomination et fixation du terme du mandat du commissaire aux comptes.
5. Délégation de la gestion journalière à un administrateur.
6. Détermination de l’adresse de la Société.
L’Assemblée Générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir la société à responsabilité limitée PALL-CENTER BAZAR, S.à.r.l., en une société

anonyme avec effet au 1

er

janvier 2000.

Par conséquent les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales actuelles sont remplacées par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).

Chaque  associé  recevra  une  action  de  la  «Société  anonyme»  en  échange  d’une  action  de  l’ancienne  «Société  à

responsabilité limitée».

Conformément à l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur nette de la Société a été évaluée par

EVERARD &amp; KLEIN, réviseur indépendant au Luxembourg, en date du 27 juin 2000.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur globale des apports correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale de 1.250 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à émettre
en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré en même temps que ce dernier.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, les actionnaires décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de

les adapter au changement de forme de la Société.

Les nouveaux statuts auront la teneur suivante:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALL-CENTER BAZAR S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est l’exploitation d’un commerce de restauration, services traiteur, débit de boisson,

articles de ménage, quincaillerie, jouets, gadgets, cadeaux, souvenirs, parfums, petits meubles et bibelots, ainsi que literie,
articles pour bébés et petits enfants, blanchisserie et nettoyage à sec.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement aux objets précités
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

39781

Art. 4. Le siège social est établi à Oberpallen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art.  6. Les  actions  de  la  société  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  des  actionnaires,  sauf  dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant  les  sociétés  commerciales.  La  propriété  des  actions  nominatives  s’établit  par  une  inscription  sur  ledit
registre.  Des  certificats  constatant  ces  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux  administrateurs.  La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.

Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à onze heures. Si ce jour est un
jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres assem-
blées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute  action  donne  droit  à  une  voix.  Tout  actionnaire  pourra  prendre  part  aux  assemblées  des  actionnaires  en

désignant  par  écrit,  par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  une  autre  personne  comme  son  mandataire.  Dans  la
mesure  où  il  n’en  est  pas  autrement  disposé  par  la  loi  ou  les  présents  statuts,  les  décisions  d’une  assemblée  des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  lors  d’une  assemblée  des  actionnaires,  et  s’ils  déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  choisira  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le  président  présidera  toutes  les  réunions  du  conseil  d’administration;  en  son  absence  le  conseil  d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

39782

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par  câble,  télégramme,  télex  ou  télécopie  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  peut
présenter plusieurs de ses collègues.

Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d’administration  par  conférence  téléphonique  ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d’un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit,  le  tout  ensemble  constituant  le  procès-verbal  faisant  preuve  de  la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et
déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art.  18. Les  présents  statuts  pourront  être  modifiés  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  statuant  aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

39783

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner décharge aux gérants de la Société pour le mandat qu’ils ont

exercé jusqu’à la date d’aujourd’hui et de nommer comme administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
- Madame Christiane Wickler, indépendante, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Jeif Franck, électricien, demeurant à Ingeldorf, Grand-Duché de Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de

l’année 2005.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.I.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

de l’année 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-8552 Oberpallen, route d’Arlon.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: T. Lesage, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Elvinger.

(91965/211/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2000.

ISOC LUXEMBOURG /

CHAPITRE LUXEMBOURGEOIS DE L’ISOC /

CHAPITRE LUXEMBOURGEOIS DE L’INTERNET SOCIETY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg, Technoport Schlassgoart.

STATUTS

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle

qu’elle a été modifiée par les Lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Durée

Art.  1

er

.  L’association  sans  but  lucratif  prend  le  nom  de  CHAPITRE  LUXEMBOURGEOIS  DE  L’INTERNET

SOCIETY, en abrégé: CHAPITRE LUXEMBOURGEOIS DE L’ISOC ou lSOC LUXEMBOURG. Le CHAPITRE LUXEM-
BOURGEOIS DE L’INTERNET SOCIETY a vocation de constituer la branche luxembourgeoise de l’lnternet Society,
abrégée ci-dessous par le sigle ISOC, qui est une association de droit américain dont le siège est aux Etats-Unis.

Le siège social de l’association est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, Technoport Schlassgoart, 66, rue de Luxembourg.

Le siège peut être transféré par simple décision du conseil d’administration dans tout autre lieu du Grand-Duché.

L’association est constituée pour une durée illimitée; elle peut être dissoute à tout moment.

Titre II. Objet social

Art. 2. Le but global de l’association est de promouvoir, dans un contexte global, le développement et l’utilisation

d’lnternet  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  dans  les  régions  limitrophes,  espace  communément  appelé  «grande
région Saar-Lor-Lux».

Il s’agit notamment:
1. de  créer  un  forum  multisectoriel  pour  l’échange  de  vues  et  expériences  dans  le  développement  et  l’utilisation

d’lnternet;

2. de promouvoir, de participer ou d’inciter à toute initiative sociétale bâtie sur l’usage de l’lnternet avec des parte-

naires publics et privés, de contribuer à mobiliser et coordonner les ressources nécessaires à son aboutissement et de
solliciter la large participation du public en informant l’opinion publique sur de telles initiatives;

3. de conseiller les parties concernées sur les questions importantes relatives à l’lnternet, notamment les organismes

gouvernementaux et intergouvernementaux, y compris les Institutions européennes et internationales basées au Grand-
Duché, sur l’usage sociétal des technologies de l’information et de la communication (ITC);

4. de participer, en accord avec les autres parties intéressées, à l’élaboration et à la gestion de fonctions de régle-

mentation favorables au développement et à l’usage de l’lnternet;

5. de poursuivre les suggestions exprimées par les membres du chapitre Luxembourgeois dans le respect des objectifs

généraux de l’ISOC qui sont d’assurer l’essor, l’évolution et l’utilisation de l’Internet pour le bienfait de toutes et tous à
travers le monde.

39784

Art. 3. Modalités de réalisation de l’objet
L’association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet pour atteindre

ses objectifs dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Le chapitre est affilié à l’ISOC. Les statuts de l’association ne remplacent ni abrogent aucun des statuts de

l’ISOC qui réglementent les relations avec les chapitres.

Titre III. Membres

Art. 5. Qualité, conditions d’entrée
Toutes les personnes physiques ou morales tombant dans le champ d’application défini du chapitre pourront s’affilier,

sans discrimination.

L’affiliation au chapitre sera ouverte à tous les membres ISOC situés au Grand-Duché de Luxembourg et dans les

régions limitrophes. Un membre ISOC situé en dehors du Grand-Duché, mais avec des intérêts luxembourgeois, peut
également solliciter l’affiliation.

De nouveaux membres peuvent être admis par décision du Conseil d’administration. Les candidats membres intro-

duisent leur candidature par lettre, télécopie ou courrier électronique adressé au Conseil d’administration. L’admission
d’un  nouveau  membre  est  constatée  par  le  compte  rendu  de  la  réunion  du  Conseil  d’administration  et  notifiée  au
nouveau membre par lettre, télécopie ou courrier électronique.

La qualité de membre est de plus soumise au paiement d’une cotisation annuelle. Cette cotisation comprend une

partie correspondant à la cotisation à l’ISOC et une partie correspondant à la cotisation particulière de l’association
dont le montant est fixé annuellement par le Conseil d’administration.

Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
Art. 6. Cotisation, Démission et Perte de qualité de membre
Tous les membres doivent être en ordre de cotisation. Tout membre ne payant pas cette cotisation au plus tard dans

le mois du rappel adressé par lettre recommandée, est réputé démissionnaire. L’assemblée générale annuelle approuve
le montant de la cotisation annuelle fixé par le Conseil d’administration; celle-ci ne peut excéder 400,- euros pour les
personnes physiques (indice 587).

Le non-respect des statuts, les agissements ou paroles susceptibles de nuire gravement aux intérêts ou à la réputation

de l’association sont des actes qui peuvent conduire à l’exclusion d’un membre; toutefois, cette exclusion ne peut être
prononcée  que  par  l’assemblée  générale,  à  la  majorité  des  deux  tiers  des  votes  valablement  exprimés.  L’assemblée
générale donne aux membres concernés l’occasion de faire valoir leurs droits à la défense. Le conseil d’administration
peut suspendre les membres visés, jusqu’à la décision de l’assemblée générale.

Tout membre peut, à tout moment, se retirer de l’association en notifiant sa volonté au Conseil d’administration par

lettre recommandée. Les membres démissionnaires ou exclus, leurs héritiers, successeurs ou ayants droit n’ont aucun
droit sur le patrimoine de l’association, ni sur le fonds social.

Titre IV. Assemblée générale 

Art. 7. Composition, Compétences
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont réservées à sa compétence:
1. les modifications des statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des administrateurs ainsi que des commissaires;
3. l’approbation des budgets et comptes annuels et des rapports qui les accompagnent et la décharge aux administra-

teurs et aux commissaires;

4. la dissolution volontaire de l’association;
5. l’exclusion des membres.
Art. 8. Modalités de délibération, Votes, Ordre du jour
Les membres disposent chacun d’une voix. Ils peuvent se faire représenter par un autre membre, muni d’une procu-

ration écrite et datée. Chaque membre ne peut être titulaire que d’une procuration au maximum.

L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les points portés à l’ordre du jour repris dans la convocation,

sauf en cas d’urgence reconnue par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés, et pour autant que ce point urgent ne porte pas sur l’exclusion de membres, la modification de statuts ou la
dissolution de l’association. Le point «divers» ne recouvre que des communications dont la nature ne demande pas de
vote.

L’assemblée générale peut délibérer quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, sauf les excep-

tions  prévues  par  la  loi  ou  les  présents  statuts.  Les  décisions  de  l’assemblée  générale  sont  prises  généralement  à  la
majorité simple des votes valablement exprimés, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la loi ou par les
présents statuts. En cas de parité des voix, le président tranche.

Les résolutions intéressant l’exclusion des membres, la modification des statuts et la dissolution volontaire ne peuvent

être prises qu’à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

En outre, la présence ou la représentation des deux tiers des membres de l’association est nécessaire pour délibérer

valablement sur la modification des statuts, de l’objet social et sur la dissolution volontaire de l’association. Si les deux
tiers  des  membres  ne  sont  pas  présents  ou  représentés  à  la  première  réunion,  l’assemblée  générale  est  réunie  une
seconde fois par une nouvelle convocation, au moins huit jours plus tard, et pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents ou représentés.

Toute modification préalable des statuts sera soumise à l’approbation préalable du «Vice-president of Chapters» de

l’ISOC.

39785

Art. 9. Convocations
Une assemblée générale se réunit obligatoirement dans le courant du premier semestre de l’année, sur convocation

du Conseil d’administration par simple lettre, télécopie ou courrier électronique adressé à tous les membres au moins
une semaine avant la réunion. La convocation mentionne les jour, heure et lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour.

A  la  demande  d’un  cinquième  des  membres,  le  Conseil  d’administration  est  tenu  de  convoquer  une  assemblée

générale, dans un délai conforme à la demande. Cette demande doit être adressée au Conseil d’administration par lettre
recommandée  et  doit  préciser  l’objet  exact  du  ou  des  points  que  les  membres  concernés  exigent  de  voir  porter  à
l’ordre du jour de l’assemblée générale.

En  outre,  toute  proposition  signée  par  un  nombre  au  moins  égal  à  un  vingtième  de  la  dernière  liste  annuelle  des

membres doit être portée par le Conseil d’administration à l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Art. 10. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont rédigés et signés par au moins deux administrateur(trice)s et sont

consignés dans un registre conservé au siège social. Tout membre peut prendre connaissance de ce registre, soit sur
place, soit sur le site Internet officiel de l’association.

Les décisions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers, au plus tard un mois

après la date de la réunion, dans un registre qui pourra être consulté sur le site Internet officiel du chapitre.

Les expéditions ou extraits à délivrer à des tiers sont signés par le président du Conseil d’administration ou par le

mandataire désigné à cet effet par le Conseil d’administration.

Titre V. Conseil d’administration

Art. 11. Composition
L’association  est  administrée  par  un  Conseil  composé  de  deux  membres  au  moins,  élus  parmi  les  membres  par

l’assemblée générale pour un terme de deux ans renouvelable. Le Conseil d’administration désigne en son sein un(e)
président(e),  un(e)  ou  plusieurs  vice-président(e)s,  un(e)  secrétaire-général(e),  un(e)  trésorier(ère),  et  un(e)  admini-
strateur(trice) délégué(e), pour un mandat de deux ans. La fonction de vice-président(e) est cumulable avec la fonction
de secrétaire-général(e) ou de trésorier(ère) sans que la même personne ne puisse cumuler plus de deux mandats.

En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président le plus âgé, ou, à défaut, par

l’administrateur-délégué.

Art. 12. Réunions, Délibération
Le Conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et au minimum trois fois

l’an. Le Conseil d’administration est convoqué par le président. La convocation, adressée aux administrateurs au moins
une semaine à l’avance, indique le lieu, la date et l’heure, ainsi que l’ordre du jour. Elle peut se faire par simple lettre,
télécopie ou courrier électronique

Le  Conseil  ne  peut  délibérer  valablement  que  si  la  moitié  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée;  chaque

administrateur peut être porteur d’une et d’une seule procuration. A défaut de réunir le nombre de présences requises,
une nouvelle réunion pourra être convoquée, au minimum un jour plus tard, qui statuera valablement, quel que soit le
nombre des administrateurs présents et représentés, sur les objets repris à l’ordre du jour de la précédente réunion.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix, chaque administrateur disposant d’une voix, celle du président

étant prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 13. Compétences
Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l’administration de l’association. Tout ce

qui n’est pas explicitement réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Le président convoque les assemblées générales, établit l’ordre du jour, mène la discussion et est mandaté légalement

pour l’approbation, au même titre que le trésorier, des donations et legs.

Le vice-président remplace le président en cas d’absence;
Le secrétaire général conserve les procès-verbaux et les délivre sur demande. Il établira le rapport annuel d’activité

du chapitre pour soumission au siège de l’ISOC. Il informera le siège de l’ISOC de tout changement dans la composition
du Conseil d’administration.

Le trésorier s’occupe de la comptabilité et des comptes annuels et est légalement mandaté pour l’acceptation tempo-

raire et définitive de donations et pour la notification de cette acceptation. Il perçoit les cotisations et est mandaté pour
la gestion des comptes bancaires de l’association. Il établit le rapport annuel à soumettre au siège de l’ISOC.

L’administrateur-délégué veille à l’administration et la gestion courante, en collaboration avec les autres administra-

teurs.

Art. 14. Signatures
Les actes qui engagent l’association sont signés, à moins d’une délégation spéciale du Conseil, par deux administra-

teurs, lesquels n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard de tiers. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en
défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’association par le Conseil d’administration, sur les poursuites et
diligences d’un administrateur délégué à cet effet.

Art. 15. Responsabilité
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables

que de l’exécution de leur mandat.

Titre VI. Exercice social, Budget et Comptes

Art.  16.  L’exercice  social  commence  le  1

er

janvier  pour  se  terminer  le  31  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation, le premier exercice commence le 5 juillet 2000 pour se terminer le 31 décembre 2000.

Les relevés des comptes de l’année écoulée et le budget pour l’exercice suivant seront soumis chaque année à l’appro-

bation de l’assemblée générale annuelle.

39786

L’assemblée générale pourra désigner un ou des commissaires chargés de vérifier les comptes de l’association et de

lui présenter un rapport annuel.

Titre VII. Ressources

Art. 17. Les recettes de l’association proviennent:
1. de la partie de cotisation propre à l’association, la partie de l’ISOC étant reversée à celle-ci;
2. des subventions de l’Etat, des communes et autres établissements publics;
3. du produit de rétributions perçues pour service rendu;
4. d’une manière générale, de tout autre ressource dont elle peut légalement disposer. 

Titre VIII. Dissolution volontaire et Liquidation

Art. 18. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. Si

une telle association ne peut être trouvée, les biens seront donnés à une association de bienfaisance.

Titre IX. Règlement d’ordre intérieur et Autres dispositions

Art. 19. Un règlement d’ordre intérieur pourra être présenté par le Conseil d’administration à l’assemblée générale.

Les mentions contenues dans ce règlement d’ordre intérieur ont valeur statutaire entre les membres de l’association,
mais non pas envers les tiers. Des modifications pourront être apportées à ce règlement par une assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés.

Titre X. De la juridiction compétente et de la loi applicable

Art. 20. Les statuts ainsi que toutes les obligations contractuelles souscrites par l’association sont régies exclusi-

vement par la loi luxembourgeoise.

Art. 21. En cas de litige entre les associés ou, en ce qui concerne les obligations contractuelles souscrites par l’asso-

ciation, avec un tiers cocontractant, celui-ci est obligatoirement soumis aux juridictions luxembourgeoises.

Titre XI. Divers

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations  sans  but  lucratif  et  ses  modifications  ultérieures,  ainsi  qu’au  règlement  d’ordre  intérieur  en  vigueur
approuvé par l’assemblée générale.

Titre XII. Dispositions transitoires

Art. 23. L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Mme Carole Brochard, MM. Patrick Vande Walle, Patrice Husson, Steve Glangé et Constantinos Popotas.
Parmi ceux-ci, auront, jusqu’à confirmation par le Conseil d’administration en sa prochaine réunion, fonctions de:
- président: 

M. Patrick Vande Walle;

- vice-président:

Mme Carole Brochard;

- secrétaire général:

M. Patrice Husson;

- trésorier:

M. Constantinos Popotas;

- administrateur-délégué: M. Steve Glangé.
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2000, par les membres fondateurs.

Signatures.

<i>Nom

<i>Prénom

<i>Profession

<i>Domicile

<i>Nationalité

Ruck

Vincent

Ingénieur

3, rue Boltgen

Français

Esch-sur-Alzette

Mergen

Guy

Directeur

L-4038 Esch-sur-Alzette Luxembourgeois

Popotas

Constantinos

Fonctionnaire UE

L-2520 Luxembourg

Grec

4, allée Scheffer

Vande Walle

Patrick

Fonctionnaire

119, rue du Clopp

Belge

L-4810 Rodange

Thévenin

Paul

Manager Marketing

17, rue Gutenberg

+ Business Development

L-1649 Luxembourg

Bernacconi

Jean-Charles

Chargé Affaires

26, rue Ste Croix

Belge

B-6780 Wolkrange

Rischette 

Norbert

Ingénieur

1, boulevard de la

Luxembourgeois

Fraternité
L-1541 Luxembourg

Brochard

Carole

Resp. Observatoire

44, rue Dr. J. Peffer

Française

L-2319 Howald

Française

Husson

Josiane

Ingénieur

1, rue Bel Air
L-4997 Schouweiler

Husson

Patrice

Fonctionnaire

1, rue Bel Air

Français

L-4997 Schouweiler

Glangé

Steve

Employé privé

33, av. de la Faïencerie

Luxembourgeois

L-1510 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37616/000/241)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39787

ACTUATION HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftsitz: L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 70.878.

In the year two thousand, on the fourteenth day of June. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  the  shareholders  of  ACTUATION  HOLDINGS  S.A.,  a  société

anonyme, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse (R. C. Luxembourg B 70.878),
incorporated by deed of the undersigned notary, on July 16, 1999, published in the Mémorial C, number 763 of October
14, 1999, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Waltraud Lejoncq, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

II.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital are present or represented

at the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
b) Appointment of a liquidator and determination of his powers. 
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company and to

pronounce its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
Mr Antoine Hientgen, economist, residing in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The liquidator is vested with the broadest powers provided by the law of August 10, 1915, on commercial companies

as amended.

The liquidator is allowed to perform all acts provided in articles 144 and 145 of the same law of August 10, 1915,

without authorisation of the General Meeting of Shareholders if the latter is required.

The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English,  followed  by  a  German  version;  on  request  of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergence  between  the
English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten  sich  in  außerordentlicher  Generalversammlung  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  ACTUATION

HOLDINGS S.A., mit Sitz in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 70.878, gegründet gemäß Urkunde,
aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  am  16.  Juli  1999,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Nummer  763  vom  14.
Oktober 1999, und deren Satzung bis zu diesem Zeitpunkt nicht abgeändert wurde.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Danielle Schroeder, company director, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Waltraud Lejoncq, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Antoine Hientgen, Volkswirt, wohnhaft in Luxemburg.

39788

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachtträger der vertretenen Gesellschafter, sowie die

Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Gesell-
schaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

und durch den unterzeichneten Notar ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

II.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche Aktien auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

vertreten  sind;  die  anwesenden  oder  vertretenen  Gesellschafter  bekennen  sich  als  ordnungsgemäß  einberufen  und
erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden
konnte.

III.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

IV.- Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht: 

<i>Tagesordnung:

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse. 
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und dieselbe in Liquidation zu

setzen. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung bestellt zum Liquidator:
Herrn Antoine Hientgen, Betriebswirt, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzuführen.

Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der Gesell-

schaft berufen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen. 
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der  amtierende  Notar,  der  englischen  Sprache  kundig,  stellt  hiermit  fest,  daß  auf  Ersuchen  der  vorgenannten

Parteien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, W. Lejoncq, A. Hientgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen.

Beles, den 6. Juli 2000.

J.-J. Wagner.

(37617/239/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MMAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.738.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MMAC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38133/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39789

MONAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.793.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONAT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38134/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MOND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.794.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MOND HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38135/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MONDIAL T HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONDIAL T HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38137/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MONTBAZILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.136.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MONTBAZILLAC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38141/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PEDROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.073.

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38171/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39790

PEDROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.073.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38172/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PEDROSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 46.073.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38173/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PEDROSS INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

H. R. Luxemburg B 46.073.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre,

<i>abgehalten in Luxemburg, am 4. Juli 2000

Aus dem Protokoll geht hervor, dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während der Geschäftsjahre zum 30. Juni 1996, zum 30. Juni 1997, zum 30. Juni 1998 sowie zum 30. Juni 1999
volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von

Herrn Karl Pedross
Herrn Martin Pedross
Herrn Albert Moser

als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Kommissar wurden für ein weiteres Jahr erneuert, bis zur Haupt-

versammlung, welche über das Geschäftsjahr zum 30. Juni 2000 beschliesst.

Luxemburg, den 4. Juli 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38174/800/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MOSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.074.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 mars 2000

L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38147/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39791

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.021.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MOONLIGHT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38142/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MORANGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.463.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MORANGO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38143/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MCE, MOTOR CHANNEL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.318.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MCE, MOTOR CHANNEL

ENTERTAINMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38148/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39792


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S O M M A I R E

METAGEST S.A.

METAGEST S.A.

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MONDIAL CONSTRUCTION HOLDING S.A.

HOLMEN REINSURANCE S.A.

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PEARFIN S.A.

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NAVY FINANCIERE S.A.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A.

NextPharma TECHNOLOGIES S.A.

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ORCADES EUROPE S.A.

NOUVELLE BIJOUTERIE MAMER

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OBJECTIF 94

ORION HOLDING S.A.

PÄNLUX

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PARABOLE S.A.

PARABOLE S.A.

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PEINTURE DANY

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ROSA S.A.

SABCO S.A.

POLOWANIE S.A.

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S.D.R. INTERNATIONAL

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PRI-CHALLENGE SWISS SMALL AND MID-CAP FUND. 

SILF HOLDING S.A.

SILF HOLDING S.A.

SILF HOLDING S.A.

SCI BENIMA

SIBAD INTERNATIONAL S.A.

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SINICE S.A.

SINICE S.A.

SINSER  LUXEMBOURG 

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ISOC LUXEMBOURG / CHAPITRE LUXEMBOURGEOIS DE L’ISOC / CHAPITRE LUXEMBOURGEOIS DE L’INTERNET SOCIETY

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MMAC INTERNATIONAL S.A.

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