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39841

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 831

14 novembre 2000

S O M M A I R E

Ace Fashion S.A., Luxembourg ………………………… page

39861

Aesha S.A.H., Luxembourg………………………………………………

39846

Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39870

Alefin Participations S.A., Luxembourg ……………………

39871

Alerno Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39871

Amadis S.A., Windhof…………………………………………

39873

,

39874

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg

39848

Artlaudis S.A., Luxembourg ……………………………………………

39872

Asie Express, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

39872

A.T.S. Lux S.A., Differdange ……………………………………………

39856

A U T, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………

39873

Auto-Moto-Ecole Pepe, S.à r.l., Luxembourg …………

39857

Averna International S.A., Luxembourg ……………………

39863

Creabio S.A., Luxembourg ………………………………………………

39849

Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg …………………

39851

Dotto Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39861

LRC  International  Finance, S.à r.l.,  Luxembourg

39857

Marine Distribution S.A., Luxembourg………

39842

,

39845

Moulin J.P. Dieschbourg, S.à r.l., Lauterborn-Halte

39875

Mulan S.A., Luxembourg……………………………………………………

39875

Multibuilding S.A., Luxembourg ……………………………………

39875

Multimedia Finance S.A., Luxembourg ………………………

39876

N A, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

39877

Nabi Holding A.G., Luxembourg……………………………………

39874

Natebo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

39878

Navako (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

39880

(Michel) Neizen, S.à r.l., Luxembourg…………………………

39881

New Bistrot, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

39875

Nifrac Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39877

Norton S.A., Bascharage……………………………………………………

39881

Peculium Holding S.A., Luxembourg …………………………

39871

Piebon S.A. Holding, Luxembourg ………………

39878

,

39879

Pierdal S.A., Pétange……………………………………………………………

39879

Plau International S.A., Luxembourg …………

39879

,

39880

Ripo Holding S.A., Luxembourg ……………………

39881

,

39883

Riverside Finance S.A., Luxembourg …………………………

39888

Romania Fund Investments, S.à r.l., Luxembourg

39883

Rosa S.A., Luxembourg………………………………………………………

39876

Scent S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39845

Scontinvest  Money  Market  Fund  Management

Company S.A., Luxembourg ………………………………………

39841

Sipar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

39842

(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg ……

39847

,

39848

White Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

39863

X.E.R.O. Sportcommunication by Network, S.à r.l.

39849

SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.573.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Joseph Assaraf, directeur de banque, demeurant à Genève (CH)
- Monsieur Elo Rozencwajg, directeur de banque, demeurant à Luxembourg (L)
- Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Genève (CH)
- Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Hobscheid (L).
Le commissaire aux comptes est:
- DELOITTE & TOUCHE, société établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38198/047/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

R. C. Luxembourg B 29.750.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37868/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARINE DISTRIBUTION

S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.375.

L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Rui Da Costa, employé privé, demeurant à

Heisdorf,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille euros), pour le porter de

son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), représenté par
1.050 (mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

2.- Emission de 740 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obliga-

tions que les actions existantes, en augmentant ainsi le nombre des actions émises au nombre de 1.050 actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées.

3. - Augmentation du capital autorisé pour le porter au montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
4.- Modification du premier et troisième paragraphe de l’article trois des statuts.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  d’un  montant  de  soixante-quatorze  mille  (74.000,-)  Euro  pour  le

porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) Euro à cent cinq mille (105.000,-) Euro par l’émission à la
valeur nominale de sept cent quarante (740) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes. 
Ensuite,
- Monsieur Patrick Biehler, administrateur de société, demeurant à CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
représenté  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  Rui  Da  Costa,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing

privé, donnée à Genève (Suisse), le 28 juin 2000, annexée à ladite liste de présence,

a déclaré souscrire quarante (40) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire du montant

de quatre mille (4.000,-) Euro, en renonçant partiellement à son droit de souscription préférentiel;

39842

- Monsieur Alistair S. Brown, administrateur de société, demeurant à CH-1213 Petit-Lancy, 13, chemin Claire-Vue,
représenté  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  Rui  Da  Costa,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing

privé, donnée à Genève (Suisse), le 27 juin 2000, ci-annexée,

a déclaré souscrire trois cent cinquante (350) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire

du montant de trente-cinq mille (35.000,-) Euro,

-  Monsieur  Jean-Jacques  Lafont,  administrateur  de  société,  demeurant  à  CH-1295  Tannay,  4,  chemin  de  Sous-La-

Ferme,

représenté  aux  fins  des  présentes  par  Monsieur  Rui  Da  Costa,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing

privé, donnée à Genève (Suisse), le 28 juin 2000, ci-annexée,

a déclaré souscrire trois cent cinquante (350) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire

du montant de trente-cinq mille (35.000,-) Euro.

L’unique autre actionnaire la société MEDIATOR HOLDINGS INC., établie sous la loi des Iles Vierges Britanniques,

ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Rui Da Costa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé, donnée à Luxembourg, le 26 juin 2000, annexée à ladite liste de présence, 

a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les sept cent quarante

(740) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de soixante-quatorze mille
(74.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de porter le capital autorisé à cinq millions (5.000.000,-) d’Euro représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune. 

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier et le troisième paragraphe de l’article trois des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euro, représenté par mille cinquante (1.050) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.

Le capital autorisé est de cinq millions (5.000.000,-) d’Euro qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le  notaire  instrumentant  qui  parle  et  comprend  la  langue  anglaise  déclare  que  le  présent  acte  rédigé  en  langue

française est suivie d’une version anglaise; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Suit la traduction anglaise du procès-verbal qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MARINE DISTRIBUTION S.A., a société anonyme,

having  its  registered  office  at  Luxembourg,  33,  boulevard  du  Prince  Henri,  and  entered  in  the  company  register  at
Luxembourg, section B, under number 72.375.

The meeting was opened at 10.45 a.m.,
M. Rui Da Costa, employé privé, residing at Heisdorf, being in the chair,
who appointed as secretary M. Rolf Caspers, juriste, residing at Trier (Germany).
The meeting elected as scrutineer M. Olivier Dorier, employé privé, residing at Heisdorf.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1.-  Increase  of  the  capital  by  an  amount  of  EUR  74,000.-  (seventy-four  thousand  euro),  so  as  to  raise  it  from  its

present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) to an amount of EUR 105,000.- (one hundred five thousand
euro), represented by 1,050 (one thousand and fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

2.- To issue 740 additional shares with a par value of EUR 100.- each, having the same rights and obligations as the

shares already existing, thus increasing the number of the issued shares up to 1,050 shares with a par value of EUR 100.-
each, entirely paid in.

3.- Increase of the authorised capital to an amount of EUR 5,000,000.- (five million euro).
4.- Amendments of the first and third paragraph of article three of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

39843

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of seventy-four thousand (74,000.-) Euro, so as

to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) Euro to hundred five thousand (105,000.-) Euro, by
the issue at par value of seven hundred forty (740) new shares with a par value of hundred (100.-) Euro each.

These new shares shall have the same rights as the existing shares.
Thereupon
- Mr Patrick Biehler, company director, residing CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on

the 28th of June 2000, annexed to the attendance list,

has declared to subscribe to forty (40) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of four thousand

(4,000.-) Euro, waiving partly his preferential right to subscribe to the new shares.

- Mr Alistair S. Brown, company director, residing CH-1213 Petit-Lancy, 13, chemin Claire-Vue,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on

the 27th of June 2000, hereto attached,

has declared to subscribe to three hundred fifty (350) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of

thirty-five thousand (35,000.-) Euro;

- Mr Jean-Jacques Lafont, company director, residing CH-1295 Tannay, 4, chemin de Sous-La Ferme,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on

the 28th of June 2000, hereto attached,

has declared to subscribe to three hundred fifty (350) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of

thirty-five thousand (35,000.-) Euro.

The sole other shareholder MEDIATOR HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands),

represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on the 26th

of June 2000, annexed to the attendance list, declared to waive his preferential right to subscribe to the new shares.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the seven hundred forty

(740) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of seventy-four thousand (74,000.-) Euro is at
the free disposal of the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the authorised capital to five million (5,000,000.-) Euro, divided into fifty thousand

(50,000) shares with a par value of hundred (100.-) Euro each.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions the first and the third paragraph of article three of the articles of incor-

poration are amended and now read as follows:

«The subscribed capital of the company is fixed at hundred five thousand (105,000.-) Euro, divided into thousand fifty

(1,050) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each.

The authorised capital is fixed at five million (5,000,000.-) Euro, divided into fifty thousand (50,000) shares with a par

value of one hundred (100.-) Euro each.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.

Signé: R. Da Costa, R. Caspers, O. Dorier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 4. – Reçu 42.357 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  prédite  société  sur  demande,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

R. Neuman.

(37791/226/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39844

MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

(37792/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.034.

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.034,

constituée par acte reçu par-devant le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14

décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 10099.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à

Luxembourg en date du 27 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze

mille Deutsche Mark), représenté par 54.692 (cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur
de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les 54.692 (cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions, représentatives de l’intégralité

du capital social de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille Deutsche Mark), sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  de  capital  d’un  montant  de  DEM  2.554.000,-  (deux  millions  cinq  cent  cinquante  quatre  mille

Deutsche Mark), en vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent
quatre-vingt-douze  mille  Deutsche  Mark)  à  DEM  57.246.000,-  (cinquante-sept  millions  deux  cent  quarante-six  mille
Deutsche  Mark),  par  la  création  de  2.554  (deux  mille  cinq  cent  cinquante-quatre)  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par un actionnaire.
3. Suppression du droit de souscription des autres actionnaires sur le vu de la renonciation expresse des actionnaires

concernés.

4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président, lequel a

présenté le rapport du Conseil d’Administration en rapport avec les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de DEM 2.554.000,- (deux

millions cinq cent cinquante-quatre mille Deutsche Mark),

en vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze

mille Deutsche Mark) à DEM 57.246.000.- (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille Deutsche Mark),

par la création de 2.554 (deux mille cinq cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM

1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

39845

<i>Souscription - libération

Alors sont intervenus aux présentes: 
- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Dominique Audia, préqualifiés,
agissant  en  leur  qualité  de  représentants  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois  dénommée  SOCIETE

EUROPEENE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

lesquels  es-qualité  qu’ils  agissent,  déclarent  souscrire  à  toutes  les  2.554  (deux  mille  cinq  cent  cinquante-quatre)

actions  nouvelles  d’une  valeur  de  DEM  1.000.-  (mille  Deutsche  Mark)  chacune,  qu’ils  libèrent  intégralement  par  un
versement en espèces de la somme de DEM 2.554.000,- (deux millions cinq cent cinquante quatre mille Deutsche Mark),

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des 2.554 (deux

mille  cinq  cent  cinquante-quatre)  actions  nouvelles  par  le  souscripteur  préqualifié,  au  prix  de  DEM  1.000,-  (mille
Deutsche mark) égal à la valeur nominale par action.

La somme de DEM 2.554.000,- (deux millions cinq cent cinquante-quatre mille Deutsche Mark) se trouve à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire, ce que
le notaire reconnait expressément. 

<i>Deuxième résolution

Le  droit  de  souscription  préférentiel  des  autres  actionnaires  tels  que  renseignés  sur  ladite  liste  de  présence  par

rapport  à  l’augmentation  de  capital  décidée  ci-avant,  est  supprimé  sur  le  vu  de  la  renonciation  expresse  de  ces
actionnaire concernés,

lesquelles  renonciations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  par  le  notaire  instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à DEM 57.246.000,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille Deutsche Mark),

représenté  par  57.246  (cinquante-sept  mille  deux  cent  quarante-six)  actions  d’une  valeur  de  DEM  1.000,-  (mille
Deutsche Mark) chacune entièrement libérées»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 52.677.432,50.
Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 617.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, P. Mariotti, D. Audia, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 4. – Reçu 526.677 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37855/208/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AESHA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.828.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 juillet 2000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateur  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la reunion du conseil d’administration du 27 juin 2000

Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué, suite

à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37947/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39846

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, Coin rue Hogenberg/rue du Père Raphaël.

H. R. Luxemburg B 21.315.

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Juni. 
Hat  sich  die  außerordentliche  Hauptversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  PAUL  WAGNER  ET  FILS

S.A., mit Sitz in L-2413 Luxemburg. Coin rue Hogenberg / rue du Père Raphaël, 43, vor dem unterzeichneten Notar
Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg eingefunden.

Die Gesellschaft wurde am 13. Februar 1984 gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit

damaligem Amtssitz in Clervaux, gegründet. Die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions  (hiernach  «Mémorial  C»),  Nummer  66  vom  6.  März  1984  veröffentlicht.  Die  Satzung  wurde  erstmals  am  30.
Dezember  1988  gemäß  Urkunde,  aufgenommen  durch  Notar  André-Jean-Joseph  Schwachtgen  mit  Amtssitz  in
Luxemburg. abgeändert und im Mémorial C, Nummer 129 vom 11. Mai 1989 veröffentlicht. Eine weitere Abänderung
wurde am 20. Oktober 1995 vorgenommen gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar und veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 663 vom 30. Dezember 1995. Eine letzte Abänderung erfolgte schließlich am 30. Juni
1998 gemäß Urkunde, ebenfalls aufgenommen durch den amtierenden Notar, die am 30. September 1998, Nummer 702
im Mémorial C veröffentlicht wurde. 

Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 21.315 eingetragen.

<i>Versammlungsleitung

Die Versammlung wird um acht Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet. 

Der Vorsitzende bestellt Frau Christine Louis-Haberer, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Jean Thyssen, Buchführer, wohnhaft in Junglinster, zum Stimmenzähler. 

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von

ihnen  gehaltenen  Aktien  wurden  auf  einer  von  der  Versammlungsleitung  angefertigten  und  von  den  anwesenden
Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese
Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsleitung
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser
eingetragen zu werden.

<i>Erklärungen des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar diese zu beurkunden:
I.  Aus  der  Anwesenheitsliste,  die  durch  die  Versammlungsleitung  aufgesetzt  und  für  richtig  befunden  wurde,  geht

hervor, dass das gesamte Aktienkapital von zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert, vertreten ist. 

II.  Sämtliche  Aktionäre  und  Aktionärsvertreter  erkennen  sich  unter  Verzicht  auf  jegliche  Formen  und  Fristen  der

Einladung als ordnungsgemäß einberufen. Sie erklären des weiteren, Kenntnis der vorliegenden Tagesordnung gehabt zu
haben. Die Hauptversammlung ist somit rechtsgültig zusammengesetzt und ist ermächtigt, alle Punkte der Tagesordnung
zu erörtern und über alle Punkte abzustimmen.

III. Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Hauptversammlung: 

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
2.  Kapitalaufstockung  um  viertausendzweihundertzwölf  Euro  und  fünfundneunzig  Cents  (EUR  4.212,95)  durch

Umwandlung des Ergebnisvortrags in entsprechender Höhe 

3. Anpassung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung 4. Erweiterung des Gesellschaftsgegenstands
5. Anpassung des Artikels 3 der Gesellschaftssatzung durch das Hinzufügen des folgenden Abschnittes:
«Die Gesellschaft kann sowohl im Rahmen des technischen Gebäude- und Facility-Management als auch als techni-

scher Generalunternehmer tätig werden.»

<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlung

Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmäßige Zusammen-

setzung festgestellt hat, hat sie nach Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und einstimmige Wahl gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 30. Juni 2000, das Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen

(LUF  20.000.000,-)  Luxemburger  Franken  in  vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig  Euro
und fünf Cents (EUR 495.787,05-) umzuwandeln. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsie-

benundachtzig Euro und fünf Cents (LUR 495.787,05) um viertausendzweihundertzwölf Euro und fünfundneunzig Cents
(Euro 4.212,95) auf fünfhunderttausend (EUR 500.000,-) Euro aufzustocken, durch Umwandlung des Ergebnisvortrags in
entsprechender Höhe.

39847

Die  Hauptversammlung  bestätigt  die  Aufteilung  des  Gesellschaftskapitals  in  zweitausend  (2.000)  Aktien  ohne

Nennwert, sowie die bisher geltende anteilmäßige Beteiligung der Aktionäre am Gesellschaftskapital. 

<i>Dritter Beschluss

Die  Hauptversammlung  beschließt,  den  Artikel  5  der  Satzung  entsprechend  abzuändern  und  ihm  fortan  folgenden

Wortlaut zu geben: 

Art. 5. Gezeichnetes Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (EUR 500.000,-)

Euro. Es ist aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.

<i>Vierter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Gesellschaftsgegenstand zu erweitern, um der Gesellschaft zu ermöglichen

sowohl im Rahmen des technischen Gebäude- und Facility-Management, als auch als technischer Generalunternehmer
tätig zu werden.

<i>Fünfter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Artikel 3 der Satzung entsprechend abzuändern und folgenden Absatz als 3.

Abschnitt in den Artikel 3 einzufügen: 

Art.  3.  Gesellschaftsgegenstand  (3.  Absatz). Die  Gesellschaft  kann  sowohl  im  Rahmen  des  technischen

Gebäude- und Facility-Management als auch als technischer Generalunternehmer tätig werden. 

<i>Abschluss

Da  die  Tagesordnung  erschöpft  ist  und  keiner  der  Anwesenden  das  Wort  erbittet,  schließt  der  Vorsitzende  die

Versammlung um acht Uhr fünfundvierzig. 

<i>Kosten

Die Höhe der Kosten. Auslagen. Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde

entstehen, werden auf LUF 40.000,- geschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache haben die Versammlungs-

mitgljeder,  die  dem  amtierenden  Notar  nach  Namen.  gebrauchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt  sind,
gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Berna, C. Louis-Haberer, J. Thyssen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 13. Juli 2000.

T. Metzler.

(37909/222/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, Coin rue Hogenberg/rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 21.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2000.

T. Metzler.

(37910/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 67.380.

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 23 juin 2000 entre Beheer- en beleegings-

maatschapij  MAZECO  BV,  une  société  de  droit  néerlandais,  avec  siège  social  à  Utrecht,  Pays-Bas,  et  ARROW
ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi que les 156 parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, représentant 100%
de son capital social sont détenues par ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait conforme

ERNST &amp; YOUNG

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37957/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39848

X.E.R.O. SPORTCOMMUNICATION BY NETWORK S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 1. März 2000

Die  Gesellschafter  Daniel  Schweitzer,  24A,  rue  de  Remich,  L-5471  Wellenstein  und  Dr.  Thomas  Wessinghage,

Augsburger  Strasse  8,  D-66763  Dillingen  haben  sich  zu  einer  ausserordentlichen  Generalversammlung  zusammenge-
funden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der  technische  Geschäftsführer  Gunnar  Witzmann,  Apotheker,  wohnhaft  in  D-50835  Köln,  Gottfried-Daniels-

Strasse 4, wird mit sofortiger Wirkung abberufen.

2. Die  auf  das  Konto  Nr.  1103522  Sparkasse  Merzig-Wadern  ausgestellte  Bankvollmacht  auf  den  Namen  Gunnar

Witzmann wird mit sofortiger Wirkung widerrufen.

3. Alleiniger Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer Daniel Schweitzer. Die Gesellschaft ist in allen Fällen

rechtsgültig vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers Daniel Schweitzer.

Gelesen, genehmigt und unterschrieben.
Wellenstein, den 1. März 2000.

Dr. T. Wessinghage

D. Schweitzer

A. Steffien

<i>Protokollführerin

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000, vol. 316, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37912/272/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CREABIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- THALY S.P.R.L. de B-1000 Bruxelles, 74, boulevard de la Cambre,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée; 
2.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, préqualifié.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CREABIO SA.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II - Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.

39849

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs,  produira  effet  au  même  titre  qu’une  décision  prise  à  une  réunion  du  conseil  d’administration.  Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III - Assemblée générale et répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV - Exercice social - Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V - Dispositions générales 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- THALY S.P.R.L. de B-1000 Bruxelles, 74, boulevard de la Cambre, cinq cents actions ……………………………………

500 

2.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, cinq cents actions ……………………………………    500 
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire. 

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF). 

39850

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur. 

<i>Quatrième résolution

Le  mandat  des  premiers  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  expireront  immédiatement  après

l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000. 

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey. 

<i>Sixième résolution

Le  conseil  d’administration  est  autorisé,  conformément  à  l’article  60  de  la  loi  sur  les  sociétés  et  à  l’article  6  des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 45, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.

F. Molitor.

(37926/223/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eighth day of June. 
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-

bourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307), here represented by:

a) Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing in Remich (Luxembourg).
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux (Luxembourg).
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,

section B number 9.969),

here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on June 28, 2000. 
Before said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DELUXE CAFE HOLDINGS

S.A. 

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. The corporation is established for an unlimited period.

39851

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  real  estate  and  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of

contribution,  subscription,  option,  purchase  or  otherwise,  as  well  as  realise  them  by  sale,  transfer,  exchange  or
otherwise.

The  corporation  may  also  acquire  and  manage  all  patents  and  other  rights  deriving  from  the  patents  or

complementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial,  industrial  and  financial  activity,  which  it  may  deem  necessary  and  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-), divided into

one hundred (100) shares of one thousand United States dollars (USD (1,000.-).

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to three million United States dollars (USD

3,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand United States dollars (USD
1,000.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed: 
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

-  to  suppress  or  limit  the  preferential  subscription  right  of  the  shareholders  with  respect  to  the  above  issue  of

supplementary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The  directors  shall  be  appointed  for  a  period  not  exceeding  six  years  and  they  shall  be  reeligible;  they  may  be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by  general  meeting  have  the  right  to  provisionally  fill  the  vacancy,  such  decision  to  be  ratified  by  the  next  general
meeting.

Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art.  7. The  corporation’s  financial  year  shall  begin  on  the  first  of  January  and  shall  end  on  the  thirty-first  of

December the same year.

Art.  8. The  annual  general  meeting  shall  be  held  in  Luxembourg  at  the  registered  office  or  such  other  place  as

indicated in the convening notices on the second Monday of August at 3.00 p.m.

39852

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day. 
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder. 

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may

concern the corporation. If shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law. 

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000. 
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment  

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, ninety-nine shares ……………………………

99

2.- LIREPA S.A., prementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand United

States dollars (USD 100,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement 

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs 

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs.

<i>Valuation 

For the purposes of registration, the aggregate amount of the subscribed share capital is valued at four million two

hundred sixty-two thousand one hundred and fifteen Luxembourg francs (LUF 4,262,115.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a

duly  convoked,  have  proceeded  to  held  an  extraordinary  general  meeting  and,  having  stated  that  it  was  regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution 

The following are appointed directors:
a) Mr Shimon Forman, company director, residing in 19, Harafsoda Str., 75438 Rishon Lezion, Israel.
b) Mr Willy Mulleners, company director, residing in 157, Don Boscostraat, B-3940 Hechtel.
c) Mr Vladlan Vilenski, company director, residing in Balfour Street, Apt. 29. Bat-Yam, Israel.

<i>Third resolution 

Has been appointed as auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, bank employee, residing in Luxembourg.

<i>Fourth resolution 

In accordance with article 5 of the Articles of Incorporation and article 60 of the modified law of 10 August 1915 on

commercial companies, the general meeting authorizes the board of directors to delegate all powers with regard to the
day-to-day  management  and  the  representation  of  the  corporation  in  connection  therewith  to  Mr  Shimon  Forman,
prenamed.

<i>Fifth resolution 

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005. 

<i>Sixth resolution 

The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg. 

39853

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing  persons  and  in  case  of  divergences  between  the  English  and  the  French  texts,  the  English  version  will  be
prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:

a) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg).
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2.-  La  société  anonyme  LIREPA  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  69,  route  d’Esch  (R.  C.  Luxembourg,

section B numéro 9.969), ici représentée par:

Monsieur Gabor Kacsoh, employé, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux: 
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DELUXE CAFE HOLDINGS

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), divisé en cent (100) actions, d’une

valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD

3.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune. 

Le Conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

39854

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement. Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’août à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2000.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération  

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

99

2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

   1 

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

39855

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois. 

<i>Evaluation 

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  du  capital  social  souscrit  est  évalué  à  quatre  millions  deux  cent

soixante-deux mille cent quinze francs luxembourgeois (LUF 4.262.115,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Shimon Forman, administrateur de société, demeurant au 19, Harafsoda Str., 75438 Rishon Lezion, Israël.
b) Monsieur Willy Mulleners, administrateur de société, demeurant au 157, Don Boscostraat, B-3940 Hechtel.
c) Monsieur Vladlan Vilenski, administrateur de société, demeurant à Balfour Street, Apt. 29. Bat-Yam, Israël. 

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

En conformité avec l’article 5 des présents statuts et avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs de
gestion  journalière  de  la  société,  ainsi  que  la  représentation  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  Monsieur  Shimon
Forman, prénommé.

<i>Cinquième résolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. 

<i>Sixième résolution 

Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, G. Kacsoh, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 5. – Reçu 42.621 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J.Wagner.

(37927/239/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A.T.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.417.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 1999

Les actionnaires de la société A.T.S. LUX S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 27

décembre 1999, ont décidé, à l’unanimité:

- d’approuver la cession sous seing privé des quatre cent dix-sept actions (417) détenues par Monsieur Andrea CRV,

transporteur, demeurant à L-4530 Differdange à Monsieur Giorgio Centorame, garagiste, demeurant à B-7130 Bray,

- d’approuver en conséquence la nouvelle répartition du capital social qui en résulte, à savoir:
Monsieur Antonio Picardo, transporteur, demeurant à B-7120 Estinnes …………………………………………………

417 actions

Monsieur Giorgio Centorame, garagiste, demeurant à B-7130 Bray …………………………………………………………      833 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Differdange, le 27 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37960/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39856

AUTO-MOTO-ECOLE PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 34, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 42.449.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la S.à r.l. AUTO-MOTO-ECOLE PEPE

Signature

(37963/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.

There appeared the following:

ERNST &amp; YOUNG SERVICES, a company (Société Anonyme) organised and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,

duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite, by virtue of a proxy given to him under

private seal, dated June 19, 2000.

The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests  in  any  enterprises  in  whatever  form,  as  well  as  the  administration,  the  management,  the  control  and  the
development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the directors.

Art. 6. The capital of the company is fixed at eight thousand Sterling Pounds (GBP 8,000.-), divided into eighty (80)

shares with a par value of one hundred Sterling Pounds (GBP 100.-) each.

The eighty (80) shares have been entirely subscribed by the sole associate, ERNST &amp; YOUNG SERVICES prenamed,

fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.

Art.  7. The  capital  may  be  increased  or  reduced  at  any  time  as  laid  down  in  article  199  of  the  law  concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

39857

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five per cent of the company’s capital. In case
of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five
per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art.  12. The  company  will  be  managed  by  a  board  of  directors  who  need  not  to  be  associates  and  who  are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two directors, obligatorily one

director of category A and one director of category B.

If the directors are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art.  13. In  the  execution  of  their  mandate,  the  directors  are  not  held  personally  responsible. As  agents  of  the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art.  15. Collective  decisions  are  only  valid  if  they  are  adopted  by  the  votes  representing  more  than  half  of  the

capital. However,  decisions  concerning  amendment  of  the  articles  of  incorporation  are  taken  by  a  majority  of  the
associates representing three quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the directors.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2000.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 510,793.- LUF = 12,662.2349 EUR.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 40,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed directors of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Director of category A:
Mr Thomas Rombach, company director, residing at Leienhoeher Weg 37, D-51789 Lindlar Schnitzhoehe.
Director of category B:
Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
The directors may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The directors’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

The company’s address is fixed at 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a german translation.

39858

On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the German texts, the

English version will prevail.

Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, am zwangisten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtswohnsitz in Hesperingen.

Ist erschienen:

ERNST  &amp;  YOUNG  SERVICES,  (Aktiengesellschaft)  mit  Gesellschaftssitz  in  rue  Coudenhove-Kalergi,  L-1359

Luxemburg,

hier vertreten durch Herr Francis Zéler, Privatangestellter, wohnhaft in Rosière-la-Petite (Belgium),
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Juni 2000, welche Vollmacht, nach ne varietur Unter-

zeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Ein-
registrierung. Dieser Komparent, namens wie er handelt, erklärt eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu
gründen, welche den folgenden Satzungen unterliegt.

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-

zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art.  2. Gegenstand  der  Gesellschaft  ist,  in  Luxemburg  und  im  Ausland,  das  Gewähren  von  Krediten  an  Gesell-

schaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber
nicht ausschliesslich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesell-
schaften, die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.

Des Weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

dem  Erwerb  von  Beteiligungen  aller  Art  in  anderen  Unternehmen,  sowie  deren  Verwaltung,  Kontrolle  und  der
Aufwertung stehen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräussern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle  von  Unternehmen  jeglicher  Art  mitwirken.  Sie  kann  durch  Einbringung,  Zeichnung,  Emmissionsgarantien,
Kaufoptionen  sowie  durch  andere  Massnahmen  Wertpapiere  und  Patente  aller  Art  erwerben  und  sie  kann  diese
Wertpapiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Massnahmen veräussern. Ferner kann
sie Massnahmen treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an
denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immo-

bilienbereich tätigen. Sie kann alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter

Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesell-

schafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Durch  einfachen  Beschluss  der  Verwaltungsratsmitglieder  können  Zweigniederlassungen,  Filialen,  Agenturen  oder

administrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art.  6. Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  GBP  8.000,-  (achttausend  Britische  Pfunden)  eingeteilt  in  80

(achtzig) Anteile, zu je GBP 100,- (einhundert Britische Pfunden).

Die  80  (achtzig)  Anteile  wurden  vom  alleinigen  Gesellschaftern,  der  Gesellschaft  ERNST  &amp;  YOUNG  SERVICES,

vorbenannt, voll einbezahlt und befinden sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen worden ist.

Art.  7. Das  Gesellschaftskapital  kann  jederzeit  erhöht  oder  herabgesetzt  werden,  unter  den  in  Artikel  199  des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen

unter  Lebenden  an  Nichtgesellschafter  bedarf  entweder  eines  Mehrheitsbeschlusses  von  fünfundsiebzig  Prozent  der
Gesellschafterversammlung  oder  der  Zustimmung  von  fünfundsiebzig  Prozent  des  Gesellschaftskapitals.  Im  Todesfall
kann  eine  Übertragung  an  Nichtgesellschafter  nur  mit  einer  Stimmenmehrheit  von  fünfundsiebzig  Prozent  der  über-
lebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von
dreissig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht

auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmen-

eigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art.  12. Die  Gesellschaft  wird  durch  einen  Verwaltungsrat  dessen  Mitglieder,  Gesellschafter  sein  kommen  oder

nicht, welche von die der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsmitgliedern verpflichtet,

davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B.

39859

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Verwaltungsratsmitglieder, können die Geschäfte durch den allei-

nigen Gesellschafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

Art.  13. Bei  der  Ausübung  ihres  Amtes  gehen  der  oder  die  Verwaltungsratsmitglieder  keinerlei  persönliche

Verpflichtungen  ein.  Als  Beauftragte  sind  sie  lediglich  für  die  ordnungsgemässe  Durchführung  ihres  Amtes  verant-
wortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art.  15. Die  Generalversammlung  fasst  ihre  Beschlüsse  mit  einfacher  Mehrheit.  Beschlüsse  über  Satzungsände-

rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art.  19. Fünf  Prozent  des  Reingewinns  werden  der  gesetzlichen  Rücklage  zugeführt  bis  diese  zehn  Prozent  des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Bestätigung

Der  amtierende  Notar  bestätigt  dass  alle  Bedingungen  von  Artikel  183  des  Gesetzes  vom  18.  September  1933

betreffend die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf 12.662,2349 EUR = 510.793,- LUF.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren betreffend vorliegende Gründung belaufen sich auf ungefähr 40.000,- LUF.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft mit den in Artikel 12 der Satzung festgelegten Befugnissen werden ernannt:
Geschäftsführer der Kategorie A:
Herr Thomas Rombach, company director, wohnhaft in Leienhoeher Weg 37, D-51789 Lindlar Schnitzhoehe.
Geschäftsführer der Kategorie B:
Herr Jean Hamilius, ingenieur commercial, wohnhaft in L-1462 Luxemburg, 10, rue Eicherfeld.
Die Geschäftsführer können Prokuristen ernennen, ihre Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das  Mandat  der  Geschäftsführer  endet  bei  der  ordentlichen  Generalversammlung,  welche  über  das  erste

Geschäftsjahr befindet. Sie können wiedergewählt werden.

2) Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Der  amtierende  Notar,  welcher  der  englischen  Sprache  mächtigt  ist,  erklärt,  dass  auf  Wunsch  des  Komparenten

vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache  gehalten  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Übersetzung.  Auf  Wunsch  des
Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische
Fassung massgebend sein.

Gezeichnet: F. Zéler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 11. – Reçu 5.101 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 10. Juli 2000.

G. Lecuit.

(37937/220/247)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39860

ACE FASHION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, bouleverd Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.182.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2000

L’assemblée décide de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37945/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DOTTO HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 258.000,-), représenté par deux mille

cinq cent quatre-vingts (2.580) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-

tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie  que  ce  soit,  étant  entendu  que  toute  émission  d’obligations,  avec  bons  de  souscription  ou  convertibles,  ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.  Le  conseil  d’administration  déterminera  la  nature,  le  prix,  le  taux  d’intérêt,  les  conditions  d’émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

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Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 9.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2000.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération  

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, deux mille cinq cent soixante-dix-neuf actions ………………………… 2.579
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………        1
Total: deux mille cinq cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………… 2.580
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 258.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-quinze mille

francs luxembourgeois. 

<i>Pro fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent cinquante-huit mille

euros (EUR 258.000,-) est équivalent à dix millions quatre cent sept mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxem-
bourgeois (LUF 10.407.694,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

39862

<i>Deuxième résolution  

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 851, fol. 41, case 11. – Reçu 104.077 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37928/239/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.928.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AVERNA INTERNATIONAL S.A.

Signature

(37970/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

WHITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon (Belgium), acting in her capacity of proxy holder of:
1) Mr Carl Hirsch, director of companies, residing at Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockholm;
2) Mr Niclas Sontagh, director of companies, residing at Strömhol Dannemoragatan, 20, S-11343 Stockholm,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on the 30th May, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of WHITE INVEST S.A.
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

39863

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

Art. 3. Object. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.

In  particular  the  company  may  use  its  funds  for  the  creation,  management,  development  and  the  realisation  of  a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In  general,  the  company  may  carry  out  any  patrimonial,  movable,  immovable,  commercial,  industrial  or  financial

activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand (31,000.- EUR)

divided three hundred (300) A shares and ten (10) B shares with no par value.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of directors. The corporation shall be managed by a board of directors of at least three members,

who need not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years by the shareholders
general meeting upon presentation of a list issued by the A shareholders. They shall be re-eligible and may be removed
at any time by the shareholders general meeting.

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining  directors  may  elect  to  fill  such  vacancy  in  accordance  with  the  provisions  of  law.  In  this  case  the  general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art.  10. Powers  of  the  board  of  directors. The  board  of  directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to

perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

39864

Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the  representation  of  the  Company  within  such  daily  management  to  one  or  more  directors,  officers,  executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art.  14.  Powers  of  the  meeting  of  shareholders. Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art.  15. Annual  general  meeting. The  annual  general  meeting  shall  be  held  at  the  registered  office  of  the

Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June
of each year, at 2.30 p.m. and for the first time in the year 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.

Shareholders’  meetings,  including  the  annual  general  meeting,  may  be  held  abroad,  if  the  jugment  of  the  board  of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take pail in a shareholders’

meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. The presence and voting percentages as

determined by the law for the statutory changes will have to be respected in both categories of shares.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on
the last day of December 2000.

The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account,  it  submits  these  documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art.  19. Appropriation  of  profits. From  the  annual  net  profits  of  the  Company,  five  per  cent  (5%)  will  be

allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

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Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

The liquidation profit will be distributed as follows:
A and B shares will be repaid with payment of an additional amount, should the profit be sufficient, equivalent to a

10% per annum cumulative return calculated on the total investment of each shareholder, share premium and loans
included, with deduction of any interest already paid out and any dividend already distributed.

A shares will then perceive 20% of the balance.
The remaining 80% will be splitted, prorated among all the shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-

dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

Shareholders

Subscribed

number of

paid up capital

capital

shares

1.- Mr Carl Hirsch, prenamed ……………………………………………

15,500

150 Class A Shares

15,500

……………………………………………………………………………………………………

5 Class B Shares

2.- Mr Niclas Sontagh, prenamed ………………………………………

15,500

150 Class A Shares

15,500

    5 Class B Shares              

Total:…………………………………………………………………………………………

31,000

310

31,000

The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  Article  26  of  the  law  of  August  10th,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange

1.1.1999 : 1.- EUR = 40,3399 LUF).

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  the  present  deed  are

estimated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The  above-named  parties,  represented  as  afore-said,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Carl Hirsch, prenamed;
b) Mr Niclas Sontagh, prenamed;
c) Mr Anders Barsk, director of companies, residing at 300 East 56th Street, apart 21 K, New York, 10022 USA.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

GRANT  THORNTON  REVISION  ET  CONSEILS  S.A.,  having  its  registered  office  in  L-1330  Luxembourg,  2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English version will be prevailing.

The  document  having  been  read  to  the  appearing  person,  who  is  known  to  the  notary  by  name,  civil  status  and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mil, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire de:

39866

1) Monsieur Carl Hirsch, administrateur de sociétés, demeurant à Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockholm,
2)  Monsieur  Niclas  Sontagh,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Strömhol  Dannemoragatan,  20,  S-11343

Stockholm,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 mai 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentant  demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination WHITE INVEST S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en

trois cents (300) actions de catégorie A et dix (10) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins,

associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder 6 années, par l’assemblée générale des actionnaires sur
présentation  d’une  liste  émanant  des  actionnaires  détenteurs  des  actions  de  catégorie  A.  Ils  peuvent  être  réélus  et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

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Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués a tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.

Art.  14.  Pouvoirs  de  l’assemblée  générale. Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour
la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art.  16. Autres  assemblées  générales. Le  conseil  d’administration  ou  le  commissaire  aux  comptes  peuvent

convoquer  d’autres  assemblées  générales.  De  telles  assemblées  doivent  être  convoquées  si  des  actionnaires  repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous  réserve  des  restrictions  légales,  chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Les  quorum  de  présence  et  de  vote

imposés par la loi pour les modifications statutaires devront être respectés dans les deux catégories d’actions.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

39868

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la

formation  d’un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d’être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art.  20.  Dissolution,  Liquidation. La  société  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

La répartition du boni de liquidation s’opérera selon la chronologie suivante.
Les actions A et B seront remboursées avec paiement d’une somme complémentaire pour autant que les avoirs le

permettent,  correspondant  à  un  intérêt  cumulatif  annuel  de  10%  calculé  sur  l’investissement  global  de  chaque
actionnaire, prime d’émission et prêts des actionnaires inclus, à réduire à concurrence de tout intérêt préalablement
versé et de tout dividende préalablement distribué.

Les actions A obtiendront ensuite 20% du solde.
Les 80% restants seront répartis entre l’ensemble des actionnaires au prorata de leurs participations respectives.

Titre VII. - Loi applicable

Art.  21.  Loi  applicable. La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Payement

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

(EUR)

1.- M. Carl Hirsch, préqualifié ……………………………………………

15.500

150 Actions A

15.500

5 Actions B

2.- M. Niclas Sontagh, préqualifié ………………………………………

15.500

150 Actions A

15.500

     5 Actions B                   

Total:…………………………………………………………………………………………

31.000

310

31.000

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1.1.1999 : 1,-EUR = 40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carl Hirsch, préqualifié;
b) Monsieur Niclas Sontagh, préqualifié;
c) Monsieur Anders Barsk, administrateur de sociétés, demeurant au 300 East 56th Street, appartement 21 K, New

York, 10022 USA.

39869

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2)  Le  nombre  des  commissaires  est  fixé  à  1  (un).  Est  nommée  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  venant  à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Le siège social est établi à L-1 142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le  notaire  soussigné,  connaissant  la  langue  anglaise,  déclare  par  la  présente  qu’à  la  requête  de  la  comparante,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 juillet 2000.

P. Decker.

(37941/206/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.690.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 juillet 2000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J. Everwijn

C. Koch

(37949/683/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.690.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juin 2000 et du rapport de Gérance

de la société AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l., que les actionnaires et gérants, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1999:
Mr Jaap Everwijn
Mlle Catherine Koch
Mme Eliane Klimezyk
2) Election des nouveaux gérants:
Mr Jaap Everwijn
Mlle Catherine Koch
Mme Eliane Klimezyk
3)  Les  mandats  des  gérants  expireront  à  la  suite  de  l’Assemblée  Générale  statutaire  appelée  à  s’exprimer  sur  les

comptes au 31 décembre 2000.

4) Du profit qui s’élève à DEM 1.737.241.00, un montant de DEM 86.862.00, est affecté à la réserve légale. Le reste

du profit est reporté.

5)  Il  a  été  décidé  de  convertir  le  capital  de  DEM  62.250.000.00,  en  EUR  31.827.919,60  et  de  l’augmenter  jusqu’à

atteindre EUR 31.828.425,00 par transfert de EUR 505,40 à partir de la prime d’émission. Les parts sociales ont une
valeur nominale de EUR 511,30.

6) Adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissig Millionen achthundertachtundzwanzigtausendvierhundert-

fünfundzwanzig (EUR 31.828.425,00) Euro, aufgeteilt in zweiundsechzigtausendzweihundertfünfzig (62.250) Anteile mit
einem Nennwert von je fünfhundertelf Euro dreissig Cents (EUR 511.30).

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft in direktem Verhältnis der beste-

henden Anteile.»

7) Décision de distribuer un dividende  de DEM 1.650.379,00 à l’actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

J. Everwijn

E. Klimezyk

(37948/683/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39870

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 64.823.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000

Signature

(37950/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(37952/638/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 8.773.

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 30 juin 2000 et du rapport du Conseil d’Adminis-

tration de la société ALERNO S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur de la société sur

autorisation des actionnaires.

3) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront sur les

comptes à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

5) Le profit qui s’élève à EUR 779.521,15 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALERNO HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Administrateurs-Délégués

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37951/638/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.242.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 mai 2000

L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38170/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39871

ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARTLAUDIS S.A., établie et ayant son siège à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte Gérard Lecuit de Hesperange en date du 28 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 635 du 13 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Emmanuelle Brix, employée privée, Aubange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, Arlon (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II.-  Les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- Huit cent trente quatre (834) actions sur mille deux cent cinquante et une (1.251) actions sont représentées à

l’Assemblée, donc plus de la moitié du capital social et les convocations ont été faites au Mémorial C numéro 422 du 14
juin 2000 et 447 du 24 juin 2000 respectivement au Lëtzebuerger Journal des 14 et 24 juin 2000.

IV.- L’Assemblée est régulièrement constituée et peut partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur

les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypotèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber, E. Brix, C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.

F. Molitor.

(37958/223/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ASIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.715.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37959/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39872

A U T, Société à responsabilité limitée,

(anc. AR &amp; A LUXEMBOURG).

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.343.

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Disneur, architecte, demeurant à B-1300 Wavre, 10, rue de la Fabrique,
ici représenté par Monsieur Michel Lejeune, architecte, demeurant à B-1421 Braine-l’Alleud, 2, rue Giroune,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Michel Lejeune, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée aux

présentes pour être enregistrée avec elles.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société AR &amp; A LUXEMBOURG, société à responsabilité

limitée, avec siège social à Hesperange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 217 du 6 avril 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 1998, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 29 du 19 janvier 1999.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier la dernière phrase de

l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. (Dernière phrase). Elle pourra aussi être chargée d’expertises immobilières et du bâtiment, ainsi que de

gérances d’immeubles et de missions de maîtrises d’ouvrages déléguées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société de AR &amp; A LUXEMBOURG en A U T.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3.  La société prend la dénomination de A U T.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, étatet

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lejeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37961/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A U T, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.343.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37962/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AMADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.667.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMADIS S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  16,  allée  Marconi,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le
numéro B 72.667, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 54 du 17 janvier 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

39873

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III.  Il  résulte  de  cette  liste  de  présence  que  les  mille  (1.000)  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée, à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-8399

Windhof, 11, rue des Trois Cantons et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
comme suit:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»

Plus rièn n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(37953/212/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AMADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

P. Frieders.

(37954/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NABI HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.739.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  s’est  réunie  au  siège  de  la  société  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  la

manière suivante:

Report sur l’exercice suivant ……………………………………………………

1.070,46 EUR

Apport à la réserve légale …………………………………………………………

3.400,–   EUR

Distribution d’un dividende ………………………………………………………

1.700,–   EUR

<i>Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration se compose comme suit:
Ronald Weber, Luxembourg;
Romain Bontemps, Luxembourg;
Marc Hilger, Luxembourg.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(38154/592/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39874

MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Lauterborn-Halte.

R. C. Luxembourg B 3.370.

Constituée par-devant M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 décembre 1995, acte

publié au Mémorial C, n° 120 du 9 mars 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(38149/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MULAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.619.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MULAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38150/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MULTIBUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.473.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MULTIBUILDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38151/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NEW BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 67.719.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38162/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NEW BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 67.719.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38163/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39875

MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.148.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MULTIMEDIA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(38152/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.148.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2000

<i>Première résolution

L’Assemblée  accepte  les  démissions  de  Messieurs  Claude  Schmitz,  Marc  Lamesch,  Edmond  Ries  et  leur  donne

décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de commissaire aux comptes et lui

donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg;
qui acceptent leurs mandats pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan

clôturé au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée  désigne  ING  TRUST  LUXEMBOURG  comme  nouveau  commissaire  aux  comptes,  qui  accepte  son

mandat pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre
2000.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide le transfert du siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

MULTIMEDIA FINANCE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(38153/025/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 11.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 30 juin 2000

L’assemblée décide:
- de nommer commissaire aux comptes la société VAN GEET, DERICK &amp; CO, RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 11 B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille un.
- de transférer le siège social au 11 B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38193/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39876

N A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société, tenue au siège de la  société, en date du 12 juillet 2000

L’associé unique de la société à responsabilité limitée N A, S.à r.l., ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 27,

rue de Strasbourg (siège transféré par acte notarié du 6 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C, de L-9051 Ettel-
bruck, 92, Grand-rue, à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg) et représentant l’intégralité du capital social, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé  unique  décide  de  nommer  aux  fonctions  de  nouvelle  gérante  technique  de  la  société,  pour  une  durée

illimitée:

Madame  Paula  Alexandra  da  Silva  Tomas,  gérante  de  société,  demeurant  à  L-4054  Esch-sur-Alzette,  7,  RLE  du

Château.

Il décide en outre de confirmer, par l’effet des présentes, son mandat de cogérant de la société et de se donner le

titre de gérant administratif.

<i>Deuxième résolution

Suite à ces deux nouvelles nominations, l’associé unique décide que désormais la société N A, S.à r.l., prédésignée,

sera vis-à-vis des tiers valablement représentée par ses deux gérants.

De même, il est décidé que plus particulièrement pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,-

(cinquante mille francs), la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations
dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est toujours requise.

A. Domingos Nascimento

<i>L’associé unique

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38155/239/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38165/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.252.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 mai 1999 à 9.30 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide de nommer au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Roland Klein
demeurant à L-5969 Itzig
47, rue de la Libération
-  Par  ailleurs,  l’assemblée  générale  statutaire  décide  à  l’unanimité  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de

Monsieur G. Rappaz, A. De Bernardi et J.-M. Heitz.

-  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38164/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39877

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.756.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38157/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.756.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 7 juillet 2000, et du rapport du Conseil

d’Administration de la société NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en

tant qu’administrateurs.

3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR, 423.496,00 un montant de EUR 21.175,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NATEBO (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38156/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PIEBON S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.319.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 27, 2000 at 11 a.m. at the registered office 

<i>of the company

The  meeting  was  chaired  by  Mr  J.  Bonnier,  who  appointed  Mr  P.  Robat  as  ballot-judge  and  Mrs  I.  Rosseneu  as

secretary to the meeting.

The  Chairman  stated  that  it  appeared  from  the  attendance  list  presented  to  the  meeting,  that  135  (one  hundred

thirty-five) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly consti-
tuted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000, of the capital of the Company into Euro.
6. Cancellation of the par value of the shares effective as from April 27, 2000.
7. Modification of article 5 of the articles of incorporation.

39878

Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved

<i>Resolutions:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as of December 31, 1999. They

decided unanimously to carry forward the net loss of NLG 33,184.50.

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.

As requested in the Directors’ report of March 22, 2000, the shareholders confirm the renewal of the mandates of
RABOBANK  TRUST  COMPANY  S.A.,  RABO  MANAGEMENT  SERVICES  LIMITED  and  RABO  SECRETARIAL
SERVICES LIMITED as Directors of the Company for a period of six years, from the Annual General Meeting of 1999
until the Annual General Meeting of 2005. The mandate of the Statutory Auditor was also renewed for an identical
period.

4. Replacement of the Statutory Auditor
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, will be replaced by FIDEI

REVISION, S.à r.l. until the Annual General Meeting of 2005.

5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000, of the capital of the Company into Euro
The  shareholders  propose  to  convert  the  capital  of  the  Company  of  six  hundred  seventy  five  thousand  Dutch

Guilders (NLG 675,000.-) represented by one hundred thirty-five (135) shares of five thousand Dutch Guilders (NLG
5,000.-) each, into Euro three hundred and six thousand three hundred and one point sixty-five (EUR 306,301.65).

6. Cancellation of the par value of the shares effective as from April 27, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective as from April 27, 2000.
7. Replacement of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to replace article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 5 above as follows:

«The  corporate  capital  is  set  at  Euro  three  hundred  and  six  thousand  three  hundred  and  one  point  sixty-five  (EUR
306.301,65), consisting of one hundred thirty-five shares (135) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.45 a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 126, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38177/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PIEBON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000

E. Schroeder

<i>Notaire

(38178/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PIERDAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 26/30, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 38.364.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2000.

Signatures.

(38179/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38180/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39879

PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.374.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.

Les mandats de Messieurs Sergiy Goudimenko, Gennadiy Plis, Viktor Kyryllov, Oleg Kyrylov en tant qu’administra-

teurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme
d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
1998.

Luxembourg, le 29 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38181/800/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.757.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38160/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.757.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 7 juillet 2000 et du rapport du Conseil

d’Administration de la société NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

en tant qu’administrateurs.

3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG)  S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société, sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à EUR 809.518,00, un montant de EUR 20.079,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-Délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38159/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39880

MICHEL NEIZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.

R. C. Luxembourg B 18.611.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38161/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

NORTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.491.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Par mandat

L. H. Dupong

(38166/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.996.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company RIPO HOLDING S.A., R. C. Number B 53.996, having

its  registered  office  in  Luxembourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Marc  Elter,  then  notary  residing  in
Luxembourg in replacement of the undersigned notary, dated February 9th, 1996, published in the Mémorial, Recueil C
Number 238 of May 11th, 1996.

The meeting begins at eleven a.m., Mr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, residing in Strassen, being in the

chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand

(1,000) shares, having a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is:
1. To convert, with retroactive effect to the 1st of January 2000, the capital of RIPO HOLDING S.A. from LUF to US

Dollars by proceeding to a capital increase of USD 841.76, the new capital of the company being thereafter USD 32,000.-,
divided into 320 nominative shares with a par value of USD 100.- each, fully paid in.

2. To amend accordingly Article 3 of the Articles of Incorporation. After approval of the statement of the Chairman

and  having  verified  that  it  was  regularly  constituted,  the  meeting  debated  on  the  agenda  and  after  deliberation,  by
unanimous vote, resolved:

<i>First resolution

The share capital is converted from Luxembourg francs to US dollars at a rate of 1 USD for 40.1178 LUF with effect

from January 1st, 2000, so that the share capital will provisionally amount to thirty-one thousand one hundred and fifty-
eight point twenty-four (31,158.24) US dollars.

<i>Second resolution

The par value of the shares is provisionally deleted.

<i>Third resolution

The share capital is increased by eight hundred and forty-one point seventy-six (841.76) US dollars, to bring it from

its converted amount of thirty-one thousand one hundred and fifty-eight point twenty-four (31,158.24) US dollars to
thirty-two thousand (32,000.-) US dollars, without issue of new shares.

39881

The amount of eight hundred and forty-one point seventy-six (841.76) US dollars has been entirely paid up in cash by

the present shareholders proportionally to their participation in the share capital, proof thereof having been given to the
undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Fourth resolution

The par value of the shares is fixed at one hundred (100.-) US dollars and the number of shares is reduced from one

thousand (1,000) to three hundred and twenty (320) shares.

The  Board  of  Directors  is  instructed  to  allot  the  three  hundred  and  twenty  (320)  shares  between  the  present

shareholders in proportion to their participation in the share capital.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the four preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 3. The share capital is fixed at thirty-two thousand (32,000.-) US dollars, represented by three hundred and

twenty (320) shares with a par value of one hundred (100.-) US dollars each.»

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of the share capital is valued at thirty-five thousand nine hundred and forty-

three (35,943.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  RIPO  HOLDING  S.A.,  R.  C.  B  Numéro

53.996, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg en remplacement du notaire instrumentaire en date du 9 février 1996, publié au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations, numéro 238 du 11 mai 1996.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,

demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées
à  la  présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000 du capital de RIPO HOLDING S.A. de LUF en US Dollars en

procédant à une augmentation de capital de USD 841,76, le nouveau capital de la société étant par après USD 32.000,-
divisé en 320 actions nominatives d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, entièrement libérées.

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  avoir  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes a l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

Le capital social est converti de francs luxembourgeois en dollars US au cours de 1,- USD pour 40,1178 LUF, avec

effet rétroactif au 1

er

janvier 2000, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à trente et un mille cent

cinquante-huit virgule vingt-quatre (31.158,24) dollars US.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée.

39882

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de huit cent quarante et un virgule soixante-seize (841,76) dollars US

pour le porter de son montant converti de trente et un mille cent cinquante-huit virgule vingt-quatre (31.158,24) dollars
US à trente-deux mille (32.000,-) dollars US sans émission d’actions nouvelles.

Le  montant  de  huit  cent  quarante  et  un  virgule  soixante-seize  (841,76)  dollars  US  a  été  intégralement  libéré  en

espèces par les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent (100,-) dollars US et le nombre des actions est diminué de mille (1.000)

à trois cent vingt (320) actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer les trois cent vingt (320) actions aux actionnaires actuels propor-

tionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) dollars US divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente-cinq mille neuf

cent quarante-trois (35.943,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38189/230/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.996.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 731 du 28 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38190/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ROMANIA FUND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.231.

In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROMANIA FUND INVESTMENTS, S.à r.l., a «société

à  responsabilité  limitée»  (limited  liability  company),  having  its  registered  office  at  L-1150  Luxembourg,  291,  route
d’Arlon, trade register Luxembourg section B number 73.231, incorporated by a deed dated on December 21st, 1999,
to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

39883

II. - As appears from the attendance list, the 3,847 (three thousand eight hundred forty-seven) shares of USD 26.-

(twenty-six US Dollars) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - To add in the Article 7 a new paragraph as follows: «No transfer of shares may take place without the agreement

of the other partners and without having been first offered to them»;

2. - To amend the first sentence of Artide 10 to read as follows: «The Company is managed by up to three managers

and no more either partners or not, appointed by the partners with or without limitation on their period of office»;

3. - To delete Article 12 and to substitute therefore the following Article 12: «The partners exercise the powers

devolved  to  the  meeting  of  partners  by  the  disposition  of  Section  XII  of  the  law  of  August  15,  1915  on  Sociétés  à
responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by a meeting of

partners with the approval of holders of seventy-five (75) per cent of the capital of the Company.

All resolutions of the Company will only be validly adopted when taken by partners representing more than seventy-

five (75) per cent of the capital of the Company.

Decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority of vote of partners

representing seventy-five (75) per cent of the capital of the Company. If this majority is not attained at a first meeting,
the partners are immediately convened by registered letter to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners, whatever the majority of capital

represented».

4. - To amend the Articles of Incorporation of the Company by the addition of the following clauses:
a. A meeting of the Managers of the Company shall be held at least every calendar month on not less than five Business

Day’s notice to the Board members, unless waived by the Board Members. Such notice shall have to include an agenda
and all supporting documents and papers and to specify the business to be dealt with at each meeting (and no business
shall  otherwise  be  conducted  thereat,  except  an  express  written  waiver  granted  by ROMANIA  AND  MOLDOVA
DIRECT FUND LP Manager). Such Board meetings may be conducted telephonically or by unanimous written consent.
Not later than fourteen days after each Board Meeting, the Board minutes relating to each such meeting will be sent to
the Managers for approval and respective signatures. Board members may give their proxy to any other natural Person
to attend the meetings in their name and on their behalf.

b.  Each  of  the  following  decisions  in  respect  of  the  Company  shall  require  approval  by  an  affirmative  vote  of

shareholders representing eighty-six per cent (86) of the Company’s capital:

i. Approval of the Company’s and the subsidiaries’ annual and long term budgets, and financial plans and any revision

thereto;

ii. Declaration of any dividend and determination of any dividend policy;
iii. Change of the legal form of the Company;
iv. Change of the scope activity of the Company;
v. Change of the headquarters of the Company;
vi. Any merger, winding-up, dissolution or voluntary liquidation of the Company;
vii. Material sales of the Company’s assets;
viii. Investments in real estate above two hundred and fifty thousand USD (USD 250,000.-);
ix. Long-term leases exceeding eighteen months or other financial or material commitments exceeding two hundred

and fifty thousand USD (USD 250,000.-);

x. Any amendments to the Articles of Incorporation of the Company;
xi. Appointment of the Company’s external auditor;
xii. The evaluation of the Company’s financial ability to issue Employee shares;
xiii. Decision to accept a Third Party Offer to buy all or substantially all of the assets or shares of the Company;
xiv. Notwithstanding the provisions of Article 12 hereof, for as long as ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND

LP beneficially owns any shares in the Company, the Company and any affiliate or subsidiary or associated company will
not take any of the following actions, in a single transaction or a series of related transactions, without being approved
by the holders of eighty-six (86) per cent of the capital of the Company:

i. Any merger or business combination with or into any other corporation (other than transactions solely involving

the merger or business combination of a wholly-owned subsidiary with or into the Company or another wholly-owned
subsidiary of the Company), or any spin-off of the Company or its subsidiaries;

ii. Any sale, lease, exchange, transfer or disposal of all or substantially all of its assets (including the capital stock of any

subsidiaries of the Company);

iii. Taking any action with respect to any reorganisation, liquidation, winding-up, dissolution or adoption of any similar

plan for the Company or any of its subsidiaries; or

iv. Engaging in any transaction or amending or terminating any contractual obligation in excess of two hundred and

fifty thousand USD (USD 250,000.-) with any officer, director, shareholder or affiliate of the Company or any of its sub-
sidiaries including, without limitation, lending money to any shareholder of the Company, or redeeming, purchasing or
otherwise acquiring, directly or indirectly, any shares of the Company;

v. Any investment in, or incorporation of, any subsidiary or affiliate, or purchase, or other acquisition of any equity

interest in any Person in excess of two hundred and fifty thousand USD (USD 250,000.-);

39884

vi. Any incurrence of indebtedness, or the granting of a lien to secure any such indebtedness, in excess of two hundred

and  fifty  thousand  USD  (USD  250,000.-),  provided  that  this  provision  shall  not  limit  the  transfer  or  substitution  of
security in the normal course of business;

vii. Amending, modifying or repealing any provision of the Articles of Incorporation and Bylaws of the Company or

any subsidiary (or other comparable corporate charter documents);

viii. Entering into or conducting any business other than the business permitted in the Statutes of the Company;
ix. Authorising, issuing, selling or otherwise disposing of any shares in the Company;
x. Selling, leasing, licensing, transferring, granting of any pledge mortgage or security interest in or other disposition

of,  or  encumbering  of  any  assets  or  properties  which  are  in  excess  of  two  hundred  and  fifty  thousand  USD  (USD
250,000.-);

xi. The Company will not engage or invest in any company or enterprise whereby the primary object of such company

or  enterprise,  or  such  company  or  enterprise  is  primarily  engaged  in  arms  manufacture  or  other  military  activities,
manufacture of tobacco products or hard spirits, operation of casinos or other gambling facilities, or illegal or immoral
activities;

xii.  The  Company  and  each  subsidiary  will  not  materially  violate  any  environmental  laws  applicable  to  it  or  its

properties, or breach any material limitations, conditions, restrictions, standards, obligations or timetable contained in
any environmental law or any regulation, code, plan, order, decree, notice or demand letter issued, entered, promul-
gated  or  approved  thereunder.  The  Company  will  take  positive  steps  and  measures  that  nothing  will  prevent  the
Company or subsidiary complying with and continuing to comply with applicable permits or which could give rise to any
statutory liability, or otherwise form the basis of any claim, action or proceedings in respect of the Company or any
subsidiary involving any pollutant or hazardous or toxic material or waste;

xiii. The Company and each subsidiary, or any employee servant or agent of any subsidiary will not breach any of the

provisions of the Foreign Corrupt Practices Act 1990 of the United States of America, and no person, on behalf of the
Company, directly or indirectly or on behalf of, or for the Company or any subsidiary, will do any act, matter or thing
which is in breach of such Act; and

xiv. The Company will not trade with and make a profit from any country which is subject to the provisions of the

Iran-Libyan Sanctions Act 1996 of the United States of America, whereby such trade or profit will exceed fifty per cent
(50%) of the trade or profit of the Company.

5. To increase the capital of the Company by USD 300,066.-, to increase it from its present amount of USD 100,022.-

to USD 400,088.- by the issuance of 11,541 new shares, having the same rights and obligations as the existing shares.

6. To subscribe to the 11,541 new shares and to allot them as follows:
DANAMA FOUNDATION: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,685 shares
TUDORI FOUNDATION: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,685 shares
JOHN HAMILTON WORKS ……………………………………………………………………………………………………………………………………

171 shares

The contributions will be made in cash.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to amend the Articles of Incorporation of the Company in complete accordance with the wording of the

hereabove agenda.

<i>Second resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 300,066.- (three hundred thousand and sixty-six

US  dollars)  so  as  to  raise  it  from  its  present  amount  of  USD  100,022.-  (one  hundred  thousand  and  twenty-two  US
dollars) to USD 400,088 (four hundred thousand and eighty-eight US dollars), by the issue of 11,541 (eleven thousand
five hundred and forty-one) new shares having a par value of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.

<i>Third resolution

It is decided to admit to the subscription of the new shares:
DANAMA FOUNDATION: for 5.685 shares;
TUDORI FOUNDATION: for 5.685 shares;
JOHN HAMILTON WORKS: for 171 shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon  DANAMA  FOUNDATION,  TUDORI  FOUNDATION and  JOHN  HAMILTON  WORKS,  prenamed,

represented by Mr Patrick van Hees, prenamed, by virtue of proxies, here annexed;

declared  to  subscribe  to  the  11,541  (eleven  thousand  five  hundred  and  forty-one)  new  shares,  each  of  them  the

number to which he has been admitted,

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal

the amount of USD 300,066.- (three hundred thousand and sixty-six US dollars), as was certified to the undersigned
notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to

read as follows:

39885

«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 400,088.- (four hundred thousand and eighty-eight US dollars), repre-

sented by 15,388 (fifteen thousand three hundred and eighty-eight) shares of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROMANIA FUND

INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B
numéro 73.231, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit cohime scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant a Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.847 (trois mille huit cent quarante-sept) parts sociales de USD 26,-

(vingt-six US Dollars) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés. 

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Ajouter le paragraphe suivant à l’article 7: «Aucun transfert de parts ne pourra avoir lieu sans l’agrément des

autres associés et sans que ces parts leur aient été préalablement proposées.»

2.  -  Modifier  la  première  phrase  de  l’article  10  pour  qu’elle  se  lise  comme  suit:  «La  société  est  administrée  par

maximum trois gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.»

3. - Modifier l’article 12 pour qu’il se lise comme suit: «Les associées exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité
limitée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés repré-

sentant au moins soixante-quinze (75) pour cent du capital de la société.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant au

moins soixante-quinze (75) pour cent du capital de la société.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

4. - Ajouter aux statuts de la société les clauses suivantes:
a. Une réunion des gérants de la société devra être tenue au moins chaque mois calendrier, pas moins de cinq jours

ouvrables après la convocation des gérants, sauf annulation des gérants. Cette convocation inclura l’ordre du jour et
tous les documents y relatifs, et spécifiera les points qui seront à débattre à chaque réunion (aucun autre point ne pourra
sinon  être  débattu  à  ces  réunions,  sauf  autorisation  écrite  accordée  par  les  gérants  de  la  société  ROMANIA  ET
MOLDOVA DIRECT FUND LP. Cette réunion pourra être tenue par téléphone ou par voie circulaire. Pas plus tard que
deux semaines après chaque réunion, un procès-verbal de cette réunion sera rédigé et envoyé à chaque gérant pour
approbation et signature. Les gérants peuvent, via procuration à une personne physique, déléguer leur droit de prendre
part à la réunion.

b. Chaque décision telle que décrite ci-dessous nécessitera l’approbation d’associés représentant au moins 86% du

capital:

i. Approbation et révision des budgets et plans financiers annuels et à long terme de la société et de ses filiales;
ii. Déclaration de dividendes et détermination de la politique de distribution;
iii. Modification de la forme légale de la société;
iv. Modification de la sphère d’activité de la société;

39886

v. Modification du siège social de la société;
vi. Toute fusion, liquidation, dissolution ou liquidation volontaire de la société;
vii. Vente des biens de la société;
viii. Investissements dans des biens immobiliers au-dessus d’un montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille

dollars US);

ix.  Locations  à  long  terme  excédant  dix-huit  mois,  ou  autres  engagements  financiers  ou  matériels  dépassant  un

montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);

x. Modification des statuts de la société;
xi. Nomination d’un commissaire aux comptes;
xii. Evaluation de la capacité financière d’émettre des parts en faveur d’employés;
xiii. Acceptation d’une offre d’un tiers d’acheter la totalité ou une partie substantielle des actions ou des biens de la

société;

xiv. Nonobstant les conditions de l’article 12, aussi longtemps que ROMANIA DIRECT FUND LP détiendra des parts

dans  la  société,  la  société,  ses  filiales  ou  des  sociétés  affiliées  ou  associées  ne  pourront  entreprendre  les  actions
suivantes, en une seule transaction ou en plusieurs transactions liées, sans que cela soit approuvé par les propriétaires
de parts représentant au moins 86% du capital:

i. Toute fusion ou opérations combinées avec toute société (autre que des transactions impliquant uniquement la

fusion ou des opérations combinées d’une filiale à 100% avec la société ou avec une autre filiale à 100% de la société) ou
toute liquidation de la société ou de ses filiales;

ii. Toute vente, location, échange, transfert ou autre de la totalité ou d’une partie substantielle de ses biens (y compris

le capital de toute filiale de la société);

iii.  Décider  de  toute  action  concernant  la  réorganisation,  la  liquidation,  la  dissolution,  ou  l’adoption  de  tout  plan

similaire concernant la société ou une de ses filiales;

iv. S’engager dans toute transaction ou amender ou terminer toute obligation contractuelle dépassant un montant de

USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US) avec tout employé, directeur, associé ou relation de la société ou
d’une de ses filiales, y compris, et sans limitation, prêter de l’argent à un associé de la société ou racheter ou acheter ou
acquérir d’une autre manière, directement ou indirectement, toute part de la société;

v. Investir dans ou constituer toute filiale ou société affiliée, ou acheter ou acquérir d’une autre manière des intérêts

de la même manière au-dessus de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);

vi.  Contracter  des  dettes  ou  accorder  des  privilèges  pour  garantir  ces  dettes,  au-dessus  d’un  montant  de  USD

250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US), cette condition ne pouvant cependant pas limiter le transfert ou la
substitution de sûreté dans le cours normal des affaires;

vii. Amender, modifier, abroger toute clause des statuts de la société ou de toute filiale (ou tout document compa-

rable);

viii. Entrer en relations d’affaires ou mener des affaires autres que celles prévues dans les statuts de la société;
ix. Autoriser, émettre, vendre ou disposer des parts de la société;
x.  Vendre,  louer,  accorder  une  licence,  transférer  ou  accorder  un  gage,  une  hypothèque  ou  une  autre  sûreté  ou

grever tout bien ou propriété au-dessus d’un montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);

xi. La société n’investira pas dans d’autres sociétés ou entreprises dont l’objet serait ou si ces sociétés ou entreprises

étaient engagées dans la fabrication d’armes ou d’autres activités militaires, la fabrication de produits dérivés du tabac ou
produits alcoolisés, des activités de casino ou dans le secteur des jeux, ou dans des activités illégales ou immorales;

xii. La société et chacune de ses filiales ne violeront aucune réglementation en matière environnementale applicable à

ses propriétés, ou ne violeront aucune limitation matérielle, conditions, restrictions, standards, obligations ou horaire
repris  dans  la  réglementation  en  matière  environnementale  ou  repris  dans  toute  réglementation,  code,  plan,  décret,
notice ou lettre de réclamation émis, promulgué ou approuvé. La société prendra toutes les mesures positives afin que
rien ne l’empêche, elle ou ses filiales, de respecter ou de continuer à respecter les permis applicables ou qui pourrait
entraîner une responsabilité, sur base d’une plainte, d’une action, ou d’une procédure concernant la société ou une de
ses filiales en matière de pollution, de gaspillage ou de matière toxique;

xiii. La société et chacune de ses filiales, ou tout employé ou agent de toutes les filiales, ne violeront aucune des condi-

tions  du  Foreign  Corrupt  Practice  Act  1990,  promulgué  par  les  Etats-Unis  d’Amérique,  et  personne,  au  nom  de  la
société, directement ou indirectement, ou au nom d’une de ses filiales, ne fera quoi que ce soit qui puisse violer cet acte;

xiv. La société ne fera pas de commerce et ne réalisera pas de profits en provenance d’un pays tombant sous le «Iran-

Libyan  Sanctions  Act  1996»,  promulgué  par  les  Etats-Unis  d’Amérique,  si  ce  commerce  ou  ce  profit  dépasse  50%
(cinquante pour cent) du commerce ou du profit de la société.

5. - Augmenter le capital de la Société à concurrence de USD 300.066,- pour le porter de son montant actuel de USD

100.022,- à USD 400.088,- par l’émission de 11.541 actions, ayant les droits et obligations que les actions existantes.

6. - Souscrire aux 11.541 actions et les allouer comme suit:
DANAMA FOUNDATION ……………………………………………………………………………………………………………… pour 5.685 parts sociales
TUDORI FOUNDATION ………………………………………………………………………………………………………………… pour 5.685 parts sociales
JOHN HAMILTON WORKS …………………………………………………………………………………………………………… pour  171 parts sociales
Les apports seront réalisés en espèces.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier les statuts de la Société conformément au texte de l’ordre du jour qui précède.

39887

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 300.066,- (trois cent mille soixante-six US dollars),

pour le porter de son montant actuel de USD 100.022,- (cent mille vingt-deux US dollars) à USD 400.088,- (quatre cent
mille  quatre-vingt-huit  US  dollars),  par  l’émission  de  11.541  (onze  mille  cinq  cent  quarante  et  une)  parts  sociales
nouvelles d’une valeur nominale de USD 26,- (vingt-six US dollars) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’admettre à la souscription des parts sociales nouvelles:
DANAMA FOUNDATION: pour 5.685 parts sociales;
TUDORI FOUNDATION: pour 5.685 parts sociales;
JOHN HAMILTON WORKS: pour 171 parts sociales;

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite  DANAMA  FOUNDATION,  TUDORI  FOUNDATION et  JOHN  HAMILTON  WORKS,  représentés  par

Monsieur Patrick van Hees, prénommé, en vertu de procurations ci-annexées;

ont déclaré souscrire aux 11.541 (onze mille cinq cent quarante et une) parts sociales nouvelles, chacun le nombre

pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de USD 300.066,- (trois cent mille soixante-six US dollars), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 400.088,- (quatre cent mille quatre-vingt-huit US Dollars), divisé en 15.388

(quinze mille trois cent quatre-vingt-huit) parts sociales de USD 26,- (vingt-six US Dollars) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 3. – Reçu 129.739 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.

J. Elvinger.

(38192/211/317)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

RIVERSIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.164.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38191/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1999.

39888


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MARINE DISTRIBUTION S.A.

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PAUL WAGNER ET FILS S.A.

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CREABIO S.A.

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AHMET VELI MENGER  LUXEMBOURG 

AHMET VELI MENGER  LUXEMBOURG  S.à r.l.

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A U T

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AMADIS S.A.

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MULTIBUILDING S.A.

NEW BISTROT

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MULTIMEDIA FINANCE S.A.

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