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39841
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 831
14 novembre 2000
S O M M A I R E
Ace Fashion S.A., Luxembourg ………………………… page
39861
Aesha S.A.H., Luxembourg………………………………………………
39846
Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39870
Alefin Participations S.A., Luxembourg ……………………
39871
Alerno Holding S.A., Luxembourg ………………………………
39871
Amadis S.A., Windhof…………………………………………
39873
,
39874
Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Luxembourg
39848
Artlaudis S.A., Luxembourg ……………………………………………
39872
Asie Express, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
39872
A.T.S. Lux S.A., Differdange ……………………………………………
39856
A U T, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………
39873
Auto-Moto-Ecole Pepe, S.à r.l., Luxembourg …………
39857
Averna International S.A., Luxembourg ……………………
39863
Creabio S.A., Luxembourg ………………………………………………
39849
Deluxe Café Holdings S.A., Luxembourg …………………
39851
Dotto Holding S.A., Luxembourg …………………………………
39861
LRC International Finance, S.à r.l., Luxembourg
39857
Marine Distribution S.A., Luxembourg………
39842
,
39845
Moulin J.P. Dieschbourg, S.à r.l., Lauterborn-Halte
39875
Mulan S.A., Luxembourg……………………………………………………
39875
Multibuilding S.A., Luxembourg ……………………………………
39875
Multimedia Finance S.A., Luxembourg ………………………
39876
N A, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
39877
Nabi Holding A.G., Luxembourg……………………………………
39874
Natebo (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………
39878
Navako (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………
39880
(Michel) Neizen, S.à r.l., Luxembourg…………………………
39881
New Bistrot, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
39875
Nifrac Finance S.A., Luxembourg …………………………………
39877
Norton S.A., Bascharage……………………………………………………
39881
Peculium Holding S.A., Luxembourg …………………………
39871
Piebon S.A. Holding, Luxembourg ………………
39878
,
39879
Pierdal S.A., Pétange……………………………………………………………
39879
Plau International S.A., Luxembourg …………
39879
,
39880
Ripo Holding S.A., Luxembourg ……………………
39881
,
39883
Riverside Finance S.A., Luxembourg …………………………
39888
Romania Fund Investments, S.à r.l., Luxembourg
39883
Rosa S.A., Luxembourg………………………………………………………
39876
Scent S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39845
Scontinvest Money Market Fund Management
Company S.A., Luxembourg ………………………………………
39841
Sipar S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
39842
(Paul) Wagner et Fils S.A., Luxemburg ……
39847
,
39848
White Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
39863
X.E.R.O. Sportcommunication by Network, S.à r.l.
39849
SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Monsieur Joseph Assaraf, directeur de banque, demeurant à Genève (CH)
- Monsieur Elo Rozencwajg, directeur de banque, demeurant à Luxembourg (L)
- Monsieur Jacques Benzeno, directeur de banque, demeurant à Genève (CH)
- Monsieur André Labranche, sous-directeur de banque, demeurant à Hobscheid (L).
Le commissaire aux comptes est:
- DELOITTE & TOUCHE, société établie à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38198/047/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SIPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
R. C. Luxembourg B 29.750.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Signature.
(37868/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.375.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARINE DISTRIBUTION
S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.375.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Rui Da Costa, employé privé, demeurant à
Heisdorf,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant à Trèves (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 74.000,- (soixante-quatorze mille euros), pour le porter de
son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros), représenté par
1.050 (mille cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
2.- Emission de 740 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, en augmentant ainsi le nombre des actions émises au nombre de 1.050 actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, entièrement libérées.
3. - Augmentation du capital autorisé pour le porter au montant de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
4.- Modification du premier et troisième paragraphe de l’article trois des statuts.
5.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-quatorze mille (74.000,-) Euro pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,-) Euro à cent cinq mille (105.000,-) Euro par l’émission à la
valeur nominale de sept cent quarante (740) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.
Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
Ensuite,
- Monsieur Patrick Biehler, administrateur de société, demeurant à CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Rui Da Costa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Genève (Suisse), le 28 juin 2000, annexée à ladite liste de présence,
a déclaré souscrire quarante (40) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire du montant
de quatre mille (4.000,-) Euro, en renonçant partiellement à son droit de souscription préférentiel;
39842
- Monsieur Alistair S. Brown, administrateur de société, demeurant à CH-1213 Petit-Lancy, 13, chemin Claire-Vue,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Rui Da Costa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Genève (Suisse), le 27 juin 2000, ci-annexée,
a déclaré souscrire trois cent cinquante (350) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire
du montant de trente-cinq mille (35.000,-) Euro,
- Monsieur Jean-Jacques Lafont, administrateur de société, demeurant à CH-1295 Tannay, 4, chemin de Sous-La-
Ferme,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Rui Da Costa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Genève (Suisse), le 28 juin 2000, ci-annexée,
a déclaré souscrire trois cent cinquante (350) actions nouvelles et les libérer intégralement par l’apport en numéraire
du montant de trente-cinq mille (35.000,-) Euro.
L’unique autre actionnaire la société MEDIATOR HOLDINGS INC., établie sous la loi des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Rui Da Costa, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 26 juin 2000, annexée à ladite liste de présence,
a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les sept cent quarante
(740) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de soixante-quatorze mille
(74.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le capital autorisé à cinq millions (5.000.000,-) d’Euro représenté par cinquante mille
(50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, le premier et le troisième paragraphe de l’article trois des statuts sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à cent cinq mille (105.000,-) Euro, représenté par mille cinquante (1.050) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.
Le capital autorisé est de cinq millions (5.000.000,-) d’Euro qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue
française est suivie d’une version anglaise; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Suit la traduction anglaise du procès-verbal qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of MARINE DISTRIBUTION S.A., a société anonyme,
having its registered office at Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 72.375.
The meeting was opened at 10.45 a.m.,
M. Rui Da Costa, employé privé, residing at Heisdorf, being in the chair,
who appointed as secretary M. Rolf Caspers, juriste, residing at Trier (Germany).
The meeting elected as scrutineer M. Olivier Dorier, employé privé, residing at Heisdorf.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Increase of the capital by an amount of EUR 74,000.- (seventy-four thousand euro), so as to raise it from its
present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) to an amount of EUR 105,000.- (one hundred five thousand
euro), represented by 1,050 (one thousand and fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.
2.- To issue 740 additional shares with a par value of EUR 100.- each, having the same rights and obligations as the
shares already existing, thus increasing the number of the issued shares up to 1,050 shares with a par value of EUR 100.-
each, entirely paid in.
3.- Increase of the authorised capital to an amount of EUR 5,000,000.- (five million euro).
4.- Amendments of the first and third paragraph of article three of the articles of incorporation.
5.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
39843
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting, is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of seventy-four thousand (74,000.-) Euro, so as
to raise it from its present amount of thirty-one thousand (31,000.-) Euro to hundred five thousand (105,000.-) Euro, by
the issue at par value of seven hundred forty (740) new shares with a par value of hundred (100.-) Euro each.
These new shares shall have the same rights as the existing shares.
Thereupon
- Mr Patrick Biehler, company director, residing CH-1164 Buchillon, Les Fontanettes,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on
the 28th of June 2000, annexed to the attendance list,
has declared to subscribe to forty (40) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of four thousand
(4,000.-) Euro, waiving partly his preferential right to subscribe to the new shares.
- Mr Alistair S. Brown, company director, residing CH-1213 Petit-Lancy, 13, chemin Claire-Vue,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on
the 27th of June 2000, hereto attached,
has declared to subscribe to three hundred fifty (350) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of
thirty-five thousand (35,000.-) Euro;
- Mr Jean-Jacques Lafont, company director, residing CH-1295 Tannay, 4, chemin de Sous-La Ferme,
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Geneva (Switzerland), on
the 28th of June 2000, hereto attached,
has declared to subscribe to three hundred fifty (350) new shares and pay them entirely up in cash by an amount of
thirty-five thousand (35,000.-) Euro.
The sole other shareholder MEDIATOR HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at Tortola (British Virgin Islands),
represented by M. Rui Da Costa, prenamed, by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on the 26th
of June 2000, annexed to the attendance list, declared to waive his preferential right to subscribe to the new shares.
It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the seven hundred forty
(740) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of seventy-four thousand (74,000.-) Euro is at
the free disposal of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the authorised capital to five million (5,000,000.-) Euro, divided into fifty thousand
(50,000) shares with a par value of hundred (100.-) Euro each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions the first and the third paragraph of article three of the articles of incor-
poration are amended and now read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at hundred five thousand (105,000.-) Euro, divided into thousand fifty
(1,050) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each.
The authorised capital is fixed at five million (5,000,000.-) Euro, divided into fifty thousand (50,000) shares with a par
value of one hundred (100.-) Euro each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at seventy-five thousand (75,000.-) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at 11.00 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French followed by an English version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the French version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, signed together with the notary the present original deed, no
other shareholder expressing the wish to sign.
Signé: R. Da Costa, R. Caspers, O. Dorier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 4. – Reçu 42.357 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
R. Neuman.
(37791/226/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39844
MARINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.375.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
(37792/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
SCENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.034.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCENT S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 68.034,
constituée par acte reçu par-devant le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14
décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page 10099.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à
Luxembourg en date du 27 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze
mille Deutsche Mark), représenté par 54.692 (cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions d’une valeur
de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les 54.692 (cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-douze) actions, représentatives de l’intégralité
du capital social de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze mille Deutsche Mark), sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital d’un montant de DEM 2.554.000,- (deux millions cinq cent cinquante quatre mille
Deutsche Mark), en vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent
quatre-vingt-douze mille Deutsche Mark) à DEM 57.246.000,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille
Deutsche Mark), par la création de 2.554 (deux mille cinq cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur
nominale de DEM 1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
2. Souscription et libération des actions nouvelles par un actionnaire.
3. Suppression du droit de souscription des autres actionnaires sur le vu de la renonciation expresse des actionnaires
concernés.
4. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président, lequel a
présenté le rapport du Conseil d’Administration en rapport avec les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de DEM 2.554.000,- (deux
millions cinq cent cinquante-quatre mille Deutsche Mark),
en vue de porter le capital souscrit actuel de DEM 54.692.000,- (cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-douze
mille Deutsche Mark) à DEM 57.246.000.- (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille Deutsche Mark),
par la création de 2.554 (deux mille cinq cent cinquante-quatre) actions nouvelles d’une valeur nominale de DEM
1.000,- (mille Deutsche Mark) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.
39845
<i>Souscription - libérationi>
Alors sont intervenus aux présentes:
- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Dominique Audia, préqualifiés,
agissant en leur qualité de représentants de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE
EUROPEENE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
lesquels es-qualité qu’ils agissent, déclarent souscrire à toutes les 2.554 (deux mille cinq cent cinquante-quatre)
actions nouvelles d’une valeur de DEM 1.000.- (mille Deutsche Mark) chacune, qu’ils libèrent intégralement par un
versement en espèces de la somme de DEM 2.554.000,- (deux millions cinq cent cinquante quatre mille Deutsche Mark),
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte à l’unanimité la souscription des 2.554 (deux
mille cinq cent cinquante-quatre) actions nouvelles par le souscripteur préqualifié, au prix de DEM 1.000,- (mille
Deutsche mark) égal à la valeur nominale par action.
La somme de DEM 2.554.000,- (deux millions cinq cent cinquante-quatre mille Deutsche Mark) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire, ce que
le notaire reconnait expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires tels que renseignés sur ladite liste de présence par
rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant, est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de ces
actionnaire concernés,
lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions prises, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la nouvelle teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à DEM 57.246.000,- (cinquante-sept millions deux cent quarante-six mille Deutsche Mark),
représenté par 57.246 (cinquante-sept mille deux cent quarante-six) actions d’une valeur de DEM 1.000,- (mille
Deutsche Mark) chacune entièrement libérées»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que
les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.
<i>Evaluation - fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 52.677.432,50.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 617.000,-.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, P. Mariotti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 4. – Reçu 526.677 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37855/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
AESHA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 juillet 2000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateur et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la reunion du conseil d’administration du 27 juin 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de nommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué, suite
à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37947/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39846
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2413 Luxemburg, 43, Coin rue Hogenberg/rue du Père Raphaël.
H. R. Luxemburg B 21.315.
—
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Juni.
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PAUL WAGNER ET FILS
S.A., mit Sitz in L-2413 Luxemburg. Coin rue Hogenberg / rue du Père Raphaël, 43, vor dem unterzeichneten Notar
Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg eingefunden.
Die Gesellschaft wurde am 13. Februar 1984 gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Christine Doerner mit
damaligem Amtssitz in Clervaux, gegründet. Die Urkunde wurde im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions (hiernach «Mémorial C»), Nummer 66 vom 6. März 1984 veröffentlicht. Die Satzung wurde erstmals am 30.
Dezember 1988 gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen mit Amtssitz in
Luxemburg. abgeändert und im Mémorial C, Nummer 129 vom 11. Mai 1989 veröffentlicht. Eine weitere Abänderung
wurde am 20. Oktober 1995 vorgenommen gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar und veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 663 vom 30. Dezember 1995. Eine letzte Abänderung erfolgte schließlich am 30. Juni
1998 gemäß Urkunde, ebenfalls aufgenommen durch den amtierenden Notar, die am 30. September 1998, Nummer 702
im Mémorial C veröffentlicht wurde.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 21.315 eingetragen.
<i>Versammlungsleitungi>
Die Versammlung wird um acht Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Maître Pierre Berna, Rechtsanwalt, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bestellt Frau Christine Louis-Haberer, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Jean Thyssen, Buchführer, wohnhaft in Junglinster, zum Stimmenzähler.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl der von
ihnen gehaltenen Aktien wurden auf einer von der Versammlungsleitung angefertigten und von den anwesenden
Aktionären und den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese
Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von der Versammlungsleitung
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit dieser
eingetragen zu werden.
<i>Erklärungen des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar diese zu beurkunden:
I. Aus der Anwesenheitsliste, die durch die Versammlungsleitung aufgesetzt und für richtig befunden wurde, geht
hervor, dass das gesamte Aktienkapital von zwanzig Millionen (LUF 20.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in
zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert, vertreten ist.
II. Sämtliche Aktionäre und Aktionärsvertreter erkennen sich unter Verzicht auf jegliche Formen und Fristen der
Einladung als ordnungsgemäß einberufen. Sie erklären des weiteren, Kenntnis der vorliegenden Tagesordnung gehabt zu
haben. Die Hauptversammlung ist somit rechtsgültig zusammengesetzt und ist ermächtigt, alle Punkte der Tagesordnung
zu erörtern und über alle Punkte abzustimmen.
III. Folgende Punkte stehen zur Tagesordnung der Hauptversammlung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro
2. Kapitalaufstockung um viertausendzweihundertzwölf Euro und fünfundneunzig Cents (EUR 4.212,95) durch
Umwandlung des Ergebnisvortrags in entsprechender Höhe
3. Anpassung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung 4. Erweiterung des Gesellschaftsgegenstands
5. Anpassung des Artikels 3 der Gesellschaftssatzung durch das Hinzufügen des folgenden Abschnittes:
«Die Gesellschaft kann sowohl im Rahmen des technischen Gebäude- und Facility-Management als auch als techni-
scher Generalunternehmer tätig werden.»
<i>Feststellung der Gültigkeit der Hauptversammlungi>
Nachdem die Hauptversammlung den Erklärungen des Vorsitzenden zugestimmt und ihre rechtmäßige Zusammen-
setzung festgestellt hat, hat sie nach Beratung folgende Beschlüsse durch getrennte und einstimmige Wahl gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, mit Wirkung zum 30. Juni 2000, das Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen
(LUF 20.000.000,-) Luxemburger Franken in vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig Euro
und fünf Cents (EUR 495.787,05-) umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsie-
benundachtzig Euro und fünf Cents (LUR 495.787,05) um viertausendzweihundertzwölf Euro und fünfundneunzig Cents
(Euro 4.212,95) auf fünfhunderttausend (EUR 500.000,-) Euro aufzustocken, durch Umwandlung des Ergebnisvortrags in
entsprechender Höhe.
39847
Die Hauptversammlung bestätigt die Aufteilung des Gesellschaftskapitals in zweitausend (2.000) Aktien ohne
Nennwert, sowie die bisher geltende anteilmäßige Beteiligung der Aktionäre am Gesellschaftskapital.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, den Artikel 5 der Satzung entsprechend abzuändern und ihm fortan folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 5. Gezeichnetes Kapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (EUR 500.000,-)
Euro. Es ist aufgeteilt in zweitausend (2.000) Aktien ohne Nennwert.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, den Gesellschaftsgegenstand zu erweitern, um der Gesellschaft zu ermöglichen
sowohl im Rahmen des technischen Gebäude- und Facility-Management, als auch als technischer Generalunternehmer
tätig zu werden.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, den Artikel 3 der Satzung entsprechend abzuändern und folgenden Absatz als 3.
Abschnitt in den Artikel 3 einzufügen:
Art. 3. Gesellschaftsgegenstand (3. Absatz). Die Gesellschaft kann sowohl im Rahmen des technischen
Gebäude- und Facility-Management als auch als technischer Generalunternehmer tätig werden.
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schließt der Vorsitzende die
Versammlung um acht Uhr fünfundvierzig.
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten. Auslagen. Honorare und Gebühren, die der Gesellschaft aufgrund der vorliegenden Urkunde
entstehen, werden auf LUF 40.000,- geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum, wie eingangs erwähnt in Luxemburg-Bonneweg.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache haben die Versammlungs-
mitgljeder, die dem amtierenden Notar nach Namen. gebrauchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind,
gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Berna, C. Louis-Haberer, J. Thyssen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 13. Juli 2000.
T. Metzler.
(37909/222/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PAUL WAGNER ET FILS S.A., Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, Coin rue Hogenberg/rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 21.315.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2000.
T. Metzler.
(37910/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 67.380.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sous seing privé conclue le 23 juin 2000 entre Beheer- en beleegings-
maatschapij MAZECO BV, une société de droit néerlandais, avec siège social à Utrecht, Pays-Bas, et ARROW
ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1359 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi que les 156 parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, représentant 100%
de son capital social sont détenues par ARROW ELECTRONICS EUROPE, S.à r.l.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37957/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39848
X.E.R.O. SPORTCOMMUNICATION BY NETWORK S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 1. März 2000i>
Die Gesellschafter Daniel Schweitzer, 24A, rue de Remich, L-5471 Wellenstein und Dr. Thomas Wessinghage,
Augsburger Strasse 8, D-66763 Dillingen haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
funden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der technische Geschäftsführer Gunnar Witzmann, Apotheker, wohnhaft in D-50835 Köln, Gottfried-Daniels-
Strasse 4, wird mit sofortiger Wirkung abberufen.
2. Die auf das Konto Nr. 1103522 Sparkasse Merzig-Wadern ausgestellte Bankvollmacht auf den Namen Gunnar
Witzmann wird mit sofortiger Wirkung widerrufen.
3. Alleiniger Geschäftsführer wird für eine unbestimmte Dauer Daniel Schweitzer. Die Gesellschaft ist in allen Fällen
rechtsgültig vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers Daniel Schweitzer.
Gelesen, genehmigt und unterschrieben.
Wellenstein, den 1. März 2000.
Dr. T. Wessinghage
D. Schweitzer
A. Steffien
<i>Protokollführerini>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2000, vol. 316, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(37912/272/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
CREABIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- THALY S.P.R.L. de B-1000 Bruxelles, 74, boulevard de la Cambre,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, ci-annexée;
2.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, préqualifié.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CREABIO SA.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II - Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans. Les administrateurs sont rééligibles.
39849
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent
émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les
administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les
décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut
excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.
Titre III - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 15.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV - Exercice social - Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V - Dispositions générales
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- THALY S.P.R.L. de B-1000 Bruxelles, 74, boulevard de la Cambre, cinq cents actions ……………………………………
500
2.- BPH FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, cinq cents actions …………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate le notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
39850
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2) Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3) Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
<i>Sixième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 45, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.
F. Molitor.
(37926/223/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
DELUXE CAFE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxem-
bourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B number 6.307), here represented by:
a) Mr Christoph Kossmann, attaché de direction, residing in Remich (Luxembourg).
b) Mr Guy Baumann, attaché de direction, residing in Belvaux (Luxembourg).
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,
section B number 9.969),
here represented by:
Mr Gabor Kacsoh, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on June 28, 2000.
Before said proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DELUXE CAFE HOLDINGS
S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfert of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. The corporation is established for an unlimited period.
39851
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of
contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or
complementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand United States dollars (USD 100,000.-), divided into
one hundred (100) shares of one thousand United States dollars (USD (1,000.-).
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to three million United States dollars (USD
3,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand United States dollars (USD
1,000.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder’s claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or serves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of
supplementary shares against payment in cash.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present articles will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Monday of August at 3.00 p.m.
39852
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out ratify such acts as may
concern the corporation. If shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositions i>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2000.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prementioned, ninety-nine shares ……………………………
99
2.- LIREPA S.A., prementioned, one share …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
The party sub 1 is designated founder; the party sub 2 only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand United
States dollars (USD 100,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one hundred thousand Luxem-
bourg francs.
<i>Valuation i>
For the purposes of registration, the aggregate amount of the subscribed share capital is valued at four million two
hundred sixty-two thousand one hundred and fifteen Luxembourg francs (LUF 4,262,115.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a
duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution i>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolution i>
The following are appointed directors:
a) Mr Shimon Forman, company director, residing in 19, Harafsoda Str., 75438 Rishon Lezion, Israel.
b) Mr Willy Mulleners, company director, residing in 157, Don Boscostraat, B-3940 Hechtel.
c) Mr Vladlan Vilenski, company director, residing in Balfour Street, Apt. 29. Bat-Yam, Israel.
<i>Third resolution i>
Has been appointed as auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, bank employee, residing in Luxembourg.
<i>Fourth resolution i>
In accordance with article 5 of the Articles of Incorporation and article 60 of the modified law of 10 August 1915 on
commercial companies, the general meeting authorizes the board of directors to delegate all powers with regard to the
day-to-day management and the representation of the corporation in connection therewith to Mr Shimon Forman,
prenamed.
<i>Fifth resolution i>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
<i>Sixth resolution i>
The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
39853
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 6.307), ici représentée par:
a) Monsieur Christoph Kossmann, attaché de direction, demeurant à Remich (Luxembourg).
b) Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux (Luxembourg).
2.- La société anonyme LIREPA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg,
section B numéro 9.969), ici représentée par:
Monsieur Gabor Kacsoh, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 juin 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DELUXE CAFE HOLDINGS
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), divisé en cent (100) actions, d’une
valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions de dollars des Etats-Unis (USD
3.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD
1.000,-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au
Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici-là, n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.
39854
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………
99
2.- LIREPA S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
39855
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à quatre millions deux cent
soixante-deux mille cent quinze francs luxembourgeois (LUF 4.262.115,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Shimon Forman, administrateur de société, demeurant au 19, Harafsoda Str., 75438 Rishon Lezion, Israël.
b) Monsieur Willy Mulleners, administrateur de société, demeurant au 157, Don Boscostraat, B-3940 Hechtel.
c) Monsieur Vladlan Vilenski, administrateur de société, demeurant à Balfour Street, Apt. 29. Bat-Yam, Israël.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Claire Zehren, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolution i>
En conformité avec l’article 5 des présents statuts et avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs de
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Shimon
Forman, prénommé.
<i>Cinquième résolution i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Sixième résolution i>
Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, G. Kacsoh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 5. – Reçu 42.621 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.
J.-J.Wagner.
(37927/239/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
A.T.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4530 Differdange, 2, avenue Charlotte.
R. C. Luxembourg B 70.417.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 1999i>
Les actionnaires de la société A.T.S. LUX S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social le 27
décembre 1999, ont décidé, à l’unanimité:
- d’approuver la cession sous seing privé des quatre cent dix-sept actions (417) détenues par Monsieur Andrea CRV,
transporteur, demeurant à L-4530 Differdange à Monsieur Giorgio Centorame, garagiste, demeurant à B-7130 Bray,
- d’approuver en conséquence la nouvelle répartition du capital social qui en résulte, à savoir:
Monsieur Antonio Picardo, transporteur, demeurant à B-7120 Estinnes …………………………………………………
417 actions
Monsieur Giorgio Centorame, garagiste, demeurant à B-7130 Bray ………………………………………………………… 833 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Differdange, le 27 décembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37960/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39856
AUTO-MOTO-ECOLE PEPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 34, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 42.449.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la S.à r.l. AUTO-MOTO-ECOLE PEPEi>
Signature
(37963/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Hesperange.
There appeared the following:
ERNST & YOUNG SERVICES, a company (Société Anonyme) organised and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at rue Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg,
duly represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite, by virtue of a proxy given to him under
private seal, dated June 19, 2000.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-
lation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself. These
loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders
or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the directors.
Art. 6. The capital of the company is fixed at eight thousand Sterling Pounds (GBP 8,000.-), divided into eighty (80)
shares with a par value of one hundred Sterling Pounds (GBP 100.-) each.
The eighty (80) shares have been entirely subscribed by the sole associate, ERNST & YOUNG SERVICES prenamed,
fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
39857
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of at least seventy five per cent of the company’s capital. In case
of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five
per cent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by a board of directors who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two directors, obligatorily one
director of category A and one director of category B.
If the directors are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible. As agents of the
company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st the annual accounts are drawn up by the directors.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2000.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at 510,793.- LUF = 12,662.2349 EUR.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately 40,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed directors of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Director of category A:
Mr Thomas Rombach, company director, residing at Leienhoeher Weg 37, D-51789 Lindlar Schnitzhoehe.
Director of category B:
Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, residing in L-1462 Luxembourg, 10, Eicherfeld.
The directors may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The directors’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.
The company’s address is fixed at 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a german translation.
39858
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the German texts, the
English version will prevail.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am zwangisten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Ist erschienen:
ERNST & YOUNG SERVICES, (Aktiengesellschaft) mit Gesellschaftssitz in rue Coudenhove-Kalergi, L-1359
Luxemburg,
hier vertreten durch Herr Francis Zéler, Privatangestellter, wohnhaft in Rosière-la-Petite (Belgium),
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 19. Juni 2000, welche Vollmacht, nach ne varietur Unter-
zeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Ein-
registrierung. Dieser Komparent, namens wie er handelt, erklärt eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu
gründen, welche den folgenden Satzungen unterliegt.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist, in Luxemburg und im Ausland, das Gewähren von Krediten an Gesell-
schaften, die der gleichen internationalen Gruppe wie sie selbst angehören. Die Kredite werden unter anderem, aber
nicht ausschliesslich durch finanzielle Mittel und Instrumente, wie Aktionärsdarlehen, wie Darlehen, die durch Gesell-
schaften, die zur gleichen Gruppe gehören gewährt wurden oder wie Bankdarlehen, refinanziert.
Des Weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der
Aufwertung stehen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräussern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emmissionsgarantien,
Kaufoptionen sowie durch andere Massnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese
Wertpapiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Massnahmen veräussern. Ferner kann
sie Massnahmen treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an
denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Des Weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immo-
bilienbereich tätigen. Sie kann alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften ab-
schliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesell-
schafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss der Verwaltungsratsmitglieder können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder
administrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt GBP 8.000,- (achttausend Britische Pfunden) eingeteilt in 80
(achtzig) Anteile, zu je GBP 100,- (einhundert Britische Pfunden).
Die 80 (achtzig) Anteile wurden vom alleinigen Gesellschaftern, der Gesellschaft ERNST & YOUNG SERVICES,
vorbenannt, voll einbezahlt und befinden sich in der Gesellschaftskasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen worden ist.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der
Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall
kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der über-
lebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von
dreissig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht
auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmen-
eigentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat dessen Mitglieder, Gesellschafter sein kommen oder
nicht, welche von die der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Gesellschaft wird nach aussen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsmitgliedern verpflichtet,
davon wenigstens eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B.
39859
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Verwaltungsratsmitglieder, können die Geschäfte durch den allei-
nigen Gesellschafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Verwaltungsratsmitglieder keinerlei persönliche
Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verant-
wortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsände-
rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-
mungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Bestätigungi>
Der amtierende Notar bestätigt dass alle Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933
betreffend die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital abgeschätzt auf 12.662,2349 EUR = 510.793,- LUF.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren betreffend vorliegende Gründung belaufen sich auf ungefähr 40.000,- LUF.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zu Geschäftsführern der Gesellschaft mit den in Artikel 12 der Satzung festgelegten Befugnissen werden ernannt:
Geschäftsführer der Kategorie A:
Herr Thomas Rombach, company director, wohnhaft in Leienhoeher Weg 37, D-51789 Lindlar Schnitzhoehe.
Geschäftsführer der Kategorie B:
Herr Jean Hamilius, ingenieur commercial, wohnhaft in L-1462 Luxemburg, 10, rue Eicherfeld.
Die Geschäftsführer können Prokuristen ernennen, ihre Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat der Geschäftsführer endet bei der ordentlichen Generalversammlung, welche über das erste
Geschäftsjahr befindet. Sie können wiedergewählt werden.
2) Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtigt ist, erklärt, dass auf Wunsch des Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Wunsch des
Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische
Fassung massgebend sein.
Gezeichnet: F. Zéler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 11. – Reçu 5.101 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 10. Juli 2000.
G. Lecuit.
(37937/220/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39860
ACE FASHION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, bouleverd Joseph II.
R. C. Luxembourg B 50.182.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2000i>
L’assemblée décide de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37945/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DOTTO HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et par l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 258.000,-), représenté par deux mille
cinq cent quatre-vingts (2.580) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou conver-
tibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commer-
ciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.
39861
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de février à 9.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, deux mille cinq cent soixante-dix-neuf actions ………………………… 2.579
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille cinq cent quatre-vingts actions ……………………………………………………………………………………………………………… 2.580
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de deux cent cinquante-huit mille euros (EUR 258.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-quinze mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro fisco i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux cent cinquante-huit mille
euros (EUR 258.000,-) est équivalent à dix millions quatre cent sept mille six cent quatre-vingt-quatorze francs luxem-
bourgeois (LUF 10.407.694,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
39862
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2003.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 851, fol. 41, case 11. – Reçu 104.077 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37928/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.928.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AVERNA INTERNATIONAL S.A.
Signature
(37970/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
WHITE INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon (Belgium), acting in her capacity of proxy holder of:
1) Mr Carl Hirsch, director of companies, residing at Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockholm;
2) Mr Niclas Sontagh, director of companies, residing at Strömhol Dannemoragatan, 20, S-11343 Stockholm,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on the 30th May, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company
on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will
be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of WHITE INVEST S.A.
Art. 2. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
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The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg
as well as abroad.
Art. 3. Object. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating
interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations without having to remain within
the limits established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies.
In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a
portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.
The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial
activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand (31,000.- EUR)
divided three hundred (300) A shares and ten (10) B shares with no par value.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
Chapter III. - Board of directors, Statutory auditor
Art. 7. Board of directors. The corporation shall be managed by a board of directors of at least three members,
who need not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years by the shareholders
general meeting upon presentation of a list issued by the A shareholders. They shall be re-eligible and may be removed
at any time by the shareholders general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the board of directors. The board of directors may choose from among its members a
chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least
48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors or by any two directors.
Art. 10. Powers of the board of directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
39864
Art. 11. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 14. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 15. Annual general meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June
of each year, at 2.30 p.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other general meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of
directors which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions
of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take pail in a shareholders’
meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law. The presence and voting percentages as
determined by the law for the statutory changes will have to be respected in both categories of shares.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal year, Allocation of profits
Art. 18. Fiscal year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of
December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on
the last day of December 2000.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents
together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
39865
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
The liquidation profit will be distributed as follows:
A and B shares will be repaid with payment of an additional amount, should the profit be sufficient, equivalent to a
10% per annum cumulative return calculated on the total investment of each shareholder, share premium and loans
included, with deduction of any interest already paid out and any dividend already distributed.
A shares will then perceive 20% of the balance.
The remaining 80% will be splitted, prorated among all the shareholders.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-
sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:
Shareholders
Subscribed
number of
paid up capital
capital
shares
1.- Mr Carl Hirsch, prenamed ……………………………………………
15,500
150 Class A Shares
15,500
……………………………………………………………………………………………………
5 Class B Shares
2.- Mr Niclas Sontagh, prenamed ………………………………………
15,500
150 Class A Shares
15,500
5 Class B Shares
Total:…………………………………………………………………………………………
31,000
310
31,000
The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,
whereover proof has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuationi>
For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange
1.1.1999 : 1.- EUR = 40,3399 LUF).
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 75,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering
themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Carl Hirsch, prenamed;
b) Mr Niclas Sontagh, prenamed;
c) Mr Anders Barsk, director of companies, residing at 300 East 56th Street, apart 21 K, New York, 10022 USA.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office in L-1330 Luxembourg, 2,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. The registered office is established in L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt,
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named
person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and
residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.
Suit la traduction française:
L’an deux mil, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique), agissant en sa qualité de mandataire de:
39866
1) Monsieur Carl Hirsch, administrateur de sociétés, demeurant à Stora Skuggans Väg, 23, S-11542 Stockholm,
2) Monsieur Niclas Sontagh, administrateur de sociétés, demeurant à Strömhol Dannemoragatan, 20, S-11343
Stockholm,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 30 mai 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont
elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination WHITE INVEST S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en
trois cents (300) actions de catégorie A et dix (10) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins,
associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder 6 années, par l’assemblée générale des actionnaires sur
présentation d’une liste émanant des actionnaires détenteurs des actions de catégorie A. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un
président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
39867
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. lls sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués a tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de juin à 14.30 heures et pour
la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix. Les quorum de présence et de vote
imposés par la loi pour les modifications statutaires devront être respectés dans les deux catégories d’actions.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
39868
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque
année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
La répartition du boni de liquidation s’opérera selon la chronologie suivante.
Les actions A et B seront remboursées avec paiement d’une somme complémentaire pour autant que les avoirs le
permettent, correspondant à un intérêt cumulatif annuel de 10% calculé sur l’investissement global de chaque
actionnaire, prime d’émission et prêts des actionnaires inclus, à réduire à concurrence de tout intérêt préalablement
versé et de tout dividende préalablement distribué.
Les actions A obtiendront ensuite 20% du solde.
Les 80% restants seront répartis entre l’ensemble des actionnaires au prorata de leurs participations respectives.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et Payementi>
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre d’actions
Libération
(EUR)
1.- M. Carl Hirsch, préqualifié ……………………………………………
15.500
150 Actions A
15.500
5 Actions B
2.- M. Niclas Sontagh, préqualifié ………………………………………
15.500
150 Actions A
15.500
5 Actions B
Total:…………………………………………………………………………………………
31.000
310
31.000
Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent
à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours
officiel du 1.1.1999 : 1,-EUR = 40,3399 LUF).
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont
constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Carl Hirsch, préqualifié;
b) Monsieur Niclas Sontagh, préqualifié;
c) Monsieur Anders Barsk, administrateur de sociétés, demeurant au 300 East 56th Street, appartement 21 K, New
York, 10022 USA.
39869
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
3) Le siège social est établi à L-1 142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 6 juillet 2000.
P. Decker.
(37941/206/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.690.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 18 juillet 2000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
J. Everwijn
C. Koch
(37949/683/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 68.690.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juin 2000 et du rapport de Gérance
de la société AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l., que les actionnaires et gérants, à l’unanimité des voix,
ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux gérants pour l’année 1999:
Mr Jaap Everwijn
Mlle Catherine Koch
Mme Eliane Klimezyk
2) Election des nouveaux gérants:
Mr Jaap Everwijn
Mlle Catherine Koch
Mme Eliane Klimezyk
3) Les mandats des gérants expireront à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les
comptes au 31 décembre 2000.
4) Du profit qui s’élève à DEM 1.737.241.00, un montant de DEM 86.862.00, est affecté à la réserve légale. Le reste
du profit est reporté.
5) Il a été décidé de convertir le capital de DEM 62.250.000.00, en EUR 31.827.919,60 et de l’augmenter jusqu’à
atteindre EUR 31.828.425,00 par transfert de EUR 505,40 à partir de la prime d’émission. Les parts sociales ont une
valeur nominale de EUR 511,30.
6) Adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreissig Millionen achthundertachtundzwanzigtausendvierhundert-
fünfundzwanzig (EUR 31.828.425,00) Euro, aufgeteilt in zweiundsechzigtausendzweihundertfünfzig (62.250) Anteile mit
einem Nennwert von je fünfhundertelf Euro dreissig Cents (EUR 511.30).
Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft in direktem Verhältnis der beste-
henden Anteile.»
7) Décision de distribuer un dividende de DEM 1.650.379,00 à l’actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
J. Everwijn
E. Klimezyk
(37948/683/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39870
ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 64.823.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000
Signature
(37950/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 8.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(37952/638/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 8.773.
—
<i>Assemblée Généralei>
Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 30 juin 2000 et du rapport du Conseil d’Adminis-
tration de la société ALERNO S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes pour les comptes annuels de 1999:
1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en
tant qu’administrateurs.
2) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur de la société sur
autorisation des actionnaires.
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront sur les
comptes à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
5) Le profit qui s’élève à EUR 779.521,15 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALERNO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs-Déléguési>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37951/638/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PECULIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.242.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 mai 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer Commissaire aux Comptes la société VAN GEET, DERICK & CO, REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille quatre.
- de transférer le siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38170/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39871
ARTLAUDIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ARTLAUDIS S.A., établie et ayant son siège à
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte Gérard Lecuit de Hesperange en date du 28 septembre
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 635 du 13 décembre 1995.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber, expert-comptable, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Emmanuelle Brix, employée privée, Aubange (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, Arlon (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- Huit cent trente quatre (834) actions sur mille deux cent cinquante et une (1.251) actions sont représentées à
l’Assemblée, donc plus de la moitié du capital social et les convocations ont été faites au Mémorial C numéro 422 du 14
juin 2000 et 447 du 24 juin 2000 respectivement au Lëtzebuerger Journal des 14 et 24 juin 2000.
IV.- L’Assemblée est régulièrement constituée et peut partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur
les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, E. Brix, C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.
F. Molitor.
(37958/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ASIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 64.715.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(37959/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39872
A U T, Société à responsabilité limitée,
(anc. AR & A LUXEMBOURG).
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.343.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Disneur, architecte, demeurant à B-1300 Wavre, 10, rue de la Fabrique,
ici représenté par Monsieur Michel Lejeune, architecte, demeurant à B-1421 Braine-l’Alleud, 2, rue Giroune,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Michel Lejeune, prénommé, agissant en son nom personnel.
La procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société AR & A LUXEMBOURG, société à responsabilité
limitée, avec siège social à Hesperange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 217 du 6 avril 1998.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 août 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 29 du 19 janvier 1999.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier la dernière phrase de
l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (Dernière phrase). Elle pourra aussi être chargée d’expertises immobilières et du bâtiment, ainsi que de
gérances d’immeubles et de missions de maîtrises d’ouvrages déléguées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société de AR & A LUXEMBOURG en A U T.
L’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de A U T.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, étatet
demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lejeune, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 41, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37961/228/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
A U T, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350A, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.343.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37962/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AMADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.667.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMADIS S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 72.667, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 1999, publié au
Mémorial C, numéro 54 du 17 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à
Thiaumont (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
39873
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de la société.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de
cinquante mille Euros (50.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée, à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 16, allée Marconi à L-8399
Windhof, 11, rue des Trois Cantons et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
comme suit:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»
Plus rièn n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
P. Frieders.
(37953/212/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AMADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 72.667.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
P. Frieders.
(37954/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NABI HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 69.739.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie au siège de la société a décidé d’affecter le bénéfice de la
manière suivante:
Report sur l’exercice suivant ……………………………………………………
1.070,46 EUR
Apport à la réserve légale …………………………………………………………
3.400,– EUR
Distribution d’un dividende ………………………………………………………
1.700,– EUR
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Ronald Weber, Luxembourg;
Romain Bontemps, Luxembourg;
Marc Hilger, Luxembourg.
Les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(38154/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39874
MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Lauterborn-Halte.
R. C. Luxembourg B 3.370.
Constituée par-devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 18 décembre 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 120 du 9 mars 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOULIN J.P. DIESCHBOURG, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(38149/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
MULAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MULAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38150/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
MULTIBUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.473.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MULTIBUILDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38151/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NEW BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 67.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(38162/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NEW BISTROT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 31, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 67.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(38163/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39875
MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 56.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MULTIMEDIA FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(38152/025/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
MULTIMEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 56.148.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2000i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Claude Schmitz, Marc Lamesch, Edmond Ries et leur donne
décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert de son poste de commissaire aux comptes et lui
donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée désigne comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de société, demeurant à Bertrange;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg;
qui acceptent leurs mandats pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan
clôturé au 31 décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée désigne ING TRUST LUXEMBOURG comme nouveau commissaire aux comptes, qui accepte son
mandat pour une durée de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan clôturé au 31 décembre
2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide le transfert du siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
MULTIMEDIA FINANCE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(38153/025/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 11.297.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire en date du 30 juin 2000i>
L’assemblée décide:
- de nommer commissaire aux comptes la société VAN GEET, DERICK & CO, RÉVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.,
ayant son siège social au 11 B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg en remplacement de la société VGD LUXEM-
BOURG, démissionnaire.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an deux mille un.
- de transférer le siège social au 11 B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38193/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39876
N A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique de la société, tenue au siège de la société, en date du 12 juillet 2000i>
L’associé unique de la société à responsabilité limitée N A, S.à r.l., ayant son siège social à L-2561 Luxembourg, 27,
rue de Strasbourg (siège transféré par acte notarié du 6 juin 2000, en voie de publication au Mémorial C, de L-9051 Ettel-
bruck, 92, Grand-rue, à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg) et représentant l’intégralité du capital social, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de nommer aux fonctions de nouvelle gérante technique de la société, pour une durée
illimitée:
Madame Paula Alexandra da Silva Tomas, gérante de société, demeurant à L-4054 Esch-sur-Alzette, 7, RLE du
Château.
Il décide en outre de confirmer, par l’effet des présentes, son mandat de cogérant de la société et de se donner le
titre de gérant administratif.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ces deux nouvelles nominations, l’associé unique décide que désormais la société N A, S.à r.l., prédésignée,
sera vis-à-vis des tiers valablement représentée par ses deux gérants.
De même, il est décidé que plus particulièrement pour des opérations ne dépassant pas le montant de LUF 50.000,-
(cinquante mille francs), la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations
dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est toujours requise.
A. Domingos Nascimento
<i>L’associé uniquei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(38155/239/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.252.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
(38165/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NIFRAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 30.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 20 mai 1999 à 9.30 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale statutaire décide de nommer au poste de commissaire aux comptes:
Monsieur Roland Klein
demeurant à L-5969 Itzig
47, rue de la Libération
- Par ailleurs, l’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur G. Rappaz, A. De Bernardi et J.-M. Heitz.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2000.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38164/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39877
NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(38157/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.756.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 7 juillet 2000, et du rapport du Conseil
d’Administration de la société NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en
tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société, sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR, 423.496,00 un montant de EUR 21.175,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NATEBO (LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38156/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PIEBON S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.319.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 27, 2000 at 11 a.m. at the registered office i>
<i>of the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier, who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as
secretary to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 135 (one hundred
thirty-five) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly consti-
tuted and able to validly deliberate the items on the agenda.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000, of the capital of the Company into Euro.
6. Cancellation of the par value of the shares effective as from April 27, 2000.
7. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
39878
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved
<i>Resolutions:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as of December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as of December 31, 1999. They
decided unanimously to carry forward the net loss of NLG 33,184.50.
3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
As requested in the Directors’ report of March 22, 2000, the shareholders confirm the renewal of the mandates of
RABOBANK TRUST COMPANY S.A., RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED and RABO SECRETARIAL
SERVICES LIMITED as Directors of the Company for a period of six years, from the Annual General Meeting of 1999
until the Annual General Meeting of 2005. The mandate of the Statutory Auditor was also renewed for an identical
period.
4. Replacement of the Statutory Auditor
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, will be replaced by FIDEI
REVISION, S.à r.l. until the Annual General Meeting of 2005.
5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000, of the capital of the Company into Euro
The shareholders propose to convert the capital of the Company of six hundred seventy five thousand Dutch
Guilders (NLG 675,000.-) represented by one hundred thirty-five (135) shares of five thousand Dutch Guilders (NLG
5,000.-) each, into Euro three hundred and six thousand three hundred and one point sixty-five (EUR 306,301.65).
6. Cancellation of the par value of the shares effective as from April 27, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective as from April 27, 2000.
7. Replacement of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to replace article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 5 above as follows:
«The corporate capital is set at Euro three hundred and six thousand three hundred and one point sixty-five (EUR
306.301,65), consisting of one hundred thirty-five shares (135) with no par value, all fully paid.»
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.45 a.m.
J. Bonnier
P. Robat
I. Rosseneu
<i>Chairmani>
<i>Ballot-Judgei>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 126, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38177/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PIEBON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 45.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 juillet 2000
E. Schroeder
<i>Notairei>
(38178/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PIERDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4710 Pétange, 26/30, rue d’Athus.
R. C. Luxembourg B 38.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2000.
Signatures.
(38179/578/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.374.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38180/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39879
PLAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 49.374.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 29 mai 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 1997.
Les mandats de Messieurs Sergiy Goudimenko, Gennadiy Plis, Viktor Kyryllov, Oleg Kyrylov en tant qu’administra-
teurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme
d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre
1998.
Luxembourg, le 29 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38181/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(38160/683/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.757.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue au siège social en date du 7 juillet 2000 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election de NATEBO (LUXEMBOURG) S.A., MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
en tant qu’administrateurs.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société, sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à EUR 809.518,00, un montant de EUR 20.079,00 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAVAKO (LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38159/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39880
MICHEL NEIZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 25, rue A. Godart.
R. C. Luxembourg B 18.611.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.
Signature
(38161/789/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
NORTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bascharage, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 6.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Par mandat
L. H. Dupong
(38166/259/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.996.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company RIPO HOLDING S.A., R. C. Number B 53.996, having
its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in
Luxembourg in replacement of the undersigned notary, dated February 9th, 1996, published in the Mémorial, Recueil C
Number 238 of May 11th, 1996.
The meeting begins at eleven a.m., Mr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, residing in Strassen, being in the
chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares, having a par value of one thousand two hundred and fifty (1,250.-) Luxembourg francs each, representing
the total capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, are duly represented at
this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter
reproduced, without prior notices, all the persons present at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the
present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. - The agenda of the meeting is:
1. To convert, with retroactive effect to the 1st of January 2000, the capital of RIPO HOLDING S.A. from LUF to US
Dollars by proceeding to a capital increase of USD 841.76, the new capital of the company being thereafter USD 32,000.-,
divided into 320 nominative shares with a par value of USD 100.- each, fully paid in.
2. To amend accordingly Article 3 of the Articles of Incorporation. After approval of the statement of the Chairman
and having verified that it was regularly constituted, the meeting debated on the agenda and after deliberation, by
unanimous vote, resolved:
<i>First resolutioni>
The share capital is converted from Luxembourg francs to US dollars at a rate of 1 USD for 40.1178 LUF with effect
from January 1st, 2000, so that the share capital will provisionally amount to thirty-one thousand one hundred and fifty-
eight point twenty-four (31,158.24) US dollars.
<i>Second resolutioni>
The par value of the shares is provisionally deleted.
<i>Third resolutioni>
The share capital is increased by eight hundred and forty-one point seventy-six (841.76) US dollars, to bring it from
its converted amount of thirty-one thousand one hundred and fifty-eight point twenty-four (31,158.24) US dollars to
thirty-two thousand (32,000.-) US dollars, without issue of new shares.
39881
The amount of eight hundred and forty-one point seventy-six (841.76) US dollars has been entirely paid up in cash by
the present shareholders proportionally to their participation in the share capital, proof thereof having been given to the
undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Fourth resolutioni>
The par value of the shares is fixed at one hundred (100.-) US dollars and the number of shares is reduced from one
thousand (1,000) to three hundred and twenty (320) shares.
The Board of Directors is instructed to allot the three hundred and twenty (320) shares between the present
shareholders in proportion to their participation in the share capital.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the four preceding resolutions, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 3. The share capital is fixed at thirty-two thousand (32,000.-) US dollars, represented by three hundred and
twenty (320) shares with a par value of one hundred (100.-) US dollars each.»
<i>Valuationi>
For registration purposes, the increase of the share capital is valued at thirty-five thousand nine hundred and forty-
three (35,943.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme RIPO HOLDING S.A., R. C. B Numéro
53.996, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg en remplacement du notaire instrumentaire en date du 9 février 1996, publié au Mémorial, Recueil C des
Sociétés et Associations, numéro 238 du 11 mai 1996.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregist-
rement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Conversion avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 du capital de RIPO HOLDING S.A. de LUF en US Dollars en
procédant à une augmentation de capital de USD 841,76, le nouveau capital de la société étant par après USD 32.000,-
divisé en 320 actions nominatives d’une valeur nominale de USD 100,- chacune, entièrement libérées.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes a l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
Le capital social est converti de francs luxembourgeois en dollars US au cours de 1,- USD pour 40,1178 LUF, avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2000, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement à trente et un mille cent
cinquante-huit virgule vingt-quatre (31.158,24) dollars US.
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée.
39882
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de huit cent quarante et un virgule soixante-seize (841,76) dollars US
pour le porter de son montant converti de trente et un mille cent cinquante-huit virgule vingt-quatre (31.158,24) dollars
US à trente-deux mille (32.000,-) dollars US sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de huit cent quarante et un virgule soixante-seize (841,76) dollars US a été intégralement libéré en
espèces par les actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à cent (100,-) dollars US et le nombre des actions est diminué de mille (1.000)
à trois cent vingt (320) actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer les trois cent vingt (320) actions aux actionnaires actuels propor-
tionnellement à leur participation dans le capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) dollars US divisé en trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars US chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente-cinq mille neuf
cent quarante-trois (35.943,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pirotte, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38189/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
RIPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.996.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 731 du 28 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38190/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
ROMANIA FUND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.231.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ROMANIA FUND INVESTMENTS, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-1150 Luxembourg, 291, route
d’Arlon, trade register Luxembourg section B number 73.231, incorporated by a deed dated on December 21st, 1999,
to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
39883
II. - As appears from the attendance list, the 3,847 (three thousand eight hundred forty-seven) shares of USD 26.-
(twenty-six US Dollars) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - To add in the Article 7 a new paragraph as follows: «No transfer of shares may take place without the agreement
of the other partners and without having been first offered to them»;
2. - To amend the first sentence of Artide 10 to read as follows: «The Company is managed by up to three managers
and no more either partners or not, appointed by the partners with or without limitation on their period of office»;
3. - To delete Article 12 and to substitute therefore the following Article 12: «The partners exercise the powers
devolved to the meeting of partners by the disposition of Section XII of the law of August 15, 1915 on Sociétés à
responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions, which exceed the powers of the managers, shall be taken by a meeting of
partners with the approval of holders of seventy-five (75) per cent of the capital of the Company.
All resolutions of the Company will only be validly adopted when taken by partners representing more than seventy-
five (75) per cent of the capital of the Company.
Decisions concerning a modification of the Articles of Incorporation must be taken by a majority of vote of partners
representing seventy-five (75) per cent of the capital of the Company. If this majority is not attained at a first meeting,
the partners are immediately convened by registered letter to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners, whatever the majority of capital
represented».
4. - To amend the Articles of Incorporation of the Company by the addition of the following clauses:
a. A meeting of the Managers of the Company shall be held at least every calendar month on not less than five Business
Day’s notice to the Board members, unless waived by the Board Members. Such notice shall have to include an agenda
and all supporting documents and papers and to specify the business to be dealt with at each meeting (and no business
shall otherwise be conducted thereat, except an express written waiver granted by ROMANIA AND MOLDOVA
DIRECT FUND LP Manager). Such Board meetings may be conducted telephonically or by unanimous written consent.
Not later than fourteen days after each Board Meeting, the Board minutes relating to each such meeting will be sent to
the Managers for approval and respective signatures. Board members may give their proxy to any other natural Person
to attend the meetings in their name and on their behalf.
b. Each of the following decisions in respect of the Company shall require approval by an affirmative vote of
shareholders representing eighty-six per cent (86) of the Company’s capital:
i. Approval of the Company’s and the subsidiaries’ annual and long term budgets, and financial plans and any revision
thereto;
ii. Declaration of any dividend and determination of any dividend policy;
iii. Change of the legal form of the Company;
iv. Change of the scope activity of the Company;
v. Change of the headquarters of the Company;
vi. Any merger, winding-up, dissolution or voluntary liquidation of the Company;
vii. Material sales of the Company’s assets;
viii. Investments in real estate above two hundred and fifty thousand USD (USD 250,000.-);
ix. Long-term leases exceeding eighteen months or other financial or material commitments exceeding two hundred
and fifty thousand USD (USD 250,000.-);
x. Any amendments to the Articles of Incorporation of the Company;
xi. Appointment of the Company’s external auditor;
xii. The evaluation of the Company’s financial ability to issue Employee shares;
xiii. Decision to accept a Third Party Offer to buy all or substantially all of the assets or shares of the Company;
xiv. Notwithstanding the provisions of Article 12 hereof, for as long as ROMANIA AND MOLDOVA DIRECT FUND
LP beneficially owns any shares in the Company, the Company and any affiliate or subsidiary or associated company will
not take any of the following actions, in a single transaction or a series of related transactions, without being approved
by the holders of eighty-six (86) per cent of the capital of the Company:
i. Any merger or business combination with or into any other corporation (other than transactions solely involving
the merger or business combination of a wholly-owned subsidiary with or into the Company or another wholly-owned
subsidiary of the Company), or any spin-off of the Company or its subsidiaries;
ii. Any sale, lease, exchange, transfer or disposal of all or substantially all of its assets (including the capital stock of any
subsidiaries of the Company);
iii. Taking any action with respect to any reorganisation, liquidation, winding-up, dissolution or adoption of any similar
plan for the Company or any of its subsidiaries; or
iv. Engaging in any transaction or amending or terminating any contractual obligation in excess of two hundred and
fifty thousand USD (USD 250,000.-) with any officer, director, shareholder or affiliate of the Company or any of its sub-
sidiaries including, without limitation, lending money to any shareholder of the Company, or redeeming, purchasing or
otherwise acquiring, directly or indirectly, any shares of the Company;
v. Any investment in, or incorporation of, any subsidiary or affiliate, or purchase, or other acquisition of any equity
interest in any Person in excess of two hundred and fifty thousand USD (USD 250,000.-);
39884
vi. Any incurrence of indebtedness, or the granting of a lien to secure any such indebtedness, in excess of two hundred
and fifty thousand USD (USD 250,000.-), provided that this provision shall not limit the transfer or substitution of
security in the normal course of business;
vii. Amending, modifying or repealing any provision of the Articles of Incorporation and Bylaws of the Company or
any subsidiary (or other comparable corporate charter documents);
viii. Entering into or conducting any business other than the business permitted in the Statutes of the Company;
ix. Authorising, issuing, selling or otherwise disposing of any shares in the Company;
x. Selling, leasing, licensing, transferring, granting of any pledge mortgage or security interest in or other disposition
of, or encumbering of any assets or properties which are in excess of two hundred and fifty thousand USD (USD
250,000.-);
xi. The Company will not engage or invest in any company or enterprise whereby the primary object of such company
or enterprise, or such company or enterprise is primarily engaged in arms manufacture or other military activities,
manufacture of tobacco products or hard spirits, operation of casinos or other gambling facilities, or illegal or immoral
activities;
xii. The Company and each subsidiary will not materially violate any environmental laws applicable to it or its
properties, or breach any material limitations, conditions, restrictions, standards, obligations or timetable contained in
any environmental law or any regulation, code, plan, order, decree, notice or demand letter issued, entered, promul-
gated or approved thereunder. The Company will take positive steps and measures that nothing will prevent the
Company or subsidiary complying with and continuing to comply with applicable permits or which could give rise to any
statutory liability, or otherwise form the basis of any claim, action or proceedings in respect of the Company or any
subsidiary involving any pollutant or hazardous or toxic material or waste;
xiii. The Company and each subsidiary, or any employee servant or agent of any subsidiary will not breach any of the
provisions of the Foreign Corrupt Practices Act 1990 of the United States of America, and no person, on behalf of the
Company, directly or indirectly or on behalf of, or for the Company or any subsidiary, will do any act, matter or thing
which is in breach of such Act; and
xiv. The Company will not trade with and make a profit from any country which is subject to the provisions of the
Iran-Libyan Sanctions Act 1996 of the United States of America, whereby such trade or profit will exceed fifty per cent
(50%) of the trade or profit of the Company.
5. To increase the capital of the Company by USD 300,066.-, to increase it from its present amount of USD 100,022.-
to USD 400,088.- by the issuance of 11,541 new shares, having the same rights and obligations as the existing shares.
6. To subscribe to the 11,541 new shares and to allot them as follows:
DANAMA FOUNDATION: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,685 shares
TUDORI FOUNDATION: ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,685 shares
JOHN HAMILTON WORKS ……………………………………………………………………………………………………………………………………
171 shares
The contributions will be made in cash.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to amend the Articles of Incorporation of the Company in complete accordance with the wording of the
hereabove agenda.
<i>Second resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of USD 300,066.- (three hundred thousand and sixty-six
US dollars) so as to raise it from its present amount of USD 100,022.- (one hundred thousand and twenty-two US
dollars) to USD 400,088 (four hundred thousand and eighty-eight US dollars), by the issue of 11,541 (eleven thousand
five hundred and forty-one) new shares having a par value of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.
<i>Third resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares:
DANAMA FOUNDATION: for 5.685 shares;
TUDORI FOUNDATION: for 5.685 shares;
JOHN HAMILTON WORKS: for 171 shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon DANAMA FOUNDATION, TUDORI FOUNDATION and JOHN HAMILTON WORKS, prenamed,
represented by Mr Patrick van Hees, prenamed, by virtue of proxies, here annexed;
declared to subscribe to the 11,541 (eleven thousand five hundred and forty-one) new shares, each of them the
number to which he has been admitted,
and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of USD 300,066.- (three hundred thousand and sixty-six US dollars), as was certified to the undersigned
notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article six of the Articles of Incorporation to
read as follows:
39885
«Art. 6. The Company’s capital is set at USD 400,088.- (four hundred thousand and eighty-eight US dollars), repre-
sented by 15,388 (fifteen thousand three hundred and eighty-eight) shares of USD 26.- (twenty-six US Dollars) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ROMANIA FUND
INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B
numéro 73.231, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit cohime scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant a Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. - Il ressort de la liste de présence que les 3.847 (trois mille huit cent quarante-sept) parts sociales de USD 26,-
(vingt-six US Dollars) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Ajouter le paragraphe suivant à l’article 7: «Aucun transfert de parts ne pourra avoir lieu sans l’agrément des
autres associés et sans que ces parts leur aient été préalablement proposées.»
2. - Modifier la première phrase de l’article 10 pour qu’elle se lise comme suit: «La société est administrée par
maximum trois gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.»
3. - Modifier l’article 12 pour qu’il se lise comme suit: «Les associées exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité
limitée.
Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés repré-
sentant au moins soixante-quinze (75) pour cent du capital de la société.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant au
moins soixante-quinze (75) pour cent du capital de la société.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit
la portion du capital représenté.
4. - Ajouter aux statuts de la société les clauses suivantes:
a. Une réunion des gérants de la société devra être tenue au moins chaque mois calendrier, pas moins de cinq jours
ouvrables après la convocation des gérants, sauf annulation des gérants. Cette convocation inclura l’ordre du jour et
tous les documents y relatifs, et spécifiera les points qui seront à débattre à chaque réunion (aucun autre point ne pourra
sinon être débattu à ces réunions, sauf autorisation écrite accordée par les gérants de la société ROMANIA ET
MOLDOVA DIRECT FUND LP. Cette réunion pourra être tenue par téléphone ou par voie circulaire. Pas plus tard que
deux semaines après chaque réunion, un procès-verbal de cette réunion sera rédigé et envoyé à chaque gérant pour
approbation et signature. Les gérants peuvent, via procuration à une personne physique, déléguer leur droit de prendre
part à la réunion.
b. Chaque décision telle que décrite ci-dessous nécessitera l’approbation d’associés représentant au moins 86% du
capital:
i. Approbation et révision des budgets et plans financiers annuels et à long terme de la société et de ses filiales;
ii. Déclaration de dividendes et détermination de la politique de distribution;
iii. Modification de la forme légale de la société;
iv. Modification de la sphère d’activité de la société;
39886
v. Modification du siège social de la société;
vi. Toute fusion, liquidation, dissolution ou liquidation volontaire de la société;
vii. Vente des biens de la société;
viii. Investissements dans des biens immobiliers au-dessus d’un montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille
dollars US);
ix. Locations à long terme excédant dix-huit mois, ou autres engagements financiers ou matériels dépassant un
montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);
x. Modification des statuts de la société;
xi. Nomination d’un commissaire aux comptes;
xii. Evaluation de la capacité financière d’émettre des parts en faveur d’employés;
xiii. Acceptation d’une offre d’un tiers d’acheter la totalité ou une partie substantielle des actions ou des biens de la
société;
xiv. Nonobstant les conditions de l’article 12, aussi longtemps que ROMANIA DIRECT FUND LP détiendra des parts
dans la société, la société, ses filiales ou des sociétés affiliées ou associées ne pourront entreprendre les actions
suivantes, en une seule transaction ou en plusieurs transactions liées, sans que cela soit approuvé par les propriétaires
de parts représentant au moins 86% du capital:
i. Toute fusion ou opérations combinées avec toute société (autre que des transactions impliquant uniquement la
fusion ou des opérations combinées d’une filiale à 100% avec la société ou avec une autre filiale à 100% de la société) ou
toute liquidation de la société ou de ses filiales;
ii. Toute vente, location, échange, transfert ou autre de la totalité ou d’une partie substantielle de ses biens (y compris
le capital de toute filiale de la société);
iii. Décider de toute action concernant la réorganisation, la liquidation, la dissolution, ou l’adoption de tout plan
similaire concernant la société ou une de ses filiales;
iv. S’engager dans toute transaction ou amender ou terminer toute obligation contractuelle dépassant un montant de
USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US) avec tout employé, directeur, associé ou relation de la société ou
d’une de ses filiales, y compris, et sans limitation, prêter de l’argent à un associé de la société ou racheter ou acheter ou
acquérir d’une autre manière, directement ou indirectement, toute part de la société;
v. Investir dans ou constituer toute filiale ou société affiliée, ou acheter ou acquérir d’une autre manière des intérêts
de la même manière au-dessus de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);
vi. Contracter des dettes ou accorder des privilèges pour garantir ces dettes, au-dessus d’un montant de USD
250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US), cette condition ne pouvant cependant pas limiter le transfert ou la
substitution de sûreté dans le cours normal des affaires;
vii. Amender, modifier, abroger toute clause des statuts de la société ou de toute filiale (ou tout document compa-
rable);
viii. Entrer en relations d’affaires ou mener des affaires autres que celles prévues dans les statuts de la société;
ix. Autoriser, émettre, vendre ou disposer des parts de la société;
x. Vendre, louer, accorder une licence, transférer ou accorder un gage, une hypothèque ou une autre sûreté ou
grever tout bien ou propriété au-dessus d’un montant de USD 250.000,- (deux cent cinquante mille dollars US);
xi. La société n’investira pas dans d’autres sociétés ou entreprises dont l’objet serait ou si ces sociétés ou entreprises
étaient engagées dans la fabrication d’armes ou d’autres activités militaires, la fabrication de produits dérivés du tabac ou
produits alcoolisés, des activités de casino ou dans le secteur des jeux, ou dans des activités illégales ou immorales;
xii. La société et chacune de ses filiales ne violeront aucune réglementation en matière environnementale applicable à
ses propriétés, ou ne violeront aucune limitation matérielle, conditions, restrictions, standards, obligations ou horaire
repris dans la réglementation en matière environnementale ou repris dans toute réglementation, code, plan, décret,
notice ou lettre de réclamation émis, promulgué ou approuvé. La société prendra toutes les mesures positives afin que
rien ne l’empêche, elle ou ses filiales, de respecter ou de continuer à respecter les permis applicables ou qui pourrait
entraîner une responsabilité, sur base d’une plainte, d’une action, ou d’une procédure concernant la société ou une de
ses filiales en matière de pollution, de gaspillage ou de matière toxique;
xiii. La société et chacune de ses filiales, ou tout employé ou agent de toutes les filiales, ne violeront aucune des condi-
tions du Foreign Corrupt Practice Act 1990, promulgué par les Etats-Unis d’Amérique, et personne, au nom de la
société, directement ou indirectement, ou au nom d’une de ses filiales, ne fera quoi que ce soit qui puisse violer cet acte;
xiv. La société ne fera pas de commerce et ne réalisera pas de profits en provenance d’un pays tombant sous le «Iran-
Libyan Sanctions Act 1996», promulgué par les Etats-Unis d’Amérique, si ce commerce ou ce profit dépasse 50%
(cinquante pour cent) du commerce ou du profit de la société.
5. - Augmenter le capital de la Société à concurrence de USD 300.066,- pour le porter de son montant actuel de USD
100.022,- à USD 400.088,- par l’émission de 11.541 actions, ayant les droits et obligations que les actions existantes.
6. - Souscrire aux 11.541 actions et les allouer comme suit:
DANAMA FOUNDATION ……………………………………………………………………………………………………………… pour 5.685 parts sociales
TUDORI FOUNDATION ………………………………………………………………………………………………………………… pour 5.685 parts sociales
JOHN HAMILTON WORKS …………………………………………………………………………………………………………… pour 171 parts sociales
Les apports seront réalisés en espèces.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier les statuts de la Société conformément au texte de l’ordre du jour qui précède.
39887
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de USD 300.066,- (trois cent mille soixante-six US dollars),
pour le porter de son montant actuel de USD 100.022,- (cent mille vingt-deux US dollars) à USD 400.088,- (quatre cent
mille quatre-vingt-huit US dollars), par l’émission de 11.541 (onze mille cinq cent quarante et une) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de USD 26,- (vingt-six US dollars) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des parts sociales nouvelles:
DANAMA FOUNDATION: pour 5.685 parts sociales;
TUDORI FOUNDATION: pour 5.685 parts sociales;
JOHN HAMILTON WORKS: pour 171 parts sociales;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite DANAMA FOUNDATION, TUDORI FOUNDATION et JOHN HAMILTON WORKS, représentés par
Monsieur Patrick van Hees, prénommé, en vertu de procurations ci-annexées;
ont déclaré souscrire aux 11.541 (onze mille cinq cent quarante et une) parts sociales nouvelles, chacun le nombre
pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de USD 300.066,- (trois cent mille soixante-six US dollars), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article six des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à USD 400.088,- (quatre cent mille quatre-vingt-huit US Dollars), divisé en 15.388
(quinze mille trois cent quatre-vingt-huit) parts sociales de USD 26,- (vingt-six US Dollars) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 3. – Reçu 129.739 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2000.
J. Elvinger.
(38192/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
RIVERSIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38191/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1999.
39888
S O M M A I R E
SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
SIPAR S.A.
MARINE DISTRIBUTION S.A.
MARINE DISTRIBUTION S.A.
SCENT S.A.
AESHA S.A.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
PAUL WAGNER ET FILS S.A.
ARROW ELECTRONICS HOLDINGS
X.E.R.O. SPORTCOMMUNICATION BY NETWORK S.à r.l.
CREABIO S.A.
DELUXE CAFE HOLDINGS S.A.
A.T.S. LUX S.A.
AUTO-MOTO-ECOLE PEPE
LRC INTERNATIONAL FINANCE
ACE FASHION
DOTTO HOLDING S.A.
AVERNA INTERNATIONAL S.A.
WHITE INVEST S.A.
AHMET VELI MENGER LUXEMBOURG
AHMET VELI MENGER LUXEMBOURG S.à r.l.
ALEFIN PARTICIPATIONS S.A.
ALERNO HOLDING S.A.
ALERNO HOLDING S.A.
PECULIUM HOLDING S.A.
ARTLAUDIS S.A.
ASIE EXPRESS
A U T
A U T
AMADIS S.A.
AMADIS S.A.
NABI HOLDING A.G.
MOULIN J.P. DIESCHBOURG
MULAN S.A.
MULTIBUILDING S.A.
NEW BISTROT
NEW BISTROT
MULTIMEDIA FINANCE S.A.
MULTIMEDIA FINANCE S.A.
ROSA S.A.
N A
NIFRAC FINANCE S.A.
NIFRAC FINANCE S.A.
NATEBO LUXEMBOURG S.A.
NATEBO LUXEMBOURG S.A.
PIEBON S.A. HOLDING
PIEBON S.A.
PIERDAL S.A.
PLAU INTERNATIONAL S.A.
PLAU INTERNATIONAL S.A.
NAVAKO LUXEMBOURG S.A.
NAVAKO LUXEMBOURG S.A.
MICHEL NEIZEN
NORTON S.A.
RIPO HOLDING S.A.
RIPO HOLDING S.A.
ROMANIA FUND INVESTMENTS
RIVERSIDE FINANCE S.A.