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39601
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 826
10 novembre 2000
S O M M A I R E
Berliner Volksbank eG, Berlin ………… pages
39618
,
39619
Capifin S.C.A., Luxembourg ……………………………………………
39647
CARPINTEX S.A.H., Carpintex and International
Textiles, Luxembourg ……………………………………………………
39648
Champli S.A. ……………………………………………………………………………
39603
Collins Investments S.A.H., Luxembourg …………………
39641
Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine S.A.,
Strasbourg ……………………………………………………………………………
39618
Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………
39643
Euro Money Market Fund …………………………………………………
39619
Frjalsi, Sicav, Luxembourg ………………………………
39602
,
39603
Henkel Finance S.A., Luxemburg …………………………………
39625
Holiday Rent A Jeep (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
39626
,
39627
Holmen Reinsurance S.A. …………………………………………………
39633
Hortense Slender You, S.à r.l., Differdange ……………
39638
I.B.C. Luxembourg S.A., International Business
Consultants, Luxembourg ……………………………………………
39640
I.B.C.S., International Business Consulting and
Solutions S.A., Luxemburg……………………………………………
39627
Iberilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
39632
I.E.B.C., Import Export Business Company, S.à r.l.,
Senningen………………………………………………………………
39637
,
39638
Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Luxembourg
39624
Immochapelle S.C.I., Luxembourg ………………………………
39639
Immoconstrukta S.A., Luxembourg ……………………………
39636
International Harvest S.A.H., Luxembourg ……………
39646
International Technology Investments S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39633
Ivoire Télécom S.A. Holding Luxembourg, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39619
Kanonica S.A., Luxembourg ……………………………………………
39637
Korsnäs Re S.A., Luxembourg ………………………………………
39638
Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………
39644
L&H Holding III S.A., Luxembourg ………………………………
39642
Lloyds Americas Asset Management, Sicav, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39646
Meritaton Holding S.A., Luxembourg …………………………
39640
Meteora S.A., Luxembourg………………………………………………
39641
Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39639
Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………
39644
Novy S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
39645
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
39646
Pamix S.A., Luxembourg …………………………………………………
39619
Paro S.A., Howald …………………………………………………………………
39643
Patrinvest S.C.A., Luxembourg ……………………………………
39644
Ponte Carlo International Soparfi S.A., Luxembg
39625
Pontet Holding S.A., Luxembourg ………………………………
39645
Prarose Holding S.A., Luxembourg ……………………………
39620
Pravert Holding S.A., Luxembourg………………………………
39622
Prime, Sicav, Senningerberg ……………………………………………
39648
Prolife S.A., Luxembourg …………………………………………………
39640
Promolease S.A., Luxembourg ………………………………………
39620
Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
39622
Proppy S.A., Luxembourg …………………………………………………
39623
Prora S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39623
Protema S.A.H., Luxembourg ………………………………………
39623
Quanlux S.A., Luxembourg………………………………………………
39624
Querido S.A., Luxembourg ………………………………………………
39624
Quetzaltenango S.A., Luxembourg………………………………
39624
Quimicum S.A., Luxembourg …………………………
39620
,
39622
Rabaud S.A., Luxembourg ………………………………………………
39625
Raki Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
39625
(The) Ritz Hotel, Limited …………………………………………………
39603
Romed International S.A.H., Luxembourg ………………
39642
Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
39642
Sitaro S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
39645
Sotracom S.A., Rombach/Martelange …………………………
39647
Torus 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………
39611
Velar Holding S.A., Luxembourg …………………………………
39645
Visitronics International S.A.H., Luxembourg ………
39647
West End Finance S.A., Luxembourg …………………………
39643
Xenor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
39648
FRJALSI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. LIFIS, SICAV).
Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avernue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.942.
—
In the year two thousand, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LIFIS SICAV, having its registered office in Luxem-
bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the seventeenth day of December, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 10th of February 2000, number 137.
The meeting was presided by Mr Peter Rommelfangen, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Sari Laukkanen, employée privée, residing in Thionville (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Duhr, employé privé, residing in Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that out of 23,441,974 shares in circulation, 21,786,531 shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the legal quorum is reached.
III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
24th day of August, 2000;
- in the «Luxemburger Wort» on the:
24th day of August, 2000 and on the 2nd day of September, 2000;
- in the «Morgenbladet», on the:
2nd day of September, 2000.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment to the Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by FRJALSI, SICAV.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to replace the current name of the Corporation by FRJALSI, SICAV, and to amend article 1 of
the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 1. Corporate Name.
There exists a company in the form of a société d’investissement à capital variable (SICAV) under the name FRJALSI,
SICAV.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LIFIS, SICAV, ayant son siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 février 2000, numéro 137.
L’assemblée est présidée par Monsieur Peter Rommelfangen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sari Laukkanen, employée privée, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Duhr, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 23.441.974 actions en circulation, 21.786.531 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que le quorum légal est atteint.
39602
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du:
24 août 2000;
- au journal «Tageblatt», en date des:
24 août 2000 et 2 septembre 2000;
- au journal islandais «Morgenbladet», en date du:
2 septembre 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 1
er
des statuts et remplacement du nom actuel par FRJALSI, SICAV.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer le nom actuel par FRJALSI, SICAV, et de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe une société fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la
dénomination FRJALSI, SICAV.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Rommelfangen, S. Laukkanen, M. Duhr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2000, vol. 415, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 septembre 2000.
E. Schroeder.
(53047/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
FRJALSI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avernue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.942.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 septembre 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(53048/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.
THE RITZ HOTEL, LIMITED.
CHAMPLI S.A., Société Anonyme.
—
PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
Entre les soussignés:
- Monsieur Frank J. Klein, demeurant professionnellement 15, place Vendôme, 75001 Paris,
agissant en qualité tant de Président de la Société dénommée THE RITZ HOTEL, LIMITED, société de droit anglais
au capital autorisé de £ 2.000.000, divisé en 2.000.000 d’actions ordinaires de £ 1, dont 1.081.542 ont été émises et
libérées, dont le siège social est au 14 South Street, Londres W1Y 5PJ, immatriculée au Registre des Sociétés d’Angle-
terre et du Pays de Galles sous le numéro 48125, mais dont le siège effectif de direction est situé 15, place Vendôme, à
Paris où la société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 572 219 913,
Monsieur Klein étant spécialement habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’adminis-
tration en date du 30 juin 2000, réitérée le 6 octobre 2000,
d’une part:
et:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant professionnellement 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
agissant en qualité d’Administrateur de la Société dénommée CHAMPLI S.A., société anonyme luxembourgeoise au
capital de
€ 32.000, représenté par 50 actions d’une valeur nominale de € 640 chacune, dont le siège social est au
1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, ladite société étant immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73.664,
39603
spécialement habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’administration en date du
9 octobre 2000,
d’autre part.
Préalablement au projet de fusion, objet des présentes, les soussignés ont exposé ce qui suit:
<i>Caractéristiques des Sociétés intéresséesi>
I - THE RITZ HOTEL, LIMITED
La Société THE RITZ HOTEL, LIMITED a pour objet l’acquisition d’un immeuble sis place Vendôme à Paris, sa trans-
formation en hôtel et son exploitation hôtelière et de restauration, salon de coiffure, centre de remise en forme, école
de gastronomie, entreprise de spectacles, l’exploitation de sa dénomination sociale sous forme de licences de marques
et autres, ainsi que la participation à tout autre projet hôtelier ou para-hôtelier et plus généralement toutes autres
activités annexes ou connexes, commerciales, financières ou autres qui concourent à son activité principale.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date à Londres du 28 mai 1896, et immatriculée au Registre des
Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 48125, mais son seul établissement et le siège de sa direction
effective sont situés 15, place Vendôme, à Paris où la société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 572 219 913.
Elle a une durée indéterminée.
Son capital s’élève à la somme de £ 2.000.000 (deux millions de livres Sterling), divisé en 2.000.000 d’actions
ordinaires de £ 1, dont 1.081.542 ont été émises et libérées.
Conformément à l’Art. 3 (A) de ses statuts, la Société n’exerce aucune activité dans le Royaume-Uni et n’y a pas le
siège effectif de sa direction, qui est à Paris.
La Société est considérée selon un accord entre la «Board Room of Inland Revenue» à Londres et la Direction
Générale des Impôts à Paris comme un «résident de France» au sens de l’art. 2 (1) (g) de la Convention franco-britan-
nique
du
14 décembre 1950, aux termes d’un rescrit de la Direction Générale des Impôts en date à Paris du 13 septembre 1965.
Cette qualification de «résident de France» perdure à ce jour par application de la Convention franco-britannique du 22
mai 1968, et en particulier de son art. 3(3), la Société ayant en France son siège effectif de direction.
II - CHAMPLI S.A.
La Société CHAMPLI S.A. a pour objet l’achat, la vente et la détention de tous biens mobiliers et immobiliers dans
tous les lieux du monde, notamment en France, ainsi que la prise de participations, sous quelle forme que ce soit, dans
toutes sociétés commerciales, financières et autres. La société pourra conclure toutes affaires commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 juin 1976 à Vaduz, enregistré sous le numéro H.
486/41, sans limitation de durée. Son siège social a été transféré au Luxembourg en date du 21 décembre 1999.
Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.664.
Son capital s’élève à la somme de £ 32.000 (trente deux mille Euros), divisé en 50 actions nominatives de
€ 640
chacune, entièrement libérées.
III - Liens entre les deux sociétés
<i>Liens en capitali>
La société CHAMPLI S.A. détient à ce jour 250.124 actions ordinaires sur les 1.081.542 actions composant le capital
de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED. Ces 250.124 actions seront cédées prochainement, et en tout cas avant la
date effective de la fusion-absorption, à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED qui détient déjà 666.448 actions
ordinaires de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED.
<i>Dirigeants communsi>
Les sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. n’ont aucun dirigeant commun.
Elles sont, cependant, directement ou indirectement des filiales à 100 % de la société RITZ (PARIS) HOLDINGS
LIMITED.
IV - Divers
Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel à l’épargne.
Aucune de ces Sociétés n’a émis de parts bénéficiaires ou d’obligations.
Cela exposé, il est passé à la convention de fusion fixant les conventions entre les sociétés THE RITZ HOTEL,
LIMITED et CHAMPLI, Société Anonyme
<i>Fusion des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. par voie d’absorption de la société CHAMPLI S.A.i>
<i>par la société THE RITZ HOTEL, LIMITEDi>
<i>BASES DE LA FUSIONi>
I - Motifs et buts de la fusion
La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’est engagée dans une politique de valorisation de ses actifs et d’augmen-
tation de la rentabilité de son activité de base qui est l’exploitation d’un hôtel de luxe exceptionnel, de renommée
mondiale. Dans le cadre, en particulier, de la politique de «branding» de la marque RITZ qu’elle mène, elle veut disposer
sur les Champs Elysées, (si possible avec Cartier, avec qui elle négocie l’installation d’un espace commercial de grand
luxe dans la partie commerciale de l’immeuble que CHAMPLI y possède), d’une «vitrine» pour les gammes de produits
RITZ. En outre, elle escompte obtenir l’autorisation administrative de transformer les étages de cet immeuble qui sont
à usage d’habitation en locaux commerciaux, dans lesquels elle pourrait, soit développer sa propre «vitrine», soit
39604
exploiter une résidence para-hôtelière bénéficiant de son renom et de son savoir-faire. Il semble bien que l’immeuble de
CHAMPLI constitue le seul immeuble situé sur les Champs Elysées qui se prête à ce projet, et il est clair que Ritz ne
dispose pas des ressources financières pour acquérir un tel immeuble en cash; elle ne peut offrir qu’une rémunération
en titres.
Du côté de CHAMPLI, la justification économique de la fusion est également bien certaine, puisque Ritz serait en
mesure de rentabiliser cet immeuble beaucoup mieux que n’a réussi à le faire CHAMPLI jusqu’ici, et que les actionnaires
de CHAMPLI peuvent attendre de cette fusion une rémunération nettement supérieure à celle que leur procurerait une
cession en numéraire sur la base du rendement locatif actuellement médiocre de l’immeuble.
Le lancement des nouvelles activités envisagées nécessite des investissements que la surface financière obérée de
CHAMPLI est incapable d’assurer, alors que le RITZ, fort de sa clientèle et de sa capacité d’emprunt, serait à même de
lui donner les impulsions nécessaires.
II - Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
Les comptes des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. utilisés pour établir les conditions de
l’opération sont les comptes au 31 décembre 1999 certifiés par les commissaires aux comptes et qui ont été approuvés
par les assemblées générales annuelles de CHAMPLI et de RITZ respectivement le 8 mai 2000 et le 30 juin 2000.
Les Parties entendent placer les opérations prévues par les présentes au régime édicté par l’art. 210 A, C.G.I. et
retenir en conséquence les valeurs nettes comptables au 31 décembre 1999 à l’exception de la valeur des actifs immobi-
liers, telles qu’elles ressortent desdits comptes, comme bases de l’opération de fusion-absorption.
<i>Apport-Fusion de la société CHAMPLI, Société Anonyme à la Société THE RITZ HOTEL, LIMITEDi>
M. Hans de Graaf, agissant ès qualités, au nom et pour le compte de la société CHAMPLI S.A., en vue de la fusion à
intervenir entre cette société et la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, au moyen de l’absorption de la première par la
seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées:
- à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ce qui est accepté par Monsieur Klein, ès qualités, pour le compte de cette
dernière, sous les mêmes conditions suspensives,
- de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société CHAMPLI
S.A. y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 décembre 1999, date choisie pour
établir les conditions de l’opération jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l’énumération
ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CHAMPLI S.A. devant être intégralement
dévolu à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED dans l’état où il se trouvera à cette date.
I - ACTIFS APPORTES
1 - Actifs immobiliers
Les actifs immobiliers, terrains et constructions comprennent:
l’immeuble sis 1, rue Arsène Houssaye, 75008 Paris, évalué à …………………………………………………………………
F 179.079.384
(dont terrain de 511 m
2
évalué à F 40.000.000)
et l’appartement de la place du Marché Saint Honoré, 75001 Paris, évalué à ………………………………………
F 2.873.271
(dont terrain de 392 m
2
évalué à F 630.000)
Ils sont donc globalement évalués à ………………………………………………………………………………………………………………
F 181.952.655
2 - Immobilisations financières
- à l’exception des titres de participation RITZ, qui seront cédés
avant la date de décision de fusion-absorption
- prêt du 14 janvier 2000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ci ………………………………………………… F. 25.000.000
Total des immobilisations financières, ci…………………………………………………………………………………………………………
F
25.000.000
3 - Actifs circulant
- les clients et comptes rattachés s’élevant à ………………………………………………………………………………………………
F
889.432
- les disponibilités s’élevant à ……………………………………………………………………………………………………………………………
F 1.045.418
Total de l’actif circulant, ci ………………………………………………………………………………………………………………………………
F
1.934.850
Le montant total de l’actif de la société CHAMPLI SA
dont la transmission à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED
est donc estimé à ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
F 208.887.505
Il - PASSIF TRANSMIS
Il s’agit des éléments figurant au passif du bilan au 31 décembre 1999, à savoir:
- provision sur indemnité d’éviction et pertes intercalaires, ci ………………………………………………………………
F
35.000.000
- avances sans intérêts en compte courant d’associés, ci …………………………………………………………………………
F
29.692.989
- dépôt de garantie, ci ………………………………………………………………………………………………………………………………………
F
1.285.007
- charges à payer, ci ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
F
2.189.151
- l’Emprunt de F 168.499.978 auprès de RITZ (PARIS) HOLDINGS à l’exclusion de:
son remboursement partiel, à hauteur de F 55.000.000
le 17 janvier 2000 et de sa compensation, à concurrence de F 105.052.080 (F 420 l’action),
avec le prix de la cession des actions RITZ à intervenir avant la réalisation de la
fusion-absorption; il reste donc, ci ………………………………………………………………………………………………………………… F.
8.447.898
et à l’exclusion de l’Emprunt ROYAL BANK OF SCOTLAND,
remplacé le 17 janvier 2000 par l’Emprunt DePfa Bank, ci ………………………………………………………………………
F 100.000.000
augmenté d’un emprunt inter-groupe en date du 14 janvier 2000, ci ……………………………………………………
F 25.000.000
Montant total du passif dont la transmission est prévue, ci ………………………………………………………………………
F 201.615.045
39605
La société THE RITZ HOTEL, LIMITED prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société CHAMPLI S.A.
la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.
M. de Graaf, agissant ès qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu’il ressort des écritures
comptables arrêtées au 31 décembre 1999, sous réserve de l’imputation des opérations réalisées depuis cette date telles
qu’elles sont énumérées ci-dessous (page 9 du projet), est exact et sincère et qu’il n’existe aucun passif non enregistré
à cette même date. Il certifie, notamment, que la société CHAMPLI est en règle à l’égard des organismes de sécurité
sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu’elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes
déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
- Montant total de l’actif de CHAMPLI S.A …………………………………………………………………………………………………
F 208.887.505
- A retrancher: montant du passif de CHAMPLI S.A. …………………………………………………………………………………
F 201.615.045
Actif net apporté, ci ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
F
7.272.460
Somme que les Parties conviennent d’arrondir à ………………………………………………………………………………………
F
7.272.000
<i>Conditions des apportsi>
I - Propriété - Jouissance - Rétroactivité
La société THE RITZ HOTEL, LIMITED sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et
mobiliers apportés par la société CHAMPLI S.A. à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1
er
janvier 2000 par la société
CHAMPLI S.A. seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et
aux risques de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED.
Il en sera de même pour toutes les dettes et charges de la société CHAMPLI S.A. y compris celles dont l’origine serait
antérieure au 31 décembre 1999 et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.
M. de Graaf, ès qualités, déclare que la société CHAMPLI S.A. qu’il représente n’a effectué depuis le 1
er
janvier 2000,
date de l’arrêté des comptes retenue pour déterminer l’évaluation de l’actif net apporté, et n’effectuera avant la date de
réalisation de la fusion-absorption aucune opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif financier
en dehors de celles énumérées ci-dessous:
- emprunt de F 25.000.000 à la société mère et prêt de F 25.000.000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED;
- remboursement du prêt de F 45.000.000 de la ROYAL BANK OF SCOTLAND et emprunt de F 100.000.000 à la
DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG;
- remboursement de F 55.000.000 à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED;
- engagement de verser une indemnité d’éviction de F 25.000.000 à l’UNION DE BANQUES à Paris;
- cession de 250.124 actions RITZ à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED au prix de F 105.052.080 payable
par réduction à due concurrence de son emprunt auprès de la même société.
II - Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la société THE RITZ HOTEL, LIMITED:
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment
sous celles suivantes, que Monsieur Klein, ès qualités de représentant de THE RITZ HOTEL, LIMITED, oblige celle-ci à
accomplir et exécuter, savoir:
1° THE RITZ HOTEL, LIMITED prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec
tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans
l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause
que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.
2° Elle exécutera à compter de la même date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relati-
vement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie,
les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui
auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-
même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de la société CHAMPLI S.A., sans recours contre
cette dernière.
3° Elle se conformera aux lois, règlements et usages concernant l’exploitation apportée et fera son affaire personnelle
de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
4° THE RITZ HOTEL, LIMITED sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques,
privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société absorbée.
5° THE RITZ HOTEL, LIMITED supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les
impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres
charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits
objet de l’apport-fusion.
6° THE RITZ HOTEL, LIMITED aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et
droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son
nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.
7° THE RITZ HOTEL, LIMITED sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes
et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes
ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et condi-
tions.
39606
2 - En ce qui concerne CHAMPLI, Société Anonyme
1° Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,
sous celles qui figurent dans le présent acte.
2° Le représentant de CHAMPLI S.A. s’oblige, ès qualités, à fournir à THE RITZ HOTEL, LIMITED tous renseigne-
ments dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des
présentes conventions.
Il s’oblige, notamment, et oblige la Société qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de THE RITZ
HOTEL, LIMITED, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
3° Le représentant de CHAMPLI S.A., ès qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à THE RITZ HOTEL, LIMITED
aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et
documents de toute nature s’y rapportant.
4° Le représentant de CHAMPLI S.A. oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la
société THE RITZ HOTEL, LIMITED d’obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réali-
sation définitive de la fusion, des prêts accordés à la Société absorbée.
5° Le représentant de CHAMPLI S.A. déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et
d’action résolutoire pouvant profiter à ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l’exécution des
charges et conditions imposées à THE RITZ HOTEL, LIMITED aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause
que ce soit.
<i>Déclarationsi>
M. Hans de Graaf, ès qualités, déclare:
- Que CHAMPLI S.A. n’est pas et n’a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
- Qu’elle n’est pas actuellement, ni susceptible d’être ultérieurement, l’objet de poursuites pouvant entraver
l’exercice de son activité.
- Que CHAMPLI S.A. est propriétaire de son fonds de commerce pour l’avoir créé.
- Que les biens apportés ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti,
hypothèque ou gage quelconque autre que les hypothèques inscrites au nom de DePfa Deutsche Pfandbrief Bank AG et
de l’UNION DE BANQUES à Paris.
- Que les chiffres d’affaires et résultats de CHAMPLI S.A. ont été les suivants au cours des trois derniers exercices.
Exercices
Chiffres
Résultats
d’affaires
du 1
er
janvier au 31 décembre 1997 …………………………………………………………………………
F 5.392.453
(F.926.256)
du 1
er
janvier au 31 décembre 1998 …………………………………………………………………………
F 5.329.847
(F 596.226)
du 1
er
janvier au 31 décembre 1999 …………………………………………………………………………
F 5.337.010*
F 25.001.617
* (hors éléments exceptionnels: réévaluation d’actifs immobilisés (F 127.119.744) et abandon de créance en faveur de
CHAMPLI (F 83.999.990))
- Que les livres de comptabilité de CHAMPLI S.A. ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront
remis à la Société absorbante après inventaire.
<i>Détermination du rapport d’échange des droits sociauxi>
Le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord entre les parties à 30.515 actions de la société
THE RITZ HOTEL, LIMITED pour 50 actions de la Société CHAMPLI S.A., soit à 610,30 actions de la société absorbante
pour 1 action de la société absorbée.
Ce rapport d’échange a été déterminé en fonction:
- du rapport des valeurs comptables respectives des droits sociaux des deux Sociétés, telles qu’elles ressortent de
leurs bilans respectifs arrêtés au 31 décembre 1999, et, en ce qui concerne CHAMPLI, telles qu’elles sont corrigées par
imputation de ses opérations réalisées en l’an 2000 et énumérées dans sa déclaration ci-dessus (page 9 du projet), à
savoir pour Ritz: F 257.743.782, soit F 238,31 par action, et pour CHAMPLI, F 7.272.000, soit F 145.440 par action,
comme il est plus amplement exposé en Annexe I au présente traité.
<i>Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société THE RITZ HOTEL, LIMITEDi>
I - Rémunération des apports
Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que les actionnaires de la société CHAMPLI S.A. devraient recevoir,
en échange des 50 (cinquante) actions composant le capital social, un nombre d’actions de la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED dont la valeur nominale, augmentée d’une prime de fusion, serait égale à F 7.272.000.
Le capital de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED serait ainsi augmenté d’une somme de la contre-valeur de
F 321.965 en Livres Sterling (£ 30.515 au taux de change de £ 1 = F 10,55102139 applicable au 31 décembre 1999).
Comme la valeur nette comptable retenue pour une action Ritz est de F 238,31 et comme l’actif net apporté par
CHAMPLI est de F 7.272.000, le nombre d’actions RITZ à émettre pour rémunérer l’apport de CHAMPLI est, au Franc
supérieur, de 30.515 (F 7.272.000 divisés par F 238,31). La valeur nominale de l’action RITZ étant de £ 1 par action, le
montant de la prime de fusion attachée aux 30.515 actions RITZ à émettre sera de la contre-valeur en francs de la
différence entre, d’une part, l’actif net apporté par CHAMPLI (F 7.272.000) et, d’autre part, la valeur nominale des
30.515 actions à émettre par RITZ (£ 30.515 = F 321.965), soit en définitive de F 6.950.035.
39607
La remise des actions de THE RITZ HOTEL, LIMITED se fera par l’inscription au registre au nom des actionnaires de
CHAMPLI S.A. proportionnellement à leur participation dans le capital. 30.515 actions ordinaires d’une valeur de 1 £
STG chacune seront émises, portant ainsi le nombre d’actions ordinaires libérées de 1.081.542 à 1.112.057, par rapport
au 2.000.000 d’actions ordinaires autorisées et libérées par l’article 5 (A) du Memorandum of Association de la Société.
Cette émission de 30.515 actions, avec prime d’émission (de fusion) attachée de FRF 6.950.035 (soit FRF 227,76 par
action) comme il est précisé à la section II «Prime de fusion» ci-dessous, sera décidée, réalisée et constatée lors du
Conseil d’Administration de la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale
Extraordinaire appelée à approuver la fusion-absorption de la société CHAMPLI S.A. et à décider l’augmentation de
capital dont s’agit.
Bien que la valeur comptable nette ne reflète pas la valeur réelle des plus-ou moins-values immobilières latentes et
des fonds de commerce, et expose ainsi les actionnaires de la société absorbante ou de la société absorbée au risque
d’une dilution de la valeur de leurs actions respectives, ce risque est sans conséquence réelle dans le cadre de la présente
opération où le bénéficiaire ultime tant des actions de la société absorbante que des actions de la société absorbée est
le même.
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED et porteront jouissance à compter du 1
er
janvier 2000, quelle que soit la date de réalisation définitive de la
fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
Il n y a aucun avantage particulier consenti aux administrateurs et commissaires.
II - Prime de fusion
La différence entre l’actif net apporté par CHAMPLI (F 7.272.000), et le montant de l’augmentation de capital de la
société THE RITZ HOTEL, LIMITED, valeur nominale des nouvelles actions (F 321.965) déduite, soit F 6.950.035, consti-
tuera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED et sur laquelle
porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société.
De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de
la société THE RITZ HOTEL, LIMITED de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consé-
cutifs à la fusion.
<i>Dissolution de la société CHAMPLI S.A.i>
La société CHAMPLI S.A. se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société THE RITZ HOTEL, LIMITED de la totalité de l’actif et du passif de la société
CHAMPLI S.A., la dissolution de cette dernière ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
<i>Conditions suspensivesi>
Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-après:
- Accord de la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG et de ses pools bancaires, donné en exécution des engagements
particuliers contractés par le société absorbante aux termes de «l’ouverture de crédit par DEPFA DEUTSCHE PFAND-
BRIEFBANK AG au profit de THE RITZ HOTEL, LIMITED en date du 4 février 1999, et de ceux contractés par la société
absorbée aux termes du «prêt par DEPFA DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AG au profit de la société CHAMPLI S.A.»
en date du 17 janvier 2000, et en particulier aux termes de l’article 24.0.3 de ce dernier texte.
- Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société CHAMPLI SA
- Approbation de la fusion, par voie d’absorption de la société CHAMPLI S.A. par une Assemblée Générale Extraor-
dinaire des actionnaires de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED qui augmentera le capital émis de cette dernière, en
conséquence de la fusion.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise, en ce qui
concerne le première condition suspensive ci-dessus énumérée, d’une copie certifiée conforme d’une lettre d’accord de
la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG et, en ce qui concerne les deux dernières, d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme du procès-verbal de chacune des délibérations d’adoption des Assemblées Générales Extraordinaires des
sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
<i>Régime fiscali>
I - Dispositions générales
Les représentants des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. obligent celles-ci à se conformer à
toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les
Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion,
dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.
II - Impôt sur les sociétés
Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1
er
janvier 2000. En conséquence, les résultats, bénéfi-
ciaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de la Société absorbée seront englobés dans le
résultat imposable de la Société absorbante.
39608
Les soussignés, ès qualités, au nom de la Société qu’ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime
de faveur prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED prend l’engagement:
- de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la société CHAMPLI S.A., ainsi que la
réserve spéciale où cette Société aura porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les
Sociétés aux taux réduits prévus par l’article 219 I-a du Code Général des Impôts;
- de se substituer à la société CHAMPLI S.A. pour la réintégration des plus-values dont l’imposition aura été différée
chez cette dernière;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables
reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l’article 210 A
du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l’apport des biens amortissables;
- d’inscrire à son bilan les éléments de l’actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société
CHAMPLI S.A.
III - Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément à l’instruction du 18 février 1981 (B.O.D.G.I. 3 D-81), la société CHAMPLI S.A. déclare transférer
purement et simplement à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obliga-
tions, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date où elle cessera juridiquement d’exister.
Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la T.V.A. qui aurait résulté de l’imposition de la valeur des apports.
La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’engage à vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d’exploitation reçues
par elle en apport.
La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration
indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et à lui en fournir, sur sa demande, la justification
comptable.
Conformément à l’article 210-III de l’annexe II du Code Général des Impôts, et sous réserve de la reconduction de la
doctrine administrative exprimée dans l’instruction du 18 février 1981 précitée, la Société absorbante s’engage à opérer
les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l’annexe II du même code, dans les
mêmes conditions que la Société absorbée aurait été tenue d’y procéder si elle avait poursuivi son activité.
IV - Enregistrement
La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi.
<i>Loi applicablei>
La présente fusion sera régie et interprétée selon le droit français et, pour autant que la société CHAMPLI S.A. est
concernée, le droit luxembourgeois. Toutefois, l’émission des actions nouvelles de la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED sera régie par le droit anglais.
<i>Dispositions diversesi>
I - Formalités
- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués
au titre de la fusion.
- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès
de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits
sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations
desdits valeurs et droits sociaux.
- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de
rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
II - Remise de titres
Il sera remis à la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des
actes constitutifs et modificatifs de la société CHAMPLI S.A. ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété,
les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces
ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CHAMPLI S.A. à la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED.
III - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et
la conséquence, seront supportés par la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ainsi que son représentant qui l’y oblige.
IV - Election de domicile
Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des
sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A., ès qualités, élisent domicile respectivement au siège de l’Hôtel
Ritz, 15, place Vendôme, 75001 Paris et au Cabinet Brizay London, 1, rue Saint Antoine, 75004 Paris.
39609
V - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
En outre, les soussignés, agissant dans un intérêt commun, donnent tous pouvoirs à Maître François-Xavier Horen,
notaire associé à Paris, à l’effet d’établir tous actes complétifs ou rectificatifs d’erreurs ou d’omissions relatives aux
parties et aux biens et droits, notamment aux biens immeubles apportés.
VI - Substitution d’acte
Le présent acte annule et remplace l’acte intitulé «Traité de fusion-absorption» passé les 11 et 18 juillet 2000 entre
les parties, auquel il se substitue purement et simplement.
Fait à Paris, le 6 octobre 2000 et à Luxembourg, le 9 octobre 2000, en huit exemplaires, dont deux pour l’enregist-
rement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les règlements et un pour être ultérieurement,
en cas de réalisation de la fusion, déposé au rang des minutes de Maître François-Xavier Horen, avec reconnaissance
d’écriture et de signature.
<i>Pour THE RITZ HOTEL LIMITEDPour CHAMPLI S.A.i>
F.J. Klein
H. Graaf
ANNEXE N° 1
<i>Méthode d’évaluation utiliséei>
I - Méthode d’évaluation utilisée
En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI
S.A. a été déterminée en procédant à la comparaison entre leurs valeurs comptables nettes respectives, telles qu’elles
ressortent de leurs bilans respectifs arrêtés au 31 décembre 1999, puis, en ce qui concerne Champli, en imputant à l’actif
ou au passif de son bilan les opérations significatives réalisées ou qui seront réalisées en l’an 2000 avant la date d’appro-
bation de la fusion-absorption par les deux sociétés.
Ces opérations, dont certaines s’équilibrent comptablement entre elles du point de vue de l’actif net apporté, sont les
suivantes:
- emprunt de F 25.000.000 à la société mère et prêt de F 25.000.000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, réalisés
les 14 et 17 janvier 2000;
- emprunt de F 100.000.000 à la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG, en date du 17 janvier 2000 et remboursement,
à la même date, du prêt de F 45.000.000 de la Royal Bank of Scotland et, à concurrence de F 55.000.000, du crédit
consenti par la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED;
- engagement contracté le 29 mai 2000 de verser une indemnité transactionnelle d’éviction de F 25.000.000 à l’Union
de Banques à Paris à la date de son départ prévu pour le 31 octobre 2000;
- cession des 250.124 actions RITZ de son portefeuille titres à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED au prix
de F 105.052.080 (soit à la valeur comptable de ce portefeuille au 31/12/99), payable par réduction à due concurrence
de son emprunt auprès de la même société.
Il en résulte que la parité de la fusion a été déterminée en comparant la valeur comptable nette de RITZ au
31 décembre 1999, à savoir F 257.743.782, soit F 238,31 par action, et l’actif net de CHAMPLI fondé sur sa valeur nette
comptable au 31 décembre 1999 corrigée par l’imputation à l’actif ou au passif des opérations significatives ci-dessus
énumérées, à savoir F 7.272.000, soit F 145.440 par action.)
Autrement dit, la valeur comptable respective des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. a été
retenue comme suit:
- THE RITZ HOTEL, LIMITED …………………………………………………………………………………………………………………… FRF
257.743.782
- CHAMPLI Société Anonyme ……………………………………………………………………………………………………………………… FRF
7.272.000
II - Motifs du choix du rapport d’échange des droits sociaux
Bien que la valeur comptable nette ne reflète pas la valeur réelle des plus-ou moins-values immobilières latentes et
des fonds de commerce, et expose ainsi les actionnaires de la société absorbante ou de la société absorbée au risque
d’une dilution de la valeur de leurs actions respectives, ce risque est sans conséquence réelle dans le cadre de la présente
opération où le bénéficiaire ultime tant des actions de la société absorbante que des actions de la société absorbée est
le même.
- Valeur de l’action THE RITZ HOTEL, LIMITED ……………………………………………………………………………………
F
238,31
- Valeur de l’action CHAMPLI S.A. ………………………………………………………………………………………………………………
F
145.440,00
Soit un rapport d’échange de:
145.440 = 610,30
238,31
Ce dernier nombre, multiplié par 50 (le nombre d’actions CHAMPLI composant son capital) donne le nombre
d’actions RITZ à émettre en rémunération de l’actif net apporté, soit 30.515 actions RITZ.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(57306/250/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.
39610
TORUS 2000 SA, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
1) AGRICOLA FINANCE LTD., a company existing under the laws of British Virgin Islands, with its registered office
at Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat à Ia Cour, residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10th, 2000.
2) WICKETS FINANCE LTD., a company existing under the laws of British Virgin Islands, with its registered office at
Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat à Ia Cour, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10th, 2000.
Which two proxies, after being initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
The said persons appearing acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.
The Company will exist under the name of TORUS 2000 SA.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other
place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object.
The Company shall have as its business purpose to enter into a credit-linked loan transaction with a view to offer
credit protection against defaults to a counter-party.
It may grant guarantees or give securities in any kind or form. The Company may borrow from banks and grant credit
without security or upon the security of real or personal property of any kind. The Company may issue bonds and notes
of any kind in order to finance the transaction referred to above.
In general, the Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its object at
the exclusion of any banking activity.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and the development of its corporate purpose.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner
as for the amendment of these Articles of Incorporation.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one
(31) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares.
Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not
exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
39611
In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need
not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general
meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48
hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by
any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor.
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period
not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the last Friday of the month of May of each year, at 5 p.m..
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
39612
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits
Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31, 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in the year 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number
of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subsribed
Number of
Payments
capital
shares
1) AGRICOLA FINANCE LTD., prenamed …………………………………… EUR 30,000
30
EUR 30,000
2) WICKETS FINANCE LTD., prenamed………………………………………… EUR
1,000
1
EUR
1,000
Total ………………………………………………………………………………………………………… EUR 31,000
31
EUR 31,000
39613
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2002.
1. - Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
2. - Mr Olivier Dorier, company director, residing in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand Duchy of Luxembourg;
3. - Mr Rolf Caspers, juriste, residing in 83, In Avelertal, D-54296 Trier, Germany.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
DELOITTE & TOUCHE, having its registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, are worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their
names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) AGRICOLA FINANCE LTD., société existant sous les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Mill
Mail, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, le 10 octobre 2000.
2) WICKETS FINANCE LTD., société existant sous les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Mill Mail,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée le 10 octobre 2000.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination TORUS 2000 SA.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet d’entrer dans une «credit-linked loan transaction» afin d’offrir de la «credit protection» contre
une défaillance de la contrepartie.
39614
Elle peut donner des garanties ou sûretés de toute sorte et sous toute forme. La société peut emprunter des banques
et accorder des crédits sans ou avec une sûreté personnelle ou réelle de toute sorte. La société peut émettre titres et
obligations de toute sorte afin de financer la transaction mentionnée ci-dessus.
En général, la société peut exécuter toute transaction qui a un lien direct ou indirect avec son objet à l’exclusion de
toute activité bancaire.
En général, la société peut exécuter toute opération qu’elle juge utile ou nécessaire dans l’accomplissement et le
développement de ses buts.
Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans
les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par
les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives.
Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes
Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre adminis-
trateur pour présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une
présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
39615
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises.
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous
réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %)
du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
39616
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 21. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2002.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombre
Libération
souscrit
d’actions
1) AGRICOLA FINANCE LTD., prénommée ………………………………… EUR 30.000
30
EUR 30.000
2) WICKETS FINANCE LTD., prénommée …………………………………… EUR
1.000
1
EUR
1.000
Total ………………………………………………………………………………………………………… EUR 31.000
31
EUR 31.000
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’année 2002:
1. - Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. - Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand-
Duché de Luxembourg;
3. - Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant au 83, Im Avelertal, D-54296 Trèves, Allemagne.
Il) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est nommée réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2002:
DELOITTE & TOUCHE, avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le
conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
39617
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 2000.
J.-J. Wagner.
(58103/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, Société Anonyme.
Capital: FRF 160.533.960,-.
Siège social: F-Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin.
Succursale à Luxembourg: Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 4.267.
Société Anonyme constituée le 22 novembre 1919, sous la dénomination de SOCIETE ALSACIENNE DE CREDIT
INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET
DE LORRAINE, suivant publication au Mémorial, n° 64 du 19 septembre 1931.
Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial, n° 304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982, 206
du 1
er
août 1984, 247 du 29 août 1985 et 333 du 1
er
décembre 1986.
—
<i>Commissaires aux Comptes:i>
Titulaires:
- BEFEC - PRICE WATERHOUSE, représentée par Monsieur Olivier Auscher - Strasbourg (France)
- BARBIER FRINAULT & AUTRES, représentée par Monsieur Richard Olivier - Neuilly-sur-Seine (France)
Suppléants:
- Etienne Boris - Paris (France)
- Aldo Cardoso - Neuilly-sur-Seine (France)
<i>Délégation de pouvoirsi>
<i>Direction de la Succursale de Luxembourgi>
MM.
Pierre Ahlborn
Directeur
Antoine Calvisi
Directeur-Adjoint
Pierre Dumont
Sous-Directeur
Théo Meder
Sous-Directeur
Philippe Duchêne
Fondé de Pouvoir Principal
Frédéric Wernher
Fondé de Pouvoir Principal
Mme
Michèle Biel
Fondé de Pouvoir
MM.
Guy Elsen
Fondé de Pouvoir
Charles Henschen
Fondé de Pouvoir
Carlo Kohnen
Fondé de Pouvoir
Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61202/007/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
BERLINER VOLKSBANK eG.
Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.
Niederlassung Luxemburg: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 42.262.
—
Hiermit wird angezeigt, als Folge eines Beschlusses des Vorstandes der BERLINER VOLKSBANK eG vom
19. September 2000, dass die Schliessung der Luxemburger Niederlassung der BERLINER VOLKSBANK eG, nach
Übertragung der gesamten Geschäftsaktivität auf die DG BANK LUXEMBOURG S.A., zum 30. September 2000 vorge-
nommen wurde.
Luxemburg, den 3. November 2000.
Für gleichlautenden Auszug
RA André Marc
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(62414/253/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
39618
BERLINER VOLKSBANK eG.
Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.
Niederlassung Luxemburg: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 42.262.
—
Die Bilanz der BERLINER VOLKSBANK eG, Niederlassung Luxemburg, zum 31. Juli 2000, einregistriert in
Luxemburg, am 3. November 2000, Band 545, Blatt 77, Feld 2, wurde am 6. November 2000 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. November 2000.
RA André Marc.
(62413/253/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
EURO MONEY MARKET FUND.
—
<i>Amendment of Article 11 of the Management Regulationsi>
Art. 11. Accounting year, Auditors.
The accounts of the fund are closed each year on 31 October, and for the first time in the year 2001.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the fund, carry out the
duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.
Luxembourg, 20 October 2000.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.
<i>Management Companyi>
<i>Custodiani>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61530/775/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.
IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 61.651.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 octobre 2000i>
<i>en conformité avec l’article 10 des statutsi>
Il résulte des résolutions que le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg
au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 octobre 2000.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60936/275/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.
PAMIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.896.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 juillet 2000i>
«1. L’assemblée prend acte des lettres de démission des administrateurs Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui da
Costa. A l’unanimité des voix elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants. A l’unanimité des voix
elle élit aux fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Christophe Tressel, employé privé, demeurant au 81, rue Jean-
Baptiste Gillardin, Pétange et Monsieur Jean Noesen, employé privé, demeurant au 86, rue Principal, Hagen. Leur mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
2. L’assemblée prend acte de la lettre de démission du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE
EUROPEENNE DE CONSEIL, S.à r.l. A l’unanimité des voix elle donne décharge pleine et entière au commissaire
sortant. A l’unanimité des voix elle élit aux fonctions de commissaire M. Charles Ensch, Ettelbruck.
3. A l’unanimité des voix l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 15, boulevard
Royal.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour extrait conforme
M. Kohl
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37832/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39619
PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.790.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(37466/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 7 juillet 1999 à 11.00 heuresi>
Approbation des comptes et décision de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure au
capital social.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37467/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PROMOLEASE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37484/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
QUIMICUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.114.
—
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIMICUM S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette
le 28 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 novembre 1992.
- L’assemblée est présidée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à
Luxembourg,
- qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de QUIMICUM S.A. avec effet à ce jour.
2. Conversion du capital souscrit d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) en euros, au cours de change de six
virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital
social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02.- EUR).
39620
3. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux
euros (449,02 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-
neuf virgule zéro deux euros (152.449,02 EUR) à cent cinquante-deux mille euros (152.000.- EUR), représenté par mille
(1.000) actions de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.
4. Fixation du capital autorisé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1
er
et 2 des statuts, pour l’adapter à la nouvelle situation du
capital social.
6. Divers.
II - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
III - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV - Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de QUIMICUM S.A.,
avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) en euros, au cours
de change de six virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte
que le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02.-
EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de quatre cent
quarante-neuf virgule zéro deux euros (449,02 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de cent cinquante-
deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02 EUR) au montant arrondi de cent cinquante-
deux mille euros (152.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent cinquante-deux euros (152,- EUR)
chacune.
Ladite diminution de capital est effectuée par absorption des pertes à concurrence du montant du capital diminué, soit
le montant de quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (449,02 EUR).
Ladite diminution de capital est effectuée sans modification du nombre des actions de la société.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par
quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquantedeux euros (152.- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphes 1
er
et 2, des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à la somme de 50.000,- LUF.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C.-E. Cottier Johansson, E. Vanderkerken, M. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2000, vol. 463, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 juillet 2000.
A. Lentz.
(37496/221/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39621
QUIMICUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 41.114.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14
juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juillet 2000.
A. Lentz.
(37497/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(37485/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.912.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2000 que le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37486/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(37468/010/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 41.791.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 7 juillet 1999 à 10.00 heuresi>
Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte
cumulée supérieure au capital social.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-
teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37469/010/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39622
PROPPY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.837.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PROPPY S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37487/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PRORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.377.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PRORA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37488/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROTEMA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 10.165.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
(37490/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROTEMA S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 10.165.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 juillet 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37489/595/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39623
QUANLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 41.592.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 7 juin 2000:
* La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
* Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée
générale ajournée.
Luxembourg, le 7 juin 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37493/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
QUERIDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.125.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
QUERIDO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37494/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.577.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
QUETZALTENANGO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37495/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.299.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2000i>
Aujourd’hui, le quatre juillet.
Monsieur Steve Schintgen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Associé unique de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, 2, am Haff,
Agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
A pris la résolution suivante:
L’adresse du siège de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2000.
S. Schintgen.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 125, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.
U. Tholl.
(37763/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39624
RABAUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.642.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
RABAUD S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37498/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.187.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
RAKI HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37499/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.857.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37464/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
HENKEL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 5.101.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Kommanditgesellschaft auf Aktien HENKEL KgaA, mit
Sitz in Düsseldorf, Henkelstrasse 67,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf, am 17. Mai 2000.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu
beurkunden:
Die Aktiengesellschaft HENKEL FINANCE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 5.101 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 5. Mai 1952 veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 78 vom 29. September 1952. Die Satzung wurde zum
letzen Mal abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 8. September 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 546 vom 12. November 1993.
39625
Das Kapital der Gesellschaft beträgt neunzehn Millionen neunhundertachtzehntausendvierhundert Deutsche Mark
(19.918.400,- DEM) eingeteilt in viertausendzweihundertzwanzig (4.220) Namensaktien mit einem Nennwert von je
viertausendsiebenhundertzwanzig Deutsche Mark (4.720,- DEM).
Sein Mandant ist Besitzer der viertausendzweihundertzwanzig (4.220) Aktien geworden und hat beschlossen die
Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über welcher erklärt dass alle Schulden der Gesellschaft
geregelt sind und dass er sich verpflichtet alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates
erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-
lösten Gesellschaft in Luxemburg, 70, Grand-rue, hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Juli 2000.
F. Baden.
(37753/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour ordre
FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.
Signature
(37759/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour ordre
FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.
Signature
(37758/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour ordre
FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.
Signature
(37757/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39626
HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour ordre
FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.
Signature
(37756/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.273.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour ordre
FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.
Signature
(37755/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 40.765.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.
(I.B.C.S.), mit Sitz in Luxemburg, 6, avenue Guillaume, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der
Nummer B 40.765, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des in Mersch (Luxemburg) residierenden Notars Edmond
Schroeder am dritten Juli eintausendneunhundertzweiundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 507 vom sechsten November eintausendneunhundertzweiundneunzig. Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom zweiten Oktober eintausendneunhundert-
achtundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 71 vom fünften Februar
eintausendneunhundertneunundneunzig.
Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, wohnhaft in
Luxembourg eröffnet.
Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Laure Aboab Liquard, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von dreihundertsiebenundsechzigtausend Euro (EUR 367.000,-)
auf fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-) durch die Schaffung und Ausgabe von einundneunzig-
tausendsiebenhundertfünfzig (91.750) Aktien mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-) pro Aktie.
2. Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung.
3. Abschaffung des genehmigten Kapitals.
4. Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 2 der Satzung.
5. Einführung wechselseitiger Vorkaufsrechte für die Aktionäre an ihren Aktien.
6. Einführung eines Verfügungsverbotes für die Aktionäre an ihren Aktien.
7. Festlegen der Entscheidungen die eines Einstimmigkeitsbeschlusses benötigen.
8. Entsprechende Änderung des Artikels 12 der Satzung.
9. Komplette Umänderung der Satzung der Gesellschaft durch eine neue, welche ein Bestandteil dieser notariellen
Urkunde ist, gemäss des Stimmbindungsvertrages, welcher am 19. Dezember 1999 zwischen den Aktionären der Gesell-
schaft abgeschlossen worden ist, ohne jedoch dabei das Wesentliche der Gesellschaft und die Gesellschaftsform zu
ändern, die eine Soparfi bleibt.
10. Verschiedenes.
39627
II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine
Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen
ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III. Dass sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die
anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise
über die Tagesordnung beraten kann. Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von dreihundertsiebenundsechzigtausend Euro
(EUR 367.000,-) auf fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und
Ausgabe von einundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig (91.750) Aktien mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-)
pro Aktie.
Die neuen Aktien wurden gezeichnet von IDS SCHEER A.G., Gesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in
Saarbrücken (Deutschland), zu einem Gesamtpreis von vier Millionen neunzigtausenddreihundertfünfundreissig Euro
und fünf Cents (EUR 4.090.335,05,-).
Die so gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Zahlung einer Geldsumme von vier Millionen neunzigtausend-
dreihundertfünfundreissig Euro und fünf Cents (EUR 4.090.335,05,-), die sich wie folgt aufgliedert: hundertdreiundacht-
zigtausendfünfhundert Euro (EUR 183.500,-) Gesellschaftskapital und drei Millionen neunhundertsechstausendachthun-
dertfünfunddreissig Euro und fünf Cents (EUR 3.906.835,05) Ausgabeprämie.
Herr Falco Dahms und Herrn Herbert Kindermann verzichten ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung neuer
Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-), eingeteilt in zweihun-
dertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (275.250) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-).»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das genehmigte Aktienkapital abzuschaffen.
<i>Vierter Beschlussi>
Auf Grund dieser Abschaffung wurde Artikel 5 (Absatz 2) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Kapital kann jederzeit durch Beschluss einer Gesellschafterversammlung reduziert oder erhöht
werden, der unter Beachtung der sich aus Gesetz und Satzung ergebenen Anwesenheits- und Mehrheitsfordernisse zu
fassen ist. Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst für die Aktionäre wechselseitige Vorkaufsrechte an ihren Aktien einzuführen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst bis zum 19. Juni 2001 längstens jedoch bis zu einem Börsengang der Gesellschaft zu
unterlassen, Aktien, die sie jederzeit an der Gesellschaft halten oder vor Ablauf der oben genannten Frist erwerben, an
Dritte zu veräussern oder zu übertragen oder abzutreten oder zu verpfänden.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, dass verschiedene Entscheidungen nur getroffen werden können, wenn alle Verwal-
tungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.
<i>Achter Beschlussi>
Auf Grund des Vorsehens solcher Entscheidungen, wurde Artikel 12 Absätze 11, 12 und 13 der Satzung wie folgt
abgeändert:
«Folgende Entscheidungen können nur getroffen werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder
vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.
- Bevollmächtigung einer Person die Gesellschaft durch Einzelunterschrift zu verpflichten;
- Veräusserung oder Belastung von Geschäftsanteilen, die die Gesellschaft an Tochtergesellschaften hält;
- Veräusserung oder Belastung des gesamten Betriebsvermögens der Gesellschaft oder wesentlicher Bestandteile
desselben;
- Veräusserung oder Belastung des gesamten Betriebsvermögens einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
wesentlicher Bestandteile desselben;
- Änderung der Satzung einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
- Aufgabe oder Änderung wesentlicher Geschäftszweige der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften;
- Verpfändung oder sonstige Belastung von Rechten oder Vermögensgegenständen der Gesellschaft, soweit die
Verpfändung oder sonstige Belastung den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) übersteigt;
- Erwerb von Geschäftsanteilen an anderen Gesellschaften oder Gründung von neuen Tochtergesellschaften;
39628
- Investitionen in Tochtergesellschaften, die den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-)
übersteigen;
- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten;
- Abschluss von Miet- oder sonstigen Verträgen, die zu Lasten der Gesellschaft Verbindlichkeiten von mehr als
hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) einmalig oder insgesamt begründen;
- Kreditgewährung an Dritte, an denen kein Beteiligungsverhältnis der IBCS besteht, ab eines Betrages von fünfund-
zwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), sowie an Mitglieder der IBCS-Gruppe, ab eines Betrages von zweihunderttausend
Euro (EUR 200.000,-);
Aufnahme von Krediten mit Ausnahme von Kontokorrentkrediten der Hausbanken;
- Bestätigung des Verkaufes, der Verpfändung oder einer Belastung sonstiger Art von eigenen Aktien der Gesellschaft;
- Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, wenn das
Jahresgehalt dieser Mitarbeiter den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter deutscher
Nationalität) oder hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) (für Mitarbeiter sonstiger Nationalitäten) übersteigt;
- Sonstige Entscheidungen und Massnahmen oder Geschäfte ohne Rücksicht auf deren Geldwert, die von grundsätz-
licher Bedeutung für die IBCS-Gruppe sind;
- Vornahme von Handlungen der vorbezeichneten Art durch oder in Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Sollte ein Einstimmigkeitsbeschluss des Verwaltungsgrates aus welchem Grund auch immer nicht möglich sein, so
müssen die zu treffenden Entscheidungen der Hauptversammlung vorgelegt werden.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die bestehende Satzung der Gesellschaft, gemäss Stimmbindungsvertrages, welcher am
19. Dezember 1999 zwischen den Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen worden ist, vollständig neu zu formulieren
wie folgt:
I. Name, Dauer, Zweck, Sitz
Art. 1. die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen INTERNA-
TIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., abgekürzt: I.B.C.S. S.A.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-
dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch sowie die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder
Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften
oder in anderer Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang verzinste Darlehen an Tochterunternehmen aufnehmen oder
gewähren. Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben. Die Gesellschaft ist des weiteren
ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum
Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck
verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.
Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,
alleine oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktionen tätigen, die den Gesellschaftszweck
oder den Zweck derjenigen Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.
Allgemein kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tätigkeit
ausüben und alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.
II. Kapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-) und ist in
zweihundertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (275.250) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro
(EUR 2,-) eingeteilt.
Das gezeichnete Kapital kann jederzeit durch Beschluss einer Gesellschafterversammlung, welche gemäss den
Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen welche für eine Satzungsänderung erforderlich sind, reduziert oder erhöht
werden. Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.
Art. 6. Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.
Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
39629
hundertfünfzehn betreffend Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die
Eintragung in dieses Register festgestellt.
Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig
sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.
III. Hauptversammlung
Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Hauptversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die
umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche
wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.
Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der
Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Freitag des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.
Ausserordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen, in der
Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.
In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-
heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.
Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Hauptversammlungen durch schriftliche Vollmacht
sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss
einberufener Hauptversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
Hauptversammlungen erfüllt werden müssen.
Sofern alle Aktionäre auf einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tages-
ordnung Kenntnis zu haben, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einladung oder Veröffentlichung abgehalten
werden.
Die folgenden Entscheidungen können nur getroffen werden, wenn die Hälfte des Kapitals anwesend oder vertreten
ist und mit einer dreiviertel Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre:
- die Auflösung der Gesellschaft;
- die Veräusserung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Teilen;
- den Zusammenschluss der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft;
- die Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals einschliesslich der Durchführung eines Management Share Option
Programmes;
- eine Änderung der Satzung der Gesellschaft;
- die Ausschüttung einer Dividende.
IV. Verwaltungsrat
Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei und höchstens acht Mitgliedern, die keine
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung
ernannt. Ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre
gewählt.
Die Hauptversammlung kann zu jeder Zeit mit oder ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, ein Gremium zu errichten, das aus fünf Mitgliedern bestehen soll, und diesem
verschiedene Aufgabenbereiche zu erteilen und zu delegieren. Dieses Gremium wird durch Mehrheitsbeschluss vom
Verwaltungsrat bestellt. Die Mitglieder dieses Gremiums werden auf zwei Jahre bestellt und können jederzeit durch
Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrates abberufen werden.
Art. 10. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie
Amt vorläufig besetzen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-
tretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates
sein muss und welcher für die Protokollführung während den Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des
Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.
Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit
kann der Verwaltungsrat mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um
zeitweilig den Vorsitz in diesen Sitzungen zu führen.
39630
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-
punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebener Einwil-
ligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden. Einer gesonderten Einladung
bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, welche
in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein
anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm
oder durch E-mail erteilt werden.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder
im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten des Verwaltungsrates massgebend.
Folgende Entscheidungen können nur getroffen werden, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder
vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.
- Bevollmächtigung einer Person die Gesellschaft durch Einzelunterschrift zu verpflichten;
- Veräusserung oder Belastung von Geschäftsanteilen, die die Gesellschaft an Tochtergesellschaften hält;
- Veräusserung oder Belastung des gesamten Betriebsvermögens der Gesellschaft od er wesentlicher Bestandteile
desselben;
- Veräusserung oder Belastung des gesamten Betriebsvermögens einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
wesentlicher Bestandteile desselben;
- Änderung der Satzung einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
- Aufgabe oder Änderung wesentlicher Geschäftszweige der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften;
- Verpfändung oder sonstige Belastung von Rechten oder Vermögensgegenständen der Gesellschaft, soweit die
Verpfändung oder sonstige Belastung den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) übersteigt;
- Erwerb von Geschäftsanteilen an anderen Gesellschaften oder Gründung von neuen Tochtergesellschaften;
- Investitionen in Tochtergesellschaften, die den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-)
übersteigen;
- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten;
- Abschluss von Miet- oder sonstigen Verträgen, die zu Lasten der Gesellschaft Verbindlichkeiten von mehr als
hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) einmalig oder insgesamt begründen;
- Kreditgewährung an Dritte, an denen kein Beteiligungsverhältnis der IBCS besteht ab eines Betrages von fünfund-
zwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), sowie an Mitglieder der IBCS-Gruppe ab eines Betrages von zweihunderttausend
Euro (EUR 200.000,-);
Aufnahme von Krediten mit Ausnahme von Kontokorrentkrediten der Hausbanken;
- Bestätigung des Verkaufes, der Verpfändung oder einer Belastung sonstiger Art von eigenen Aktien der Gesellschaft;
- Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, wenn das
Jahresgehalt dieser Mitarbeiter den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter deutscher
Nationalität) oder hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter sonstiger Nationalitäten) übersteigt;
- Sonstige Entscheidungen und Massnahmen oder Geschäfte ohne Rücksicht auf deren Geldwert, die von grundsätz-
licher Bedeutung für die IBCS-Gruppe sind;
- Vornahme von Handlungen der vorbezeichneten Art durch oder in Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Sollte ein Einstimmigkeitsbeschluss des Verwaltungsgrates aus welchem Grund auch immer nicht möglich sein, so
müssen die zu treffenden Entscheidungen der Hauptversammlung vorgelegt werden.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren durch Brief, Telegramm,
Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden
oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden
sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 12. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und
Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu
sämtlichen Handlungen ermächtigt, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Haupt-
versammlung vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf
die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung genehmigt werden.
Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-
mächtigung übertragen.
39631
Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft verpflichtet durch:
- die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
- die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und einer Verwaltungsrat ernannten Person oder
- die Einzelunterschrift einer vom Verwaltungsrat, durch Einstimmigkeitsbeschluss, bevollmächtigten Person.
V. Kontrolle
Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre
der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Hauptversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.
VI. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen
zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.
Die Hauptversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages
des Reingewinns.
Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen Vorschußdividenden ausschütten.
VII. Auflösung der Gesellschaft
Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-
dation durch einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt.
Die Hauptversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
VIII. Satzungsänderungen
Art. 18. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzigeins des Gesetzes vom zehnten August
neunzehnhundertfünfzehn, sowie abgeändert, festgelegten Anwesenheitsund Mehrheitsvoraussetzungen von der Haupt-
versammlung geändert werden.
IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestim-
mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend Handelsgesellschaften, sowie
abgeändert.
<i>Abschätzung der Kapitalerhöhungi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf sieben Millionen
vierhundertundzweitausenddreihundertundzweiundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 7.402.372,-).
<i>Abschätzung der Ausgabeprämiei>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Ausgabeprämie abgeschätzt hundertsiebenund-
fünfzig Millionen sechshunderteintausenddreihundertundfünfunddreissig Luxemburger Franken (LUF 157.601.335,-).
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei Millionen Luxemburger Franken
(LUF 2.000.000,-).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-M. Ueberecken, L. Aboab Liquard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 1. – Reçu 1.650.037 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 3. Juli 2000.
E. Schroeder.
(37772/228/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
IBERILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 56.335.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour IBERILUX S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37762/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39632
HOLMEN REINSURANCE, Société Anonyme,
(anc. MODO REINSURANCE).
R. C. Luxembourg B 35.147.
—
<i>Assemblée Générale 2000, Compte 1999i>
<i>Conseil d’administrationi>
- Johan Flodström, demeurant à Orsavägen 46, S-161 42 Bromma, Suède.
- Christopher Gallico demeurant à Burr House, 294 Warren Road, Bluebell Hill, Chatham, Kent ME5 9RF.
- Marianne Granberg demeurant à Ankdommsgatan 25, S-171 43 Solna, Suède.
- Lennart Svensson demeurant à Erik Dahlbergsallén 11, S-115 24 Stockholm, Suède.
- Ivan Vedin demeurant à Roddaregatan 10, S-892 50 Somsjö, Suède.
<i>Réviseur d’entreprisei>
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2000i>
L’assemblée générale du 10 mai 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Johan Flodström, Christopher
Gallico, Lennart Svensson et Ivan Vedin. Madame Marianne Granberg a été remplacée par Monsieur Peter Flensburg,
Risk Manager de HOLMEN AB, Järlavägen 23, S-131 41 Nacka, Suède.
Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
KPMG a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale
qui statuera sur l’exercice 2000.
<i>Pour HOLMEN REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37760/682/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 31.610.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., R.C. Numéro B 31.610 ayant son siège social à
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 1
er
février 1990.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 458 du 15 septembre 1995.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq (65)
actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-deux millions six cent
quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante lires italiennes (ITL 62.688.850,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.
2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-
trois euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 767.623,91) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille trois
cent soixante-seize euros et neuf cents (EUR 32.376,09), représenté par soixante-cinq (65) actions sans désignation de
valeur nominale à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du
nombre d’actions.
4. Création de deux catégories d’actions A et B.
5. Attribution des actions à leur catégorie respective.
39633
6. Fixation du montant du capital autorisé.
7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination de deux administrateurs supplémentaires.
9. Mandat d’administrateur-délégué.
10. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
trente-deux mille trois cent soixante-seize euros et neuf cents (EUR 32.376,09).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-
trois euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR 767.623,91) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille
trois cent soixante-seize euros et neuf centimes (EUR 32.376,09), représenté par soixante-cinq (65) actions sans désig-
nation de valeur nominale à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-trois euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 767.623,91) a
été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre
d’actions de soixante-cinq (65) à huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions A et B. Les actions de la catégorie A et les actions de
catégorie B seront des actions ordinaires avec droit de vote.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé que les huit mille (8.000) actions actuellement émises seront attribuées aux catégories A et B de la façon
suivante:
- huit cents (800) actions à la catégorie A;
- sept mille deux cents (7.200) actions à la catégories B.
Ces actions sont réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précédent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. ll existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVEST-
MENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) divisé en huit cents (800) actions ordinaires
de type A avec droit de vote et de sept mille deux cents (7.200) actions ordinaires de type B avec droit de vote, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
39634
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 28 juin au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie
du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement
de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 4 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat et la vente de participations, marques, brevets, licences, et biens immobiliers;
- l’octroi de crédits ainsi que les engagements y relatifs;
- l’octroi de sûretés, gages, de prêts immobiliers et l’attribution de toutes sorte de garantie;
- la souscription d’actions émises par une autre société dans le cadre d’une augmentation de capital.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
décembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
39635
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires doivent recueillir le suffrage des titulaires des
actions de la catégorie A.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
dont les mandats respectifs prendront fin avec ceux des administrateurs actuels, à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2002.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Rudy Cereghetti, lequel
demeure membre du conseil d’administration.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente millions neuf
cent soixante-cinq mille huit cent soixante-douze (30.965.872,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 10. – Reçu 309.659 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37773/230/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 23.892.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(37766/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 23.892.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juillet 2000 que le mandat du commis-
saire aux comptes est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice
1999.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37767/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39636
KANONICA S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch
R. C. Luxembourg B 58.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric
S.Wallers
(37774/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
KANONICA S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch
R. C. Luxembourg B 58.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric
S.Wallers
(37775/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
KANONICA S.A., Société Anonyme
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch
R. C. Luxembourg B 58.581.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P.Frédéric
S.Wallers
(37776/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 58.063.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Philippe Sitko, gérant de société, demeurant à L-6961 Senningen, 22, rue du Château.
2) Madame Marie-Christine De Wit, sans état, demeurant à B-2300 Turnhout, Konigin Elisabethlei 14/b7,
ici représentée par Monsieur Philippe Sitko, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY,
S.à r.l., en abrégé I.E.B.C., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
15 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 29 mai 1997;
- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-6961 Senningen,
22, rue du Château de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
39637
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Senningen, dans la commune de Niederanven.»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Sitko, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37768/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 58.063.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37769/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HORTENSE SLENDER YOU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L4530 Differdange, 11, avenue Charlotte.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1998i>
<i>Ordre du jouri>
- Cessation du commerce
Tous les associés sont présents de sorte que l’intégralité du capital est représentée par:
1. Madame H. Schütz-Breckler demeurant à Differdange, 19, rue de Hussigny …………………………………………
499 parts
2. Monsieur R. Schütz demeurant à Differdange, 19, rue de Hussigny …………………………………………………………
1 part
Tous les associés donnent l’accord à la cessation de la société HORTENSE SLENDER YOU, S.à r.l. au 30 octobre
1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.
Fait à Differdange le 31 octobre 1998.
H. Schütz-Breckler R. Schütz
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(37761/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11 rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.097.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour la société KORSNÄS RE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
(37777/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11 rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 34.097.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Stig Nordin, résidant à Gävle, Suède
Monsieur Thomas Jönsson, résidant à Gävle, Suède
Monsieur Torgny Hedlund, résidant à Gävle, Suède.
<i>Commisaire aux Comptesi>
COMPAGNIE DE REVISION.
39638
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 juin 2000i>
L’assemblée générale du 8 juin 2000 a réélu comme administrateurs: Messieurs Stig Nordin, Thomas Jönsson et
Torgny Hedlund.
La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme Commissaire aux Comptes.
<i>Pour la société KORSNÄS RE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37778/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 18 mai 1999i>
Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Herman Verbeken de ses fonctions de gérant de IMMOCHA-
PELLE et ont nommé, pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Vennix, élisant domicile 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Responsable du Commercial
Management au sein de REAL ESTATE MANAGEMENT.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
B. Van Lerberghe
M. Paoloni
<i>Géranti>
<i>Gérantei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37764/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 55.195.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des associés du 12 juillet 2000i>
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Danny Vanpevenaeyge de ses fonctions de gérant de
IMMOCHAPELLE et nomment, pour une durée indéterminée:
Madame Mylène Paoloni, domiciliée 10, rue des Martyrs de la Résistance, F-57950 Montigny-lès-Metz, Responsable
Département Finances d’AXA LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
B. Van Lerberghe
M. Paoloni
<i>Géranti>
<i>Gérantei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37765/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
METIC S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.944.
—
DISSOLUTION
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation METIC S.A., qui a eu lieu
en date du 13 juin 2000 à 11.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.
Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du
Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour METIC S.A. (en liquidation)i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37804/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
39639
I.B.C. LUXEMBOURG S.A.,
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.863.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
(37770/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
I.B.C. LUXEMBOURG S.A.,
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.863.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2000i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs Monsieur M. Hurner, I.B. CONNECTIONS S.A. et I.B. CONSULTANTS S.A. ainsi qu’au Commissaire aux
Comptes Monsieur P. David pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. Les mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.
M. Hurner
I.B. CONNECTIONS S.A.
I.B. CONSULTANTS
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
(BELGIUM) S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37771/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.545.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
MERITATON HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37800/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
PROLIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROLIFE S.A, avec siège à L-1740 Pétange,
constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, en voie de publication.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 3 mars 2000, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L4777
Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
39640
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social à L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre et modification afférente de l’article 2
première phrases statuts.
2. - Nomination de deux administrateurs-délégués.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Benoît Lambert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe St. Lambert,
- Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant à F-6800 Colmar, 2, rue Roosevelt.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Quintus-Claude, P. Diederich, N. Keup, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 juillet 2000.
G. d’Huart.
(37848/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
METEORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.502.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
METEORA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37803/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>décembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04251/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39641
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 14.30 heures en l’étude de Maître Frank Baden à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration des succursales, sièges d’activité ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
2. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer un capital autorisé à hauteur de ITL 100.000.000.000,-.
3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»
4. Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 actuels, prenant le numéro 7, et ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant
admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.»
5. Renumérotation des articles suivant le nouvel article sept.
I (04345/696/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
L&H HOLDING III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 22.865.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>28 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Divers.
I (04372/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 6.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital est désormais fixé à
€ 16.645.618,48.
39642
3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de
€ 283.501,52 pour le porter de
son montant actuel de
€ 16.645.618,48 à € 16.929.120,- et ce sans création d’actions nouvelles.
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à
€ 52,-. Le capital est désormais fixé à € 16.929.120,-, représenté par
325.560 actions d’une valeur nominale de
€ 52,- chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec ce qui précède.
6. Divers.
I (04398/795/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DOMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.639.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 i>à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.
I (04428/802/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.
R. C. Luxembourg B 45.366.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000 tenue devant notaire et constatant que seulement
deux actions sur mille sont représentées, que le quorum requis n’est pas atteint et donc ne pouvant pas délibérer
valablement,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>11 décembre 2000 i>à 11.30 heures à Luxembourg avec pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au siège social.
Les résolutions seront votées quel que soit le quorum atteint.
I (04436/643/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WEST END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 53.235.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
39643
– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– vote spécial conformément à l’article 100 al. 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– divers.
I (04439/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LAMFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 51.643.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
I (04440/806/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.080.
—
L’assemblée générale du 7 novembre 2000 n’ayant pas pu valablement délibérer, conformément à l’article 67-1 (2) de
la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 décembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 22 des statuts.
5) Modification de l’article 24 des statuts.
I (04441/581/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NESTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 13.183.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2000, Messieurs les Actionnaires
sont priés d’assister à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 décembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
– Modification de la dénomination sociale de la Société en NESTOR HOLDING S.A. et modification afférente de
l’article 1
er
des statuts.
Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion de capital représenté et les résolutions
seront prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04442/521/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39644
VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.444.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.
II (04081/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOVY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.398.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (04082/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SITARO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.301.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (04083/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.428.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (04171/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39645
INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.135.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 26 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04216/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.223.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller on Tuesday <i>21st November 2000 i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31st May 2000 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorized Independent Auditor for the financial period ended 31st May 2000;
4. Election of the Authorized Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgment of the resignation of Mr Nigel Luson as Director of the SICAV;
6. Nomination of Mr Yves Hastert as new Director for a period of six years.
The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the
majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
N.B. The Board of Directors has decided, for the next year, that Monday 30th April 2001, Friday 25th May 2001,
Friday 2nd November 2001 and Monday 31st December 2001 will not be considered as business days.
II (04320/755/20)
<i>The Board of Directors.i>
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
de droit luxembourgeois.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Les actionnaires de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>20 novembre 2000 i>à 11.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.
Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation).
Les articles 8, 9, 10, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.
2. Modification de l’article 13 des statuts afin de limiter les dettes, engagements et obligations au compartiment
déterminé.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations concernant ce
compartiment.
3. Modification de l’article 14 des statuts afin d’ajouter, dans le cadre des conversions, des conditions d’accès aux
classes d’actions.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège ou des agences du CREDIT
EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
39646
L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont
représentés forment la moitié au moins du capital social. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav concernée sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le prospectus est disponible sur simple demande au siège social de la société.
II (04339/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.946.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04341/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.948.
—
La Gérance informe que, pour des raisons techniques, l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2000 n’a pu
être tenue et propose de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de
leur mandat au 31 mai 2000.
4. Nomination par cooptation du nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
II (04343/005/18)
<i>La Gérance.i>
SOTRACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue de Bingonville.
—
Le <i>24 novembre 2000i>, à 11.00 heures, en l’étude de M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, établi
à L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent, se réunira
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société anonyme SOTRACOM S.A., société établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue
de Bingonville, avec les points suivants à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Déplacement du siège social de la société SOTRACOM S.A. de l’adresse actuelle, soit L-8832 Rombach/Marte-
lange, 18, rue de Bigonville, à l’adresse suivante:
140A, route d’Arlon à L-8008 Strassen.
2) Vote sur la confirmation ou la révocation des mandats de tous les administrateurs actuellement en fonction, et
nomination d’éventuels autres administrateurs.
3) Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4) Conversion des titres au porteur en titres nominatifs et création à cet effet d’un registre des actionnaires, confor-
mément aux articles 37 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales.
39647
Il est précisé que les titres au porteur des différents actionnaires devront tous être déposés huit jours avant la date
de l’assemblée auprès de M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, établi à L-1413 Luxembourg, 11,
place Dargent.
<i>Pour la société SOTRACOM S.A.i>
N. Hoblos
II (04355/318/25)
<i>Administrateur-déléguéi>
XENOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.797.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 novembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rachat d’actions;
2. Divers.
II (04360/795/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.816.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04361/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.675.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2000 i>au siège social à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
Cette assemblée générale extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence et les décisions pour être valables
seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
II (04368/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39648
S O M M A I R E
FRJALSI
FRJALSI
THE RITZ HOTEL
CHAMPLI S.A.
TORUS 2000 SA
CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE
BERLINER VOLKSBANK eG.
BERLINER VOLKSBANK eG.
EURO MONEY MARKET FUND.
IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING LUXEMBOURG
PAMIX S.A.
PRAROSE HOLDING S.A.
PRAROSE HOLDING S.A.
PROMOLEASE S.A.
QUIMICUM S.A.
QUIMICUM S.A.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A.
PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A.
PRAVERT HOLDING S.A.
PRAVERT HOLDING S.A.
PROPPY S.A.
PRORA S.A.
PROTEMA S.A.H.
PROTEMA S.A.H.
QUANLUX S.A.
QUERIDO S.A.
QUETZALTENANGO S.A.
IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN
RABAUD S.A.
RAKI HOLDING S.A.
PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.
HENKEL FINANCE S.A.
HOLIDAY RENT A JEEP LUXEMBOURG S.A.
HOLIDAY RENT A JEEP LUXEMBOURG S.A.
HOLIDAY RENT A JEEP LUXEMBOURG S.A.
HOLIDAY RENT A JEEP LUXEMBOURG S.A.
HOLIDAY RENT A JEEP LUXEMBOURG S.A.
I.B.C.S.
IBERILUX S.A.
HOLMEN REINSURANCE
INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.
IMMOCONSTRUKTA S.A.
IMMOCONSTRUKTA S.A.
KANONICA S.A.
KANONICA S.A.
KANONICA S.A.
I.E.B.C.
I.E.B.C.
HORTENSE SLENDER YOU
KORSNÄs re S.a.
KORSNÄs re S.a.
IMMOCHAPELLE
IMMOCHAPELLE
METIC S.A.
I.B.C. LUXEMBOURG S.A.
I.B.C. LUXEMBOURG S.A.
MERITATON HOLDING S.A.
PROLIFE S.A.
METEORA S.A.
COLLINS INVESTMENTS S.A.
ROMED INTERNATIONAL S.A.
L&H HOLDING III S.A.
SEPVAR HOLDING
DOMFIN S.A.
PARO S.A.
WEST END FINANCE S.A.
LAMFIN S.A.
PATRINVEST S.C.A.
NESTOR S.A.
VELAR HOLDING S.A.
NOVY S.A.
SITARO S.A.
PONTET HOLDING S.A.
INTERNATIONAL HARVEST S.A.
LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.
CAPIFIN S.C.A.
SOTRACOM S.A.
XENOR S.A.
CARPINTEX S.A.
PRIME