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39601

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 826

10 novembre 2000

S O M M A I R E

Berliner Volksbank eG, Berlin ………… pages  

39618

,

39619

Capifin S.C.A., Luxembourg ……………………………………………

39647

CARPINTEX S.A.H., Carpintex and International

Textiles, Luxembourg ……………………………………………………

39648

Champli S.A. ……………………………………………………………………………

39603

Collins Investments S.A.H., Luxembourg …………………

39641

Crédit  Industriel  d’Alsace  et  de  Lorraine  S.A.,

Strasbourg ……………………………………………………………………………

39618

Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

39643

Euro Money Market Fund …………………………………………………

39619

Frjalsi, Sicav, Luxembourg ………………………………

39602

,

39603

Henkel Finance S.A., Luxemburg …………………………………

39625

Holiday Rent A Jeep (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

39626

,

39627

Holmen Reinsurance S.A. …………………………………………………

39633

Hortense Slender You, S.à r.l., Differdange ……………

39638

I.B.C.  Luxembourg  S.A.,  International  Business

Consultants, Luxembourg ……………………………………………

39640

I.B.C.S.,  International  Business  Consulting  and

Solutions S.A., Luxemburg……………………………………………

39627

Iberilux S.A., Luxembourg ………………………………………………

39632

I.E.B.C., Import Export Business Company, S.à r.l.,

Senningen………………………………………………………………

39637

,

39638

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Luxembourg

39624

Immochapelle S.C.I., Luxembourg ………………………………

39639

Immoconstrukta S.A., Luxembourg ……………………………

39636

International Harvest S.A.H., Luxembourg ……………

39646

International Technology Investments S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39633

Ivoire Télécom S.A. Holding Luxembourg, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39619

Kanonica S.A., Luxembourg ……………………………………………

39637

Korsnäs Re S.A., Luxembourg ………………………………………

39638

Lamfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

39644

L&H Holding III S.A., Luxembourg ………………………………

39642

Lloyds Americas Asset Management, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39646

Meritaton Holding S.A., Luxembourg …………………………

39640

Meteora S.A., Luxembourg………………………………………………

39641

Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39639

Nestor S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

39644

Novy S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

39645

Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg

39646

Pamix S.A., Luxembourg …………………………………………………

39619

Paro S.A., Howald …………………………………………………………………

39643

Patrinvest S.C.A., Luxembourg ……………………………………

39644

Ponte Carlo International Soparfi S.A., Luxembg

39625

Pontet Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39645

Prarose Holding S.A., Luxembourg ……………………………

39620

Pravert Holding S.A., Luxembourg………………………………

39622

Prime, Sicav, Senningerberg ……………………………………………

39648

Prolife S.A., Luxembourg …………………………………………………

39640

Promolease S.A., Luxembourg ………………………………………

39620

Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39622

Proppy S.A., Luxembourg …………………………………………………

39623

Prora S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39623

Protema S.A.H., Luxembourg ………………………………………

39623

Quanlux S.A., Luxembourg………………………………………………

39624

Querido S.A., Luxembourg ………………………………………………

39624

Quetzaltenango S.A., Luxembourg………………………………

39624

Quimicum S.A., Luxembourg …………………………

39620

,

39622

Rabaud S.A., Luxembourg ………………………………………………

39625

Raki Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

39625

(The) Ritz Hotel, Limited …………………………………………………

39603

Romed International S.A.H., Luxembourg ………………

39642

Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39642

Sitaro S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

39645

Sotracom S.A., Rombach/Martelange …………………………

39647

Torus 2000 S.A., Luxembourg ………………………………………

39611

Velar Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39645

Visitronics International S.A.H., Luxembourg ………

39647

West End Finance S.A., Luxembourg …………………………

39643

Xenor S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

39648

FRJALSI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. LIFIS, SICAV).

Registered office: L-2951 Luxembourg, 50, avernue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.942.

In the year two thousand, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LIFIS SICAV, having its registered office in Luxem-

bourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the seventeenth day of December, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 10th of February 2000, number 137.

The meeting was presided by Mr Peter Rommelfangen, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Sari Laukkanen, employée privée, residing in Thionville (F).
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Duhr, employé privé, residing in Senningerberg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that out of 23,441,974 shares in circulation, 21,786,531 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the legal quorum is reached.

III.- That the present meeting was convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the:
24th day of August, 2000;
- in the «Luxemburger Wort» on the:
24th day of August, 2000 and on the 2nd day of September, 2000;
- in the «Morgenbladet», on the:
2nd day of September, 2000.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment to the Article 1 of the Articles of Incorporation to replace the current name by FRJALSI, SICAV.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace the current name of the Corporation by FRJALSI, SICAV, and to amend article 1 of

the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 1. Corporate Name.
There exists a company in the form of a société d’investissement à capital variable (SICAV) under the name FRJALSI,

SICAV.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  upon  request  of  the  above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LIFIS, SICAV, ayant son siège social à

Luxembourg,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentaire,  en  date  du  17  décembre  1999,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 février 2000, numéro 137.

L’assemblée est présidée par Monsieur Peter Rommelfangen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sari Laukkanen, employée privée, demeurant à Thionville (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Duhr, employé privé, demeurant à Senningerberg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  des  23.441.974  actions  en  circulation,  21.786.531  actions  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que le quorum légal est atteint.

39602

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du:
24 août 2000;
- au journal «Tageblatt», en date des:
24 août 2000 et 2 septembre 2000;
- au journal islandais «Morgenbladet», en date du:
2 septembre 2000.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 1

er

des statuts et remplacement du nom actuel par FRJALSI, SICAV.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de remplacer le nom actuel par FRJALSI, SICAV, et de modifier l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Dénomination.

Il  existe  une  société  fonctionnant  sous  la  forme  d’une  société  d’investissement  à  capital  variable  (SICAV)  sous  la

dénomination FRJALSI, SICAV.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rommelfangen, S. Laukkanen, M. Duhr, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 septembre 2000, vol. 415, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 septembre 2000.

E. Schroeder.

(53047/228/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

FRJALSI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avernue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 septembre 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(53048/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2000.

THE RITZ HOTEL, LIMITED.

CHAMPLI S.A., Société Anonyme.

PROJET DE TRAITE DE FUSION-ABSORPTION

Entre les soussignés:
- Monsieur Frank J. Klein, demeurant professionnellement 15, place Vendôme, 75001 Paris,
agissant en qualité tant de Président de la Société dénommée THE RITZ HOTEL, LIMITED, société de droit anglais

au capital autorisé de £ 2.000.000, divisé en 2.000.000 d’actions ordinaires de £ 1, dont 1.081.542 ont été émises et
libérées, dont le siège social est au 14 South Street, Londres W1Y 5PJ, immatriculée au Registre des Sociétés d’Angle-
terre et du Pays de Galles sous le numéro 48125, mais dont le siège effectif de direction est situé 15, place Vendôme, à
Paris où la société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 572 219 913,

Monsieur Klein étant spécialement habilité à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du Conseil d’adminis-

tration en date du 30 juin 2000, réitérée le 6 octobre 2000,

d’une part:
et:
- Monsieur Hans de Graaf, demeurant professionnellement 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
agissant en qualité d’Administrateur de la Société dénommée CHAMPLI S.A., société anonyme luxembourgeoise au

capital de 

€ 32.000, représenté par 50 actions d’une valeur nominale de € 640 chacune, dont le siège social est au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, ladite société étant immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73.664,

39603

spécialement  habilité  à  l’effet  des  présentes  en  vertu  d’une  délibération  du  Conseil  d’administration  en  date  du

9 octobre 2000,

d’autre part.
Préalablement au projet de fusion, objet des présentes, les soussignés ont exposé ce qui suit:

<i>Caractéristiques des Sociétés intéressées

I - THE RITZ HOTEL, LIMITED

La Société THE RITZ HOTEL, LIMITED a pour objet l’acquisition d’un immeuble sis place Vendôme à Paris, sa trans-

formation en hôtel et son exploitation hôtelière et de restauration, salon de coiffure, centre de remise en forme, école
de gastronomie, entreprise de spectacles, l’exploitation de sa dénomination sociale sous forme de licences de marques
et  autres,  ainsi  que  la  participation  à  tout  autre  projet  hôtelier  ou  para-hôtelier  et  plus  généralement  toutes  autres
activités annexes ou connexes, commerciales, financières ou autres qui concourent à son activité principale.

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date à Londres du 28 mai 1896, et immatriculée au Registre des

Sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 48125, mais son seul établissement et le siège de sa direction
effective sont situés 15, place Vendôme, à Paris où la société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 572 219 913.

Elle a une durée indéterminée.
Son  capital  s’élève  à  la  somme  de  £  2.000.000  (deux  millions  de  livres  Sterling),  divisé  en  2.000.000  d’actions

ordinaires de £ 1, dont 1.081.542 ont été émises et libérées.

Conformément à l’Art. 3 (A) de ses statuts, la Société n’exerce aucune activité dans le Royaume-Uni et n’y a pas le

siège effectif de sa direction, qui est à Paris.

La  Société  est  considérée  selon  un  accord  entre  la  «Board  Room  of  Inland  Revenue»  à  Londres  et  la  Direction

Générale des Impôts à Paris comme un «résident de France» au sens de l’art. 2 (1) (g) de la Convention franco-britan-
nique 

du

14 décembre 1950, aux termes d’un rescrit de la Direction Générale des Impôts en date à Paris du 13 septembre 1965.
Cette qualification de «résident de France» perdure à ce jour par application de la Convention franco-britannique du 22
mai 1968, et en particulier de son art. 3(3), la Société ayant en France son siège effectif de direction.

II - CHAMPLI S.A.

La Société CHAMPLI S.A. a pour objet l’achat, la vente et la détention de tous biens mobiliers et immobiliers dans

tous les lieux du monde, notamment en France, ainsi que la prise de participations, sous quelle forme que ce soit, dans
toutes sociétés commerciales, financières et autres. La société pourra conclure toutes affaires commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle a été constituée suivant acte sous seing privé en date du 21 juin 1976 à Vaduz, enregistré sous le numéro H.

486/41, sans limitation de durée. Son siège social a été transféré au Luxembourg en date du 21 décembre 1999.

Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.664.
Son capital s’élève à la somme de £ 32.000 (trente deux mille Euros), divisé en 50 actions nominatives de 

€ 640

chacune, entièrement libérées.

III - Liens entre les deux sociétés

<i>Liens en capital

La société CHAMPLI S.A. détient à ce jour 250.124 actions ordinaires sur les 1.081.542 actions composant le capital

de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED. Ces 250.124 actions seront cédées prochainement, et en tout cas avant la
date effective de la fusion-absorption, à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED qui détient déjà 666.448 actions
ordinaires de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED.

<i>Dirigeants communs

Les sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. n’ont aucun dirigeant commun.
Elles  sont,  cependant,  directement  ou  indirectement  des  filiales  à  100  %  de  la  société  RITZ  (PARIS)  HOLDINGS

LIMITED.

IV - Divers

Aucune des Sociétés concernées ne fait publiquement appel à l’épargne.
Aucune de ces Sociétés n’a émis de parts bénéficiaires ou d’obligations.
Cela  exposé,  il  est  passé  à  la  convention  de  fusion  fixant  les  conventions  entre  les  sociétés  THE  RITZ  HOTEL,

LIMITED et CHAMPLI, Société Anonyme

<i>Fusion des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. par voie d’absorption de la société CHAMPLI S.A.

<i>par la société THE RITZ HOTEL, LIMITED

<i>BASES DE LA FUSION

I - Motifs et buts de la fusion

La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’est engagée dans une politique de valorisation de ses actifs et d’augmen-

tation  de  la  rentabilité  de  son  activité  de  base  qui  est  l’exploitation  d’un  hôtel  de  luxe  exceptionnel,  de  renommée
mondiale. Dans le cadre, en particulier, de la politique de «branding» de la marque RITZ qu’elle mène, elle veut disposer
sur les Champs Elysées, (si possible avec Cartier, avec qui elle négocie l’installation d’un espace commercial de grand
luxe dans la partie commerciale de l’immeuble que CHAMPLI y possède), d’une «vitrine» pour les gammes de produits
RITZ. En outre, elle escompte obtenir l’autorisation administrative de transformer les étages de cet immeuble qui sont
à  usage  d’habitation  en  locaux  commerciaux,  dans  lesquels  elle  pourrait,  soit  développer  sa  propre  «vitrine»,  soit 

39604

exploiter une résidence para-hôtelière bénéficiant de son renom et de son savoir-faire. Il semble bien que l’immeuble de
CHAMPLI constitue le seul immeuble situé sur les Champs Elysées qui se prête à ce projet, et il est clair que Ritz ne
dispose pas des ressources financières pour acquérir un tel immeuble en cash; elle ne peut offrir qu’une rémunération
en titres.

Du côté de CHAMPLI, la justification économique de la fusion est également bien certaine, puisque Ritz serait en

mesure de rentabiliser cet immeuble beaucoup mieux que n’a réussi à le faire CHAMPLI jusqu’ici, et que les actionnaires
de CHAMPLI peuvent attendre de cette fusion une rémunération nettement supérieure à celle que leur procurerait une
cession en numéraire sur la base du rendement locatif actuellement médiocre de l’immeuble.

Le  lancement  des  nouvelles  activités  envisagées  nécessite  des  investissements  que  la  surface  financière  obérée  de

CHAMPLI est incapable d’assurer, alors que le RITZ, fort de sa clientèle et de sa capacité d’emprunt, serait à même de
lui donner les impulsions nécessaires.

II - Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération

Les  comptes  des  sociétés  THE  RITZ  HOTEL,  LIMITED  et  CHAMPLI  S.A.  utilisés  pour  établir  les  conditions  de

l’opération sont les comptes au 31 décembre 1999 certifiés par les commissaires aux comptes et qui ont été approuvés
par les assemblées générales annuelles de CHAMPLI et de RITZ respectivement le 8 mai 2000 et le 30 juin 2000.

Les Parties entendent placer les opérations prévues par les présentes au régime édicté par l’art. 210 A, C.G.I. et

retenir en conséquence les valeurs nettes comptables au 31 décembre 1999 à l’exception de la valeur des actifs immobi-
liers, telles qu’elles ressortent desdits comptes, comme bases de l’opération de fusion-absorption.

<i>Apport-Fusion de la société CHAMPLI, Société Anonyme à la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED

M. Hans de Graaf, agissant ès qualités, au nom et pour le compte de la société CHAMPLI S.A., en vue de la fusion à

intervenir entre cette société et la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, au moyen de l’absorption de la première par la
seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées:

- à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ce qui est accepté par Monsieur Klein, ès qualités, pour le compte de cette

dernière, sous les mêmes conditions suspensives,

- de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société CHAMPLI

S.A. y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 décembre 1999, date choisie pour
établir les conditions de l’opération jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l’énumération
ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CHAMPLI S.A. devant être intégralement
dévolu à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED dans l’état où il se trouvera à cette date.

I - ACTIFS APPORTES

1 - Actifs immobiliers
Les actifs immobiliers, terrains et constructions comprennent:
l’immeuble sis 1, rue Arsène Houssaye, 75008 Paris, évalué à …………………………………………………………………

F  179.079.384

(dont terrain de 511 m

2

évalué à F 40.000.000)

et l’appartement de la place du Marché Saint Honoré, 75001 Paris, évalué à ………………………………………

F     2.873.271

(dont terrain de 392 m

2

évalué à F 630.000)

Ils sont donc globalement évalués à  ………………………………………………………………………………………………………………

F  181.952.655

2 - Immobilisations financières
- à l’exception des titres de participation RITZ, qui seront cédés
avant la date de décision de fusion-absorption
- prêt du 14 janvier 2000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ci ………………………………………………… F.   25.000.000
Total des immobilisations financières, ci…………………………………………………………………………………………………………

25.000.000

3 - Actifs circulant
- les clients et comptes rattachés s’élevant à  ………………………………………………………………………………………………

889.432

- les disponibilités s’élevant à  ……………………………………………………………………………………………………………………………

F     1.045.418

Total de l’actif circulant, ci  ………………………………………………………………………………………………………………………………

1.934.850

Le montant total de l’actif de la société CHAMPLI SA
dont la transmission à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED
est donc estimé à  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

F  208.887.505

Il - PASSIF TRANSMIS

Il s’agit des éléments figurant au passif du bilan au 31 décembre 1999, à savoir:
- provision sur indemnité d’éviction et pertes intercalaires, ci  ………………………………………………………………

35.000.000

- avances sans intérêts en compte courant d’associés, ci  …………………………………………………………………………

29.692.989

- dépôt de garantie, ci  ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.285.007

- charges à payer, ci  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.189.151

- l’Emprunt de F 168.499.978 auprès de RITZ (PARIS) HOLDINGS à l’exclusion de:
son remboursement partiel, à hauteur de F 55.000.000
le 17 janvier 2000 et de sa compensation, à concurrence de F 105.052.080 (F 420 l’action),
avec le prix de la cession des actions RITZ à intervenir avant la réalisation de la
fusion-absorption; il reste donc, ci  ………………………………………………………………………………………………………………… F. 

8.447.898

et à l’exclusion de l’Emprunt ROYAL BANK OF SCOTLAND,
remplacé le 17 janvier 2000 par l’Emprunt DePfa Bank, ci  ………………………………………………………………………

F  100.000.000

augmenté d’un emprunt inter-groupe en date du 14 janvier 2000, ci  ……………………………………………………

F    25.000.000

Montant total du passif dont la transmission est prévue, ci ………………………………………………………………………

F  201.615.045

39605

La société THE RITZ HOTEL, LIMITED prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société CHAMPLI S.A.

la totalité du passif de celle-ci, ci-dessus indiqué.

M.  de  Graaf,  agissant  ès  qualités,  certifie  que  le  montant  du  passif  ci-dessus  indiqué  tel  qu’il  ressort  des  écritures

comptables arrêtées au 31 décembre 1999, sous réserve de l’imputation des opérations réalisées depuis cette date telles
qu’elles sont énumérées ci-dessous (page 9 du projet), est exact et sincère et qu’il n’existe aucun passif non enregistré
à cette même date. Il certifie, notamment, que la société CHAMPLI est en règle à l’égard des organismes de sécurité
sociale, allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu’elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes
déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur.

III - ACTIF NET APPORTE

- Montant total de l’actif de CHAMPLI S.A  …………………………………………………………………………………………………

F  208.887.505

- A retrancher: montant du passif de CHAMPLI S.A. …………………………………………………………………………………

F  201.615.045

Actif net apporté, ci  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

7.272.460

Somme que les Parties conviennent d’arrondir à  ………………………………………………………………………………………

7.272.000

<i>Conditions des apports

I - Propriété - Jouissance - Rétroactivité

La société THE RITZ HOTEL, LIMITED sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et

mobiliers apportés par la société CHAMPLI S.A. à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

De  convention  expresse,  il  est  stipulé  que  toutes  les  opérations  faites  depuis  le  1

er

janvier  2000  par  la  société

CHAMPLI S.A. seront considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et
aux risques de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED.

Il en sera de même pour toutes les dettes et charges de la société CHAMPLI S.A. y compris celles dont l’origine serait

antérieure au 31 décembre 1999 et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.

M. de Graaf, ès qualités, déclare que la société CHAMPLI S.A. qu’il représente n’a effectué depuis le 1

er

janvier 2000,

date de l’arrêté des comptes retenue pour déterminer l’évaluation de l’actif net apporté, et n’effectuera avant la date de
réalisation de la fusion-absorption aucune opération de disposition des éléments d’actif ni de création de passif financier
en dehors de celles énumérées ci-dessous:

- emprunt de F 25.000.000 à la société mère et prêt de F 25.000.000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED;
- remboursement du prêt de F 45.000.000 de la ROYAL BANK OF SCOTLAND et emprunt de F 100.000.000 à la

DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG;

- remboursement de F 55.000.000 à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED;
- engagement de verser une indemnité d’éviction de F 25.000.000 à l’UNION DE BANQUES à Paris;
- cession de 250.124 actions RITZ à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED au prix de F 105.052.080 payable

par réduction à due concurrence de son emprunt auprès de la même société.

II - Charges et conditions

1 - En ce qui concerne la société THE RITZ HOTEL, LIMITED:
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment

sous celles suivantes, que Monsieur Klein, ès qualités de représentant de THE RITZ HOTEL, LIMITED, oblige celle-ci à
accomplir et exécuter, savoir:

1° THE RITZ HOTEL, LIMITED prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec

tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans
l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause
que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

2° Elle exécutera à compter de la même date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relati-

vement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie,
les  accidents  et  autres  risques,  et  tous  abonnements  quelconques,  y  compris  les  branchements  téléphoniques  qui
auraient pu être contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-
même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de la société CHAMPLI S.A., sans recours contre
cette dernière.

3° Elle se conformera aux lois, règlements et usages concernant l’exploitation apportée et fera son affaire personnelle

de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

4° THE RITZ HOTEL, LIMITED sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques,

privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société absorbée.

5° THE RITZ HOTEL, LIMITED supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les

impôts,  contributions,  taxes,  primes  et  cotisations  d’assurance,  redevances  d’abonnement,  ainsi  que  toutes  autres
charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits
objet de l’apport-fusion.

6° THE RITZ HOTEL, LIMITED aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et

droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son
nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux.

7° THE RITZ HOTEL, LIMITED sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes

et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes
ou titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et condi-
tions.

39606

2 - En ce qui concerne CHAMPLI, Société Anonyme
1° Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,

sous celles qui figurent dans le présent acte.

2° Le représentant de CHAMPLI S.A. s’oblige, ès qualités, à fournir à THE RITZ HOTEL, LIMITED tous renseigne-

ments dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des
présentes conventions.

Il  s’oblige,  notamment,  et  oblige  la  Société  qu’il  représente,  à  faire  établir,  à  première  réquisition  de  THE  RITZ

HOTEL, LIMITED, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications
et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3° Le représentant de CHAMPLI S.A., ès qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à THE RITZ HOTEL, LIMITED

aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et
documents de toute nature s’y rapportant.

4° Le représentant de CHAMPLI S.A. oblige cette dernière à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la

société THE RITZ HOTEL, LIMITED d’obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mêmes conditions, après réali-
sation définitive de la fusion, des prêts accordés à la Société absorbée.

5° Le représentant de CHAMPLI S.A. déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et

d’action  résolutoire  pouvant  profiter  à  ladite  Société  sur  les  biens  ci-dessus  apportés,  pour  garantir  l’exécution  des
charges et conditions imposées à THE RITZ HOTEL, LIMITED aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause

que ce soit.

<i>Déclarations

M. Hans de Graaf, ès qualités, déclare:
- Que CHAMPLI S.A. n’est pas et n’a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
-  Qu’elle  n’est  pas  actuellement,  ni  susceptible  d’être  ultérieurement,  l’objet  de  poursuites  pouvant  entraver

l’exercice de son activité.

- Que CHAMPLI S.A. est propriétaire de son fonds de commerce pour l’avoir créé.
-  Que  les  biens  apportés  ne  sont  grevés  d’aucune  inscription  de  privilège  de  vendeur  ou  de  créancier  nanti,

hypothèque ou gage quelconque autre que les hypothèques inscrites au nom de DePfa Deutsche Pfandbrief Bank AG et
de l’UNION DE BANQUES à Paris.

- Que les chiffres d’affaires et résultats de CHAMPLI S.A. ont été les suivants au cours des trois derniers exercices.

Exercices

Chiffres

Résultats

d’affaires

du 1

er

janvier au 31 décembre 1997 …………………………………………………………………………

F 5.392.453

(F.926.256)

du 1

er

janvier au 31 décembre 1998 …………………………………………………………………………

F 5.329.847

(F 596.226)

du 1

er

janvier au 31 décembre 1999 …………………………………………………………………………

F 5.337.010*

F 25.001.617

* (hors éléments exceptionnels: réévaluation d’actifs immobilisés (F 127.119.744) et abandon de créance en faveur de

CHAMPLI (F 83.999.990))

- Que les livres de comptabilité de CHAMPLI S.A. ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront

remis à la Société absorbante après inventaire.

<i>Détermination du rapport d’échange des droits sociaux

Le rapport d’échange des droits sociaux est fixé, d’un commun accord entre les parties à 30.515 actions de la société

THE RITZ HOTEL, LIMITED pour 50 actions de la Société CHAMPLI S.A., soit à 610,30 actions de la société absorbante
pour 1 action de la société absorbée.

Ce rapport d’échange a été déterminé en fonction:
- du rapport des valeurs comptables respectives des droits sociaux des deux Sociétés, telles qu’elles ressortent de

leurs bilans respectifs arrêtés au 31 décembre 1999, et, en ce qui concerne CHAMPLI, telles qu’elles sont corrigées par
imputation de ses opérations réalisées en l’an 2000 et énumérées dans sa déclaration ci-dessus (page 9 du projet), à
savoir pour Ritz: F 257.743.782, soit F 238,31 par action, et pour CHAMPLI, F 7.272.000, soit F 145.440 par action,
comme il est plus amplement exposé en Annexe I au présente traité.

<i>Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED

I - Rémunération des apports

Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que les actionnaires de la société CHAMPLI S.A. devraient recevoir,

en échange des 50 (cinquante) actions composant le capital social, un nombre d’actions de la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED dont la valeur nominale, augmentée d’une prime de fusion, serait égale à F 7.272.000.

Le  capital  de  la  société  THE  RITZ  HOTEL,  LIMITED  serait  ainsi  augmenté  d’une  somme  de  la  contre-valeur  de

F 321.965 en Livres Sterling (£ 30.515 au taux de change de £ 1 = F 10,55102139 applicable au 31 décembre 1999).
Comme  la  valeur  nette  comptable  retenue  pour  une  action  Ritz  est  de  F  238,31  et  comme  l’actif  net  apporté  par
CHAMPLI est de F 7.272.000, le nombre d’actions RITZ à émettre pour rémunérer l’apport de CHAMPLI est, au Franc
supérieur, de 30.515 (F 7.272.000 divisés par F 238,31). La valeur nominale de l’action RITZ étant de £ 1 par action, le
montant de la prime de fusion attachée aux 30.515 actions RITZ à émettre sera de la contre-valeur en francs de la
différence  entre,  d’une  part,  l’actif  net  apporté  par  CHAMPLI  (F  7.272.000)  et,  d’autre  part,  la  valeur  nominale  des
30.515 actions à émettre par RITZ (£ 30.515 = F 321.965), soit en définitive de F 6.950.035.

39607

La remise des actions de THE RITZ HOTEL, LIMITED se fera par l’inscription au registre au nom des actionnaires de

CHAMPLI S.A. proportionnellement à leur participation dans le capital. 30.515 actions ordinaires d’une valeur de 1 £
STG chacune seront émises, portant ainsi le nombre d’actions ordinaires libérées de 1.081.542 à 1.112.057, par rapport
au 2.000.000 d’actions ordinaires autorisées et libérées par l’article 5 (A) du Memorandum of Association de la Société.
Cette émission de 30.515 actions, avec prime d’émission (de fusion) attachée de FRF 6.950.035 (soit FRF 227,76 par
action) comme il est précisé à la section II «Prime de fusion» ci-dessous, sera décidée, réalisée et constatée lors du
Conseil d’Administration de la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED qui se réunira à l’issue de l’Assemblée Générale
Extraordinaire appelée à approuver la fusion-absorption de la société CHAMPLI S.A. et à décider l’augmentation de
capital dont s’agit.

Bien que la valeur comptable nette ne reflète pas la valeur réelle des plus-ou moins-values immobilières latentes et

des fonds de commerce, et expose ainsi les actionnaires de la société absorbante ou de la société absorbée au risque
d’une dilution de la valeur de leurs actions respectives, ce risque est sans conséquence réelle dans le cadre de la présente
opération où le bénéficiaire ultime tant des actions de la société absorbante que des actions de la société absorbée est
le même.

Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société THE RITZ HOTEL,

LIMITED et porteront jouissance à compter du 1

er

janvier 2000, quelle que soit la date de réalisation définitive de la

fusion. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

Il n y a aucun avantage particulier consenti aux administrateurs et commissaires.

II - Prime de fusion

La différence entre l’actif net apporté par CHAMPLI (F 7.272.000), et le montant de l’augmentation de capital de la

société THE RITZ HOTEL, LIMITED, valeur nominale des nouvelles actions (F 321.965) déduite, soit F 6.950.035, consti-
tuera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED et sur laquelle
porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société.

De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation pour le Conseil d’administration de

la société THE RITZ HOTEL, LIMITED de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consé-
cutifs à la fusion.

<i>Dissolution de la société CHAMPLI S.A.

La société CHAMPLI S.A. se trouvera dissoute de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires qui constatera la réalisation de la fusion.

Du  fait  de  la  reprise  par  la  société  THE  RITZ  HOTEL,  LIMITED  de  la  totalité  de  l’actif  et  du  passif  de  la  société

CHAMPLI S.A., la dissolution de cette dernière ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

<i>Conditions suspensives

Les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-après:
- Accord de la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG et de ses pools bancaires, donné en exécution des engagements

particuliers contractés par le société absorbante aux termes de «l’ouverture de crédit par DEPFA DEUTSCHE PFAND-
BRIEFBANK AG au profit de THE RITZ HOTEL, LIMITED en date du 4 février 1999, et de ceux contractés par la société
absorbée aux termes du «prêt par DEPFA DEUTSCHE PFANDBRIEFBANK AG au profit de la société CHAMPLI S.A.»
en date du 17 janvier 2000, et en particulier aux termes de l’article 24.0.3 de ce dernier texte.

- Approbation de la fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société CHAMPLI SA
- Approbation de la fusion, par voie d’absorption de la société CHAMPLI S.A. par une Assemblée Générale Extraor-

dinaire des actionnaires de la société THE RITZ HOTEL, LIMITED qui augmentera le capital émis de cette dernière, en
conséquence de la fusion.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise, en ce qui

concerne le première condition suspensive ci-dessus énumérée, d’une copie certifiée conforme d’une lettre d’accord de
la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG et, en ce qui concerne les deux dernières, d’une copie ou d’un extrait certifié
conforme  du  procès-verbal  de  chacune  des  délibérations  d’adoption  des  Assemblées  Générales  Extraordinaires  des
sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

<i>Régime fiscal

I - Dispositions générales

Les représentants des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A. obligent celles-ci à se conformer à

toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les
Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion,
dans le cadre de ce qui sera dit ci-après.

II - Impôt sur les sociétés

Ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1

er

janvier 2000. En conséquence, les résultats, bénéfi-

ciaires  ou  déficitaires,  produits  depuis  cette  date  par  l’exploitation  de  la  Société  absorbée  seront  englobés  dans  le
résultat imposable de la Société absorbante.

39608

Les soussignés, ès qualités, au nom de la Société qu’ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime

de faveur prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts.

A cet effet, la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED prend l’engagement:
- de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée chez la société CHAMPLI S.A., ainsi que la

réserve  spéciale  où  cette  Société  aura  porté  les  plus-values  à  long  terme  soumises  antérieurement  à  l’impôt  sur  les
Sociétés aux taux réduits prévus par l’article 219 I-a du Code Général des Impôts;

- de se substituer à la société CHAMPLI S.A. pour la réintégration des plus-values dont l’imposition aura été différée

chez cette dernière;

- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables

reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée;

- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l’article 210 A

du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l’apport des biens amortissables;

-  d’inscrire  à  son  bilan  les  éléments  de  l’actif  circulant  pour  leur  valeur  fiscale  dans  les  écritures  de  la  société

CHAMPLI S.A.

III - Taxe sur la valeur ajoutée

Conformément à l’instruction du 18 février 1981 (B.O.D.G.I. 3 D-81), la société CHAMPLI S.A. déclare transférer

purement et simplement à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obliga-
tions,  le  crédit  de  taxe  sur  la  valeur  ajoutée  dont  elle  disposera  à  la  date  où  elle  cessera  juridiquement  d’exister.
Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la T.V.A. qui aurait résulté de l’imposition de la valeur des apports.

La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’engage à vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d’exploitation reçues

par elle en apport.

La société THE RITZ HOTEL, LIMITED s’engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration

indiquant  le  montant  du  crédit  de  T.V.A.  qui  lui  sera  transféré  et  à  lui  en  fournir,  sur  sa  demande,  la  justification
comptable.

Conformément à l’article 210-III de l’annexe II du Code Général des Impôts, et sous réserve de la reconduction de la

doctrine administrative exprimée dans l’instruction du 18 février 1981 précitée, la Société absorbante s’engage à opérer
les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l’annexe II du même code, dans les
mêmes conditions que la Société absorbée aurait été tenue d’y procéder si elle avait poursuivi son activité.

IV - Enregistrement

La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la Loi.

<i>Loi applicable

La présente fusion sera régie et interprétée selon le droit français et, pour autant que la société CHAMPLI S.A. est

concernée,  le  droit  luxembourgeois.  Toutefois,  l’émission  des  actions  nouvelles  de  la  société  THE  RITZ  HOTEL,
LIMITED sera régie par le droit anglais.

<i>Dispositions diverses

I - Formalités

- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués

au titre de la fusion.

- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès

de toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits

sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations
desdits valeurs et droits sociaux.

- La société THE RITZ HOTEL, LIMITED remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de

rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

II - Remise de titres

Il sera remis à la Société THE RITZ HOTEL, LIMITED, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des

actes constitutifs et modificatifs de la société CHAMPLI S.A. ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété,
les valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces
ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société CHAMPLI S.A. à la société THE RITZ HOTEL,
LIMITED.

III - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et

la conséquence, seront supportés par la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, ainsi que son représentant qui l’y oblige.

IV - Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI S.A., ès qualités, élisent domicile respectivement au siège de l’Hôtel
Ritz, 15, place Vendôme, 75001 Paris et au Cabinet Brizay London, 1, rue Saint Antoine, 75004 Paris.

39609

V - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

En outre, les soussignés, agissant dans un intérêt commun, donnent tous pouvoirs à Maître François-Xavier Horen,

notaire  associé  à  Paris,  à  l’effet  d’établir  tous  actes  complétifs  ou  rectificatifs  d’erreurs  ou  d’omissions  relatives  aux
parties et aux biens et droits, notamment aux biens immeubles apportés.

VI - Substitution d’acte

Le présent acte annule et remplace l’acte intitulé «Traité de fusion-absorption» passé les 11 et 18 juillet 2000 entre

les parties, auquel il se substitue purement et simplement.

Fait à Paris, le 6 octobre 2000 et à Luxembourg, le 9 octobre 2000, en huit exemplaires, dont deux pour l’enregist-

rement, un pour chaque partie, quatre pour les dépôts prévus par la loi et les règlements et un pour être ultérieurement,
en cas de réalisation de la fusion, déposé au rang des minutes de Maître François-Xavier Horen, avec reconnaissance
d’écriture et de signature.

<i>Pour THE RITZ HOTEL LIMITEDPour CHAMPLI S.A.

F.J. Klein

H. Graaf

ANNEXE N° 1

<i>Méthode d’évaluation utilisée

I - Méthode d’évaluation utilisée

En vue de la détermination de la parité de la fusion, la valeur des sociétés THE RITZ HOTEL, LIMITED et CHAMPLI

S.A. a été déterminée en procédant à la comparaison entre leurs valeurs comptables nettes respectives, telles qu’elles
ressortent de leurs bilans respectifs arrêtés au 31 décembre 1999, puis, en ce qui concerne Champli, en imputant à l’actif
ou au passif de son bilan les opérations significatives réalisées ou qui seront réalisées en l’an 2000 avant la date d’appro-
bation de la fusion-absorption par les deux sociétés.

Ces opérations, dont certaines s’équilibrent comptablement entre elles du point de vue de l’actif net apporté, sont les

suivantes:

- emprunt de F 25.000.000 à la société mère et prêt de F 25.000.000 à la société THE RITZ HOTEL, LIMITED, réalisés

les 14 et 17 janvier 2000;

- emprunt de F 100.000.000 à la DePfa Deutsche Pfandbriefbank AG, en date du 17 janvier 2000 et remboursement,

à la même date, du prêt de F 45.000.000 de la Royal Bank of Scotland et, à concurrence de F 55.000.000, du crédit
consenti par la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED;

- engagement contracté le 29 mai 2000 de verser une indemnité transactionnelle d’éviction de F 25.000.000 à l’Union

de Banques à Paris à la date de son départ prévu pour le 31 octobre 2000;

- cession des 250.124 actions RITZ de son portefeuille titres à la société RITZ (PARIS) HOLDINGS LIMITED au prix

de F 105.052.080 (soit à la valeur comptable de ce portefeuille au 31/12/99), payable par réduction à due concurrence
de son emprunt auprès de la même société.

Il  en  résulte  que  la  parité  de  la  fusion  a  été  déterminée  en  comparant  la  valeur  comptable  nette  de  RITZ  au

31 décembre 1999, à savoir F 257.743.782, soit F 238,31 par action, et l’actif net de CHAMPLI fondé sur sa valeur nette
comptable au 31 décembre 1999 corrigée par l’imputation à l’actif ou au passif des opérations significatives ci-dessus
énumérées, à savoir F 7.272.000, soit F 145.440 par action.)

Autrement  dit,  la  valeur  comptable  respective  des  sociétés  THE  RITZ  HOTEL,  LIMITED  et  CHAMPLI  S.A.  a  été

retenue comme suit:

- THE RITZ HOTEL, LIMITED  …………………………………………………………………………………………………………………… FRF

257.743.782

- CHAMPLI Société Anonyme  ……………………………………………………………………………………………………………………… FRF

7.272.000

II - Motifs du choix du rapport d’échange des droits sociaux

Bien que la valeur comptable nette ne reflète pas la valeur réelle des plus-ou moins-values immobilières latentes et

des fonds de commerce, et expose ainsi les actionnaires de la société absorbante ou de la société absorbée au risque
d’une dilution de la valeur de leurs actions respectives, ce risque est sans conséquence réelle dans le cadre de la présente
opération où le bénéficiaire ultime tant des actions de la société absorbante que des actions de la société absorbée est
le même.

- Valeur de l’action THE RITZ HOTEL, LIMITED  ……………………………………………………………………………………

F

238,31

- Valeur de l’action CHAMPLI S.A. ………………………………………………………………………………………………………………

F

145.440,00

Soit un rapport d’échange de:

145.440 = 610,30

238,31

Ce  dernier  nombre,  multiplié  par  50  (le  nombre  d’actions  CHAMPLI  composant  son  capital)  donne  le  nombre

d’actions RITZ à émettre en rémunération de l’actif net apporté, soit 30.515 actions RITZ.

Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(57306/250/485)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2000.

39610

TORUS 2000 SA, Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

1) AGRICOLA FINANCE LTD., a company existing under the laws of British Virgin Islands, with its registered office

at Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat à Ia Cour, residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10th, 2000.

2) WICKETS FINANCE LTD., a company existing under the laws of British Virgin Islands, with its registered office at

Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Hermann Beythan, avocat à Ia Cour, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10th, 2000.

Which two proxies, after being initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

The said persons appearing acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a company which they hereby declare to form among themselves and on which they have agreed as follows:

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of TORUS 2000 SA.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in Luxembourg. The registered office may be transferred to any other

place within the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease  of  communications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be
temporarily  transferred  abroad,  until  the  complete  cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

Art. 3. Object.
The Company shall have as its business purpose to enter into a credit-linked loan transaction with a view to offer

credit protection against defaults to a counter-party.

It may grant guarantees or give securities in any kind or form. The Company may borrow from banks and grant credit

without security or upon the security of real or personal property of any kind. The Company may issue bonds and notes
of any kind in order to finance the transaction referred to above.

In general, the Company may carry out any transactions which are directly or indirectly connected with its object at

the exclusion of any banking activity.

In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The Company has an issued and paid-up capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into thirty-one

(31) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered shares.

Chapter III. - Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

39611

In  the  event  of  one  or  more  vacancies  in  the  board  of  directors  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the

remaining  directors  may  elect  to  fill  such  vacancy  in  accordance  with  the  provisions  of  law.  In  this  case  the  general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least 48

hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This  notice  may  be  waived  by  the  consent  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex  or  telefax  of  each  director.  No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The  board  of  directors  may  decide  to  set  up  one  or  more  committees  whose  members  may  but  need  not  be

directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need  not  be  shareholders,  or  delegate  special  powers  or  proxies,  or  entrust  determined  permanent  or  temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature  of  the  person  to  whom  the  daily  management  of  the  Company  has  been  delegated,  within  such  daily
management,  or  by  the  joint  signatures  or  single  signature  of  any  persons  to  whom  such  signatory  power  has  been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The accounts of the Company are supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. - General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any  regularly  constituted  meeting  of  shareholders  of  the  Company  represents  the  entire  body  of  shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the last Friday of the month of May of each year, at 5 p.m..

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

39612

Art. 16. Other General Meetings.
The  board  of  directors  or  the  statutory  auditor  may  convene  other  general  meetings.  Such  meetings  must  be

convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The  board  of  directors  may  determine  all  other  conditions  that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. - Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December in each year.
The  board  of  directors  draws  up  the  balance  sheet  and  the  profit  and  loss  account.  It  submits  these  documents

together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. - Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Statement

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  by  article  26  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on December 31, 2001.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in the year 2002.

<i>Subscription and Payment

The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number

of shares and paid up the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subsribed

Number of

Payments

capital

shares

1) AGRICOLA FINANCE LTD., prenamed …………………………………… EUR 30,000

30

EUR 30,000

2) WICKETS FINANCE LTD., prenamed………………………………………… EUR

1,000

1

EUR

1,000

Total ………………………………………………………………………………………………………… EUR 31,000

31

EUR 31,000

39613

Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.

<i>Valuation of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of its

formation, are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 3 (three).
The following have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in the year 2002.
1. - Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

2. - Mr Olivier Dorier, company director, residing in 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand Duchy of Luxembourg;
3. - Mr Rolf Caspers, juriste, residing in 83, In Avelertal, D-54296 Trier, Germany.
II) The number of auditors is set at 1 (one).
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2002:
DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

IV) The registered office of the Company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, are worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) AGRICOLA FINANCE LTD., société existant sous les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Mill

Mail, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée, le 10 octobre 2000.

2) WICKETS FINANCE LTD., société existant sous les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social à Mill Mail,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par M. Hermann Beythan, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée le 10 octobre 2000.

Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels  comparants,  agissant  en  leurs  susdites  qualités,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination TORUS 2000 SA.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet d’entrer dans une «credit-linked loan transaction» afin d’offrir de la «credit protection» contre

une défaillance de la contrepartie.

39614

Elle peut donner des garanties ou sûretés de toute sorte et sous toute forme. La société peut emprunter des banques

et accorder des crédits sans ou avec une sûreté personnelle ou réelle de toute sorte. La société peut émettre titres et
obligations de toute sorte afin de financer la transaction mentionnée ci-dessus.

En général, la société peut exécuter toute transaction qui a un lien direct ou indirect avec son objet à l’exclusion de

toute activité bancaire.

En  général,  la  société  peut  exécuter  toute  opération  qu’elle  juge  utile  ou  nécessaire  dans  l’accomplissement  et  le

développement de ses buts.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par

les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives.

Titre III. - Conseil d’Administration, Commissaire aux Comptes

Art. 7. Conseil d’administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera temporairement à la majorité un autre adminis-
trateur pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au

moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en
contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de commu-
niquer  simultanément  les  unes  avec  les  autres.  Une  telle  participation  sera  considérée  comme  équivalente  à  une
présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

39615

Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs ou non. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures, conjointes ou individuelles, de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Réviseur(s) d’entreprises.
La surveillance des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées  doivent  être  convoquées  si  des  actionnaires  représentant  au  moins  un  cinquième  du  capital  social  le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le  conseil  d’administration  peut  arrêter  toutes  autres  conditions  à  remplir  pour  prendre  part  aux  assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le  conseil  d’administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
réviseur d’entreprises qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10 %)
du capital social souscrit de la société.

Sur  recommandation  du  conseil  d’administration  l’assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l’affectation  des

bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes
de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

39616

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  nommés  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  déterminera  leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable.
La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures  trouveront  leur  application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2002.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) AGRICOLA FINANCE LTD., prénommée ………………………………… EUR 30.000

30

EUR 30.000

2) WICKETS FINANCE LTD., prénommée …………………………………… EUR

1.000

1

EUR

1.000

Total ………………………………………………………………………………………………………… EUR 31.000

31

EUR 31.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont  nommés  administrateurs,  leur  mandat  venant  à  expiration  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  ordinaire  qui  se

tiendra en l’année 2002:

1. - Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant au 3, rue du Maréchal Foch, L-1527 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. - Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant au 8, rue du Commerce, L-8315 Olm, Grand-

Duché de Luxembourg;

3. - Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant au 83, Im Avelertal, D-54296 Trèves, Allemagne.
Il) Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un.
Est nommée réviseur d’entreprises et son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2002:

DELOITTE &amp; TOUCHE, avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
III) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le

conseil  d’administration  à  déléguer  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  société  ainsi  que  la  représentation  de  la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

39617

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et traduction faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: H. Beythan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 octobre 2000, vol. 853, fol. 58, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

(58103/239/475)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.

CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET DE LORRAINE, Société Anonyme.

Capital: FRF 160.533.960,-.

Siège social: F-Strasbourg, 31, rue Jean Wenger-Valentin.
Succursale à Luxembourg: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.267.

Société  Anonyme  constituée  le  22  novembre  1919,  sous  la  dénomination  de  SOCIETE  ALSACIENNE  DE  CREDIT

INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, raison sociale modifiée le 22 mai 1931 en CREDIT INDUSTRIEL D’ALSACE ET
DE LORRAINE, suivant publication au Mémorial, n° 64 du 19 septembre 1931.
Statuts coordonnés suivant publications au Mémorial, n° 304 du 24 novembre 1982, 332 du 20 décembre 1982, 206
du 1

er

août 1984, 247 du 29 août 1985 et 333 du 1

er

décembre 1986.

<i>Commissaires aux Comptes:

Titulaires:
- BEFEC - PRICE WATERHOUSE, représentée par Monsieur Olivier Auscher - Strasbourg (France)
- BARBIER FRINAULT &amp; AUTRES, représentée par Monsieur Richard Olivier - Neuilly-sur-Seine (France)
Suppléants:
- Etienne Boris - Paris (France)
- Aldo Cardoso - Neuilly-sur-Seine (France)

<i>Délégation de pouvoirs

<i>Direction de la Succursale de Luxembourg

MM.

Pierre Ahlborn

Directeur

Antoine Calvisi

Directeur-Adjoint

Pierre Dumont

Sous-Directeur

Théo Meder

Sous-Directeur

Philippe Duchêne

Fondé de Pouvoir Principal

Frédéric Wernher

Fondé de Pouvoir Principal

Mme

Michèle Biel

Fondé de Pouvoir

MM.

Guy Elsen

Fondé de Pouvoir

Charles Henschen

Fondé de Pouvoir

Carlo Kohnen

Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 25 octobre 2000.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 545, fol. 52, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61202/007/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung Luxemburg: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.262.

Hiermit  wird  angezeigt,  als  Folge  eines  Beschlusses  des  Vorstandes  der  BERLINER  VOLKSBANK  eG  vom

19.  September  2000,  dass  die  Schliessung  der  Luxemburger  Niederlassung  der  BERLINER  VOLKSBANK  eG,  nach
Übertragung der gesamten Geschäftsaktivität auf die DG BANK LUXEMBOURG S.A., zum 30. September 2000 vorge-
nommen wurde.

Luxemburg, den 3. November 2000.

Für gleichlautenden Auszug

RA André Marc

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62414/253/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

39618

BERLINER VOLKSBANK eG.

Gesellschaftssitz: D-10892 Berlin, Kaiserdamm 86.

Niederlassung Luxemburg: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 42.262.

Die  Bilanz  der  BERLINER  VOLKSBANK  eG,  Niederlassung  Luxemburg,  zum  31.  Juli  2000,  einregistriert  in

Luxemburg, am 3. November 2000, Band 545, Blatt 77, Feld 2, wurde am 6. November 2000 beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. November 2000.

RA André Marc.

(62413/253/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

EURO MONEY MARKET FUND.

<i>Amendment of Article 11 of the Management Regulations

Art. 11. Accounting year, Auditors.
The accounts of the fund are closed each year on 31 October, and for the first time in the year 2001.
The Management Company shall appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the fund, carry out the

duties prescribed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings.

Luxembourg, 20 October 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Management Company

<i>Custodian

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 545, fol. 60, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(61530/775/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2000.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 17 octobre 2000

<i>en conformité avec l’article 10 des statuts

Il résulte des résolutions que le siège social de la société a été transféré du 3, boulevard du Prince Henri, Luxembourg

au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60936/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2000.

PAMIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.896.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 juillet 2000

«1. L’assemblée prend acte des lettres de démission des administrateurs Madame Maggy Kohl et Monsieur Rui da

Costa. A l’unanimité des voix elle donne décharge pleine et entière aux administrateurs sortants. A l’unanimité des voix
elle élit aux fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Christophe Tressel, employé privé, demeurant au 81, rue Jean-
Baptiste Gillardin, Pétange et Monsieur Jean Noesen, employé privé, demeurant au 86, rue Principal, Hagen. Leur mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

2. L’assemblée prend acte de la lettre de démission du commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE

EUROPEENNE  DE  CONSEIL,  S.à  r.l.  A  l’unanimité  des  voix  elle  donne  décharge  pleine  et  entière  au  commissaire
sortant. A l’unanimité des voix elle élit aux fonctions de commissaire M. Charles Ensch, Ettelbruck.

3. A l’unanimité des voix l’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 15, boulevard

Royal.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour extrait conforme

M. Kohl

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37832/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39619

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.790.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(37466/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PRAROSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.790.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 7 juillet 1999 à 11.00 heures

Approbation des comptes et décision de continuer les activités de la société malgré une perte cumulée supérieure au

capital social.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37467/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PROMOLEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.619.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PROMOLEASE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37484/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.114.

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUIMICUM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette
le 28 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 558 du 30 novembre 1992.

-  L’assemblée  est  présidée  par  Madame  Claude-Emmanuelle  Cottier  Johansson,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg,

- qui désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Myriam Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Adoption de l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de QUIMICUM S.A. avec effet à ce jour. 
2. Conversion du capital souscrit d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) en euros, au cours de change de six

virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital
social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02.- EUR).

39620

3. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux

euros (449,02 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-
neuf virgule zéro deux euros (152.449,02 EUR) à cent cinquante-deux mille euros (152.000.- EUR), représenté par mille
(1.000) actions de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.

4. Fixation du capital autorisé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.

5. Modification subséquente de l’article 5, paragraphes 1

er

et 2 des statuts, pour l’adapter à la nouvelle situation du

capital social.

6. Divers.
II  -  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV - Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’euro comme monnaie de référence et de comptabilité de QUIMICUM S.A.,

avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit d’un million de francs français (1.000.000,- FRF) en euros, au cours

de change de six virgule cinq cinq neuf cinq sept (6,55957) francs français pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte
que le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02.-
EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  par  absorption  de  pertes  à  concurrence  de  quatre  cent

quarante-neuf virgule zéro deux euros (449,02 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de cent cinquante-
deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (152.449,02 EUR) au montant arrondi de cent cinquante-
deux  mille  euros  (152.000,-  EUR),  représenté  par  mille  (1.000)  actions  de  cent  cinquante-deux  euros  (152,-  EUR)
chacune.

Ladite diminution de capital est effectuée par absorption des pertes à concurrence du montant du capital diminué, soit

le montant de quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (449,02 EUR).

Ladite diminution de capital est effectuée sans modification du nombre des actions de la société.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par

quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquantedeux euros (152.- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphes 1

er

et 2, des statuts qui

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à six cent huit mille euros (608.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de cent cinquante-deux euros (152,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  incombent  à  la  société  en  raison  du  présent  acte,  sont  évalués

approximativement à la somme de 50.000,- LUF. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: C.-E. Cottier Johansson, E. Vanderkerken, M. Hoffmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2000, vol. 463, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 2000.

A. Lentz.

(37496/221/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39621

QUIMICUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 41.114.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14

juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juillet 2000.

A. Lentz.

(37497/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.912.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(37485/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.912.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2000 que le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l’an 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37486/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(37468/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PRAVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 41.791.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement au siège social à Luxembourg, le 7 juillet 1999 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et décision de continuer les activités de la société malgré une perte

cumulée supérieure au capital social.

Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Daniel Biguine et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37469/010/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39622

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PROPPY S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37487/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PRORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PRORA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37488/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

(37490/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PROTEMA S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 10.165.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 juillet 2000

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée  donne  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  pour  l’exécution  de  leur  mandat  au  31

décembre 1999.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37489/595/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39623

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 7 juin 2000:
* La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
* Les mandats des administrateurs et du commissaire sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37493/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

QUERIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.125.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

QUERIDO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37494/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

QUETZALTENANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.577.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

QUETZALTENANGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37495/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 76.299.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2000

Aujourd’hui, le quatre juillet.
Monsieur Steve Schintgen, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Associé unique de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., ayant son siège social

à Luxembourg, 2, am Haff,

Agissant en lieu et place de l’assemblée générale,
A pris la résolution suivante:
L’adresse du siège de la société est fixée à L-1420 Luxembourg, 298, avenue Gaston Diderich.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2000.

S. Schintgen.

Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 125, fol. 99, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 juillet 2000.

U. Tholl.

(37763/232/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39624

RABAUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.642.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RABAUD S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37498/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

RAKI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.187.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RAKI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37499/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PONTE CARLO INTERNATIONAL SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37464/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

HENKEL FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.101.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herrn Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter der Kommanditgesellschaft auf Aktien HENKEL KgaA, mit

Sitz in Düsseldorf, Henkelstrasse 67,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Düsseldorf, am 17. Mai 2000.
Diese  Vollmacht  bleibt,  nach  ne  varietur  Paraphierung  durch  den  Erschienenen  und  den  Notar,  gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der  Erschienene,  namens  wie  er  handelt,  hat  den  unterzeichneten  Notar  ersucht  nachstehende  Erklärungen  zu

beurkunden:

Die  Aktiengesellschaft  HENKEL  FINANCE  S.A.,  mit  Sitz  in  Luxemburg,  eingetragen  im  Handelsregister  von

Luxemburg unter der Nummer B 5.101 wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 5. Mai 1952 veröffentlicht im
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 78 vom 29. September 1952. Die Satzung wurde zum
letzen Mal abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 8. September 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 546 vom 12. November 1993.

39625

Das  Kapital  der  Gesellschaft  beträgt  neunzehn  Millionen  neunhundertachtzehntausendvierhundert  Deutsche  Mark

(19.918.400,-  DEM)  eingeteilt  in  viertausendzweihundertzwanzig  (4.220)  Namensaktien  mit  einem  Nennwert  von  je
viertausendsiebenhundertzwanzig Deutsche Mark (4.720,- DEM).

Sein  Mandant  ist  Besitzer  der  viertausendzweihundertzwanzig  (4.220)  Aktien  geworden  und  hat  beschlossen  die

Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.

Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über welcher erklärt dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt  sind  und  dass  er  sich  verpflichtet  alle  etwaigen  noch  nicht  geregelten  Schulden  unter  seiner  persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates

erteilt.

Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in Luxemburg, 70, Grand-rue, hinterlegt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den  Erschienenen,  hat  derselbe  mit  dem  Notar  gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juli 2000.

F. Baden.

(37753/200/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.273.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour ordre

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.

Signature

(37759/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.273.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour ordre

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.

Signature

(37758/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.273.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour ordre

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.

Signature

(37757/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39626

HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.273.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour ordre

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.

Signature

(37756/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HOLIDAY RENT A JEEP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.273.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour ordre

FIDU-CØNCEPT, S.à r.l.

Signature

(37755/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

I.B.C.S., INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.

H. R. Luxemburg B 40.765.

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  INTERNATIONAL  BUSINESS  CONSULTING  AND  SOLUTIONS S.A.

(I.B.C.S.),  mit  Sitz  in  Luxemburg,  6,  avenue  Guillaume,  eingetragen  im  Handelsregister  von  Luxemburg  unter  der
Nummer B 40.765, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die  Gesellschaft  wurde  gegründet  gemäss  Urkunde  des  in  Mersch  (Luxemburg)  residierenden  Notars  Edmond

Schroeder am dritten Juli eintausendneunhundertzweiundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 507 vom sechsten November eintausendneunhundertzweiundneunzig. Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom zweiten Oktober eintausendneunhundert-
achtundneunzig, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 71 vom fünften Februar
eintausendneunhundertneunundneunzig.

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Alessandra Bellardi Ricci, Maître en droit, wohnhaft in

Luxembourg eröffnet.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Jean-Marc Ueberecken, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Laure Aboab Liquard, Maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
welche zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Schriftführer den Versammlungsvorstand bildet.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet: 

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von dreihundertsiebenundsechzigtausend Euro (EUR 367.000,-)

auf fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-) durch die Schaffung und Ausgabe von einundneunzig-
tausendsiebenhundertfünfzig (91.750) Aktien mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-) pro Aktie.

2. Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung.
3. Abschaffung des genehmigten Kapitals.
4. Entsprechende Änderung des Artikels 5 Absatz 2 der Satzung.
5. Einführung wechselseitiger Vorkaufsrechte für die Aktionäre an ihren Aktien.
6. Einführung eines Verfügungsverbotes für die Aktionäre an ihren Aktien.
7. Festlegen der Entscheidungen die eines Einstimmigkeitsbeschlusses benötigen.
8. Entsprechende Änderung des Artikels 12 der Satzung.
9. Komplette Umänderung der Satzung der Gesellschaft durch eine neue, welche ein Bestandteil dieser notariellen

Urkunde ist, gemäss des Stimmbindungsvertrages, welcher am 19. Dezember 1999 zwischen den Aktionären der Gesell-
schaft  abgeschlossen  worden  ist,  ohne  jedoch  dabei  das  Wesentliche  der  Gesellschaft  und  die  Gesellschaftsform  zu
ändern, die eine Soparfi bleibt.

10. Verschiedenes.

39627

II.  Dass  die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  sowie  die  Anzahl  der  von  ihnen  besessenen  Aktien  in  eine

Anwesenheitsliste  eingetragen  sind;  diese  Anwesenheitsliste  wird  von  den  anwesenden  Aktionären,  den  Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die  Vollmachten  der  vertretenen  Aktionären  werden  nach  Unterzeichnung  ne  varietur  durch  die  Erschienenen

ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.  Dass  sämtliche  Aktien  der  Gesellschaft  auf  gegenwärtiger  Versammlung  anwesend  oder  vertreten  sind;  die

anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäss einberufen und erklären vorweg Kenntnis
der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

IV. Dass die gegenwärtige Generalversammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt und in rechtsgültiger Weise

über die Tagesordnung beraten kann. Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Versammlung  beschliesst  das  gezeichnete  Gesellschaftskapital  von  dreihundertsiebenundsechzigtausend  Euro

(EUR 367.000,-) auf fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und
Ausgabe von einundneunzigtausendsiebenhundertfünfzig (91.750) Aktien mit einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-)
pro Aktie.

Die neuen Aktien wurden gezeichnet von IDS SCHEER A.G., Gesellschaft deutschen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

Saarbrücken  (Deutschland),  zu  einem  Gesamtpreis  von  vier  Millionen  neunzigtausenddreihundertfünfundreissig  Euro
und fünf Cents (EUR 4.090.335,05,-).

Die so gezeichneten Aktien sind voll eingezahlt, durch Zahlung einer Geldsumme von vier Millionen neunzigtausend-

dreihundertfünfundreissig Euro und fünf Cents (EUR 4.090.335,05,-), die sich wie folgt aufgliedert: hundertdreiundacht-
zigtausendfünfhundert Euro (EUR 183.500,-) Gesellschaftskapital und drei Millionen neunhundertsechstausendachthun-
dertfünfunddreissig Euro und fünf Cents (EUR 3.906.835,05) Ausgabeprämie.

Herr Falco Dahms und Herrn Herbert Kindermann verzichten ausdrücklich auf ihr Vorzugsrecht zur Zeichnung neuer

Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Kapitalerhöhung wurde Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Kapital beträgt fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert Euro (EUR 550.500,-), eingeteilt in zweihun-

dertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (275.250) Aktien mit einem Nominalwert von je zwei Euro (EUR 2,-).»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das genehmigte Aktienkapital abzuschaffen.

<i>Vierter Beschluss

Auf Grund dieser Abschaffung wurde Artikel 5 (Absatz 2) der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das  gezeichnete  Kapital  kann  jederzeit  durch  Beschluss  einer  Gesellschafterversammlung  reduziert  oder  erhöht

werden, der unter Beachtung der sich aus Gesetz und Satzung ergebenen Anwesenheits- und Mehrheitsfordernisse zu
fassen ist. Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst für die Aktionäre wechselseitige Vorkaufsrechte an ihren Aktien einzuführen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst bis zum 19. Juni 2001 längstens jedoch bis zu einem Börsengang der Gesellschaft zu

unterlassen, Aktien, die sie jederzeit an der Gesellschaft halten oder vor Ablauf der oben genannten Frist erwerben, an
Dritte zu veräussern oder zu übertragen oder abzutreten oder zu verpfänden.

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, dass verschiedene Entscheidungen nur getroffen werden können, wenn alle Verwal-

tungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.

<i>Achter Beschluss

Auf Grund des Vorsehens solcher Entscheidungen, wurde Artikel 12 Absätze 11, 12 und 13 der Satzung wie folgt

abgeändert:

«Folgende  Entscheidungen  können  nur  getroffen  werden,  wenn  alle  Verwaltungsratsmitglieder  anwesend  oder

vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.

- Bevollmächtigung einer Person die Gesellschaft durch Einzelunterschrift zu verpflichten;
- Veräusserung oder Belastung von Geschäftsanteilen, die die Gesellschaft an Tochtergesellschaften hält;
-  Veräusserung  oder  Belastung  des  gesamten  Betriebsvermögens  der  Gesellschaft  oder  wesentlicher  Bestandteile

desselben;

-  Veräusserung  oder  Belastung  des  gesamten  Betriebsvermögens  einer  Tochtergesellschaft  der  Gesellschaft  oder

wesentlicher Bestandteile desselben;

- Änderung der Satzung einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
- Aufgabe oder Änderung wesentlicher Geschäftszweige der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften;
-  Verpfändung  oder  sonstige  Belastung  von  Rechten  oder  Vermögensgegenständen  der  Gesellschaft,  soweit  die

Verpfändung oder sonstige Belastung den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) übersteigt;

- Erwerb von Geschäftsanteilen an anderen Gesellschaften oder Gründung von neuen Tochtergesellschaften;

39628

-  Investitionen  in  Tochtergesellschaften,  die  den  Betrag  von  hundertdreissigtausend  Euro  (EUR  130.000,-)

übersteigen;

- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten;
-  Abschluss  von  Miet-  oder  sonstigen  Verträgen,  die  zu  Lasten  der  Gesellschaft  Verbindlichkeiten  von  mehr  als

hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) einmalig oder insgesamt begründen;

- Kreditgewährung an Dritte, an denen kein Beteiligungsverhältnis der IBCS besteht, ab eines Betrages von fünfund-

zwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), sowie an Mitglieder der IBCS-Gruppe, ab eines Betrages von zweihunderttausend
Euro (EUR 200.000,-);

Aufnahme von Krediten mit Ausnahme von Kontokorrentkrediten der Hausbanken;
- Bestätigung des Verkaufes, der Verpfändung oder einer Belastung sonstiger Art von eigenen Aktien der Gesellschaft;
- Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, wenn das

Jahresgehalt dieser Mitarbeiter den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter deutscher
Nationalität) oder hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) (für Mitarbeiter sonstiger Nationalitäten) übersteigt;

- Sonstige Entscheidungen und Massnahmen oder Geschäfte ohne Rücksicht auf deren Geldwert, die von grundsätz-

licher Bedeutung für die IBCS-Gruppe sind;

- Vornahme von Handlungen der vorbezeichneten Art durch oder in Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Sollte  ein  Einstimmigkeitsbeschluss  des  Verwaltungsgrates  aus  welchem  Grund  auch  immer  nicht  möglich  sein,  so

müssen die zu treffenden Entscheidungen der Hauptversammlung vorgelegt werden.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  können  auch  im  Umlaufverfahren  durch  Brief,  Telegramm,

Fernschreiben,  Fernkopierer  oder  andere  ähnliche  Kommunikationsmittel  gefasst  werden,  vorausgesetzt,  sie  werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.»

<i>Neunter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die bestehende Satzung der Gesellschaft, gemäss Stimmbindungsvertrages, welcher am

19. Dezember 1999 zwischen den Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen worden ist, vollständig neu zu formulieren
wie folgt:

I. Name, Dauer, Zweck, Sitz

Art.  1. die  Gesellschaft  ist  eine  Aktiengesellschaft  nach  Luxemburger  Recht  und  führt  den  Namen  INTERNA-

TIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., abgekürzt: I.B.C.S. S.A.

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in anderen luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch sowie die Überwachung und die
Verwertung ihrer Beteiligungen. Die Gesellschaft kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder
Handelsunternehmens teilhaben und solche Unternehmen durch Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften
oder in anderer Form unterstützen.

Die  Gesellschaft  kann  in  diesem  Zusammenhang  verzinste  Darlehen  an  Tochterunternehmen  aufnehmen  oder

gewähren. Sie kann Anleihen oder andere Arten von Schuldverschreibungen ausgeben. Die Gesellschaft ist des weiteren
ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-Transaktionen im Grossherzogtum
Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck
verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter,

alleine oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktionen tätigen, die den Gesellschaftszweck
oder den Zweck derjenigen Gesellschaften, in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Allgemein kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von Tätigkeit

ausüben und alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres Gesellschaftszweckes förderlich sind.

Art.  4. Der  Sitz  der  Gesellschaft  befindet  sich  in  Luxemburg.  Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates

können jederzeit Filialen oder Geschäftsstellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gegründet
werden.

Falls  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Natur  die  Gesellschaft  in  ihrer

Tätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  die  reibungslose  Kommunikation  zwischen  dem  Sitz  der  Gesellschaft  und  dem
Ausland  behindert  wird  oder  falls  eine  solche  Behinderung  vorauszusehen  ist,  kann  der  Sitz  der  Gesellschaft  durch
einfachen Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht. 

II. Kapital - Aktien

Art.  5. Das  gezeichnete  Kapital  beträgt  fünfhundertfünfzigtausendfünfhundert  Euro  (EUR  550.500,-)  und  ist  in

zweihundertfünfundsiebzigtausendzweihundertfünfzig  (275.250)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  zwei  Euro
(EUR 2,-) eingeteilt.

Das  gezeichnete  Kapital  kann  jederzeit  durch  Beschluss  einer  Gesellschafterversammlung,  welche  gemäss  den

Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen welche für eine Satzungsänderung erforderlich sind, reduziert oder erhöht
werden. Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien sind ausschliesslich Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

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hundertfünfzehn  betreffend  Handelsgesellschaften  vorgesehen  sind.  Das  Eigentum  an  Namensaktien  wird  durch  die
Eintragung in dieses Register festgestellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um  die  aus  den  Aktien  resultierenden  Rechte  gegenüber  der  Gesellschaft  zu  vertreten.  Die  Gesellschaft  kann  die
Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.

III. Hauptversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Hauptversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

umfassende  Befugnis,  Handlungen  im  Zusammenhang  mit  der  Geschäftstätigkeit  der  Gesellschaft  anzuordnen,  vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Freitag des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Ausserordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen, in der

Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Hauptversammlungen durch schriftliche Vollmacht

sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss

einberufener Hauptversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Hauptversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern  alle  Aktionäre  auf  einer  Hauptversammlung  anwesend  oder  vertreten  sind  und  bestätigen,  von  der  Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einladung oder Veröffentlichung abgehalten
werden.

Die folgenden Entscheidungen können nur getroffen werden, wenn die Hälfte des Kapitals anwesend oder vertreten

ist und mit einer dreiviertel Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre:

- die Auflösung der Gesellschaft;
- die Veräusserung des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft im Ganzen oder in wesentlichen Teilen;
- den Zusammenschluss der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft; 
- die Erhöhung des gezeichneten Aktienkapitals einschliesslich der Durchführung eines Management Share Option

Programmes; 

- eine Änderung der Satzung der Gesellschaft; 
- die Ausschüttung einer Dividende. 

IV. Verwaltungsrat

Art. 9. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei und höchstens acht Mitgliedern, die keine

Aktionäre  der  Gesellschaft  sein  müssen.  Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  werden  von  der  Hauptversammlung
ernannt.  Ihre  Anzahl,  Bezüge  und  die  Dauer  ihrer  Amtszeit  werden  von  der  Hauptversammlung  festgesetzt.  Die
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  werden  mit  einfacher  Mehrheit  der  anwesenden  und  vertretenen  Aktionäre

gewählt.

Die  Hauptversammlung  kann  zu  jeder  Zeit  mit  oder  ohne  Angabe  von  Gründen  Mitglieder  des  Verwaltungsrates

abberufen.

Der  Verwaltungsrat  ist  berechtigt,  ein  Gremium  zu  errichten,  das  aus  fünf  Mitgliedern  bestehen  soll,  und  diesem

verschiedene Aufgabenbereiche zu erteilen und zu delegieren. Dieses Gremium wird durch Mehrheitsbeschluss vom
Verwaltungsrat bestellt. Die Mitglieder dieses Gremiums werden auf zwei Jahre bestellt und können jederzeit durch
Mehrheitsbeschluss des Verwaltungsrates abberufen werden.

Art. 10. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates
sein muss und welcher für die Protokollführung während den Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.

Der  Verwaltungsrat  wird  durch  den  Vorsitzenden  oder  durch  zwei  seiner  Mitglieder  einberufen.  Sitzungen  des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Sitzungen des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit

kann  der  Verwaltungsrat  mit  Mehrheit  der  Anwesenden  ein  anderes  Mitglied  des  Verwaltungsrates  ernennen,  um
zeitweilig den Vorsitz in diesen Sitzungen zu führen.

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Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebener Einwil-
ligung  eines  jeden  Verwaltungsratsmitgliedes  kann  auf  die  Einladung  verzichtet  werden.  Einer  gesonderten  Einladung
bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, welche
in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes  Verwaltungsratsmitglied  kann  sich  in  der  Sitzung  des  Verwaltungsrates  aufgrund  einer  Vollmacht  durch  ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer, Telegramm
oder durch E-mail erteilt werden.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im  Rahmen  ähnlicher  Kommunikationsmittel,  vorausgesetzt,  dass  alle  Teilnehmer  an  der  Sitzung  sich  untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten des Verwaltungsrates massgebend.
Folgende  Entscheidungen  können  nur  getroffen  werden,  wenn  alle  Verwaltungsratsmitglieder  anwesend  oder

vertreten sind und durch Einstimmigkeitsbeschluss.

- Bevollmächtigung einer Person die Gesellschaft durch Einzelunterschrift zu verpflichten;
- Veräusserung oder Belastung von Geschäftsanteilen, die die Gesellschaft an Tochtergesellschaften hält;
- Veräusserung oder Belastung des gesamten Betriebsvermögens der Gesellschaft od er wesentlicher Bestandteile

desselben;

-  Veräusserung  oder  Belastung  des  gesamten  Betriebsvermögens  einer  Tochtergesellschaft  der  Gesellschaft  oder

wesentlicher Bestandteile desselben;

- Änderung der Satzung einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft;
- Aufgabe oder Änderung wesentlicher Geschäftszweige der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften;
-  Verpfändung  oder  sonstige  Belastung  von  Rechten  oder  Vermögensgegenständen  der  Gesellschaft,  soweit  die

Verpfändung oder sonstige Belastung den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) übersteigt;

- Erwerb von Geschäftsanteilen an anderen Gesellschaften oder Gründung von neuen Tochtergesellschaften;
-  Investitionen  in  Tochtergesellschaften,  die  den  Betrag  von  hundertdreissigtausend  Euro  (EUR  130.000,-)

übersteigen;

- Erwerb, Belastung oder Veräusserung von Grundstücken oder grundstückgleichen Rechten;
-  Abschluss  von  Miet-  oder  sonstigen  Verträgen,  die  zu  Lasten  der  Gesellschaft  Verbindlichkeiten  von  mehr  als

hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) einmalig oder insgesamt begründen;

- Kreditgewährung an Dritte, an denen kein Beteiligungsverhältnis der IBCS besteht ab eines Betrages von fünfund-

zwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), sowie an Mitglieder der IBCS-Gruppe ab eines Betrages von zweihunderttausend
Euro (EUR 200.000,-);

Aufnahme von Krediten mit Ausnahme von Kontokorrentkrediten der Hausbanken;
- Bestätigung des Verkaufes, der Verpfändung oder einer Belastung sonstiger Art von eigenen Aktien der Gesellschaft;
- Abschluss von Anstellungsverträgen mit Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, wenn das

Jahresgehalt dieser Mitarbeiter den Betrag von hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter deutscher
Nationalität) oder hundertdreissigtausend Euro (EUR 130.000,-) (für Mitarbeiter sonstiger Nationalitäten) übersteigt;

- Sonstige Entscheidungen und Massnahmen oder Geschäfte ohne Rücksicht auf deren Geldwert, die von grundsätz-

licher Bedeutung für die IBCS-Gruppe sind;

- Vornahme von Handlungen der vorbezeichneten Art durch oder in Tochtergesellschaften der Gesellschaft.
Sollte  ein  Einstimmigkeitsbeschluss  des  Verwaltungsgrates  aus  welchem  Grund  auch  immer  nicht  möglich  sein,  so

müssen die zu treffenden Entscheidungen der Hauptversammlung vorgelegt werden.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  können  auch  im  Umlaufverfahren  durch  Brief,  Telegramm,

Fernschreiben,  Fernkopierer  oder  andere  ähnliche  Kommunikationsmittel  gefasst  werden,  vorausgesetzt,  sie  werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss. 

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder  in  dessen  Abwesenheit  vom  stellvertretenden  Vorsitzenden  oder  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  unter-
zeichnet werden. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden
sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art.  12. Der  Verwaltungsrat  ist  befugt,  die  Gesellschaft  im  weitesten  Sinne  zu  leiten  und  alle  Verwaltungs-  und

Verfügungshandlungen  vorzunehmen,  welche  dem  Interesse  der  Gesellschaft  dienen.  Der  Verwaltungsrat  ist  zu
sämtlichen Handlungen ermächtigt, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Haupt-
versammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die, in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden;  deren  Ernennung,  Abberufung  und  Befugnisse  werden  durch  Verwaltungsratsbeschluss  geregelt.  Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung genehmigt werden.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

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Art. 13. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft verpflichtet durch:
- die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
- die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und einer Verwaltungsrat ernannten Person oder 
- die Einzelunterschrift einer vom Verwaltungsrat, durch Einstimmigkeitsbeschluss, bevollmächtigten Person.

V. Kontrolle

Art. 14. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Hauptversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf, fest.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art.  16. Es  werden  jährlich  mindestens  fünf  Prozent  (5%)  des  Reingewinnes  vorweg  den  gesetzlichen  Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Hauptversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages

des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen Vorschußdividenden ausschütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 17. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt.
Die Hauptversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 18. Diese Satzung kann unter Beachtung der, in Artikel siebenundsechzigeins des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn, sowie abgeändert, festgelegten Anwesenheitsund Mehrheitsvoraussetzungen von der Haupt-
versammlung geändert werden.

IX. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 19. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestim-

mungen  des  Gesetzes  vom  zehnten  August  neunzehnhundertfünfzehn  betreffend  Handelsgesellschaften,  sowie
abgeändert.

<i>Abschätzung der Kapitalerhöhung

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf sieben Millionen

vierhundertundzweitausenddreihundertundzweiundsiebzig Luxemburger Franken (LUF 7.402.372,-).

<i>Abschätzung der Ausgabeprämie

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird die Ausgabeprämie abgeschätzt hundertsiebenund-

fünfzig Millionen sechshunderteintausenddreihundertundfünfunddreissig Luxemburger Franken (LUF 157.601.335,-).

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zwei Millionen Luxemburger Franken
(LUF 2.000.000,-).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Bellardi Ricci, J.-M. Ueberecken, L. Aboab Liquard, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 1. – Reçu 1.650.037 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 3. Juli 2000.

E. Schroeder.

(37772/228/356)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

IBERILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.335.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour IBERILUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37762/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39632

HOLMEN REINSURANCE, Société Anonyme,

(anc. MODO REINSURANCE).

R. C. Luxembourg B 35.147.

<i>Assemblée Générale 2000, Compte 1999

<i>Conseil d’administration

- Johan Flodström, demeurant à Orsavägen 46, S-161 42 Bromma, Suède.
- Christopher Gallico demeurant à Burr House, 294 Warren Road, Bluebell Hill, Chatham, Kent ME5 9RF.
- Marianne Granberg demeurant à Ankdommsgatan 25, S-171 43 Solna, Suède.
- Lennart Svensson demeurant à Erik Dahlbergsallén 11, S-115 24 Stockholm, Suède.
- Ivan Vedin demeurant à Roddaregatan 10, S-892 50 Somsjö, Suède.

<i>Réviseur d’entreprise

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2000

L’assemblée  générale  du  10  mai  2000  a  réélu  comme  administrateurs  Messieurs  Johan  Flodström,  Christopher

Gallico, Lennart Svensson et Ivan Vedin. Madame Marianne Granberg a été remplacée par Monsieur Peter Flensburg,
Risk Manager de HOLMEN AB, Järlavägen 23, S-131 41 Nacka, Suède.

Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
KPMG a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale

qui statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour HOLMEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37760/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.610.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation  de  INTERNATIONAL  TECHNOLOGY  INVESTMENTS  S.A.,  R.C.  Numéro  B  31.610  ayant  son  siège  social  à
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 28 avril 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 40 du 1

er

février 1990.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jacques

Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 458 du 15 septembre 1995.

La  séance  est  ouverte  à  dix  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-cinq (65)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de soixante-deux millions six cent
quatre-vingt-huit mille huit cent cinquante lires italiennes (ITL 62.688.850,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en

euros au cours de 1,- euro pour 1.936,27 ITL.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-

trois euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 767.623,91) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille trois
cent soixante-seize euros et neuf cents (EUR 32.376,09), représenté par soixante-cinq (65) actions sans désignation de
valeur nominale à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

3. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à cent euros (EUR 100,-) avec augmentation correspondante du

nombre d’actions. 

4. Création de deux catégories d’actions A et B. 
5. Attribution des actions à leur catégorie respective. 

39633

6. Fixation du montant du capital autorisé. 
7. Refonte complète des statuts.
8. Nomination de deux administrateurs supplémentaires. 
9. Mandat d’administrateur-délégué. 
10. Divers
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de

lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour 1936,27 ITL de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
trente-deux mille trois cent soixante-seize euros et neuf cents (EUR 32.376,09). 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-

trois euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR 767.623,91) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille
trois cent soixante-seize euros et neuf centimes (EUR 32.376,09), représenté par soixante-cinq (65) actions sans désig-
nation de valeur nominale à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de sept cent soixante-sept mille six cent vingt-trois euros et quatre-vingt-onze cents (EUR 767.623,91) a

été intégralement libéré en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à cent euros (EUR 100,-), avec augmentation correspondante du nombre

d’actions de soixante-cinq (65) à huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions A et B. Les actions de la catégorie A et les actions de

catégorie B seront des actions ordinaires avec droit de vote. 

<i>Cinquième résolution

Il est décidé que les huit mille (8.000) actions actuellement émises seront attribuées aux catégories A et B de la façon

suivante: 

- huit cents (800) actions à la catégorie A; 
- sept mille deux cents (7.200) actions à la catégories B. 
Ces actions sont réparties entre les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui

auront désormais la teneur suivante:

Art.  1

er

ll  existe  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  INTERNATIONAL  TECHNOLOGY  INVEST-

MENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-) divisé en huit cents (800) actions ordinaires

de type A avec droit de vote et de sept mille deux cents (7.200) actions ordinaires de type B avec droit de vote, d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

39634

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 28 juin au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie
du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’engagement
de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 4 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat et la vente de participations, marques, brevets, licences, et biens immobiliers;
- l’octroi de crédits ainsi que les engagements y relatifs; 
- l’octroi de sûretés, gages, de prêts immobiliers et l’attribution de toutes sorte de garantie;
- la souscription d’actions émises par une autre société dans le cadre d’une augmentation de capital.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

décembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

39635

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Toutes les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires doivent recueillir le suffrage des titulaires des

actions de la catégorie A.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
dont  les  mandats  respectifs  prendront  fin  avec  ceux  des  administrateurs  actuels,  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle de l’an 2002.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Rudy Cereghetti, lequel

demeure membre du conseil d’administration. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à trente millions neuf

cent soixante-cinq mille huit cent soixante-douze (30.965.872,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 10. – Reçu 309.659 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37773/230/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.892.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(37766/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 23.892.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juillet 2000 que le mandat du commis-

saire aux comptes est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice
1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37767/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39636

KANONICA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 58.581.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P.Frédéric

S.Wallers

(37774/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

KANONICA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 58.581.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P.Frédéric

S.Wallers

(37775/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

KANONICA S.A., Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch

R. C. Luxembourg B 58.581.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour KANONICA S.A.,Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P.Frédéric

S.Wallers

(37776/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 58.063.

L’an deux mille, le vingt juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Sitko, gérant de société, demeurant à L-6961 Senningen, 22, rue du Château.
2) Madame Marie-Christine De Wit, sans état, demeurant à B-2300 Turnhout, Konigin Elisabethlei 14/b7,
ici représentée par Monsieur Philippe Sitko, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY,

S.à r.l., en abrégé I.E.B.C., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
15 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 263 du 29 mai 1997;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare à L-6961 Senningen,

22, rue du Château de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

39637

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Senningen, dans la commune de Niederanven.» 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Sitko, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37768/220/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

I.E.B.C., IMPORT EXPORT BUSINESS COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 58.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37769/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HORTENSE SLENDER YOU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L4530 Differdange, 11, avenue Charlotte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1998

<i>Ordre du jour

- Cessation du commerce
Tous les associés sont présents de sorte que l’intégralité du capital est représentée par:
1. Madame H. Schütz-Breckler demeurant à Differdange, 19, rue de Hussigny …………………………………………

499 parts

2. Monsieur R. Schütz demeurant à Differdange, 19, rue de Hussigny …………………………………………………………

1 part

Tous les associés donnent l’accord à la cessation de la société HORTENSE SLENDER YOU, S.à r.l. au 30 octobre

1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.
Fait à Differdange le 31 octobre 1998.

H. Schütz-Breckler   R. Schütz

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 317, fol. 3, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37761/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société KORSNÄS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

Signature

(37777/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

KORSNÄS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11 rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.097.

<i>Conseil d’administration

Monsieur Stig Nordin, résidant à Gävle, Suède
Monsieur Thomas Jönsson, résidant à Gävle, Suède
Monsieur Torgny Hedlund, résidant à Gävle, Suède.

<i>Commisaire aux Comptes

COMPAGNIE DE REVISION.

39638

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 8 juin 2000

L’assemblée  générale  du  8  juin  2000  a  réélu  comme  administrateurs:  Messieurs  Stig  Nordin,  Thomas  Jönsson  et

Torgny Hedlund.

La COMPAGNIE DE REVISION a été réélue comme Commissaire aux Comptes.

<i>Pour la société KORSNÄS RE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Société à responsabilité limitée

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37778/682/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.195.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 18 mai 1999

Les associés ont pris acte de la démission de Monsieur Herman Verbeken de ses fonctions de gérant de IMMOCHA-

PELLE et ont nommé, pour une durée indéterminée:

Monsieur Michel Vennix, élisant domicile 25, boulevard du Souverain, B-1170 Bruxelles, Responsable du Commercial

Management au sein de REAL ESTATE MANAGEMENT.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

B. Van Lerberghe

M. Paoloni

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37764/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

IMMOCHAPELLE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.195.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion extraordinaire des associés du 12 juillet 2000

Les  associés  prennent  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Danny  Vanpevenaeyge  de  ses  fonctions  de  gérant  de

IMMOCHAPELLE et nomment, pour une durée indéterminée:

Madame Mylène Paoloni, domiciliée 10, rue des Martyrs de la Résistance, F-57950 Montigny-lès-Metz, Responsable

Département Finances d’AXA LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

B. Van Lerberghe

M. Paoloni

<i>Gérant

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37765/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

METIC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.944.

DISSOLUTION

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation METIC S.A., qui a eu lieu

en date du 13 juin 2000 à 11.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour METIC S.A. (en liquidation)

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37804/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39639

I.B.C. LUXEMBOURG S.A.,

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Administrateurs

(37770/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

I.B.C. LUXEMBOURG S.A.,

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.863.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs  Monsieur  M.  Hurner,  I.B.  CONNECTIONS  S.A.  et  I.B.  CONSULTANTS  S.A.  ainsi  qu’au  Commissaire  aux
Comptes Monsieur P. David pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. Les mandats viendront à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2003.

M. Hurner

I.B. CONNECTIONS S.A.

I.B. CONSULTANTS

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

(BELGIUM) S.A.

Signature

<i>Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37771/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

MERITATON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MERITATON HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37800/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

PROLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PROLIFE S.A, avec siège à L-1740 Pétange,

constituée suivant acte notarié du 24 mars 2000, en voie de publication.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 3 mars 2000, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L4777

Pétange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette. 
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,

représentant le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont dûment
représentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

39640

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social à L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre et modification afférente de l’article 2

première phrases statuts.

2. - Nomination de deux administrateurs-délégués.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pétange à Luxembourg.
L’adresse du siège est L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.
Suite à cette résolution, l’article 2 première phrase des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs-délégués:
- Monsieur Benoît Lambert, administrateur de sociétés, demeurant à B-1200 Woluwe St. Lambert,
- Madame Candice Wajsbrot, épouse Katz, commerçante, demeurant à F-6800 Colmar, 2, rue Roosevelt.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, P. Diederich, N. Keup, G. d’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 67, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 juillet 2000.

G. d’Huart.

(37848/207/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

METEORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.502.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

METEORA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37803/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>décembre 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire 
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (04251/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39641

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 à 14.30 heures en l’étude de Maître Frank Baden à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration des succursales, sièges d’activité ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

2. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer un capital autorisé à hauteur de ITL 100.000.000.000,-.
3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

4. Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 actuels, prenant le numéro 7, et ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant
admis.
En  cas  d’urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax.  Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.»

5. Renumérotation des articles suivant le nouvel article sept.

I  (04345/696/32)

<i>Le Conseil d’Administration.

L&amp;H HOLDING III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2000.

4. Décision  sur  la  continuation  de  l’activité  de  la  société  en  relation  avec  l’article  100  de  la  loi  sur  les  sociétés

commerciales.

5. Divers.

I  (04372/005/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital en Euro de sorte que le capital est désormais fixé à 

€ 16.645.618,48.

39642

3. Augmentation du capital social par incorporation de réserves à concurrence de 

€ 283.501,52 pour le porter de

son montant actuel de 

€ 16.645.618,48 à € 16.929.120,- et ce sans création d’actions nouvelles.

4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à 

€ 52,-. Le capital est désormais fixé à € 16.929.120,-, représenté par

325.560 actions d’une valeur nominale de 

€ 52,- chacune.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec ce qui précède.
6. Divers.

I  (04398/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000;
4. Affectation du résultat;
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

I  (04428/802/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 7, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 45.366.

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 2000 tenue devant notaire et constatant que seulement

deux  actions  sur  mille  sont  représentées,  que  le  quorum  requis  n’est  pas  atteint  et  donc  ne  pouvant  pas  délibérer
valablement,

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 décembre 2000 à 11.30 heures à Luxembourg avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Décharge à donner;
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
4. Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social.

Les résolutions seront votées quel que soit le quorum atteint.

I  (04436/643/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST END FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.235.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 1999;

– approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;

39643

– affectation des résultats au 31 décembre 1999;
– décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
– vote spécial conformément à l’article 100 al. 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
– divers.

I  (04439/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 novembre 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 octobre 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (04440/806/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PATRINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.080.

L’assemblée générale du 7 novembre 2000 n’ayant pas pu valablement délibérer, conformément à l’article 67-1 (2) de

la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 décembre 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 25 avril au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 22 des statuts.
5) Modification de l’article 24 des statuts.

I  (04441/581/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

NESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.183.

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 novembre 2000, Messieurs les Actionnaires
sont priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 2000 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

– Modification de la dénomination sociale de la Société en NESTOR HOLDING S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

des statuts.

Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion de capital représenté et les résolutions

seront prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04442/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

39644

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998, 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Divers.

II  (04081/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.398.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04082/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SITARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.301.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04083/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (04171/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39645

INTERNATIONAL HARVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.135.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 septembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (04216/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS AMERICAS ASSET MANAGEMENT, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller on Tuesday <i>21st November 2000 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorized Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31st May 2000 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorized Independent Auditor for the financial period ended 31st May 2000;
4. Election of the Authorized Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgment of the resignation of Mr Nigel Luson as Director of the SICAV;
6. Nomination of Mr Yves Hastert as new Director for a period of six years.

The  resolutions  on  the  agenda  of  the  Annual  General  Meeting  will  require  no  quorum  and  will  be  passed  by  the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

N.B. The Board of Directors has decided, for the next year, that Monday 30th April 2001, Friday 25th May 2001,

Friday 2nd November 2001 and Monday 31st December 2001 will not be considered as business days.
II  (04320/755/20)

<i>The Board of Directors.

OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable

de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.595.

Les actionnaires de OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>20 novembre 2000 à 11.30 heures, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions.

Le  Conseil  d’administration  peut  décider  d’émettre  une  ou  plusieurs  classes  d’actions  qui  se  subdivisent  elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation).
Les articles 8, 9, 10, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.

2. Modification  de  l’article  13  des  statuts  afin  de  limiter  les  dettes,  engagements  et  obligations  au  compartiment

déterminé.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondront que des dettes, engagements et obligations concernant ce
compartiment.

3. Modification de l’article 14 des statuts afin d’ajouter, dans le cadre des conversions, des conditions d’accès aux

classes d’actions.

Le  dépôt  des  actions  au  porteur  et  des  procurations  doit  être  fait  auprès  du  siège  ou  des  agences  du  CREDIT

EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

39646

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, si les actionnaires qui assistent à la réunion ou y sont

représentés  forment  la  moitié  au  moins  du  capital  social.  Si  le  quorum  n’est  pas  atteint,  une  nouvelle  Assemblée
Générale Extraordinaire de la Sicav concernée sera reconvoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale
délibérera valablement quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Le prospectus est disponible sur simple demande au siège social de la société.

II  (04339/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.946.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04341/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.948.

La Gérance informe que, pour des raisons techniques, l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2000 n’a pu

être tenue et propose de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE, 

qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2000, et affectation du résultat. 
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de

leur mandat au 31 mai 2000.

4. Nomination par cooptation du nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (04343/005/18)

<i>La Gérance.

SOTRACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue de Bingonville.

Le <i>24 novembre 2000, à 11.00 heures, en l’étude de M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, établi

à L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent, se réunira 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme SOTRACOM S.A., société établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue
de Bingonville, avec les points suivants à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire: 

<i>Ordre du jour:

1) Déplacement du siège social de la société SOTRACOM S.A. de l’adresse actuelle, soit L-8832 Rombach/Marte-

lange, 18, rue de Bigonville, à l’adresse suivante:
140A, route d’Arlon à L-8008 Strassen.

2) Vote sur la confirmation ou la révocation des mandats de tous les administrateurs actuellement en fonction, et

nomination d’éventuels autres administrateurs.

3) Révocation de l’actuel commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4) Conversion des titres au porteur en titres nominatifs et création à cet effet d’un registre des actionnaires, confor-

mément aux articles 37 et suivants de la loi du 10 août 1915 modifiée concernant les sociétés commerciales.

39647

Il est précisé que les titres au porteur des différents actionnaires devront tous être déposés huit jours avant la date

de l’assemblée auprès de M

e

Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, établi à L-1413 Luxembourg, 11,

place Dargent.

<i>Pour la société SOTRACOM S.A.

N. Hoblos

II  (04355/318/25)

<i>Administrateur-délégué

XENOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat d’actions;
2. Divers.

II  (04360/795/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

CARPINTEX S.A., CARPINTEX AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04361/755/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 54.675.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 novembre 2000 au siège social à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.

Cette assemblée générale extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence et les décisions pour être valables

seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
II  (04368/755/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

39648


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PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A.

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PRAVERT HOLDING S.A.

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