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39649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 827
11 novembre 2000
S O M M A I R E
F2C Express, S.à r.l. ……………………………………………… page
39660
Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
39669
Hertz & Cie - Karp Shop, S.à r.l., Luxembourg ……
39670
Kirby S.A.H., Luxembourg-Kirchberg ………………………
39650
Kitz Invest S.A., Luxembourg…………………………………………
39650
Lambert International S.A., Luxembourg ………………
39650
Lentulus (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………
39651
Lighting S.A., Luxembourg………………………………………………
39651
LiLux Management S.A., Luxembourg ………………………
39652
Liria S.A., Luxembourg………………………………………………………
39652
List S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
39652
Lobito S.A., Luxembourg …………………………………………………
39652
Longo Maï S.A., Luxembourg …………………………………………
39654
Luxcar Re S.A., Luxembourg …………………………………………
39652
Luxrose S.A., Luxembourg ………………………………………………
39653
Macle S.A.H., Luxembourg………………………………………………
39654
Magenta International S.A., Luxembourg ………………
39654
Major Finances et Participations S.A., Luxembourg
39655
Marguerite S.A., Luxembourg ………………………………………
39656
Masaca International S.A., Luxembourg …………………
39656
Master-Finance S.A., Capellen ………………………………………
39656
Medacta S.A., Luxembourg ……………………………………………
39657
Mediflo S.A., Luxembourg ………………………………………………
39653
Melwa, S.à r.l. …………………………………………………………………………
39654
Metalsider Steel International S.A., Luxembourg
39657
M.G.W.I., Luxembourg………………………………………………………
39658
Millicom International Cellular S.A., Bertrange ……
39659
Millicom International Operations S.A., Bertrange
39659
Millicom Latin America S.A., Bertrange …………………
39659
Millicom Telecommunications S.A., Bertrange ……
39659
Minco S.A., Luxembourg …………………………………………………
39660
Monteagle Holdings S.A., Luxembourg ……………………
39673
Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg ………………………
39660
Morgan Saddler Securities, Luxembourg …………………
39661
Multimedia General Entertainment S.A.H., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
39658
M.V.S.F. S.A., Luxembourg ……………………………………………
39661
Nabu S.A., Luxembourg ……………………………………………………
39662
Omanix S.A.H., Luxembourg-Kirchberg …………………
39656
Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg …
39661
Ophenbach S.A., Luxembourg ………………………………………
39662
Orion Express S.A., Luxembourg …………………………………
39663
Parimo Participations S.A., Luxembourg …………………
39660
Pelican Investments S.A., Luxembourg ……
39665
,
39666
Petercam Luxembourg S.A., Luxembourg………………
39664
Pettinaroli Finance S.A., Luxembourg ………………………
39665
Pictet Global Sector Fund Management (Lu-
xembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………
39664
Pictet International Capital Management S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
39665
Pierres S.A., Luxembourg ………………………………………………
39666
Pizzeria Coeur d’Italie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …
39671
PMA Management, S.à r.l. ………………………………………………
39671
Portland S.A., Luxembourg ……………………………………………
39672
Plamed Invest S.A., Luxembourg …………………………………
39668
Procyon Holding S.A., Luxembourg ……………………………
39672
ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg …
39667
,
39668
ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
39668
,
39669
Prologis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
39669
,
39670
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg ……
39670
,
39671
Promoland Holding S.A., Luxembourg ……………………
39672
Publimail S.A., Luxembourg……………………………
39666
,
39667
RCA, Recherche Concept Assistance, S.à r.l. …………
39660
(Le) Roseau S.A., Luxembourg………………………………………
39650
KIRBY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 60.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(37400/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
KITZ INVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37401/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LE ROSEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37403/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LE ROSEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 36.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37404/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LAMBERT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.846.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAMBERT INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 janvier 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 233 du 4 juin 1991, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.846.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Françoise Stamet, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Corinne Bitterlich, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marjorie Fever, employée privée, demeurant à F-Metz.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par des publications faites au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 31 mai 2000, numéro 393 et du 10 juin 2000, numéro 416 et au Tageblatt des 31 mai et
10 juin 2000.
39650
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les deux cent quinze (215) actions représentant l’intégralité du
capital social, deux (2) actions du capital social sont seulement représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire appelée à statuer sur un ordre du jour sur lequel il ne peut être délibéré que si au moins la moitié du capital social
est représentée.
Qu’il échoit en conséquence de convoquer une nouvelle assemblée en observant les dispositions de l’article 67-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé F. Stamet, C. Bitterlich, M. Fever, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 29 juin 2000, vol. 463, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 juillet 2000.
A. Lentz.
(37402/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LENTULUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 29.145.
—
Lors de l’assemblée générale du 14 janvier 2000, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. Le siège social a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
2. Ont été renommés Administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1999:
MM. – Jurt Alois, Administrateur de sociétés, demeurant 3bis, boulevard de Belgique à Monte-Carlo (Monaco);
– Harrison Donald, Administrateur de sociétés, demeurant 11, avenue St-Michel à Monte-Carlo (Monaco);
– Klemm Christophe, Administrateur de sociétés, demeurant au «Le Continental», place des Moulins à Monte-
Carlo (Monaco).
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37405/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 7 juillet 2000i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37406/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39651
LiLux MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.279.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Dr. Sasse
H. Grad
(37407/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LIRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 46.194.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37408/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LIST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 20.764.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37409/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LOBITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 52.979.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37410/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LUXCAR RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés
à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 7 septembre 1999i>
L’assemblée décide de reporter à nouveau les résultats reportés de l’exercice antérieur de 2.576.577,- LUF.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de recon-
duire le mandat du Réviseur Indépendant:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
social 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour LUXCAR REi>
Signature
(37412/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39652
LUXROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 52.171.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(37414/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LUXROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 52.171.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(37415/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
LUXROSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 52.171.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1997 et au 31 décembre 1998.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Madame C.E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37413/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MEDIFLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 9, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37425/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MEDIFLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.334.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 9, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37424/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39653
LONGO MAÏ, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.200.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37411/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MACLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 20.579.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
* Report à nouveau………………………………………………………
USD (6.157,73)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(37416/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37417/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MELWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 59.683.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Madame Chantal Melmer, commerçante, demeurant à L-5445 Remerschen, 58, route du Vin;
2. Monsieur John Wantz, commerçant, demeurant à L-5445 Remerschen, 58, route du Vin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MELWA, S.à r.l., avec siège social à L-5445 Schengen, 9, route du Vin, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 521
du 24 septembre 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 59.683.
- Que le capital social de ladite société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par dix (10) parts
sociales de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) chacune.
39654
- Que les comparants sont détenteurs de l’intégralité des parts sociales et ont décidé de dissoudre et de liquider ladite
société, celle-ci ayant cédé son fonds de commerce et cessé toute activité au 31 décembre 1999,
un bilan de clôture a été dressé au 11 mai 2000.
- Que partant, ils prononcent la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu’ils déclarent avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu’ils se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle, et régleront également les frais
des présentes.
Qu’en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée
et liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exercice de son mandat.
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-5445 Remerschen,
58, route du Vin.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wantz, C. Melmer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000.
B. Moutrier.
(37426/272/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.326.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(37419/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.326.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg,i>
<i>le 30 juin 2000 à 16.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. pour une nouvelle période de 1 an, se terminant à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
2. L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec
effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’adapter l’article 5 et le 1
er
paragraphe 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de trois millions vingt-huit mille huit cent cinquante-sept euros et sept cents
(EUR 3.028.857,07), divisé en dix-neuf mille huit cent soixante-huit (19.868) actions sans mention de valeur nominale.
Le capital social pourra être porté à trois millions quarante-huit mille neuf cent quatre-vingts euros et trente-quatre
cents (EUR 3.048.980,34) par décision du Conseil d’Administration par la création et l’émission d’actions nouvelles sans
mention de valeur nominale jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37418/046/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39655
MARGUERITE, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37420/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MASACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.649.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37421/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MASTER-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.508.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juillet 2000 à 14.00 heuresi>
Sont présents ou représentés:
Monsieur Vincent J. Derudder, faisant fonction de Président de séance;
Monsieur Anthony J. Nightingale, faisant fonction de Secrétaire;
Monsieur Emmanuel Wolf.
Après délibération et discussion sur l’ordre du jour proposé par le Président pour la réunion, la résolution suivante
a été adoptée à l’unanimité:
1) Il est décidé de transférer le siège social de la société avec effet à compter du 1
er
avril 2000 du 218, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg, au 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen.
N’ayant pas d’autres points à l’ordre du jour, la réunion se termine à 14.30 heures.
V. J. Derudder
A. J. Nightingale
E. Wolf
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37422/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
OMANIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.183.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(37427/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39656
MEDACTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.571.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 2000 que la société FIDEI REVISION,
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commis-
saire aux comptes en remplacement de la société FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI.
Luxembourg, juillet 2000.
Pour publication
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37423/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METALSIDER STEEL INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, rue Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 592 page 28397.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à
B-Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame la Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2.- Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
3.- Modification de la date de clôture de l’exercice social.
4.- Modification subséquente de l’article 14 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires initialement fixée, aux
termes de l’article 13 des statuts, au quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures, pour la porter au quatrième jeudi
du mois de juillet à 10.00 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en l’an 2000.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la période de l’exercice social initialement fixée, aux termes de l’article 14 des statuts,
du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, pour la fixer du premier juillet au trente juin de chaque
année.
39657
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 juin 2000.»
Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la Présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 10 juillet 2000.
P. Bettingen.
(37428/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
M.G.W.I.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37429/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
M.G.W.I.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.876.
—
Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 22 mai 2000, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
* Acceptation de la démission de Monsieur Marc Schmit de sa fonction d’administrateur dans la société en lui
accordant décharge spéciale pour son mandat pour la période allant du 1
er
janvier 2000 à ce jour. Il est décidé de ne pas
le remplacer.
* Décision de poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37430/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MULTIMEDIA GENERAL ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.421.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 6 janvier 2000i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Monsieur Simon Baker, demeurant à Steinsel. Le président désigne comme secrétaire
Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg, et scrutateur Monsieur Michel Colaci, demeurant à Strassen.
Le Président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 3.000 actions est représentée et
donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Election des membres du conseil d’administration.
2. Election du nouveau commissaire aux comptes.
3. Changement du siège social de la société.
<i>Décisionsi>
1. L’assemblée a élu les administrateurs suivants:
39658
Monsieur Simon Baker, employé privé, demeurant à Steinsel;
Monsieur Johann Zent, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à Strassen.
2. L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes AUDILUX LIMITED une société ayant le siège social à
Douglas, Isle of Man.
3. Le nouveau siège de la société est à L-1637 Luxembourg, aux 24-28, rue Goethe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 11.00 heures.
S. Baker
C. Floroiu
M. Colaci
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37440/759/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 40.630.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas pu renouveler le mandat de Monsieur Jonathan Solomon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.i>
Signature
(37431/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 35.612.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas renouvelé le mandat de Monsieur Gustavo Prilick.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.i>
Signature
(37432/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MILLICOM LATIN AMERICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 70.189.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLICOM LATIN AMERICA S.A.i>
Signature
(37433/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 64.899.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MILLICOM TELECOMMUNICATIONS S.A.i>
Signature
(37434/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39659
MINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 25.968.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37435/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
RCA, RECHERCHE CONCEPT ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.143.
—
* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société RECHERCHE
CONCEPT ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé RCA, avec R. C. Luxembourg B n° 67.143, et domiciliée au 29, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour pour cause de non respect du contrat de domiciliation.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37436/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
F2C EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 56.767.
—
* MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société F2C EXPRESS,
S.à r.l., avec R. C. Luxembourg B n° 56.767, et domiciliée au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce
jour pour cause de non respect du contrat de domiciliation.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Naveaux
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37437/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 42.365.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37438/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PARIMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 50.666.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37450/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39660
M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.649.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(37441/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 51.649.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 31
décembre 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37442/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2000i>
L’assemblée reconduit les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 24 mai 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37445/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MORGAN SADDLER SECURITIES.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37439/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39661
NABU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.892.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue en date du 26 mai 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte des démissions de Monsieur Carlo Bagnato de ses fonctions d’administrateur de la société et
approuve la cooptation de Monsieur Philippe Pasquasy au poste d’administrateur en remplacement de l’administrateur
sortant.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
à tenir le 4
ème
vendredi du mois de mai 2001.
<i>Administrateursi>
– M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg;
– M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37443/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
OPHENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
Le bilan de la société au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(37448/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
OPHENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
Le bilan de la société au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(37447/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
OPHENBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 54.260.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2000i>
* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat au 31 mars
1998 et au 31 mars 1999.
* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3,
rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.
39662
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, et ce avec une date de prise d’effet à déter-
miner par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital
autorisé, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pendant la période
transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des
actions, et ce avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
* L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à adapter l’article 5 des statuts, et ce avec une date de prise
d’effet à déterminer par ledit Conseil, pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37446/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ORION EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 42.555.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue le 17 mars 2000i>
<i>Quatrième résolutioni>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de
la conversion, pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et à la tenue de la comptabilité de la Société en
Euros à partir du 1
er
janvier 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société dont le capital est actuellement repré-
senté par mille deux cent cinquante actions (1.250) dont la valeur nominale est de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au
cours officiellement établi le 1
er
janvier 1999 de EUR 1,- égal à LUF 40,3399; par conséquent, le capital social de la société
sera dorénavant fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de deux cent soixante-trois
Euros et trente et un Cents (EUR 263,31), par prélèvement sur le poste report à nouveau, pour le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf Cents (EUR 30.986,69), à celui de trente
et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-) sans création d’actions nouvelles à libérer intégralement en
numéraire.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le montant du capital souscrit est de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante Euros), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ORION EXPRESS S.A.
Signatures
<i>deux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37449/025/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39663
PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37454/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
<i>Noms et adresses des Administrateurs de PETERCAM LUXEMBOURGi>
1. Jean Peterbroeck
Administrateur
7, Chemin Camille Lemonnier, B-1380 Lasne (Belgique);
2. Pierre Drion
Administrateur
27, Drève de Linkebeek, B-1640 Rhode-St-Genèse (Belgique);
3. Baudouin du Parc Locmaria
Administrateur
41, avenue du Lothier, B-1150 Bruxelles (Belgique);
4. William Vanderfelt
Administrateur
18, rue de la Presse, B-1000 Bruxelles (Belgique);
5. Philippe de Broqueville
Administrateur-Délégué
36, rue Albert I
er
, L-1117 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37455/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PETERCAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social, le 10 mai 2000 à 11.00
heures, a décidé l’affectation de son résultat comme suit:
Réserve légale…………………………………………………………………
néant
Réserve indisponible ……………………………………………………
8.831.000,- LUF
Bénéfices reportés ………………………………………………………
278.677.592,- LUF
Elle a également décidé le renouvellement des mandats des cinq Administrateurs suivants:
Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du Parc et Philippe de Broqueville.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37456/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.435.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
2. L’Assemblée a reconduit les mandats des administrateurs de Mme A. Jennings et de MM. F. Fasel, P. Schott et Y.
Martignier pour une période d’une année.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat des Auditeurs PricewaterhouseCoopers pour l’exercice 2000.
<i>Pour PICTET GLOBAL SECTOR FUNDi>
<i>MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37458/052/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39664
PETTINAROLI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.370.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 16 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PETTINAROLI FINANCE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37457/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PICTET INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.579.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg, le 3 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-
nistration.
3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
5. L’Assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. comme nouveau Réviseur d’Entreprises.
6. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Charles Pictet, Avv Franco Grande Stevens, M. Riccardo Grande
Stevens, M. Nicholas Johnson, Pr. Dr. Marco Vitale, M. Philippe Bertherat, M. Nicolas Pictet, M. Karlheinz Pfeffer.
<i>Pour PICTET INTERNATIONALi>
<i>CAPITAL MANAGEMENT i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37459/052/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 43.563.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37451/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 43.563.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 2 novembre 1999 à 11.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 novembre 1999:
* La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure.
* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 2 novembre 1999.
Pour extrait conforme
G. Leclerc
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37453/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39665
PELICAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 43.563.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 5 mai 2000 à 11.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000:
* Les rapports des administrateurs, des auditeurs et du commissaire aux comptes pour l’année sociale au 31
décembre 1998 sont reçus et approuvés à l’unanimité.
* Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 sont approuvés dans la forme soumise.
* Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 1998.
* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire en l’an 2000, à savoir:
<i>Administrateursi>
M. John B. Mills, consultant, 7, rue de la Libération, L-5969 Itzig;
M. Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, domicilié au 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
M. J. C. Pick, company administrator, Paris, France.
<i>Commissaire aux Comptesi>
FIDUCIAIRE NATIONALE, 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
* Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987
relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes accumulées au 31 décembre 1998 dépassent 75 % du capital souscrit de la société.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(37452/631/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PIERRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.619.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 27 juin 2000i>
– Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PIERRES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37460/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
—
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PUBLIMAIL S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 septembre 1999, numéro 706.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Astrid Graf, gérante de société, épouse Saint-Arnoult,
demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Serge Saint-Arnoult, publicitaire, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
39666
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital
souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Changement de l’objet social.
2.- Changement de l’article six des statuts.
3.- Acceptation de la démission d’un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet les prestations de services et travaux de sous-traitance en
secrétariat et gestion informatisée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Serge Saint-Arnoult comme administrateur-délégué et elle lui donne
pleine et entière décharge.
L’assemblée confirme Madame Astrid Graf en sa qualité d’administrateur-délégué unique avec pouvoir de signature
illimitée.
Le notaire instrumentaire attire l’attention des parties sur le fait que la deuxième résolution n’est pas opposable aux
tiers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Graf-Saint-Arnoult, J. Doisy, S. Saint-Arnoult, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2000, vol. 414, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 2000.
E. Schroeder.
(37491/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 juin 2000.
E. Schroeder.
(37492/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.105.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis FRANCE DEVELOPMENTS INCORPORATED have been transferred to ProLogis MANA-
GEMENT, S.à r.l., a management company acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES
FUND, and having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37471/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39667
ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.105.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND have been transferred to ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37472/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 12,500.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.105.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37473/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PLAMED INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 32.021.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37462/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.311.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37474/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39668
ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.311.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND have been transferred to ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37475/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.311.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. have been transferred to ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l., a management company acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, and
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37476/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour HAIR CONTRAST, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37752/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.312.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37477/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39669
ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.312.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND have been transferred to ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37478/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 13,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.312.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. have been transferred to ProLogis MANAGEMENT,
S.à r.l., a management company acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, and
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37479/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
HERTZ & CIE - KARP SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris.
R. C. Luxembourg B 6.569.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
<i>Pour HERTZ & CIE - KARP SHOP, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(37754/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 236,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.893.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37480/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39670
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 236,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.893.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37481/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: 236,000.- GBP.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.893.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A. have been transferred to ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a
management company acting in its own name and on behalf of ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., a management company
acting in its own name and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND, and having its registered office in
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf of the
Company by its manager.
Signed in Luxembourg, date: July 7, 2000.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., <i>Directori>
duly represented by:
P. Cassells
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37482/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PIZZERIA COEUR D’ITALIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 20.390.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000.
B. Moutrier.
(37461/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PMA MANAGEMENT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, am fünften Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze in Mersch.
Ist erschienen:
Herr Wim Vorage, Maschinenbauingenieur, wohnhaft in B-2440 Geel,
hier vertreten durch Herrn Alphonse Schütte, wohnhaft in L-7513 Mersch, 33, rue d‘Arlon,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PMA MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in Mersch, wurde gegründet gemäss
Urkunde des instrumentierenden Notars vom 2. Juli 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 432 vom 17. September 1993,
und deren Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 9. Septembre 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 618 vom 29. November 1996.
39671
Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) und ist eingeteilt in
fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).
Herr Wim Vorage, vorgenannt, ist Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft PMA MANAGEMENT,
S.à r.l.
Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellschaftsanteile der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat der alleinige
Gesellschafter beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft werden auf den alleinigen Gesellschafter übertragen, der auch sämtliche Passiva
übernimmt.
Durch die Übertragung sämtlicher Aktiva und Passiva an den alleinigen Gesellschafter ist die Liquidation als
abgeschlossen zu betrachten. Es erübrigt sich demgemäss einen Liquidator zu bestellen.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-
lösten Gesellschaft in L-7513 Mersch, 33, rue d’Arlon, aufbewahrt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Schütte, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 13. Juli 2000.
E. Schroeder.
(37463/228/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PORTLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 40.691.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PORTLAND S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37465/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROCYON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.379.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PROCYON HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37470/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
PROMOLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.470.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PROMOLAND HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37483/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39672
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 19.600.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of
MONTEAGLE, incorporated under the denomination of AFEX CORPORATION S.A., R.C. B no 19.600, with its
principal office in Luxembourg, organized as a «société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
August 9th, 1982, published in the Mémoriat C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, No 207 of August 31, 1982.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated March 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 455 of June 16,
1999.
The meeting begins at three p.m., Mr Rory C. Kerr, Master at Laws, residing in Bertrange, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - A first extraordinary part of the annual general meeting of the Company was held on March 31, 2000 in order to
deliberate on the same agenda as hereafter reproduced. Only two million seven hundred sixty thousand two hundred
and forty-nine (2,760,249) shares out of the six million five hundred and thirty-six thousand five hundred and forty-three
(6,536,543) shares of a par value of one United States dollar and fifty cents (1,50) being present or duly represented at
said meeting, that meeting was adjourned and it was resolved to reconvene on this day.
II. - The present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the
meeting published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 343 of May 13, 2000 and N° 389 of May
30, 2000 as well as in the Tageblatt and in the Letzebuerger Journal of May 12 and 30, 2000.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. - The agenda of the meeting comprises the following items which require the intervention of the notary:
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to issue
ordinary shares of US$ 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of the annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the
Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion.
Specific attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever, in Luxembourg
or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general, the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its
objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including
those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
5.5 The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, of the deed dated 19 June 2000, and on the basis of a report of the Board of Directors of the
Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the authority granted to
the Directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to increase the issued share capital within
the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incorporation so as to enable such new shares to be
issued without the shareholders of the Company having any preferential subscription right.
39673
(c) To change the Company’s name to MONTEAGLE HOLDINGS, in order to comply with the recent amendments
to the Law of 12 July 1977 on holding companies.
IV. - The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to
this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
V. - It appears from the said attendance list that out of the six million five hundred and thirty-six thousand five
hundred and forty-three (6,536,543) shares of a par value of one United States Dollar fifty cents (1.50), representing the
total capital of nine million eight hundred and four thousand eight hundred and fourteen United States Dollars fifty cents
(9,804,814.50), one thousand (1,000) shares are present or duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2)
of the law on August 10, 1915 the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide on the items of
its agenda herebefore reproduced, whatsoever the represented part of capital.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting gives, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the
Listings Requirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general
authority to issue ordinary shares of US$ 1.50 each for cash as and when suitable situations arise, subject to the following
limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10% of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15% of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10% of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
<i>Second resolutioni>
In accordance with the proposal recorded in item 8 of the agenda, the General Meeting adopts restated Articles of
Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the Company as follows:
«Chapter I
Interpretation, Status and Name, Duration, Registered Office, Objects,
Share Capital, Changes in Share Capital
Art. 1. Interpretation
1.1 In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column if not inconsistent with the subject or context:
<i>Wordsi>
<i>Meaningsi>
Annual General Meeting
The Annual General Meeting required to be held according to
article 23.1
Articles
The Articles of Incorporation as amended from time to time
Board
The Board of Directors of the Company acting as such
Business Day
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for
business
Chairman
The Chairman of the Board
Commissaire
The Commissaire(s) or Statutory Auditor(s) for the time
being of the Company
Company
MONTEAGLE HOLDINGS
Société Anonyme
Directors
The Directors for the time being of the Company
Executive Committee
A committee comprising a minimum of two and a maximum
of three Directors, no two of whom shall be resident in the
same jurisdiction at the same time and having delegated
authority from the Board to manage the affairs of, and to bind
the Company
Extraordinary General Meeting
A General Meeting called to perform any action referred to in
Article 26
Financial Statements
The Financial Statements defined in Article 28
General Meeting
A duly convened General Meeting of Shareholders, including
an Annual General Meeting or an Extraordinary General
Meeting
39674
Group
The group of companies in which the Company holds directly
or indirectly twenty-five per cent (25%) or more of the
ordinary voting shares and has the right to nominate for
election by a General Meeting of the company in question and
procure the election of at least a majority of the members of
its board of directors
Law
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended, and in force from time to time
Mémorial
The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Register
The Register of the Shareholders of he Company
Registered Office
The Registered Office («siege social») for the time being of
the Company
Secretary
The Secretary of the Company who may also be a Director,
having the functions and powers described in Article 11
Shareholder
Any person (other than the Company) who for the time being
is a registered holder of registered or nominative shares or a
holder of bearer shares in the Company
Transfer Office
Any place which the Board has designated as such to the
intent that a duplicate of the whole or any part or parts of the
Register shall be maintained at such place and at which any
instrument of transfer in respect of registered or nominative
shares of the Company may be lodged and any authority to
sign transfer deeds may be lodged, produced or exhibited.
Vice-Chairman
The Vice-Chairman of the Board
1.2 References to writing shall include typewriting, printing lithography, photography and other modes of reproducing
words in a legible and non-transitory form.
1.3 The present Articles are worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Art. 2. Status and Name
The Company is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation (Société Anonyme) called
MONTEAGLE HOLDINGS, Société Anonyme and having the status of a holding company as defined by the Law of 31
July 1929 as amended and in force from time to time.
Art. 3. Duration
Subject to the provisions of Article 32 the Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
4.1 The Registered Office is established in the municipality of Luxembourg and may be transferred from one address
to another within that municipality by resolution of the Board. Subject to Article 4.3, transfers to any place outside the
municipality of Luxembourg but within the Grand Duchy of Luxembourg may only be effected by resolution of the
Shareholders in Extraordinary General Meeting.
4.2 The Board may resolve that the Company establishes branches or other offices within the Grand Duchy of
Luxembourg (or in any other country).
4.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the Registered Office or the ease of communication between that office and foreign countries, take place or be
imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of
a person duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality.
Art. 5. Objects
5.1 The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxembourg or
foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2 In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its
objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.
5.3 The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including
those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.
5.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
5.5 The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group.
5.6 The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
5.8 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
39675
Art. 6. Share Capital
6.1 The Company has an authorised capital of eleven million two hundred and fifty thousand United States Dollars
(USD 11,250,000.-, divided into seven million five hundred thousand (7,500,000) Shares having a par value of one point
fifty United States Dollar (USD 1.50) each.
6.2 The Company has an issued capital of nine million eight hundred and four thousand eight hundred and fourteen
United States Dollars fifty cents (USD 9,804,814.50), divided into six million five hundred and thirty-six thousand five
hundred and forty-three (6,536,543) Shares of a par value of one point fifty United States Dollar (USD 1.50) each, all of
which have been fully paid up in cash or in kind.
Art. 7. Changes in Share Capital
7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 19 June 2000 in the
Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the
Company pursuant to and within the terms of this authority.
7.2 The Board is authorised to issue Shares under and during the period referred to in Article 7.1 without the
Shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further Shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
Shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further Shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of Shares in the Company held by current Shareholders at the time of such new issue.
7.3 Except as provided in Articles 7.1 and 7.2 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to issue, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
7.4 When the Board increases the issued capital under Article 7.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
7.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 7.1, may be
further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
7.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the Shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares
or change its Shares for par value shares;
(b) convert any of the Shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified,
special deferred rights, privileges or conditions.
7.7 Fully paid Shares shall, subject to the Law, be redeemable from time to time and at any time, at the discretion of
the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations imposed
by the Law.
7.8 Fully paid Shares may, subject to the Law, be redeemed and held in treasury by the Company or, alternatively, may
be cancelled pursuant to a reduction of capital.
7.9 These Articles may be amended by a majority of two thirds of the Shares present or represented at an Extraor-
dinary General Meeting, provided that a quorum of 50% of the issued and outstanding capital of the Company is present
or represented at such meeting; if no quorum is reached at such meeting, a second Extraordinary General Meeting may
be convened at which proposed amendments can be validly adopted, without any quorum requirements, by a majority
of two thirds of the Shares present or represented at such a meeting.
Chapter II
Shares and Transfer of Shares
Art. 8. Shares
8.1 Save for a maximum number of 5,000 Shares which may be issued or converted to bearer, and held only by
Directors of the Company who are resident outside Southern Africa, all other Shares in the capital of the Company shall
be issued in registered form.
8.2 No Shares other than fully paid-up Shares shall be issued.
8.3 All Shares shall form one class and shall rank pari passu in respect of payment of dividends, entitlement to liqui-
dation proceeds and otherwise.
8.4 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
8.5 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form as the
Board shall determine. Except as provided in Article 8.12, certificates may only be exchanged for other certificates with
the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders,
delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one
Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be
reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
8.6 Where part only of the Shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
39676
8.7 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
8.8 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the
joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
8.9 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the Shares.
8.10 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days
which are Business Days in Luxembourg in each year.
8.11 The Register shall be kept at the Registered Office and subject to Article 8.10 shall be open for inspection by
Shareholders between 10.00 h and 12.00 h on any Business Day in Luxembourg.
8.12 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,
a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed, it will only be replaced by the Company after
compliance with and subject to the provisions of the Law of 3 September 1996 as amended relating to the loss of bearer
share certificates.
Art. 9. Transfer of Shares
9.1 Except as stated in Articles 9.2 and 9.3 below, Shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
9.2 The Board may, subject to such indemnities as they may require, refuse to accept or give effect to any transfer of
the Company’s registered shares (other than pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion,
believes for any reason that such transfer form authority or instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory on expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no
consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
9.3 The Company may restrict or prevent the registration of Shares in the name of any person corporate body or
unincorporated association («an Affected Person») if the Directors consider that such registration results in a breach of
law or is or may be otherwise detrimental to the Company or its Shareholders, including more specifically any United
States person (which includes a resident of the United States, a partnership, corporation or other entity organised in or
under the laws of the United States and an estate or trust if any executor, administrator or trustee is a United States
person) and for such purposes the Company may:
(a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears that such registration
or transfer would, or might be to an Affected Person; and
(b) where it appears to the Company that any Affected Person, either alone or in conjunction with any other person
is the owner of Shares, the Company (or any third party nominated by the Company) may compulsorily purchase from
any such Shareholder all or part of the Shares held by such Shareholder in the following manner:
(i) the Company shall serve a notice («the purchase notice») upon the Shareholder appearing in the Register as the
owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid the date on which such Shares
are to be repurchased the price to be paid for such Shares, and the place at and manner in which the purchase price in
respect of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a
registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known or appearing in the books of the Company.
The said Shareholder shall thereupon be obliged forthwith to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the Shares specified in the purchase notice. The Company is hereby authorised as the agent of the Affected
Person for the purposes of executing any transfer form or other document necessary to effect the relevant sale and
purchase. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall
cease to be the owner of the Shares specified in such notice, his name shall be removed as to such Shares in the Register
and the correspondent Shares shall be cancelled or registered in the name of the third party purchaser;
(ii) the price at which the Shares specified in the purchase notice shall be purchased («the purchase price») shall be
an amount equal to the per Share mid-market price as quoted on the internationally recognised Stock Exchange on
which the Shares are listed (or if listed on more than one Stock Exchange on the principal Stock Exchange on which the
Shares are listed) at close of business on the date specified in the purchase notice or, if the Shares are not so publicly
listed, the per share net asset value of Shares determined on a consolidated basis by the Commissaire, or if lower the
market price of such Shares as determined by the Directors;
(iii) payment of the purchase price will be made to the registered owner of such Shares, except during periods of
exchange restrictions, in United States dollars and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the Shares specified in the purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them or
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the
registered owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid;
39677
(iv) in the event that the share certificate or share certificates is or are not surrendered to the Company within five
years of the date on which the purchase notice is mailed, as aforesaid, to the registered owner, the shares represented
by such certificate or certificates and the purchase price shall be forfeited to the Company; and
(c) decline to accept the vote of any Affected Person at any General or Extraordinary General Meeting.
9.4 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office accompanied by:
(a) the certificate or certificates in respect of such Shares as are to be transferred; and
(b) if the instrument of transfer is executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence
for the authority of the person to do so, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the trans-
feror or his right to transfer the Shares.
9.5 Any person becoming entitled to Shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a Share or Shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the Register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said Share or Shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
9.6 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any Share.
9.7 To provide for those cases where the Board wrongfully but in good faith refuse to accept or give effect to any
transfer of the Company’s registered shares as described in the Article, or wrongfully but in good faith refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, the Board may require indemnities from any person
requesting it to exercise its powers as described in this Article.
Chapter III
Board of Directors, Secretary and Commissaire
Art. 10. Directors
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members, who need not
be Shareholders.
10.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than one (1) year with the
exception of their first period of office which shall terminate as at the date of the first Annual General Meeting following
their appointment.
10.3 The Directors are eligible for re-election.
10.4 The Shareholders in General Meeting shall determine the number of Directors. The Company may by a
resolution of Shareholders in General Meeting, dismiss any Director before the expiry of the Director’s term of office
notwithstanding any agreement between the Company and such Director. Such dismissal may not prejudice the claims
that such Director may have for breach of any service contract existing between him and the Company.
10.5 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
10.6 The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting in the year of expiry
thereof and at which the successors have been elected.
10.7 No person other than the candidate recommended by the Board whose term of office is to expire at a General
Meeting, may be elected to the office of Director at a General Meeting unless a written declaration has been deposited
at the Registered Office at least seven (7) days and no more than twenty-one (21) days before the date of the meeting.
Such declaration shall be signed by a Shareholder duly authorised to attend and vote at the meeting in respect of which
the declaration has been given and set out the terms of the proposed appointment of such person and shall be accom-
panied by a written declaration, signed by the candidate to the proposed appointment expressing the acceptance of the
candidate to the proposed appointment.
10.8 A Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Company as managing Director
or in any other capacity (other than a Commissaire), on such terms and conditions as the Board may determine from
time to time and shall receive in respect thereof special remuneration (by way of salary, commission share in the profits
or otherwise) to be determined by the Board subject to the ratification by the Shareholders in General Meetings and
such special remuneration shall be added to any remuneration provided for by virtue of these Articles.
Art. 11. Secretary
The Secretary shall be appointed by the Board for an indefinite period and until such time as his successor is
appointed, and shall have the following functions and powers:
11.1 The co-ordination of and giving effect to the acquisition, disposal, realisation or other dealing with any of the
assets or investments of the Company.
11.2 Monitoring of the Company records, including the minutes of any Board and shareholders meetings and the
Register of the Company.
39678
11.3 Subject to his availability, the attendance at and the taking of minutes at each and every meeting of the Board and
Shareholders.
11.4 General liaison between the Company and the Shareholders.
11.5 Such other tasks as the Board may direct him to do or delegate to him, provided always that the Secretary shall
have no power whatsoever to bind the Company unless specifically and duly authorised to do so by the Board.
Art. 12. Commissaire
12.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire.
12.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
12.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
12.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
dentreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 13. Remuneration of Directors, Secretary and Commissaire
13.1 The General Meeting may allocate to the Directors, Secretary and Commissaire fixed or proportional emolu-
ments and attendance fees, to be charged to general expenses.
13.2 All emoluments and fees paid under this Article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
Art. 14. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman from among its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence
of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors
present at the meeting.
Art. 15. Board Meetings
15.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman a Vice-Chairman, the Executive Committee, a
managing Director or two Directors.
15.2 Meetings shall be held at the place, on the day and at the time stated in the convening notice, provided that in
the absence of an emergency declared as such by the Chairman, the Board shall not meet in the United Kingdom and
Northern Ireland, the Republic of South Africa or in Zimbabwe.
15.3 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. If a Director attends a meeting of the Board by conference
telephone, he shall not be entitled to vote at such meeting unless he has given a proxy to another Director to vote on
his behalf. A Director attending in any such manner shall be deemed present at the meeting but shall not be counted for
quorum purposes. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
15.4 A proxy may be given in writing, including telegram, telex, telefax message, electronic mail (e-mail) or any other
means of communication generally accepted for business purposes. Where a proxy is given by e-mail, its validity shall be
conditional upon receipt by telefax or mail by the Company within ten (10) days of the meeting of the print-out of the
e-mail signed by the proxy giver.
15.5 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex, telefax message or electronic mail
(e-mail). Where a Director records his vote by e-mail, its validity shall be subject to the same conditions as provided for
in Article 15.4 in relation to a proxy given by e-mail.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented. Resolutions of the Board shall be passed by a simple majority of votes. In the case
of an equality of votes, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
16.2 Resolutions signed by all Directors shall be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document, counterparts or multiple copies of identical resolutions whether in
the form of a letter, telex, telegram or telefax.
16.3 Resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by all the Directors present or represented. Copies
of or extracts from the same shall be signed by the Chairman of the Board or by any two Directors or by the Secretary.
16.4 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
Art. 17. Powers of the Board
17.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
17.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General Meeting or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s
authority and power.
17.3 The Board may in particular, and without the enumeration which follows being exhaustive, make and enter into
any contract and acts necessary for the performance of any undertakings of business in the interest of the Company,
decide upon any contributions, assignments, subscriptions, sleeping partnerships, associations, participations or financial
interests relating to such business, receive any sums due and belonging to the Company, give a valid receipt therefore
and make and authorise any withdrawals, transfers and dispositions of funds, income, debts receivable or securities
belonging to the Company.
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17.4 The Board may lease, acquire, dispose of and exchange any immovable property and movable property necessary
for its operations, lend or borrow on short or long term, including by way of the issue of debentures, with or without
guarantee, assume surety undertakings, constitute and accept mortgages guarantees and otherwise, with or without
stipulation of a summary procedure, waive any preferential rights, mortgage rights, avoidance actions and real rights in
general; waive with or without payment, any preferential mortgages or charges, as well as in respect of any ordered
registrations, distraints (constraints), attachments and other encumbrances whatsoever, discharge all official registra-
tions, all of which with or without payment.
17.5 The Board shall represent the Company vis-à-vis third parties and government or other public or state autho-
rities and take any action, both as plaintiff and as defendant, before any court, obtain any judgments, decrees, decisions,
awards and proceed therewith to execution, acquiesce in settlement, compound and compromise any claim in any
manner determined by them to be in the interest of the Company.
17.6 Notwithstanding the foregoing, the Board shall restrict the borrowings of the Company and exercise all voting
or other rights or power of control exercisable by the Company in relation to its subsidiary companies (if any) so as to
ensure that the aggregate amount for the time being remaining undischarged of all monies borrowed by the Group and
for the time being owing to persons outside the Group shall not at any time, without the previous consent of the
Shareholders in General Meeting, exceed an amount equal to the aggregate of the amount paid up for the time being on
the issued share capital of the Company and the amount of consolidated legal and other reserve funds (if any) and the
balance standing to the credit of the consolidated profit and loss account of the Group (after deducting any debit balance
on such account) all as shown in a consolidation of the then latest audited balance sheets of the companies within the
Group but:
(a) adjusted as may be necessary to take account of any variation of the paid-up share capital or the consolidated legal
and other reserve funds or profit and loss account since the date of such balance sheet; and
(b) excluding any sums set aside to provide for future taxation. For the purpose of the said limit, the issue of deben-
tures shall be deemed to constitute borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole or in part for a
consideration other than cash. Monies borrowed for the purpose of repaying the whole or any part of any monies
previously borrowed and then outstanding (including any premium payable on the final repayment thereof) and applied
for that purpose within ninety (90) days of such borrowings shall not, pending such application be taken into account as
monies so borrowed. No person dealing with the Company or any of its subsidiaries shall by reason of the foregoing be
concerned to see or inquire whether this limit is observed, and no debt incurred or security given in excess of such limit
shall be invalid or ineffective unless the lender or the recipient of the security had, at the time when the debt was
incurred or security given, been expressly notified that the limit hereby imposed had been or would thereby be
exceeded.
Art. 18. Delegation of the Powers of the Board
18.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors or to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.
18.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
18.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 19. Acts of the Company
The Company will only be bound by its Board acting as such, by its Executive Committee, by two specifically named
directors who are resident in different jurisdictions, or by one or more duly authorised representatives of the board or
of the Executive Committee with specific mandate in relation to a particular matter or for a particular Purpose.
Art. 20. Directors’ interests
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other Company, firm or other entity.
20.2 Any Director or officer who is a director, officer or employee of any Company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
20.3 Any Director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the Board for its approval, which
is contrary to that of the Company, shall be obliged, upon such submission to inform the Board accordingly and shall
require this information to be recorded in the minutes of the meeting. Such Director may not deliberate or vote in
respect of such contract or agreement and he shall not be counted for such purpose of constituting a quorum. At the
next meeting of Shareholders and before any vote in respect of any other resolution, a report must be made on any
contract or agreement in respect of which a Director shall have had an interest contrary to that of the Company.
Art. 21. Indemnity and Responsibility
21.1 Subject to Article 21.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board to pay out of the funds of the Company all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
39680
21.3) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 21.3 to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect Shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
21.2 Subject to Article 21.3, no Director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,
neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited,
or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage
or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
21.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(a) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law, as amended or of these Articles unless the
Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies
the breach to the next General Meeting.
(c) Should any part of Article 21.1 or 21.2 be invalid for am reason, or should any rule of law modify the extent to
which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 22. Disqualification of Directors and Commissaires
The office of Director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
22.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
22.2 if by notice in writing he resigns his office; or
22.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Commissaire; or
22.4 if he ceases to be a Director or Commissaire by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these
Articles.
Chapter IV
General Meetings
Art. 23. Notice of General Meetings
23.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at 16h30 on the last Friday in the month
of March.
23.2 If the last Friday is not a Business Day in any of the countries where the Company’s Shares are listed, then the
Annual General Meeting shall be held on the first preceding Business Day at the same time.
23.3 All General Meetings shall be held either at the Registered Office or at any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire.
23.4 A General Meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under Article 23.7; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.
23.5 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.6 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office, on a Business Day in Luxembourg, of a written requisition setting
out an agenda and signed by Shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth («1/5th») of the outstanding issued capital of the Company, to be held within
one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified
in the requisition; or
(c) the Commissaire, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out
in the notice shall be that approved by the Commissaire.
23.7 Notices of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.
The agenda of a General Meeting shall be prepared by the Board. No point not appearing in the agenda may be consi-
dered, including the dismissal and appointment of Directors and Commissaires. The agenda for an Extraordinary
General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.
23.8 Notices for General Meetings shall, for as long as the Company has both registered shares and bearer shares in
issue, be sent by ordinary mail to all registered Shareholders at least twenty-one (21) days prior to the date of the
39681
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting, and be published by insertion twice eight days apart and
at least eight days before the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. Furthermore,
during an period when Shares issued by the Company are listed on the Johannesburg Stock Exchange, the London Stock
Exchange or the Luxembourg Stock Exchange, notices shall be inserted in at least one of the principal newspapers circu-
lating in Johannesburg, London and in Luxembourg. The accidental omission to give notice of a General Meeting or the
non-receipt of a notice of General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not invalidate the procee-
dings at that meeting.
23.9 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at al General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
Art. 24. Proceedings at General Meetings
24.1 General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman or, failing them, by a Director
appointed by the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be
elected by a majority of Shareholders present (or represented) and voting.
24.2 The minutes of any General Meetings will be recorded by the Secretary and, unless any Shareholder who is
present in person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed
by the Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(a) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Shareholders;
(b) the number of Shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(C) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
24.3 Only if a majority of Shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be
appointed and an attendance list recording those Shareholders present or represented be kept. In all other circum-
stances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes
that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption
of resolutions.
24.4 Every Shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a Shareholder. A
corporate Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
24.5 Every Shareholder shall have the right to one vote for every Share held in the Company.
Art. 25. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the
Company. The resolutions validly passed by such a meeting by the majority required by Law shall be binding upon all the
Shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the Company.
Art. 26. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done
at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment
of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise
or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
Chapter V
Financial Year, Financial Statements, Adoption of Accounts Appropriation of Profits and Dividends
Art. 27. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st October of each year and end on 30 September of the
following year.
Art. 28. Financial Statements
28.1 In respect of each Financial Year, the Board shall prepare Financial Statements which shall include a balance sheet
and profit and loss account of the Company. The necessary amortisations must be made.
28.2 The Financial Statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles and the
applicable provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents
containing the details required by the Law.
28.3 A copy of the Financial Statements shall be forwarded at least twenty-one (21) days before the date fixed for the
meeting to which they are to be submitted, to all Shareholders at their addresses appearing in the register of
Shareholders and copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the secretary of
the stock exchanges on which all or part of the Shares are quoted or listed.
Art. 29. Adoption of Financial Statements and Discharge of Directors and Commissaires
29.1 At every Annual General Meeting, the Board shall present to the meeting the Financial Statements in respect of
the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if it thought fit, adopt the Financial State-
ments.
29.2 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting may by separate vote discharge the
Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or
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in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the Financial Statements contain any omission
or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts
not permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 30. Appropriation of Earnings
30.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciation, shall constitute the net earnings of the Company in respect of that period.
30.2 From the net earnings thus determined five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve
fund. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of
the subscribed share capital.
30.3 The appropriation of the net earnings (including any balance brought forward) of the Company and the balance
to be carried forward shall be determined by the General Meeting upon recommendation of the Board.
30.4 This appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of bonus shares or of
subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.
Art. 31. Dividends
31.1 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
31.2 Unless otherwise directed by the Shareholder concerned or by that shareholders duly authorised representative,
any dividends in respect of registered Shares shall be made to Shareholders by way of cheque or warrant forwarded to
their addresses as recorded in the Register, or in the case of joint holders to the one first named in the Register in
respect of the joint holding. Payment of dividends to holders of bearer Shares shall be paid against presentation of the
requisite dividend coupon. A dividend which has been declared and paid up which has not been cashed for a period of
five years from the date of declaration of the same, may no longer be claimed by a holder of such Shares, but the holder
shall forfeit his rights and the dividend shall accrue to the Company.
31.3 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72 of the Law.
31.4 Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at
the time such payment is made.
31.5 The Board may, in respect of any dividend proposed to be declared by the Shareholders in General Meeting and
provided that adequate authorised capital is available, determine and announce, prior to or simultaneously with their
announcement of the proposed dividend in question, that Shareholders will be entitled to elect to receive, in lieu of such
dividend or of part thereof, an issue of additional Shares credited as fully paid. In such case the following provisions shall
apply:
(a) The basis of issue of the Shares shall be determined by the Board in accordance with the principle that all
Shareholders shall be treated equally. Accordingly, the value of the Shares to be issued to Shareholders who elect to
receive Shares in lieu of the cash dividend should equate, as closely as is practicable, with the amount which the other
Shareholders will receive in the form of cash. For the purpose of making their determination, the value of the Shares to
be issued shall be determined by reference to the average middle market price of the Shares quoted on the Luxembourg
Stock Exchange (as advised by the Company’s broker), for the five (5) business days after the day upon which the Shares
are first quoted ex-dividend in respect of the relevant dividend.
(b) No fraction of a Share will be issued and any portion of an existing shareholding which would give rise to a fraction
of a Share will result in an automatic payment of the cash dividend in respect of that portion.
(c) The Shares so issued shall rank pari passu in all respects with the fully paid Shares then in issue, save only as regards
participation in the relevant dividend or Share election in lieu.
(d) The Board shall give notice in writing to Shareholders of the right of election accorded to them and shall send
forms of election with or following such notice, and shall specify the procedure to be followed, the place at which and
the latest date and time by which duly completed forms of election must be lodged in order to be effective.
(e) The dividend or that part of the dividend in respect of which a right of election has been accorded shall not be
payable on Shares in respect whereof the share election has been duly exercised. In lieu thereof, the Board shall increase
the capital of the Company out of distributable reserves, allocate the relevant amount to the share capital and issue the
appropriate number of Shares for distribution to the holders of the elected shares on the basis described above.
(f) The Board may on any occasion determine that rights of election shall not be made available to any Shareholder
with registered address in any territory wherein in absence of a registration statement or other special formalities, the
circulation of an offer of rights of election would or might be unlawful, and in such event the provisions aforesaid shall
be read and construed accordingly.
Chapter VI
Dissolution
Art. 32. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time, on recommendation of the Board, decide to dissolve the
Company and give advance notice of the winding-up of the Company. The Shareholders in Extraordinary General
Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets
of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and
settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed
amount of the Shares. The balance shall be allocated equally between all the Shares.
39683
Chapter VII
General Provisions
Art. 33. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 30
July 1929 on holding companies as amended and in force from time to time shall apply.
Art. 34. Emergency Procedure
34.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its
Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Company nor
any Shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the Board or the Company to set aside or
declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders for the time being; or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Company.
34.2 Without limiting the generality of Article 34.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
Article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
34.3 Upon fulfilment of the conditions in Article 34.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient.
34.4 The conditions subject to which the Registered Office will be changed pursuant to Article 34.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Company or the interests of its Shareholders; and
(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new
registered office of the Company).
34.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to Article 34.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
MONTEAGLE, constituée sous la dénomination de AFEX CORPORATION S.A., R. C. B n° 19.600, avec siège social à
Luxembourg, suivant acte du notaire instrumentaire en date du 9 août 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N° 207 du 31 août 1982.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en
date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 455 du 16 juin 1999.
L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Rory C. Kerr, Master at Laws, demeurant à
Bertrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg. Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’une première partie de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société s’est tenue le 31 mars 2000 pour
délibérer sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Deux millions sept cent soixante mille deux cent
quarante-neuf (2.760.249) actions sur les six millions cinq cent trente-six mille cinq cent quarante-trois (6.536.543)
39684
actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50) étant seulement présentes ou dûment
représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 343 du 13 mai 2000 et N° 389 du 30 mai 2000 ainsi qu’au Tagebtatt
et au Letzebuerger Journal des 12 et 30 mai 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte les points suivants qui requierent l’intervention du
notaire:
7. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des
Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil d’Administration de la
Société d’émettre des actions ordinaires au prix de US$ 1,50 chacune en échange d’argent comptant, quand et lorsque
des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de l’assemblée générale annuelle
et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que
comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximale permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administra-
teurs
8. D’adopter de nouveaux statuts en remplacement des statuts actuels de la Société tout en réarrangeant les articles
existants, tels que modifiés auparavant, d’une manière plus logique. Les changements suivants sont à considérer
spécialement:
(a) L’objet reformulé de la Société qui reste inchangé en substance, est le suivant:
«5.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en
restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe.
5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»
(b) Renouvellement pour une période de cinq ans commençant à courir à partir de la date de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte du 19 juin 2000, et ceci sur base d’un rapport du Conseil d’Administration
de la Société tel que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de l’autorisation au
Conseil, conformément à l’article 7 des statuts modifiés, d’augmenter le capital émis dans les limites du capital autorisé
et de modifier les statuts de sorte qu’au moment de l’émission de telles nouvelles actions, les actionnaires de la Société
n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
(c) Changement de la dénomination sociale de la Société en MONTEAGLE HOLDINGS, en vue de se conformer aux
récentes modifications de la loi du 12 juillet 1977 sur les sociétés holding.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les six millions cinq cent trente-six mille cinq cent quarante-trois
(6.536.543) actions d’une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis et cinquante cents (1,50), représentant l’intégralité
du capital social de neuf millions huit cent quatre mille huit cent quatorze dollars des Etats-Unis et cinquante cents
(9.804.814,50), mille (1.000) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordl’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
39685
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
qu’aux termes des Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil
d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires au prix de US$ 1,50 chacune en échange d’argent
comptant, quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale
annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que
comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15% du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximale permise sera de 10% du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administra-
teurs.
<i>Deuxième résolutioni>
En accord avec la proposition énoncée au point 8 de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale adopte, en remplacement
des statuts actuels, de nouveaux statuts, lesquels auront la teneur suivante:
Chapitre I
er
Interprétation, Statut et Dénomination, Durée, Siège Social, Objets, Capital,
Augmentation de Capital
Art. 1. Interprétation
1.1 Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
<i>Motsi>
<i>Sensi>
Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité
avec l’article 23.1.
Statuts
Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant
que tel
Jour Ouvrable
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la
juridiction compétente
Président
Le Président du Conseil
Commissaire
Le Commissaire aux comptes en fonction de la Société
Société
MONTEAGLE HOLDINGS
Société Anonyme
Administrateurs
Les administrateurs en fonction de la Société
Comité exécutif
Un comité comprenant au moins deux et au maximum trois
Administrateurs, dont deux ne pourront résider en même
temps dans un même ressort judiciaire et investis par le
Conseil du pouvoir de gérer les affaires de la Société et de
l’engager.
Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute
opération relevée à l’article 26
Comptes
Les comptes définis à l’article 28
Assemblée Générale
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée,
incluant une assemblée générale annuelle ou une assemblée
générale extraordinaire
Groupe
Le groupe de sociétés dans lesquelles la Société détient
directement ou indirectement vingt-cinq pour cent (25%) ou
plus des actions ordinaires avec droit de vote et où elle a le
droit de nommer pour élection par l’Assemblée Générale et
de procurer au moins l’élection de la majorité des membres
du Conseil d’Administration
Loi
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que
toutes modifications et remises en vigueur afférentes
Mémorial
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Registre
Le registre des actionnaires de la Société
Siège Social
Le siège social de la Société à un moment donné
Secrétaire
Le Secrétaire de la Société qui peut également être un
Administrateur investi des fonctions et pouvoirs décrits à
l’article 11
Actionnaire
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment
donné est inscrite comme détentrice d’actions nominatives
ou est détentrice d’actions au porteur de la Société
39686
Bureau de Transfert
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y
conserver un double de tout ou de partie du Registre et
où tout instrument de transfert concernant des actions
nominatives de la Société peut être déposé de même que
toute autorisation pour signer des actes de cession peut y
être déposée, produite ou exhibée.
Vice-Président
Le Vice-Président du Conseil
1.2 Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
1.3 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version en langue française. En cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Art. 2. Statut et Dénomination
La Société est une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MONTEAGLE HOLDINGS, Société
Anonyme et ayant le statut d’une société holding telle que définie par la loi modifiée du 31 juillet 1929 telle qu’en vigueur.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 32.
Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut par décision du Conseil d’Administration être transféré d’une
adresse à une autre endéans cette commune. Sous respect des conditions de l’article 4.3 des transferts à un autre
endroit en dehors de la commune de Luxembourg, mais dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent uniquement être
effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
4.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur Grand-Duché
(ou dans tout autre pays).
4.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 5. Objet
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en
restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances, garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe.
5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 6. Capital Social
6.1 Le capital autorisé de la Société est établi à onze millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD
11.250.000,-), divisé en sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante
dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune.
6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à neuf millions huit cent quatre mille huit cent quatorze virgule
cinquante dollars de Etats-Unis (USD 9.804.814,50), divisé en six millions cinq cent trente-six mille cinq cent quarante-
trois (6.536.543) actions d’une valeur nominale d’un virgule cinquante dollar des Etats-Unis (USD 1,50) chacune, toutes
entièrement libérées en espèces ou en nature.
Art. 7. Modifications du Capital Social
7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 19 juin 2000 au
Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer
et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du
capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.
7.2. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires pendant la période à laquelle il est fait référence à
l’article 71 sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Il reviendra au Conseil de déterminer à
sa discrétion le prix d’émission par action. Néanmoins, le Conseil veillera à ce que le prix n’ait aucun effet négatif sur la
valeur des actions détenues par les actionnaires existant au moment d’une telle émission, ceci ne s’appliquant pas aux
cas où ces actions sont émises aux actionnaires existants au prorata de leurs actions détenues ou si les actionnaires
existants en conviennent autrement.
39687
7.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 7.1 et 7.2 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut
émettre, attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le
capital autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non
émises.
7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
7.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 7.1, peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
7.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ces statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
7.7 Les actions entièrement libérées seront, sous réserve des dispositions légales, rachetables périodiquement et à
tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par
le Conseil; ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoirs ainsi que le Conseil pourra le déterminer, sous réserve des
dispositions légales.
7.8 Les actions entièrement libérées peuvent, sous réserve des dispositions légales, être rachetées et détenues en
trésorerie par la Société ou bien être annulées dans le cadre d’une réduction de capital.
7.9 Ces statuts peuvent être modifiés par décision d’une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées
à une assemblée générale extraordinaire, pourvu qu’un quorum de 50% du capital émis et souscrit de la Société soit
présent ou représenté à une telle assemblée; si aucun quorum n’est atteint lors d’une telle assemblée, une deuxième
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée lors de laquelle les modifications proposées peuvent être
valablement adoptées, sans aucun quorum, par une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées.
Chapitre II
Actions et transfert d’Actions
Art. 8. Actions
8.1 Sous réserve d’un maximum de 5.000 actions qui peuvent être émises, ou converties en actions au porteur, et
être uniquement détenues par les Administrateurs de la Société qui résident en dehors de l’Afrique du Sud, toutes les
autres actions du capital social seront émises sous forme nominative.
8.2 Seules des actions entièrement libérées pourront être émises.
8.3 Toutes les actions formeront une classe et prendront rang pari passu quant au paiement des dividendes, aux droits
au produit de liquidation et autrement.
8.4 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
8.5 Des certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 8.12, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.
8.6 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
8.7 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
8.8 La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
8.9 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant la propriétaire des actions.
8.10 Le registre des actionnaires de la Société pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera bon, sans
excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
8.11 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 h et 12.00 h.
8.12 Lorsqu’un certificat représentatif d’action nominative aura été détruit ou endommagé ou lacéré ou apparemment
perdu ou volé, un nouveau certificat nominatif représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur
demande, sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité
39688
à des conditions telles que preuve, indemnité et paiement de débours de la Société relatives à cette demande, comme
le Conseil le jugera bon. Lorsqu’un certificat représentatif d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il
sera seulement remplacé par la Société en conformité avec et sujet aux conditions de la loi modifiée du 3 septembre
1996 concernant la perte de certificats d’actions au porteur.
Art. 9. Transfert d’Actions
9.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 9.2 et 9.3 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles, libres de tous frais.
9.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de
la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
9.3 Le Conseil pourra restreindre ou empêcher l’inscription d’actions de la Société au nom de toute personne,
société ou association non incorporée («une personne affectée») si les administrateurs sont d’avis que cette inscription
est le résultat d’une infraction à la loi ou est, ou peut être nuisible de toute manière à la Société ou à ses actionnaires y
compris plus particulièrement tout citoyen des Etats-Unis (ce qui comprend un résident des Etats-Unis, une association,
une corporation ou toute autre entité constituée aux Etats-Unis ou régie par les lois des Etats-Unis et une propriété ou
un trust, si un exécutant, un administrateur ou fidéicommis est un citoyen des Etats-Unis) et dans ce but la Société
pourra:
(a) refuser d’émettre toute action ou refuser d’enregistrer tout transfert d’actions s’il semble que cet enregistrement
ou transfert soit ou puisse être destiné à une personne affectée; et
(b) lorsqu’il semble à la société que toute personne affectée, soit seule soit avec une autre, est la propriétaire des
actions, la Société (ou un tiers désigné par la Société) pourra de force acquérir de cet actionnaire la totalité ou une partie
des actions qu’il détient de la façon suivante:
(i) la Société fera parvenir un avis («l’avis d’achat») à l’actionnaire apparaissant dans le registre comme étant le
détenteur des actions à acheter, précisant les actions à acheter comme précédemment, le prix à payer pour ces actions,
le lieu et la façon dont le prix d’achat relatif à ces actions est payable. Un tel avis peut être communiqué à l’actionnaire
par la poste au moyen d’une lettre recommandée adressée à l’actionnaire à son dernier domicile connu ou à l’adresse
figurant dans le fichier de la Société. L’actionnaire sera alors contraint de remettre à la société le certificat d’actions ou
les certificats représentant les actions figurant dans l’avis d’achat. La Société est par les présentes autorisée à agir au nom
de la personne affectée pour l’exécution d’un formulaire de cession ou de tout autre document requis pour effectuer la
vente et l’achat correspondant. Immédiatement après la clôture des affaires à la date indiquée dans l’avis d’achat,
l’actionnaire cessera d’être le propriétaire des actions figurant dans cet avis, son nom sera retiré du registre en ce qui
concerne ces actions et les actions correspondantes seront annulées ou enregistrées au nom du tiers acquéreur;
(ii) le prix auquel seront achetées les actions figurant dans l’avis («le prix d’achat») sera un montant équivalent par
action au prix moyen, tel que coté internationalement à la Bourse à laquelle elles sont cotées (ou si cotées à plusieurs
Bourses, à la principale Bourse à laquelle elles sont cotées), au jour de clôture de la date spécifiée dans l’avis d’achat ou
biens; si les actions ne sont pas officiellement cotées, à la valeur nette d’actif des actions de la Société fixée sur base de
consolidation par le commissaire, ou s’il est inférieur, au prix de ces actions sur le marché tel qu’il aura été déterminé
par les administrateurs;
(iii) le montant correspondant au prix d’achat sera versé au détenteur déclaré des actions, sauf pendant une période
de restrictions de change, en dollars (des Etats-Unis, et sera déposé par la Société dans une banque à Luxembourg au
ailleurs (selon les indications de l’avis d’achat) pour paiement au propriétaire sur remise du certificat d’actions ou des
certificats représentant les actions figurant dans cet avis. Lorsque le montant aura été déposé comme indiqué précé-
demment, aucune personne ayant un intérêt dans les actions figurant dans l’avis d’achat n’aura plus aucun intérêt dans
ces actions ou dans l’une d’entre elles et ne pourra plus faire de réclamations auprès de la Société ou de ses biens au
sujet de ces actions, excepté le droit pour l’actionnaire qui se présente comme étant le propriétaire déclaré de ces
actions de recevoir de la banque le montant correspondant à l’achat tel qu’il a été déposé (sans intérêt) au moment de
la remise effective du ou des certificats d’actions comme indiqué précédemment;
(iv) au cas où le ou les certificats d’actions ne seraient pas restitués à la Société dans les cinq années à partir de la date
à laquelle l’avis d’achat a été posté, comme indiqué précédamment au propriétaire déclaré, les actions représentées par
ce ou ces certificats et le prix d’achat seront confisqués par la Société; et
(c) refuser d’accepter le vote de toute personne affectée à toute assemblée générale ou extraordinaire.
9.4 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par:
(a) le ou les certificats relatifs aux actions à transférer; et
(b) si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire la preuve de
l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre
de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
39689
9.5 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans la cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des copropriétaires survivants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les
fins de la Société le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétentour décédé, sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
9.6 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
9.7 Pour remédier aux cas où la Société refuse par erreur mais de bonne foi d’accepter ou de donner suite à une
cession des actions nominatives de la Société, ou que par erreur mais de bonne foi elle refuse de donner suite à une
quelconque instruction concernant le paiement de dividendes, le Conseil peut exiger des indemnités à la demande de
toute personne lui enjoignant d’exercer ses pouvoirs tels que définis dans cet article.
Chapitre III
Conseil d’Administration, Secrétaire et Commissaire
Art. 10. Administrateurs
10.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le
Conseil»).
10.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser un an, excepté
pour la première période de leur mandat qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle suivant
leur nomination.
10.3 Les administrateurs sont rééligibles.
10.4 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur. Une telle révocation
ne saurait préjudicier les revendications qu’un tel administrateur pourrait faire valoir en raison de la rupture de tout
contrat de services existant entre lui et la Société.
10.5 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les membres
restants du Conseil peuvent se réunir et élire provisoirement un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale.
10.6 11.3 Les mandats d’Administrateur se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale de l’année
d’expiration de leur mandat et au cours de laquelle leurs successeurs auront été élus.
10.7 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins sept et au plus vingt et un jours francs avant la date prévue pour l’assemblée, une notifi-
cation écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au siège
social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification écrite,
signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
10.8 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil, et aura droit à une rémunération spéciale (salaire, participation aux bénéfices ou autre) à déterminer par
le Conseil, sous réserve de ratification par l’assemblée générale des actionnaires, et une telle rémunération spéciale sera
ajoutée à toute autre rémunération prévue en vertu des présents statuts.
Art. 11. Secrétaire
Le secrétaire est nommé par le Conseil pour une période indéterminée et jusqu’à la nomination de son successeur et
il aura les fonctions et les pouvoirs suivants:
11.1 Il coordonnera et mettra en oeuvre l’acquisition, la disposition, la réalisation et toute autre négociation avec les
biens et les investissements de la Société.
11.2 Il supervisera les dossiers de la Société, y compris les minutes des conseils d’administration et des assemblées
d’actionnaires, ainsi que le registre de la Société.
11.3 En fonction de sa disponibilité il assistera aux réunions des administrateurs et aux assemblées d’actionnaires et
rédigera les minutes.
11.4 Il assurera de façon générale la liaison entre la Société et les actionnaires.
11.5 Il assumera toute autre tâche que le Conseil lui assignera ou lui confiera, toujours avec la réserve que le
secrétaire n’a aucun pouvoir pour engager la Société à moins qu’il ne soit spécifiquement et dûment autorisé par le
Conseil à le faire.
Art. 12. Commissaires aux Comptes
12.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont confiées à un réviseur (ou «commissaire»).
12.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
12.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
12.4 En cas de remplissement des critères prévus par la loi, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entre-
prises devant être agréé par l’assemblée générale des membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises.
39690
Art. 13. Rémunération des Administrateurs, du Secrétaire et du Commissaire
13.1 Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer aux administrateurs, au secrétaire et au commis-
saire des émoluments fixes ou proportionnels et des frais de présence à charge des frais généraux.
13.2 Tous émoluments et frais payés en vertu de cet article seront renseignés dans les livres de la Société sous la
position frais généraux.
Art. 14. Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil
15.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président, du comité exécutif, d’un adminis-
trateur-délégué ou de deux administrateurs.
15.2 Les réunions se tiendront aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation étant donné qu’en cas d’absence
d’urgence déclarée par le président, le Conseil ne se réunira ni au Royaume-Uni ou en Irlande du Nord, ni en République
d’Afrique du Sud ni au Zimbabwe.
15.3 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une réunion par conférence téléphonique n’aura pas droit de vote à moins qu’il n’ait donné une procuration écrite
à un autre administrateur pour voter en son nom. Un administrateur prenant part à une délibération de cette manière
sera censé être présent à la réunion mais ne sera pas pris en compte pour les besoins du quorum. Le Conseil peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres
est présente ou représentée.
15.4 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique
(e-mail) ou tout autre moyen de communication généralement accepté dans les affaires. Si une procuration est donnée
par e-mail, elle ne sera valable que sous condition de la réception par la Société d’un téléfax ou d’une lettre endéans les
dix (10) jours suivant l’avis de réception de l’e-mail signé par le mandataire.
15.5 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou
courrier électronique (e-mail). Au cas où un administrateur vote par e-mail, la validité de son vote est soumise aux
mêmes conditions que celles prévues à l’article 15.4 relatives à une procuration donnée par e-mail.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Le Conseil ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décision du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante.
16.2 Des résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique, des doubles ou des
documents multiples de résolutions identiques soit sous forme de lettre, télex, télegramme ou télecopie.
16.3 Les résolutions du Conseil sont enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président du Conseil ou par deux admini-
strateurs ou par le secrétaire.
16.4 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
Art. 17. Décisions du Conseil
17.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation des objets de
la Société.
17.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre toute
disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
17.3 Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la Société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues et appartenant à la Société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de revenus de créances ou de valeurs appartenant à la Société.
17.4 Il peut prendre en location, acquérir, aliéner et échanger tous immeubles et biens mobiliers nécessaires à ses
services, prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie,
assumer tous engagements de caution; constituer et accepter toutes garanties hypothécaires et autres, avec ou sans
stipulation de voie parée; renoncer à tous privilèges, droits d’hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général;
donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilèges ou d’hypothèques, ainsi que de tous
commandements, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques; dispenser de toutes inscrip-
tions d’office, le tout avec ou sans paiement.
17.5 Le Conseil représente la Société vis-à-vis des tiers, des autorités et des administrations et exerce toutes actions,
tant en demandant qu’en défendant, devant toutes juridictions, obtient tous jugements, arrêts, décisions, sentences et
les fait exécuter; acquiesce, transige et compromet, en tout état de cause, sur tous intérêts sociaux.
17.6 Néanmoins, le Conseil d’Administration devra restreindre les emprunts de la Société et faire usage de ses droits
de vote ou autres pouvoirs de contrôle que la Société peut exercer sur ses filiales (s’il y en a) pour assurer que le
montant total non remboursé de tout emprunt du groupe et dû en ce moment à des personnes extérieures au groupe
ne devront en aucun cas, sans le consentement préalable des actionnaires réunis en assemblée générale, excéder un
39691
montant égal au montant total du capital libéré de la Société à ce moment et aux montants des réserves légales et autres
fonds de réserve (s’il y en a) et au solde créditeur du compte de profits et pertes consolidé du groupe (après déduction
de tout solde débiteur dudit compte) tel qu’il sera dégagé par une consolidation des dix derniers bilans vérifiés des
sociétés du groupe, mais:
(a) ajusté, s’il est nécessaire, en vue de tenir compte de toute variation du capital libéré ou des réserves légales et
autres ou du compte de profits et pertes depuis la date de l’établissement du bilan et
(b) en excluant toute provision destinée à couvrir des impositions futures.
Pour les besoins de cette limite, l’émission d’obligations sera considérée comme constituant pareil emprunt, même si
ces obligations peuvent être émises entièrement ou partiellement contre paiement en nature. Des montants empruntés
pour les besoins du repaiement de la totalité ou d’une partie d’une somme empruntée préalablement et non encore
remboursée (inclusivement des primes payables sur les remboursements finaux) et utilisés à cet effet dans un délai de
quatre-vingt-dix jours après cet emprunt, ne seront entre-temps pas pris en considération comme des sommes
empruntées. Aucune personne qui traite avec la Société ou l’une de ses filiales n’aura, en raison de ce qui précède, à voir
et à s’enquérir si cette limite a été observée et aucune dette de la Société, ni aucune garantie donnée par elle en dehors
de cette limite ne pourra être considérée comme nulle et sans effet, à moins que le prêteur ou le bénéficiaire de la
garantie avait, à l’échéance du prêt ou lorsque la garantie a été donnée, notifié d’une façon expresse que cette limite fixée
par la présente avait été ou serait excédée.
Art. 18. Délégation par le Conseil d’Administration
18.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités, soit à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités,
administrateurs, directeurs ou autres agents. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale pour cette
délégation de pouvoir.
18.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-
ristion préalable de l’assemblée générale est requise.
18.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 19. Actes de la Société
La Société se trouve engagée uniquement par son Conseil agissant en tant que tel, par son comité exécutif, par deux
administrateurs spécifiquement nommés résidant dans deux différentes juridictions, ou par un ou plusieurs représen-
tants dûment autorisés par le Conseil ou par le comité exécutif avec mandat spécial pour une affaire ou un but
déterminé.
Art. 20. Intérêts des administrateurs
20.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.
20.2 Tout administrateur ou agent qui est un administrateur, agent ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra pas à cause de l’affiliation avec cette
autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces
contrat ou autre affaire.
20.3 Tout administrateur qui, à l’occasion d’un contrat ou d’un accord soumis à l’approbation du Conseil d’Admini-
stration, a un intérêt contraire à celui de la Société, doit en informer le conseil d’administration et demander que cette
information soit retenue dans les procès-verbaux de la réunion. Cet administrateur ne peut délibérer ou voter sur un
tel contrat ou accord et il ne sera pas compté pour le quorum de présence. A la prochaine assemblée des actionnaires
et avant tout vote sur toute autre résolution, rapport devra être fait au sujet de tout contrat ou accord à l’occasion
duquel un administrateur aurait un intérêt contraire à celui de la Société.
Art. 21. Indemnité et Responsabilité
21.1 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3 chaque administrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou
représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer à partir des fonds de la
société tous les dommages, charges, frais de pertes et dépenses qu’un administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou
représentant pourra encourir ou dont il peut être redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte
notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, serviteur ou représentant en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières enumérées à l’article 21.3) qui ne sont pas couronnés de succès
ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la société soit d’avis que
si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été responsable en
ce qui concerne la matière énumérée à l’article 21.3) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant
que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société dont la société est un
actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe
quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.
21.2 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3, aucun administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant
de la société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, secrétaire, agent,
serviteur ou représentant ou pour avoir pris part à ces reçus ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée
à la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou
l’insuffisance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou
d’un dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres
39692
ou effets seront déposés, ou pour une perte, ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission
de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des
devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
21.3 Un administrateur, secrétaire, officier, serviteur ou agent sera passible, et ne sera pas indemnisé par la société
pour des pertes ou dommages:
(a) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(b) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage a résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur, secrétaire, officier,
serviteur ou agent n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur
communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(c) Si une partie de l’article 21.1 ou 21.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteraient néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 22. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
22.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
22.2 Si par notification écrite, il démissionne de son poste; ou
22.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
22.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
Chapitre IV
Assemblées Générales
Art. 23. Convocations aux Assemblées Générales
23.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 16.30 heures.
23.2 Si le dernier vendredi est férié dans l’un des pays où les actions de la Société sont cotées en bourse, alors
l’assemblée générale annuelle se réunira le premier jour précédent à la même heure.
23.3 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire.
23.4 Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.7; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et qu’ils reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.5 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.6 Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblé nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt un jour ouvrable au Siège Social à Luxembourg d’une requête écrite décrivant l’ordre du
jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions
ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel
cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que
décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire.
23.7 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Conseil. Il ne pourra être délibéré sur
aucun point non porté à l’ordre du jour, y compris la révocation et la nomination d’administrateurs ou de commissaires.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
Société.
23.8 Les avis de convocation aux assemblées générales, tant que des actions nominatives et aussi au porteur sont en
circulation, seront envoyés par simple courrier à tous les actionnaires nominatifs au moins 21 jours avant la date de
l’assemblée à l’exclusion du jour de l’envoi et de celui de l’assemblée, et ils seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
En outre, aussi longtemps que les actions émises par la Société seront cotées aux Bourses de Johannesburg, de Londres
ou de Luxembourg, une publication sera insérée dans au moins un des principaux journaux édités à Johannesburg, à
Londres et à Luxembourg. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis
de convocation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement
de cette assemblée.
23.9 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
39693
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Art. 24. Procédure lors des Assemblées Générales
24.1 Les assemblées générales seront présidées par le président ou un vice-président du Conseil ou, à défaut par un
administrateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de
l’assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants.
24.2 Les minutes des assemblées générales seront consignées par le secrétaire et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les minutes seront signées par
le président et le secrétaire seulement.
Les minutes mentionneront:
(a) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé):
(b) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(c) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
24.3 Seulement dans le cas où une majorité des actionnaire présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignée e une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer, et le mentionner dans les
minutes, que toutes les exigences relatives à l’avis, au quorum et à la majorité requis pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.
24.4 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
24.5 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société.
Art. 25. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous les actionnaires. L’assemblée
générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la Société.
Art. 26. Assemblée Générale Extraordiniaire
Une assemblée générale convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis par les présents statuts
lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou pour faire tout acte qui en vertu de la loi ne peut être passé qu’à
condition de remplir les conditions spécifiques de convocation de quorum et de majorité requises par la loi pour
modifier ces statuts, ou bien autoriser ou ratifier un tel acte, est qualifiée d’Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre V
Année Sociale, Situation Financière, Adoption des états financiers, Attribution des bénéfices
et dividendes
Art. 27. Année Sociale
L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 28. Etats financiers
28.1 Chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortisse-
ments nécessaires doivent être faits.
28.2. A ce compte de profits et pertes et à ce bilan seront joints ou attachés les rapports et documents qui contien-
dront les détails requis par la loi applicable. Le bilan et le compte de profits et pertes seront établis conformément aux
règles comptables généralement admises et requises par la loi applicable.
28.3 Copie de tous ces documents sera envoyée au moins vingt et un jours avant la date fixée pour l’assemblée à
laquelle ils seront soumis, à tous les actionnaires, à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires et le nombre de
copies requis pour chacun de ces documents sera en même temps envoyé au secrétaire des Bourses auxquelles tout ou
partie des actions de la Société sont cotées ou traitées.
Art. 29. Adoption des états financiers et décharge aux administrateurs et au commissaire
29.1 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
29.2 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire et effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
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Art. 30. Affectation des résultats
30.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.
30.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés et affectés au fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent (10%)
du capital émis.
30.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter.
30.4 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement
libérées ou de droits de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve et de provisions.
Art. 31. Dividendes
31.1 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
31.2 A moins d’instructions contraires de la part de l’actionnaire concerné ou de la part de son représentant dûment
mandaté, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par chèque ou mandat envoyé par la
poste à l’adresse de l’actionnaire suivant les indications du Registre, ou, en cas de titulaires indivis, à la personne indiquée
la première dans le Registre en relation avec cette détention indivise. Les paiements de dividende concernant des actions
au porteur seront effectués sur présentation du coupon relatif. Un dividende déclaré et payé qui n’a pas été encaissé
pendant une période de cinq ans depuis la date de déclaration dudit dividende ne peut plus être réclamé par le détenteur
de ces actions qui perdra ses droits, et le dividende reviendra à la Société.
31.3 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72 de la loi.
31.4 Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
31.5 Les administrateurs peuvent, concernant tout dividende à déclarer par les actionnaires en assemblée générale et
pourvu qu’un capital autorisé adéquat soit disponible, fixer et annoncer avant ou en même temps que l’annonce relative
à la proposition de dividende en question, que les actionnaires sont en droit de choisir de recevoir, à la place d’un
dividende ou comme partie de ce dividende, une émission d’actions supplémentaires considérées entièrement libérées.
Dans ce cas, les dispositions suivantes supplémentaires s’appliqueront:
(a) La base d’émission des actions sera déterminée par les administrateurs en accord avec le principe que les
actionnaires doivent être traités de manière égale. Par conséquent, la valeur des actions à émettre aux actionnaires qui
ont choisi de recevoir des actions au lieu d’un dividende en numéraire devrait équivaloir aussi près que possible au
montant que les autres actionnaires recevront en numéraire. Afin qu’on puisse la déterminer, la valeur des actions à
émettre sera fixée par référence au prix moyen sur le marché des actions de la société, coté ex-dividende proposé à la
bourse principale où les actions sont cotées (selon les avis des agents de change de la société) pendant les cinq (5) jours
ouvrables qui suivent le jour où les actions auront été cotées ex-dividende concernant le dividende en question.
(b) Aucune fraction d’action ne sera émise et toute portion d’un actionnariat existant qui donnerait lieu à une fraction
d’action aura pour résultat le paiement automatique d’un dividende en numéraire concernant cette portion.
(c) Les actions ainsi émises auront en tout les mêmes droits que ceux afférents aux actions ordinaires entièrement
libérées émises à ce moment, sauf en ce qui concerne la participation dans le choix du dividende ou d’actions en rempla-
cement.
(d) Les administrateurs donneront un préavis par écrit aux actionnaires concernant le droit de choisir qui leur est
accordé et enverront des formulaires d’option en même temps que ou suivant cet avis, et indiqueront la procédure à
suivre, le lieu, la date limite et l’heure auxquels les formulaires d’option dûment complétés devront être remis afin d’être
valables.
(e) Le dividende ou la partie de dividende à l’égard duquel un droit d’option a été accordé ne sera pas payable sur les
actions à l’égard desquelles le droit d’option a été exercé. En remplacement, les administrateurs augmenteront le capital
de la société à partir des réserves distribuables, contribueront le montant correspondant au capital souscrit et aux
comptes de prime d’émission et émettront le nombre approprié d’actions ordinaires pour distribution aux détenteurs
des actions choisies en fonction de ce qui est énuméré ci-dessus.
(f) Les administrateurs peuvent à tout moment décider que les droits d’option ne seront pas accessibles aux
actionnaires ayant une adresse dans un territoire dans lequel en l’absence d’une déclaration d’inscription ou d’autres
formalités particulières, la circulation d’une proposition de droit d’option serait ou pourrait être illégale et dans ce cas
les dispositions ci-avant seront lues et interprétées en fonction de cette détermination.
Chapitre VI
Dissolution
Art. 32. Dissolution
A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, donner un
préavis de liquidation. L’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-
dateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’apurer le passif. De l’actif net
résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement
des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
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Chapitre VII
Dispositions Générales
Art. 33. Dissolution
Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et la loi du 30 juillet 1929 sur les sociétés holding, telles que modifiées, trouveront leur application.
Art. 34. Procédures d’urgence
34.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, ses avoirs ou ses intérêts, indépendamment
d’un avantage social et ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à
l’égard du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être
prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant
à ce moment des revendications de bonne foi contre la Société.
34.2 Sans limiter la portée générale de l’article 34.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
34.3 En observant les conditions prévues à l’article 34.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
34.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 34.3 sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;
(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la
Société).
34.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 34.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes aux exigences de la législation du pays où le
Siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers
intéressés.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: R. C. Kerr, G. Leclerc, B. Gonzalez-Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36508/230/1582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
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KIRBY S.A.
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LE ROSEAU S.A.
LE ROSEAU S.A.
LAMBERT INTERNATIONAL S.A.
LENTULUS LUXEMBOURG S.A.
LIGHTING S.A.
LiLux MANAGEMENT S.A.
LIRIA S.A.
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LOBITO S.A.
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LUXROSE S.A.
LUXROSE S.A.
LUXROSE S.A.
MEDIFLO S.A.
MEDIFLO S.A.
LONGO MAÏ
MACLE S.A.
MAGENTA INTERNATIONAL S.A.
MELWA
MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
MAJOR FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
MARGUERITE
MASACA INTERNATIONAL S.A.
MASTER-FINANCE S.A.
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