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39553

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 825

10 novembre 2000

S O M M A I R E

Decize Investments S.A., Luxbg …… pages  

39554

,

39556

Ecometric,S.à r.l., Senningen…………………………………………

39554

Eifel Tech,S.à r.l., Luxembourg ……………………

39556

,

39557

Electro Maintenance,S.à r.l., Luxembourg ……………

39558

Empire, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

39559

Ent. de Couverture Stéphane Michel, S.à r.l., Schou-

weiler ………………………………………………………………………………………

39559

Epani Service S.A., Luxembourg …………………………………

39559

Eton Immobilière, S.à r.l., Mondercange …………………

39559

Eurocaps Investments S.A., Luxembourg

39559

,

39560

Europe Net S.A., Luxembourg ………………………………………

39558

European Communication Agency S.A., Bettem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39560

Eurotech Venture S.A., Luxembourg …………………………

39561

Exclulux S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

39560

Exeter  International  Corporation S.A.H.,  Luxbg

39561

Exor Group S.A., Luxembourg………………………

39562

,

39565

F.G. S.A. Finanziaria Generale Luxembourg, Luxbg

39566

Fidacoz,S.à r.l., Luxcembourg ………………………………………

39565

Finaco S.A., Luxembourg …………………………………………………

39566

Finagror,S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

39567

Financement Fontaine S.A., Luxembourg ………………

39567

(La) Foncière,S.à r.l., Bertrange …………………

39586

,

39587

Funk Diot GrECo S.A., Luxembourg …………………………

39565

(Gecofi S.A., Steinfort ………………………………………………………

39561

Gemplus International S.A., Senningerberg

39568

,

39572

Genfinance Luxembourg S.A., Luxbg…………

39566

,

39567

Gerval, S.à r.l., Koerich………………………………………………………

39573

Gestexport S.A., Luxembourg ………………………………………

39567

Getronics Finance Corporation N.V. Luxembourg

Branch, Luxembourg ………………………………………………………

39573

Global Case Investment Holding S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

39574

,

39576

Global Radio Participations S.A., Luxembourg ……

39573

Granata S.A., Luxembourg………………………………………………

39576

Grand Link Network S.A., Luxembourg……………………

39576

Gutland, Société Luxembourgeoise de Promotion

et de Construction Immobilières, S.à r.l., Mon-

dorf-les-Bains ………………………………………………………………………

39577

Harpon S.A., Luxembourg ………………………………………………

39577

Havsfrun S.A., Luxembourg ……………………………………………

39577

HDB Finance S.A., Mamer ………………………………………………

39577

HDB Holding Benelux S.A., Mamer ……………………………

39578

Hellaby S.A., Luxembourg ………………………………………………

39579

Helium S.A., Luxembourg ………………………………………………

39578

Hirondelle,S.à r.l., Luxembourg …………………………………

39580

HPI,  Holding  de Participations  Internationales

S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

39580

I.D. Entity S.A., Luxembourg …………………………………………

39581

Immobilière Giacomo S.A., Luxembourg ………………

39580

Immobilière Nicole S.A., Luxembourg………………………

39580

Immobilière Rosa S.A., Luxembourg …………………………

39580

Immobilière Sala S.A., Luxembourg …………………………

39580

Immobilière Sandweiler, S.à r.l., Bereldange …………

39581

Immobilière SN S.A., Luxembourg ……………………………

39581

Immocan S.C.I., Luxembourg…………………………………………

39582

Indo Rama (Europe) Limited S.A., Luxembourg …

39582

Inovest S.A., Luxembourg ………………………………………………

39582

Inter Protect,S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………

39582

Interfinancial S.A., Luxembourg……………………………………

39583

Internationalcom S.A., Luxembourg …………

39583

,

39584

International Full Services S.A., Luxembourg ………

39584

Invia S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39583

Isabois,S.à r.l., Steinfort……………………………………

39581

,

39582

Jef Investissements S.A., Luxembourg ………………………

39585

Jordanus Holding S.A., Luxembourg …………………………

39585

Kalimera S.A., Olm………………………………………………………………

39586

Kalos S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39587

Lamborelle,S.à r.l., Aspelt ………………………………………………

39586

Latina S.A., Luxembourg …………………………………………………

39588

Lessing S.A., Luxembourg ………………………………………………

39588

Lux Dental - Prodiba, S.à r.l., Luxembourg

39590

,

39591

Maison du Dessert,S.à r.l., Luxembourg …………………

39590

Manuloc International, S.à r.l., Luxembourg …………

39591

Mascioni International S.A., Luxembourg ………………

39591

Maselux Services S.A., Luxembourg……………………………

39592

Medpharm Investments S.A., Luxbg …………

39592

,

39594

Megan, S.à r.l., Discothèque, Dudelange …………………

39594

Minor S.A., Luxembourg …………………………………………………

39594

Minos Participations S.A., Luxembourg ……………………

39598

Minusio S.A., Luxembourg ………………………………………………

39598

Mistra Financière S.A., Luxembourg …………………………

39599

Mistralfin S.A., Luxembourg……………………………………………

39599

Miva S.A., Luxembourg ……………………………………………………

39599

M.L., S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………

39599

Mondi Minorco Paper S.A., Luxembourg …………………

39596

Monplaisir, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………

39595

,

39596

Morego Participations,S.à r.l.,………………………

39599

,

39600

(F.) Van Lanschot Bankiers (Luxembourg) S.A.,

Mamer ……………………………………………………………………………………

39565

(F.) Van Lanschot Trust Company (Luxembourg)

S.A., Mamer ………………………………………………………………………

39565

Wela Internet S.A., Wormeldange ……………

39588

,

39589

ECOMETRIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen, 118, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 55.223.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38025/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.665.

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of DECIZE INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, R. C. Luxembourg B 69.665, incor-
porated by a deed of the undersigned notary on April 30th 1999, published in the Mémorial C, number 535 of July 13th,
1999.

The meeting began and was presided by Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mrs Angelina Scarcelli, employee, residing in Thionville.
The meeting elected as scrutineer Ms Marcella Deut, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 
1) Increase of the share capital by an amount of DEM 1,127,500.- in order to raise it from its present amount of DEM

500,000.- to DEM 1,627,500.- by the creation and issuance of 11,275 new shares with a par value of DEM 100.- each.

2) Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect item 1 of the agenda.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that all the five thousand (5,000) shares representing the whole corporate

capital of five hundred thousand Deutsch Marks (500,000,- DEM) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminary advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting: 

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one million one hundred and twenty-seven

thousand five hundred Deutsch Marks (1,127,500.- DEM) in order to raise it from its present amount of five hundred
thousand Deutsch Marks (500,000.- DEM) to one million six hundred and twenty-seven thousand five hundred Deutsch
Marks (1,627,500.-DEN) by the creation and issuance of eleven thousand two hundred and seventy-five (11,275) new
shares of a par value of one hundred Deutsch Marks (100.- DEM) each. 

<i>Subscription and Payment

The other shareholder having renounced its preferential subscription right, the eleven thousand two hundred and

seventy-five (11,275) new issued shares have been entirely subscribed by METHAXIS, GmbH, with registered office at
46446 Emmerich, Tackenweide 48, (Germany), represented by Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on June 19th, 2000, which proxy shall be attached to the present deed.

The new shares thus subscribed have been entirely paid up in cash, so that the amount of one million one hundred

and  twenty-seven  thousand  five  hundred  Deutsch  Marks  (1,127,500.-  DEM)  is  from  now  on  at  the  free  and  entire
disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly. 

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 5 paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect the

foregoing resolution as follows:

«Art.  5.  Paragraph  1. The  corporate  capital  is  set  at  one  million  six  hundred  and  twenty-seven  thousand  five

hundred Deutsch Marks (1,627,500.- DEM) represented by sixteen thousand two hundred and seventy-five (16,275)
shares of a par value of one hundred Deutsch Marks (100.- DEM) each.»

39554

<i>Estimate of Costs

For  the  purpose  of  registration,  the  foregoing  increase  of  capital  by  an  amount  of  1,127,500.-  DEM  is  valued  at

23,255,210.- LUF.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at 320,000.- LUF.

There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The  undersigned  notary,  who  knows  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le dix-neuf juin. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DECIZE INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.665, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 30 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 535 du 13 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Angelina  Scarcelli,  employée  privée,  demeurant  à

Thionville.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marcella Deut, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de DEM 1.127.500,- pour le porter de son montant

actuel  de  DEM  500.000,-  à  DEM  1.627.500,-,  par  la  création  et  l’émission  de  11.275  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale de DEM 100,- chacune.

2) Modification de l’article 5 des statuts pour refléter le point 1 de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du

capital  social  de  cinq  cent  mille  Deutsch  Mark  (500.000,-  DEM)  sont  représentées  à  la  présente  assemblée  générale
extraordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent vingt-sept mille cinq cents

Deutsch Mark (1.127.500,- DEM) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille Deutsch Mark (500.000,-
DEM) à un million six cent vingt-sept mille cinq cents Deutsch Mark (1.627.500,- DEM) par la création et l’émission de
onze mille deux cent soixante-quinze (11.275) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Deutsch Mark (100,-
DEM) chacune. 

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les onze mille deux cent soixante-quinze

(11.275) actions nouvellement créées ont été entièrement souscrites par METHAXIS, GmbH, avec siège social à 46446
Emmerich, Tackenweide 48, (Allemagne),

représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 19 juin 2000, laquelle procuration est annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million cent vingt-

sept mille cinq cents Deutsch Mark (1.127.500,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

39555

«Art.  5.  1

er

alinéa.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  six  cent  vingt-sept  mille  cinq  cents  Deutsch  Mark

(1.627.500,- DEM), représenté par seize mille deux cent soixante-quinze (16.275) actions d’une valeur nominale de cent
Deutsch Mark (100,- DEM) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence d’un montant de 1.127.500,- DEM est

évaluée à 23.255.210,- LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 320.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  que  sur  la  demande  des  comparants,  le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
la demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, A. Scarcelli, M. Deut, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 10. – Reçu 232.552 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

P. Frieders.

(38015/212/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

DECIZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.685.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

P. Frieders.

(38016/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten.

R. C. Luxembourg B 69.846.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EIFEL TECH, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.846, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21
mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 565 du 22 juillet 1999. 

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir: 
1.- Madame Pierrette Belair, employée privée, demeurant à L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten;
2.- Monsieur Alexandre Gibert, employé privé, demeurant à L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten.
Les comparants ci-avant nommés sub 1 et sub 2 sont ici représentés par Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

demeurant à Bettembourg (Luxembourg),

en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 16 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent procès-verbal avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant  acte  de  cession  de  parts  sociales  sous  seing  privé,  conclu  à  Luxembourg,  le  22  juin  1999,  les  associés

susnommés, Madame Pierrette Belair et Monsieur Alexandre Gibert ont acquis toutes les quatre-vingt-quatorze (94)
parts sociales que l’ancien associé, la société GRANT INTERNATIONAL INC., une société de droit des Bahamas, ayant
son siège social à Nassau (Bahamas), enregistrée sous le numéro 59.472 B, détenait dans la société EIFEL TECH, S.à r.l.,
au moment de sa constitution.

Ledit acte de cession de parts sociales, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, les deux seuls et uniques associés prémentionnés, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le

notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur
ordre du jour conforme:

39556

<i>Première résolution

Les associés décident, afin de refléter la nouvelle répartition des parts sociales dans la société, de modifier en consé-

quence l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Madame Pierrette Belair, employée privée, demeurant à L-1856 Luxembourg,

17, rue Evrard Ketten, soixante-trois parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

63

2.- Monsieur Alexandre Gibert, employé privé, demeurant à L-1856 Luxembourg

17, rue Evrard Ketten, soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

62 

Total: cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

125»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux des statuts, en élargissant l’actuel objet social de la société, pour lui

donner à l’avenir la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la confection tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de tous travaux de synchronisation

et de post-synchronisation en toutes langues d’oeuvres audiovisuelles, cinématographiques, vidéographiques, etc.

Elle effectue les travaux de traduction et d’adaptation ainsi que tous travaux de préparation technique nécessaires, elle

assure la direction et la réalisation artistique des enregistrements et leur report technique sur tous supports.

La  société  a  également  pour  objet  la  production  d’oeuvres  audiovisuelles,  cinématographiques,  vidéographiques  à

réaliser dans tous les pays.

En outre, la société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Troisième résolution

Afin de permettre à la société d’étendre ses activités relatées ci-dessus (dans le cadre de son objet social) et la possi-

bilité d’établir le cas échéant des agences ou succursales dans le monde entier, les associés décident de modifier en ce
sens l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  pourra  être  transféré  en  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d’une  décision  de

l’assemblée générale des associés.

La  société  peut  ouvrir  des  agences  ou  succursales  dans  toute  autre  localité  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  et

partout dans le monde.»

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant en sa susdite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38027/239/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten.

R. C. Luxembourg B 69.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(38028/239/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39557

ELECTRO MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.073.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales signé à Luxembourg en date du 11 juillet 2000 que l’associé Raoul

Meyers, préqualifié, demeurant à L-8340 Olm, 36B, boulevard Robert Schuman, a cédé 25 parts sociales qu’il détenait
dans  la  société  ELECTRO-MAINTENANCE, S.à  r.l.,  à  son  co-associé,  Monsieur  Antonio  Manuel  Santos  Loureiro,
demeurant à L-8371 Hobscheid, 2, rue de Steinfort, et que l’associé Raoul Meyers, préqualifié, a cédé 25 parts sociales
qu’il  détenait  dans  la  société  ELECTRO-MAINTENANCE, S.à  r.l.,  à  son  coassocié,  Monsieur  Fernando  Lourenco
Fernandes, demeurant à L-2222 Luxembourg, 98, rue de Neudorf.

En vertu des cessions de parts précitées, la répartition actuelle du capital social de la S.à r.l. ELECTRO-MAINTE-

NANCE se présente comme suit:

Monsieur Antonio Manuel Santos Loureiro …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Monsieur Fernando Lourenco Fernandes ……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38029/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ELECTRO MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.073.

EXTRAIT

Il  résulte  d’un  procès-verbal  d’assemblée  générale  extraordinaire  du  13  juillet  2000  que  les  associés  de  la  S.à  r.l.

ELECTRO-MAINTENANCE,  Monsieur  Antonio  Manuel  Santos  Loureiro,  demeurant  à  L-8371  Hobscheid,  2,  rue  de
Steinfort, et Monsieur Fernando Lourenco Fernandes, demeurant à L-2222 Luxembourg, 98, rue de Neudorf,

- ont accepté à l’unanimité la démission avec effet immédiat du gérant technique Raoul Meyers, demeurant à L-8340

Olm, 36B, boulevard Robert Schuman,

- ont accordé à l’unanimité décharge intégrale et sans réserve au gérant technique démissionnaire,
- ont décidé à l’unanimité le transfert du siège social avec effet immédiat à L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf,
- ont accepté et approuvé à l’unanimité la cession de parts sociales du 11 juillet 2000 entre Monsieur Raoul Meyers,

d’une part, et Messieurs Antonio Manuel Santos Loureiro et Fernando Lourenco Fernandes, d’autre part,

-  ont  décidé  à  l’unanimité  que  vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  valablement  engagée  par  la  signature  des  gérants

administratifs, Messieurs Antonio Manuel Santos Loureiro et Fernando Lourenco Fernandes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38030/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EUROPE NET, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 27.894.

Le  bilan  et  les  annexes  au  31  décembre  1999,  ainsi  que  les  autres  documents  et  informations  qui  s’y  rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes de l’an 2002:

- AA DEVELOPMENTS LTD
- EURO 24 S.A.
- SERVICE 24 G.m.b.H. &amp; Co. KG.
- SERVICE 24 S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(38038/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39558

EMPIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 34, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.960.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38031/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ENT. DE COUVERTURE STEPHANE MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Schouweiler, 14, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 61.359.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38033/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ENT. DE COUVERTURE STEPHANE MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Schouweiler, 14, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 61.359.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38032/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EPANI SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 44.049.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38034/779/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ETON IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 45.093.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 17 juillet 2000.

ETON IMMOBILIERE

Signature

(38035/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.351.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

(38037/683/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39559

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 65.351.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social en date du 9 juin 2000, du rapport et de la résolution

du  conseil  d’administration  de  la  société  EUROCAPS  INVESTMENTS S.A.  que  les  actionnaires  et  administrateurs,  à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998.

1)  Décharge  accordée  aux  administrateurs  pour  l’année  1998:  MANACOR (LUXEMBOURG)  S.A.,  MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1998: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1998: EURAUDIT, S.à r.l.
2)  Election  des  nouveaux  administrateurs:  MANACOR (LUXEMBOURG)  S.A.,  MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

3)  Le  conseil  d’administration  a  élu  MANACOR  (LUXEMBOURG) S.A.  en  tant  qu’administrateur-délégué  de  la

société sur autorisation des actionnaires.

4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’assemblée générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à FRF 84.987,- un montant de FRF 4.249,- est affecté à la réserve légale. Le reste du profit est

reporté.

7) Il a été décidé de convertir le capital de FRF 2.000.000,- en EUR 304.898,03 et de l’augmenter jusqu’à atteindre

EUR  304.900,-  par  transfert  de  EUR  1,97  des  résultats  reportés.  Les  2.000  actions  ont  une  valeur  nominale  de 
EUR 152,45.

8) Adapter l’article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à trois cent quatre mille neuf cents euros (EUR 304.900,-), représenté par deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante deux euros et quarante cinq cents (EUR 152,45) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROCAPS INVESTMENT S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38036/683/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EUROPEAN COMMUNICATION AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 59, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 67.368.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38039/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EXCLULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo.

Suite à l’assemblée générale du 27 juin 2000, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

La démission de Mademoiselle Heyse Sabrina de son poste d’administrateur est acceptée avec décharge.

<i>Deuxième résolution

Est  appelé  à  la  fonction  d’administrateur  Monsieur  Bernard  Bruno.  L’assembée  générale  ayant  autorisé  le  conseil

d’administration de procéder à son élection en qualité d’administrateur-délégué, ce dernier, suite au conseil d’adminis-
tration subséquent, a été nommé administrateur-délégué pouvant, par sa signature unique, engager la société.

Fait et passé à Steinfort, le 27 juin 2000.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38041/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39560

EUROTECH VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 58.126.

A l’issue de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 juillet 2000
1. le conseil d’administration se compose comme suit:
- M. Fabrice Léonard, administrateur-délégué, Luxembourg
- Mme M.-J. Sanchez-Diaz, Luxembourg
- la société INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
2. le siège social de la société est transféré au 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg;
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour extrait conforme et sincère

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38040/723/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

EXETER INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

-  Monsieur  Arthur  Edward  Gottesman,  United  States  Iawyer,  demeurant  au  38  Chester  Terrace,  Regents  Park,

London NW1 4 ND (Grande-Bretagne), président;

-  Monsieur  Alan  J.  Finden-Crofts,  corporate  executive,  demeurant  à  Vue  du  Lac,  Becquet  Road,  St-Peter  Port,

Guernesey GY1 2TH (Iles Anglo-Normandes);

-  Madame  Lilyan  H.  Affinito,  corporate  executive,  demeurant  au  870  United  Nations  Plaza,  New  York  NY-10017

(Etats-Unis);

- Monsieur Thomas R. Attwood, Investment banker, demeurant à The Manor House, Gills Green Hawkhurst, Kent

TN18 5AE (Grande-Bretagne);

- Monsieur Merlin E. Nelson, corporate executive, demeurant au 16 West 77th Street n° 12E, New-York 10024-5126

(Etats-Unis).

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- KMPMG AUDIT, Société Civile, Luxembourg.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(38042/539/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GECOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

L’an deux mille, le quinze avril.
S’est réuni le conseil d’administration de GECOFI S.A., lequel a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution

Faisant suite à l’autorisation de l’assemblée générale de ce jour qui autorise le conseil d’administration à déléguer la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Heyse Luc, demeurant 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort, les membres du conseil d’administration, tous ici présents,
ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

- Monsieur Heyse Luc, prénommé est nommé administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

GECOFI

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38058/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39561

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

In the year two thousand, on the seventh of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary, residing in Luxembourg. 
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EXOR Group, a société anonyme incorporated

under  the  name  of  INTERNATIONAL  HOLDING  AND  INVESTMENT  COMPANY  by  a  deed  of  Maître  Charles
Michels, notary then residing in Luxembourg, on September 15th, 1964, published in the Mémorial C, N° 98 of October
24th, 1964, the articles of which have been amended on several times and for the last time by deed of the undersigned
notary of December 30th 1999, published in the Mémorial C, N° 257 of April 5th, 2000.

The meeting is opened by Mr Gianluigi Gabetti, deputy chairman, residing in Torino, in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Pierre Martinet, company executive, residing in Paris.
The meeting elects as scrutineer Mr Guy Kettmann, employé de banque, residing in Howald.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that: 
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the total number of ordinary shares from presently ten million four hundred thousand (10,400,000) to

thirteen million five hundred thousand (13,500,000) shares and to correspondingly reduce the total number of preferred
shares from presently nine million six hundred thousand (9,600,000) to six million five hundred thousand (6,500,000)
shares,  without  altering  the  total  number  of  shares,  being  twenty  million  (20,000,000)  and  without  altering  the
company’s capital.

2. To resolve that the authorised capital, to remain set at two hundred fifty million Euros (

€ 250,000,000.-) will be

represented by sixteen million five hundred thousand (16,500,000) ordinary shares and by eight million five hundred
thousand (8,500,000) preferred shares.

3. To amend article 5.2. and 5.3. of the company’s articles so as to read as follows:
5.2. It is represented by thirteen million five hundred thousand (13,500,000) shares of ten Euros (

€ 10.-) and by six

million five hundred thousand (6,500,000) preferred shares of ten Euros (

€ 10.-), each fully paid in.

5.3. The authorised capital is set at two hundred fifty million Euros (

€ 250,000,000.-) represented by sixteen million

five  hundred  thousand  (16,500,000)  ordinary  shares  of  ten  Euros  (

€ 10.-)  each  and  by  eight  million  five  hundred

thousand (8.500.000) preferred shares of ten Euros (

€ 10.-) each.»

4. To confirm the powers granted to the board of directors by the extraordinary meeting of shareholders held on

December  23,  1999  with  respect  to  the  exchange  of  preferred  shares  for  ordinary  shares  held  in  treasury  by  the
company.

II.- The notices of this extraordinary general meeting were made, according to the law and the articles of incorpo-

ration, by announcements published: 

In the Mémorial C, N° 364 of May 20th, 2000 
In the Mémorial C, N° 389 of May 30th, 2000 
In the «Luxemburger Wort» of May 20th, 2000
and of May 30th, 2000.
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III.-  The  holders  of  bearer  shares  have  deposited  their  bearer  shares  according  to  article  19.1  of  the  Company’s

articles.

IV.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the class and number

of the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and  by  the  bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the
registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

V.- It appears from the said attendance list that out of ten million four hundred (10,400,000) ordinary shares and nine

million  six  hundred  (9,600,000)  preferred  shares,  representing  the  Company’s  capital,  and  out  of  eight  million  four
hundred seven thousand five hundred eighty-one (8,407,581) ordinary outstanding shares and four million nine hundred
seventy-seven thousand two hundred forty-four (4,977,244) preferred outstanding shares, four million nine hundred
seventy-seven thousand one hundred seventy-two (4,977,172) preferred shares are present or represented and eight
million three hundred seventy-three thousand ninety-nine (8,373,099) ordinary outstanding shares are present or repre-
sented.

More than half of all outstanding ordinary and more than half of all outstanding preferred shares being represented at

the meeting, the meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda, the resolutions to
be taken requiring the concurrence of two thirds of all the shares represented at the meeting and entitled to vote.

After deliberation, the meeting adopts the following resolutions 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the total number of ordinary shares from presently ten million four hundred

thousand (10,400,000) to thirteen million five hundred thousand (13,500,000) shares and to correspondingly reduce the
total  number  of  preferred  shares  from  presently  nine  million  six  hundred  thousand  (9,600,000)  to  six  million  five
hundred thousand (6,500,000) shares, without altering the total number of shares, being twenty million (20,000,000) and
without altering the company’s capital. 

39562

<i>Second resolution

The  general  meeting  resolves  that  the  authorised  capital,  to  remain  set  at  two  hundred  fifty  million  Euros 

(

€ 250,000,000.-), will be represented by sixteen million five hundred thousand (16,500,000) ordinary shares and by

eight million five hundred thousand (8,500,000) preferred shares. 

<i>Third resolution

The general meeting, in order to reflect the decisions taken by the first and second resolution, resolves to amend

article 5.2. and 5.3. of the company’s articles so as to read as follows:

«5.2. It is represented by thirteen million five hundred thousand (13,500,000) shares of ten Euros (

€ 10.-) and by six

million five hundred thousand (6,500,000) preferred shares of ten Euros (

€ 10.-), each fully paid in.

«5.3. The authorised capital is set at two hundred fifty million Euros (

€ 250,000,000.-) represented by sixteen million

five  hundred  thousand  (16,500,000)  ordinary  shares  of  ten  Euros  (

€ 10.-)  each  and  by  eight  million  five  hundred

thousand (8,500,000) preferred shares of ten Euros (

€ 10.-) each.

The Board of Directors is authorized, within the total amount of the authorized capital as set above:
- to issue up to one million five hundred thousand (1,500,000) ordinary shares and up to one million preferred shares

without recognizing any preferential subscription right in favour of holders of ordinary or preferred shares;

- to recognize for the remaining one million five hundred (1.500.000) ordinary shares and one million (1,000,000)

preferred  shares  to  be  issued  within  the  company’s  authorized  capital  a  preferential  subscription  right  in  favour  of
holders of the same class of shares, only, with the complete exclusion of any preferential subscription right in favour of
the holders of the other class of shares, or to extend the preferential subscription right of the holders of one class of
shares in whole or in part to the holders of the other class of shares.)».

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to confirm the powers granted to the board of directors by the extraordinary meeting

of shareholders held on December 23, 1999 with respect to the exchange of preferred shares for ordinary shares held
in treasury by the company.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed. 
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the Notary,

theoriginal deed.

The undersigned Notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société EXOR Group, une société anonyme constituée sous la

dénomination  de  INTERNATIONAL  HOLDING  AND  INVESTMENT  COMPANY  suivant  acte  du  notaire  Charles
Michels, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1964, publié au Mémorial C, N° 98 du 24 octobre
1964, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, N° 257 du 5 avril 2000.

L’assemblée est ouverte par Monsieur Gianluigi Gabetti, vice-président, demeurant à Turin.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Martinet, directeur de société, demeurant à Paris.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Il est proposé à l’ordre du jour:
1.  D’augmenter  le  nombre  total  des  actions  ordinaires  qui  est  actuellement  de  dix  millions  quatre  cent  mille

(10.400.000) à treize millions cinq cent mille (13.500.000) et de réduire dans la même proportion le nombre total des
actions  privilégiées  qui  est  actuellement  de  neuf  millions  six  cent  mille  (9.600.000)  à  six  millions  cinq  cent  mille
(6.500.000), sans changer le nombre total des actions, soit vingt millions (20.000.000), et sans changer le capital social.

2. De décider que le capital autorisé, restant fixé à deux cent cinquante millions Euros (

€ 250.000.000,-) sera repré-

senté par seize millions cinq cent mille (16.500.000) actions ordinaires et par huit millions cinq cent mille (8.500.000)
actions privilégiées.

3. De modifier les articles 5.2. et 5.3. des statuts de la société, pour leur donner la teneur suivante:
«5.2. Il est représenté par treize millions cinq cent mille (13.500.000) actions ordinaires de dix Euros (

€ 10,-) et six

millions cinq cent mille (6.500.000) actions privilégiées de dix Euros (

€ 10,-) chacune entièrement libérée.»

«5.3. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions Euros (

€ 250.000.000,-), représenté par seize millions

cinq  cent  mille  (16.500.000)  actions  ordinaires  de  dix  Euros  (

€ 10,-)  chacune  et  par  huit  millions  cinq  cent  mille

(8.500.000) actions privilégiées de dix Euros (

€ 10,-) chacune.»

4. De confirmer les pouvoirs donnés au Conseil d’administration lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le

23 décembre 1999, en ce qui concerne l’échange d’actions privilégiées contre des actions ordinaires détenues par la
société.

II.- Les convocations pour cette assemblée générale extraordinaire ont été faites, conformément à la loi et aux statuts:
Dans le Mémorial C, N° 364 du 20 mai 2000, 
Dans le Mémorial C, N° 389 du 30 mai 2000,
Dans le «Luxemburger Wort» du 20 mai 2000 et du 30 mai 2000. 
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l’assemblée. 

39563

III.- Les détenteurs d’actions au porteur ont effectué le dépôt de leurs titres au porteur conformément à l’article 19.1

des statuts.

IV.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que la classe et le

nombre d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

VI.- Il résulte de cette liste de présence que sur les dix millions quatre cent mille (10.400.000) actions ordinaires et

les neuf millions six cent mille (9.600.000) actions privilégiées représentant le capital social de la société, et sur les huit
millions quatre cent sept mille cinq cent quatre-vingt-un (8.407.581) actions ordinaires et les quatre millions neuf cent
soixante-dix-sept  mille  deux  cent  quarante-quatre  (4.977.244)  actions  privilégiées,  émises  et  en  circulation,  quatre
millions neuf cent soixante-dix-sept mille cent soixante-douze (4.977.172) actions privilégiées sont présentes ou repré-
sentées,  et  huit  millions  trois  cent  soixante-treize  mille  quatre-vingt-dix-neuf  (8.373.099)  actions  ordinaires  sont
présentes ou représentées.

Plus de la moitié des actions ordinaires émises et en circulation et plus de la moitié des actions privilégiées émises et

en circulation étant représentées à l’assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour, les résolutions à prendre devant réunir les deux tiers de toutes les actions repré-
sentées à l’assemblée et habilitées à voter. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre total des actions ordinaires qui est actuellement de dix millions

quatre cent mille (10.400.000) à treize millions cinq cent mille (13.500.000) et de réduire dans la même proportion le
nombre total des actions privilégiées qui est actuellement de neuf millions six cent mille (9.600.000) à six millions cinq
cent  mille  (6.500.000),  sans  changer  le  nombre  total  des  actions,  soit  vingt  millions  (20.000.000),  et  sans  changer  le
capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que le capital autorisé, fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (

€ 250.000.000,-) sera

représenté  par  seize  millions  cinq  cent  mille  (16.500.000)  actions  ordinaires  et  par  huit  millions  cinq  cent  mille
(8.500.000) actions privilégiées. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale,  suite  aux  décisions  prises  par  la  première  et  deuxième  résolution,  décide  de  modifier  les

articles 5.2. et 5.3. des statuts de la société, pour leur donner la teneur suivante:

«5.2. Il est représenté par treize millions cinq cent mille (13.500.000) actions ordinaires de dix Euros (

€ 10,-) et six

millions cinq cent mille (6.500.000) actions privilégiées de dix Euros (

€ 10,-) chacune entièrement libérée.

5.3. Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante millions d’Euros (

€ 250.000.000,-), représenté par seize millions

cinq  cent  mille  (16.500.000)  actions  ordinaires  de  dix  Euros  (

€ 10,-)  chacune  et  par  huit  millions  cinq  cent  mille

(8.500.000) actions privilégiées de dix Euros (

€ 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé, dans la limite du montant intégral du capital autorisé dont il est question ci-

dessus:

- à émettre jusqu’à un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires et jusqu’à un million (1.000.000) d’actions

privilégiées sans tenir compte d’un quelconque droit préférentiel de souscription en faveur des détenteurs d’actions
ordinaires ou privilégiées.

- à reconnaître pour les un million cinq cent mille (1.500.000) actions ordinaires et les un million (1.000.000) d’actions

privilégiées restantes à émettre dans le cadre du capital autorisé un droit préférentiel de souscription en faveur des
détenteurs  d’actions  de  telle  catégorie  uniquement,  à  l’exclusion  complète  d’un  quelconque  droit  préférentiel  de
souscription  en  faveur  des  détenteurs  d’actions  de  l’autre  catégorie,  ou  d’étendre  en  tout  ou  en  partie  le  droit
préférentiel de souscription des détenteurs d’une catégorie d’actions aux détenteurs de l’autre catégorie d’actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  confirmer  les  pouvoirs  donnés  au  Conseil  d’administration  lors  de  l’assemblée

générale  extraordinaire  tenue  le  23  décembre  1999,  en  ce  qui  concerne  l’échange  d’actions  privilégiées  contre  des
actions ordinaires détenues par la société.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Gabetti, P. Martinet, G. Kettmann, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(38043/216/201)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39564

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(38044/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

F. VAN LANSCHOT BANKIERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.522.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 17 juillet 2000.

(38045/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.270.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 17 juillet 2000.

(38046/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FUNK DIOT GrECo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.953.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(38047/506/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDACOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 25.376.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38049/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDACOZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 25.376.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38050/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39565

F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.083.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38048/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38052/789/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FINACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.094.

<i>Extrait du procés-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 21 mai 1999 a 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée prend acte de la décision de Monsieur Yvan Juchem de ne pas demander le renouvellement de son

mandat et le remercie pour sa précieuse collaboration.

- L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg.
- Par  ailleurs,  l’assemblée  générale  statutaire  décide  à  l’unanimité  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de

Monsieur J.Quintus et Monsieur J. Winandy et de Monsieur B. Ewen, commissaire aux comptes.

- Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  viendront  à  échéance  à  l’issue  de  l’assemblée

générale statutaire à tenir en 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38051/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(38062/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39566

GENFINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784.

L’assemblée  générale  statutaire  du  19  avril  2000  a  ratifié  la  décision  du  conseil  d’administration  de  nommer  aux

fonctions d’administrateur-président Monsieur Filip Dierckx en remplacement de Monsieur André Bergen.

Cette  même  assemblée  a  également  nommé  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes  ERNST &amp; YOUNG  S.A.,

réviseurs d’entreprises, Luxembourg en remplacement de S.C.C. ERNST &amp; YOUNG REV. D’ENTREPRISES, Bruxelles.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour GENFINANCE LUXEMBOURG S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38063/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FINAGROR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.213.

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(38053/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FINANCEMENT FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.817.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38054/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GESTEXPORT, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2000

M. Jérôme Francart est nommé administrateur de la société. Le conseil d’administration est autorisé à nommer M.

Jérôme Francart administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2000

Conformément  à  l’autorisation  donnée  par  l’assemblée  générale,  M.  Jérôme  Francart  est  nommé  administrateur-

délégué de la société.

Il a pouvoir d’engager la société dans le cadre de la gestion journalière par sa seule signature jusqu’à un montant de

25.000 

€.

Le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
M. Jérôme Francart, demeurant à Bolez, Belgique, administrateur, administrateur-délégué;
M. Christophe Roelandt, demeurant à Bruxelles, Belgique, administrateur;
M. Vincenzo Spagnolo, demeurant à Differdange, Luxembourg, administrateur;
M. Henri Jean-Marie Bovy, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

WEBER ET BONTEMPS, Société Civile

Experts comptables et fiscaux

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 11. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38065/592/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39567

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.145.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38061/260/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.145.

In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange. 
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL

S.A. having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary as a société à respon-
sabilité limitée on 6th December, 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
n° 120 on the 4th February, 2000.

The Corporation was transformed into a société anonyme by deed of the undersigned notary on 1st February, 2000,

prenamed, published in the Mémorial C, n° 363 on the 20th of May 2000.

The articles of incorporation were last amended by deed of notary Gérard Lecuit on 31st May, 2000, prenamed, not

yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by Mr Pit Reckinger, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Toinon Hoss, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineers:
- Mrs Blandine Cordier, Directeur des Droits des Sociétés, residing in Aix-en-Provence;
- Mr Jean-Marie Reiser, tax consultant, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this documents to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that shareholders who together hold 7,402,804 shares out of a total of nine

million four hundred and seventy-two thousand six hundred and eighty-nine (9,472,689) shares issued in the Company
are present or represented so that more than half of the issued capital of the Company is present or represented at this
meeting.

III. The present general meeting has been convened by notices containing the agenda sent by registered mail to all

registered shareholders at least 8 days before the present meeting on June 9, 2000.

IV.  That  this  general  meeting  is  consequently  regularly  constituted  and  may  validly  deliberate  on  all  items  of  the

following agenda:

«1. Restructuring of the issued share capital: suppression of the nominal value and stock split of the GEMPLUS INTER-

NATIONAL S.A.’s shares (proposed split 50:1).

2. Restructuring of the authorised share capital: Considering that out of the authorised share capital determined by

the shareholders on 10th February, 2000 a certain number of authorised shares have already been issued, and con-
sidering  further  that  for  the  remaining  authorised  shares  it  is  in  the  interest  of  the  Company  to  allow  the  board  of
directors to launch further contribution offers to the shareholders of GEMPLUS S.A. in one or more phases, the repla-
cement of paragraphs 2 to 11 of Article 5 of the articles of incorporation by the following (Please note: The text below
assumes in respect of the indication of figures that the resolution under item 1 has been approved. If such resolution
should be rejected, the figures set out below shall be deemed amended accordingly):

The  authorised  share  capital  is  fixed  at  one  billion  Euro  (EUR  1,000,000,000.-),  consisting  of  five  billion

(5,000,000,000) shares of no par value. The board of directors is authorised, subject as set out below, to issue further
shares up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may in its discretion determine
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the present amendment to the articles of incorpo-
ration in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and determine the conditions of any such subscription.

Out of the authorised share capital, thirty-six million six hundred and forty-nine thousand one hundred and forty Euro

(EUR  36,649,140.-)  consisting  of  one  hundred  and  eighty-three  million  two  hundred  and  forty-five  thousand  seven
hundred (183,245,700) shares of no par value shall be reserved for:

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200 («GEMPLUS»);

(ii) the issue of a maximum of fifty six million eight hundred forty-five thousand seven hundred (56,845,700) shares in

exchange  at  a  ratio  of  fifty  (50)  new  shares  of  the  Corporation  for  one  (1)  share  of  GEMPLUS  issued  under  the
«GEMPLUS S.A. stock option plan» as in existence on the date hereof;

39568

(iii) the issue of a maximum of fifty (50) million shares with respect to the options granted to the employees of the

GEMPLUS group in accordance with the terms and conditions of the stock option plan as from time to time determined
by the board of directors subject to such further conditions as may be imposed by the general meeting of shareholders;
and 

(iv) the issue of fifty-six million four hundred thousand (56,400,000) shares upon the exercise of the warrants issued

by the Corporation on the basis of ten (10) warrants for three hundred (300) shares.

For the avoidance of doubt it is specified that the above issues (i) to (iv) can be made without reserving for the existing

shareholders a preferential subscription right.»

The remaining three paragraphs of article 5 shall remain unchanged.
3. Adaptation of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
4. Approval of the transfer of the registered office of the Company from Luxembourg City to Senningerberg and

consequential amendment of the articles of incorporation in relation therewith.

After the foregoing has been approved, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting decides to restructure the share capital and in this respect (i) to suppress all references to the

nominal value of the shares within the share capital of the Corporation and (ii) to split each share held as of 20th June,
2000 (Record Date) into fifty (50) new shares, the present share capital of ninety-four million seven hundred and twenty-
six thousand eight hundred and ninety Euro (EUR 94,726,890.-) remaining unchanged; such share capital to be repre-
sented  by  four  hundred  and  seventy-three  million  six  hundred  and  thirty-four  thousand  four  hundred  and  fifty
(473,634,450) shares following the split.

<i>Second resolution

Considering that out of the authorised share capital determined by the shareholders on 10th February, 2000, a certain

number of authorised shares have already been issued, and considering further that for the remaining authorised shares
it  is  in  the  interest  of  the  Company  to  allow  the  board  of  directors  to  launch  further  contribution  offers  to  the
shareholders of GEMPLUS S.A. in one or more phases and considering the proposal of a stock option plan to be deter-
mined from time to time by the board of directors for the benefit of the employees of the GEMPLUS group, the meeting
having heard and considered the report by the Board of Directors with respect to the waiver of the shareholders, prefe-
rential subscription rights decides to replace paragraphs 3 to 11 of the articles of incorporation by the following:

«Out of the authorised share capital, Euro one billion (EUR 1,000,000,000.-) consisting of fifty billion (50,000,000,000)

shares of no par value, the board of directors is authorised, subject as set out below, to issue further shares up to the
total authorised share capital in whole or in part from time to time as it may in its discretion determine within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present amendment to the articles of incorporation in the
Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  and  determine  the  conditions  of  any  such  subscription.  Out  of  the
authorised  share  capital,  thirty-six  million  six  hundred  and  forty-nine  thousand  one  hundred  and  forty  Euro
(EUR  36,649,140.-),  consisting  of  one  hundred  and  eighty-three  million  two  hundred  and  forty-five  thousand  seven
hundred (183,245,700) shares of no par value shall be reserved for

(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation, for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200 («GEMPLUS») and

(ii)  the  issue  of  a  maximum  of  fifty-six  million  eight  hundred  forty-five  thousand  and  seven  hundred  (56,845,700)

shares  in  exchange,  at  a  ratio  of  fifty  new  shares  of  the  Corporation,  for  one  share  of  GEMPLUS  issued  under  the
GEMPLUS stock option plan in existence on the date hereof.

(iii) the issue of a maximum of fifty (50) million shares with respect to the options granted to the employees of the

GEMPLUS group in accordance with the stock option plan as from time to time determined by the board of directors
and to such conditions as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as
may be imposed by the general meeting of shareholders;

(iv) the issue of fifty-six million four hundred thousand (56,400,000) shares upon the exercise of the warrants issued

by the Corporation on the basis of ten (10) warrants for three hundred (300) shares.

For the avoidance of doubt it is specified that the above issues (i) to (iv) can be made without reserving for the existing

shareholders a preferential subscription right.»

The meeting further resolves that the remaining three paragraphs of article 5 shall remain unchanged.
With  respect  to  the  stock  option  plan  the  meeting  further  resolves  to  approve  the  following  conditions  and  to

authorise the board of directors to set up the stock option plan for the Company and its group accordingly: 

- Number of authorized options: 50,000,000 
- Beneficiaries: Employees, Managers and Directors of GEMPLUS group entities.
- Exercise price of options: the price to be paid by the beneficiaries for subscription of shares will be the fair market

value (being currently approximately Euro three point five zero six three (EUR 3.5063) i.e. twenty-three French francs
(FRF 23.-) per share. The meeting resolves that such fair market value and consequently such exercise price shall be
subject to review by the board of directors with full power of delegation to the Compensation Committee in case of
further grants at a time where there has been substantial changes in the valuation of the Company and/or the GEMPLUS
Group.

However, in the event that the Company becomes listed, whereas all the options have not yet been granted, and for

the options still to be granted thereafter, the exercise price to be paid by the beneficiaries for the subscription of shares
will be 100% of the fair market value pursuant to the value of the shares on the relevant stock exchange (subject to local
legal, tax or regulatory requirements) at the day of the grant of the options.

39569

- Duration of the authorization: two years as from the date hereof;
- Vesting Period: four years (25% per annum) with, for French resident beneficiaries only, a lock-up period for the

transfer of shares of five years as from the date of grant of the option for tax reasons, subject to review by the board of
directors in case of a change in applicable laws.

- The Stock Administrative Committee shall ascertain the number of options to be granted per beneficiary and the

list of beneficiaries according to individual performances, consolidated results of the GEMPLUS group and specific results
of their relevant employers company.

- The options may be validly exercised for a period of 10 years as from the date of grant. The board of directors is

authorized to adapt the above conditions to applicable local laws or regulations.

A copy of the report by the Board in respect of the waiver of preferential subscription rights within the authorised

share capital shall be filed together with these minutes.

<i>Third resolution

Pursuant to the first resolution:
The first paragraph of article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is set at ninety-four million seven hundred and twenty-six thousand eight hundred and ninety

Euro (EUR 94,726,890.-), consisting of four hundred and seventy-three million six hundred and thirty-four thousand four
hundred and fifty (473,634,450) shares in nominative form without par value». 

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to approve the transfer of the Company’s registered office from Luxembourg City to Sennin-

gerberg,  route  de  Trèves  and  to  amend  article  4  of  the  articles  of  incorporation  by  replacing  in  the  first  sentence
«Luxembourg City» by «Senningerberg».

There being no further business on the agenda the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing. 

Done in Luxembourg on the day aforementioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant comme une société à responsabilité limitée en date du
6 décembre 1999 - publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 120 du 4 février
2000.

La Société a été transformée en une société anonyme suivant acte reçu du notaire instrumentant le 1

er

février 2000,

publié au Mémorial C, numéro 363 du 20 mai 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 31 mai 2000 suivant acte du notaire instrumentant, non encore

publié au Mémorial.

L’assemblée a été présidée par Monsieur Pit Reckinger, Maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Toinon Hoss, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateurs: 
- Madame Blandine Cordier, Directeur Droit des Sociétés, résidant à Aix-en-Provence;
- Monsieur Jean-Marc Reiser, tax consultant, résidant à Luxembourg.
Le président a déclaré et a demandé au notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont inscrits sur

la liste de présence. Cette liste de présence sera signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instru-
mentant.

Cette liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de

l’enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que des actionnaires qui ensemble détiennent 7.402.804 actions en émission de la

Société d’un total de neuf millions quatre cent soixante-douze mille six cent quatre-vingt-neuf (9.472.689) actions émises
sont présents ou représentés de sorte qu’au moins la moitié du capital social de la Société est présente, ou représentée
à la présente assemblée.

III. La présente assemblée générale a été convoquée par une convocation énonçant l’ordre du jour et envoyée par

lettre  recommandée  à  tous  les  détenteurs  d’actions  nominatives  au  moins  huit  jours  avant  la  tenue  de  la  présente
assemblée le 9 juin 2000.

IV. Il ressort de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour: 

«1. Restructuration du capital social émis: 
Suppression de la valeur nominale des actions et division des actions de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (division

des actions proposées 50:1).

2. Restructuration du capital social autorisé: 
Considérant qu’à l’intérieur du capital social autorisé tel que déterminé par les actionnaires en date du 10 février

2000, un certain nombre d’actions ont été émises, et considérant que pour les actions non encore émises il y va de
l’intérêt de la Société de permettre au conseil d’administration de lancer d’autres offres de souscription aux actionnaires

39570

de GEMPLUS S.A. en une ou plusieurs phases, modification des paragraphes 2 à 11 de l’article 5 des statuts par ce qui
suit  (Veuillez  noter:  Le  texte  ci-dessous  suppose  pour  les  indications  des  chiffres  que  la  résolution  sous  1  a  été
approuvée. Si cette résolution était rejetée, les chiffres énoncés ci-dessous seraient considérés comme étant modifiés
en conséquence):

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  un  milliard  d’Euros  (EUR  1.000.000.000,-),  divisé  en  cinq  milliards  (5.000.000.000)

d’actions sans valeur nominale. Le conseil d’administration est autorisé, sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous, à
émettre d’autres actions dans la limite du capital autorisé en une seule fois ou en plusieurs fois, pendant une période
expirant le cinquième anniversaire de la publication de la présente modification des statuts dans le Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, et déterminer les conditions de souscription à remplir en vue de cette nouvelle émission.

Du  capital  social  autorisé  trente-six  millions  six  cent  quarante-neuf  mille  cent  quarante  Euros  (EUR  36.649.140,-)

divisés en cent quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-cinq mille sept cents (183.245.700) actions sans valeur
nominale seront réservées à: 

(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n° 349711200 («GEMPLUS»);

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS émises
dans le cadre du plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant à cette date; 

(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions en relation avec les options promises aux

employés du groupe GEMPLUS conformément aux termes et conditions du plan d’option d’actions déterminé par le
conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui pourront être imposées par l’assemblée générale des
actionnaires; 

(iv)  l’émission  de  cinquante-six  millions  quatre  cent  mille  (56.400.000)  actions  contre  l’exercice  de  bons  de

souscription émis par la Société sur base de dix (10) bons de souscription pour trois cents (300) actions. 

Afin d’éviter toute ambiguïté, il est spécifié que les dispositions ci-dessus (i) à (iv) peuvent être réalisées sans réserver

de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants.»

Les trois paragraphes restants de l’article 5 resteront inchangés.
3. Adaptation du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4. Approbation du transfert du siège social de la Société de Luxembourg-Ville à Senningerberg ainsi que l’approbation

du changement des statuts relatifs à ce transfert du siège social.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a pris de façon unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de restructurer le capital social et à cet égard (i) de supprimer toute référence à la valeur

nominale des actions à l’intérieur du capital social de la Société et (ii) de diviser chaque action détenue au 20 juin 2000
(Record Date) en cinquante (50) nouvelles actions, le capital social actuel de quatre-vingt-quatorze millions sept cent
vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 94.726.890,-) restant inchangé; ce capital étant représenté par
quatre cent soixante-treize millions six cent trente-quatre mille quatre cent cinquante (473.634.450) actions après la
division.

<i>Deuxième résolution

Considérant qu’à l’intérieur du capital social autorisé tel que déterminé par les actionnaires en date du 10 février 2000

un certain nombre d’actions autorisées ont déjà été émises et que pour les actions non émises il y va de l’intérêt de la
Société de permettre au conseil d’administration de lancer d’autres offres de souscription aux actionnaires de GEMPLUS
S.A. en une ou plusieurs phases, et considérant la proposition du plan d’option d’actions, plan à déterminer de temps en
temps  par  le  conseil  d’administration  au  profit  des  employés  du  groupe  GEMPLUS,  l’assemblée  ayant  entendu  et
considéré le rapport du conseil d’administration relatif à la renonciation des actionnaires, à leur droit préférentiel de
souscription, décide de remplacer les paragraphes 3 à 11 de statuts par ce qui suit:

«A  l’intérieur  du  capital  autorisé  d’un  milliard  d’Euros  (EUR  1.000.000.000,-)  consistant  en  cinquante  milliards

(50.000.000.000) d’actions sans valeur nominale, le conseil d’administration est autorisé sous réserve de ce qui est prévu
ci-dessous, à émettre d’autres actions dans la limite du capital autorisé en une seule fois ou en plusieurs fois, pendant
une  période  expirant  le  cinquième  anniversaire  de  la  publication  de  la  présente  modification  des  statuts  dans  le
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et à déterminer les conditions de souscription à remplir en vue de cette
nouvelle émission.

Du capital social autorisé, trente-six millions six cent quarante-neuf mille cent quarante Euros (EUR 36.649.140,-),

divisés en cent quatre-vingt-trois millions deux cent quarante-cinq mille sept cents (183.245.700) actions sans valeur
nominale seront réservées à:

(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n° 349711200 («GEMPLUS»);

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS émises
dans le cadre du plan d’option d’actions de GEMPLUS existant à cette date; 

(iii) l’émission d’un maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions en relation avec les options promises aux

employés du groupe GEMPLUS conformément aux termes et conditions du plan d’option d’actions déterminé de temps
en temps par le conseil d’administration et sous réserve d’autres conditions qui pourront être imposées par l’assemblée
générale des actionnaires; et 

39571

(iv)  l’émission  de  cinquante-six  millions  quatre  cent  mille  (56.400.000)  actions  contre  l’exercice  de  bons  de

souscription émis par la Société sur base de dix (10) bons de souscription pour trois cents (300) actions. 

Afin d’éviter toute ambiguïté il est spécifié que les dispositions ci-dessus (i) à (iv) peuvent être réalisées sans réserver

de droits préférentiels de souscription aux actionnaires existants

L’assemblée décide que les trois paragraphes restants de l’article 5 demeurent inchangés.
En  considération  du  plan  d’option  d’actions,  l’assemblée  décide  en  outre  d’approuver  les  conditions  suivantes  et

d’autoriser le conseil d’administration à mettre en place un plan d’option d’actions pour la Société et son groupe dans
ces conditions: 

- Nombre d’options autorisées: 50.000.000 
- Bénéficiaires: employés, gérants et administrateurs du groupe GEMPLUS.
- Prix de l’exercice des options: Le prix à payer par les bénéficiaires pour la souscription des actions sera celui du juste

prix du marché (aujourd’hui environ trois virgule cinq mille soixante-trois Euros (EUR 3,5063), ce qui équivaut à vingt-
trois  francs  français  (FRF  23,-)  par  action.  L’assemblée  décide  que  la  valeur  du  marché,  et  par  là  même  le  prix  de
souscription, sera sujette à des révisions par le conseil d’administration avec un pouvoir de délégation total au comité
de compensation pour les émissions futures d’options lorsqu’on se trouve en présence de changements substantiels
dans l’évaluation de la Société et/ou du groupe GEMPLUS.

Toutefois, au cas où la Société serait cotée en Bourse, bien que toutes les options n’aient pas encore été émises, et

pour les options octroyées ultérieurement, le prix à payer par les bénéficiaires de la souscription des actions sera de
100% de la valeur du marché conformément à la valeur de cotation des actions à la bourse en question (sous réserve de
restrictions locales d’ordre juridique, fiscal ou réglementaire) au jour de l’octroi des options.

- Durée de l’autorisation: deux années à partir de cette date.
- Période d’exercice du droit d’option: quatre années (25% par année) avec, pour les bénéficiaires résidant en France

uniquement, une période d’immobilisation pour le transfert des actions de cinq années à partir de la date de l’octroi du
droit  d’option  pour  des  raisons  fiscales,  sous  réserve  de  révision  par  le  conseil  d’administration  dans  le  cas  de
changement de la loi applicable.

- Le comité administratif des actions devrait déterminer le nombre d’options à accorder par bénéficiaire et la liste des

bénéficiaires en fonction des résultats individuels, des résultats consolidés du groupe GEMPLUS et des résultats spéci-
fiques de leurs employeurs.

- Les options peuvent être valablement exercées pendant une période de dix ans à partir de la date de l’octroi de

l’option. Le Conseil d’administration est autorisé à adapter les conditions ci-dessus par rapport aux lois et réglementa-
tions locales applicables.

Une copie du rapport du conseil d’administration concernant la renonciation aux droits préférentiels de souscription

dans les limites du capital autorisé sera enregistrée ensemble avec ce procès-verbal. 

<i>Troisième résolution

Conformément à la première résolution: 
Le premier paragraphe de l’article 5 des statuts sera modifié de la manière suivante:
«Le capital souscrit s’élève à quatre-vingt-quatorze millions sept cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix Euros

(EUR  94.726.890,-),  divisé  en  quatre  cent  soixante-treize  millions  six  cent  trente-quatre  mille  quatre  cent  cinquante
(473.634.450) actions sous forme nominative sans valeur nominale.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le transfert du siège social de la Société de Luxembourg-Ville à Senningerberg, route

de Trèves et de changer l’article 4 des statuts en remplaçant dans la première phrase «Luxembourg-Ville» par «Sennin-
gerberg».

Plus rien se trouvant sur l’ordre du jour la séance est levée.
Le  notaire  instrumentant  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  déclare  que  sur  demande  des  comparants,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; il est spécifié qu’à la demande des mêmes
parties, en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
Signé: P. Reckinger, T. Hoss, B. Cordier, J.-M. Reiser, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38059/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38060/220/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39572

GERVAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8384 Koerich, 2, rue de Windhof.

R. C. Luxembourg B 64.133.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38064/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GETRONICS FINANCE CORPORATION N.V. LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 45.213.

Il  résulte  du  rapport  des  conseils  d’administration  de  la  société  GETRONICS FINANCE CORPORATION N.V.,

succursale de Luxembourg tenus au siège social en date du 3 novembre 1998 et 16 septembre 1999, que les admini-
strateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Donner décharge au gérant de la succursale M. Marco Dijkerman pour la période du 1

er

septembre 1997 au 31

décembre 1997 et pour la période du 1

er

janvier 1998 au 3 novembre 1998.

Démission acceptée de M. Marco Dijkerman en tant que gérant de la succursale à partir du 3 novembre 1998.
Donner décharge au sous-gérant de la succursale, Mme Marjolijne Droogleever, pour la période du 1

er

septembre

1997 au 31 décembre 1997 et pour la période du 1

er

janvier 1998 au 3 novembre 1998.

Démission acceptée de Mme Marjolijne Doogleever en tant que sous-gérant de la succursale à partir du 3 novembre

1998.

Donner décharge au sous-gérant de la succursale Mme Jolande Klijn pour la période du 1

er

novembre 1994 au 31

décembre 1994 et les années 1995, 1996, 1997, 1998 et pour la période du 1

er

janvier 1999 au 16 septembre 1999.

Démission acceptée de Mme Jolande Klijn en tant que sous-gérante de la succursale à partir du 16 septembre 1999.
2) Election de Mlle Catherine Koch, à partir du 3 novembre 1998, en tant que gérant de la succursale.
Election de M. Jaap Everwijn, à partir du 3 novembre 1998, en tant que sous-gérant de la succursale.
Election de Mme Eliane Klimezyk, à partir du 16 septembre 1999, en tant que sous-gérant de la succursale.
3) Les nouveaux responsables de la succursale sont les suivants:
- Mlle Catherine Koch, gérant
- M. Jaap Everwijn, sous-gérant
- Mme Eliane Klimezyk, sous-gérant.

GETRONICS FINANCE CORPORATION N.V., Succursale de Luxembourg

C. Koch

<i>Gérante

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38066/683/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GLOBAL RADIO PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 74.472.

EXTRAIT

Par  résolutions  du  conseil  d’administration  du  28  juin  2000,  (a)  Monsieur  Peter  Douglas,  directeur  de  société,

demeurant à Winchester, Royaume-Uni, a été coopté administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Bret
Richter,  démissionnaire,  dont  il  continue  le  mandat  venant  à  expiration  à  l’assemblée  générale  annuelle  ordinaire  se
tenant en l’an 2001, (b) Monsieur John Gregg a été nommé vice-président du conseil d’administration, et (c) Monsieur
Dennis J. Burnett a été nommé secrétaire du conseil d’administration de la société.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

P. Heinerscheid

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38072/222/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39573

GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.128.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., R. C. Number B 76.128, incorporated pursuant to a
deed  of  the  undersigned  notary,  dated  June  8,  2000,  not  yet  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

The meeting begins at three-thirty p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ninety-eight (398) shares having a par value of one hundred (100.-) Euros each, representing the total capital of
thirty-nine  thousand  and  eight  hundred  (39,800.-)  Euros  are  duly  represented  at  this  meeting  which  is  consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of 1,000,000.- Euros so as to raise it from its present amount

of 39,800.- Euros to 1,039,800.- Euros by the creation and issue of 10,000 new shares with a par value of 100.- Euros
each. 

Subscription and payment in cash of the new shares.
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation to give it henceforth the following

reading:

«Art. 3. The corporate capital is set at one million thirty-nine thousand and eight hundred (1,039,800.-) Euros (EUR),

divided into ten thousand three hundred and ninety-eight (10,398) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros
(EUR) each.»

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The Company’s share capital is increased by an amount of 1.000,000.- Euros so as to raise it from its present amount

of 39,800.- Euros to 1,039,800.- Euros by the creation and issue of 10,000 new shares with a par value of 100.- Euros
each.

These new shares have been entirely subscribed as follows: 
-  for  3,400  shares  by  Mr  Salih  Zeki  Cakir,  company  director,  residing  at  Fahrettin  Kerim  Gokay  Cad.  Okul  Sok.

Altunizade Sitesi. A Blok N. 19, Uskudar, Istanbul, Turkey,

- for 3,300 shares by Mr Recai Berber, company director, residing at Inonu Cad. Eke Sitesi B. Blok D5, Kozyatagi

Kadikoy, Istanbul, Turkey and

- for 3,300 shares by Mr Mehmet Koc, company director, residing at Muhurdar Cad. N. 39, Kadikoy, Istanbul, Turkey,
all three here represented by Mrs Catherine Dewalque, prequalified,
by virtue of three proxies given in Luxembourg, on June 28, 2000. 
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been paid up in cash up to 25%, so that the amount of 250,000.- Euros is henceforth at the free

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness of it. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at one million thirty-nine thousand and eight hundred (1,039,800.-) Euros (EUR),

divided into ten thousand three hundred and ninety-eight (10,398) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros
(EUR) each.». 

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at forty million three hundred thirty-nine thousand

nine hundred (40,339,900.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-forty-

five p.m.

39574

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C.

Nummer  B  76.128,  gegründet  durch  Urkunde  aufgenommen  durch  den  instrumentierenden  Notar  am  8.  Juni  2000,
welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Catherine Dewalque, Privatbeamtin,

mit Berufsanschrift in 19, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg.

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die dreihundertachtundneunzig (398) Aktien, mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro
je Aktie, welche das gesamte Kapital von neununddreissigtausendachthundert (39.800,-) Euro darstellen, hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle anwesenden Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren,
ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese  Liste,  von  den  Mitgliedern  des  Büros  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet,  bleibt

zusammen mit den Vollmachten gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von 1.000.000,- Euro um es von seinem augen-

blicklichen Stand von 39.800,- Euro auf 1.039.800,- Euro zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 10.000 neuen
Aktien mit einem Nennwert von 100,- Euro je Aktie.

Zeichnung und Einzahlung in bar der neuen Aktien. 
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung der Gesellschaft, welcher fortan folgenden Wortlaut haben

wird:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million neununddreissigtausendachthundert (1.039.800,-) Euro (EUR),

eingeteilt in zehntausenddreihundertachtundneunzig (10.398) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro
(EUR) pro Aktie.»

3. Verschiedenes.
Die  Ausführungen  der  Vorsitzenden  wurden  einstimmig  durch  die  Versammlung  für  richtig  befunden  und,  nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von 1.000.000,- Euro erhöht, um es von seinem augenblicklichen Stand

von 39.800,-Euro auf 1.039.800,- Euro zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von achttausend 10.000 neuen Aktien
mit einem Nennwert von 100,- Euro je Aktie.

Diese neuen Aktien alle wie folgt gezeichnet:
- für 3.400 Aktien durch Herrn Salih Zeki Cakir, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Fahrettin Kerim Gokay Cad.

Okul Sok. Altunizade Sitesi. A Blok N° 19, Uskudar, Istanbul, Türkei,

- für 3.300 Aktien durch Herrn Recai Berber, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in lnonu Cad. Eke Sitesi B. Blok D5,

Kozyatagi Kadikoy, Istanbul, Türkei und

- für 3.300 Aktien durch Herrn Mehmet Koc, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Muhurdar Cad. N° 39, Kadikoy,

Istanbul, Türkei,

alle drei hier vertreten durch Frau Catherine Dewalque, vorgenannt,
auf Grund von drei Vollmachten, gegeben in Luxemburg, am 28. Juni 2000.
Besagte  Vollmachten  werden  nach  ne  varietur-Unterzeichnung  durch  die  Bevollmächtigte  und  den  instrumentie-

renden Notar, gegenwärtige Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.

Die Realität der Zeichnung wurde dem unterzeichneten Notar durch entsprechende Belege bescheinigt.
Die neuen Aktien wurden in Höhe von 25% in bar eingezahlt, so dass der Betrag von 250.000,- Euro der Gesellschaft

zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt. 

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million neununddreissigtausendachthundert (1.039.800,-) Euro (EUR),

eingeteilt in zehntausenddreihundertachtundneunzig (10.398) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euro
(EUR) pro Aktie.«. 

39575

<i>Schätzung

Zum  Zweck  der  Einregistrierung  wird  diese  Kapitalerhöhung  auf  vierzig  Millionen  dreihundertneunundreissigtau-

sendneunhundert (40.339.900,-) Luxemburger Franken geschätzt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr fünfundvierzig für

geschlossen.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der gegen-

wärtigen Urkunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text, der englische Text massgebend ist.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und  nach  Vorlesung  alles  Vorhergehenden  an  die  Komparenten,  haben  dieselben  mit  Uns,  Notar,  gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Signé: C. Dewalque, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 2. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38067/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.128.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 741 du 29 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38067/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2000

Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 5 juin 2000, il a été décidé ce qui suit:
ACADEMY FIDUCIARIES LIMITED, société de Gibraltar ayant son siège à Gibraltar, Don House, 30-38 Main street,

inscrite  au  registre  des  sociétés  de  Gibraltar  sous  le  n°  69.538,  représentée  par  son  administrateur,  Monsieur  Glen
Wilson,  a  été  nommée  commissaire  aux  comptes  de  la  société  en  remplacement  de  ACADEMY  COMMISSAIRES
LIMITED, démissionnaire.

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38073/800/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 2000

L’assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur de la société Monsieur Joseph Mayor, employé

privé, résidant rue Henri Pensis à Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année 2001, aux fins
d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

<i>Pour la société

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38074/587/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39576

GUTLAND, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PROMOTION

ET DE CONSTRUCTION IMMOBILIERES, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 7.500.000,- LUF.

Siège social: L5614 Mondorf-les-Bains, 2, Daundorf.

R. C. Luxembourg B 10.520.

Société  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André  Schwachtgen,  notaire  de  résidence  à  Pétange,  en  date  du  28

novembre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 10 du 17 janvier 1973; acte
modificatif reçu par Maître Paul Frieders, notaire à Differdange, en remplacement de son collègue empêché, Maître
André Schwachtgen, en date du 23 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 67 du 3 avril 1976; actes modificatifs reçus par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 mars 1983; publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 121 du 9 mai
1983, en date du 29 juillet 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 269 du 16
septembre 1985, et en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
N° 115 du 27 avril 1989; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 19 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 466 du 9 octobre 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

GUTLAND

Société à responsabilité limitée

Signature

(38075/546/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HARPON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.568.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000

La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement

de la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

<i>Pour HARPON S.A.

Signature

<i>Le Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38076/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HAVSFRUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 67.238.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38077/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HDB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.909.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on July 13, 2000, Vol. 538, Fol. 87, Case 1, has

been deposited at the Trade Register of Luxembourg on July 19, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 17, 2000.

(38078/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39577

HDB HOLDING BENELUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.910.

The balance sheet as at December 31, 1999, registered in Luxembourg on July 13, 2000, Vol. 538, Fol. 87, Case 1, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on July 19, 2000.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, July 17, 2000.

(38079/695/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HELIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 9.135.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HELIUM S.A., avec

siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, alors
de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  22  juillet  1970  sous  la  dénomination  de  EUROPEANS  TRUSTING  S.A.
HOLDING, publié au Mémorial C, numéro 181 du 28 octobre 1970, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 9.135,

et dont la dénomination fut changée en HELIUM S.A., suivant acte reçu par le même notaire Schuman en date du 2

octobre 1972, publié au Mémorial C, numéro 186 du 17 novembre 1972, et dont les statuts ont été pour la dernière
fois, suivant acte reçu par le même notaire Schuman en date du 22 décembre 1980, publié au Mémorial C, numéro 43
du 1

er

mars 1980.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Oswald, employée privée, demeurant à F-Talange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à

L-Senningerberg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Fixation d’une durée illimitée.
2) Réduction du capital social à concurrence de 3.500.000,- LUF par apurement des pertes reportées et annulation

de 3.500 actions. 

3) Conversion du capital social exprimé en LUF en EURO. 
4) Augmentation du capital social à concurrence de 1.790,50 EUR pour le porter de 210.709,50 à 212.500,- par incor-

poration d’une partie de la réserve légale dépassant les 10 % du nouveau capital et par fixation de la valeur nominale des
actions à 25,- EUR. 

5) Modification statutaires.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils  détiennent  sont  renseignés  sur  une  liste  de  présence;  cette  liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires,  les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.  L’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée  et  tous  les  actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société à une durée illimitée et, en conséquence, de modifier la dernière

phrase de l’article 1

er

pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Dernière phrase. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille francs luxem-

bourgeois  (3.500.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  douze  millions  de  francs  luxembourgeois
(12.000.000,-  LUF)  à  huit  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois  (8.500.000,-  LUF),  et  décide  de  réduire  le
nombre  des  actions  à  concurrence  de  trois  mille  cinq  cents  (3.500)  actions  pour  le  porter  de  douze  mille  (12.000)
actions  à  huit  mille  cinq  cents  (8.500)  actions  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)
chacune, par apurement des pertes existantes à due concurrence, dont l’existence a été prouvée au notaire.

En conséquence, l’assemblée décide de réduire la réserve légale à huit cent cinquante mille francs luxembourgeois

(850.000,- LUF) et de transférer la différence à un compte réserve libre. 

39578

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois

en Euro, au cours de change légal; en conséquence le capital social est converti de huit millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (8.500.000,- LUF) en deux cent dix mille sept cent neuf virgule cinquante Euros (210.709,50 

€). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, par incorporation d’une partie de la réserve légale dépassant les 10%

du nouveau capital social, d’un montant de mille sept cent quatre-vingt-dix virgule cinquante Euros (1.790,50 

€), pour le

porter de deux cent dix mille sept cent neuf virgule cinquante Euros (210.709,50 

€) à deux cent douze mille cinq cents

Euros  (212.500.- 

€), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(25,- 

€) chacune.

L’existence de la réserve légale a été prouvée au notaire instrumentant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31

décembre 1999. 

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de modifier les statuts, comme suit: 
a) le premier alinéa de l’article 3 des statuts, suite à la conversion du capital en Euros, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent douze mille cinq cents Euros (212.500.- 

€), divisé en

huit mille cinq cents (8.500) actions de vingt-cinq Euros (25,- 

€) chacune.»

b) le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art.  5.  Quatrième  alinéa.  La  société  se  trouve  engagée  par  la  signature  individuelle  du  président  et  admini-

strateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.»

c) l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures

trente à Luxembourg au siège social, ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

L’assemblée décide encore que cette modification ne s’applique qu’à partir de l’année 2001.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 120.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, S. Oswald, N. Coster, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(38080/216/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.990.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction sont renouvelés jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

<i>Administrateurs:

1. M. John B. Mills, consultant, demeurant au 7, rue de la Libération à L-5969 Itzig
2. M. Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant au 16, rue de Luxembourg à L-8077 Bertrange, Luxembourg
3. M. Steve Georgala, Bachelor of Laws, demeurant au 4, avenue Eglé, F-78600 Maisons Laffite, France.

<i>Commissaire aux Comptes:

M. Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, résident 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38081/631/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39579

HIRONDELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 35, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 34.160.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(38082/759/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

HPI, HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 juin 2000 que:
- Monsieur Marco Bulani, Avocat, demeurant Villa Luganese (Suisse),
a été nommé Administrateur en remplacement de Monsieur Ing. Ugo Sadis, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38083/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE GIACOMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38086/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE NICOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38087/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE ROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38088/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE SALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38089/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39580

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 7 juin 1999 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Jean-Charles Cathenoz du poste d’Administrateur de la Société et tient

à le remercier pour sa précieuse collaboration.

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Société
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Jean-Charles Cathenoz, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie au poste d’Administrateur viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38084/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

I.D. ENTITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 49.595.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38085/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE SANDWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 39.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38090/789/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOBILIERE SN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38091/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

ISABOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 2.652.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38101/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39581

ISABOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 2.652.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38100/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

IMMOCAN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Nouvelle répartition des parts sociales suite à la cession de parts sous seing privé intervenue en date du 8 octobre

1999:

1) Monsieur Laszlo Kiraly, administrateur de sociétés, demeurant à Budapest…………………………

1.400 parts sociales

2) Madame Karine Meschini, administrateur de sociétés, demeurant à Saint-Prex (CH) ………

 100 parts sociales

1.500 parts sociales

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38092/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INDO RAMA (EUROPE) LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 68.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(38093/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INOVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.303.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38094/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INTER PROTECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

H. R. Luxemburg B 72.194.

Gemäss Gesellschafterbeschluss vom 20. Juni 2000 wird Frau Dita Rugova, In den Auwiesen 53, D-68723 Oftersheim

mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführerin abbestellt.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38098/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39582

INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 31.094.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

La démission de Monsieur Lorenzo Peruzzo et de Monsieur Bruno Bonapersona de leur poste d’administrateur est

acceptée  et  décharge  leur  est  donnée.  Est  nommé  administrateur  en  leur  remplacement,  Monsieur  Vincenzo  Arnó,
Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERFINANCIAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38095/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.304.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 25 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38099/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  INTERNATIONALCOM

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
60.297, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 620 du 7 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 304 du
25 avril 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Sandra  Manti-Marteaux,  employée  privée,  demeurant  à  Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 1.000 actions. 
2.- Augmentation du capital social pour le porter de 1.250.000,- LUF à 31.000.000,- LUF.
3.- Libération de l’augmentation de capital. 
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.

39583

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (29.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF), sans création
d’actions nouvelles. 

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société INTEROUTE

TELECOMMUNICATIONS (UK) LTD, ayant son siège social à Londres WIN 3AA, Portland Place 7 (Royaume-Uni), et
libérée à concurrence de vingt-trois millions six cent dix mille francs luxembourgeois (23.610.000,- LUF) par versement
en numéraire, de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société INTERNATIO-
NALCOM S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge  en  raison  des  présentes,  sont  évalués  sans  nul  préjudice  à  la  somme  de  trois  cent  soixante-cinq  mille  francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, vol. 510, fol. 83, case 4. – Reçu 297.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38096/231/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.297.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38097/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

INTERNATIONAL FULL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.745.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(38102/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39584

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38104/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

JEF INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.778.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue le 28 mai 1999 à 11.30 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur de la Société, et tient à le

remercier pour sa précieuse collaboration. 

L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer au poste d’Administrateur
Monsieur Koen Lozie
Administrateur de Sociétés
demeurant à Luxembourg
en remplacement de M. Yvan Juchem, démissionnaire.
Le mandat de M. Koen Lozie, au poste d’Administrateur, viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire

de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38103/009/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(38106/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

JORDANUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.033.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue le 22 avril 1999 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie,
Administrateur de Sociétés,
demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38105/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39585

KALIMERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8341 Olm, 1, rue J.A. Zinnen.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 juillet 2000 à Olm

En date du 5 juillet 2000 s’est réunie la société KALIMERA S.A., à ce dûment convoquée et déclarant connaître l’ordre

du jour qui a été communiqué au préalable aux membres du Conseil d’Administration.

Sont présents:
- Madame Josée Nilles, sans état, demeurant à Olm
- Monsieur Raoul Thielen, administrateur de société, demeurant à Steinfort
- Monsieur Pierre Kreins, employé privé, demeurant à Olm.
Après délibération, le Conseil d’Administration ainsi réuni prend à l’unanimité des voix et conformément à l’autori-

sation lui déférée par l’Assemblée Générale des actionnaires, tenue consécutivement à la constitution de la société en
date du 8 juin 2000, la décision de nommer Monsieur Pierre Kreins, son membre, comme administrateur-délégué de la
société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait en quintuple exemplaire à Olm, date qu’en tête des présentes.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38107/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LAMBORELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 3, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 59.042.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38111/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LA FONCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.970.

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA FONCIERE, S.à r.l., R. C. Luxembourg section B numéro 63.970, avec

siège social à L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 480 du 1

er

juillet 1998.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 2 juin 2000, Monsieur Laurent Neuhengen,

agent immobilier, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz, a cédé ses deux cent cinquante (250) parts
sociales  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,  dans  la  prédite  société  LA
FONCIERE, S.à r.l., à Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues par Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11,

rue Franz Seimetz.

<i>Troisième résolution

Le siège social est transféré de Strassen à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

39586

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Cinquième résolution

La  démission  de  Monsieur  Laurent  Neuhengen  comme  gérant  administratif  de  la  société  est  acceptée,  tandis  que

Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié, reste gérant unique de la société avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hobscheit, Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38109/231/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LA FONCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38110/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

KALOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.399.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 1999

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée  était  présidée  par  Monsieur  Michel  Colaci  demeurant  à  Soleuvre.  Le  président  a  désigné  comme

secrétaire Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler, et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden, demeurant
à Herserange/France, scrutatrice.

Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions était représentée

et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions

1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore

disponibles sa présentation est remise à une assemblée ultérieure.

2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux

administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.

3. Les administrateurs suivants:
M. Giorgio Aletti
M. Anthony Hancock
M. Maurizio Gatti
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes

et profits.

4. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été réélu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire

dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes et profits.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.

M. Colaci

A.-M. Breden

A. Smons

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38108/759/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39587

LATINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.393.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour LATINA S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(38112/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.540.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(38113/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

WELA INTERNET S.A., Aktiengesellschaft

(anc. LUME S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 36.355.

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Heinz Mette, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,
handelnd  in  seiner  Eigenschaft  als  Bevollmächtigter  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  LUME  S.A.  mit  Sitz  in

L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg,

gegründet auf Grund einer Urkunde, aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in

Echternach, am 19. März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 328
vom 2. September 1991,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 36.355,
auf Grund einer Vollmacht, gegeben in der Aussergewöhnlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 16. Juni

2000, welches Protokoll nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Alsdann ersuchte der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar, die aus vorerwähnter

Ausserordentlicher Generalversammlung resultierenden Änderungen zu beurkunden, wie folgt:

1. - Artikel 3 (Absatz 1) ist abgeändert wie folgt:
Art. 3. (Absatz 1). Zweck der Gesellschaft sind:
- Beratung, Verwaltung und Vermittlung von Unternehmen,
-  Entwicklung,  Betrieb  und  Pflege  eines  mehrsprachigen  Internet  Reservierungssystems  für  Hotels  in  Europa  inkl.

Support,

- Webmarketing,
- Erstellung von Internet-Präsentationen.»
2. - Der Sitz der Gesellschaft wurde nach L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale, verlegt und die Bezeichung der

Gesellschaft wurde abgeändert in WELA INTERNET S.A. Somit ist Artikel 1, Absatz 1 und 2 der Statuten abgeändert
wie folgt:

39588

«Art.  1.  (Absatz  1  und  2). Zwischen  den  Komparenten  und  allen,  welche  später  Aktionäre  der  Gesellschaft

werden, besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung WELA INTERNET S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Wormeldange.»
3. - Folgende Verwaltungsratsmitglieder wurden für die Dauer von sechs Jahren ernannt, nämlich:
- Herr Heinz Mette, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
- Herr Frank Mette, Privatbeamter, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
- Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
4. - Zum Kommissar für die Dauer von sechs Jahren wurde ernannt: FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves.

5. - Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der

Gesellschaft gegenüber Dritten, einem oder mehreren seiner Mitglieder zu übertragen.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung entstehen, wurde von dem Komparenten abgeschätzt auf 25.000,-
LUF.

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Luxemburg-Eich,  in  der  Amtsstube  des  amtierenden  Notars,  Datum  wie

eingangs erwähnt.

Nach  Vorlesung  an  den  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort

bekannt, hat der Komparent zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Mette, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 14. Juli 2000.

P. Decker.

(38114/206/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

WELA INTERNET S.A., Aktiengesellschaft

(anc. LUME S.A.).

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 36.355.

<i>Verwaltungsratssitzung vom 16. Juni 2000

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten Juni.
Versammelte  sich  der  Verwaltungsrat  der  Aktiengesellschaft  WELA  INTERNET  S.A.,  mit  Sitz  in  L-5480  Wormel-

dingen, 11, rue Principale, nämlich:

- Herr Heinz Mette, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
- Herr Frank Mette, Privatbeamter, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
- Frau Dr Paporn Kaveewatcharanont, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5521 Remich, 6, rue Dicks.
Nachdem  die  Mitglieder  des  Verwaltungsrates  sich  als  rechtsgültig  einberufen  erklärten,  haben  sie  einstimmig

folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Im  Einverständnis  der  Generalversammlung  wird  Herr  Heinz  Mette,  vorgenannt,  zum  geschäftsführenden  Verwal-

tungsratsmitglied  ernannt  und  ihm  werden  die  tägliche  Geschäftsführung  sowie  die  Vertretung  der  Gesellschaft
gegenüber Dritten übertragen.

H. Mette

F. Mette

P. Kaveewatcharanont

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38115/206/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

WELA INTERNET S.A., Société Anonyme,

(anc. LUME S.A.).

Siège social: L-5480 Wormeldange, 11, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 36.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

P. Decker

(38116/206/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39589

MAISON DU DESSERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 57.148.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.

Signature

(38119/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LUX DENTAL - PRODIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX DENTAL DEPOT, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 57, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 13.639.

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlo Didong, commerçant, demeurant à Bivange;
2. - Madame Hildegard Jelen, veuve de Monsieur Norbert Didong, sans état particulier, demeurant à Luxembourg.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. -  Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX DENTAL DEPOT, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, 57, Côte d’Eich, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à
Junglinster, en date du 13 février 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 111
du 1

er

juin 1976, modifiée suivant deux cessions de parts sociales sous seing privé, datées du 8 décembre 1984, publiées

au Mémorial C numéro 19 du 23 janvier 1985, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 219 du 3 juillet 1990,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.639.
II. -  Le capital social est fixé à la somme de huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 800.000,-), représenté par huit

cents (800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
réparties entre les associés comme suit:

1) Madame Hildegard Jelen, préqualifiée, deux cents parts sociales………………………………………………………………………………… 200
2) Monsieur Carlo Didong, préqualifié, six cents parts sociales ……………………………………………………………………………………… 600
Total: huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
III. - Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les associés décident de changer la dénomination de la société et de modifier par conséquent l’article 1

er

des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois. Elle existe sous la dénomi-

nation de LUX DENTAL - PRODIBA, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de convertir le capital social en Euros et de le fixer, compte tenu du taux de conversion à dix-

neuf mille huit cent trente et un Euros et quarante-huit cents (EUR 19.831,48).

Parallèlement à cette conversion, les associés décident d’augmenter le capital social de cent soixante-huit Euros et

cinquante-deux cents (EUR 168,52), pour le porter de son montant actuel de dix-neuf mille huit cent trente et un Euros
et quarante-huit cents (EUR 19.831,48) à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), sans émission de parts sociales nouvelles mais
par augmentation de la valeur nominale des parts sociales actuellement existantes.

Le montant de cent soixante-huit Euros et cinquante-deux cents (EUR 168,52) a été libéré par les associés, par un

apport en numéraire ce que les associés reconnaissent mutuellement.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800)

parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Madame Hildegard Jelen, veuve de Monsieur Norbert Didong, sans état particulier, demeurant à Luxem-

bourg, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200

2. - Monsieur Carlo Didong, commerçant, demeurant à Bivange, six cents parts sociales ……………………………………… 600
Total: huit cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

39590

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Carlo Didong, commerçant, demeurant à Bivange, gérant de la société,

pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa seule signature.

IV. -  Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en
étant solidairement tenus envers le notaire.

V. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Didong, H. Jelen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2000.

T. Metzler.

(38117/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

LUX DENTAL - PRODIBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX DENTAL DEPOT, S.à r.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 57, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 13.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2000.

(38118/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MANULOC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.073.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 10 mars 1999, acte publié au

Mémorial C, n° 435 du 10 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(38120/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MASCIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MASCIONI INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38121/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39591

MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.606.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MASELUX SERVICES S.A.

Signature

(38122/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511.

In the year two thousand, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MEDPHARM INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having  its  registered  office  in  L-2763  Luxembourg,  38-40,  rue  Sainte  Zithe,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the
undersigned notary on May 12, 1998, published in the Mémorial C, Recueil C number 571 of August 6th, 1998. The
Articles of Incorporation of the company have not been changed since then.

The meeting was opened at 3.45 p.m. with Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from CHF 53,000.- (fifty three thousand Swiss Francs) up to CHF 91,160.- (ninety-one

thousand one hundred and sixty Swiss Francs) by the issue of 72 (seventy-two) shares at a price of CHF 530.- (five
hundred and thirty Swiss Francs) per share and an issue premium of CHF 15,233.90 for each share.

2. Subscription of the new shares and waiver of the shareholders’ preferential rights to subscribe.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of CHF 38,160.- (thirty-eight thousand one hundred

and  sixty  Swiss  Francs)  so  as  to  raise  it  from  CHF  53,000.-  (fifty  three  thousand  Swiss  Francs)  up  to  CHF  91,160.-
(ninety-one thousand one hundred and sixty Swiss Francs), by the issue of 72 (seventy-two) shares at a price of CHF
530.- (five hundred and thirty Swiss Francs) per share and an issue premium of CHF 15,233.90 (fifteen thousand two
hundred and thirty-three Swiss francs and ninety cents) per share.

<i>Second resolution

Dr.  Andreas  Pittas,  residing  at  1,  Anthimou  Gazi  Street,  P.O.  Box  1409,  Limassol,  Cyprus,  is  admitted  to  the

subscription of the new shares; the existing shareholders declare to waive their preferential subscription rights.

<i>Subscription and payment

The 72 (seventy-two) shares have been subscribed by Dr. Andreas Pittas, prenamed, according to a subscription form

dated 16th June 2000, which will remain attached hereto.

The shares subscribed, including the issue premium, are fully paid up in cash by the subscriber, so that the amount of

CHE  38,160.-  (thirty-eight  thousand  one  hundred  and  sixty  Swiss  Francs)  as  share  capital  and  the  amount  of  CHF
1,096,840.- (one million ninety-six thousand eight hundred and forty Swiss francs) as issue premium is at the disposal of
the company, as it has been proved to the undersigned notary.

39592

<i>Third resolution

As a consequence of the aforementioned resolutions, the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation

is amended and now reads as follows:

«Art.  5. The  subscribed  capital  is  set  at  ninety  one  thousand  one  hundred  and  sixty  Swiss  Francs  (CHF  91,160.-),

consisting of one hundred and seventy-two (172) shares of a par value of five hundred and thirty Swiss Francs (CHF 530.-) per
share.»

<i>Estimation of costs

The  parties  estimate  the  aggregate  amount  of  costs,  expenditures,  remunerations  or  expenses  in  any  form

whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at approximately four
hundred thousand Luxembourg francs (400,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergences  between  the
English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  MEDPHARM  INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 12 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 571 du 6 août 1998. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de cinquante trois mille francs suisses (53.000,- CHF) jusqu’à quatre-vingt-onze mille

cent soixante francs suisses (91.160,- CHF), par l’émission de soixante-douze (72) actions au prix de cinq cent trente
francs suisses (530,- CHF) par action, avec une prime d’émission de quinze mille deux cent trente trois virgule quatre-
vingt-dix francs suisses (15.233,90 CHF) par action;

2. Souscription des nouvelles actions et renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

préférentiel;

3. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société;
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  trente-huit  mille  cent  soixante  francs

suisses (38.160,- CHF), pour le porter de son montant actuel de cinquante trois mille francs suisses (53.000,- CHF)
jusqu’à quatre-vingt-onze mille cent soixante francs suisses (91.160,- CHF), par l’émission de soixante-douze (72) actions
au prix de cinq cent trente francs suisses (530,- CHF) par action et une prime d’émission de quinze mille deux cent
trente-trois virgule quatre-vingt-dix francs suisses (15.233,90 CHF) par action.

<i>Deuxième résolution

Docteur Andreas Pittas, demeurant au 1, Anthimou Gazi Street, P.O. Box 1409, Limassol, Chypre, est admis à la

souscription  des  nouvelles  actions;  les  actionnaires  existants  renonçent  expressément  à  leur  droit  de  souscription
préférentiel.

39593

<i>Souscription et libération

Les 72 (soixante-douze) actions ont été souscrites par le Docteur Andreas Pittas, prénommé, conformément à un

bulletin de souscription daté du 16 juin 2000, qui restera ci-annexé.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille cent

soixante francs suisses (38.160,-CHF) en tant que capital social, et la somme de un million quatre-vingt-seize mille huit
cent quarante francs suisses (1.096.840,- CHF) en tant que prime d’émission, se trouve à la disposition de la société ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-onze mille cent soixante francs suisses (91.160,- CHF), représenté

par cent soixante-douze (172) actions d’une valeur nominale de cinq cent trente francs suisses (530,- CHF) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire sousigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: U. Bräuer, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 12. – Reçu 293.161 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

F. Baden.

(38123/200/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.511.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

F. Baden.

(38124/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MEGAN, S.à r.l., DISCOTHEQUE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3481 Dudelange, 24, rue Gare-Usines.

R. C. Luxembourg B 66.790.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38125/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MINOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38126/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39594

MONPLAISIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

SYNDICAT DE LA COPROPRIETE DE LA RESIDENCE MONPLAISIR de Mondorf-les-Bains,
ici représenté par ses membres Hans Knoll, Aloyse Entringer, Nico Eischen, Arthur Simon, Peter Schmitz et Robert

Poeker,

associé  unique  de  MONPLAISIR,  S.à  r.l.,  de  L-5640  Mondorf-les-Bains,  Montée  Belle-Vue,  constituée  suivant  acte

Albert Stremler de Mondorf-les-Bains en date du 5 avril 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations,  Numéro  152  du  7  juillet  1979,  modifiée  suivant  acte  Albert  Stremler  de  Mondorf-les-Bains  du  18
novembre 1980, publié audit Mémorial, Numéro 3 du 8 janvier 1981, modifiée suivant acte Albert Stremler de Mondorf-
les-Bains  du  23  décembre  1981,  publié  audit  Mémorial,  Numéro  78  du  14  avril  1982,  modifiée  suivant  acte  Albert
Stremler de Mondorf-les-Bains du 6 mai 1982, publié audit Mémorial, Numéro 192 du 10 août 1982, modifiée suivant
acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 octobre 1986, publié audit Mémorial, Numéro 16 du 20 janvier 1987,
modifiée  suivant  acte  Frank  Molitor  de  Mondorf-les-Bains  du  6  mai  1987,  publié  audit  Mémorial,  Numéro  270  du  2
octobre  1987,  modifiée  suivant  acte  Frank  Molitor  de  Mondorf-les-Bains  du  19  juin  1989,  publié  audit  Mémorial,
Numéro 106 du 2 avril 1990, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 27 avril 1994, publié audit
Mémorial,  Numéro  353  du  23  septembre  1994,  modifiée  suivant  acte  Frank  Molitor  de  Mondorf-les-Bains  du  27
septembre 1995, publié audit Mémorial, Numéro 611 du 1

er

décembre 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de

Mondorf-les-Bains du 18 décembre 1997, publié audit Mémorial, Numéro 230 du 9 avril 1998.

La  comparante,  agissant  en  sa  qualité  d’associé  unique,  s’est  constituée  en  assemblée  générale  extraordinaire  à

laquelle elle se considère dûment convoquée, et prend, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de modifier la durée de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.»

<i>Troisième résolution

Elle décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), pour le porter

de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), par incor-
poration  à  due  concurrence  des  résultats  reportés  de  la  Société  et  l’émission  de  deux  mille  (2.000)  parts  sociales
nouvelles,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  parts  sociales  existantes,  entièrement  souscrites  par
l’actionnaire unique. L’existence de ces résultats reportés résulte d’un bilan de la Société, arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

Elle convertit le capital souscrit de la Société de cinq millions de francs (5.000.000.-LUF) en euro, au cours de change

fixé entre le franc et l’euro.

<i>Cinquième résolution

Elle augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24 EUR)

en vue de l’arrondir de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-seize euros (123.946,76 EUR) à cent
vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur
nominale des cinq mille (5.000) actions existantes, pour la porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (24,79
EUR) à vingt-quatre virgule huit euros (24,8 EUR). Cette augmentation du capital est libérée par incorporation à due
concurrence  des  bénéfices  reportés  au  capital.  L’existence  de  ces  bénéfices  reportés  est  justifiée  au  notaire  qui  le
constate, par la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt hundertvierundzwanzigtausend Euro (124.000,- EUR), eingeteilt

in fünftausend (5.000) Anteile von je vierundzwanzig Komma acht Euro (24,8 EUR).

Das  gesamte  Stammkapital  wird  gezeichnet  durch  den  SYNDICAT  DE  LA  COPROPRIETE  DE  LA  RESIDENCE

MONPLAISIR, mit Sitz in Bad Mondorf. Das Stammkapital ist voll eingezahlt.»

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Résidence Monplaisir, Montée Belle-Vue.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte, lequel

est également signé par Nadia Goedert, agissant en sa qualité de gérante de MONPLAISIR, S.à r.l.

Signé: H. Knoll, A. Entringer, N. Eischen, A. Simon, P. Schmitz, R. Poeker, N. Goedert et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 juin 2000.

F. Molitor.

(38138/223/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39595

MONPLAISIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5640 Mondorf-les-Bains, Montée Belle-Vue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38139/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MONDI MINORCO PAPER, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.464.

In the year two thousand, on the twentieth day of June.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  MONDI  MINORCO  PAPER,  a  société  anonyme,

having its registered office in Luxembourg, R. C. Luxembourg B 58.464, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on March 3rd, 1997, published in the Mémorial C, Recueil C, number 329 of June 27th, 1997. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on December 15th
,1999, published in the Mémorial, Recueil C, number 148 of February 16th, 2000.

The meeting was opened at 11.15 a.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons Laffitte (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Contribution of all its assets and liabilities as follows:
1.1. to MMP INTERNATIONAL S.A., its wholly-owned Luxembourg subsidiary:
(a) the shares held by the Company in the capital of MMP INTERNATIONAL S.A.;
(b) all of the shares held by the Company in the capital of MEREBAY SERVICES LIMITED;
(c) all of the shares held by the Company in the capital of MONDI INTERNATIONAL FINANCE SA.;
(d) the debt owed to the Company by MMP INTERNATIONAL S.A. in the amount of US$ 214,733,719;
(e) the debt owed to the company by MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of US$ 5,977,910;
(f) the debt owed by MMP Nederland to the Company in the amount of US$ 413,473,519;
(g) all of its cash US$ 38,461,780
in consideration of which, MMP INTERNATIONAL S.A. would issue to the Company 100,000,000 new shares in the

capital of MMP INTERNATIONAL S.A.;

1.2. to a new Luxembourg subsidiary, CHARTA HOLDINGS, the balance of the assets and liabilities i.e. 4,317 «A»

shares in MONDI Brazil, valued at $ 118,816,365 in consideration of the issue to the Company and to MAITLAND
NOMINEES LIMITED of 50,000,000 shares in CHARTA HOLDINGS;

2. Any one director of the Company, acting alone or together with any other director, or either of Theo Bosman or

David  Bennett  be  and  hereby  is  authorised  to  take  such  other  action,  including  the  execution  of  any  document,
necessary to implement and give effect to the above resolutions.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Company resolves to contribute the totality of its assets and liabilities to three companies, MMP INTERNA-

TIONAL S.A.,  having  its  registered  office  in  Luxembourg,  MONDI  PAPIER  BETEILIGUNGS G.m.b.H.,  having  its
registered office in Kelsenstrasse 7, A-1030 Vienna, Austria and CHARTA HOLDINGS S.A., to be incorporated with
registered office in Luxembourg, as follows:

1.1. to MMP INTERNATIONAL S.A., its wholly-owned Luxembourg subsidiary:
(a)  all  of  the  7,500,000  (seven  million  five  hundred  thousand)  shares  held  by  the  Company  in  the  capital  of  MMP

INTERNATIONAL S.A.;

(b) all of the 10,000 (ten thousand) shares held by the Company in the capital of MEREBAY SERVICES LIMITED;
(c) all of the 25,000,000 (twenty-five million) shares held by the Company in the capital of MONDI INTERNATIONAL

FINANCE S.A.;

(d) the debt owed to the Company by MMP INTERNATIONAL S.A. in the amount of US$ 214,733,719;

39596

(e) the debt owed to the company by MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of US$ 5,977,910;
(f) the debt owed by MMP NEDERLAND to the Company in the amount of USS 413,473,519;
(g) all of its cash in the amount of US$ 38,461,780
in consideration of the issue to the Company of one hundred million (100,000,000) new shares in the capital of MMP

INTERNATIONAL S.A.

1.2.  to  CHARTA  HOLDINGS S.A.,  the  balance  of  the  assets  and  liabilities  i.e.  four  thousand  three  hundred  and

seventeen (4,317) «A» shares in MONDI Brazil valued at one hundred and eighteen million eight hundred and sixteen
thousand three hundred and sixty-five Dollars (1 18,816,365.-$), in consideration of the issue to the Company and to
MAITLAND NOMINEES LIMITED of fifty million (50,000,000) shares.

<i>Second resolution

Any one director of the Company, acting alone or together with any other director, or either of Theo Bosman or

David  Bennett  be  and  hereby  is  authorised  to  take  such  other  action,  including  the  execution  of  any  document,
necessary to implement and give effect to the above resolutions. There being no further business, the meeting is termi-
nated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S‘est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  MONDI  MINORCO

PAPER, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 58.464, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1997, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 329 du 27 juin 1997. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 148 du 16 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered secretary,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Apport de la totalité des actifs et passifs de la Société comme suit:
1.1. à MMP INTERNATIONAL S.A., sa filiale à 100%:
(a) les actions détenues par la société dans le capital de MMP INTERNATIONAL S.A.;
(b) toutes les actions détenues par la société dans le capital de MEREBAY SERVICES LIMITED;
(c) toutes les actions détenues par la société dans le capital de MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A.;
(d) la dette envers la Société par MMP INTERNATIONAL S.A. pour un montant de 214.733.719,- USD;
(e) la dette envers la société par MONDI PACKAGING UK LIMITED pour un montant de 5.977.910 USD;
(f) la dette envers la société par MMP NEDERLAND pour un montant de 413.473.519,- USD;
(g) toutes ses liquidités pour un montant de 38.461.780,- USD
en contrepartie de cet apport, MMP INTERNATIONAL S.A. émettrait à la Société 100.000.000 de nouvelles actions

dans le capital de MMP INTERNATIONAL S.A.

1.2. à une nouvelle filiale luxembourgeoise, CHARTA HOLDINGS, le solde des actifs et passifs, à savoir 4.317 actions

de la classe «A» de Mondi Brazil évaluées à 118.816.365,- USD en contrepartie de l’émission au profit de la société et
de MAITLAND NOMINEES LIMITED de 50.000.000 actions dans CHARTA HOLDINGS.

2.  Chaque  administrateur  de  la  société,  agissant  seul  ou  ensemble  avec  n’importe  quel  autre  administrateur,  soit

Monsieur Theo Bosman ou David Bennett, est autorisé à signer tous documents de même qu’à faire tout ce qui est
nécessaire pour que le premier point de l’ordre du jour puisse produire ses effets.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

39597

<i>Première résolution

La Société décide d’apporter la totalité de ses actifs et passifs à trois sociétés, MMP INTERNATIONAL S.A., avec

siège  social  à  Luxembourg,  MONDI  PAPIER  BETEILIGUNGS G.m.b.H.,  avec  siège  social  à  Kelsenstrasse  7,  A-1030
Vienne,  Autriche  et  CHARTA  HOLDINGS S.A.,  société  à  constituer  avec  siège  social  à  Luxembourg,  de  la  manière
suivante:

1.1. à MMP INTERNATIONAL S.A., sa filiale à 100%:
(a) les 7.500.000 (sept millions cinq cent mille) actions détenues par la Société dans le capital de MMP INTERNA-

TIONAL S.A.;

(b) toutes les 10.000 (dix mille) actions détenues par la Société dans le capital de MEREBAY SERVICES LIMITED;
(c) toutes les 25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions détenues par la Société dans le capital de MONDI INTERNA-

TIONAL FINANCE S.A.;

(d) la dette envers la Société par MMP INTERNATIONAL S.A. pour un montant de 214.733.719,- USD;
(e) la dette envers la Société par MONDI PACKAGING UK LIMITED pour un montant de 5.977.910,- USD;
(t) la dette envers la société par MMP NEDERLAND pour un montant de 413.473.519,-;
(g) toutes ses liquidités pour un montant de 38.461.780,- USD
en contrepartie de cet apport à la Société, émission de cent millions (100.000.000) d’actions dans le capital de MMP

INTERNATIONAL S.A.

1.2. à CHARTA HOLDINGS S.A., le solde des actifs et passifs savoir quatre mille trois cent dix-sept (4.317) actions

de  la  classe  «A»  dans  MONDI  Brazil,  évaluées  à  cent  dix-huit  millions  huit  cent  seize  mille  trois  cent  soixante-cinq
Dollars  (118.816.365.-  $),  en  contrepartie  de  l’émission  de  la  Société  et  de  MAITLAND  NOMINEES  LIMITED de
cinquante millions (50.000.000) d’actions dans CHARTA HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

Chaque  administrateur  de  la  société,  agissant  seul  ou  ensemble  avec  n’importe  quel  autre  administrateur,  soit

Monsieur Theo Bosman ou Monsieur David Bennett, est autorisé à signer tous documents de même qu’à faire tout ce
qui est nécessaire pour que la première résolution puisse produire ses effets.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Bennett, S. Georgala, S. Krige et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(38136/200/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MINOS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.417.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MINOS PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38127/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MINUSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.525.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MINUSIO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38128/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39598

MISTRA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.872.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MISTRA FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38129/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MISTRALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MISTRALFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38130/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

MIVA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38131/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

M.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 68.404.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

SOCIETE FIDUCIAIRE S.A.

Signature

(38132/789/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.149.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

(38145/683/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39599

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.149.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il  résulte  de  l’Assemblée  Générale  Annuelle,  tenue  au  siège  social  en  date  du  21  juin  2000,  du  rapport  et  de  la

résolution  du  Gérant  de  la  société  MOREGO  PARTICIPATIONS,  S.à  r.l.,  que  l’actionnaire  a  pris  les  résolutions
suivantes pour les comptes annuels de 1999.

1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
ERNST &amp; YOUNG
Décharge accordée à l’auditeur interne pour l’année 1999:
M. Pietro Granello
2) Election du nouveau Gérant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de ERNST &amp; YOUNG en tant que commissaire aux comptes.
4) Election de M. Pietro Granello, auditeur interne.
5) Les mandats du Gérant, du commissaire aux comptes et de l’auditeur interne expireront à la suite de l’Assemblée

Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à ITL 28.916.378,- est reportée.
7) Il a été décidé de convertir le capital de ITL 25.000.000,- en EUR 12.911,42
Les actions ont une valeur nominale de EUR 25,82284.
8) Adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à la somme de douze mille neuf cent onze euros et quarante-deux cents (12.911,42 EUR),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros et quatre-vingt-deux mille deux
cent quatre-vingt-quatre cents (25,82284 EUR) chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38144/683/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.149.

Suite à la décision de l’actionnaire unique en date du 22 juin 2000, il a été décidé:
Suivant les comptes intérimaires établis au 22 juin 2000, présentant un résultat reporté de EUR 14.934,06 et un profit

de EUR 6.187.560,- pour la période de 1

er

janvier 2000 au 22 juin 2000, il a été décidé de distribuer un dividende intéri-

maire d’un montant de EUR 3.033.802,10, payable par la société à l’actionnaire.

<i>Pour MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38146/683/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39600


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