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39409
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 822
9 novembre 2000
S O M M A I R E
Annabelle Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39452
Avicom S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39451
Balthazar Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39453
BNP Guaranteed, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39456
BTM Premier Fund, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………
39426
Calzedonia Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39419
China Film International Trading S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………
39424
Clear Concept S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39435
Clemence Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39452
Compagnie Générale Intereuropa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
39449
Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………
39425
Damien Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39452
D.G.C. Conseil S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39452
E-Trade S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39440
Evoe Wines S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39438
Facility Management S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39409
Finance S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39454
Flanders International S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39454
Fundus Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39455
HSBC Global Investment Funds S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
39410
,
39418
Industrial Properties S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39454
International Target Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
39455
Isline S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39453
Lecod Investments S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39452
Lokil S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39453
Marsid Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39455
Postbank Konzept, Fonds Commun de Placement ……………………………………………………………………………………………………………………………
39428
Poupette S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39454
Tefin Participations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39456
Uzes S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39455
FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbruck.
—
Par la présente, le soussigné Pit Streicher, ingénieur, demeurant à Vianden, remet sa démission avec effet immédiat de
son mandat d’administrateur dans la société susmentionnée.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
P. Streicher.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41564/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société Anonyme.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
In the year two thousand, on the twenty sixth day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS (hereafter
referred to as the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B
25.087), incorporated by a deed of the notary Jean-Paul Hencks, residing in Luxembourg, on the twenty first day of
November, 1986, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 17th December,
1986. The Articles were amended from time to time and for the last time
by a deed of the undersigned notary on 9th May, 1994, published in the Mémorial of 24th June, 1994.
The meeting was opened at 11.00 a.m., with Richard Long, Senior Manager Product Development, residing in Luxem-
bourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Marie-Dominique Gordon, Senior Finance Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Paul Donckel, Senior Manager Client Services, residing in Stadbredimus.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the extraordinary general meeting convened for 18th August, 2000 could not validly deliberate for lack of
quorum and that the present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda published
in the Mémorial, Luxemburger Wort and Tageblatt on 25 August and 11 September, 2000.
II. That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list signed by the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.
III. That it appears from the attendance list that 78,026,833.597 of the 253,900,160.304 shares in issue are repre-
sented at the meeting; and
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda which is to amend the Articles of Incorporation in the following manner:
1. addition to the first paragraph of Article 4 of a reference to subsidiaries to clarify the right of the Company to
establish, and invest through wholly-owned subsidiaries;
2. deletion in paragraph 4 of Article 5 of the reference to «Fund», addition of the possibility to provide for specific
features of classes to be created in the future and addition to Article 5 of the updated text on liquidations and amalga-
mations of classes including the possibility for the Board of Directors or a meeting of shareholders to decide about the
compulsory redemption or amalgamation of a class of Shares if the net asset value of the Shares of such class falls below
10 million United States Dollars or its equivalent or for other compelling reasons and possibility for the shareholders in
a class to decide consolidation or split of Shares;
3. addition to the second paragraph of Article 6 of provisions relating to conversions of bearer Shares into registered
Shares and the absence of any conversion of registered Shares into bearer Shares;
4. insertion in the fourth paragraph of Article 6 of references to bank transfers and cheques to be sent to registered
shareholders;
5. addition to the 9 paragraph of Article 6 of a reference to notices returned as undeliverable;
6. addition to the tenth paragraph of Article 6 of a reference to the entitlement to fractions of Shares unless clearing
systems allow only for entire shares to be held and addition of references to joint ownership, to the end of Article 6,
whereby authority shall be granted to the Company to suspend the exercise of any rights until one person shall have
been designated as the representative of joint owners, and insertion of a provision whereby the Company may pay
redemption proceeds, distributions and other payments to either the first-registered holder or to all joint holders
together;
7. amendment of Article 8 to delete the references to «Fund» or replace them by «class» and deletion in point c) 3)
of Article 8 of the reference to the currency of the class concerned and change at the end of Article 8 of the definition
of a US person;
8. inclusion in Article 11 of a sentence stating that signed Proxy Cards of shareholders shall be deemed valid for
reconvened shareholders meetings unless revoked;
9. deletion in paragraph 2 of Article 12 of the reference to mandatory publications in a leading London daily
newspaper;
10. amendment of Article 14 to provide for the possibility of using teleconference means at Board meetings;
11. amendment of Article 16 to delete the references to «Fund» or replace them by «class» and amendment of Article
16 by inclusion at the end of item (1) of two paragraphs describing the possibility of co-managing the assets of several
pools of assets established by the Company and to clarify the possibility to invest indirectly through wholly-owned sub-
sidiaries;
12. Amendment of Article 17 by replacing the reference to The Hong Kong and Shanghai Bank Corporation by HSBC
HOLDINGS PLC;
13. amendment of Article 21 to replace the references to «dealing day» by «Valuation Date» and the references to
«Fund» by «class»;
14. amendment of Article 21 to delete in the current paragraph 8 the reference to the size of redemptions for
redemptions in kind and inclusion in Article 21 of provisions relating to the possibility for the Board to determine notice
periods required for lodging redemption requests;
15. amendment of Article 21 by deletion of current paragraphs 11 to 16;
39410
16. amendment of Article 22 to delete the references to «Fund» or replace them by «class»;
17. deletion in item (a) of the second paragraph of Article 22 of the words «(otherwise than for ordinary holidays)»
and addition of item (f) to the second paragraph of Article 22 to enable the Directors to suspend the determination of
the NAV in circumstances outside the control of the Company where it would be impracticable or unfair towards
shareholders to continue dealing;
18. amendment of Article 23 to delete the references to «Fund» or replace them by «class»;
19. amendment of Article 23 by deletion of the terms category in each in the first sentence of the first paragraph,
deletion in the second paragraph of the words «or its distributor» and «nearest» and addition under B. of Article 23 of
a reference to the potential liabilities of the Company for costs incurred in relation to structures which may be required
by law or regulations in jurisdiction in which the shares are marketed;
20. amendment of Article 23 by deletion in the first sentence of paragraph C. of the words «each category of» and in
paragraph C. d) of the references to cross liabilities between the different classes;
21. amendment of Article 23 by insertion of a new section D. describing the allocation of the relevant proportion of
the assets and liabilities of each pool to each specific share class and dealing with class specific assets and liabilities and
change of section D. into section E;
22. insertion of an Article 23bis to allow for the co-management of assets of various pools;
23. amendment of Article 27 to replace the references to «Fund» by the reference to «class» and to clarify that no
distributions will be made for accumulation classes;
24. amendment of Article 29 by replacing the references to «dissolution» by references to «liquidation» and replace
the references to «categories» by references to «classes»;
25. amendment of Article 30 to provide for the deletion of the second paragraph;
26. amendment of Article 31 to provide for the definition of the law of 1915.
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The shareholders with 77,687,023.951 votes for and 339,809.646 votes against resolve to amend the Articles of
Incorporation of the Company as follows:
1. The second sentence of Article 4 shall read: «Wholly-owned subsidiaries, branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.»
2. The current fourth paragraph of Article 5 shall read:
«Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes (which may, as the board of
directors shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of shares
shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities or other assets corresponding to such geogra-
phical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities as the board of
directors shall from time to time determine. Further, the shares of such classes may be distinguished by such other
specific features (such as, but not limited to, a specific charging structure, distribution policy or hedging policy), as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
and the following text is added as sixth to tenth paragraphs of Article 5:
«The board of directors of the Company may decide to liquidate one class of shares if the net assets of such class fall
below US Dollar 10 million or if a change in the economic or political situation relating to the class concerned would
justify such liquidation. The decision of the liquidation will be published by the Company prior to the effective date of
the liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the liquidation operations. Unless
the board of directors otherwise decides in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the
shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion of their shares. Assets which
could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquidation of the class concerned will be deposited
with the custodian for a period of six months after the close of liquidation. After such time, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of their beneficiaries.
Under the same circumstances as provided in the preceding paragraph, the board of directors may decide to close
down one class of shares by contribution into another class. In addition, such amalgamation may be decided by the board
of directors if required by the interests of the shareholders of the relevant classes. Such decision will be published in the
same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the publication will contain information in relation
to the new class. Such publication will be made within one month before the date on which the amalgamation becomes
effective in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation
involving contribution into another class becomes effective.
The board of directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class
of shares by contribution into another collective investment undertaking governed by Part I of the Law of 30th March,
1988. In addition, such amalgamation may be decided by the board of directors if required by the interests of the
shareholders of the relevant class. Such decision will be published in the same manner as described above and, in
addition, the publication will contain information in relation to the other collective investment undertaking. Such publi-
cation will be made within one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption of their shares, free of charge, before the operation involving contribution into
another collective investment undertaking becomes effective. In case of contribution to another collective investment
undertaking of the mutual fund type, the amalgamation will be binding only on shareholders of the relevant class who will
expressly agree to the amalgamation.
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Where the board of directors does not have the authority to do so or where the board of directors determines that
the decision should be put for shareholders’ approval, the decision to liquidate or to merge a class of shares may be
taken at a meeting of shareholders of the class to be liquidated or merged instead of being taken by the directors. At
such class meeting, no quorum shall be required and the decision to liquidate or merge must be approved by
shareholders holding at least a simple majority of the shares present or represented. The decision of the meeting will be
notified and/or published by the Company no later than one month before the effective date of the liquidation or amalga-
mation of the class of shares in order to enable shareholders to request redemption or switching of their shares, free of
charge, before the liquidation or amalgamation of the class of shares becomes effective. In case of contribution to
another collective investment undertaking of the mutual fund type, the amalgamation will be binding only on
shareholders of the relevant class who will expressly agree to the amalgamation.
The general meeting of shareholders of a class, resolving with a simple majority of the shares represented, may conso-
lidate or split the shares of such class.»
3. The second sentence of the current second paragraph of Article 6 shall read as follows:
«If a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, or the
conversion into registered shares, no cost will be charged to him.»
and the following sentences are added as fourth and fifth sentences of the same paragraph:
«Holders of bearer shares may at any time request conversion of their shares into registered shares. Holders of
registered shares may not request conversion of their shares into bearer shares.»
4. The first sentence of the current fourth paragraph of Article 6 shall start with:
«Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque
sent to their mandated addresses in the register of shareholders(...)»
5. The first sentence of the current ninth paragraph of Article 6 shall start with:
«In the event that such shareholder does not provide such address or notices and announcements are returned as
undeliverable to such address, (...)»
6. The current tenth paragraph of Article 6 shall read as follows:
«If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be
entered into the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corre-
sponding fraction of the dividend. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.»
and the following text is added as eleventh and twelfth paragraphs of Article 6:
«The Company will recognise only one holder in respect of a share in the Company. In the event of joint ownership,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or
other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.»
7. In the current first paragraph of Article 8, the first reference to «Fund» is deleted and the second reference to
«Fund» is replaced by the reference to «class», the reference to the «currency of denomination of the relevant class of
shares» is deleted from point (c), (3) of Article 8, and the last paragraph of Article 8 shall read as follows:
«Whenever used in these Articles, the term, «US person» shall have the same meaning as in Regulation 5, as amended
from time to time, of the United States Securities Act of 1933, as amended («the 1933 Act») or as in any other
Regulation or act which shall come into force within the United States of America and which shall in the future replace
Regulation S or the 1933 Act. The board of directors shall define the word «US person» on the basis of these provisions
and publicise this definition in the sales documents of the Company.
8. The following sentence is added at the end of the current second paragraph of Article 11:
«Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholder meeting.»
9. The second paragraph of Article 12 shall read as follows:
«If bearer shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of directors may decide.»
10. The following sentence is added at the end of the current fourth paragraph of Article 14:
«Any Director may attend a meeting of the board of directors using teleconference means, provided in such latter
event his vote is confirmed in writing.
11. All the references to «Fund» in Article 16 shall be replaced by references to «class» and the two following
paragraphs are added at the end of item (1) of Article 16:
«The board of directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more
classes of shares on a pooled basis, as described in Article 23bis, where it is appropriate with regard to their respective
investment sectors to do so.
Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries, as the
board of directors may from time to time decide. Reference in these Articles of Incorporation to «investments» and
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets
held indirectly through the aforesaid wholly-owned subsidiaries.»
12. In Article 17, current third paragraph, the reference to THE HONG KONG AND SHANGHAI BANK CORPO-
RATION is replaced by the reference to HSBC HOLDINGS PLC.
13. In Article 21, all the references to «Fund» are replaced by references to «class» and all references to «dealing day»
are replaced by references to «Valuation Date».
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14. In the current eighth paragraph of Article 21, the words «in the case of shares valued at less than USD 100,000»
are deleted from the first sentence, and the following paragraph is added after the current sixth paragraph of Article 21:
«The board of directors may also determine the notice period required for lodging any redemption request of any
specific class or classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the
Company and any applicable notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales
documents relating to the sale of such shares.
15. The current eleventh to sixteenth paragraphs of Article 21 are deleted.
16. In Article 22, all the references to «Fund» are replaced by references to «class».
17. The words «(otherwise than for ordinary holidays)» are deleted from item (a) of Article 22 and an item (f) is
added to Article 22 and shall read as follows:
«(f) during any period when in the opinion of the Directors of the Company there exist circumstances outside the
control of the Company where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing in
Shares of any class of the Company.
18. In Article 23, all the references to «Fund» are replaced by references to «class».
19. In the first sentence of Article 23, the words «category in each» are deleted, the words «or its Distributor» and
«nearest» are deleted from the current second paragraph of Article 23 and, in section B. of Article 23, the following
wording is added at the end of item (b)
«as well as costs incurred in relation to structures which may be required by law or regulations in the jurisdictions in
which the shares are marketed);»
20. In section C. of Article 23, the words «each category of» are deleted from the first sentence, and the second part
of item (d) beginning with «provided that all liabilities (...)» is deleted.
21. A new section D. is added to Article 23 and shall read as follows:
«D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of transferable securities and other assets in which
the Company is authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Company in relation
with a same pool will change in accordance with the rules set out below.
In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,
assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.
The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which
shall be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as
well as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.
The percentage of the net asset value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of shares
shall be determined as follows:
1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in
proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;
2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and
result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;
3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any
portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the
redemption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such
class shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such
class, the distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such
class;
4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or
classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the net asset value per share of such
specific share class or classes.»
and the current section D. is renumbered E. 22. An Article 23bis is added to the Articles of Incorporation with the
following content:
«Article 23 bis. 1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established
for one or more classes of shares (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appli-
cable with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool»)
shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of
the Participating Funds. Thereafter the Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset
Pool. They may also transfer assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the parti-
cipation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only
where they are appropriate to the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.
2. The assets of the Enlarged Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by
reference to the allocations and withdrawals made on behalf of the other participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged
Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.»
23. In Article 27, the reference to «Fund» is replaced by the reference to «class», and the following text is added as
ultimate paragraph of the same Article:
«Dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions of this article with respect to distribution
shares and no dividends will be declared and paid with respect to accumulation shares.»
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24. In Article 29, the references to «dissolution» are replaced by references to «liquidation», the reference to
«category» in the second sentence of the current first paragraph of Article 29 is replaced by a reference to «class» and
the words «of each category» are deleted from the same sentence.
25. The current second paragraph of Article 30 is deleted.
26. Article 31 shall read as follows:
«Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) and the 1988 Law.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HSBC GLOBAL INVESTMENT
FUNDS, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 25.087) constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Jean-Paul Hencks en date du 21 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 17 décembre 1986. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire
soussigné le 9 mai 1994, par acte publié au Mémorial du 24 juin 1994.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures.
L’assemblée est présidée par Richard Long, Senior Manager Product Development, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Marie-Dominique cordon, Senior Finance Manager, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Paul Donckel, Senior Manager Client Services, demeurant à Stadbre-
dimus.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter:
I. Que l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 2000 n’a pas pu valablement délibérer pour cause de manque
de quorum, que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour publié
au Mémorial, Luxemburger Wort et Tageblatt le 25 août et 11 septembre 2000.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que parmi les 253.900.160,304 actions émises, 78.026.833,597 actions seront
représentées a l’assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu’elle est constituée, sur l’ordre du jour suivant:
1. insertion au premier paragraphe de l’Article 4 d’une référence aux filiales entièrement détenues afin de clarifier la
possibilité pour la Société d’établir des filiales entièrement détenues, et d’investir par leur intermédiaire;
2. suppression au paragraphe 4 de l’Article 5 de la référence au «Fonds», insertion de la possibilité de prévoir des
caractéristiques spécifiques de classes créées dans le futur et insertion à l’Article 5 du texte actualisé sur les liquidations
et les fusions de classes incluant la possibilité pour le conseil d’administration, ou une classe d’actions, de décider du
rachat de la fusion obligatoire des classes d’actions si la valeur nette d’inventaire des actions de cette classe devient
inférieure à 10 millions de Dollars des Etats-Unis ou son équivalent, ou pour d’autres raisons impératives, et la possi-
bilité pour les actionnaires d’une classe de décider la consolidation ou la division des actions;
3. insertion au second paragraphe de l’Article 6 de dispositions relatives à la conversion des actions au porteur en
actions nominatives et à l’absence de toute conversion d’actions nominatives en actions au porteur;
4. insertion dans le quatrième paragraphe de l’Article 6 de la référence au virement bancaire et au chèque à envoyer
aux actionnaires nominatifs;
5. insertion dans le neuvième paragraphe de l’Article 6 d’une référence aux avis qui sont retournés pour cause
d’adresse erronée;
6. insertion au dixième paragraphe de l’Article 6 d’une référence à la possibilité d’avoir des fractions d’actions excepté
la détention d’actions à travers des systèmes de clearing et insertion de références à la détention conjointe, à la fin de
l’Article 6, où le pouvoir est donné à la Société de suspendre l’exercice des droits jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée en tant que représentante des actionnaires conjoints, et insertion d’une disposition selon laquelle la Société
peut effectuer le paiement des produits de rachat, distributions et autres paiements soit au premier détenteur
enregistré, soit à l’ensemble des détenteurs joints;
7. modification de l’article 8 en supprimant les références au «Fonds» ou en les remplaçant par des références à
«classe» et suppression au point (c) 3) de l’Article 8 de la référence à la devise de la classe concernée et modification, à
la fin de l’Article 8, de la définition d’une «Personne des Etats-Unis»;
B. insertion à l’Article 11 d’une phrase disposant qu’une procuration d’actionnaires doit être considérée comme
valable pour les assemblées d’actionnaires reconvoquées à moins qu’elle n’ait été révoquée;
39414
9. suppression au deuxième paragraphe de l’Article 12 de la référence à la publication obligatoire dans un journal
quotidien londonien de premier ordre;
10. modification de l’Article 14 afin de donner la possibilité d’utiliser les moyens de la téléconférence pour les
réunions du conseil d’administration;
11. modification de l’Article 16 en supprimant les références au «Fonds» ou en les remplaçant par des références à
«classe» et modification de l’Article 16 en insérant à la fin du point (1) deux paragraphes décrivant la possibilité de
gestion commune des avoirs de différentes masses d’avoirs établies et clarification de la possibilité d’investir indirec-
tement par le biais de filiales entièrement détenues;
12. modification de l’Article 17 en remplaçant la référence à THE HONG KONG AND SHANGHAI BANK CORPO-
RATION par HSBC HOLDINGS PLC;
13. modification de l’Article 21 afin de remplacer les références à «Jour de Transaction» par «Jour d’Evaluation» et
afin de remplacer les références à «Fonds» par des références à «classe»;
14. modification de l’Article 21 en supprimant dans le huitième paragraphe actuel la référence au seuil de rachat pour
les rachats en nature et insertion à l’Article 21 de dispositions concernant la possibilité pour le conseil d’administration
de déterminer les périodes auxquelles doivent être remises les demandes de rachat;
15. modification de l’Article 21 par la suppression des paragraphes actuels 11 à 16;
16. modification de l’Article 22 par la suppression des références à «Fonds» et par le remplacement de ces références
par des références à «classe
17. suppression au point a) du deuxième paragraphe de l’Article 22 des mots «(pour une raison autre que des congés
normaux)» et insertion d’un point f) au second paragraphe de l’Article 22 prévoyant la possibilité pour les administra-
teurs de suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire dans des circonstances hors du contrôle de la Société
et dans lesquelles il serait impossible ou préjudiciable pour les actionnaires de continuer les transactions;
18. modification de l’Article 23 en supprimant les références à «Fonds» ou en les remplaçant par des références à
«classe»;
19. modification de l’Article 23 par la suppression des termes «catégorie dans chaque» dans la première phrase du
premier paragraphe, et suppression dans le deuxième paragraphe des mots «ou le Distributeur» et «significatif le plus
proche» et insertion dans la section B. de l’Article 23 d’une référence à la redevabilité de la Société pour les coûts relatifs
aux structures requises par la loi ou réglementation dans les juridictions dans lesquelles les actions sont commercia-
lisées;
20. modification de l’Article 23 par la suppression dans la première phrase de la section C. des mots «chaque
catégorie de» et à la section C. d) des références à la responsabilité solidaire entre les différentes classes;
21. modification de l’Article 23 par l’insertion d’une nouvelle section D. décrivant l’allocation proportionnelle des
avoirs et engagements de chaque masse envers chaque classe spécifique d’actions et transaction avec les avoirs et
engagements spécifiques à une classe, et renumérotation de la section D. en section E;
22. insertion d’un Article 23 bis afin de permettre la gestion commune de plusieurs masses d’avoirs;
23. modification de l’Article 27 afin de remplacer les références à «Fonds» par des références à «classe» et afin de
clarifier qu’aucune distribution ne peut être effectuée pour les actions de capitalisation;
24. modification de l’Article 29 en remplaçant les références à «dissolution» par des références à «liquidation» et en
remplaçant «catégories» par des références à «classes»;
25. modification de l’Article 30 en supprimant le second paragraphe;
26. modification de l’Article 31 afin d’insérer la référence à la loi de 1915.
Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les actionnaires décident avec 77.687.023,951 voix pour et 339.809,646 voix contre de modifier les statuts de la
Société de la manière suivante:
1. La deuxième phrase de l’Article 4 se lit de la manière suivante:
«Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des filiales entièrement détenues, des succursales ou
bureaux tant au Luxembourg qu’a l’étranger.»
2. L’actuel paragraphe 4 de l’Article 5 se lit de la manière suivante:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix
du conseil d’administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l’émission des actions de chaque
classe sera investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières transférables ou autres
actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, ou des zones monétaires, ou à un type spéci-
fique d’actions ou d’obligations tel que le conseil d’administration le détermine de temps à autre. En outre, les actions
de telles classes peuvent se distinguer par d’autres caractéristiques (telles que, mais non limitées à, une structure de
commission, une politique de distribution ou de couverture spécifiques), à déterminer par le conseil d’administration de
temps à autre pour chacune des classes d’actions.»
et le texte suivant est ajouté en tant que sixième à dixième paragraphes de l’Article 5:
«Le conseil d’administration de la Société peut décider de liquider une classe d’actions si les avoirs nets de cette classe
deviennent inférieurs à 10 millions de dollars US ou si un changement dans la situation économique ou politique
concernant ladite classe d’actions justifie cette liquidation. La décision de liquider sera publiée par la Société avant la date
effective de cette liquidation et la publication indiquera les raisons et les procédures des opérations de liquidation. A
moins que le conseil d’administration n’en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires, ou afin de maintenir un
traitement égalitaire entre eux, les actionnaires de la classe concernée peuvent continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions. Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation
39415
de la classe concernée, seront déposés auprès du dépositaire pour une période de 6 mois à compter de la clôture de la
liquidation. Après ce délai, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignations pour le compte de leurs
bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles prévues au paragraphe précédent, le conseil d’administration peut décider
de fermer une classe d’actions en l’apportant à une autre classe. En outre, une telle fusion peut être décidée par la
conseil d’administration si les intérêts des actionnaires des classes concernées le requièrent. Une telle décision doit être
publiée dans les mêmes conditions que celles décrites au paragraphe précédent et, en outre, la publication contiendra
des informations relatives à la nouvelle classe. Une telle publication sera effectuée dans le mois qui précède la date à
laquelle la fusion deviendra effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais,
avant que l’opération impliquant l’apport dans une autre classe ne devienne effective.
Le conseil d’administration peut également, dans les mêmes circonstances que prévues ci-dessus, décider de fermer
une classe d’actions en l’apportant à un autre organisme de placement collectif soumis à la partie I de la loi du 30 mars
1988. En outre, une telle fusion peut être décidée par le conseil d’administration si les intérêts des actionnaires de la
classe concernée le requièrent. Une telle décision sera publiée dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus
et en outre, la publication contiendra des informations relatives à l’autre organisme de placement collectif. Une telle
publication sera effectuée dans le mois précédant la date à laquelle la fusion deviendra effective, afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que l’opération impliquant l’apport dans un autre
organisme de placement collectif ne devienne effective. En cas d’apport à un autre organisme de placement collectif du
type mutualiste, la fusion ne produira ses effets que sur les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément
agréé cette fusion.
Dans le cas où le conseil d’administration n’en a pas le pouvoir ou dans le cas où le conseil d’administration détermine
que la décision doit être soumise à l’accord des actionnaires, la décision de liquider ou de fusionner une classe d’actions
doit être prise lors d’une assemblée des actionnaires de la classe à liquider ou à fusionner au lieu d’être prise par les
administrateurs. Aucun quorum n’est requis à cette assemblée et la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée par les actionnaires détenant au moins une majorité simple des actions présentes ou représentées. La
décision de l’assemblée sera notifiée et/ou publiée par la Société pas plus tard qu’un mois avant la date effective de la
liquidation ou de la fusion de la classe d’actions afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais, avant que la liquidation ou la fusion de la classe d’actions ne devienne effective.
Dans le cas d’un apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, la fusion ne
sera effective que pour les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
L’assemblée générale des actionnaires d’une classe peut décider, à la majorité simple des actions représentées, la
consolidation ou la division des actions de cette classe.»
3. La deuxième phrase de l’actuel deuxième paragraphe de l’Article 6 doit avoir la teneur suivante:
«Si le propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples
différents, ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui.»
et les phrases suivantes sont ajoutées en tant que quatrième et cinquième phrases du même paragraphe:
«Les détenteurs d’actions au porteur peuvent demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en actions
nominatives. Les détenteurs d’actions nominatives ne peuvent pas demander la conversion de leurs actions en actions
au porteur.»
4. La première phrase de l’actuel quatrième paragraphe de l’Article 6 doit commencer par:
«le paiement de dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, par virement bancaire ou par
chèque envoyé à l’adresse élue inscrite dans le Registre des Actionnaires (...)»
5. La première phrase de l’actuel neuvième paragraphe de l’Article 6 doit commencer par:
«Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas une telle adresse, ou dans les cas où les avis ou notifications sont renvoyés
pour cause d’adresse erronée, (...)»
6. L’actuel dixième paragraphe de l’Article 6 doit se lire de la manière suivante:
«Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action,
cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires à moins que les actions ne soient détenues à travers un système
de clearing n’autorisant que la détention d’actions entières. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit,
dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende. Dans le cas des actions au
porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’actions.»
et le texte suivant est ajouté en tant qu’onzième et douzième paragraphes de l’Article 6:
«La Société ne reconnaîtra qu’un seul détenteur pour chaque action de la Société. Dans le cas d’une détention
conjointe, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit résultant de l’action ou des actions concernées jusqu’à ce
qu’une personne ait été désignée comme représentant les détenteurs conjoints vis-à-vis de la Société.
Dans le cas d’actionnaires conjoints, la Société se réserve le droit de payer les produits de rachat, distributions ou
autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la société peut considérer comme étant le repré-
sentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les actionnaires conjoints ensemble, à son entière discrétion.»
7. Dans l’actuel premier paragraphe de l’Article 8, la première référence au «Fonds» est supprimée et la deuxième
référence au «Fonds» est remplacée par la référence a «classe», la référence à «la devise de la classe d’actions
concernée» est supprimée du point (c), (3) de l’Article 8 et le dernier paragraphe de l’Article 8 doit se lire de la manière
suivante:
«Lorsqu’utilisé dans les présents statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» aura la même signification
que dans la Regulation S, telle que modifiée de temps à autre, du United States Securities Act de 1933, tel que modifié
39416
(le «1933 Act») ou que dans toute autre réglementation ou loi qui deviendront applicables aux Etats-Unis d’Amérique
et qui, dans le futur, remplaceront la Regulation S ou le 1933 Act. Le conseil d’administration définira les termes
«Personne des Etats-Unis d’Amérique» sur la base de ces dispositions et publiera cette définition dans les documents de
vente de la Société.»
8. La phrase suivante est ajoutée à la fin de l’actuel deuxième paragraphe de l’Article 11:
«Une telle procuration sera considérée comme valable, excepté si elle est révoquée, pour toute assemblée
d’actionnaires reconvoquée.»
9. Le deuxième paragraphe de l’Article 12 doit se lire de la manière suivante:
«S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.»
10. La phrase suivante est ajoutée à la fin de l’actuel quatrième paragraphe de l’Article 14:
«Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administration par des moyens de téléconférence,
pourvu que dans un tel cas, son vote soit confirmé par écrit.»
11. Toutes les références à «Fonds» à l’Article 16 doivent être remplacées par des références à «classe», et les deux
paragraphes suivants sont ajoutés à la fin du point (1) de l’Article 16:
«Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour deux ou plusieurs
classes d’actions sur une base commune, tel que décrit à l’article 23bis, lorsque leur secteur d’investissement respectif
le justifie.
Les investissements de la Société peuvent être effectués directement ou indirectement au travers de filiales
entièrement détenues, tel que le conseil d’administration peut le décider de temps à autre. Les références à «investis-
sements» et «avoirs», dans ces statuts, ont la signification, le cas échéant, soit d’investissements effectués et d’avoirs
détenus directement ou d’investissements effectués ou d’avoirs détenus indirectement à travers les filiales entièrement
détenues ci-dessus mentionnées.»
12. A l’Article 17, actuel troisième paragraphe, la référence à THE HONG KONG AND SHANGHAI BANK
CORPORATION est remplacée par la référence à HSBC HOLDINGS PLC.
13. A l’Article 21, toutes les références à «Fonds» sont remplacées par des références à «classe» et toutes les
références à «Jour de Transaction» sont remplacées par des références à «Jour d’Evaluation».
14. Dans l’actuel huitième paragraphe de l’Article 21, les mots «sera requise dans le cas d’actions ayant une valeur de
moins de 100.000 dollars US» sont supprimés de la première phrase et le paragraphe suivant est ajouté après l’actuel
sixième paragraphe de l’Article 21:
«Le conseil d’administration peut également déterminer le délai requis pour soumettre les demandes de rachat d’une
ou de plusieurs classes d’actions. Le délai spécifique de paiement des produits de rachat de toute classe d’actions de la
Société ainsi que tout délai de soumission des demandes de rachat et les conditions de ces demandes doivent être
publiés dans les documents de vente relatifs à la vente de telles actions.
15. Les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième paragraphes actuels de l’Article 21 sont
supprimés.
16. A l’Article 22, toutes les références au «Fonds» sont remplacées par les références à «classe»
17. Les mots «(pour une raison autre que des congés normaux)» sont supprimés du point a) de l’Article 22 et un point
f) est ajouté à l’Article 22 et doit se lire de la manière suivante:
«f) pendant toute période pour laquelle, de l’avis des administrateurs de la Société, il existe des circonstances hors du
contrôle de la Société qui rendraient impraticable ou inéquitable à l’égard des actionnaires la continuation des transac-
tions portant sur une classe d’actions de la Société.»
18. A l’Article 23, toutes les références au «Fonds» sont remplacées par des références à «classe».
19. Dans la première phrase de l’Article 23, les mots «catégorie de chaque» sont supprimés, les mots «ou le Distri-
buteur» et «significatif le plus proche» sont supprimés du deuxième paragraphe actuel de l’Article 23 et, à la section B.
de l’Article 23, le texte suivant est ajouté à la fin du point (b):
«ainsi que les coûts engendrés par les structures qui sont requises par la loi ou les réglementations des juridictions
dans lesquelles les actions sont commercialisées);»
20. A la section C. de l’Article 23, les mots «chaque catégorie de» sont supprimés de la première phrase, et la seconde
partie du point (d) commençant par «étant entendu que tous les engagements (...)» est supprimée.
21. Une nouvelle section D. est ajoutée à l’Article 23 et doit se lire de la manière suivante:
«D. Chaque masse d’avoirs et d’engagements consiste en un portefeuille de valeurs mobilières et autres avoirs dans
lesquels la Société est autorisée à investir, et l’allocation entre chaque classe d’actions émise par la Société en relation
avec la même masse d’avoirs changera conformément aux règles établies ci-dessous.
En outre, il peut être détenu dans chaque masse d’avoirs, pour le compte d’une classe spécifique d’actions ou de
plusieurs classes spécifiques d’actions, des avoirs qui sont spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille
qui est commun à toutes les classes d’actions liées à ladite masse d’avoirs et cette classe ou ces classes d’actions
assumeront des engagements spécifiques.
La proportion du portefeuille commun à chacune des classes d’actions liées à la même masse d’avoirs qui doit être
allouée à chacune des classes d’actions, doit être déterminée en tenant compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions de revenus ou produits de réalisation dérivés d’une classe spéci-
fique d’avoirs, tout en appliquant les règles d’évaluation mutatis mutandis décrites ci-dessous.
Le pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire du portefeuille commun à toute masse d’avoirs et qui doit être alloué
à chaque classe d’actions, doit être déterminé de la manière suivante:
39417
(1) Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun à allouer à chacune des classes d’actions doit
être proportionnel au nombre respectif des actions de chaque classe au moment de la première émission d’actions d’une
nouvelle classe;
(2) Le prix d’émission reçu à la suite de l’émission d’actions d’une classe spécifique, doit être alloué au portefeuille
commun et entraînera une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d’actions
concernée;
(3) Si, pour une classe d’actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques à cette
classe (incluant toute part de dépense excédant les dépenses payables par les autres classes d’actions) ou effectue des
distributions spécifiques ou des paiements de prix de rachat d’actions d’une classe spécifique, la proportion du porte-
feuille commun attribuable à cette classe d’actions doit être réduite du prix d’acquisition de ses avoirs spécifiques, de ses
dépenses spécifiques, de ses distributions ou paiements de prix de rachat à la suite de rachats des actions de cette classe;
(4) La valeur des avoirs spécifiques d’une classe et le montant des engagements spécifiques d’une classe seront
attribués uniquement aux actions de la classe ou des classes auxquelles ces avoirs et ces engagements sont liés et cela
augmentera ou réduira la Valeur Nette d’Inventaire par action de cette ou ces classes d’actions.»
et l’actuelle section D. est renumérotée en E.
22. Un Article 23bis est ajouté aux statuts avec le contenu suivant:
«Art. 23bis. (1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’avoirs établies pour
une ou plusieurs classes d’actions (ci-après «Fonds Participants») sur une base commune lorsque cela est praticable au
regard des secteurs d’investissement respectifs. De telles masses d’avoirs élargies («Masses d’Avoirs Elargies») doivent
d’abord être constituées par un transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-dessous) d’autres
avoirs en provenance de chacun des Fonds Participants. Par la suite, les administrateurs peuvent de temps à autre
effectuer des transferts supplémentaires vers la Masse d’Avoirs Elargie. Il peuvent également transférer des avoirs de la
Masse d’Avoirs Elargie à un Fonds Participant jusqu’au montant de la participation de ce Fonds Participant. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être alloués à une Masse d’Avoirs Elargie uniquement lorsque cela est approprié au vu
du secteur d’investissement de cette Masse d’Avoirs Elargie.
(2) Les avoirs de la Masse d’Avoirs Elargie qui doivent être alloués à chacun des Fonds Participants doivent être déter-
minés par référence aux allocations et retraits effectués pour le compte des autres Fonds Participants.
(3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu et résultant d’avoirs d’une Masse
d’Avoirs Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits envers les
avoirs de la Masse d’Avoirs Elargie au moment de la réception.»
23. A l’Article 27, la référence au «Fonds» est remplacée par la référence à «classe», et le texte suivant est ajouté en
tant que dernier paragraphe de ce même Article:
«Les dividendes ne peuvent être déclarés et payés que conformément aux dispositions de cet article pour les actions
de distribution, et aucun dividende ne peut être déclaré, ni payé pour les actions de capitalisation.»
24. A l’Article 29, les références à «dissolution» sont remplacées par des références à «liquidation», la référence à
«catégorie», dans la deuxième phrase du premier paragraphe actuel de l’Article 29 est remplacée par une référence à
«classe» et les mots «de chaque catégorie» sont supprimés de la même phrase.
25. L’actuel deuxième paragraphe de l’Article 30 est supprimé.
26. L’Article 31 doit se lire de la manière suivante:
Art. 31. «Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, sont régies par les dispositions de la
Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée), ainsi que la loi de 1988.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Long, M.-D. Gordon, P. Donckel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2000, vol. 415, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 2000.
E. Schroeder.
(57087/228/584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à capital Variable.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 octobre 2000.
E. Schroeder.
(57088/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.
39418
CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 36.180.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 9 octobre 2000i>
La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur Sandro Veronesi
- Monsieur Angelo De Bernardi
- Monsieur Adrien Schaus.
Le président constate qu’un quorum des membres du Conseil d’Administration est réuni et que par conséquent, il
peut être valablement discuté de l’unique point à l’ordre du jour, à savoir l’adoption d’un projet de scission par disso-
lution de la société CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu’il suit:
PROJET DE SCISSION
I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A., (ci-après désignée «la société à scinder») ayant son siège social à
L- 1219 LUXEMBOURG, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section
B sous le numéro 36.180, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 6 février 1991, publié au Mémorial C, numéro 227 du 30 mai 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant
actes reçus par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1991, publié au Mémorial C,
numéro 423 du 8 novembre 1991, ainsi qu’en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 204 du 8 mai
1995, et la forme d’une société holding de droit luxembourgeois régie par la loi du 31 juillet 1929.
Le capital de la société à scinder s’élève actuellement à cinq cents millions de lires italiennes (500.000.000,- ITL), et
est représenté par cinq cent (500) actions d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune.
Les actionnaires désirent affecter une partie des biens de la société à deux sociétés anonymes identiques de droit
commun.
Au moment de la tenue du présent conseil, la société à scinder détient une participation de 85% dans une «società
per azioni» de droit italien, CALZEDONIA S.p.a. ainsi que d’autres participations.
Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A. en
deux sociétés nouvelles («les sociétés nouvelles» ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à
savoir:
A) une société CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A., à constituer sous forme d’une société anonyme
holding de droit luxembourgeois, avec siège à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de ITL 300.000.000,-
(trois cents millions de lires italiennes), représenté par 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
B) une société M.G. FINANCE S.A. HOLDING, à constituer sous forme d’une société anonyme holding de droit
luxembourgeois, avec siège à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, au capital de ITL 200.000.000,- (deux cents
millions de lires italiennes), représenté par 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million
de lires italiennes) chacune.
Le projet d’acte constitutif est joint au présent projet de scission.
II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 10 août 2000.
2.- La scission, au point de vue comptable et fiscal, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à
la date du 10 août 2000.
A cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour compte des
sociétés nouvelles, sous réserve de ratification par les Conseils d’Administration respectifs des sociétés nouvelles et ce,
au plus tard deux mois après leur constitution.
3.- En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur
des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:
- CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.: 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
(un million de lires italiennes) chacune, intégralement libérées,
- M.G. FINANCE S.A. HOLDING: 200 (deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune, intégralement libérées.
Ce rapport correspond à la répartition actuelle entre actionnaires, de leurs participations respectives dans la société
à scinder CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.
4.- Les actions étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière non proportionnelle à leur
participation dans le capital social, un rapport écrit d’un expert indépendant, par application des articles 307 (4) et 26-1
paragraphe (2) de la loi sur les sociétés commerciales, relatifs aux scissions, sera établi.
5.- Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits de vote et des
droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu’ils résultent des projets de statuts ci-après.
39419
6.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l’état où ils se trouvent à la date d’effet de
la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;
b) la société à scinder garantît aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont
certaines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;
c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d’effet de la scission de tous impôts, taxes, charges et frais,
ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d’actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l’effet de la présente scission;
d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;
e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage ou autres;
f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
7.- Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.
8.- L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société a scinder est censée donner décharge
pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
9.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
10.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et
à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.
11 .- Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle
société scindée pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles
sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 10 août 2000, telle qu’approuvée.
a) A la nouvelle société CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A. seront affectés les éléments d’actif et de
passif suivants:
CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Omega Line Sri Lanka ………………………………
1.704.183.537
Capital social ………………………………………………
300.000.000
Com Prom Croazia …………………………………
2.254.247
Prime d’émissions………………………………………
42.695.959.937
Elm Croft IoM ……………………………………………
4.901
Réserve légale ……………………………………………
30.000.000
Calzedonia S.p.a. ………………………………………
74.000.000.000
Autres reserves …………………………………………
15.184.094.789
Fr. Calzedonia ……………………………………………
6.200.000.000
Emprunts obligataires ………………………………
1.380.000.000
J&J Portogallo ……………………………………………
629.583.702
Financements………………………………………………
38.502.318.942
Marques ………………………………………………………
11.000.000.000
Autres dettes ……………………………………………
432.646.375
Créance J&J …………………………………………………
380.000.000
Profit de l’exercice ……………………………………
1.351.954.225
Créance Omega Line ………………………………
4.889.482.273
Créance Elm Croft ……………………………………
6.289.351
Autres créances …………………………………………
11.559.571
Avoirs en banque ……………………………………… 1.053.616.686
Total ……………………………………………………………
99.876.974.268
Total ……………………………………………………………
99.876.974.268
b) A la nouvelle société M.G. FINANCE S.A. HOLDING seront affectés les éléments d’actif et de passif suivants:
M.G. FINANCE S.A.
Avoirs en banque ………………………………………
38.502.318.945
Capital social ………………………………………………
200.000.000
………………………………………………………………………
Prime d’émission ………………………………………
27.406.089.086
………………………………………………………………………
Réserve légale ……………………………………………
20.000.000
………………………………………………………………………
Autres reserves …………………………………………
9.956.229.859
Emprunts obligataires ……………………………… 920.000.000
Total ……………………………………………………………
38.502.318.945
Total ……………………………………………………………
38.502.318.945
IV. Projets des deux actes constitutifs.
A) CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination CALZEDONIA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
39420
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet et le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du
trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 300.000.000 (trois cents millions de lires italiennes), représenté par
300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires
italiennes), qui sera représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
39421
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition
et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme,
même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mars à quinze heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.- Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil
d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications de statuts.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
B) M.G. FINANCE S.A. HOLDING
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de M.G. FINANCE S.A. HOLDING.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
39422
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi
du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 200.000.000,- (deux cents millions de lires italiennes), représenté par 200
(deux cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, et disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de ITL 30.000.000.000,- (trente milliards de lires
italiennes), qui sera représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de
lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte
au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le
Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition
et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme,
même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de
l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
39423
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mars à quinze heures. Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 17. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le Conseil
d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l’Assemblée Générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications de statuts.
Lors de la liquidation de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Les dispositions transitoires seront établies lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire d’approbation du présent
projet de scission, qui se tiendra un mois après sa publication au Mémorial.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2000, vol. 167, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(60223/231/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 63, rue de Hollerich.
—
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CHINA FILM INTERNATIONAL
TRADING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions en date du 18 septembre 1993, numéro 435.
L’assemblée est présidée par Monsieur Wenqiang Yuan, représentant général de CHINA FILM GROUP CORPO-
RATION, demeurant à Paris.
39424
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Freitas, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sandra Bonato, employée privée, demeurant à Aubange (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille huit cents (1.800) actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Wenqiang Yuan, représentant général de CHINA FILM
GROUP CORPORATION à Paris, demeurant à Paris.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Yuan, N. Freitas, S. Bonato, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 19 octobre 2000, vol. 415, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 octobre 2000.
E. Schroeder.
(59668/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 42.121.
—
Der Verwaltungsrat der Generalversammlung hat vorgeschlagen, das Fondskonzept des CREDIT SUISSE CAPITAL
TRUST (LUX) nicht weiter zu verfolgen und die Gesellschaft zu liquidieren, da das Erreichen des Anlageziels der
einzelnen Subfonds im Jahr 2000 angestrebt wird und sich somit eine Weiterführung des Fondskonzeptes erübrigt.
Deshalb hat der Verwaltungsrat aufgrund Beschlusses vom 21. August 2000 entschieden, die Aktionäre des CREDIT
SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) gemäss Punkt 3.f) des Verkaufsprospektes zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung einzuladen. Die ausserordentliche Generalversammlung findet am 28. November 2000 um 9.00 Uhr in L-2180
Luxemburg, 5, rue Jean Monnet in den Büros von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Den Beschluss zu fassen, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;
2. Die Ernennung eines Liquidators vorzunehmen sowie die Festsetzung seiner Kompetenzen.
Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse müssen mit
einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der anwesenden und vertretenen Aktien angenommen werden.
Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 4. Januar 2001 um 11.00 Uhr neu einberufen. Bei dieser
zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.
Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden
gebeten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung, bei der CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg, der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON in Zürich, der CREDIT SUISSE FIRST
BOSTON in Frankfurt am Main, BANK AUSTRIA in Wien oder einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.
39425
Die Aktionäre, welche nicht an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind
gebeten der Verwaltungsstelle (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.) eine
Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEM-
BOURG) S.A. in Luxemburg 5 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung eintreffen muss.
Luxemburg, den 25. Oktober 2000.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60828/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1999.
BTM PREMIER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Between
1) BTM UNIT MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);
and
2) BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at
287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
Whereas:
(A) The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND (the «Fund»), a Luxembourg
fonds commun de placement constituted under the law of July 19, 1991;
(B) The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
(C) The Fund has the umbrella structure, its capital being divided into several classes of Units of the Fund relating to
different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as described in the
Specific Part (the «Specific Part») of the management regulations of the Fund as these were amended and restated the
last time on June 27, 2000 as published in the Luxembourg Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxem-
bourg on August 1, 2000 (the «Management Regulations»);
(D) The Management Company and the Custodian have decided to create a new Portfolio, the BTM PREMIER FUND
- Vidar International Bond Portfolio («VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO»);
(E) The Management Company and the Custodian intend to add a Specific Part relating to the new Portfolio to the
Management Regulations and, further, to update the Management Regulations.
Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to create a new Portfolio, namely VIDAR INTERNA-
TIONAL BOND PORTFOLIO and to bring the Management Regulations up-to-date where required.
2. The Custodian and the Management Company hereby agree to insert at the end of the Specific Part an additional
Section reading as follows:
«VIII. Specific part of the Management Regulations relating to BTM PREMIER FUND - Vidar International Bond
Portfolio
1. The Portfolio
Units in BTM PREMIER FUND - Vidar International Bond Portfolio («VIDAR INTERNATIONAL BOND
PORTFOLIO») will be offered at the conditions set out in the General Part above and further at the conditions set out
in this Specific Part.
2. Investment Restrictions
In addition to the investments described under the section «Investment Restrictions and Guidelines» in the General
Part, the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO may invest up to 10 % of its total net assets in shares or units
of other undertakings for collective investments of the open-ended type (a «UCI»).
Investments in other UCIs may lead to a duplication of certain fees and expenses of the custodian, of investment
advisors or the fees and expenses for the central administration that are payable at the level of the Fund and at the level
of the UCIs in which the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO invests.
3. Investment objectives and policy
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO’s primary investment objective is to achieve capital growth by
investing in bonds denominated in worldwide currencies, mainly the currencies of the USA, Canada, Australia, Germany,
the Netherlands, France, Italy, Spain, the United Kingdom, Belgium, Denmark, Sweden, Finland, Austria, Switzerland and
Ireland and in short-term money market instruments (such as certificates of deposits, banker’s acceptances and
commercial papers).
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO may further hold time deposits.
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO’s investments will generally be limited to those rated AA or
higher by one of the major rating agencies. However, where the Investment Adviser deems that a security with a lower
rating or an unrated security meets the investment criteria of the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, then
such security may form part of the investment portfolio of the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO.
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTOFOLIO within the limits and for the purposes laid down under the
section «Investment Techniques and Instruments» in the General Part make use of repurchase agreements, future and
option, forward foreign exchange and swap transactions.
39426
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO may further invest in shares or units of other UCIs within the
limits laid down in the section «Investment Restrictions» above.
The VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
4. Issue of Units
After an initial subscription period, the issue price per Unit of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO shall
be the Net Asset Value per Unit of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO as determined in USD on a
Valuation Day (as hereinafter defined), provided an application is received prior to 2:00 p.m. Luxembourg time two (2)
bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Applications received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day
in Luxembourg.
Payment will, in respect of Units of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, be made in USD in the form of
a cash transfer to the order of the Custodian within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when an
application is received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with
the application form.
In addition to the «Restrictions on Ownership» described in the General Part of this Prospectus, in respect of the
VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, Units of the Portfolio may not be transferred to any person or any
entity without the prior consent of the Management Company and the Custodian.
5. Redemption of Units
Unitholders may, in respect of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, redeem their Units at a price repre-
senting their Net Asset Value calculated on the Valuation Day next following receipt and acceptance of a written request
by the Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later
than 2.00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank
business days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the applicable Net Asset Value, less a redemption
charge, if any, in favour of the Management Company, as further specified in the Specific Part and Fund prospectus.
6. Conversion of Units
Unitholders of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO are entitled to request in writing to the Management
Company the conversion of the whole or part of their holding of Units into Units of another Portfolio, if the possibility
of subscriptions by way of conversion into such other Portfolio is provided for in the applicable Section of the Specific
Part relating to such other Portfolio.
The basis of conversion will relate to the respective Net Asset Value per Unit of the Portfolios concerned calculated
on the Valuation Day next following receipt and acceptance by the Management Company on behalf of the Fund of a
conversion request, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not
later than 2:00 p.m. Luxembourg time, two (2) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day.
Requests for conversion received after 2:00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank
business day in Luxembourg.
Such requests must be accompanied with the relevant unit certificates of VIDAR INTERNATIONAL BOND
PORTFOLIO, if issued.
Conversions may be made by Unitholders of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, free of charge.
7. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value, the issue price, the conversion price, and the redemption price of Units of VIDAR INTERNA-
TIONAL BOND PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the Management Company on the last bank
business day in Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the VIDAR INTERNATIONAL BOND
PORTFOLIO). A Unitholder may at any time in writing with a notice period of 2 bank business days in Luxembourg
request an additional determination of the current Net Asset Value. The determination of the Net Asset Value, the issue
price, where applicable the conversion price, and the redemption price of Units of VIDAR INTERNATIONAL BOND
PORTFOLIO may be suspended as further described in the General Part hereof.
8. Management and Advice
For the investment of the assets of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO, the Management Company will
receive investment advisory services from TOKYO - MITSUBISHI ASSET MANAGEMENT (UK) LTD.
The Investment Adviser will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage
of the average quarterly Net Asset Value of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO as further described in the
Fund’s prospectus from time to time.
9. Dividends
The Management Company may, in respect of the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO at the
Management Company’s discretion, declare dividends out of net investment income, realized and unrealized profit and
capital of the VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund
complying with the minimum total net assets of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the appli-
cable currency. Dividends payable may at the request of a Unitholder be reinvested in additional Units of VIDAR INTER-
NATIONAL BOND PORTFOLIO.
10. Duration and Liquidation
VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The
Management Company may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the
39427
Unitholder(s) of VIDAR INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of VIDAR
INTERNATIONAL BOND PORTFOLIO at any time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve
this Portfolio.»
This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on October 20, 2000 by the Management
Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Register of Commerce in Luxembourg.
Done in Luxembourg, on October 20, 2000.
BTM UNIT MANAGEMENT S.A.
BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(61170/267/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2000.
POSTBANK KONZEPT, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Art. 1. Der Fonds.
1. POSTBANK KONZEPT («der Fonds») ist ein nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg errichteter
Organismus für Anlaagen (OGA) in Gestalt eines rechtlich unselbständigen Sondervermögens (Investmentfonds, fonds
commun de placement) aus Investmentanteilen und sonstigen Vermögenswerten, das für gemeinschaftliche Rechnung
der Inhaber von Anteilen (Anteilinhaber) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird.
2. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes vom 30. März 1988
über Organismen für gemeinsame Anlagen (fonds commun de placement à compartiments multiples). Die Gesamtheit
der Teilfonds ergibt den Fonds. Jeder Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds beteiligt.
Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständiges Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt.
3. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
dem Verwaltungsreglement geregelt, das von der Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank erstellt wird.
Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und
veröffentlichten Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A. (PBFM), eine
Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet das Fondsvermögen - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4
des Verwaltungsreglements - im eigenen Namen, jedoch ausschließlich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung
der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder
mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen
und vertraglichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder sowie sonstige natürliche oder juristische Personen mit der Ausführung der täglichen Anlagepolitik
betrauen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater («Investment
Advisor») hinzuziehen sowie insbesondere sich durch einen Anlageausschuss beraten lassen. Aufgabe eines Investment
Advisors wird die Analyse der internationalen Finanzmärkte und die Abgabe von Empfehlungen im Zusammenhang mit
der Vermögensanlage des Fonds sein.
Die Verwaltungsgesellschaft kann darüber hinaus unter ihrer Verantwortung und auf eigene Kosten die Ausführung
der täglichen Anlagepolitik einem Portfolio-Manager übertragen.
5. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds weder Ausgabeaufschläge noch Rücknahmeabschläge
sowie keine Verwaltungsvergütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn der
betreffende Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch
eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
2. Die DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in
Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, wurde als Depotbank bestellt. Sie ist ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte
in Luxemburg zu betreiben.
3. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte des Fonds und seiner Teilfonds beauftragt. Die
Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz, dem Verwaltungsreglement und dem Depotbank-
vertrag.
4. Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner
Teilfonds werden von der Depotbank auf gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
39428
Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-
halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Bankguthaben bei anderen Kreditinstituten müssen auf Sperrkonten unterhalten werden. Die
Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben zu überwachen.
5. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken
im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen, mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die
Investmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden oder nur im Ausland lieferbar sind.
6. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
- Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermö-
genswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;
- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
- Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft
worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gegen Empfang der entsprechenden Anteile auszahlen;
7. Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
- alle Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbe-
sondere der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen
Vermögenswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des
Ausgabepreises unverzüglich auf den gesperrten Konten des jeweiligen Teilfonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgen;
- die Berechnung des Netto-Fondsvermögens und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem
Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr
eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens gemäß dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-
tungsregeln nach Artikel 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräußerung
dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanz-
instrumenten eingehalten werden.
8. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die im Verwaltungs-
reglement festgesetzte Vergütung.
Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäß
diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 10 des Verwaltungsreglements aufgeführten,
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
9. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
- Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
- gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
vollstreckt wird, für den das Vermögen des Teilfonds nicht haftet.
Die vorstehend unter dem ersten Spiegelstrich getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen
gegen die Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilinhaber selbst nicht
aus.
10. Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit dem Depotbankvertrag zu
kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäß Artikel 15 des Verwaltungs-
reglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine
andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteil-
inhaber ihren Pflichten als Depotbank uneingeschränkt nachkommen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung im Einklang mit dem Depotbankvertrag
zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat notwendigerweise die Auflösung des Fonds gemäß Artikel 15 des Verwal-
tungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor eine andere Bank mit Genehmigung der
zuständigen Aufsichtsbehörde zur Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der vorherigen
Depotbank übernimmt.
39429
Art. 4. Anlagepolitik, Anlagebeschränkungen.
1. Anlageziel des Teilfonds POSTBANK KONZEPT Ertrag ist die stabilitätsorientierte Erwirtschaftung eines
weitgehend kontinuierlichen Wertzuwachses in Euro mit attraktiven Erträgen. Die Verwaltungsgesellschaft wird zu
diesem Zweck überwiegend in Geldmarkt-, geldmarktnahe und Rentenfonds, die eine stetige Wertentwicklung erwarten
lassen, investieren. Dabei wird ausschliesslich in Zielfonds investiert, deren Ursprungsländer die Europäische Union, die
Schweiz, die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Hongkong oder Japan sind. Maximal 30 % des Netto-Fondsver-
mögens können in Aktienfonds investiert werden.
Anlageziel des Teilfonds POSTBANK KONZEPT Vario ist die Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite in Euro
bei ausgewogenem Risiko und größtmöglichem Kapitalerhalt. Dabei wird ausschließlich in Zielfonds investiert, deren
Ursprungsländer die Europäische Union, die Schweiz, die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Hongkong oder
Japan sind und die Aussichten auf überdurchschnittliche Ertragskraft bzw. Wertentwicklung eröffnen. Bei der Zusam-
mensetzung des Fondsvermögens des Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft darauf achten, dass die Anlagen in
Aktienfonds in der Regel 60% des Netto-Fondsvermögens und in Geldmarkt- und Rentenfonds 80 % des Netto-Fonds-
vermögens des Teilfonds nicht übersteigen.
Anlageziel des Teilfonds POSTBANK KONZEPT Offensiv ist die Erwirtschaftung eines attraktiven Wertzuwachses in
Euro. Die Verwaltungsgesellschaft wird zu diesem Zweck überwiegend in Aktien- und daneben in Renten- und
Geldmarktfonds investieren, deren jeweilige Anlagepolitik auf die internationalen Märkte ausgerichtet ist und die
Aussichten auf überdurchschnittliche Ertragskraft bzw. Wertentwicklung eröffnen. Dabei wird ausschließlich in
Zielfonds investiert, deren Ursprungsländer die Europäische Union, die Schweiz, die Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, Hongkong oder Japan sind und die Aussichten auf überdurchschnittliche Ertragskraft bzw. Wertentwicklung
eröffnen. Bei der Zusammensetzung des Fondsvermögens des Teilfonds wird die Verwaltungsgesellschaft darauf achten,
dass die Anlagen in Aktienfonds in der Regel 50% des Netto-Fondsvermögens des Teilfonds übersteigen.
2. Zur Erreichung der unter Ziffer 1 beschriebenen Anlageziele wird das Fondsvermögen der einzelnen Teilfonds nach
dem Grundsatz der Risikostreuung zu mindestens 51 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen und Aktien
(Investmentanteile) von Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) angelegt.
Der Erwerb von Investmentanteilen von OGA des geschlossenen Typs ist ausgeschlossen. Es dürfen nur Investment-
anteile von OGA erworben werden, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben (offener
Typ) und deren Anlagepolitik mindestens dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regeln für Organismen für
gemeinsame Anlagen nach Teil II des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen folgt. Für
keinen Teilfonds werden Investmentanteile von OGA erworben, deren Anlagepolitik ihrerseits die Anlage in anderen
Fonds zum Ziel hat. Ebenso wenig dürfen Investmentanteile von OGA erworben werden, die mehr als 5 % ihres Fonds-
vermögens in Anteilen an anderen Fonds anlegen können, es sei denn, diese Anteile dürfen nach deren Verwaltungsre-
glement oder Satzung anstelle von Bankguthaben gehalten werden.
Das Nettovermögen der einzelnen Teilfonds wird nur in Investmentanteilen an in Deutschland aufgelegten und geneh-
migten OGA (Geldmarkt-, Wertpapier-, Beteiligungs-, Grundstücks-, gemischte Wertpapier- und Grundstücks-, Alters-
vorsorge-Sondervermögen), die keine Spezialfonds sind, und in Investmentanteilen an solchen OGA angelegt, die
entweder in der Bundesrepublik Deutschland nach dem Auslandinvestmentgesetz öffentlich vertrieben werden dürfen
und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben oder - bezüglich anderer ausländischer OGA
- die keine Spezialfonds sind und deren Anlagepolitik dem Grundsatz der Risikostreuung im Sinne der Regelungen für
luxemburgische Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen folgt, die einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen und bei denen die Anteilinhaber
ebenfalls ein Rückgaberecht bezüglich der Anteile haben. Dabei kann auch in Immobilienfondsanteilen angelegt werden,
die die vorgenannten Kriterien erfüllen. Es wird ausschließlich in Zielfonds investiert, die in den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union, der Schweiz, den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Hongkong oder Japan aufgelegt
worden sind. Der Erwerb von Futures-, Venture Capital- und Spezialfonds ist ausgeschlossen.
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei anderen
Kreditinstituten und/oder in regelmäßig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinstituten,
unverzinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der Bundes-
länder der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Union oder anderer Staaten, die
Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung sind) gehalten werden (flüssige Mittel).
Die vorerwähnten Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds eine restliche Laufzeit von
höchstens 12 Monaten haben. Einlagezertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr als 10 % des Netto-Fonds-
vermögens ausmachen. Flüssige Mittel können auch auf eine andere Währung als die Währung des Teilfonds lauten.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
- mehr als 20 % des jeweiligen Netto-Fondsvermögens in Anteilen ein- und desselben Zielfonds anlegen;
- mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erwerben.
Soweit es sich bei den Zielfonds um Teilfonds eines Umbrellafonds handelt, beziehen sich die vorgenannten Anlage-
grenzen jeweils auf einen Teilfonds. Es darf jedoch nicht zu einer übermäßigen Konzentration des Netto-Fondsver-
mögens des Fonds auf einen einzigen Umbrellafonds kommen.
Bei Überschreitung aufgrund von Kurs- oder Anteilswertentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch
Zukäufe, wird die Verwaltungsgesellschaft unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich die
Rückführung in den vorgegebenen Rahmen veranlassen.
Die Verwaltungsgesellschaft darf des weiteren für keinen Teilfonds:
- in Investmentanteile anderer OGA investieren, die mehr als 5 % ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentanteile
anderer OGA anlegen dürfen, es sei denn, dass diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des OGA
anstelle von Bankguthaben gehalten werden dürfen.
39430
- Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
- Kredite aufnehmen, es sei denn, diese Kreditaufnahme erfolgt nur für kurze Zeit bis maximal 10 % des Netto-Fonds-
vermögens des jeweiligen Teilfonds und die Depotbank stimmt der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zu;
- in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten anlegen;
- Vermögenswerte verpfänden oder sonstwie belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, es sei
denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des dritten Spiegelstrichs;
- Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, die nicht zum
Fondsvermögen gehören;
- In Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren.
3. Finanzinstrumente.
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Teilfonds folgende
Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
(1). Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente.
Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen
organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben. Geschäfte mit nichtnotierten Finanzinstru-
menten dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten auf der Grundlage standardi-
sierter Rahmenverträge getätigt werden. Der Verkehrswert des mit einem Vertragspartner kontrahierten Finanzinstru-
ments einschließlich des zugunsten des Teilfonds bestehenden Saldos aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem
Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben,
darf 5 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds nicht überschreiten.
Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem
Vertragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller
Ansprüche aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstru-
mente zum Gegenstand haben, 10 % des Netto-Fondsvermögens zugunsten des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesell-
schaft unter Wahrung der Interessen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunter-
nehmen gelten als ein Vertragspartner.
(2). Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck.
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung ihres Fondsvermögens für einen
Teilfonds Devisenterminkontrakte nur abschließen sowie Optionsrechte zum Erwerb oder zur Veräußerung von
Devisen oder eines Devisenterminkontraktes oder auf Zahlung eines Differenzbetrags, der sich an der Wertentwicklung
von Devisen oder eines Devisenterminkontraktes bemisst, nur erwerben, soweit diese der Absicherung gegen
Währungsrisiken dienen.
Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen. Devisenterminkontrakte
und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwebender Verpflichtungsgeschäfte
nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden. Die Verwaltungsgesellschaft wird von
diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der Anteilinhaber für geboten hält.
Optionsrechte, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines Differenzbetrages einräumen, dürfen nur
eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Differenzbetrag zu ermitteln ist
als Bruchteil, das Einfache oder Mehrfache (Differenzbetragsmultiplikator) der Differenz zwischen dem Wert oder
Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis bzw. dem als Basispreis vereinbarten Index-
stand, oder dem Basispreis (bzw. Indexstand) und dem Wert/Indexstand des Basiswertes zum Ausübungszeitpunkt, und
dass bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die beschriebenen Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auch erwerben,
wenn diese in Wertpapieren verbrieft sind. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer
Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezogene Devisenterminkontrakte und Optionsrechte
zum Gegenstand haben. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassenen oder in einen anderen organi-
sierten Markt einbezogenen Devisenterminkontrakte und Optionsrechte zum Gegenstand haben (OTC-Geschäfte),
dürfen nur mit darauf spezialisierten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten auf der Grundlage standardi-
sierter Rahmenverträge getätigt werden. Die besonderen Risiken dieser individuellen Geschäfte liegen im Fehlen eines
organisierten Marktes und damit der Veräußerungsmöglichkeit an Dritte. Das Risiko der Bonität des Kontrahenten wird
durch die Beschränkungen von Geschäften mit einem einzelnen Vertragspartner und durch eine sorgfältige Auswahl der
Vertragspartner deutlich reduziert, jedoch nicht ausgeschlossen.
Art. 5. Fondsanteile.
1. Anteile am Fonds sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds und lauten auf den Inhaber. Sie werden durch Anteil-
zertifikate in jeder beliebigen, von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten, im Verkaufsprospekt aufgeführten
Stückelung verbrieft. Fondsanteile können durch Globalzertifikate an dem jeweiligen Teilfonds verbrieft werden; dies
findet Erwähnung im Verkaufsprospekt. Im Falle der Verbriefung in Form von Globalzertifikaten besteht kein Anspruch
auf Auslieferung effektiver Stücke.
2. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an den Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank sowie über jede im Verkaufsprospekt des Fonds bezeichnete Zahlstelle.
39431
Art. 6. Ausgabe von Anteilen.
1. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem nach Artikel 7 bestimmten Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlags,
der für jeden Teilfonds im Verkaufsprospekt Erwähnung findet und bis zu 5 % des jeweiligen Anteilwertes betragen kann
(Ausgabepreis). Der Ausgabepreis ist unverzüglich zahlbar. Der Ausgabeaufschlag dient zur Abdeckung von Kosten im
Zusammenhang mit dem Vertrieb von Fondsanteilen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag
zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im
Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds oder des
jeweiligen Teilfonds, im Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der spezifischen Anlageziele des jewei-
ligen Teilfonds erforderlich erscheint.
3. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages gemäß Artikel 7
Absatz 1 des Verwaltungsreglements. Zeichnungsanträge werden auf der Grundlage des Anteilwertes des Bewertungs-
tages abgerechnet, an welchem der Netto-Zeichnungsbetrag der Depotbank zugeflossenen ist und im entsprechenden
Teilfondsvermögen verbucht wird.
4. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft zugeteilt.
5. Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
6. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird ein Ausgabeaufschlag nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen erhoben.
Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Das Gesamt-Netto-Fondsvermögen lautet auf EUR (Referenzwährung). Der Wert eines Anteils (Anteilwert)
lautet auf die im Verkaufsprospekt festgelegte Währung, in welcher der jeweilige Teilfonds aufgelegt wird (Teilfonds-
währung).
Der Anteilwert wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem von ihr beauftragten
Dritten an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg und Frankfurt am Main ist (Bewertungstag), berechnet. Die
Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Teilfonds durch die Zahl der am Bewer-
tungstag im Umlauf befindlichen Anteile an diesem Teilfonds.
2. Das Netto-Fondsvermögen jedes Teilfonds wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a. Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b. Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
c. Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet. Festgelder mit einer Ursprungslaufzeit
von mehr als 60 Tagen können mit dem jeweiligen Renditekurs bewertet werden, vorausgesetzt, ein entsprechender
Vertrag zwischen dem Finanzinstitut, welches die Festgelder verwahrt, und der Verwaltungsgesellschaft sieht vor, dass
diese Festgelder zu jeder Zeit kündbar sind und dass im Falle einer Kündigung ihr Realisierungswert diesem Renditekurs
entspricht.
d. Alle nicht auf die Teilfondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die
jeweilige Teilfondswährung umgerechnet.
e. Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
3. Für jeden Teilfonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und
zulässigen Kreditaufnahmen des jeweiligen Teilfonds befriedigt werden können, den Anteilwert nach vorheriger Geneh-
migung durch die Depotbank auf der Basis der Kurse des Bewertungstages bestimmen, an welchem sie für den jewei-
ligen Teilfonds die erforderlichen Verkäufe von Investmentanteilen tatsächlich vornimmt; dies gilt dann auch für gleich-
zeitig eingereichte Zeichnungsaufträge. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf, dass das Fondsvermögen
ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen
Umständen unverzüglich erfolgen kann.
5. Soweit in Jahres- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vorschriften
oder gemäß den Regelungen des Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens des Fonds
insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwährung
umgerechnet.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme oder des Umtau-
sches von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist, unbeschadet der Regelung in Artikel 6 Absatz 2 des Verwaltungsreglements,
berechtigt, für einen Teilfonds die Berechnung des Anteilwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme oder den Umtausch von
Anteilen zeitweilig einzustellen, wenn und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und
wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds
nicht verfügbar sind;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen eines Teilfonds nicht verfügen kann oder es ihr
unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteil-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung, der
Ausgabe oder der Rücknahme von Anteilen unverzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffent-
lichen, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist, sowie es allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile
zur Rücknahme angeboten haben.
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Art. 9. Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt
nur an einem Bewertungstag.
2. Die Rücknahme erfolgt zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge, welche bis
spätestens 12.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind,
werden zum Anteilwert dieses Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche nach 12.00 Uhr (Luxemburger
Zeit) eingehen, werden zum Anteilwert des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Zahlung des Rücknah-
mepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag gegen Ausbuchung der entsprechenden
Anteile.
3. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach Maßgabe des Artikel 7 Absatz 4 des Verwaltungsreglements nach vorheriger
Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen eines Teilfonds befriedigt werden können, erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögens-
werte des jeweiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden Teilfonds Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises
zurückkaufen, soweit dies im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft,
des Fonds oder eines Teilfonds erforderlich erscheint.
6. Der Anteilinhaber kann seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds umtauschen. Der Tausch der Anteile
erfolgt auf der Grundlage des nächsterrechneten Anteilwertes der betreffenden Teilfonds unter Berücksichtigung einer
Umtauschprovision zugunsten der Verwaltungsgesellschaft von bis zu 1% des Anteilwertes der Anteile des Teilfonds, in
welchen umgetauscht werden soll.
Art. 10. Kosten.
1. Dem Fondsvermögen können folgende Kosten belastet werden:
a. die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit
Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen für die in Artikel 2 Absatz 5 des Verwaltungsreglements
bezeichneten Investmentanteile;
b. alle Steuern, die auf das Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des
jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
c. Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber handeln;
d. die Honorare der Wirtschaftsprüfer;
e. die Kosten für Devisenkurssicherungen;
f. sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Hinterlegung und Veröffentlichung dieses Verwaltungs-
reglements sowie anderer Dokumente, die den Fonds betreffen, wie z.B. Verkaufsprospekte, einschließlich der Kosten
der Registrierung oder der schriftlichen Erläuterungen bei sämtlichen Aufsichtsbehörden und Börsen (einschließlich
örtlicher Wertpapierhändlervereinigungen), welche im Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile
vorgenommen werden müssen;
g. Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilinhaber in allen notwendigen
Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäß den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;
h. Kosten der sonstigen für die Anteilinhaber bestimmten Veröffentlichungen;
i. Kosten für die Gründung des Fonds, die zunächst von der Verwaltungsgesellschaft getragen wurden und dem Fonds
in gleichmäßigen monatlichen Teilbeträgen über einen Zeitraum von maximal fünf Jahren in Rechnung gestellt werden.
Ausgenommen sind die Kosten für Werbung und andere Kosten, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem
Anbieten und dem Verkauf von Anteilen anfallen.
2. Alle Kosten werden zuerst den Erträgen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und erst dann dem Fondsver-
mögen.
3. Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten. Jedoch werden diese Kosten
den einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäß dem Wert der Netto-Fondsvermögen der jeweiligen Teilfonds belastet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als
Verwaltungsgesellschaft (Verwaltungsvergütung) von jährlich bis zu 1,7 % des Netto-Fondsvermögens des entspre-
chenden Teilfonds, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betref-
fenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Darüber hinaus erhält die Verwaltungsgesellschaft eine erfolgsab-
hängige Vergütung, die bei dem Teilfonds POSTBANK KONZEPT Ertrag einem Achtel des Betrages entspricht, um den
der Wertzuwachs 5 % p.a. übersteigt, bei dem Teilfonds POSTBANK KONZEPT Vario einem Achtel des Betrages
entspricht, um den der Wertzuwachs 7 % p.a. übersteigt und bei dem Teilfonds POSTBANK KONZEPT Offensiv einem
Achtel des Betrages entspricht, um den der Wertzuwachs 9 % p.a. übersteigt. Sofern in einem Geschäftsjahr des Fonds
der Wertzuwachs eines Teilfonds weniger als der Vergleichsmaßstab betragen sollte, wird die Differenz zwischen
tatsächlicher Wertentwicklung und dem jeweiligen Vergleichsmaßstab nicht auf das folgende Geschäftsjahr vorgetragen.
Die erfolgsbezogene Vergütung wird in der Regel wöchentlich berechnet und jährlich abgerechnet. Die Verwaltungsge-
sellschaft darf dem jeweiligen Teilfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsver-
gütung für die im Fondsvermögen gehaltenen Investmentanteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder
einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare
oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.
39433
5. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank
(Depotbankvergütung) in Höhe von jährlich bis zu 0,15%, das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-
Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist. Kosten
und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss Artikel 3
Absatz 5 des Verwaltungsreglements mit der Verwahrung von Investmentanteilen des Teilfonds werden der Depotbank
aus dem Fondsvermögen des jeweiligen Teilfonds erstattet.
Art. 11. Rechnungsjahr und Revision.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2001. Die Bücher der
Verwaltungsgesellschaft und des Fonds werden durch einen in Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft, der
von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird. Ein erster ungeprüfter Zwischenbericht wird zum 30. Juni 2001
erscheinen.
Art. 12. Verwendung der Erträge.
Für keinen der bestehenden Teilfonds erfolgt eine Ausschüttung. Erträge der Teilfonds werden im jeweiligen
Teilfondsvermögen wieder angelegt (thesauriert) und erhöhen so den Anteilwert.
Art. 13. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 16 Absatz 3 des Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt
des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.
Art. 15. Veröffentlichungen.
1. Die erstmals gültige Fassung des Verwaltungsreglements sowie sämtliche Änderungen desselben werden beim
Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations,
dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg («Mémorial»), veröffentlicht.
2. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstelle erfragt
werden. Sie werden darüber hinaus auch in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen Verkaufsprospekt, einen geprüften Jahresbericht sowie
einen Halbjahresbericht entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbe-
richt und im Halbjahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die dem
Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet
worden sind sowie die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschließlich dessen Verwaltungsge-
sellschaft) als Verwaltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.
4. Die unter Absatz 3 dieses Artikels aufgeführten Unterlagen des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwal-
tungsgesellschaft, der Depotbank und der Zahlstelle erhältlich.
Art. 16. Dauer und Auflösung des Fonds.
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst
werden. Eine Auflösung erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Falle der Auflösung der Verwal-
tungsgesellschaft.
2. Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial und in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene Auflage erreichen, veröffentlicht. Eine dieser
Tageszeitungen muss eine Luxemburger Zeitung sein.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und Honorare (Netto-
Liquidationserlös) auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank
im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber im Verhältnis ihrer jewei-
ligen Anteile verteilen. Der Netto-Liquidationserlös, der zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern
nicht eingefordert worden ist, wird, soweit dann gesetzlich notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für
Rechnung der berechtigten Anteilinhaber nach Abschluss des Liquidationsverfahrens bei der «Caisse des Consignations»
in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert
werden.
4. Weder die Anteilinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung oder die
Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.
5. Einzelne Teilfonds können jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst oder mit anderen Luxemburger
OGA zusammengelegt werden, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz des
Fonds bzw. der jeweiligen Teilfonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint. Die
Auflösung oder Zusammenlegung bestehender unbefristeter Teilfonds wird mindestens 30 Tage vor der Auflösung
gemäß Ziffer 2 veröffentlicht. Die Zusammenlegung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Teilfonds mit
einer gleichzeitigen Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Teilfonds. Anders als bei
der Fondsauflösung (Ziffer 3) erhalten die Anleger des einzubringenden Teilfonds Anteile des aufnehmenden Teilfonds,
deren Stückzahl sich auf der Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Teilfonds zum Zeitpunkt der
Einbringung errechnet. Die Durchführung der Zusammenlegung wird vom Wirtschaftsprüfer des Fonds kontrolliert.
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Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen
des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
2. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Landes zu unter-
werfen, in welchem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem
betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.
3. Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist maßgeblich.
Art. 18. Inkraftreten.
Das Verwaltungsreglement und jegliche Änderung desselben treten am Tage der Unterzeichnung in Kraft, sofern
nichts anderes bestimmt ist.
Luxemburg, den 24. Oktober 2000.
DEUTSCHE POSTBANK FONDS-MANAGEMENT S.A.
Unterschrift Unterschrift
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(61355/999/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1999.
CLEAR CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Francis Carel, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 96, rue Léonard Bourcier.
2) Monsieur Michel Carel, pensionné, demeurant à F-19200 Ussel, 1, rue de Gramont.
Les comparants ci-avant nommés sont ici représentés par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg (Luxembourg), en vertu de deux (2) procura-
tions sous seing privé lui données, le 9 juin 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée- Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme qui prend la dénomination de CLEAR CONCEPT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou
social, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers,
celui-ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois
que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion
courante.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’étude, la conception, la réalisation de réseaux de communication d’entre-
prise de toute nature.
Elle peut, en outre, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourge-
oises ou étrangères, et effectuer toutes prestations d’assistance à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de ces
participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
39435
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières et mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et se trouve représenté par trente
et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont libellées au porteur, sauf pour celles dont la loi exige qu’elles demeurent nominatives.
Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé, pendant une durée de
cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts au Mémorial C, à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs peuvent
pourvoir à son remplacement, à titre provisoire. Dans cette hypothèse, l’assemblée générale procédera à l’élection
définitive lors de sa plus prochaine réunion.
Art. 7. Le Conseil d’Administration se réunit à la demande de deux administrateurs.
Il ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis sans toutefois qu’un administrateur ne puisse détenir plus d’une procuration.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions inscrites à l’ordre du jour, par lettre, télégramme,
télex ou télécopie, ces trois derniers supports nécessitant une confirmation écrite postérieure.
Toute décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président
de séance est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents.
Les copies ou extraits sont certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour procéder à tous actes d’adminis-
tration et de disposition conformes à l’objet social. Sont de sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
de celle de l’assemblée générale, en raison de la Loi ou des statuts.
Art. 11. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué ou par celle conjointe de deux administrateurs, sans préjudice de la signature individuelle d’un délégué
du conseil d’administration agissant dans les limites de ses pouvoirs et en vertu de l’article 11 ci-dessus.
Art. 13. La société est placée sous la surveillance d’un ou de plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée
générale.
Elle ne peut cependant excéder six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour connaître
des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 16.00 heures.
Si cette date coïncide avec un jour férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée lorsque la demande émane d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. Cette demande est transmise par écrit au conseil d’administration.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et s’achève le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels selon la forme et dans les conditions prévues par la Loi.
Le Conseil d’Administration remet au(x) commissaire(s) les pièces y afférentes accompagnées d’un rapport sur les
opérations menées par la société au cours de l’exercice écoulé, un mois au moins avant la tenue de l’assemblée générale
ordinaire.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent de ce bénéfice, somme représentant le fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice est tenu à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration peut verser des acomptes sur dividendes, sous réserve de l’observation des règles y
relatives. Dissolution
Art. 20. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant selon les modalités prévues dans
l’hypothèse d’une modification des statuts. La liquidation est effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La Loi du 10 août 1915 et ses amendements ultérieurs s’appliqueront, relativement au fonctionnement de
la société, dans tous les cas où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les parties comparantes précitées ont entièrement souscrit les trente et une (31) actions créées de la manière
suivante:
1) Monsieur Francis Carel, prénommé, vingt-huit actions ………………………………………………………………………………………………
28
2) Monsieur Michel Carel, prénommé, trois actions…………………………………………………………………………………………………………
3
Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est mise à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
société commerciales et en constate expressément le respect.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société, sous quelque forme que ce soit,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins du fisc, le montant du capital social fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est équivalent à un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ceci exposé et en tant que de besoin, les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social,
se sont constituées ce jour en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées
et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Francis Carel, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 96, rue Léonard Bourcier.
2) Monsieur Michel Carel, pensionné, demeurant à F-19200 Ussel, 1, rue de Gramont.
3) Monsieur François Bristuile, directeur de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, 42, rue Léon Bourder.
<i>Troisième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société civile FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Réviseurs d’Entreprise, S.C., établie et ayant son siège social à
L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
39437
<i>Quatrième résolution i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
<i>Cinquième résolution i>
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II (p.a. Boîte Postale N° 787, L-2017
Luxembourg).
<i>Sixième résolution i>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Francis Carel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, agissant ès-dites qualités, a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 37, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37923/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
EVOE WINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EVOE WINES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce et le négoce, sans manipulation, de vins, spiritueux et de tout autre
produit similaire ou en relation.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en
matière économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion,
l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à
l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes
quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Luxembourg ou dans tous
autres pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions,
entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou
indirectement son extension ou son développement.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
39438
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou de toute autre manière, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un décembre 2000.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et
pour la première fois en l’an 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Yasuhiko Yamazaki, administrateur de sociétés, demeurant au 4.12.8.201, Kugayama, Suginami-Ku, Tokyo
(Japon),
39439
b) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 16, allée Marconi, Luxembourg,
c) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant au 16, allée Marconi, Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme
administrateur-délégué.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an
2003.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
P. Frieders.
(37930/212/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
E-TRADE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared the following:
1) WINTERTHUR LIFE, with registered office at Paulstrasse 9, P.O. Box 300, CH-8401 Winterthur,
here represented by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Winterthur, on July 6, 2000.
2) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, with registered office at P.O. Box 589, Helvetia Court,
Les Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 6LU,
here represented by Mr Jean-Michel Schmit, prenamed,
by virtue of a proxy given at Guernsey, on July 6, 2000.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of incorporation of a company which the prenamed parties declare to organize among themselves:
Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration
Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of tne shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of E-TRADE S.A.
Art. 2. Registered Office.
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.
Art. 3. Object.
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
39440
The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the
amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Chapter II.- Capital, shares
Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31.000,-), divided into three hundred
and ten (310,-) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100,-) per share.
Art. 6. Shares.
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the amount of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any
correspondence or other document showing the approval of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders
voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation and the law for any amendment of the
articles of incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any
amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the prererential subscription right or authorise the
Board of Directors to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares.
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III.- Board of directors, statutory auditors
Art. 9. Board of Directors.
The Company will be administered by a board of directors (hereafter referred to as the «Board of Directors»)
composed of at least three members who need not be shareholders (hereafter referred to as the «Directors»).
The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority
vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors may appoint from among its members a chairman (hereafter referred to as the «Chairman»).
It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will e.g. be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
39441
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice
of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax, cable, telegram or telex of each Director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram or
telex another Director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the
general meeting of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter,
any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any Director or officer and his or her heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he or she may be made
a party by reason of his or her being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he or she is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he or she shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors.
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need not be
shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of his, her or their
39442
term as auditor(s), that person or those persons shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. It has
the powers conferred upon it by law.
Art. 18. Annual General Meeting.
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on the third Tuesday in March each year, at 10.30 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings.
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-
resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of
Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Procedure, Vote.
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Except as otherwise required by law or by the present articles of incorporation, resolutions will be taken by a simple
majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by any two members of the Board of Directors.
Chapter V.- Financial year, distribution of profits
Art. 21. Financial Year.
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 22. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for
the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved,
the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their powers and their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 24. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
39443
Shareholders
Subscribed
Number of
Amount paid in
Capital
shares
1.- WINTERTHUR LIFE, prenamend ………………………………………………
EUR 30,900.-
309
EUR 16,068.-
2.- CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH,
prenamed ……………………………………………………………………………………………………
EUR 100.-
1
EUR 52.-
Total: ………………………………………………………………………………………………………
EUR 31,000.-
310
EUR 16,120.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1.- Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,
b) T.C.G. GESTION S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
c) Mr Edmond Curtin, Director, Legal and Compliance Department CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, residing at One
Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA.
2.- Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
CAS SERVICES S.A., with registered office in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
4.- The registered office shall be in 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5.- The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of
December 2000.
The first annual general meeting will thus be held in the year 2001.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) WINTERTHUR LIFE, avec siège social à Paulstrasse 9, P.O. Box 300, CH-8401 Winterthur,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Winterthur, le 6 juillet 2000.
2) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH, avec siège social à P.O. Box 589, Helvetia Court, Les
Echelons, South Esplanade, St. Peter Port, Guernsey, Channel lslands GY1 6LU,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Schmit, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 6 juillet 2000.
Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société anoyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
.- Forme, dénomination, siège, objet, durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination E-TRADE S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
39444
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que
l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement, ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, sauf dispositions contraires
de la loi.
Chapitre II.- Capital, actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connais-
sance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La
Société sera en droit de se fier à la derniére adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des
actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modifi-
cation des statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.
Art. 8. Rachat d’actions propres.
La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies
par la loi.
Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).
39445
Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-
tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Admi-
nistration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Conflit d’Intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du
fondé de pouvoir seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que, de ce fait, ils n’ont pas droit à indem-
39446
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des
actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 18. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocation le troisième jeudi du mois de mars de chaque année, à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger
chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.
Art. 20. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux
comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10
%) du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
39447
Chapitre VI.- Dissolution, liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 24. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constat i>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiement i>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
Actionnaires
Capital
Nombres
Libération
souscrit
d’actions
1.- WINTERTHUR LIFE, prédésignée …………………………………………
EUR 30.900,-
309
EUR 16.068,-
2.- CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GUERNSEY BRANCH,
prédésignée………………………………………………………………………………………………
EUR 100,-
1
EUR 52,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………
EUR 31.000,-
310
EUR 16.120,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
1.- Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes admi-
nistrateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
b) T.C.G. GESTION S.A., avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
c) Monsieur Edmond Curtin, Director, Legal and Compliance Department CREDIT SUISSE FIRST BOSTON,
demeurant à One Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA.
2.- Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante commis-
saire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:
CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4.- Le siège social est fixé au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5.- La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2000.
L’assemblée générale annuelle se réunira donc pour la première fois en 2001.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française.
En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37929/239/560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39448
COMPAGNIE GENERALE INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les sociétés comparantes, ci-avant mentionnées sub 1, et sub 2, sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Réhon-Heumont (France), en vertu de deux (2) procurations sous
seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 2 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, dénommée: COMPAGNIE GENERALE INTEREUROPA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné, à cet effet, par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
39449
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la
première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 21 juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. Lannée sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est
à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre
2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 3.199
2.- La société KEVIN MANAGEMENT, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
39450
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro fisco i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-)
équivaut à la somme d’un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire
à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
1.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
2.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
3.- Madame Marcelle Mestre, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), La Roche, Pont-la-Ville.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant au 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2005.
<i>Quatrième résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution i>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Madame Marcelle Mestre, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 4, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37924/239/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
AVICOM S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, en liquidation.
R. C. Luxembourg B 49.791.
—
Suite à l’assemblée générale du 13 avril 2000, la résolution unique a été prise:
<i>Résolutioni>
Monsieur Crauwels, Jean-Michel, demeurant au 5, rue Nicolas Vanwervecke, L-2725 Luxembourg a été nommé
second liquidateur de la société, lequel a le pouvoir d’engager par sa seule signature la société vis-à-vis des tiers.
Fait et passé à Steinfort, le 13 avril 2000.
<i>Le rapporteuri>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37973/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.
39451
D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 28084 du Mémorial C, n° 586 du 17 août 2000 il y a lieu de lire dans l’intitulé:
D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg 30.396.
(04402/XXX/9)
LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.335.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>November 28, 2000 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1999 and 2000
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Miscellaneous.
I (04093/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.242.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04094/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.502.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04095/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
39452
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 juillet 1997, 1998, 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (04096/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISLINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04097/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>27 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04098/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOKIL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.765.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, le <i>28 novembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation sur les comptes de la liquidation.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres et les documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq
ans au moins.
6. Mesures à prendre en vue de la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes et des valeurs
revenant aux associés et dont la remise n’avait pu être faite.
7. Nomination d’un mandataire spécial pour exécuter les décisions qui précèdent.
8. Divers.
<i>Pour LOKIL S.A.i>
I (04303/267/24)
<i>Le liquidateuri>
39453
POUPETTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.797.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 décembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 9 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04347/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLANDERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 décembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 10 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04348/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 11.522.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 11, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of October 11, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (04349/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.037.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 11, 2000 i>at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of October 11, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (04350/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
39454
FUNDUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.602.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 décembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 12 octobre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04351/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.002.
—
Mssrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 12, 2000 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one ore several Liquidator(s) and specification of his or their powers.
The Annual General Meeting of October 12, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
I (04352/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
UZES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.990.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 novembre 2000 i>à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04367/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.311.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999;
39455
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
I (04437/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.865.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>27 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dénonciation du siège social;
2. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat pendant la période du 1
er
janvier
1995 au 31 décembre 1997;
3. Divers.
<i>Pour TEFIN PARTICIPATIONS S.A.i>
I (04438/795/16)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
BNP GUARANTEED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.841.
—
Aucun Actionnaire n’étant présent ou représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du
24 octobre 2000 à 11.00 heures, Le Conseil d’Administration décide de convoquer une nouvelle Assemblée avec le
même ordre du jour.
Dès lors les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la Société, 22, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, le lundi <i>20 novembre 2000 i>à 11.00
heures et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 juin 2000;
2. Approbation des Etats financiers arrêtés au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres, cinq jours francs avant l’Assemblée, aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24,
boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Le rapport annuel au 30 juin 2000 est à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.
II (04353/755/26)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
39456
S O M M A I R E
FACILITY MANAGEMENT S.A.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS
CALZEDONIA LUXEMBOURG S.A.
CHINA FILM INTERNATIONAL TRADING S.A.
CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST LUX
BTM PREMIER FUND
POSTBANK KONZEPT
CLEAR CONCEPT S.A.
EVOE WINES S.A.
E-TRADE S.A.
COMPAGNIE GENERALE INTEREUROPA S.A.
AVICOM S.A.
D.G.C. CONSEIL S.A.
LECOD INVESTMENTS S.A.
DAMIEN HOLDING S.A.
ANNABELLE HOLDING S.A.
CLEMENCE HOLDING S.A.
ISLINE S.A.
BALTHAZAR HOLDING S.A.
LOKIL S.A.
POUPETTE S.A.
FLANDERS INTERNATIONAL S.A.
INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.
FINANCE S.A.
FUNDUS HOLDING S.A.
MARSID HOLDINGS S.A.
UZES
INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A.
TEFIN PARTICIPATIONS S.A.
BNP GUARANTEED