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39457

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 823

10 novembre 2000

S O M M A I R E

Agence Visage Casting, S.à r.l., Hesperange ……………………………………………………………………………………………………………………………… page

39493

Alcafin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39491

B.C.F., GmbH, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39499

Brige S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39494

Cargo Compact Solutions S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

39496

Cello S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39500

Charta Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39458

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et de Management S.A.H., Luxembourg …………………………………………

39481

Coppart Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39502

Courances S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39481

,

39483

Creaction International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39483

CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

39484

Cristal Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39484

Despa First Real Estate Lux S.A., Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………

39484

,

39485

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………

39486

Dimitri Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39485

,

39486

Districal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39486

D.S.I., Dimensional Stone International S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

39487

Fondation: Pensionnat Notre-Dame (Sainte-Sophie), Luxembourg……………………………………………………………………………………………

39490

Hëllef Doheem - Krankefleg, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

39499

SOS Enfants en Détresse, A.s.b.l., Mersch ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39489

Update, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39487

Vanille, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39487

Vantalux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39490

Vinca S.A., Roodt/Syre ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39487

Vitrum Lux S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39488

,

39489

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

39498

,

39499

CHARTA HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 9, ruie Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the twentieth of June. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MONDI MINORCO PAPER, a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 9, rue Ste. Zithe,
here represented by secretary Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, pursuant to a resolution

of the general meeting of shareholders of MONDI MINORCO PAPER stated on this day by Maître Frank Baden. 

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, a corporation having its registered office in Grove House, Le Bordage; St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, here represented Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons Laffite (France), by
virtue of a proxy given on June 19th, 2000.

The proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation: 

1. Interpretation 

1. In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite

to them respectively in the second column thereof, if not inconsistent with the subject or context:

Annual General Meeting

The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1.

Articles

These Articles of Incorporation as amended from time to time.

Board

The Board of Directors of the Corporation acting as such.

Business Day

A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business.

Corporation

CHARTA HOLDINGS. 

Directors

The Directors for the time being of the Corporation.

Extraordinary General Meeting

A General Meeting called to perform any action referred to in article 22.

Financial Statements

The Financial Statements defined in article 26.2.

General Meeting

A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General 
Meeting or an Extraordinary General Meeting.

Independent Auditor

The Independent Auditor appointed under article 30.

Law

The  Law  of  10  August  1915  governing  commercial  companies  and  modification 
and re-enactment thereof for the time being in force.

Mémorial

The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Register

The Register of the Shareholders of the Corporation.

Shareholder

Any person (other than the Corporation) who for the time being is a registered 
holder of registered shares or a holder of bearer shares in the Corporation.

Statutory Auditor

The commissaire required under the Law.

Transfer Office

Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate of 
the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such place and 
at which any instrument of transfer in respect of registered shares of the Corpor-
ation  may  be  lodged  and  any  authority  to  sign  transfer  deeds  may  be  lodged, 
produced or exhibited.

1.1 The expression «subsidiary» shall, notwithstanding any definition in any enactment having effect for the time being

in Luxembourg, be defined as a company or other entity in or through which the Corporation owns or participates,
directly or indirectly through other subsidiaries, a majority of shares carrying the right to elect at least a majority of the
members of the Board. 

1.2  References  to  writing  shall  include  typewriting,  printing,  lithography,  photography  and  other  modes  of  rep-

resenting or reproducing words in a legible and non-transitory form.

2. Status, Name and Duration 

2.1 The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation («société anonyme») called

CHARTA HOLDINGS. 

2.2 The Corporation is established for an unlimited duration.

3. Registered office

3.1 The Registered Office is situated in Luxembourg City. It may be transferred to any other place in Luxembourg by

resolution of the Board or elsewhere on fulfilment of the condition in article 33.4.

3.2 Should events of a political, economic or social nature which might impair the normal activities of the Corporation

as carried out through its Registered Office or affect the ease of communication between the Registered Office and
foreign countries occur or be imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad until the complete
cessation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Corporation, having power to bind it for current and
everyday-acts of management. This temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Corpor-
ation which shall remain of Luxembourg nationality. 

39458

4. Objects

The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The  corporation  may  in  particular  acquire  all  types  of  transferable  securities,  either  by  way  of  contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In  general,  the  corporation  may  take  any  measure  and  carry  out  any  operation  which  it  may  deem  useful  to  the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

5. Share capital

5.1 The Corporation has an issued capital of one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-), rep-

resented by fifty million (50,000,000) shares having a par value of two United States dollars (USD 2.-) each which have
been fully paid up. 

6. Change of share capital

6.1. Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication in the Mémorial of this deed, the Board

shall be authorised and empowered to allot and to make offers or agreements to allot and to issue further shares in
whole or in part so as to bring the total capital of the Corporation up to the total authorised capital of the Corporation
pursuant to and within the terms of this authority as follows:

(a) in connection with a rights issue which for this purpose shall mean an offer of shares open for acceptance for a

period  fixed  by  the  Board  to  holders  of  Ordinary  Shares  (and  any  other  class  of  shares  ranking  pari  passu  with  the
Ordinary Shares) on a fixed record date in proportion to their respective holdings of such shares on that date (but
subject  to  such  exclusions  or  other  arrangements  as  the  Board  may  deem  necessary  or  expedient  in  relation  to
fractional  entitlements  or  legal  or  practical  problems  under  the  laws  of,  or  the  requirements  of  any  recognised
regulatory body or any stock exchange in, any territory);

(b) in connection with a bonus issue of shares upon the conversion of any distributable reserve of the Corporation

into capital, to holders of Ordinary Shares (and any other class of shares ranking pari passu with the Ordinary Shares)
on  a  fixed  record  date  in  proportion  to  their  respective  holdings  of  such  shares  on  that  date  (but  subject  to  such
exclusions or other arrangements as the Board may deem necessary or expedient in relation to fractional entitlements
or legal or practical problems under the laws of, or the requirements of any recognised regulatory body or any stock
exchange in, any territory);

(c) otherwise than in connection with a rights or bonus issue, and in connection with which the Shareholders shall

have no preferential subscription right;

6.2 By the authority and power granted in article 6.1 the board may make offers or agreements which would or might

require the issue of shares within the period therein defined. The Board of Directors shall also have the right to delegate
its power under article 6.1. to an executive or other committee of directors.

6.3 Except as provided in article 6.1 and pursuant to the authority therein granted. The Board may not issue, allot,

grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to allot, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.

6.4  When  the  Board  increases  the  issued  capital  under  article  6.1  it  shall  be  obliged  to  take  steps  to  amend  the

Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under article 6.1, may be further

increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.

6.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may

amend these Articles so as to:

(a) consolidate or subdivide all or any of the shares of the Corporation into shares of larger or smaller amount than

its existing shares or change its shares into shares of no par value;

(b)  convert  any  of  the  shares  of  the  Corporation  into  shares  of  another  class  or  classes  and  attach  thereto  any 

preferential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions.

6.7 Fully paid Ordinary Shares shall (subject to the Law) be redeemable from time to time and at any time, at the

discretion of the Board:

(a)  by  tender  made  available  pro  rata  to  all  Shareholders  for  cash  or  otherwise  at  such  price  as  the  Board  may

determine; or

(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the confirmation of an

Extraordinary General Meeting.

6.8  Authority  to  the  Corporation  to  acquire  its  own  shares  under  article  49.2  of  the  Law  regarding  commercial

companies may only be given by the Extraordinary General Meeting. 

39459

7. Shares

7.1 Except as required by the Law, share certificates may be issued in either registered or bearer form at the option

of the Shareholder provided that the Board may in its discretion without giving any reasons refuse to permit any request
from any Shareholder for the issue of bearer share certificates in respect of shares previously represented in registered
form.

7.2 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4. certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.

7.3 Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.4 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed, a

new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Corporation in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer  share  certificate  is  alleged  to  have  been  lost  or  destroyed  it  will  only  be  replaced  by  the  Corporation  after
compliance with and subject to the provisions of the law concerning the loss of bearer share certificates.

7.5 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Corporation shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6 The Corporation shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7 The Corporation shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in

addition shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is
designated to be, for the Corporation’s purposes, owner of the shares.

7.8 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days which

are Business Days in Luxembourg in each year.

7.9 The Register shall be kept at the Registered Office and shall be open for inspection by Shareholders between

10.00 a.m. and 12.00 a.m. on any Business Day in Luxembourg.

8. Transfer 

8.1 Except as stated in article 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and

they shall be free of any charge.

8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Corporation’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c)  reflects  or  was  executed  pursuant  to  a  compulsory  transfer  under  the  laws  of  a  foreign  jurisdiction  for  no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3  The  transfer  of  registered  shares  shall  take  effect  upon  an  entry  being  made  in  the  Register  pursuant  to  an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other document in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office of the Corporation accompanied by the
certificate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed
by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence of the authority of that person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this article or of his title. as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder, the remaining joint holder or holders shall be, for the Corporation’s purposes, the owner or owners of the said
share or shares and the Corporation shall recognise no claim in respect of the estate of any deceased joint holder except
in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5 The Corporation will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating

to the right of title to any share. 

9. Partly paid shares 

9.1  The  Board  may  from  time  to  time  make  such  calls  as  it  thinks  fit  upon  the  Shareholders  in  respect  of  all

subscription money unpaid upon shares allotted to or held by them (whether on account of the amount of the share or
by way of premium). Such calls shall be upon such terms and conditions and made in such manner as the Board may from
time to time direct.

39460

9.2 The Board may refuse to register any share transfer in respect of any share in respect of which any subscription

moneys remain unpaid.

9.3 Holders of shares in respect of which calls have been duly made and which remain unpaid shall have no right to

vote or exercise any other rights attaching to such shares and the payment of dividends or any other benefit in respect
of such shares shall be suspended and the Corporation shall have the right to sell or purchase into treasury such shares
from the registered holder thereof at a price equal to the amount paid up on such shares.

9.4 No such sale shall be made until notice in writing of the intention to sell shall have been served on or delivered

to such Shareholder and default shall have been made by him in the payment of such call for fourteen days after such
notice. The net proceeds of such sale shall be applied in the satisfaction of the call and the residue (if any) paid to the
Shareholder.

9.5 Upon any such sale the Board may cause the purchaser’s name to be entered in the Register in respect of the

shares  sold,  and  the  purchaser  shall  not  be  bound  to  see  to  the  application  of  the  purchase  money  nor  shall  his
ownership of the shares be affected by any irregularity or invalidity in the proceedings in reference to such sale.

10. Directors and statutory auditor 

10.1 The Corporation shall be managed by a Board comprising not less than four and not more than twenty Directors

who need not also be Shareholders.

10.2  The  business  of  the  Corporation  shall  be  monitored  by  one  Statutory  Auditor,  who  need  not  also  be  a

Shareholder.

10.3 Except as otherwise provided herein, the Directors and the Statutory Auditor shall be appointed by the General

Meeting. 

11. Election and term of office of directors and the statutory auditor 

11.1 The term of office of each Director shall be not more than six years from the date of his appointment subject to

the provisions regarding retirement by rotation set out below.

11.2 The General Meeting shall determine the number of Directors and may dismiss any Director before the expiry

of the term of his office, notwithstanding any agreement between the Corporation and such Director.

11.3 The terms of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting at which he retires.
11.4 In the case where the office of a Director shall become vacant following death, resignation or otherwise, the

remaining members of the Board may convene and elect by majority vote a Director to fill the vacancy so arising until
the next General Meeting.

11.5 Notwithstanding any vacancy, the continuing Directors at any time may act as the Board, but if and so long as

the number of Directors is reduced below the minimum number fixed by or in accordance with these Articles the con-
tinuing  Directors  or  Director  may  act  together  for  the  purpose  of  summoning  General  Meetings  or  of  filling  such
vacancies,  but  not  for  any  other  purpose.  If  there  be  no  Directors  or  Director  able  or  willing  to  act,  then  any
Shareholder may summon a General Meeting for the purpose of electing Directors in the manner specified in article 23.4
(d).

11.6 No person shall, unless recommended by the Board, be eligible for election at a General Meeting to the office of

Director unless at least twelve and not more than fifteen clear weeks before the day appointed for the meeting there
shall have been deposited at the Registered Office a notice in writing signed by a Shareholder duly qualified to be present
and vote at the meeting of his intention to propose such person for election, and also notice in writing, signed by the
person to be proposed. of his willingness to be elected.

11.7 Any Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Corporation in any other

capacity or remunerated position (except that of the Statutory Auditor) for a period and upon such conditions as the
Board may determine.

11.8 A Director may at any time give notice in writing of his wish to resign by delivering such notice personally to the

Secretary, or by leaving it at or sending it to the Registered Office by mail, or telex, telegram or telecopied message, and
such resignation shall be effective immediately upon receipt by the Corporation unless a date certain is specified for it
to take effect.

11.9  The  Statutory  Auditor  shall  be  appointed  annually  to  hold  office  until  the  close  of  the  next  Annual  General

Meeting (including any adjournment thereof).

12. Disqualification of directors and statutory auditors 

The office of Director or Statutory Auditor shall, ipso facto, be vacated: 
12.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being

in force for the relief of insolvent debtors; or

12.2 if by notice in writing under article 11.8 hereof he resigns his office; or
12.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Statutory Auditor; or
12.4 if he ceases to be a Director or Statutory Auditor by virtue of the Law or is removed from office pursuant to

these Articles. 

13. Directors’ interests 

No Director shall be disqualified by his office from contracting with the Corporation, either as a vendor, purchaser

or otherwise, nor shall any such contract, or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Corpor-
ation, in which any Director shall be personally interested, be avoided.

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13.1 A Director so contracting or being so interested shall not be liable to account to the Corporation for any profit

realised by any such contract or arrangement, by reason of such Director holding that office, or of the fiduciary relation-
ship thereby established, provided that the nature of his interest is disclosed at the meeting of the Board at which the
contract or arrangement is determined on, if his interest then exists, and in any other case at the first meeting of the
Board after the acquisition of his interest. No Director who has disclosed a personal interest in accordance with the
provisions of this article shall vote in respect of any contract or arrangement in which he is so interested. If he does so
vote, his vote shall not be counted.

13.2 To the extent permitted by the Law, a personal interest affected by this article shall not include an interest in any

contract by or on behalf of the Corporation to give to the Directors or any of them any security by way of indemnity
or  to  any  contract  or  dealing  with  a  company  of  which  the  Directors  of  the  Corporation  or  any  of  them  may  be
directors or shareholders, and, to a like extent, this prohibition may at any time or times be suspended or relaxed to
any extent by the General Meeting.

13.3 A general notice in writing to the Board that a Director is a member or shareholder of any specified firm or

company with whom any contract is proposed to be entered into in relation to the affairs of this Corporation, and is to
be regarded as interested in any subsequent transactions with such firm or company, shall be a sufficient disclosure
under this article as regards such subsequent transactions, and after such general notice it shall not be necessary to give
any special notice relating to any particular transactions with such firm or company.

13.4  Any  Board  resolution  relating  to  any  transaction  of  the  Corporation  in  which  any  of  the  Directors  had  an

interest opposed to that of the Corporation shall be notified or described (orally or in writing) to the next General
Meeting (whether or not such notification appears as an item on the agenda for such meeting).

14. Remuneration of directors and statutory auditor

14.1 The General Meeting may, from time to time, determine and allot to the Directors and the Statutory Auditor

remuneration in the form of fixed or proportional emoluments and/or Directors’ fees (which shall be allocated amongst
themselves as the Directors may determine or, failing such determination, equally). The Board shall have authority to
determine from time to time, having regard to services performed by each Director, whether in his capacity as Director
or otherwise (including, without limitation, in respect of any capacity or remunerated position under article 11.7), the
amount of any additional remuneration which shall be payable to each Director by way of salary, commission, share of
earnings  or  as  otherwise  determined  by  the  Board.  The  Directors  may  also  be  paid  all  travelling,  hotel  and  other
expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the Board or any committee of the
Board or General Meetings or in connection with the business of the Corporation.

14.2  All  emoluments  and  fees  paid  under  this  article,  shall  be  entered  in  the  books  under  the  heading  of  general

expenses. 

15. Officers 

15.1 The Board shall appoint one of the Directors as Chairman and may, at its discretion, appoint one or more of the

Directors, as President and/or as a Deputy Chairman (or two or more Deputy Chairmen) of the Corporation having
such powers as may be delegated to them by the Board from time to time. The Board shall also appoint a Secretary to
perform the duties accorded to such office under these Articles or delegated to the Secretary by the Board from time
to time. The Board may also appoint a Treasurer and such Vice-Presidents and other officers and agents of the Corpor-
ation as it deems appropriate or necessary, who need not be Directors of the Corporation, and who shall have such
powers as may be delegated to them by the Board from time to time. Any number of offices may be held by the same
person. All of such officers shall hold office during the pleasure of the Board.

15.2 The officers, where required to be Directors, shall be elected by the Board and they shall respectively hold office

for the term specified by the Board until their successors are elected, unless sooner removed by the Board. The Board
may (or, in the case of the Chairman, shall) fill any vacancy that shall occur among such officers by death, resignation or
otherwise. 

16. Proceedings of the Board 

16.1 The Chairman shall preside, when present, at all meetings of the Board and he shall have such further powers

and duties as may be conferred upon him from time to time by the Board. If no Chairman or Deputy Chairman shall have
been elected or if at any meeting of the Board no Chairman or Deputy Chairman shall be present within five minutes
after the time appointed for the holding of the meeting, the Directors present may choose one of their number to be
the chairman of the meeting.

16.2 If at any time there is more than one Deputy Chairman, the right in the absence of the Chairman to preside at

a meeting of the Board or of the Shareholders shall be determined as between the Deputy Chairmen present (if more
than one) by seniority in length of appointment or otherwise as resolved by the Board.

16.3 Any one Director may at any time summon a meeting of the Board by giving to all the other directors written

notice. The notice of meeting shall specify the time, date and place of the meeting and notice thereof shall be delivered
to each Director, addressed to him at his last known or any other address given by him to the Corporation for this
purpose or shall be sent to him at such place by telex, telegram or telecopied message or be delivered personally or by
telephone. In any such case such notice shall be delivered not later than five Luxembourg Business Days before the day
on which the meeting is to be held. Any Director may waive notice of any meeting either prospectively or retrospect-
ively.

16.4 The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least three directors present in person or by proxy and
that a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United
Kingdom.

39462

16.5  A  Director  may  participate  in  a  meeting  of  the  Board  by  telephone  or  other  communications  equipment

provided all Directors participating in the meeting are able to hear each other, and such participation shall constitute
presence in person at such meeting.

16.6 A Director may give a proxy to another Director to attend any meeting of the Board. A proxy must be in writing,

but may consist of a telex, telegram or telecopied message.

16.7 Resolutions or other courses of action decided upon by the Board shall be approved by a simple majority of

votes. In the case of an equality of votes, the chairman of the meeting shall have a second or casting vote.

16.8 No Director may be counted for the purpose of constituting a quorum or may cast a vote in respect of reso-

lutions of the Board which relate to his own appointment either to an office or to another position being remunerated
by the Corporation or which prescribes or amends the conditions of any such appointment.

16.9 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the Board may be taken without a meeting if a

resolution  setting  forth  such  action  is  signed  by  all  Directors.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or
multiple copies of an identical resolution whether in the form of a letter, telex, telegram or telecopied message, and shall
be filed with the minutes of the proceedings of the Board.

16.10 All acts done at any meeting of the Board, or of a committee of the Board appointed under article 19. or by any

person acting as a Director, shall notwithstanding that it shall be afterwards discovered that there was some defect in
the appointment of such Director or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid
as if every such person had been duly appointed and was qualified to be a Director.

17. Resolutions of the Board 

17.1  The  resolutions  or  other  actions  decided  upon  by  the  Board  shall  be  confirmed  in  minutes  signed  by  the

chairman and the secretary of the meeting.

17.2 Copies of or extracts from such minutes shall be signed by any Director, or the Secretary.

18. Powers of the Board 

18.1 Subject to articles 18.2 and 18.3, the Board shall have the widest powers to do all actions necessary or useful in

the  interest  of  the  Corporation,  except  those  expressly  reserved  for  the  General  Meeting  by  the  Law  or  by  these
Articles.

18.2 Subject to article 33, without the specific sanction of a resolution passed by the Shareholders in an Extraordinary

General Meeting, the Board shall not dispose of or agree to dispose of or grant or agree to grant any option in respect
of the disposal of the whole or the major part of the undertaking or assets of the Corporation and shall exercise all
voting  and  other  rights  or  powers  of  control  exercisable  by  the  Corporation  in  relation  to  its  subsidiaries  so  as  to
procure that no sale or disposal takes place on the part of such subsidiaries for the time being (exclusive of inter-group
sales or disposals) which would on a consolidated basis constitute a sale or disposal of the whole or the major part of
the undertaking or assets of the Corporation.

18.3 Unless specifically authorised by the General Meeting, the Board shall restrict the borrowings of the Corporation

and  exercise  all  voting  and  other  rights  or  powers  of  control  exercisable  by  the  Corporation  in  relation  to  its  sub-
sidiaries so as to procure that the aggregate principal amount of moneys so borrowed by the Corporation shall not
exceed, at the time of such borrowing, ten times the consolidated shareholders’ equity of the Corporation as deter-
mined by the latest consolidated statement of financial position certified by the Corporation’s Independent Auditor and
as adjusted for the market valuation of listed investments at the date of such statement. For the purposes of this article,
the issue of loan capital shall be deemed to constitute a borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole
or in part for a consideration other than cash.

18.4 The sanction of the General Meeting under article 18.3 shall not be required for the borrowing of any moneys

intended to be applied and actually applied within one hundred and eighty days from the date of such borrowing in the
repayment (with or without any premium) of any moneys then already borrowed and outstanding and notwithstanding
that such new borrowing may result in the above-mentioned limit being exceeded.

18.5 No person acquiring any part of the undertaking or assets of the Corporation or any of its subsidiaries shall be

concerned to ascertain whether the sanction required under article 18.2 has been obtained and no lender or other
person dealing with the Corporation shall be concerned to see or enquire whether the limits specified in article 18.3 and
18.4 are observed. 

19. Delegation by the Board 

19.1 The Board may from time to time delegate any of its powers apart from the power to determine policy and

strategy to an executive or any other committee or committees whether formed from among its own members or not,
and  to  one  or  more  Directors,  managers  or  other  agents,  who  need  not  necessarily  be  Shareholders  and  may  give
authority  to  such  committees,  Directors,  managers  or  other  agents  to  sub-delegate.  The  Board  shall  determine  the
powers and special remuneration attached to this delegation of authority.

19.2 If authority is delegated to one or more Directors for day-to-day management, the prior consent of the General

Meeting is required.

19.3 The Board may also confer any special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
19.4. The Corporation will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to article 19.3. in relation to the exercice of those
special powers.

20. Seal 

20.1 The Corporation may have one or more seals each bearing upon its face the name of the Corporation. The

Board shall provide for the safe custody of each seal. The seal shall be affixed only:

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(a) in the presence of two persons authorised for the purpose by the Board who shall add their signature beside the

impression made and who, unless otherwise specifically determined by the Board, shall be Directors or a Director and
the Secretary; or

(b)  in  the  presence  of  the  Secretary  who  shall  add  his  signature  beside  the  impression  made  for  the  purpose  of 

authenticating any document required to be authenticated by him and to any instrument which the Board has specifically
approved beforehand.

20.2 The Corporation shall have the power to perform any act or authenticate any document without use of the seal. 

21. Powers of general meeting 

21. The General Meeting has the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf of the Corpor-

ation. 

22. Extraordinary general meeting

22. A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be

done  at  an  Extraordinary  General  Meeting,  or  to  do  any  action  which  by  virtue  of  the  Law  can  only  be  done  upon
fulfilment of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to
authorise or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.

23. Notice of general meetings

23.1 A General Meeting shall be held at the Registered Office on the second Wednesday in the month of March at

10.00 a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting. If this day is not a Business Day. The
meeting will take place on the first Business Day thereafter at the same time.

23.2 A General meeting may only be held: 
(a) if it is called by notice under article 23.5; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the

agenda submitted for their consideration, then the meeting may take place without convening notices.

23.3 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a

meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.

23.4 A General Meeting shall be convened by notice issued by: 
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the

notice shall be that approved by the Board; or

(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day of a written requisition setting out an agenda

and signed by shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold Ordinary shares
representing not less than one fifth of the outstanding issued capital of the Corporation, to be held within one month
after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified in the
requisition; or

(c) the Statutory Auditor, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting

set out in the notice shall be that approved by the Statutory Auditor; or

(d) any Shareholder, in the circumstances specified in article 11.5 when the agenda for such meeting set out in the

notice shall only include consideration of the appointment of certain directors specified in such agenda.

23.5 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

and, if there are bearer shares in issue, shall be published by insertion twice eight days apart and at least eight days before
the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. The agenda for an Extraordinary General
Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Corporation. In addition, such notices shall be sent as hereinafter
provided by post or otherwise served on all registered Shareholders at least twenty-one days prior to the date of the
meeting  excluding  the  day  of  posting  and  the  day  of  the  meeting.  The  accidental  failure  to  give  notice  of  a  General
Meeting  or  the  non-receipt  of  a  notice  of  General  Meeting  by  any  person  entitled  to  receive  such  notice  shall  not
invalidate the proceedings at that meeting.

23.6 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the

conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting  and  the  conditions  upon  which  holders  of  bearer  shares  shall  be  entitled  to  attend  and  to  be  at  General
Meetings.  Any  conditions  so  prescribed  in  general  shall  be  available  for  inspection  at  the  Registered  Office,  and  any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.

24. Proceedings at general meetings

24.1 There shall be three or more officers supervising the proceedings of any General Meeting, namely the chairman

of the meeting, the secretary of the meeting and one or more scrutineers.

24.2 The Chairman, failing whom, the eldest Deputy Chairman present, shall preside as chairman at every General

Meeting, or if at any General Meeting neither the Chairman nor Deputy Chairman be present within 15 minutes after
the time appointed for holding such Meeting, the Directors personally present shall choose from one of their number a
chairman; and if no Director be present, or if all the Directors present decline to take the chair then those present and
entitled to vote shall choose one of their number or some other person to be chairman.

24.3 The Secretary of the Corporation shall act as secretary of the meeting, or if at any General Meeting the Secretary

of the Corporation be not present within 15 minutes after the time appointed for holding such meeting, the chairman
of the meeting shall designate a Director as secretary of the meeting, and if no Director is present, or if all the Directors 

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present decline to act as such those present and entitled to vote shall choose one of their number or some other person
present as secretary.

24.4  The  chairman  of  the  meeting  shall  designate  either  the  Statutory  Auditor  or  the  Independent  Auditor  as  a

scrutineer, or if at any General Meeting such person be not present within 15 minutes after the time appointed for
holding  such  meeting,  the  chairman  of  the  meeting  shall  designate  a  Director  or  some  other  person  present  as  a
scrutineer.

24.5 The agenda for the General Meeting shall be that set out in the notice of the meeting and no matter not set out

in  the  agenda  may  be  properly  brought  before  or  considered  by  the  General  Meeting  including  the  dismissal  and
appointment of Directors and the Statutory Auditor.

24.6  Any  Shareholder  may  in  writing  appoint  a  proxy,  who  need  not  be  a  Shareholder,  to  represent  him  at  any

General Meeting. Any company being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer, or may authorise in writing such person as it thinks fit to act as its representative at any General Meeting, subject
to  the  production  to  the  Corporation  of  such  evidence  of  authority  as  the  Board  may  require.  The  instrument
appointing a proxy and the written authority of a representative, together with evidence of the authority of the person
by whom the proxy or authority is signed (except in the case of a proxy signed by the Shareholder) shall be deposited
at the Registered Office or a Transfer Office two clear Business Days (in Luxembourg or in the jurisdiction where the
relevant Transfer Office is located) before the time for the holding of the General Meeting or adjourned meeting (as the
case may be) at which the person named in such instrument proposes to vote but no instrument appointing a proxy shall
be valid after the expiration of twelve months from the date of its execution.

24.7  The  quorum  for  a  General  Meeting  other  than  an  Extraordinary  General  Meeting  shall  be  one  or  more

Shareholders present in person, by proxy or by representative. The quorum for an Extraordinary General Meeting shall
be one or more Shareholders present in person, by proxy or by representative holding shares representing at least one
half of the outstanding issued capital of the Corporation. If there are two or more classes of shares in issue and the
question before the Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this quorum must also
be satisfied in respect of each such class of shares. If any Extraordinary General Meeting is convened and any quorum is
not present, a second meeting may be called in the manner required by the Law at which the quorum shall be one
Shareholder present in person, by proxy or by representative.

24.8 Subject to any restrictions as to voting attached by these Articles to any class of shares, at any General Meeting

each Shareholder entitled to attend shall have one vote for each share held.

24.9 At any General Meeting other than an Extraordinary General Meeting any question proposed for the consider-

ation of Shareholders shall be decided on by a simple majority of votes cast. At any Extraordinary General Meeting
(including any second meeting called following an Extraordinary General Meeting at which no quorum was present) any
question  proposed  for  the  consideration  of  Shareholders  shall  be  decided  on  by  a  two  thirds  majority  of  the
shareholders present or represented. If there are two or more classes of shares in issue and the question before the
Extraordinary General Meeting is such as to modify their respective rights, this majority must also be satisfied in respect
of each class of shares. Abstentions shall not be deemed votes cast.

24.10 At any time before the close of any General Meeting the Board may adjourn the meeting for up to four weeks,

and it shall do so if requested by shareholders holding shares representing at least one-fifth of the outstanding issued
capital. An adjournment shall annul any decision taken. At any reconvened General Meeting the Board may refuse any
request for any second adjournment under this article.

25. Financial year 

The Corporation’s financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year.

26. Accounts and financial statements 

26.1 The Board shall cause true accounts to be kept of the sums of money received and expended by the Corpor-

ation, and the matters in respect of which such receipt and expenditure takes place, and of the assets and liabilities of
the Corporation. The books of account shall be kept at the Registered Office or at such other place or places as the
Board thinks fit.

26.2 In respect of each financial year, the Board shall prepare a report incorporating financial statements («Financial

Statements») including a consolidated statement of financial position and a consolidated statement of earnings containing
a summary of the assets and liabilities of the Corporation and its subsidiaries made up to the end of the last preceding
financial year to which shall be annexed or attached a report of the Independent Auditor and the Statutory Auditor and
documents containing all other financial information and details required by the Law.

27. Adoption of financial statements 

27.1 For at least twenty-one days prior to the Annual General Meeting each Shareholder may obtain a copy of the

Financial Statements for the preceding financial year at the Registered Office and inspect all documents required by the
Law to be available for inspection. At least twenty-one clear days before the Annual General Meeting a copy of the
Financial  Statements  shall  be  served  on  all  registered  Shareholders  in  the  manner  in  which  notices  are  hereinafter
directed  to  be  served.  Copies  of  the  Financial  Statements  shall  at  the  same  time  be  forwarded  as  required  to  the
secretary of the Luxembourg Stock Exchange, and of any other stock exchange on which all or part of the shares of the
Corporation are quoted or listed.

27.2 At every Annual General Meeting in each year the Board shall present to the meeting the Financial Statements

in  respect  of  the  preceding  financial  year  for  adoption  and  the  meeting  shall  consider  and,  if  thought  fit,  adopt  the
Financial Statements.

39465

27.3  After  adoption  of  the  Financial  Statements,  the  Annual  General  Meeting  shall  by  separate  vote,  vote  on  the

discharge of the Directors, officers and the Statutory Auditor from any and all liability to the Corporation in respect of
any loss or damage arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors, Officers
or the Statutory Auditor made or done in good faith without gross negligence. A discharge shall not be valid should the
Financial Statements contain any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the
Corporation  or  record  the  execution  of  acts  not  permitted  under  these  Articles  unless  they  have  been  specifically
indicated in the convening notice.

28. Appropriation of earnings 

28.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations shall constitute the net earnings of the Corporation in respect of that period.

28.2 From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. This

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the issued capital.

28.3 The General Meeting on the recommendation of the Board shall determine the appropriation of the net earnings

(including  any  balance  brought  forward)  of  the  Corporation  and  determine  the  balance  to  be  carried  forward.  This
appropriation may include the distribution of dividends under article 29 the issue by the Corporation of fully paid shares
or of subscription rights, the creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies
or to equalise dividends) and provisions. 

29. Dividends 

29.1 The General Meeting on the recommendation of the Directors may from time to time declare a dividend to be

paid to the Shareholders out of the amounts legally available therefor. All such dividends shall be paid to Shareholders
in accordance with their rights and interests, in such amounts and in proportion to the amount paid up on their shares
during any portion or portions of the period in respect of which such dividend is paid or made, but excluding any amount
in advance of calls, and shall be subject to such conditions as may be prescribed by the General Meeting on the recom-
mendation of the Board or, failing which, by the Board. Dividends may be paid in cash, in property or in fully paid shares
or subscription rights or any combination thereof.

29.2 No larger dividend shall be declared by the General Meeting than is recommended by the Board, but the General

Meeting may declare a smaller dividend. No dividend shall carry interest as against the Corporation. A dividend may be
paid subject to conditions prescribed by the General Meeting upon the recommendation of the Board.

29.3 The Corporation may retain the dividends payable upon registered shares in respect of which any person is,

under the provisions as to transmission of registered shares hereinbefore contained, entitled to become a Shareholder
on the record date for determining Shareholders entitled to receive such dividends, or which any person is under those
provisions entitled to transfer on such date, until such person shall become a Shareholder in respect of such shares or
shall transfer the same.

29.4 The payment of interim dividends may be authorised by the Board in accordance with the provisions of the Law

as applicable at the time such payment is made.

29.5  Dividends  payable  in  cash  shall  be  declared  in  United  States  currency.  The  declaration  of  any  dividend  may,

however, provide that all or any Shareholders resident in any particular jurisdiction or that are paid by any paying agent
shall be paid in such other currency or currencies as may be stipulated in such declaration. The declaration may also
stipulate the date upon which the United States currency shall be converted into such other currency or currencies,
provided such currency conversion date shall be a date not earlier than twenty-one days before the date of declaration
of the dividend and not later than the date of payment.

29.6 Unless otherwise directed, any dividends in respect of registered shares may be paid by cheque or warrant sent

through the post to the address of the Shareholder or person entitled thereto recorded in the Register, or in the case
of joint holders to that one first named in the Register in respect of the joint holding, made payable to the order of the
person to whom it is sent.

29.7 Subject to the above, dividends shall be paid in the manner and at the time determined by the Board.
29.8 Notwithstanding any other provision of these Articles, the Board may fix any date as the record date for any

dividend and such record date may be at any time after the Board has published a recommendation in respect of the
declaration of a dividend.

30. Independent auditor 

30.1 Each Annual General meeting shall appoint an Independent Auditor or Auditors to hold office until the close of

the next Annual General Meeting (including any adjournment thereof).

30.2 A Director or officer of the Corporation or a person being a partner or in the employment of any Director or

officer of the Corporation shall not be capable of being appointed Independent Auditor.

30.3 The Board may fill any casual vacancy in the office of Independent Auditor, but while any such vacancy continues

the surviving or continuing Independent Auditor or Auditors (if any) may act.

30.4 The remuneration of the Independent Auditors shall be fixed by the Board.
30.5 The Independent Auditors shall make a report to the Shareholders which shall be on and part of the Financial

Statements laid before the annual General Meeting during their tenure of office. 

31. Notices 

31.1 Any notice or document issued by the Corporation may be in English and may be served by the Corporation

upon or delivered to any Shareholder holding registered shares either personally or by sending it through the post in
prepaid letter, envelope or wrapper, addressed to such Shareholder at his registered address.

39466

31.2 The holder of a bearer share shall not, unless otherwise expressed therein, be entitled in respect thereof to

notice of any General Meeting, except by means of advertisement as provided in these Articles or the Law.

31.3 Any notice required to be given by the Corporation to the Shareholders or any of them, and not expressly

provided for by these Articles, shall be sufficiently given if given by advertisement. Any notice required to be or which
may be given by advertisement shall be advertised once in one daily newspaper circulating in the jurisdiction where the
Registered Office is situated.

31.4  All  notices  shall,  with  respect  to  any  registered  shares  to  which  persons  are  jointly  entitled,  be  given  to

whichever of such persons is named first in the Register, and notice so given shall be sufficient notice to all joint holders
of such shares.

31.5 Any notice sent by post shall be deemed to have been served at the time when the letter, envelope or wrapper,

containing the same is posted, and in proving such service it shall be sufficient to prove that the letter, envelope or
wrapper containing the notice was properly addressed, and put into the post office, and a certificate in writing signed by
any Director, Secretary or other officer of the Corporation that the letter, envelope or wrapper containing the same
was so addressed and posted shall be conclusive evidence thereof.

31.6  Every  person  who  by  operation  of  law,  transfer,  or  other  means  whatsoever  shall  become  entitled  to  any

registered shares shall be bound by every notice in respect of such shares which prior to his name and address being
entered on the Register, shall have been duly given to the person or persons from whom he derived his title to such
shares.

31.7 Any notice or document delivered or sent by post to or left at the registered address of any Shareholder holding

registered shares in pursuance of these Articles shall, notwithstanding that such Shareholder may be then deceased, and
whether  or  not  the  Corporation  has  notice  of  his  death,  be  deemed  to  have  been  duly  served  in  respect  of  any
registered shares, whether held solely or jointly with other persons by such Shareholder, until some other person be
registered in his stead as the holder or joint holder thereof, and such service shall for all purposes of these Articles be
deemed a sufficient service of such notice or document on his heirs, executors, or administrators, and all persons, if any,
jointly interested with him in any such shares.

32. Indemnity and responsibility 

32.1 Subject to article 32.3, every Director, Secretary and other officer, servant or agent of the Corporation shall be

indemnified by the Corporation against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Corporation to pay,
all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, Secretary, officer, servant or agent may incur
or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director,
Secretary, officer, servant or agent, or in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect
of any matter mentioned in article 32.3 (a)) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the
legal adviser to the Corporation advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment. The Director,
Secretary, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in article 32.3(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Corporation a director or officer of any other company of which the Corporation is a direct or indirect shareholder
and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.

32.2 Subject to article 32.3 no Director, Secretary, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the

acts, receipts, neglects or defaults of any other Director, Secretary, officer, servant or agent or for joining in any receipt
or  other  act  for  conformity,  or  for  any  loss  or  expense  happening  to  the  Corporation  through  the  insufficiency  or
deficiency of title to any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Corporation, or for the insuffi-
ciency or deficiency of any security in or upon which any of the moneys of the Corporation shall be invested, or for any
loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities
or effects shall be deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or
for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in
relation thereto.

(a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Corporation in respect of loss or damage:
(a) to the Corporation, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Corporation or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

32.4 Should any part of article 32.1 or 32.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

33. Emergency procedures 

33.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Corporation and of the interests of
its Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions. expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Corporation
nor any Shareholder or creditor of the Corporation shall have any claim against the Board or the Corporation to set
aside or declare void any such arrangements unless it can be shown that:

39467

(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders of the Corporation for the time being;

or

(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Corporation.

33.2 Without limiting the generality of article 33.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Corporation (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Corporation or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

33.3 Upon fulfilment of the conditions in article 33.4 the Registered Office shall be transferred provisionally, to such

place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of fulfilment of the conditions, consider expedient.

33.4 The conditions subject to which the Registered Office of the Corporation will be changed pursuant to article

33.3 are that:

(a)  an  international  or  national  emergency,  war,  revolution,  expropriation,  confiscation  or  other  occurrence,

restriction  or  natural  disaster  shall  have  occurred  or  be  threatened,  materially  affecting  or  potentially  affecting  the
undertaking, property or assets of the Corporation or the interests of its Shareholders; and the Board shall have made
a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new registered office of the Corporation);

(b) upon any transfer of the Registered Office pursuant to article 33.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties. 

34. Applicable law 

34. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2000.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

1) MONDI MINORCO PAPER, prenamed, forty-nine million nine hundred and ninety-nine thousand

nine hundred and ninety-nine shares……………………………………………………………………………………………………………………………… 49,999,999 

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, prenamed, one share ……………………………………………………………………………

              1 

Total: fifty million shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000,000
All the shares so subscribed are fully paid up by the contribution of all the remaining assets and liabilities of MONDI

MINORCO PAPER after the contribution to MMP INTERNATIONAL S.A., namely:

- four thousand three hundred and seventeen (4,317) shares of MONDI BRAZIL LIMITED, a limited company existing

under the laws of The British Virgin Islands, having its registered office in Tortola. The contributed shares are valued at
one hundred and eighteen million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-five United States dollars
(USD 118,816,365.-), out of which one hundred million United States dollars (USD 100,000,000.-) are allocated to the
capital and eighteen million eight hundred and sixteen thousand three hundred and sixty-five United States dollars (USD
18,816,365.-) are allocated to a share premium account.

The assets so contributed have been described and valued in a report of FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., having its

registered office in Luxembourg, on the 20th of June 2000.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 50,000,000 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 0.3763273 (total share premium of USD 18,816,365.-); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.» 
This report will remain annexed to the present deed.
The existence of these assets and their effective transfer to the Company has been demonstrated to the notary by

the management accounts as well as by the supporting documents.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  set  forth  in  Article  26  of  the  Law  on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Expenses

As the contribution in kind forms part of all the assets and liabilities of MONDI MINORCO PAPER, a Luxembourg

company,  to  another  Luxembourg  company  and  as  the  balance  of  the  assets  and  liabilities  of  the  said  MONDI 

39468

MINORCO PAPER has been contributed to another Luxembourg Company, the parties refer to Article 4-1 of the Law
of December 29, 1971, which provides for tax capital exemption.

The expenses, costs and renumerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company or

which shall be charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 1,000,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote: 

1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors:
- Mr Graham Mortimer Holford, chartered accountant, residing in London W87 NR, numéro 4, 27, Horton Street.

Kensington. 

- Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, accountant, residing in L-5216 Sandweiler, 23, rue Dicks.
- Mr David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, residing in L-8033 Strassen, 10, rue Semmeiweis. 
3) Has been appointed auditor:
The company DELOITTE &amp; TOUCHE, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and two. 

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 9, rue Ste Zithe. 
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MONDI MINORCO PAPER, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Ste. Zithe, ici repré-

sentée  par  Monsieur  M.  David  Bennett,  chartered  secretary,  demeurant  à  Strassen,  en  vertu  d’une  résolution  de
l’assemblée générale des actionnaires de MONDI MINORCO PAPER tenue ce jour par-devant Maître Frank Baden.

2)  MAITLAND  NOMINESS  LIMITED,  société  ayant  son  siège  social  à  Grove  House,  Le  Bordage;  St.  Peter  Port,

Guernsey, Channel Islands, ici représentée Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons Laffite (France), en
vertu dune procuration, donnée le 19 juin 2000.

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

1. Interprétation 

1. Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face

d’eux, respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte. 

Mots

Sens

Assemblée Générale Annuelle

L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.

Statuts

Les statuts tels que modifiés périodiquement.

Conseil

Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel.

Jour ouvrable

Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé
tente.

Société

CHARTA HOLDINGS.

Administrateurs

Les administrateurs en fonction de la Société.

Assemblée Générale Extraordinaire Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à 

l’article 22.

Comptes

Les comptes définis à l’article 26.2. 

Assemblée Générale

Une  assemblée  générale  des  actionnaires  dûment  convoquée,  incluant  une 
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire.

Réviseur Indépendant

Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 30.

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifi
cations et remises en vigueur afférentes.

Mémorial

Le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Registre

Le registre des actionnaires de la Société.

Actionnaire

Toute  personne  (autre  que  la  Société)  qui  à  un  moment  donné  est  inscrite 
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur 
de la Société.

39469

Commissaire

Le commissaire prévu par la loi.

Bureau de Transfert

Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de 
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant 
des actions nominatives de la Société peut être déposé, de même que toute 
autorisation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou 
exhibée.

L’expression  «filiale»  définira,  nonobstant  toute  autre  définition  dans  toute  réglementation  en  vigueur  alors  au

Luxembourg, une société ou autre entité dans laquelle ou à travers laquelle la Société détient ou participe à, directement
ou indirectement à travers d’autres filiales, une majorité d’actions conférant le droit d’élire au moins une majorité des
membres du Conseil.

Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire. 

2. Statut, dénomination et durée 

2.1. La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme et la dénomination CHARTA

HOLDINGS. 

2.2. La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège social

3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par décision du Conseil d’Administration et en dehors de

cette ville en conformité avec les conditions de l’article 33.4.

3.2. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des tiers
par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes de
gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise. 

4. Objet

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle  peut  notamment  acquérir  par  voie  d’apport,  de  souscription,  d’option  d’achat  et  de  toute  autre  manière  des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

5. Capital social

5.1. La société a un capital souscrit de cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 100.000.000,-), représenté par

cinquante  millions  (50.000.000)  d’actions  de  deux  dollars  des  Etats-Unis  (USD  2,-)  chacune,  toutes  les  actions  étant
entièrement libérées.

6. Modification du capital social

6.1. Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des
accords pour distribuer et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la
Société au niveau du capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autori-
sation, de la manière suivante:

(a) en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescrip-
tions d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné;

(b) en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve  des  exclusions  et  autres  dispositions  que  le  Conseil  estime  nécessaires  ou  opportunes  en  relation  avec  des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné;

39470

(c) autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2. En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil d’Administration peut faire des offres

et  arrangements  qui  pourront  requérir  l’émission  d’actions  endéans  la  période  prévue  dans  cet  article.  Le  Conseil
d’Administration aura également le droit de déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1. à un comité exécutif ou autre
d’Administrateurs.

6.3. Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer,  ou  accorder  des  options  ou  encore  disposer  autrement  d’actions  non  émises  comprises  dans  le  capital
autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4. Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour  modifier  les  statuts  en  vue  de  constater  l’augmentation  du  capital  émis  et  le  Conseil  est  habilité  à  prendre  ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5. Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1., peuvent, en outre,

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les

statuts de manière à:

(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur, ou changer les actions en actions sans valeur nominale;

(b)  convertir  des  actions  de  la  Société  en  actions  d’une  autre  classe  ou  d’autres  classes  et  y  attacher  des  droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7. Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:

(a) par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix a déterminer par

le Conseil ou;

(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de confir-

mation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

6.8. L’autorisation d’acquérir ses propres actions en conformité avec l’article 49.2. de la loi concernant les sociétés

commerciales ne peut être donnée à la société que par l’Assemblée Générale Extraordinaire. 

7. Actions

7.1. Excepté dans les cas prévus par la loi, des certificats d’actions peuvent être émis sous la forme nominative ou au

porteur au choix de l’Actionnaire, sous réserve que le Conseil peut à sa discrétion et sans motivation refuser d’accepter
une  demande  d’un  Actionnaire  d’émettre  des  certificats  d’actions  au  porteur  concernant  des  actions  représentées
antérieurement sous la forme nominative.

7.2. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du conseil et sous réserve des conditions déterminées par le conseil.
Dans le cas de codétenteurs. la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregis-
trés comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où l’agent
n’est pas Administrateur.

7.3.  Lorsqu’une  partie  seulement  des  actions  représentées  par  un  certificat  d’actions  nominatives  est  transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

7.4.  Lorsqu’un  certificat  d’action  nominative  aura  été  détruit,  endommagé  ou  lacéré  ou  apparemment  perdu  ou

détruit, un nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous
réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les condi-
tions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement des dépenses courantes de la Société.
Si un certificat d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit, il ne sera remplacé par la Société qu’après
observation des dispositions légales sur la perte des certificats d’actions au porteur.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la Société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient de qui que ce soit d’autre.

7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant

été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et, en outre, aura le

droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année, une durée de trente jours considérés comme jours ouvrables à Luxembourg.

7.9. Le Registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

8. Cession 

8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des

restrictions en ce qui concerne leur cession et elles seront libres de tous frais.

39471

8.2. Le conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de la

Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrit ci-dessous.

8.3. La cession d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un  acte  de  transfert  ou  d’autres  documents  que  le  Conseil  jugera  à  sa  discrétion  suffisante  pour  établir  l’accord  du
cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre
preuve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un Actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les Actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit de

propriété d’une action. 

9. Actions partiellement libérées

9.1. Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions a eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

9.2. Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

9.3. Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit  de  vote  ni  d’exercice  des  autres  droits  attachés  à  ces  actions  et  le  paiement  des  dividendes  ou  de  tout  autre
bénéfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en tréso-
rerie de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions.

9.4.  Une  telle  vente  ne  peut  être  faite  jusqu’à  ce  qu’une  notification  écrite  d’intention  de  vente  soit  signifiée  ou

délivrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notifi-
cation précitée.

Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il y en a) sera payé à l’actionnaire.
9.5. Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente. 

10. Administrateurs et Commissaires 

10.1. La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de quatre et pas plus de vingt Adminis-

trateurs, qui n’ont pas besoin d’être également des Actionnaires.

10.2. Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire.
10.3. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale. 

11. Election et durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire 

11.1. La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination, sous

réserve des dispositions définies ci-dessous en ce qui concerne le retrait par rotation.

11.2. L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

11.3.  Les  mandats  des  Administrateurs  se  termineront  immédiatement  après  l’Assemblée  Générale  au  cours  de

laquelle ils se retirent.

11.4.  En  cas  de  vacance  d’un  poste  d’Administrateur  par  suite  de  décès,  démission  ou  autrement,  les  membres

restants du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale.

39472

11.5. Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des Assem-
blées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capable(s)
d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout actionnaire pourra convoquer (de la manière prévue à l’article 23.4 (d)) une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

11.6. A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une

Assemblée Générale si au moins douze et au plus quinze semaines franches avant la date prévue pour l’assemblée, une
notification écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a pas été déposée au
siège  social  manifestant  son  intention  de  proposer  ladite  personne  aux  fins  d’élection,  de  même  qu’une  notification
écrite, signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.

11.7. Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

11.8. Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

11.9. Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat juqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci).

12. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire 

12. Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant: 
12.1. Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

12.2. Si par notification écrite en conformité avec l’article 11.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
12.3. Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou 
12.4. S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents statuts. 

13. Intérêts des administrateurs 

13. Aucun Administrateur ne sera incapable, de par sa fonction, de contracter avec la Société, que ce soit comme

vendeur, acheteur ou autrement; un tel contrat ainsi que tout contrat ou arrangement conclu par la Société ou pour son
compte et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera pas valide.

13.1. Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la

Société des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou arrangement, du fait que cet Administrateur détient ce mandat
ou qu’une relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du
Conseil  au  cours  de  laquelle  le  contrat  ou  l’arrangement  est  déterminé,  si  cet  intérêt  existe  alors,  sinon  lors  de  la
première  réunion  du  Conseil  suivant  l’acquisition  de  cet  intérêt.  Aucun  Administrateur  qui  aura  révélé  un  intérêt
personnel en conformité avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou
arrangement dans lequel il est ainsi intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

13.2. Dans la mesure permise par la loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un
d’entre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont
les Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

13.3.  Une  notification  écrite  au  Conseil  qu’un  Administrateur  est  un  membre  ou  actionnaire  d’une  entreprise  ou

société avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à
considérer comme avant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

13.4. Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un administrateur aurait un

intérêt opposé à celui de la société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

14. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire 

14.1. L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire

une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce
soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 11.7), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire,  commission,  participation  aux  revenus  ou  autrement,  ainsi  que  le  Conseil  déterminera.  Les  Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

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14.2. Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales. 

15. Responsables 

15.1. Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou

plusieurs Administrateurs comme Administrateur(s)-délégué(s) et/ou Vice-Président(s) de la Société avec les pouvoirs à
eux  délégués  par  le  Conseil.  Le  Conseil  désignera  également  un  Secrétaire  pour  assumer  les  tâches  attachées  à  ces
fonctions  selon  les  présents  Statuts  ou  déléguées  au  Secrétaire  par  le  Conseil.  Le  Conseil  peut  aussi  nommer  un
Trésorier et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire,
qui n’auront pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par
le Conseil. Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs
fonctions aussi longtemps que le Conseil le voudra.

15.2. Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil. Le Conseil pourra (ou, dans le cas du Président, devra) pallier à toute
vacance qui surviendra parmi ces responsables par décès, démission ou autrement. 

16. Procédure du Conseil 

16.1. Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

16.2. Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

16.3. Tout Administrateur pourra à tout moment convoquer une réunion du Conseil en en avisant par écrit tous les

autres Administrateurs. L’avis de convocation spécifiera l’heure, la date et le lieu de la réunion et sera délivré à chaque
Administrateur à sa dernière adresse connue ou à toute autre adresse indiquée à la Société à ces fins. Il pourra aussi lui
être envoyé à ce lieu par télex, télégramme ou téléfax ou lui être délivré personnellement ou par téléphone. Dans ce
cas, cet avis ne sera pas délivré plus tard que cinq jours ouvrables à Luxembourg avant la date de la tenue de la réunion.
Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

16.4. Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires. ajourner leurs réunions et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’au moins trois Administrateurs présents en
personne  ou  par  mandataire  et  que  la  majorité  des  Administrateurs  ainsi  présents  ou  représentés  soit  composée
d’Administrateurs qui ne sont pas présents dans le Royaume-Uni.

16.5. Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du

Conseil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

16.6. Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir doit être donné par écrit, mais peut consister en un télex, télégramme ou message télécopié.

16.7. Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.

16.8. Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil se

rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

16.9. Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, télex, télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

16. 10. Tous actes faits soit à une réunion du Conseil, soit à un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 19, soit par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert par après qu’il y avait une
irrégularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus, seront aussi
valides que si chacune de ces personnes avait été nommée valablement et était habilitée à être Administrateur. 

17. Résolutions du Conseil 

17.1. Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

17.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

18. Pouvoirs du Conseil 

18.1.  Sous  réserve  des  dispositions  des  articles  18.2  et  18.3.,  le  Conseil  aura  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour

accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  dans  l’intérêt  de  la  Société,  excepté  ceux  réservés  expressément  à
l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.

18.2.  Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  33.,  le  Conseil  ne  pourra  sans  le  consentement  spécifique  d’une

résolution  adoptée  par  les  Actionnaires  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  aliéner  ou  donner  son  accord  pour
aliéner, ni accorder ou donner son accord pour une option concernant l’aliénation de l’entièreté ou d’une partie prépon-
dérante des actifs ou avoirs de la Société et il exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant 

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être exercés par la Société en relation avec ses filiales de manière à s’assurer qu’aucune vente ou aliénation n’ait lieu (à
l’exclusion des ventes ou aliénations au sein du groupe) sur la portion de ces filiales à un moment donné qui, sur une
base consolidée, constituerait une vente ou aliénation de l’entièreté ou d’une part prépondérante des actifs ou avoirs de
la Société.

18.3. A moins d’une autorisation spéciale de l’Assemblée Générale, le Conseil restreindra les emprunts de la Société

et exercera tous les droits de vote et autres ou pouvoirs de contrôle pouvant être exercés par la Société en relation
avec ses filiales de manière à s’assurer que le montant principal global de fonds ainsi empruntés par la société n’excède
pas, au moment de tel emprunt, dix fois le capital consolidé de la société, tel que déterminé par le dernier état financier
consolidé de la Société, certifié par le Réviseur Indépendant de la Société et ajusté pour l’évaluation marchande des
investissements cotés de la société à la date de cet état. Aux fins du présent article, l’émission d’un capital emprunté sera
considérée comme constituant un emprunt, même si ce dernier devait être émis en tout ou en partie contre un apport
autre qu’en espèces.

18.4.  Le  consentement  de  l’Assemblée  Générale  selon  l’article  18.3.  ne  sera  pas  requis  pour  l’emprunt  de  fonds

destinés à être employés et employés effectivement endéans cent quatre-vingts jours de cet emprunt au remboursement
(avec ou sans prime) de fonds alors déjà empruntés et dus, et ceci même si ce nouvel emprunt aboutissait à excéder la
limite prédécrite.

18.5. Aucune personne acquérant une partie des actifs ou avoirs de la Société ou d’une de ses filiales ne sera tenue

de s’assurer du consentement requis selon l’article 18.2 et aucun prêteur ou autre personne traitant avec la Société ne
sera tenu de voir ou de s’enquérir si les limites spécifiées aux articles 18.3 et 18.4 sont observées.

19. Délégation par le Conseil 

19.1. Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer

la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces Comités, Administrateurs et agents le pouvoir de substitution. Le Conseil
détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

19.2. En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

19.3. Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou agents de son

choix.

19.4. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 19.3.
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux. 

20. Sceau 

20.1. La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

(a) qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le conseil, qui ajouteront leur signature a côté de

l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil, seront des Administrateurs ou un Admi-
nistrateur et le Secrétaire; ou

(b) en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

20.2. La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale 

21.  L’Assemblée  Générale  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  autoriser  ou  ratifier  toutes  actions  effectuées  ou

accomplies pour le compte de la société. 

22. Assemblée générale extraordinaire

22. Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

23. Convocation des Assemblées Générales 

23.1.  Une  Assemblée  Générale  sera  tenue  au  siège  social  le  deuxième  mercredi  du  mois  de  mars  à  dix  heures  à

endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée aura lieu le
premier Jour Ouvrable suivant à la même heure. 

23.2. Une Assemblée Générale ne peut être tenue: 
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.5; ou
(b)  que  si  tous  les  Actionnaires  sont  présents  ou  représentés  à  un  endroit  donné  et  reconnaissent  n’avoir  pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

23.3. Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires. 

23.4. Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire. Auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

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(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour et

signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des Actions Ordinaires
représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois
du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée, tel que décrit dans l’avis de convocation, sera celui
spécifié dans ladite requête; ou

(c)  le  Commissaire,  chaque  fois  qu’il  juge  une  telle  assemblée  nécessaire.  Auquel  cas  l’ordre  du  jour  de  cette

assemblée, tel que décrit dans l’avis de convocation, sera celui approuvé par le Commissaire; ou

(d) tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 11.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée, tel

que  décrit  dans  l’avis  de  convocation,  ne  comportera  que  l’examen  de  la  nomination  de  certains  Administrateurs
spécifiés dans cet ordre du jour.

23.5. Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que

l’ordre du jour de ladite assemblée et, en cas d’actions au porteur émises, seront publiés par insertion deux fois à huit
jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg.
L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications
proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la
société.  En  outre,  ces  avis  sont  envoyés  comme  prévu  ci-après  par  la  poste  ou  autrement  à  tous  les  Actionnaires
nominatifs  au  moins  vingt  et  un  jours  avant  la  date  de  l’assemblée,  la  date  de  l’envoi  et  celle  de  l’assemblée  étant
décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convo-
cation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette
assemblée.

23.6. Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le

Conseil  prescrira  les  conditions  à  remplir  par  les  Actionnaires  pour  assister  et  voter  à  une  Assemblée  Générale,  y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur  pour  assister  et  participer  à  des  Assemblées  Générales.  Les  conditions  prescrites  en  général  pourront  être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.

24. Procédure lors des Assemblées Générales 

24.1.  Trois  ou  plusieurs  responsables  surveilleront  la  procédure  de  déroulement  de  toute  assemblée,  à  savoir  le

président de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

24.2.  Le  Président  du  Conseil  ou,  à  défaut,  le  plus  âgé  des  Vice-Présidents  présents,  présidera  chaque  Assemblée

Générale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président, ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après
l’heure prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

24.3.  Le  Secrétaire  de  la  Société  agira  comme  secrétaire  de  l’assemblée,  ou  si  lors  d’une  Assemblée  Générale  le

Secrétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est  présent,  ou  si  tous  les  Administrateurs  présents  refusent  de  remplir  cette  tâche,  les  personnes  présentes  et
habilités à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire.

24.4. Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

24.5. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

24.6. Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège  Social  ou  à  un  Bureau  de  Transfert  deux  jours  francs  (à  Luxembourg  ou  dans  la  juridiction  où  le  Bureau  de
Transfert  afférent  est  situé)  avant  la  date  de  la  tenue  de  l’Assemblée  Générale  ou  de  l’assemblée  ajournée  (le  cas
échéant)  lors  de  laquelle  la  personne  mentionnée  dans  ledit  document  se  propose  de  voter,  mais  aucun  document
désignant un mandataire ne sera validé après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la date de sa rédaction.

24.7.  Le  quorum  pour  une  Assemblée  Générale  autre  qu’une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  sera  d’un  ou

plusieurs  Actionnaires  présents  en  personne,  par  mandataire  ou  par  représentant.  Le  quorum  pour  une  Assemblée
Générale Extraordinaire sera d’un ou plusieurs Actionnaires présents en personne, par mandataire ou par représentant
et détenant des actions représentant au moins la moitié du capital émis et en circulation de la Société. Au cas où il y
aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire
est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune des classes
d’actions.

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Si une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée

sera convoquée de la manière requise par la loi, c’est à dire un actionnaire présent en personne, par mandataire ou par
son représentant.

24.8.  Sous  réserve  de  restrictions  de  vote  attachées  par  les  présents  Statuts  à  une  classe  d’Actions,  chaque

Actionnaire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

24.9. Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au  cours  de  laquelle  le  quorum  n’aura  pas  été  atteint),  toute  décision  sur  une  question  proposée  à  l’examen  des
actionnaires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes
d’actions émises et que la question portée devant l’Assemblée Générale Extraordinaire est de nature à modifier leurs
droits respectifs, le quorum précité devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions. Les abstentions
ne seront pas considérées comme des votes émis.

24.10. A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions représentant au moins un cinquième
du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée,
le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième prorogation en vertu du présent article. 

25. Exercice social 

25. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

26. Comptes et états financiers 

26.1. Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds à lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

26.2. Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et
auquel  sera  annexé  ou  attaché  un  rapport  du  Réviseur  Indépendant  et  du  Commissaire,  ainsi  que  les  documents
contenant les autres informations financières et les détails requis par la loi. 

27. Adoption des Etats Financiers 

27.1. Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner. Au moins vingt et un jours francs avant l’Assemblée Générale Annuelle, une copie des Etats
Financiers  sera  communiquée  à  tous  les  Actionnaires  nominatifs  de  la  manière  par  laquelle  les  notifications  sont
délivrées.  En  même  temps,  des  copies  des  Etats  Financiers  seront  communiquées  comme  requis  au  secrétaire  de  la
Bourse de Luxembourg, ainsi qu’à toute autre bourse auprès de laquelle tout ou partie des actions de la Société sont
cotées.

27.2. Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.

27.3.  Après  adoption  des  Etats  Financiers,  l’Assemblée  Générale  Annuelle  se  prononcera,  par  vote  séparé,  sur  la

décharge  à  donner  aux  Administrateurs,  aux  responsables  et  au  Commissaire,  pour  tout  engagement  de  la  Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connection avec des actes ou omissions faits par
les Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation. 

28. Affectation des résultats 

28.1. Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de

fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la société pour cette période.

28.2. Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent du
capital émis.

28.3. Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout

solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter. Cette affectation peut comprendre la distribution de
dividendes, suivant les dispositions de l’article 29., l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits
de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve (y compris de fonds de réserve pour les cas imprévus).

29. Dividendes 

29.  1.  L’Assemblée  Générale  peut,  sur  recommandation  des  Administrateurs,  déclarer  un  dividende  à  payer  aux

Actionnaires sur les montants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en
conformité  avec  leurs  droits  et  intérêts,  à  concurrence  des  montants  et  en  proportion  du  montant  libéré  sur  leurs
actions durant la portion de période en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout
montant  payé  par  anticipation  d’appels  de  fonds.  Ces  dividendes  seront  soumis  aux  conditions  à  prescrire  par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil ou, à défaut, par la Conseil même. Les dividendes peuvent être 

39477

payés soit en espèces ou en nature, soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combi-
naison des ces possibilités.

29.2. L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Aucun dividende ne produira d’intérêt à la charge de la
Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par l’Assemblée Générale sur recommandation du
Conseil.

29.3.  La  Société  peut  retenir  les  dividendes  payables  sur  des  actions  nominatives  en  rapport  avec  lesquelles  une

personne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives,
habilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilités à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

29.4. Le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le Conseil en accord avec les dispositions de la

loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

29.5. Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

29.6. A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne y habilitée suivant les indications
du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette
détention indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

29.7. Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus, les dividendes seront payés de la manière et au moment déterminés par

le Conseil.

29.8. Nonobstant toute autre disposition des présents statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de

référence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende. 

30. Réviseur Indépendant 

30.1. A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

30.2. Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

30.3. Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.

30.4. La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
30.5. Les Réviseurs Indépendants feront aux Actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

31. Notifications 

31.1. Tout avis ou document émis par la Société pourra l’être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres, soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

31.2. Le détenteur d’une action au porteur ne sera, à moins qu’il n’en soit décidé autrement, pas habilité à recevoir

une convocation à une Assemblée Générale, si ce n’est par le moyen d’annonce ainsi que prévu dans les présents statuts
ou par la Loi.

31.3. Toute notification devant être donnée par la Société aux Actionnaires ou à certains d’entre eux, et non expres-

sément prévue dans les présents statuts, le sera suffisamment si elle est donnée par voie d’annonce. Toute notification
devant ou pouvant être donnée par voie d’annonce sera publiée une fois dans un quotidien distribué dans la juridiction
où le Siège Social est situé.

31.4.  Toute  notification  à  des  personnes  détentrices  indivis  d’actions  nominatives  sera  donnée  à  celle  de  ces

personnes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les déten-
teurs indivis de ces actions.

31.5. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un certi-
ficat  écrit  signé  par  un  Administrateur,  le  Secrétaire  ou  un  autre  responsable  de  la  Société  attestant  que  la  lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

31.6. Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

31.7. Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la société se soit ou non vu signifier ce décès, considéré comme ayant été valablement communiqué en
ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec d’autres

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personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou leurs déten-
teurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une communi-
cation valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute personne
ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

32. Indemnisation et responsabilité

32.1. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec toute action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 32.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou
qui font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la Société soit d’avis que, si
le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été responsable
en relation avec une matière énumérée à l’article 32.3 (a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il aurait agi
en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre société,
dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

32.2. Sous réserve des dispositions de l’article 32.3. aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Adminis-
trateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité ou
encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

(a)  Un  Administrateur  sera  tenu  pour  responsable  et  ne  sera  pas  indemnisé  par  la  société  pour  des  pertes  ou

dommages

(1) envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou

(2) dans la limite prévue par la loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement jugé

dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la loi ou des présent statuts à moins que l’Adminis-
trateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur communique
l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

(b) Si une partie des articles 32.1. ou 32.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.

33. Procédures d’urgence

33.1. Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour  la  préservation  et  la  protection  de  l’entreprise,  des  biens  et  des  avoirs  de  la  Société  et  des  intérêts  de  ses
Actionnaires  contre  toute  perte  ou  tout  préjudice  résultant  de  circonstances  critiques,  guerres,  révolutions,  expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social. Ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes ayant

à ce moment des revendications de bonne foi contre la société.

33.2. Sans limiter la portée générale de l’article 33.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à une ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

33.3. En observant les conditions prévues à l’article 33.4., le Siège Social sera transféré provisoirement, à l’endroit en

dehors du Luxembourg considéré comme opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies.

33.4. Les conditions pour changer le Siège Social de la Société suivant l’article 33.3 sont les suivantes:
(a) qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, restric-

tions  ou  désastres  naturels  se  sont  produits  ou  sont  imminents,  qui  affecteraient  ou  seraient  susceptibles  d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires.

Le Conseil d’Administration fera une déclaration à cet effet (qui incluera l’indication du nouveau siège social projeté

pour la Société. 

(b) Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 33.3.:

39479

(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres

adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le Siège Social aura été réinstallé; et

(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers. 

34. Loi applicable 

34. Tout ce qui n’est pas prévu par ces statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1) MONDI MINORCO PAPER, prénommée, quarante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………

49.999.999 

2) MAITLAND NOMINEES LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………

               1

Total: cinquante millions d’actions …………………………………………………………………………………………………………………………

50.000.000

Toutes les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à CHARTA HOLDINGS de tous les actifs

et passifs restants de MONDI MINORCO PAPER, après l’apport à la société MMP INTERNATIONAL S.A., savoir:

- quatre mille trois cent dix-sept (4.317) actions de la société MONDI BRAZIL LIMITED, une société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola.

Les actions apportées sont évaluées à cent dix-huit millions huit cent seize mille trois cent soixante-cinq dollars des

Etats-Unis  (118.816.365,-  USD),  dont  cent  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  (100.000.000,-  USD)  sont  attribués  au
capital et dix-huit millions huit cent seize mille trois cent soixante-cinq (18.816.365,- USD) sont attribués à un compte
de prime d’émission.

L’apport en nature est décrit et évalué dans un rapport de réviseur établi par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, le 20 juin 2000.

Les conclusions de ce rapport rédigé en anglais sont les suivantes: 
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 50,000,000 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 0.3763273 (total share premium of USD 18,816,365.-); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Ce rapport restera annexé aux présentes.
L’existence des avoirs apportés et leur transfert effectif ont été prouvés au notaire par les comptes intérimaires ainsi

que par les documents de transfert. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature constitue une partie de tous les actifs et passifs de MONDI MINORCO PAPER,

une société luxembourgeoise, à une autre société luxembourgeoise et dans la mesure où le solde des actifs et passifs de
ladite MONDI MINORCO PAPER a été apporté à une autre société luxembourgeoise, les parties se réfèrent à l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de 1.000.000,- francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Graham Mortimer Holford, chartered accountant, demeurant à Londres W87 NR. numéro 4, 27, Horton

Street, Kensington.

- Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, comptable, demeurant à L-5216 Sandweiler, 23, rue Dicks.
- Monsieur David Andrew Lawton Bennett, chartered secretary, demeurant à L-8033 Strassen, 10, rue Semmelweis. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six. 

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 9, rue Ste Zithe. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

39480

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bennett, S. Georgala, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(37922/2/1524)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.354.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2000:

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37673/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

COURANCES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.236.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination  of  COURANCES  S.A.,  R.  C.  Number  B  71.236,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned
notary,  dated  August  6,  1999,  published  in  the  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Number  822  of
November 5, 1999.

The meeting begins at three-fifteen p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, with professional address at 19,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thirty-three (33)

shares having a par value of one thousand (1,000.-) Euros each, representing the total capital of thirty-three thousand
(33,000.-) Euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The  attendance  list,  signed  by  the  proxy  holder  of  the  shareholders  all  represented  at  the  meeting,  shall  remain

attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of 22,000.- Euros so as to raise it from its present amount

of 33,000.- Euros to 55,000.- Euros by the creation and issue of 22 new shares with a par value of 1,000.- Euros each.

Subscription and payment in cash of the new shares. 
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation to give it henceforth the following

reading:

«Art. 3. The corporate capital is set at fifty-five thousand (55,000.-) Euros (EUR), divided into fifty-five (55) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) Euros (EUR) each.». 

39481

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The Company’s share capital is increased by an amount of 22,000.- Euros so as to raise it from its present amount of

33,000.- Euros to 55,000.- Euros by the creation and issue of 22 new shares with a par value of 1,000.- Euros each.

These new shares have been entirely subscribed as follows:
- for 11 shares by ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at St Peter

Port, Guernsey (Channel Islands) and

- for 11 shares by AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at St

Peter Port, Guernsey (Channel Islands),

both here represented by Mrs Catherine Dewalque, prequalified,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on June 16, 2000. 
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscriptions has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
The new shares have been fully paid up in cash, so that the amount of 22,000.- Euros is henceforth at the free disposal

of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness of it. 

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at fifty-five thousand (55,000.-) Euros (EUR), divided into fifty-five (55) shares

with a par value of one thousand (1,000.-) Euros (EUR) each.». 

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at eight hundred eighty-seven thousand four hundred

and seventy-eight (887,478.-) Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at three-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de COURANCES S.A., R.C. Numéro B 71.236, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
le 6 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 5 novembre 1999.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Madame Catherine Dewalque, employée privée,

avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-trois

(33) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
trois mille (33.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent  procès-verbal  ensemble  avec  les  procurations  pour  être  soumise  en  même  temps  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 22.000,- euros pour le porter de son

montant actuel de 33.000,- euros à 55.000,- euros par la création et l’émission de 22 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000,- euros chacune. 

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions. 
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), divisé en cinquante-cinq (55) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

39482

3. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de 22.000,- euros pour le porter de son montant actuel de

33.000,- euros à 55.000,- euros par la création et l’émission de 22 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
euros chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites comme suit: 
- pour 11 actions par ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port,

Guernesey (Iles Anglo-Normandes) et

- pour 11 actions par AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège social à St Peter Port,

Guernesey (Iles Anglo-Normandes),

toutes les deux ici représentées par Madame Catherine Dewalque, préqualifiée,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 19 juin 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

La réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentant par des justificatifs.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de 22.000,- euros se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément. 

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l’article  3  des  statuts  de  la  Société  est  modifié  pour  avoir  désormais  la  teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille (55.000,-) euros (EUR), divisé en cinquante-cinq (55) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.». 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à huit cent quatre-vingt-sept

mille quatre cent soixante-dix-huit (887.478,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: G. Dewalque, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 9. – Reçu 8.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37678/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

COURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.236.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 740 du 29 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37679/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 13 juillet 2000.

(37680/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39483

CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

En date du 30 juin 2000, Monsieur Paul Meyers a donné démission de ses fonctions d’administrateur.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37681/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.150.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37682/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.150.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour CRISTAL INVEST S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(37683/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 66, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 74.797.

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., mit Sitz in L-1050 Luxemburg, 58,

rue Charles Martel, B.P. 5017, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 74.797 zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des amtierenden

Notars vom 10. März 2000, und ist auf dem Wege der Veröffentlichung.

Die  Satzung  wurde  geändert  gemäss  Urkunde  vom  8.  Juni  2000,  aufgenommen  durch  Notar  Léonie  Grethen,  mit

Amtswohnsitz in Rambrouch handelnd in Vertretung des amtierenden Notars.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn André Marc, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Cyrille Tonnelet-Giese, Rechtsanwältin, wohnhaft in Saarbrücken (D).
Die  Versammlung  wählt  einstimmig  zum  Stimmzähler  Dame  Françoise  Bartholome,  Pivatbeamtin,  wohnhaft  in

Niederkorn.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand und den

Notar gezeichnet. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Kompa-
renten und den Notar ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden. 

39484

Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut: 
1. Sitzverlegung
2. Entsprechende Änderung von Absatz eins Satz eins von Artikel drei der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 1. Juli 2000 in die Stadt Senningerberg, und zwar an die Adresse 6C, route de

Trèves, verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel 3, Absatz 1 Satz 1 folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab dem 1. Juli 2000 in der Stadt Senningerberg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpt ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Tonnelet-Giese, A. Marc, F. Bartholome, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 860, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 13. Juli 2000.

B. Moutrier.

(37688/272/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 74.797.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

B. Moutrier.

(37689/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 55.620.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37694/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 55.620.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 15 juin 2000

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2002;
5. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres  montants  figurant  dans  leurs  statuts  de  francs  luxembourgeois  (LUF)  en  euros  (EUR)  au  taux  de  change  de
40,3399 LUF pour 1,- EUR.

6. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
7. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  quarante-neuf  mille  cinq  cent  soixante-dix-sept  euros  soixante-dix  cents

(49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale (...).

39485

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept

cent  quatre-vingt-sept  euros  cinq  cents  (495.787,05  EUR)  par  la  création  et  l’émission  d’actions  nouvelles  sans
désignation de valeur nominale (...).»

8.  L’assemblée  décide  que  les  résolutions  qui  précèdent  concernant  la  conversion  du  capital  social  en  euros

produiront les effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

janvier 2000.

9. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1940 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37695/565/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DIMITRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, bd Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 55.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37696/565/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(37697/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DISTRICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.913.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juillet 2000 que le mandat du commis-

saire aux comptes est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice
1999.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37698/549/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.762.

Constituée  par-devant  Maître  Frank  Baden,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  3  décembre  1993,  acte

publié au Mémorial C 36 de janvier 1994.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 65, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bjarke Thoroe

<i>Administrateur-Délégué

(37690/200/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39486

D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573.

Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés

commerciales en euros, le Conseil d’Administration du 7 juillet 2000 a procédé à la conversion du capital social en euros,
de sorte que le capital social actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 7

juillet 2000 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en euros, pour le porter du montant actuel de
EUR 74.368,06 à un montant de EUR 75.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 631,94 est réalisée
sans apports nouveaux et sans création de titres par incorporation au capital d’une somme prélevée sur les bénéfices
reportés.

En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du 7

juillet 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en euros, de sorte que le
capital autorisé actuel de LUF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.

En conséquence, le capital social de la société, nouvellement exprimé en euros, est désormais fixé à un montant de

EUR 75.000,-, représenté par 3.000 actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour D.S.I., DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37693/029/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

UPDATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.

R. C. Luxembourg B 66.269.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du 29 juin 2000

L’associé unique a décidé de transférer l’adresse du siège social à partir du 1

er

juillet 2000 de Luxembourg, 19, place

Dargent à Luxembourg, 16, rue Schrobilgen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37901/799/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

VANILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bartholet.

R. C. Luxembourg B 52.579.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour VANILLE S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37902/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt/Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

<i>Pour VINCA S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37904/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39487

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.365.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITRUM LUX S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 71.365 constituée
suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  10  août  1999,  publié  au  Mémorial  C  numéro  840  du  11
novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février
2000, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Augmentation du capital à concurrence de 258.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 290.000,- EUR

à 548.000,- EUR, par la création et l’émission de 2.580 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes. 

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions. 
3.- Modification afférente de l’article cinq, alinéa premier, des statuts.
4.- Transfert du siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,-

EUR),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  quatre-vingt-dix  mille  euros  (290.000,-  EUR)  à  cinq  cent
quarante-huit mille euros (548.000,- EUR), par la création et l’émission de deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580)
actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour  autant  que  de  besoin  les  actionnaires  actuels  déclarent  expressément  renoncer  à  leur  droit  de  souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les deux mille cinq cent quatre-vingts (2.580) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord

de tous les actionnaires par la société anonyme R.V.A. CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société VITRUM LUX S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à cinq cent quarante-huit mille euros (548.000,- EUR), repré-

senté par cinq mille quatre cent quatre-vingts (5.480) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

39488

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  montant  de  l’augmentation  de  capital  social  est  évalué  à  la  somme  de

10.407.694,20 LUF. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 6. – Reçu 104.077 LUF = 2.580 EUR.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 2000.

J. Seckler.

(37905/231/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

VITRUM LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 juillet 2000.

J. Seckler.

(37906/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOS ENFANTS EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7516 Mersch, 12, rue Bellevue.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 mai 2000 que l’assemblée a

décidé:

1. de modifier l’article 7 pour ajouter le mot «actifs» en fin de la première phrase.
L’article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
«le conseil d’administration fixe le taux et les modalités de paiement de la cotisation annuelle due par les membres

actifs.

La cotisation annuelle ne pourra pas dépasser la somme de 600,- francs par an ou sa contrepartie en Euros.»
2. de modifier l’article 12, alinéa 2, pour prévoir la convocation des membres aux assemblées générales par lettre

recommandée.

L’article 12, alinéa 2, aura dorénavant la teneur suivante:
«Les convocations doivent être adressées aux membres au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée, par

lettre recommandée.»

3. de modifier l’article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du conseil d’administration et ceux

des membres sociétaires qui en expriment le désir.

Les  membres  de  l’association  peuvent  en  prendre  librement  connaissance  au  siège  social  et  les  tiers  peuvent

demander des extraits concernant les points qui les concernent.

Toutes modifications concernant les nominations, les démissions et révocations des administrateurs seront publiées,

dans le mois, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

4. de modifier l’article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Le trésorier tient la comptabilité de l’association. Chaque année il soumet au conseil d’administration le

bilan et le compte de recettes et dépenses de l’exercice écoulé.»

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ainsi qu’au Registre de

Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37915/280/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SOS ENFANTS EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7516 Mersch, 12, rue Bellevue.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Signature.

(37915A/280/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39489

VANTALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Marie-Louise Didier, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg, agissant en nom personnel et au nom

et pour compte de:

- Monsieur François Adam, industriel, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur José van Dam, artiste lyrique, demeurant à Luxembourg.
En vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 avril 2000,
uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé datée du 19 avril 2000, annexée au présent acte) de la

société  VANTALUX  S.à  r.l.,  avec  siège  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié  du  18  janvier  1988,  publié  au
Mémorial C N

o

116 du 3 mars 1988,

laquelle comparante agissant ès qualités a requis le notaire de documenter la modification suivante:
Suite à la cession de parts ci-dessus, le capital est souscrit comme suit:
Art. 6. alinéa 2:
- M François Adam, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
- Mme Marie-Louise Didier, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………… 125 parts sociales
- M. José van Dam, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts sociales
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M.-L. Didier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 860, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 juillet 2000.

G. d’Huart.

(37903/207/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

FONDATION: PENSIONNAT NOTRE-DAME (SAINTE-SOPHIE).

Siège social: L-1269 Luxembourg, 4 rue Marguerite de Busbach.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

<i>Actif

<i>Passif

Actif immobilisé …………………………………………

34.840.200

Capital …………………………………………………………

90.000.000

Actif circulant ………………………………………………

5.961.462

Dettes à court terme ………………………………

118.470.872

Perte
- reportée …………………………………………………… 160.950.267
- de l’exercice ………………………………………………

6.718.943

Total LUF……………………………………………………… 208.470.872

Total LUF ……………………………………………………

208.470.872

<i>Charges

<i>Produits

Frais de personnel ……………………………………… 151.974.208

Produits ………………………………………………………

163.475.509

Autres charges ……………………………………………

19.126.376

Produits exceptionnels ……………………………

2.149.572

Amortissements …………………………………………

1.243.440

Perte de l’exercice ……………………………………

6.718.943

Total LUF……………………………………………………… 172.344.024

Total LUF ……………………………………………………

172.344.024

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Albert Hansen, président,
Soeur Monique Méheut, administrateur,
Soeur Jean-Marie Becker, administrateur,
Soeur Elisabeth Mootz, administrateur,
Monsieur le Vicaire Général Mathias Schiltz, administrateur,
Monsieur Nico Bley, administrateur,
Monsieur Mathis Hengel, administrateur.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Président, A. Hansen

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37913/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39490

ALCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- Monsieur Alfredo Cazzola, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bologna (Italie), Via d’Azeglio 15.
2.- Madame Ombretta Grassigli, dirigeante d’entreprises, demeurant à Bologna (Italie), Via d’Azeglio 15.
3.- Mademoiselle Federica Cazzola, dirigeante d’entreprises, demeurant à Bologna (Italie), Via d’Azeglio 15.
4.- Monsieur Silvano Nesti, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bologna (Italie), Via D. Creti.
5.- Madame Laura Nesti, dirigeante d’entreprises, demeurant à Bologna (Italie), Via del Porto.
Les comparants ci-avant nommés sub 1.- à sub 5.- sont tous ici représentés par:
Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé lui délivrées. 
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel  comparant,  agissant  ès-dites  qualités,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ALCAFIN S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

39491

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures

au  siège  social  ou  à  tout  autre  endroit  à  désigner  dans  les  avis  de  convocation.  Si  ce  jour  est  un  jour  férié  légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2000. 

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites par les comparants ci-après comme suit:
1.- Monsieur Alfredo Cazzola, prénommé, mille actions ………………………………………………………………………………………………

1.000

2.- Madame Ombretta Grassigli, prénommée, mille actions ………………………………………………………………………………………

1.000

3.- Mademoiselle Federica Cazzola, prénommée, mille actions …………………………………………………………………………………

1.000

4.- Monsieur Silvano Nesti, prénommé, mille actions ……………………………………………………………………………………………………

1.000

5.- Madame Laura Nesti, prénommée, mille actions………………………………………………………………………………………………………

1.000 

Total: cinq mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro-Fisco 

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de cinquante mille euros

(EUR  50.000,-)  est  équivalent  à  deux  millions  seize  mille  neuf  cent  quatre-vingt-quinze  francs  luxembourgeois  (LUF
2.016.995,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

2.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privé, demeurant L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

<i>Deuxième résolution  

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2003.

<i>Quatrième résolution  

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

39492

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. De Bernardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 36, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37918/239/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

AGENCE VISAGE CASTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1- Laurent Sanchez, administrateur de société, demeurant à Paris (France), 27, rue de Maubeuge;
2- Nathalie Petit, administrateur de société, demeurant à Forbach (France), 12, rue du Rempart;
3- Michel Fouarge, employé privé, demeurant à Luxembourg, 27, rue des Eglantiers;
4- Claude Petit, rentier, demeurant à Forbach (France), 12, rue du Rempart, ici représenté par Nathalie Petit, préqua-

lifée, suivant procuration ci-jointe.

Les comparants ont requis le notaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AGENCE VISAGE CASTING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Art. 3. La société a pour objet l’organisation de défilés de mode, la mise à disposition d’hôtesses dans les foires et

toutes autres manifestations, la mise à disposition de modèles pour la publicité et toute activité ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de décès à des non-associés que conformément aux disposi-

tions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1.- Laurent Sanchez, administrateur de société, demeurant à Paris (France), 27, rue de Maubeuge, quarante-six

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

46 

2.- Nathalie Petit, administrateur de société, demeurant à Forbach (France), 12, rue du Rempart, quarante-

neuf parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49 

3.- Michel Fouarge, employé privé, demeurant à Luxembourg, 27, rue des Eglantiers, quatre parts ……………………

4

4.- Claude Petit, rentier, demeurant à Forbach (France), 12, rue du Rempart, une part …………………………………………

    1 

Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

39493

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée: 
1.-  Nathalie  Petit,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Forbach  (France),  12,  rue  du  Rempart,  gérante  admi-

nistrative. 

2.- Michel Fouarge, employé privé, demeurant à Luxembourg, 27, rue des Eglantiers, gérant technique. 
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social», respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Sanchez, N. Petit, M. Fouarge, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 45, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.

F. Molitor.

(37917/223/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

BRIGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- KALLIAN Ltd de London SE1 9QR (Royaume-Uni), London House, London Bridge,
2.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13, 
les deux sociétés ici représentées par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trèves, suivant procurations ci-

jointes. 

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent

constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRIGE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

39494

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art.  10. L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  troisième  lundi  du  mois  de  novembre  à  16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.  Elle  décide  de  l’affectation  et  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  L’assemblée  générale  peut  décider  que  les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- KALLIAN Ltd de London SE1 9QR (Royaume-Uni), London House, London Bridge, trente actions ……………

30 

2.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13, une action ……………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 30 juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
- Roberto Tribuno, économiste, demeurant à Milano (Italie), 
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social se terminant le 30 juin 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

39495

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Müller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 38, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M.Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 juillet 2000.

F. Molitor.

(37919/223/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

CARGO COMPACT SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Klaus Sauerwein, indépendant, demeurant à D-54675 Körperich, 21, Antoniusstrasse,
2.- Monsieur Paul Steinbach, employé, demeurant à Rosport, 37A, route d’Echternach,
3.- Monsieur Romain Theissen, sans état, demeurant à Kayl, 88, rue de Tétange.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaire  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARGO COMPACT SOLUTIONS
S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs,  aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services en relation avec l’importation et l’exportation de cargo

aérien, le dédouanement du cargo aérien, ainsi que la supervision du cargo aérien, la réalisation d’actes d’importation et
d’exportation, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes ou procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

39496

Administration - Surveillance 

Art.  6. La  société  est  administrée  par  un  Conseil,  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’Assemblée  Générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax. Ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  Conseil  d’Administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les Administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier avril de chaque année à dix-neuf (19.00) heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire aux Commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

39497

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.

<i>Souscription 

Les mille deux cent quarante (1.240) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Klaus Sauerwein, préqualifié, cent soixante et une actions ……………………………………………………………………

161

2.- Monsieur Paul Steinbach, préqualifié, cent soixante et une actions…………………………………………………………………………

161

3.- Monsieur Romain Theissen, préqualifié, neuf cent dix-huit actions…………………………………………………………………………    918
Total: mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240 
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille (31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution, à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à route de Trèves, Office no. A1046 L-1110 Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2001:

a) Monsieur Romain Theissen, sans état particulier, avec adresse privée à L-3672 Kayl, 88, rue de Tétange, qui est

nommé Président du Conseil d’Administration,

b) Monsieur Klaus Sauerwein, indépendant, avec adresse privée à D-54675 Körperich, Antoniusstrasse,
c) Monsieur Paul Steinbach, employé, avec adresse privée à L-6580 Rosport, 37A, route d’Echternach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, pour la même période:
Monsieur Ewald Feltes, employé privé, avec adresse privée à L-8119 Bridel, 31, rue Paul Binsfeld. 
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: K. Sauerwein, P. Steinbach, R. Theissen, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  prédite  société  sur  sa  demande,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Neuman.

(37920/226/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour le compte de

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

(37907/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39498

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.380.

<i>Conseil d’administration

- M. Krister Nyman, Corporate Risk Manager, Financial Reporting de AB VOLVO, demeurant à Gothenburg, Suède.
- Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l., demeurant au 11, rue Beaumont, L-2015

Luxembourg.

-  Mademoiselle  Karin  Lundgren,  Controller,  Financial  Manager  of  FÖRSÄKRINGS  AB  VOLVIA,  demeurant  à

Gothenburg, Suède.

- Monsieur Peter van Donk, General Manager of NEDCAR INSURANCE B.V. demeurant à Born, Pays-Bas.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i>mars 2000

L’assemblée générale du 1

er

mars 2000 a réélu comme administrateur Mademoiselle Karin Lundgren et Messieurs

Krister Nyman et Tony Nordblad.

Leur mandat prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg a été réélue comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin

directement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice.

<i>Pour la société

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37908/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HËLLEF DOHEEM - KRANKEFLEG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue Gaston Diederich.

<i>Résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 11 juillet 2000 au siège de l’association

En date du 11 juillet 2000, l’organisation à l’unanimité des voix présentes ou représentées a pris la résolution suivante:
L’assemblée  constate  que,  conformément  à  sa  décision  du  25  avril  2000  de  procéder  à  la  dissolution  de  HËLLEF

DOHEEM  KRANKEFLEG  A.s.b.l.,  la  liquidation  du  patrimoine  a  été  effectuée  par  le  liquidateur  désigné,  à  savoir  la
société à responsabilité limitée de révision d’entreprises PricewaterhouseCoopers établie et ayant son siège à Luxem-
bourg, 400, route d’Esch.

L’A.s.b.l.,  n’ayant  plus  ni  actif,  ni  passif,  l’Assemblée  Générale  prononce  la  clôture  de  la  liquidation.  Décharge  est

donnée au liquidateur.

La liquidation se trouvant à présent clôturée, le raport de clôture de la liquidation ayant été approuvé par l’Assemblée

Générale et l’affectation du patrimoine de HËLLEF DOHEEM KRANKEFLEG A.s.b.l., ayant été effectuée au profit de la
fondation STËFTUNG HËLLEF DOHEEM conformément à l’article 14 des statuts de l’A.s.b.l., il en résulte que HËLLEF
DOHEEM KRANKEFLEG A.s.b.l., a cessé d’exister, même pour les besoins de la liquidation.

Fait à Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la CONGREGATION DES SOEURS FRANCISCAINES

<i>Pour la CONGREGATION DES SOEURS DE SAINTE ELISABETH

<i>Pour la CONGREGATION DES FRÈRES DE CHARITE

<i>Pour la CONGREGATION DES SOEURS CARMELITES TERTIAIRES

<i>Pour la CONGREGATION DES SOEURS DE LA DOCTRINE CHRETIENNE

<i>Pour la CONGREGATION NOTRE DAME

<i>Pour la CONGREGATION DES SOEURS DU PAUVRE ENFANT JESUS

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37914/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

B.C.F., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 30.027.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 001, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(37977/800/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39499

CELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée

par deux de ses gérants, Messieurs Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange, et Paul
Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELLO S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d’immeubles ou de

parts d’immeubles, pour son compte propre, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut avoir, en outre, toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou

facilitant sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complé-
mentaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Droit de préemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément donné en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles ne
peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-actionnaires  que  moyennant  l’agrément  des  propriétaires
d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou que ce soit à un tiers,

chaque actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des
actions dont la cession est projetée.

A cet effet, l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée.

Dans  la  quinzaine  de  la  réception  de  cet  avis,  le  conseil  d’administration  doit  informer,  par  lettre  recommandée,

chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière assemblée
générale, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre

recommandée  faisant  connaître  sa  décision  d’acquérir  ou  non  les  actions  offertes.  Faute  par  lui  d’avoir  adressé  sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les quinze jours de
l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par
les actionnaires ne sera effectif et définitif que:

1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si  plusieurs  actionnaires  usent  simultanément  du  droit  de  préemption  et  sauf  accord  différent  entre  eux,  il  sera

procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les
soins du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu’ils aient été appelés par lettre recommandée.

39500

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de actions par un héritier ou un ayant

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur, s’il y en a, doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Toutes  les  décisions  tant  en  assemblée  générale  ordinaire  qu’en  assemblée  générale  extraordinaire  doivent  être

prises à la majorité des trois quarts du capital social.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., prénommée, trois cent huit actions ………………

308 

2) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

3) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

39501

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange.
b) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Feider, employé privé, demeurant à Strassen.
4) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, est nommé administratreur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

6) Le siège social est fixé à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Pirret. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(37921/200/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

COPPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1.- COPINVESTING HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, ici représentée par ses deux admini-

strateurs,  Jean-Marc  Faber,  expert-comptable,  demeurant  à  L-1449  Luxembourg,  18,  rue  de  l’Eau,  et  Christophe
Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;

2.- Jeanne Theisen, veuve de Félix Giorgetti, sans état, demeurant à L-1870 Luxembourg, Kuelebierg, ici représentée

par Jean-Marc Faber, préqualifié, suivant procuration ci-jointe; 

3.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P.O Box 3186, Abbott Building, Main Street,

Road Town, ici représentée par son directeur unique, Jean-Marc Faber, préqualifié;

4.- CALM SEAS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, ici

représentée par son directeur unique, Jean-Marc Faber, préqualifié;

5.-  Carlo  Rock,  consultant,  demeurant  à  L-2149  Luxembourg,  88,  rue  Emile  Metz,  ici  représentée  par  Jean-Marc

Faber, préqualifié, suivant procuration ci-jointe;

6.- Lucien Linster, employé privé, demeurant à L-3371 Leudelange, 6, rue Gruefwiss, ici représenté par Jean-Marc

Faber, préqualifié, suivant procuration ci-jointe; 

7.- Jean-Marc Faber, préqualifié.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme  qu’ils  déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COPPART HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

39502

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
ainsi que l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties  et  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations  généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million vingt mille euros (1.020.000,- EUR), représenté par dix mille deux

cents (10.200) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du
conseil  d’administration  est  prise  à  la  majorité  simple.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui  préside  la  réunion  est
prépondérante.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 12.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.  Elle  décide  de  l’affectation  et  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  L’assemblée  générale  peut  décider  que  les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- COPINVESTING HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, quatre mille quatre-vingts

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.080 

2.- Jeanne Theisen, veuve de Félix Giorgetti, sans état, demeurant à L-1870 Luxembourg, Kuelebierg, mille

deux cent soixante-quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.275 

3.- GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P.O Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, deux mille deux cent quatre-vingt-quinze…………………………………………………………………………………………… 2.295 

4.- CALM SEAS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), P.O Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road

Town, mille deux cent soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.275 

5.- Carlo Rock, consultant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz, cinq cent dix actions …………

510

6.- Lucien Linster, employé privé, demeurant à L-3371 Leudelange, 6, rue Gruefwiss, deux cent cinquante-

cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

255 

7.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, cinq cent dix

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    510 

Total: dix mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.200

39503

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25 %), de sorte que la somme de deux cent cinquante-cinq mille euros (255.000,- EUR) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre cent quatre-vingt-quatre mille francs
(484.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Carlo Rock, consultant, demeurant à L-2149 Luxembourg, 88, rue Emile Metz;
2.- Marc Giorgetti, entrepreneur, demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg;
3.- Patrick Losch, économiste, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue Neuhaeusgen;
4.- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Mouton, J.-M. Faber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 851, fol. 46, case 2. – Reçu 411.467 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 juillet 2000.

F. Molitor.

(37925/223/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2000.

39504


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