39361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 821

9 novembre 2000

S O M M A I R E

Avanti N° 2 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………… pages  

39374

,  

39375

,  

39380

,

39381

Avanti N° 3 S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………

39365

,  

39366

,  

39371

,

39372

BC Co-Inv Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39402

BCFV-B Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39403

Boucherie-Charcuterie Engel, S.à r.l., Pétange………………………………………………………………………………………………………………………………………

39405

Brasserie Boemia, S.à r.l., Bettembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39406

Bygging-Lux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39383

,

39384

Carexpress Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39362

Cegecom S.A., Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39390

CEGEDEL S.A., Compagnie Grand-Ducale d’Electricité du Luxembourg, Strassen …………………………………………

39399

,

39400

Chatillon 5 Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39407

,

39408

Chenval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39404

,

39405

Cofigest, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39407

Comptoir Foncier S.A., Grevenmacher ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39387

Dega S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39401

Delta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

39405

,

39406

Devecon S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39364

Dolphin Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39400

Ducato S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39364

European Travel Monitor * World (Global) Travel Monitor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

39362

Havane S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39363

I.T.M.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39365

Misson Beach Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39365

Retirement Health Management Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39365

S.A.E.L. Immobilier S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39364

S.A.F. Finanzholding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39372

,

39374

Salt Lake Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39363

S.A.T.I.L. S.A., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39381

S.C.I. Le Martinet, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39388

SII Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39384

Structura Holding S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39364

Tamind S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39391

Treman S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39362

Tubifra S.C.I., Bridel ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39401

T.W.F., Winner’s Tropical Fruits S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39363

Zden S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39397

TREMAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 20.689.

—

EXTRAIT

L’administrateur Monsieur Gilbert Hellenbrand a démissionné et le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 11 octobre 2000.

Pour extrait conforme

INTERCORP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 545, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59883/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.

CAREXPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.007.

—

Le siège social de la société au 12, rue Ste Zithe à L-2763 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 octobre 2000.

<i>Le Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59969/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

CAREXPRESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 28.007.

—

<i>Les administrateurs:

Monsieur Frédéric Rausch, demeurant à Luxembourg,
Monsieur André Meder, demeurant à L-1670 Senningerberg,
Madame Monique Maller à L-6795 Grevenmacher,
démissionnent avec effet immédiat de leur fonction d’administrateurs de la société.

<i>Le commissaire aux comptes:

Madame Rita Harnack, demeurant à L-1272 Luxembourg démissionne avec effet immédiat de sa fonction de commis-

saire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 6 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 545, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59970/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

EUROPEAN TRAVEL MONITOR * WORLD (GLOBAL)

TRAVEL MONITOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 28.697.

—

L’an deux mille, le treize octobre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Roger N’Lend, juriste, demeurant à Howald,
agissant au nom et pour compte de:
IPK  INTERNATIONAL  -  THE  EUROPEAN  TRAVEL  INTELLIGENCE  CENTER  S.A.,  une  société  établie  à  L-1512

Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 octobre 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Ledit comparant, agissant ès qualité, a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Lors de la dissolution de la société EUROPEAN TRAVEL MONITOR * WORLD (GLOBAL) TRAVEL MONITOR

S.A., avec siège social à L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel, par acte du notaire instrumentaire en date du 29
décembre  1998,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  220  du  31  mars  1999,  il  a  été
erronnément  indiqué  que  l’actionnaire  unique  de  ladite  société  était  la  société  IPK  INTERNATIONAL  -  WORLD
TOURISM MARKETING CONSULTANTS, GmbH, avec siège social à D-81245 Munich, Gottfried-Keller-Strasse 20,
alors  qu’il  s’agissait  en  réalité  de  la  société  IPK  INTERNATIONAL  -  THE  EUROPEAN  TRAVEL  INTELLIGENCE
CENTER S.A., établie à L-1512 Luxembourg, 7, rue Pierre Federspiel.

39362

Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: R. N’Lend, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 126S, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 octobre 2000.

A. Schwachtgen.

(60020/230/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

HAVANE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.847.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme HAVANE S.A., au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDING INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société HAVANE S.A.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60045/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

T.W.F, WINNER’S TROPICAL FRUITS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.780.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme WINNER’S TROPICAL FRUITS S.A., au 241, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme WINNER’S TROPICAL
FRUITS S.A.

Luxembourg, le 18 octobre 2000.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60161/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

SALT LAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.860.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme holding SALT LAKE HOLDING S.A., au 241, route de Longwy,
L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 octobre 2000.

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme holding SALT LAKE
HOLDING S.A.

Livange, le 20 octobre 2000.

HARRIMAN HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60120/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

39363

STRUCTURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

—

<i>Dénonciation de siège

Par la présente, en tant qu’agent domiciliataire de la société STRUCTURA HOLDING S.A., le siège de la société sis

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

B. Georis

F. Mazzoni

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60139/587/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

S.A.E.L IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 54.570.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 octobre 2000, que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme S.A.E.L IMMOBILIER S.A., au Centre d’Affaires «le 2000»,
L-3378 Livange.

Livange, le 18 octobre 2000.

La FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 18 octobre 2000, que la société anonyme FIDUCIAIRE ITP S.A. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme S.A.E.L IMMOBILIER S.A.

Livange, le 18 octobre 2000.

La FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2000, vol. 545, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60118/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2000.

DEVECON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.644.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2000, enregistrée à Luxembourg, le 16 avril 2000, vol. 545,

fol. 5, case 11, les décisions suivantes ont été prises:

- Mise en liquidation de la société avec effet immédiat et nomination de Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entre-

prises, 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg comme liquidateur.

- Transfert du siège au 7, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
- Révocation avec effet immédiat de tous les administrateurs.
Luxembourg, le 25 octobre 2000.

<i>Pour DEVECON S.A.

FIDUFISC S.A.

(60235/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.

DUCATO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 53.911.

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 octobre 2000

<i>Conseil d’Administration:

Après  avoir  constaté  le  décès  de  Madame  Marcelle  Clemens,  préqualifiée,  les  deux  administrateurs  de  la  société

anonyme DUCATO S.A. ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de la société ATTC
SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Siège social:

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social du L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté au

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, et ce avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60491/720/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.

39364

I.T.M.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.182..

—

EXTRAIT

Il résulte de courriers reçus au siège social de la société, le 23 octobre 2000 que:
- Francis N. Hoogewerf, ARDEN INVESTMENTS LIMITED et AVONDALE NOMINEES LIMITED ont démissionné de

leur fonction d’administrateur de la société I.T.M.C. S.A. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2000.

Pour extrait conforme

HOOGEWERF &amp; CIE

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60594/634/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

RETIREMENT HEALTH MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.354.

—

<i>Extrait de la lettre de démission du 20 septembre 2000

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., se démet avec effet immédiat de ses fonctions de domiciliataire et commissaire de la

société RETIREMENT HEALTH MANAGEMENT HOLDING S.A. (Registre de Commerce B N° 72.354).

Pour l’exactitude de l’extrait

G.-P. Rockel

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60670/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.

MISSON BEACH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.771.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 septembre 2000

<i>Résolution 1

Monsieur  Fred  Wilco  Bootsma,  demeurant  Noordeinde  104,  NL-1121  AH  Landsmeer,  Pays-Bas,  a  été  nommé

Administrateur-Délégué avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2002.

Luxembourg, le 15 septembre 2000.

<i>Pour MISSON BEACH HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2000, vol. 545, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(60629/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 octobre 2000.

AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 3 S.A.,

à Luxembourg, le 24 mai 2000 que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur François Pfister en tant que commis-
saire aux comptes de la société, avec effet à compter de l’assemblée, et a nommé PricewaterhouseCoopers, en tant que
commissaire  aux  comptes,  en  remplacement  de  Monsieur  François  Pfister  et  dont  le  mandat  expirera  à  l’issue  de
l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2005.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37645/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39365

AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

—

<i>Extraordinary General Meeting of the shareholders held in Luxembourg, on May 30, 2000

In the year two thousand, on May 30.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 3 S.A., a Luxembourg société anonyme,

having  its  registered  office  at  5,  place  du  Théâtre  in  L-2613  Luxembourg,  constituted  by  a  deed  of  the  undersigned
notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 97 of January 28,
2000,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Registry  under  the  number  B  72.960  (hereafter  the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 24, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon who appoints as Secretary, Mrs Liliane

Hofferlin, private employee, residing in Howald.

The Meeting appoints as Scrutineer Me Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary

and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 178,200,000 (one

hundred and seventy-eight million two hundred thousand) ordinary shares with a par value of CHF 2.50 (two Swiss
Francs  and  fifty  centimes)  each,  representing  the  entirety  of  the  voting  share  capital  of  the  Company  of
CHF 445,500,000.- (four hundred and forty-five million five hundred thousand Swiss Francs) are duly represented at this
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptation of the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of the Meeting and discharge for

the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Mr Marc Feider as director of the
Company in replacement of Mr Tom Leader.

2. Waiver by the other shareholder of its preferential subscription right.
3. Increase of the share capital of the Company by one hundred and seventy million seven hundred and seventy-five

thousand Swiss Francs (CHF 170,775,000.-), in order to set the share capital at six hundred and sixteen million two
hundred seventy-five thousand Swiss Francs (CHF 616,275,000.-) by way of the creation and issue of sixty-eight million
three hundred ten thousand (68,310,000) new ordinary shares of the Company, having a nominal value of two Swiss
Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the share capital increase.

4. Subscription and payment of the increase specified under item 3. above.
5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to give it the

following content:

«The corporate capital is fixed at six hundred sixteen million two hundred seventy-five thousand Swiss Francs (CHF

616,275,000.-)  represented  by  two  hundred  and  forty-six  million  five  hundred  ten  thousand  (246,510,000)  ordinary
shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»

6. Amendment of the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give it the following

content:

«In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance».

7. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company to give it the following content:
«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. 

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

Shareholders fall within the competence of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the board of directors;
A director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held in Luxem-
bourg.

39366

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of directors. At the next general
meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and shall vote on those transactions in which
a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or  are  a  director,  associate,  officer  or  employee  of  such  other  company,  firm  or  other  entity.  Any  director  who  is
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

8. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the changes contemplated under items 3. and

4. hereof with power and authority to any lawyer or employee of Beghin &amp; Feider in association with Allen &amp; Overy to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company. 

After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting accepts the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of June 1, 2000, at 00.00. a.m.

and gives him discharge for the performance of his mandate until June 1, 2000, at 00.00. a.m. and decides to appoint Mr
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg as director of the Company in replacement of Mr Tom Leader.

The term of the appointment of the new director will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in the year 2005.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges the waiver by the other shareholder of its preferential subscription rights.

<i>Third resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by one hundred and seventy million seven hundred

seventy-five thousand Swiss Francs (CHF 170,775,000.-), in order to set the share capital at six hundred sixteen million
two hundred seventy-five thousand Swiss Francs (CHF 616,275,000.-) by way of creation and issue of sixty-eight million
three hundred and ten thousand (68,310,000) new ordinary shares of the Company, having a nominal value of two Swiss
Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  acknowledges  that  the  company  AVANTI N°  2  S.A.,  a  Luxembourg  société  anonyme,  having  its

registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under the number B 72.959 here represented by Mr Gérald Origer, prenamed, by virtue of a proxy under
private seal given in Basel on May 29, 2000, declares to subscribe to 68,310,000 newly issued ordinary shares of the
Company, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, and to pay them up in cash by contri-
buting an aggregate amount of one hundred and seventy million seven hundred and seventy-five thousand Swiss Francs
(CHF 170,775,000.-) to the nominal share capital of the Company.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of one hundred and seventy million

seven  hundred  and  seventy-five  thousand  Swiss  Francs  (CHF  170,775,000.-)  is  at  the  free  disposal  of  the  Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary who hereby witnesses the existence of the above for the
purposes of article 26 (2) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
- AVANTI N° 2 S.A.: 246,509,999 shares of the Company:
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED: 1 share of the Company

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which will

henceforth have the following wording:

«The corporate capital is fixed at six hundred and sixteen million two hundred and seventy-five thousand Swiss Francs

(CHF  616,275,000.-)  represented  by  two  hundred  and  forty-six  million  five  hundred  ten  thousand  (246,510,000)
ordinary shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give

it the following content:

39367

«In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance».

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company to give it the following content:
«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  for  the  general  meeting  of

Shareholders fall within the competence of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the board of directors.
A director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held in Luxem-
bourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of directors. At the next general
meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and shall vote on those transactions in which
a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or  are  a  director,  associate,  officer  or  employee  of  such  other  company,  firm  or  other  entity.  Any  director  who  is
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved upon as

the third and fourth resolutions hereof and empowers and authorizes any lawyer or employee of Beghin &amp; Feider in
association with Allen &amp; Overy to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the share register of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of CHF 170,775,000.-, is evaluated at four billion three hundred eighty-

seven million nine hundred twenty-seven million six hundred francs (4,387,927,600.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-four million two hundred
thousand francs (44,200,000.- LUF).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 2 S.A., ayant son

siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  n°  97  du  28  janvier  2000,  enregistrée  au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.959 (ci-après, la «Société»). Les statuts de
la  Société  ont  été  modifiés  en  date  du  23  mai  2000,  suivant  acte  du  notaire  instrumentaire,  non  encore  publié  au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39368

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, qui désigne

comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à Howald.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  M

e

Gérald  Origer,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg  (le  Président,  le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.  Qu’il  résulte  de  la  liste  de  présence,  établie  et  certifiée  par  les  membres  du  bureau  que  les  178.200.000  (cent

soixante-dix-huit  millions  deux  cent  mille)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  CHF  2,50  (deux  francs  suisses  et
cinquante  centimes)  chacune,  représentant  la  totalité  des  actions  du  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  de
CHF 445.500.000,- (quarante-cinq millions et cinq cent mille francs suisses), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués
ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir après examen
de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire,  restera  annexée  au  présent  acte  avec  les  procurations  pour  y  être  soumise  aux  formalités  de  l’enre-
gistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Tom Leader en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à compter

de la date de l’assemblée et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat prenant fin à la date de l’assemblée
et nomination de Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom Leader;

2. Renonciation par l’autre actionnaire de la Société au droit de souscription préférentiel;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent soixante-dix millions sept cent soixante-quinze

mille francs suisses (CHF 170.775.000,-), de manière à porter le capital social à six cent seize millions deux cent soixante-
quinze mille francs suisses (CHF 616.275.000,-) par la création et l’émission de soixante-huit millions trois cent dix mille
(68.310.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes
(CHF 2,50) chacune;

4. Souscription et paiement de l’augmentation de capital social mentionnée au point 3. de l’ordre du jour;
5. Modification de l’article 5, paragraphe premier, des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent seize millions deux cent soixante-quinze mille francs suisses (CHF 616.275.000,-)

représenté  par  deux  cent  quarante-six  millions  et  cinq  cent  et  dix  mille  (246.510.000)  actions  ordinaires,  ayant  une
valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées.»

6. Modification de l’article 4, paragraphe 3 des statuts de la Société de manière à lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière)».

7. Modification de l’article 8 des statuts de la Société de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit,  par  téléfax,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  aux  personnes  prenant  part  à  la  réunion  de  s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet de ces transactions dans lesquelles un admi-
nistrateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne pourrait être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

39369

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.»

8.  Modification  du  registre  des  actionnaires  de  la  Société  de  manière  à  refléter  les  modifications  intervenues  aux

points 3. et 4. de l’ordre du jour, et octroi à tout avocat ou employé de Beghin &amp; Feider en association avec Allen &amp;
Overy  des  pouvoirs  et  de  l’autorité  nécessaires  afin  de  procéder,  au  nom  de  la  Société,  à  l’inscription  des  actions
nouvellement émises dans le registre des actions de la Société;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes

à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  prend  note  de  la  renonciation  par  l’autre  actionnaire  de  la  Société  à  son  droit  de  souscription

préférentiel.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Tom  Leader  en  tant  qu’administrateur  de  la  Société,  avec  effet  à

compter du 1

er

juin 2000 à 00.00 heure et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1

er

juin 2000 à

00.00 heure et décide de nommer Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom
Leader.

Le terme du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2005.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent soixante-dix millions sept cent

soixante-quinze mille francs suisses (CHF 170.775.000,-), de manière à porter le capital social à six cent seize millions
deux cent soixante-quinze mille francs suisses (CHF 616.275.000,-) par la création et l’émission de soixante-huit millions
trois cent dix mille (68.310.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et
cinquante centimes (CHF 2,50) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, prend acte que la Société AVANTI N° 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège

social au 5, place du Théâtre à L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.959, ici représentée par Monsieur Gérald Origer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Bâle, le 29 mai, 2000, déclare souscrire aux 68.310.000 actions ordinaires de la Société nouvellement
émises, ayant une valeur au pair de deux francs suisses et cinquante centimes chacune (CHF 2,50) et de payer cette
souscription par un apport en numéraire de cent soixante-dix millions et sept cent soixante-quinze mille francs suisses
(CHF 170.775.000,-).

Ladite procuration signée ne varietur par les comparants au présent acte et par le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-dix

millions et sept cent soixante-quinze mille francs suisses (CHF 170.775.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire et qu’il en a été expressément témoigné par le notaire instrumentaire
pour les besoins de l’article 26 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée prend acte que l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- AVANTI N° 1 S.A.: 246.509.999 actions de la Société.
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED: 1 action de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent seize millions deux cent soixante-quinze mille francs suisses (CHF 616.275.000,-),

représenté  par  deux  cent  quarante-six  millions  et  cinq  cent  et  dix  mille  (246.510.000)  actions  ordinaires,  ayant  une
valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour bénéfice des, sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière)». 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

39370

«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit,  par  téléfax,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  aux  personnes  prenant  part  à  la  réunion  de  s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet de ces transactions dans lesquelles un admi-
nistrateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne pourrait être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier suivant les troisième et quatrième résolutions ci-dessus le registre des actions de la

Société de manière à refléter les modifications intervenues et accorde à tout avocat ou employé de Beghin &amp; Feider en
association  avec  Allen  &amp;  Overy  les  pouvoirs  et  l’autorité  nécessaires  afin  de  procéder,  au  nom  de  la  Société,  à
l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de CHF 170.775.000,- est évaluée à quatre milliards trois cent quatre-

vingt-sept millions neuf cent vingt-sept mille six cents francs (4.387.927.600,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ quarante quatre millions deux cent mille francs (44.200.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 1. – Reçu 43.829.062 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37646/220/361)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37647/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39371

AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 3 S.A.,

à  Luxembourg,  le  30  mai  2000  que  l’assemblée  a  accepté  la  démission  de  Monsieur  Tom  Leader,  administrateur,  à
compter du 1

er

juin 2000, et a nommé, en remplacement, en tant que nouvel administrateur de la société, Monsieur Marc

Feider, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a décidé de fixer le terme du mandat de Marc Feider à l’assemblée générale approuvant les comptes de

l’exercice 2005.

Le Conseil d’administration est désormais composé de Messieurs Eddie Wilson, Jon Macintosh et Marc Feider.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37648/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- EATON OVERSEAS LID, mit Sitz in Nassau /Bahamas, Bolam House, King &amp; George Street,
hier vertreten durch Herrn Nico Hansen, conseil fiscal, wohnhaft in Bissen, aufgrund einer Generalvollmacht.
Eine Kopie dieser Generalvollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu

werden.

2.- Herr Frank André Audilet, Diplomingenieur, wohnhaft in D-08427 Fraureuth, Ringstrasse, 31.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung S.A.F. FINANZHOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung  oder  Tausch,  die  Überwachung  und  die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie  kann  ebenfalls  Fabrikmarken  und  Patente  und  alle  mit  diesen  zusammenhängenden  Rechte  erwerben  und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF

1.250.000,-),  eingeteilt  in  eintausendzweihundertundfünfzig  (1.250)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je  eintausend
Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die  Gesellschaft  kann  im  Rahmen  des  Gesetzes  und  gemäss  den  darin  festgelegten  Bedingungen  eigene  Aktien

erwerben.

39372

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt,  die  am  Ende  der  Generalversammlung,  in  der  sie  benannt  wurden,  beginnt  und  bis  zum  Ende  der  nächsten
Generalversammlung dauert. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die  Gesellschaft  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  zu  verwalten;  er  ist  für  alles  zuständig,  was  nicht  ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlusse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die  Gesellschaft  wird  verpflichtet  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteiung

Art.  10. Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monats Mai um 11.30 Uhr. Falls der vorge-
nannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art.  14. Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art.  15. Für  alle  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegten  Punkte,  verweisen  die  Gründer  auf  die  Bestimmungen  des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- EATON OVERSEAS LTD, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………

1

2.- Herr Frank André Audilet, vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien ……………………………………     1.249
Total: tausendzweihundertundfünfzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von LUF 1.250.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

39373

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 80.000,-).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.
Die  Gründungsversammlung  ermächtigt  den  Verwaltungsrat  eine  neue  Anschrift  der  Gesellschaft  innerhalb  der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Frank André Audilet, Diplomingenieur, wohnhaft in D-08427 Fraureuth, Ringstrasse, 31
- Frau Stephanie Fleck, Ehegattin Audilet, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-08427 Fraureuth, Ringstrasse, 31;
- Frau Ljubice Mircic, ohne besonderen Stand, Schloss Steinpleis, D-08432 Steinpleis.
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
- SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in Diekirch, 42, rue de l’Industrie.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars verfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.-  Auf  Grund  von  Artikel  sechzig  des  Gesetzes  vom  zehnten  August  eintausendneunhundertfünfzehn  über  die

Handelsgesellschaften  und  auf  Grund  von  Artikel  gegenwärtiger  Satzung  ermächtigt  die  Versammlung  den  Verwal-
tungsrat, Herrn Frank André Audilet, vorgenannt, als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-
recht zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hansen, F.A. Audilet, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2000, vol. 414, fol. 61, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 14. Juli 2000.

E. Schroeder.

(37607/228/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

S.A.F. FINANZHOLDING S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.

—

<i>Verwaltungsratsbeschluss

Die Verwaltungsratsmitglieder beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafter-

versammlung:

Herrn  Frank  André  Audilet,  Diplomingenieur,  wohnhaft  in  D-08427  Fraureuth,  Ringstrasse,  31,  zum  geschäfts-

führenden Verwaltungsratsmitglied zu ernennen.

Luxemburg, den 30. Juni 2000.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2000, vol. 125, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37608/228/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

—

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N°2 S.A., à

Luxembourg, le 23 mai 2000, que l’assemblée a accepté la démission de Monsieur François Pfister en tant que commis-
saire aux comptes de la société, avec effet à compter de l’assemblée, a nommé PricewaterhouseCoopers en tant que
commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur François Pfister, et fixé le terme du mandat de Pricewater-
houseCoopers à l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice 2005.

Pour extrait sincère et conforme

Pour Publication et Réquisition

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37641/220/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39374

AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

—

In the year two thousand, on May 30, 200.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 2 S.A., a Luxembourg société anonyme,

having  its  registered  office  at  5,  place  du  Théâtre  in  L-2613  Luxembourg,  constituted  by  a  deed  of  the  undersigned
notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 97 of January 28,
2000,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Registry  under  the  number  B  72.959  (hereafter  the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned
notary of May 23, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The  Meeting  is  chaired  by  Gérard  Maîtrejean,  lawyer,  residing  in  Arlon,  who  appoints  as  Secretary  Mrs  Liliane

Hofferlin, private employee, residing in Howald.

The Meeting appoints as Scrutineer Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg. (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The  proxies  from  the  shareholders  represented  at  the  present  Meeting  will  also  remain  attached  to  the  present

minutes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 178,200,000 (one

hundred and seventy-eight million two hundred thousand) ordinary shares with a par value of CHF 2.50 (two Swiss
Francs  and  fifty  centimes)  each,  representing  the  entirety  of  the  voting  share  capital  of  the  Company  of  CHF
445,500,000.-  (four  hundred  and  forty-five  million  five  hundred  thousand  Swiss  Francs)  are  duly  represented  at  this
Meeting  which  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter
reproduced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Acceptation of the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of the Meeting and discharge for

the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Mr Marc Feider as director of the
Company in replacement of Mr Tom Leader.

2. Waiver by the other shareholder of its preferential subscription right.
3. Increase of the share capital of the Company by one hundred and seventy-two million five hundred thousand Swiss

Francs (CHF 172,500,000.-), in order to set the share capital at six hundred and eighteen million Swiss Francs (CHF
618,000,000.-) by way of the creation and issue of sixty-nine million (69,000,000) new ordinary shares of the Company,
having a nominal value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the share capital increase.

4. Subscription and payment of the increase specified under item 3. above.
5. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to give it the

following content:

«The corporate capital is fixed at six hundred eighteen million Swiss Francs (CHF 618,000,000.-) represented by two

hundred  forty-seven  million  two  hundred  thousand  (247,200,000)  ordinary  shares,  having  a  par  value  of  two  Swiss
Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»

6. Amendment of the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give it the following

content:

«In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance».

7. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company to give it the following content:
«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association
to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the board of directors.
A director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held in Luxem-
bourg.

39375

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of directors. At the next general
meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and shall vote on those transactions in which
a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or  are  a  director,  associate,  officer  or  employee  of  such  other  company,  firm  or  other  entity.  Any  director  who  is
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

8. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the changes contemplated under items 3. and

4. hereof with power and authority to any lawyer or employee of Beghin &amp; Feider in association with Allen &amp; Overy to
proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting accepts the resignation of Mr Tom Leader as director of the Company as of June 1, 2000, at 00.00. a.m.

and gives him discharge for the performance of his mandate until June 1, 2000, at 00.00. a.m. and decides to appoint Mr
Marc Feider, lawyer, residing in Luxembourg as director of the Company in replacement of Mr Tom Leader.

The term of the appointment of the new director will expire at the annual general meeting of the shareholders of the

Company to be held in the year 2005.

<i>Second resolution

The Meeting acknowledges the waiver by the other shareholder of their preferential subscription rights.

<i>Third resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by one hundred and seventy-two million and five

hundred thousand Swiss Francs (CHF 172,500,000.-), in order to set the share capital at six hundred and eighteen million
Swiss Francs (CHF 618,000,000.-) by way of the creation and issue of sixty-nine million (69,000,000) new ordinary shares
of the Company, having a nominal value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each.

<i>Fourth resolution

The  Meeting  acknowledges  that  the  company  AVANTI  N°  1  S.A.,  a  Luxembourg  société  anonyme,  having  its

registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under the number B 72.863 here represented by Mr Gérald Origer, prenamed, by virtue of a proxy under
private seal given in Basel on May 29, 2000, declares to subscribe to 69,000,000 newly issued ordinary shares of the
Company, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and to pay them up in cash by contri-
buting  an  aggregate  amount  of  one  hundred  and  seventy-two  million  and  five  hundred  thousand  Swiss  Francs  (CHF
172,500,000.-) to the nominal share capital of the Company.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities,

All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of one hundred seventy-two million five

hundred thousand Swiss Francs (CHF 172,500,000.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary who hereby witnesses the existence of the above for the purposes of article 26 (2) of
the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended.

The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
* AVANTI N° 1 S.A.: 247,199,999 shares of the Company;
* MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED: 1 share of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which will

henceforth have the following wording:

«The corporate capital is fixed at six hundred eighteen million Swiss Francs (CHF 618,000,000.-), represented by two

hundred and forty-seven million and two hundred thousand (247,200,000) ordinary shares, having a par value of two
Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend the third paragraph of article 4 of the articles of association of the Company to give

it the following content:

39376

«In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to or
for the benefit of affiliated companies, any support, loans, pledges, guarantees and (financial) assistance.»

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company to give it the following content:
«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  the  general  meeting  of

Shareholders fall within the competence of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his directors. 
A director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by  these  means  is  equivalent  to  a  participation  in  person  at  such  meeting  and  the  meeting  is  deemed  to  be  held  in
Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  copies  of  an  identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

board of directors shall be obliged to inform the board of directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board of directors. At the next general
meeting of shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases
in which a director had a personal interest contrary to that of the Company and shall vote on those transactions in which
a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the

required majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or  are  a  director,  associate,  officer  or  employee  of  such  other  company,  firm  or  other  entity.  Any  director  who  is
director  or  officer  or  employee  of  any  company,  firm  or  other  entity  with  which  the  Company  shall  contract  or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved upon as

the third and fourth resolutions hereof and empowers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in
association with ALLEN &amp; OVERY to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

For the purpose of registration, the amount of CHF 172,500,000.- is valued at four billion four hundred thirty-two

million two hundred fifty thousand francs (Luf 4,432,250,000.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty four million six hundred fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 44,650,000.-).

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mai,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 2 S.A., ayant son

siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 97 du 28 janvier 2000, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 72.959 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés en date du 23 mai 2000, suivant acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

39377

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon, qui désigne

comme secrétaire Madame Liliane Hofferlin, employé privé, demeurant à Howald.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  M

e

Gérald  Origer,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg.  (Le  Président,  le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau».)

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une

liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.  Qu’il  résulte  de  la  liste  de  présence,  établie  et  certifiée  par  les  membres  du  bureau  que  les  178.200.000  (cent

soixante-dix-huit  millions  deux  cent  mille)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  CHF  2,50  (deux  francs  suisses  et
cinquante centimes) chacune, représentant la totalité des actions du capital social de la Société d’un montant de CHF
445.500.000,- (quarante-cinq millions cinq cent mille francs suisses), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans
convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du
jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Monsieur Tom Leader en tant qu’administrateur de la Société, avec effet à compter

de la date de l’assemblée et décharge lui accordée pour l’exercice de son mandat prenant fin à la date de l’assemblée et
nomination de Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom Leader;

2) Renonciation par l’autre actionnaire de la Société au droit de souscription préférentiel;
3) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent soixante-douze millions cinq cent mille francs

suisses (CHF 172.500.000,-), de manière à porter le capital social à six cent dix-huit millions de francs suisses (CHF
618.000.000,-)  par  la  création  et  l’émission  de  soixante-neuf  millions  (69.000.000)  d’actions  ordinaires  de  la  Société,
ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune;

4) Souscription et paiement de l’augmentation de capital social mentionnée au point 3 de l’ordre du jour;
5) Modification de l’article 5, paragraphe premier, des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent dix-huit millions de francs suisses (CHF 618.000.000,-), représenté par deux cent

quarante-sept millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux francs
suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»

6) Modification de l’article 4, paragraphe 3 des statuts de la Société de manière à lui donner la teneur suivante:
«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour bénéfice des, sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière)».

7) Modification de l’article 8 des statuts de la Société de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit,  par  téléfax,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  aux  personnes  prenant  part  à  la  réunion  de  s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à la délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet de ces transactions dans lesquelles un admi-
nistrateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

39378

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire».

8)  Modification  du  registre  des  actionnaires  de  la  Société  de  manière  à  refléter  les  modifications  intervenues  aux

points 3 et 4 de l’ordre du jour, et octroi à tout avocat ou employé de Beghin &amp; Feider en association avec Allen &amp; Overy
des pouvoirs et de l’autorité nécessaire afin de procéder, au nom de la Société, à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  et  après  délibération,  l’assemblée  prend  les  résolutions

suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Monsieur  Tom  Leader  en  tant  qu’administrateur  de  la  Société,  avec  effet  à

compter du 1

er

juin 2000 à 00.00 heure et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1

er

juin 2000 à

00.00 heure et décide de nommer Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Tom
Leader.

Le terme du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui se tiendra en 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  prend  note  de  la  renonciation  par  l’autre  actionnaire  de  la  Société  à  son  droit  de  souscription

préférentiel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent soixante-douze millions cinq cent

mille francs suisses (CHF 172.500.000,-), de manière à porter le capital social à six cent dix-huit millions de francs suisses
(CHF  618.000.000,-)  par  la  création  et  l’émission  de  soixante-neuf  millions  (69.000.000)  d’actions  ordinaires  de  la
Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que la Société AVANTI N° 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège

social au 5, place du Théâtre à L-2613 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.863, ici représentée par Monsieur Gérald Origer, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Bâle le 29 mai 2000, déclare souscrire aux 69.000.000 actions ordinaires de la Société nouvellement
émises, ayant une valeur au pair de deux francs suisses et cinquante centimes chacune (CHF 2,50), et de payer cette
souscription  par  un  apport  en  numéraire  de  cent  soixante-douze  millions  cinq  cent  mille  francs  suisses  (CHF
172.500.000,-).

Ladite procuration signée ne varietur par les comparants au présent acte et par le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Toutes les actions ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-

douze millions cinq cent mille francs suisse, est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire et qu’il en a été expressément témoigné par le notaire instrumentaire pour les besoin de l’article 26(2)
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’assemblée prend acte que l’actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
* AVANTI N° 1 S.A.: 247.199.999 actions de la Société.
* MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED: 1 action de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six cent dix-huit millions de francs suisses (CHF 618.000.000,-), représenté par deux cent

quarante-sept millions et deux cent mille (247.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux francs
suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

«Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux, ou pour le bénéfice des sociétés dans lesquelles elle détient des participations, tous
concours, prêts, gages, avances, garanties et assistance (financière).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

39379

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Chaque  administrateur  peut  agir  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  en  désignant  par  écrit,  par  téléfax,

télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  aux  personnes  prenant  part  à  la  réunion  de  s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les

résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à la délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet de ces transactions dans lesquelles un adminis-
trateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont  administrateurs,  associés,  directeurs  ou  employés  d’une  telle  société  ou  entité.  Tout  administrateur  qui  serait
administrateur,  directeur  ou  employé  d’une  société  ou  entité  avec  laquelle  la  Société  contracterait  ou  s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier suivant les résolutions des troisième et quatrième résolutions le registre des actions

de la Société de manière à refléter les modifications intervenues aux résolutions précédentes, et accorde à tout avocat
ou employé de Beghin &amp; Feider en association avec Allen &amp; Overy les pouvoirs et l’autorité nécessaire afin de procéder,
au nom de la Société, à l’inscription des actions nouvellement émises dans le registre des actions de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  la  somme  de  CHF  172.500.000,-  est  évaluée  à  quatre  milliards  quatre  cent

trente-deux millions deux cent cinquante mille francs (4.432.250.000,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ LUF quarante-quatre millions six cent cinquante mille francs luxembour-
geois (44.650.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Maîtrejean, L. Hofferlin, G. Origer, G. LEcuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 69, case 11. – Reçu 44.271.780 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37642/330/411)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37643/330/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39380

AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 2 S.A.,

à  Luxembourg,  le  30  mai  2000,  que  l’assemblée  a  accepté  la  démission  de  Monsieur  Tom  Leader,  administrateur,  à
compter du 1

er

juin 2000, et a nommé, en remplacement, en tant que nouvel administrateur de la société, Monsieur Marc

Feider, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée a décidé de fixer le terme du mandat de Marc Feider à l’assemblée générale approuvant les comptes de

l’exercice 2005.

Le Conseil d’administration est désormais composé de Messieurs Eddie Wilson, Jon Macintosh et Marc Feider.

Pour extrait sincère et conforme

Pour Publication et Réquisition

<i>Un Mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37644/220/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

S.A.T.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000».

—

STATUTS

L’an deux mille, le six Juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée TOP-EDGE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 3 mai 2000 et inscrite au registre du commerce n° 74.792,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 3 mai 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 3 juillet 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P. O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A.T.I.L. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

39381

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine du transport international de marchandises
par route.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la réunion
suivante.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

et prendra fin le 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

39382

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et à ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée TOP-EDGE LIMITED, sept cents actions ………

700 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, trois cents actions

 300 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui  incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  à  environ  soixante  mille  francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jean-Luc Douteau, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée TOP-EDGE LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.-  Les  mandats  des  administrateurs,  de  l’administrateur-délégué  et  du  commissaire  aux  comptes  expireront  à

l’assemblée générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z. I., Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Jean-Luc Douteau, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Siret, J. M. Detourbet, F. David, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 82, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37609/224/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BYGGING-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par les associés en date du 23 mai 2000 et enregistré à Luxembourg, le 13

juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 03, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37658/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39383

BYGGING-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.256.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 23 mai 2000

Les comptes sociaux au 31 décembre 1999 ont été approuvés et les gérants ont obtenu la décharge des associés pour

l’exécution de leurs mandats durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1999.

Pour publication

BYGGING-LUX S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37659/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

SII FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTES

In the year two thousand on the seventh of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

SIT HOLDINGS B.V., having its registred office at Schouwburgplein 30-34, NL-3012 CL Rotterdam (The Nether-

lands),

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May, 24, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company. 

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful for the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SIT FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, all fully paid up and
subscribed.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

39384

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11.  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles for the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
december 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) proportionally to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, SII HOLDINGS B.V., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 125 shares and

to have them fully paid up in cash, so that the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,248.75 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg 
- Mr Bart Zech, lawyer, residing in Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

39385

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

SII  HOLDINGS  B.V.,  dont  le  siège  social  est  établi  à  Schouwburgplein  30-34,  NL-3012  Rotterdam  (Pays-Bas),  ici

représentée par Monsieur Bart Zech, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 24 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SII FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art.  7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

39386

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année,

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

SII HOLDING B.V., préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les 125 parts sociales et les avoir

entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.248,75 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 3. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37611/000/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

COMPTOIR FONCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 31, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 3.580.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 12 juillet 2000.

COMPTOIR FONCIER S.A.

Signature

(37674/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39387

S.C.I. LE MARTINET, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Laurent Michel Bellamy, gérant de société, de nationalité française et anglaise, né à Londres (Grande-

Bretagne), le 6 juin 1959, célibataire, demeurant à L-2522 Luxembourg, 34, rue Guillaume Schneider,

ici représenté par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 14 juin 2000;

2) Monsieur David Alexandre Bellamy, écolier, mineur, de nationalité française et anglaise, né à Saint-Malo (Ile-et-

Vilaine), le 23 septembre 1987, enfant mineur, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet»;

3) Mademoiselle Sandra Lise Bellamy, écolière, mineure, de nationalité française et anglaise, née à Bourg-Saint-Maurice

(Savoie), le 11 avril 1990, enfant mineur, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet»;

4)  Mademoiselle  Laure  Hinano  Bellamy,  écolière,  mineure,  de  nationalité  française  et  anglaise,  née  à  Bourg-Saint-

Maurice (Savoie), le 9 octobre 1994, enfant mineur, demeurant à F-73520 La Bridoire, «Le Martinet»,

les trois ici représentés par leur père Monsieur Laurent Michel Bellamy, préqualifié, et leur mère Madame Alice Ruth

Levy, sans état, de nationalité française, née à Bondy (Seine-Saint-Denis), le 30 septembre 1961, demeurant à F-73520
La Bridoire, «Le Martinet», 

agissant en tant qu’administrateurs légaux de leurs enfants, 
eux-mêmes ici représentés par Monsieur Alain S. Garros, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

5) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, A3, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société civile immobilière familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait

détenir  ou  acquérir.  La  société  pourra  dans  le  cadre  de  son  activité  accorder  notamment  hypothèque  ou  se  porter
caution réelle d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. LE MARTINET.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée pour

une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.

Elle  pourra  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé quatre mille cinq cent une (4.501) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) francs

français chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

1) Monsieur Laurent Michel Bellamy, préqualifié, deux mille deux cent cinquante parts d’intérêts …………………

2.250

2) Monsieur David Alexandre Bellamy, préqualifié, sept cent cinquante parts d’intérêts ……………………………………

750

3) Mademoiselle Sandra Lise Bellamy, préqualifiée, sept cent cinquante parts d’intérêts ……………………………………

750

4) Mademoiselle Laure Hinano Bellamy, préqualifiée, sept cent cinquante parts d’intérêts ………………………………

750

5) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêts ……………………………………………………………………………………

 1

Total: quatre mille cinq cent et une parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………

4.501

Le fonds social de quatre cent cinquante mille cent (450.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société,

ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante: 

a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces; 
b) pour Monsieur Laurent Michel Bellamy par l’apport en usufruit des immeubles ci-après décrits: 

<i>Désignation

- Les parties divises et indivises dans un ensemble immobilier soumis au régime de la copropriété, sis sur le territoire

de la commune de La Bridoire (Savoie) au lieu-dit «La Bridoire» composé de: 

- une maison à usage d’habitation (bâtiment I), 
- un bâtiment à usage de garage (bâtiment II),
- un bâtiment à usage de dépendances (bâtiment III), 
- un bâtiment à usage de dépendances (bâtiment IV), 
figurant au cadastre rénové de ladite commune comme suit: 
- Section B Numéro 1666, lieu-dit «La Bridoire» pour une contenance de 23 ares 26 centiares,
- Section B Numéro 259, lieu-dit «La Bridoire» pour une contenance de 1 are 37 centiares,

39388

- Section B Numéro 267, lieu-dit «La Bridoire» pour une contenance de 5 ares 53 centiares,
- Section B Numéro 1665, lieu-dit «La Bridoire» pour une contenance de 8 ares 58 centiares,
- Section B Numéro 257, lieu-dit «La Bridoire» pour une contenance de 6 ares 00 centiares, comprenant: 
<i>LE LOT NUMERO 1
le rez-de-chaussée de la maison d’habitation (bâtiment 1) comprenant entrée, bureau, séjour, cellier et chaufferie,
avec les 2.532/10.000

èmes 

de la propriété du sol et des parties communes,

et les 417/1.000 spéciaux de la propriété du sol et des parties communes propres au bâtiment I. 
<i>LE LOT NUMERO 4
le bâtiment à usage de garage (bâtiment II),
avec les 111/10.000

èmes 

de la propriété du sol et des parties communes,

et les 1.000/1.000 spéciaux de la propriété du sol et des parties communes propres au bâtiment II. 
<i>LE LOT NUMERO 5
le rez-de-chaussée du bâtiment à usage de dépendances (bâtiment III) soit un local,
avec les 783/10.000

èmes 

de la propriété du sol et des parties communes,

et les 478/1.000 spéciaux de la propriété du sol et des parties communes propres au bâtiment III. 
<i>LE LOT NUMERO 6
le premier étage du bâtiment à usage de dépendances (bâtiment III) soit un local,
avec les 427/10.000

èmes 

de la propriété du sol et des parties communes,

et les 261/1.000 spéciaux de la propriété du sol et des parties communes propres au bâtiment III.
c) pour Monsieur David Alexandre Bellamy, Mademoiselle Sandra Lise Bellamy et Mademoiselle Laure Hinano Bellamy

par l’apport en nue-propriété des immeubles ci-avant décrits. 

<i>Estimation

Les immeubles ci-dessus décrits sont estimés:
- en usufruit à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) francs français,
- en nue-propriété à deux cent vingt-cinq mille (225.000,-) francs français.

<i>Origine de propriété

Les immeubles décrits ci-dessus ont été acquis par Monsieur Laurent Michel Bellamy suivant un acte de vente reçu

par Maître Jean-François Arbet, notaire à Pont de Beauvoisin (Savoie), en date du 4 avril 1991, publié et enregistré au
deuxième bureau de la Conservation des Hypothèques de Chambéry, le 5 avril 1991, Volume 91P, Numéro 1840.

L’état descriptif de division a été reçu le même jour par le même notaire.
Par  donation  reçue  par  Maître  François  Horteur,  notaire  associé,  membre  de  la  société  civile  professionnelle

dénommée  FRANÇOIS  HORTEUR  ET MICHEL HORTEUR,  NOTAIRES  ASSOCIES,  titulaire  d’un  Office  Notarial  à
Chambéry, 3, rue des Fleurs et publiée et enregistrée au deuxième bureau de la Conservation des Hypothèques de
Chambéry, le 30 avril 1997, Volume 1997P, Numéro 2492, Monsieur Laurent Michel Bellamy a fait donation de la nue-
propriété  en  avancement  d’hoirie  à  ses  trois  enfants  Monsieur  David  Alexandre  Bellamy,  Mademoiselle  Sandra  Lise
Bellamy et Mademoiselle Laure Hinano Bellamy des immeubles ci-avant désignés en se réservant l’usufruit. 

<i>Servitude

Les  immeubles  cadastrés  section  B  n°  259  et  267  sont  grevés  d’une  servitude  de  passage  au  profit  des  parcelles

cadastrées section B n° 268-269 et 1289 appartenant à Monsieur et Madame Gilbert Brillier Laverdure.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil. Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité,  obtenir  des  créanciers  une  renonciation  formelle  au  droit  d’exercer  une  action  personnelle  contre  les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera à exister entre

le ou les survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

39389

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leur lieu
et place. 

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-

senter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi A3, 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport est évalué à deux millions sept cent soixante-huit mille quinze

(2.768.015,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent appro-

ximativement à soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Laurent Michel Bellamy, d’après son passeport anglais N° 701050424,
- pour Monsieur David Alexandre Bellamy, d’après le passeport français N° 7301 93 954 de sa mère,
- pour Mademoiselle Sandra Lise Bellamy, d’après le passeport français N° 7301 93 954 de sa mère,
- pour Mademoiselle Laure Hinano Bellamy, d’après le passeport français N° 7301 93 954 de sa mère. 
Signé: A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 11. – Reçu 27.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37610/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CEGECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 45.445.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Becker

<i>Président

(37660/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39390

TAMIND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) TAMSEN S.A., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at rue Richard Coudenhove-

Kalergi, B. P. 780, L-2017 Luxembourg;

2)  FUTURE  TIMES  LIMITED,  a  company  organised  under  the  Irish  Law,  having  its  registered  office  at  Harcourt

Centre, Harcourt Street, Dublin 2, Ireland.

Both here represented by Mrs Cornelia Mettlen, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given on

June 13, 2000.

The above proxies, after having signed ne varietur by all appearing parties and the notary executing remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a joint stock company (Société Anonyme) in accord-

ance with the following Articles of Incorporation:

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art.  1.  Between  the  above  mentioned  persons  and  all  those  that  might  become  owners  of  the  shares  created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of TAMIND S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The  registered  office  may  be  transferred  to  any  other  municipality  within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a

resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  company  which,  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

Generally, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art.  5.  The  subscribed  capital  of  the  company  is  fixed  at  thirty-one  thousand  Euros  (EUR  31,000.-),  divided  into

fifteen thousand five hundred (15,500) shares with a nominal value of two Euros (EUR 2.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.-.
The authorised and subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of 5 years ending on the fifth anniversary of the

publication of this deed of incorporation dated June 13, 2000 in the Mémorial, to increase in one or several times the
subscribed  capital,  within  the  limits  of  the  authorised  capital  with  or  without  issue  of  new  shares. Such  increased
amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without issue premium, to be paid up
in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or of issue premiums.

The  board  of  directors  is  especially  authorised  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  for  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe the shares to be issued.

39391

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Board of Directors and Statutory Auditor

Art. 6. The company is administered by a board of directors composed of at least three members, shareholders or

not, who are elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of Shareholders and who can
be dismissed at any time by the General Meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting of Shareholders.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman and a Vice-Chairman. In the absence of the

Chairman, the Vice Chairman may preside over the meeting. The meetings of the board of directors are convened by
the Chairman, or by the Vice-Chairman or by any two directors.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written  resolutions  approved  and  signed  by  all  directors  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

directors’ meetings.

Art. 8. Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted in

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the company.

All matters not expressly reserved for the General Meeting of Shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management to one

or more directors, managers or other officers; they need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to the previous authorisation of the General Meeting of

Shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the
company.

Art. 13. The company shall be supervised by one or more auditors, shareholders or not; they shall be appointed by

the  General  Meeting  of  Shareholders  for  a  maximum  period  of  six  years  and  they  shall  be  reeligible;  they  may  be
removed at any time.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out  or  ratify  such  acts  as  may  concern  the  corporation.  The  convening  notices  are  made  in  the  form  and  delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 21st of June at 11.00 a.m.

If the said day is holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an Extraordinary General Meeting of Shareholders. It must be

convened at the written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. The company will recognise only one holder for each share; in case a share is

held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share
until one person has been appointed as sole owner in relation to the company. 

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The company’s financial year shall begin on the 1st of January and end on the 31st of December of each year.
The  board  of  directors  draws  up  the  annual  accounts  according  to  the  legal  requirements. It  submits  these

documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory
general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital without

reducing the corporate capital.

39392

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting of Shareholders voting with the same

quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting of Shareholders which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on commercial companies as subsequently amended, shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year shall begin today and shall end on December 31, 2000.
2) The first General Meeting of Shareholders shall be held in the year 2001.
3) The first directors and the first auditor(s) are elected by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that

shall take place immediately after the incorporation of the company.

4) By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first Chairman and the first Vice-Chairman of the

board of directors are designated by the Extraordinary General Meeting of Shareholders that designates the first board
of directors.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) FUTURE TIMES LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………………………………………

1 share

2) TAMSEN S.A. prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………

15,499 shares

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

15,500 shares

These shares have been paid up in cash to the extent of twenty-five (25) per cent, so that the sum of seven thousand

seven hundred and fifty (EUR 7,750.-) is forthwith at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Statement

The  notary  drawing  up  the  present  deed  declares  that  the  conditions  prescribed  in  article  26  of  the  law  on

commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to
their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

65,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the entire subscribed share capital

and  considering  themselves  as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  an  Extraordinary  General  Meeting  of
Shareholders  and,  having  stated  that  it  was  regularly  constituted,  they  have  passed  the  following  resolutions  by
unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been appointed directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

1. Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler;

2. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz;
3. Mr Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, residing at L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz.
Mr Dominique Ransquin, prenamed, has been elected as Chairman of the board of directors by the Extraordinary

General Meeting of Shareholders.

Mr Romain Thillens, prenamed, has been elected as Vice-Chairman of the board of directors by the Extraordinary

General Meeting of Shareholders.

<i>Second resolution

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-

Kalergi, has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the General Meeting of Shareholders which will
be called to deliberate on the accounts as at December 31, 2000.

<i>Third resolution

The company shall have its registered office in L-2017 Luxembourg, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorised to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  the  request  of  the  same  appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

39393

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to

the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TAMSEN S.A., une société de droit luxembourgeoise, avec siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780,

L-2017 Luxembourg;

2) FUTURE TIMES LIMITED, une société de droit irlandaise, avec siège social à Harcourt Centre, Harcourt Street,

Dublin 2, Irlande.

Toutes  deux  ici  représentées  par  Madame  Cornelia  Mettlen,  juriste,  demeurant  à  Luxembourg  en  vertu  de  deux

procurations données le 13 juin 2000.

Les  prédites  procurations,  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAMIND S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée générale de actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  du  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  ne  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes les, opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sors quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception toutefois des restrictions prévues

par la loi.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, fixé à 1.000.000,- EUR. Le capital autorisé et le

capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniver-

saire de la publication dans le Mémorial du présent acte daté du 13 juin 2000, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital  souscrit  à  l’intérieur  des  limites  du  capital  autorisé  avec  émission  d’actions  nouvelles.  Ces  augmentations  de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

39394

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment  autorisée,  afin  de  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  actions  représentant  tout  ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. En cas d’empêchement

du Président, le Vice-Président préside la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du Président, du Vice-Président ou sur la demande de deux

administrateurs.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par lettre, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions de l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que

les décisions prises lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art.  8.  Toutes  décisions  du  conseil  d’administration  sont  prises  à  la  majorité  absolue  des  membres  présents  ou

représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9.  Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes deux admi-

nistrateurs, ou par la signatures du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul admi-
nistrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale des actionnaires pour une période de six ans maximum; ils sont rééligibles et toujours révocables par elle.

Assemblée générale

Art.  14.  L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires. Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation le 21 juin à 11.00 heures.

Si cette date est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le/les

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque actionnaire a le droit de prendre part au vote en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire,

qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la

société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de
tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport

sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

39395

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée  générale  des  actionnaires  peut  décider  que  les  bénéfices  et  réserves  distribuables  seront  affectés  à

l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art.  20.  La  société  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  statuant  suivant  les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  la  liquidation  s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateur(s),

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président et le premier vice-président du conseil d’administration

sont désignés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires désignant le premier conseil d’administration de
la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. FUTURE TIMES LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………………………

1 action

2. TAMSEN S.A., prénommée………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.499 actions
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500 actions
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 (vingt-cinq) pour cent par des versements en espèces, de sorte que la

somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 65.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils s’agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci étant régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

1. Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de

Remich, L-5250 Sandweiler;

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz;
3. Monsieur Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant au 4, rue J. B. Schwartz,  L-7342 Heisdorf.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dominique Ransquin, prénommé, aux fonctions de président

du conseil d’administration.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Romain Thillens, prénommé, aux fonctions de vice-président

du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000: 

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, B. P. 780.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

39396

Et après lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé:  C. Mettlen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37612/220/412)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ZDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Harscoat, administrateur de sociétés, demeurant au 20, rue de la Fontaine, F-91130 Ris-Orangis,
2. Monsieur Alexander Ludorf, administrateur de sociétés, demeurant au 12, Am Hollensiek, D-32312 Lübbecke,
les deux ici représentés par Monsieur Renaud Kerspern, administrateur de sociétés, demeurant à L-1221 Luxem-

bourg, 55, rue de Beggen,

en vertu de deux procurations sous seing privé données les 30 mai et 6 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

3. Monsieur Renaud Kerspern, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZDEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra participer à la création, au développement et au contrôle de toute société et acquérir par voie de parti-

cipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous
titres  et  droits  et  les  aliéner  par  vente,  échange  ou  encore  autrement. La  société  pourra  octroyer  aux  entreprises
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser l’objet social ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société a en outre pour objet la prestation de services et informations via Internet, y compris la création et l’exploi-

tation de sites transactionnels et de tous services accessoires à cette activité. Elle pourra par ailleurs effectuer toute
autre activité commerciale et industrielle en relation directe ou indirecte avec cette activité.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites posées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR), représenté par deux

cent mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.

39397

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’ administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

39398

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Denis Harscoat, prénommé, quatre-vingt mille six cent quatre-vingt-trois actions ……………………… 80.683
2. Monsieur Alexander Ludorf, prénommé, dix-neuf mille trois cent seize actions……………………………………………… 19.316
3. Monsieur Renaud Kerspern, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-quatre mille euros (124.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions deux mille cent quarante-huit francs

luxembourgeois (5.002.148,-LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Denis Harscoat, prénommé, 
b) Monsieur Alexander Ludorf, prénommé, 
c) Monsieur Renaud Kerspern, prénommé. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Harscoat, comptable, demeurant au 20, rue de la Fontaine, F-91130 Ris-Orangis.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  ainsi  nommés  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1014 Luxembourg, 398, route d’Esch.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité, avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Renaud Kerspern,
prénommé, comme administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Kerspern, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 80, case 9. – Reçu 50.021 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37615/220/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CEGEDEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 4513.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

R. Becker

<i>Directeur général

<i>Président du comité de

<i>direction

(37661/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39399

CEGEDEL, COMPAGNIE GRAND-DUCALE D’ELECTRICITE DU LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 4513.

—

Il résulte des procès-verbaux de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration de la société tenus la 9 mai

2000:

Que l’Assemblée Générale nomme Administrateur Monsieur Christian Schaack pour la durée du mandat restant à

courir de son prédécesseur, Monsieur Frank N. Wagener, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2002

Que le conseil d’Administration se présente actuellement comme suit:
MM. Alfred Guiliani

Président

L-8030 Strassen

Gaston Schwertzer

Vice-Président

L-5328 Medingen

Marcel Braun

Administrateur

L-7310 Heisdorf

représentant du personnel ouvrier

Romain Cruchten

Administrateur

L-3830 Schifflange

représentant du personnel employé

Jean-Pierre Hansen

Administrateur

B-1950 Kraainem

Jean-Paul Hoffman

Administrateur

L-7214 Bereldange

Claude Lanners

Administrateur

L-2539 Luxembourg

Christian Schaack

Administrateur

L-5412 Canach

Carlo Schoos

Administrateur

L-7303 Steinsel

représentant du personnel employé

François Tesch

Administrateur

L-1899 Luxembourg

Patrick Thein

Administrateur

L-4888 Lamadelaine

représentant du personnel ouvrier

Théo Weber

Administrateur

L-1469 Luxembourg

<i>Gestion journalière

Le comité de Direction chargé de la gestion journalière de la société se compose comme suit:
MM. Romain Becker

Directeur Générale, Président du Comité de Direction

André Baldauff

Directeur, membre du Comité de Direction

Pierre Boissaux

Directeur, membre du Comité de Direction

Nestor Didelot

Directeur adjoint, membre du Comité de Direction

<i>Commissaire du Gouvernememt

M. Carlo Bartocci

P-3851 Schifflange

<i>Contrôle

La mission de contrôle est confiée à DELOITE &amp;TOUCHE S.A., conformément à l’article 256 de la loi du mai 1984,

portant modification de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Pour publication au Mémorial

CEGEDEL

C. Schoos

A. Giuliani

<i>Administrateur

<i>Président du

<i>Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37662/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DOLPHIN FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 60.716.

—

Le siège social de la société, fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec

effet au 3 juillet 2000.

M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen se sont démis de leurs mandats d’administrateurs à

cette même date, ainsi que le commissaire aux comptes, SANINFO, S.à r.l.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37699/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39400

TUBRIFRA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8149 Bridel, 11, Val des Romains.

—

STATUTS

<i>Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 juin 2000,

<i>enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, volume 5CS, Folio 80, Case 7

Dénomination, Siège social

TUBRIFRA S.C.I., Société civile.
11, Val des Romains, L-8149 Bridel.

Objet social

La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Durée

La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.

Capital

Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales de cent

francs (LUF 100,-) chacune. 

Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1. Monsieur Antoine Hencks, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

2. Madame Françoise Boever, préqualifiée deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………

250

3. Monsieur Georges Hencks, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

250

4. Monsieur Michel Hencks, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………

 250

Total mille parts sociales: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces.

Gérance et Engagements de la Société

La société est gérée et administrée par Monsieur Antoine Hencks, prénommé, en tant qu’unique gérant.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement du gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des

associés.

Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre

de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Pour  extrait  conforme,  délivré  à  la  prédite  société  civile  sur  sa  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

(37614/216/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.456.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DEGA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37685/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39401

BC CO-INV LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonmelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.796.

—

In the year two thousand, on the thirtieth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

SEAT US HOLDINGS, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office in

1013 Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, on June 29, 2000, 
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  only  shareholder  of  the  private  limited  liability  company  («société  à  responsabilité

limitée») existing under the name of BC CO-INV LUXEMBOURG R. C. B Number 61.796, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 14th November 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 124 of 27th February, 1998.

-The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 13th June 2000, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

-The company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) USD, represented by one hundred and fifty (150) common

shares of one hundred (100.-) USD each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Ratification of the redemption of the shares in HUIT S.A. 
2) Liquidation of the Company.
3) Appointment of a liquidator and determination of his powers. 
The sole shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The redemption of the shares in HUIT S.A. is ratified.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The General Meeting appoints Mr Jonathan Scott Lavine, managing-director, residing c/o Bain Capital Inc, Two Capley

Place, Boston, MA 02116 USA, as liquidator of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except
the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEAT  US  HOLDINGS,  L.L.C.,  c/o  CORPORATION  SERVICE  COMPANY,  une  société  avec  siège  social  à  1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, le 29 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BC CO-

INV  LUXEMBOURG,  R.  C.  B  Numéro  61.796,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  constituée  par  acte  du  notaire
instrumentaire en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 124 du
27 février 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 juin 2000, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de quinze mille (15.000,-) dollars US, représenté par cent cinquante (150) parts

sociales  ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-)  dollars  US  chacune,  ayant  toutes  les  mêmes  droits,  toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

39402

- L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1) Ratification du rachat des actions de HUIT S.A. 
2) Mise en liquidation de la Société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le rachat des actions de la société HUIT S.A. est ratifié.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jonathan Scott Lavine, administrateur-délégué, demeurant c/o Bain Capital

lnc, Two Capley Place, Boston, MA 02116 USA, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37649/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BCFV-B LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.799.

—

In the year two thousand, on the thirtieth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, a company with its registered office in 1013

Centre Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Boston, Massachusetts, on June 29, 2000,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
-  The  appearing  party  is  the  only  shareholder  of  the  private  limited  liability  company  («société  à  responsabilité

limitée») existing under the name of BCFV-B LUXEMBOURG R. C. B Number 61.799, with registered office in Luxem-
bourg,  incorporated  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary  dated  14th  November  1997,  published  in  the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 128 of 26th February, 1998.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 13th June 2000, not

yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) USD represented by one hundred and fifty (150) common

shares of one hundred (100.-) USD each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Ratification of the redemption of the shares in HUIT S.A. 
2) Liquidation of the Company.
3) Appointment of a liquidator and determination of his powers. 
The sole shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The redemption of the shares in HUIT S.A. is ratified.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to dissolve the Company and to put it into liquidation.

<i>Third resolution

The General Meeting appoints Mr Jonathan Scott Lavine, managing-director, residing c/o Bain Capital Inc, Two Capley

Place, Boston, MA 02116 USA, as liquidator of the company, with the broadest powers to effect the liquidation, except
the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

39403

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BC OFFSHORE V-B, L.L.C., c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, une société avec siège social à 1013 Centre

Road, Wilmington, Delaware, 19805, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Boston, Massachusetts, le 29 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BCFV-B

LUXEMBOURG, R. C. B Numéro 61.799, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 128 du 26
février 1998.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 13 juin 2000, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de quinze mille (15.000,-) dollars US, représenté par cent cinquante (150) parts

sociales  ordinaires  d’une  valeur  nominale  de  cent  (100,-)  dollars  US  chacune,  ayant  toutes  les  mêmes  droits,  toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit: 
1) Ratification du rachat des actions de HUIT S.A. 
2) Mise en liquidation de la Société.
3) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le rachat des actions de la société HUIT S.A. est ratifié.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale nomme Monsieur Jonathan Scott Lavine, administrateur-délégué, demeurant c/o Bain Capital

lnc, Two Capley Place, Boston, MA 02116 USA, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes comparantes,

les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37650/230/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2449 Luxembourg, 25A, Boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG)S.A.

(37667/710/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39404

CHENVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.029.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 juin 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de CHENVAL HOLDING S.A., (la «Société»), il a été décidé ce

qui suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commisaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: LUF 12.156.088,-;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commisaires aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999;

- de  renouveler  le  mandat  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  comptes  pour  un  terme  expirant  lors  de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Mr Tim van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37668/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE ENGEL, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Valérie Lux, sans état, veuve de Monsieur François Engel, demeurant à Pétange,
2) Monsieur Claude Engel, maître-boucher, et son épouse,
3) Madame Annette Knepper, sans état, les deux demeurant à Nospelt,
agissant comme uniques associés de la société BOUCHERIE-CHARCUTERIE ENGEL, S.à r.l., avec siège à Pétange,

constituée suivant acte notarié du 17 avril 1978, publié au Mémorial C, N

o

136 du juin 2000.

Les comparants déclarent assumer personnellement tous éléments actifs et passifs de la société dissoute.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la S.à r.l., BOUCHERIE-CHARCUTERIE

ENGEL, avec effet au 30 juin 2000.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec la notaire instrumentant.
Signé: V. Lux, C. Engel, A. Knepper, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juillet 2000.

G. d’Huart.

(37655/207/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(37686/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39405

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.005.

—

L’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même Assemblée a également ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonctions d’admi-

nistrateur Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37687/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 61.600.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, gérante, demeurant à Bettembourg, 60, rue Michel Lentz;
2.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Bettembourg, 60, rue Michel Lentz.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BRASSERIE BOEMIA, S.à r.l., avec siège social à

L-3270  Bettembourg,  40,  route  de  Peppange,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné,  en  date  du  4
novembre  1997,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  95  du  13  février  1998,  modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 423 du 8 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

février 2000, en

voie de publication au Mémorial C,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 61.600.
II.- Le capital social est de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

1.- Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Oliveira, gérante, demeurant à Bettembourg, 40, route de

Peppange, deux cent cinquante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

255

2.- Monsieur Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, serveur, demeurant à Bettembourg, 40, route de

Peppange, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

245

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront  personnellement  de  tout  le  passif  social  et  de  tous  les  engagements  de  la  société,  même  inconnus  à  l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Madame Cristina Cidalia Moreira Paralta Olivieira et Monsieur Carlos Manuel Dos Santos

Carvalheiro, préqualifiés, de leur fonction de gérante administrative respectivement gérant technique de la Société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Carlos Manuel Dos Santos Carvalheiro, à Bettembourg, 60, rue Michel Lentz. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: C. C. Moreira Paralta Oliveira, C. M. Dos Santos Carvalheiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2000.

T. Metzler.

(37657/222/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39406

COFIGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Madame Anne Moser, licenciée en sciences commerciales et financières, agissant en son nom personnel et au nom et

pour le compte de son mari,

Monsieur Gérald Previnaire, ingénieur commercial, les deux demeurant ensemble à B-1150 Bruxelles, 75, rue Konkel,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants, agissant comme uniques associés de la société COFIGEST, S.à r.l., avec siège à Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 28 février 1994, publié au Mémorial C, page 10684/94,

ont requis le notaire de documenter la dissolution de la société pour cause de cessation d’activité.
Ils déclarent assumer tous éléments actifs et passifs.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution et de la liquidation de la COFIGEST, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille cinq cents francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Moser, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 juillet 2000.

G. d’Huart.

(37672/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CHATILLON 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHATILLON 5 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.849.

—

L’an deux mille, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHATILLON 5 S.A., établie

et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 74.849, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France).
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant à Manom (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société de Participations Financières en Holding soumise à la loi de 1929. 
2.- Modification des articles 1

er

et 4 des statuts. 

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

39407

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société

de participations financières (SOPARFI) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies
par la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier les articles premier et quatre des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art.  1

er

. ll  existe  une  société  anonyme  holding  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  CHATILLON  5

HOLDING S.A.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance  et  de  documentation  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au  dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf
(31 juillet 1929) sur les sociétés de participations financières, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, S. Wolter, Schieres, M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(37665/239/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CHATILLON 5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. CHATILLON 5 S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.849.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 14 juin 2000.

J.-J. Wagner.

(37666/239/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

39408

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S O M M A I R E

TREMAN S.A.

CAREXPRESS HOLDING S.A.

CAREXPRESS HOLDING S.A.

EUROPEAN TRAVEL MONITOR * WORLD  GLOBAL  TRAVEL MONITOR S.A.

HAVANE S.A.

T.W.F

SALT LAKE HOLDING S.A.

STRUCTURA HOLDING S.A.

S.A.E.L IMMOBILIER S.A.

DEVECON S.A.

DUCATO S.A.

I.T.M.C. S.A.

RETIREMENT HEALTH MANAGEMENT HOLDING S.A.

MISSON BEACH HOLDING S.A.

AVANTI N° 3 S.A.

AVANTI N° 3 S.A.

AVANTI N° 3 S.A.

AVANTI N° 3 S.A.

S.A.F. FINANZHOLDING S.A.

S.A.F. FINANZHOLDING S.A.

AVANTI N° 2 S.A.

AVANTI N° 2 S.A.

AVANTI N° 2 S.A.

AVANTI N° 2 S.A.

S.A.T.I.L. S.A.

BYGGING-LUX S.à r.l.

BYGGING-LUX S.à r.l.

SII FINANCE

COMPTOIR FONCIER S.A.

S.C.I. LE MARTINET

CEGECOM S.A.

TAMIND S.A.

ZDEN S.A.

CEGEDEL S.A.

CEGEDEL

DOLPHIN FINANCE S.A.

TUBRIFRA S.C.I.

DEGA S.A.

BC CO-INV LUXEMBOURG

BCFV-B LUXEMBOURG

CHENVAL HOLDING S.A.

CHENVAL HOLDING S.A.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE ENGEL

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

DELTA LUXEMBOURG HOLDING S.A.

BRASSERIE BOEMIA

COFIGEST

CHATILLON 5 HOLDING S.A.

CHATILLON 5 HOLDING S.A.