This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
39169
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 817
8 novembre 2000
S O M M A I R E
Alpha Technologies International S.A., Ehlerange ………………………………………………………………………………………………………………… page
39178
Aqua Fitalis, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39181
Britus S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39182
Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39185
Carlyle (Luxembourg) Participations 6, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
39189
Carlyle (Luxembourg) Participations 7, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………
39191
Cinactif.Com, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39193
Dreamfarm S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39195
Eurobel Capital Partners Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
39198
Finanziaria Marchesi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39201
Global Events Online, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
39212
HMEU Landtel Qualified, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
39205
Invest Komaba S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39209
MJC, Maison des Jeunes et de la Culture, A.s.b.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………
39200
Shai Holding S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39170
Silawi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39170
Siska Invest, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39170
Société de Gestion Ampera S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
39171
Société Européenne de Communication S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………
39171
Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………
39170
Sofinmer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39171
Spike S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39172
Standby S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39172
Surprise S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39171
Tammisari Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
39172
,
39173
Telecoms Consulting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39174
Teofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39175
Textiles du Sud, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39175
Thira S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39175
Tr’Ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39175
U-C Umwelt Consulting Luxembourg S.A., Munsbach………………………………………………………………………………………………………………………
39173
Vari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39176
Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39175
Vininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39176
Wagner Selection S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39176
,
39177
Wave Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39178
Weigand S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39193
Wesermo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39195
Zenobie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
39216
SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 47.122.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SHAI HOLDING S.A.i>
Signature
(37522/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37523/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SISKA INVEST.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37524/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.649.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 7 juin 2000i>
<i>Extrait de résolutioni>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise
dénommée SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 mars 1997, acte publié au Mémorial C, n° 359 du 7 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B n° 58.649, tenue le 7 juin 2000, que le conseil d’administration a pris l’unique
résolution ci-après reproduite:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme à l’original
SOCIETE FINANCIERE
POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
<i>Administrateursi>
S. Vandi
R. Szymanski
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37526/043/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39170
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas procédé au renouvellement des mandats de Messieurs Anders Björkman,
Magnus Mandersson et Jonathan Solomon et a élu comme nouvel administrateur Monsieur Vigo Carlund, administrateur
de sociétés, demeurant à Skeppsbron 18, P. O. Box 2094, S-10313 Stockholm, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.i>
Signature
(37525/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SOCIETE DE GESTION AMPERA
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(37527/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SOFINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.886.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 7 juin 2000i>
<i>Extrait de résolutioni>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise
dénommée SOFINMER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1997, acte publié au Mémorial C,
n° 398 du 1
er
juin 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 68.886, tenue le
7 juin 2000, que le conseil d’administration a pris l’unique résolution ci-après reproduite:
<i>Seule et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme à l’original
SOFINMER S.A.
<i>Administrateursi>
S. Vandi
R. Szymanski
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37530/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
SURPRISE, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour réquisition
<i>Un mandatairei>
Signature
(37538/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39171
SPIKE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.921.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exrcice
1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37534/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
STANDBY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 71.931.
—
<i>Composition actuelle du Conseil d’Administrationi>
1. M. Georges Hening, Administrateur de sociétés, domicilié à Sainte-Clotilde (Ile de la Réunion), Président;
2. M. Emmanuel Hening, Directeur, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Adminis-
trateur-Délégué;
3. M. Luc Braun, diplômé en sciences économiques, 16, allée Marconi, L-1331 Luxembourg, Administrateur.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37537/504/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.961.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAMMISARI HOLDING S.A.,
avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Dudelange, en date du 3 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 324 du 8 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 62.961.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Aline Ricciutelli, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci le premier mai
et finir le trente avril de chaque année, fixation de la date de clôture de l’exercice en cours rétroactivement au trente
avril deux mille et modification de l’article seize des statuts.
39172
2. Refixation de la date de l’assemblée générale au deuxième jeudi du mois de juin à 14.45 heures et modification du
premier alinéa de l’article quatorze des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci
le premier mai et finir le trente avril de chaque année, de fixer la date de clôture de l’exercice commencé le premier
janvier deux mille rétroactivement au trente avril deux mille et de modifier l’article seize des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de refixer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième jeudi du mois de juin à 14.45
heures et de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. (premier alinéa). L’assemblée générale statutaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième jeudi du mois de juin à 14.45 heures.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, N. Printz, A. Ricciutelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
E. Schlesser.
(37539/227/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 62.961.
—
Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
E. Schlesser.
(37540/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».
R. C. Luxembourg B 73.911.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme U-C UMWELT
CONSULTING LUXEMBOURG,
avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall», inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 73.911,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à
Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
39173
<i>Ordre du jour:i>
1. Extension de l’objet social de la société afin d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi),
par la modification du deuxième alinéa dans l’article 2 des statuts, lequel aura la teneur suivante:
«Art. 2. (deuxième alinéas). La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que
ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société et d’adopter le statut d’une société de participations finan-
cières (Soparfi), et de modifier l’article deux des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’activité dans tous les domaines de la technique sur l’environnement, ainsi que du
procédé et de la technique d’exploitation.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Galeota, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 10 juillet 2000.
P. Bettingen.
(37546/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
TELECOMS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R. C. Luxembourg B 69.512.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas renouvelé le mandat de Mark Lewis et a élu comme nouvel adminis-
trateur David Worcester, administrateur de sociétés, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TELECOMS CONSULTING S.A.i>
Signature
(37541/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39174
TEOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.727.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000i>
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice
1999 des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37542/065/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
TEXTILES DU SUD.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.624.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Signature.
(37543/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
THIRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.498.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37544/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 36.505.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37545/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
VILLEROY & BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(37549/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39175
VARI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 13.631.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,i>
<i>le 22 juin 2000i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet rétroactif au 5 juin 2000, le siège social de la société à
l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VARI HOLDINGi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37548/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
VININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
VININVEST S.A.
<i>Deux Administrateursi>
E. Ries
C. Schmitz
(37550/025/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
VININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.011.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire,i>
<i>le 16 juin 2000i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à la conversion du capital en EURO en 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution
de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.
Luxembourg, le 16 juin 2000.
VININVEST S.A.
<i>Deux Administrateursi>
E. Ries
C. Schmitz
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37551/025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 41.434.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin,
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAGNER SELECTION S.A.
(«la Société»), avec siège social à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
41.434.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à
Luxembourg.
39176
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Louis-Haberer, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions de capital d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités
visant à conseiller ces sociétés dans l’organisation et le contrôle de leurs activités, à analyser leur situation et leur
fonctionnement sous leurs différents aspects économiques et financiers. En général, la Société pourra faire toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»
2. Divers.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président, et après s’être régulièrement constituée, a
abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités
visant à conseiller ces sociétés dans l’organisation et le contrôle de leurs activités, à analyser leur situation et leur
fonctionnement sous leurs différents aspects économiques et financiers. En général, la Société pourra faire toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 4 des
statuts qui aura désormais le contenu suivant:
«Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités
visant à conseiller ces sociétés dans l’organisation et le contrôle de leurs activités, à analyser leur situation et leur
fonctionnement sous leurs différents aspects économiques et financiers. En général, la Société pourra faire toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à neuf
heures et quart.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: P. Berna, C. Louis-Haberer, J. Thyssen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2000.
T. Metzler.
(37552/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 41.434.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2000.
T. Metzler.
(37553/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39177
WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.215.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(37554/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Pascal Bauer, ingénieur, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue du Vivier,
2. - Monsieur Gregory Kleynerman, directeur de sociétés, demeurant à Milwaukee WI 53217, 1460 East Bay Point
Road (USA),
ici représenté par Monsieur Pascal Bauer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milwaukee (USA), le 26 juin 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA TECHNOLOGIES INTER-
NATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange/Commune de Sanem (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la commercialisation de produits et systèmes de sécurité.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par quatre cent cinquante
(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-
tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
39178
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société.
Ce droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaire au prorata des actions détenues dans le capital social de
la société.
L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des
actions nominatives par lettre recommandée.
Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans
un délai de trois (3) mois à partir de la notification. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption
accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées: si le nombre des actions à céder n’est pas
exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.
Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par
un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière, peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
39179
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au (x) commissaire (s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pascal Bauer, préqualifié, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………… 300
2. - Monsieur Gregory Kleynerman, préqualifié, cent cinquante actions ……………………………………………………………………… 150
Total quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de quarante-cinq mille
euros (EUR 45.000,-) est l’équivalent d’un million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembour-
geois (LUF 1.815.296,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir
en 2005:
1. - Monsieur Pascal Bauer, ingénieur, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue du Vivier.
2. - Madame Ismène Saint-Mard, employée privée, épouse de Monsieur Pascal Bauer, demeurant à B-6750 Musson,
27, rue du Vivier.
3. - Monsieur Gregory Kleynerman, directeur de sociétés, demeurant à Milwaukee Wl 53217,1460 East Bay Point
Road (USA).
39180
<i>Deuxième résolution i>
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en
2005:
La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son
siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Bâtiment MGM.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article douze (12) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société, Monsieur Pascal Bauer, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Bauer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 53, case 2. – Reçu 18.153 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37567/239/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
AQUA FITALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Nathalie Voss, demeurant à D-66121 Saarbrücken, Nussbaumstrasse 348;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AQUA FITALIS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits cosmétiques, ainsi que l’exploitation d’une agence de
voyage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000.-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que L’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
39181
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Voss. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 24, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 11 juillet 2000.
C. Doerner.
(37568/209/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - TRUSTINVEST Ltd., avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 juin 2000;
2. - Madame Michelle Delfosse, précitée, agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 juin 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRITUS.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
39182
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé a EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 640 (six cent quarante)
actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui
sera représenté par 6.400 (six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
39183
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. TRUSTINVEST Ltd. ………………………………………………………………………………………………………………
638
31.900,- EUR
2. Michelle Delfosse, …………………………………………………………………………………………………………………
1
50,- EUR
3. John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
50,- EUR
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
640
32.000,- EUR
39184
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-
(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport effectué est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit
cent soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, X. Buriez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(27569/230/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Bos 3186, Road Town, Tortolla, British Virgin Islands,
here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 13, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité
limitée), the Articles of which it has established as follows:
Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1
er
. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CAPCO LUXEMBOURG,
S.à r.l.
39185
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.
Title II: Capital - Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- euros) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III: Management
Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by
the sole member or, as the case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V: Financial year - Balance sheet distributions
Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI: Dissolution
Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII: General provisions
Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
39186
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by SHAPBURG LIMITED, prementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital, is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
Luxembourg francs (LUF 504,249.-).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immcdiately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Is appointed manager of the company for an indefinite period:
SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office
at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social
est situé à PO. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAPCO
LUXEMBOURG, S.à r.l.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il: Capital - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre
des parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
39187
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Titre III: Gérance
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI: Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII: Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par SHAPBURG LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
39188
2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Fort, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 8. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
(37570/239/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPA-
TIONS 7, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
2) La société C/M EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3 North Side Yale, Guernsey, Gy1 6HJ,
Channel lslands,
3) La société C/D EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3 North Side Yale, Guernsey, Gy1 6Hj,
Channel lslands,
4) La société CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT, L.P., avec siège social à First Floor, 3 North Side Yale,
Guernsey, Gy1 6HJ, Channel lslands.
Les sociétés comparantes sont ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur
Dominique Audia, tous deux employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privée données les 14 et 19 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une
société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé
par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 6, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
39189
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééli-
gibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter
ou emprunter à court ou à long terme.
Dans le cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres
du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter
aux assemblées des associés.
Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 12. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,
prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la
Société.
Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la
réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.
Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des associés, la loi sur la
société unipersonnelle s’appliquerait.
Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-
tution et finira le 31 décembre 2000.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inven-
taire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les associés déclarent souscrire à toutes les 500 parts représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
1) La société CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., trois cent trente-cinq parts: ………………… 335
2) La société C/M EUROPE PARTNERS, L.P., quatre-vingt-dix-huit parts: ……………………………………………………………………
98
3) La société C/D EUROPE PARTNERS, L.P., trente-deux parts: ……………………………………………………………………………………
32
4) La société CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT, L.P., trente-deux parts: …………………………………………………………… 35
Total cinq cents parts: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-.
39190
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par quatre gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la
signature conjointe de deux gérants.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2001 statuant sur le premier exercice.
4. Le mandat des gérants est gratis.
5. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37571/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3, North Side Vale, Guernsey, Gy1
6HJ, Channel lslands,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, elle même représentée par:
- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Dominque Audia, tous deux employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 juin 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de
Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
39191
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont
retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lls sont rééli-
gibles.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter
ou emprunter à court ou à long terme.
Dans le cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres
du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches
particulières, à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter
aux assemblées des associés.
Art. 12. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,
prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
Art. 15. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la
Société.
Art. 16. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la
réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut
être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.
Art. 17. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 18. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des associés, la loi sur la
société unipersonnelle s’appliquerait.
Art. 19. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13, le premier exercice commence le jour de la consti-
tution et finira le 31 décembre 2000.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 14 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inven-
taire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., préqualifiée, déclare
souscrire à toutes les 500 parts, représentant l’intégralité du capital social.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire.
39192
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par quatre gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la
signature conjointe de deux gérants.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2001 statuant sur le premier exercice.
4. Le mandat des gérants est gratis.
5. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Berti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 1. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37572/208/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
WEIGAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 67.288.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(37555/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
CINACTIF.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
GROUPE TSF S.A., ayant son siège social à F-93214 Saint-Denis la Pleine, 33, rue Proudhon,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
39193
Art. 2. La société prend la dénomination de CINACTIF.COM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la location et la vente de matériel technique audiovisuel, la mise à disposition de
techniciens et toutes opérations connexes.
La société aura également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) repré-
senté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la société GROUPE TSF S.A., ayant son siège
social à F-93214 Saint-Denis la Pleine, 33, rue Proudhon, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent mille treize francs luxembourgeois
(500.013,- LUF).
39194
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 4, rue Henri Schadt (B.P. 1952, L-1019 Luxembourg).
2. Gérance:
Monsieur Thierry Dunoyer de Segonzac, directeur, demeurant à F-75016 Paris, 11, rue Chanez.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.
G. Lecuit.
(27574/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
WESERMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 32.527.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(37556/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
DREAMFARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Mr Rocco Castrignano, avocat, demeurant à Seregno, Via Bertacchi, 9 (Italie),
ici représenté par Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Seregno (Italie), le 29 juin 2000;
2. Mr Fiorenzo Quarzaro, employé, demeurant à Paderno Dugnano, Via dalla Chiesa 111 (Italie),
ici représenté par Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paderno Dugnano, le 28 juin 2000.
Les procurations ci-avant mentionnées ayant été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DREAMFARM S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-
nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
39195
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 640 (six cent quarante)
actions d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- EUR (dix millions euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)
actions d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même
une tierce personne pour faire constater par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
5.3. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont
nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et
accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
39196
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-
nistration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 10.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Rocco Castrignano, préqualifié, cinq cent soixante-seize actions …………………………………………………………… 576
2. Monsieur Fiorenzo Quarzaro, préqualifié, soixante-quatre actions …………………………………………………………………………… 64
Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en espèces de 32.000,- EUR (trente-
deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Dott. Gabriele Bravi, économiste, demeurant à Milano,
- Dott. Filippo Dollfus, fiduciaire, demeurant à Lugano (CH),
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
39197
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Gabriele Bravi administrateur-délégué
de la société avec pouvoir de prendre seul les décisions qui concernent la gestion journalière de la société et d’engager
par sa seule signature la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
J. Schwachtgen.
(37576/230/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- EUROCONSEIL S.A., avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Fernand Sassel, expert-
comptable, demeurant à Munsbach, en vertu d’une procuration générale annexée à un acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 1
er
octobre 1999, numéro 22229 de son répertoire;
2.- Monsieur Fernand Sassel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
39198
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnairas sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an
deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
39199
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- EUROCONSEIL S.A., prénommée, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………
49
2.- Monsieur Fernand Sassel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-
quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
b) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette.
4) Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2000, vol. 414, fol. 62, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.
E. Schroeder.
(37577/228/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
MJC, MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTURE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3230 Bettembourg, 37, route d’Esch.
—
<i>Changements des statutsi>
Dans l’Assemblée Générale du 14 février 2000, les membres de l’A.s.b.l. MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTURE
ont décidé de rectifier les articles 7, 8, 15 et 21 des statuts comme suit:
Art. 7. L’association se compose de membres actifs.
Les membres du collège des bourgmestre et échevins sont membres de droit.
Sont également membres de droit de l’A.s.b.l., tous les membres de la commission de la jeunesse de la commune de
Bettembourg.
Les membres ainsi désignés pour une durée d’un an sont renouvelables d’office. Les autres membres sont désignés à
la majorité simple des voix des membres présents ou représentés à l’Assemblée Générale.
La qualité d’associé des membres du collège des bourgmestre et échevins et de la commission communale est limitée
à la durée de leur mandat.
Art. 8. Une cotisation de 200,- minimum est fixée annuellement par l’assemblée générale.
39200
Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de
neuf membres au plus, choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au
scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour un an. Les membres sortants sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance de postes, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la
prochaine assemblée générale. Les membres du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de
celui qu’il remplace.
Un délégué du Service National de la Jeunesse peut assister comme observateur aux réunions du conseil d’adminis-
tration.
<i>Pour l’A.s.b.l.i>
<i>MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTUREi>
S. Hoffmann
M. Biwer-Erpelding
<i>Le Présidenti>
<i>La Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 317, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(37563/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
FINANZIARIA MARCHESI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Evilio Marchesi, retraité, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représenté par Madame Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
2. Madame Rosa Zanichelli, retraitée, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représentée par Madame Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
3. Monsieur Fernando Marchesi, gérant de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
4. Madame Rossana Marchesi, gérante de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANZIARIA MARCHESI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
39201
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-
cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.300.000,-
(un million trois cent mille Euros), représenté par 650.000 (six cent cinquante mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’adminis-
tration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années, et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.
39202
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés a la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pas
dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
39203
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
<i>Disposition généralei>
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juillet 2001 à 14.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
M. Evilio Marchesi, prénommé, trois mille deux cents actions ………………………………………
3.200
EUR
6.400,-
Mme Rosa Zanichelli, prénommée, trois mille deux cents actions …………………………………
3.200
EUR
6.400,-
M. Fernando Marchesi, prénommé, quatre mille huit cents actions ………………………………
4.800
EUR
9.600,-
Mme Rossana Marchesi, prénommée, quatre mille huit cents actions …………………………
4.800
EUR
9.600,-
Total: seize mille actions……………………………………………………………………………………………………………
EUR 32.000,-
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
39204
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915,, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Rossana Marchesi, gérante de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie, 24, via Sancassani;
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve;
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de
la Porte-Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Nino Bixio, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
J. Delvaux.
(37579/208/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., established in the Cayman Islands, represented by HUNTLAW
CORPORATE SERVICES LTD., with professional address at P. O. Box 1350GT, c/o The Huntlaw Building, 75, Fort
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Dallas, on the 28th of June, 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
The Company shall be considered as «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
39205
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 13,000.-, represented by 130 shares having a nominal
value of USD 100.- per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s
registered office.
39206
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 13,000.- USD is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and fifty-five thousand one hundred (LUF
555,100.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty tousand (LUF 60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has
herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Thomas O. Hicks, business executive, with professional address at 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas
75201.
2) The registered office is established in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HTMF EUROPEFUND CAYMAN, L.P., établie aux Iles Cayman, représentée par HUNTLAW CORPORATE
SERVICES LTD, avec adresse professionnelle à P. O. Box 1350GT, c/o The Huntlaw Building, 75, Fort Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman lslands,
ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le
28 juin 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la comparante et entre toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société sera considérée comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l.
39207
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 13.000,- USD, représenté par parts d’une valeur nominale
de 100,- USD chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
39208
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,
amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 13.000,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent cinquante-cinq mille cent (LUF 555.100,-)
francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (LUF 60.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Thomas O. Hicks, directeur de société, avec adresse professionnelle au 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas,
Texas 75201.
2) Le siège social de la Société est établi au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 2. – Reçu 5.488 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37581/230/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
INVEST KOMABA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires «Le 2000».
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75188,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 2 juin 2000
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 3 juillet 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
39209
2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Monsieur Jean-Marie Detourbet, lui-même non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu
d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 5 juillet 2000,
dont l’original, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-
cipation financière (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST KOMABA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises.
La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes
autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère
commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-
senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
39210
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit
par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED, cinq cents actions ……
500 actions
2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ……… 500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
39211
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Gilbert Cabel, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué, Monsieur Gilbert Cabel, prédit.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 81, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.
N. Muller.
(37583/224/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. Mr Ernst Bengt Johan Salén, legal advisor, residing at Kloveniersburgwal 5, NL-1011 JT Amsterdam (The Nether-
lands);
2. Mr Richard Gustaf Brisius, human resource director, residing at Banérgatan, 19 S-115 22 Stockholm (Sweden);
3. Mr Oskar Karl Karlsson, technical director, residing at Roslagsgatan 40 D, 3tr, S-13 55 Stockholm (Sweden);
4. Mr Carl Frederik Boskjö, company director, residing at Av. Modesto Fernandes 354 Barao Geraldo, CEP 13085-
472 Sao Paolo (Brazil);
5. Mr Jan Litborn, legal advisor, residing at Strandvägen 351, S-182 60 Djursholm Stockholm (Sweden);
6. Mr Lars Svensson, business development director, residing at St. Eriksgatan 99, 2tr S-113 31 Stockholm (Sweden);
7. Mr Carl Hennix, art director, residing at Drottninggatan 71A, S-111 36 Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of seven proxies given on June
8, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
39212
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR),
represented by six hundred (600) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of manager shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December, 2000.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
39213
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, represented as stated hereabove have declared to subscribe for the shares as follows:
- Mr Ernst Bengt Johan Salén, prenamed, 165 shares
- Mr Richard Gustaf Brisius, prenamed, 165 shares
- Mr Oskar Karl Karlsson, prenamed, 84 shares
- Mr Carl Frederik Boskjö, prenamed, 57 shares
- Mr Jan Litborn, prenamed, 57 shares
- Mr Lars Svensson, prenamed, 42 shares
- Mr Carl Hennix, prenamed, 30 shares
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of 15,000.- EUR is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 605,098.5 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately LUF 45,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg;
- Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg
- Mr Ernst Bengt Johan Salén, prenamed.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, legal advisor, demeurant à Kloveniersburgwal 5, NL-1011 JT Amsterdam (Pays-
Bas);
2. Monsieur Richard Gustaf Brisius, human resource director, demeurant à Banérgatan, 19, S-115 22 Stockholm
(Suède);
3. Monsieur Oskar Karl Karlsson, technical director, demeurant à Roslagsgatan 40 D, 3tr, S-13 55 Stockholm (Suède);
4. Monsieur Carl Frederik Boskjö, administrateur de société, demeurant à Av. Modesto Fernandes 354, Barao
Geraldo, CEP 13085-472 Sao Paolo (Brésil);
5. Monsieur Jan Litborn, legal advisor, demeurant à Strandvägen 35, S-182 60 Djursholm Stockholm (Suède);
6. Monsieur Lars Svensson, business development director, demeurant à St. Eriksgatan 99, 2tr, S-113 31 Stockholm
(Suède);
7. Monsieur Carl Hennix, art director, demeurant à Drottninggatan 71A, S-111 36 Stockholm (Suède),
tous ici représentés par Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations datées du 8 juin 2000.
Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
39214
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
39215
Art. 18. Au moment ce la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
- Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, prénommé, 165 parts sociales
- Monsieur Richard Gustaf Brisius, prénommé, 165 parts sociales
- Monsieur Oskar Karl Karlsson, prénommé, 84 parts sociales
- Monsieur Carl Frederik Boskjö, prénommé, 57 parts sociales
- Monsieur Jan Litborn, prénommé, 57 parts sociales
- Monsieur Lars Svensson, prénommé, 42 parts sociales
- Monsieur Carl Hennix, prénommé, 30 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de 15.000,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 605.098,5 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 45.000,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 9. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.
G. Lecuit.
(37580/220/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.463.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ZENOBIE HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37561/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
39216
S O M M A I R E
SHAI HOLDING S.A.
SILAWI S.A.
SISKA INVEST.
SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.
SOCIETE DE GESTION AMPERA
SOFINMER S.A.
SURPRISE
SPIKE S.A.
STANDBY S.A.
TAMMISARI HOLDING S.A.
TAMMISARI HOLDING S.A.
U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A.
TELECOMS CONSULTING S.A.
TEOFIN S.A.
TEXTILES DU SUD.
THIRA S.A.
TR’AX LUXEMBOURG
VILLEROY & BOCH
VARI HOLDING
VININVEST S.A.
VININVEST S.A.
WAGNER SELECTION S.A.
WAGNER SELECTION S.A.
WAVE INVESTMENTS S.A.
ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.
AQUA FITALIS
BRITUS
CAPCO LUXEMBOURG
CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 6
CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 7
WEIGAND S.A.
CINACTIF.COM
WESERMO S.A.
DREAMFARM S.A.
EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A.
MJC
FINANZIARIA MARCHESI S.A.
HMEU LANDTEL QUALIFIED
INVEST KOMABA S.A.
GLOBAL EVENTS ONLINE
ZENOBIE HOLDING S.A.