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39169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 817

8 novembre 2000

S O M M A I R E

Alpha Technologies International S.A., Ehlerange ………………………………………………………………………………………………………………… page

39178

Aqua Fitalis, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39181

Britus S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39182

Capco Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39185

Carlyle (Luxembourg) Participations 6, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

39189

Carlyle (Luxembourg) Participations 7, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

39191

Cinactif.Com, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39193

Dreamfarm S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39195

Eurobel Capital Partners Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

39198

Finanziaria Marchesi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39201

Global Events Online, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

39212

HMEU Landtel Qualified, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

39205

Invest Komaba S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39209

MJC, Maison des Jeunes et de la Culture, A.s.b.l., Bettembourg …………………………………………………………………………………………………

39200

Shai Holding S.A., Bertrange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39170

Silawi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39170

Siska Invest, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39170

Société de Gestion Ampera S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

39171

Société Européenne de Communication S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………

39171

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………

39170

Sofinmer S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39171

Spike S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39172

Standby S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39172

Surprise S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39171

Tammisari Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

39172

,

39173

Telecoms Consulting S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39174

Teofin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

Textiles du Sud, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

Thira S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

Tr’Ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

U-C Umwelt Consulting Luxembourg S.A., Munsbach………………………………………………………………………………………………………………………

39173

Vari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39176

Villeroy & Boch, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39175

Vininvest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39176

Wagner Selection S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

39176

,

39177

Wave Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39178

Weigand S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39193

Wesermo S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39195

Zenobie Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

39216

SHAI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.122.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SHAI HOLDING S.A.

Signature

(37522/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37523/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SISKA INVEST.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37524/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.649.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 7 juin 2000

<i>Extrait de résolution

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise

dénommée SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62,
avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 mars 1997, acte publié au Mémorial C, n° 359 du 7 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des
sociétés  de  Luxembourg,  section  B  n°  58.649,  tenue  le  7  juin  2000,  que  le  conseil  d’administration  a  pris  l’unique
résolution ci-après reproduite:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme à l’original

SOCIETE FINANCIERE

POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.

<i>Administrateurs

S. Vandi

R. Szymanski

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37526/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39170

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas procédé au renouvellement des mandats de Messieurs Anders Björkman,

Magnus Mandersson et Jonathan Solomon et a élu comme nouvel administrateur Monsieur Vigo Carlund, administrateur
de sociétés, demeurant à Skeppsbron 18, P. O. Box 2094, S-10313 Stockholm, Suède.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

Signature

(37525/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.188.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

Signatures

<i>Administrateurs

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37527/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SOFINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.886.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 7 juin 2000

<i>Extrait de résolution

Il  résulte  du  procès-verbal  de  la  réunion  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise

dénommée SOFINMER S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu
par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 1997, acte publié au Mémorial C,
n° 398 du 1

er

juin 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 68.886, tenue le

7 juin 2000, que le conseil d’administration a pris l’unique résolution ci-après reproduite:

<i>Seule et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 62, avenue de

la Liberté, L-1930 Luxembourg, au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme à l’original

SOFINMER S.A.

<i>Administrateurs

S. Vandi

R. Szymanski

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37530/043/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SURPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.253.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour réquisition

<i>Un mandataire

Signature

(37538/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39171

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exrcice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37534/065/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

STANDBY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.931.

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

1. M. Georges Hening, Administrateur de sociétés, domicilié à Sainte-Clotilde (Ile de la Réunion), Président;
2. M.  Emmanuel  Hening,  Directeur,  75,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Adminis-

trateur-Délégué;

3. M. Luc Braun, diplômé en sciences économiques, 16, allée Marconi, L-1331 Luxembourg, Administrateur.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37537/504/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.961.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAMMISARI HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert
Schuman, de résidence à Dudelange, en date du 3 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 324 du 8 mai 1998, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 62.961.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Aline Ricciutelli, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Changement des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci le premier mai

et finir le trente avril de chaque année, fixation de la date de clôture de l’exercice en cours rétroactivement au trente
avril deux mille et modification de l’article seize des statuts.

39172

2. Refixation de la date de l’assemblée générale au deuxième jeudi du mois de juin à 14.45 heures et modification du

premier alinéa de l’article quatorze des statuts.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social pour faire commencer celui-ci

le premier mai et finir le trente avril de chaque année, de fixer la date de clôture de l’exercice commencé le premier
janvier deux mille rétroactivement au trente avril deux mille et de modifier l’article seize des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 16. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril de chaque année.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de refixer la date de l’assemblée générale ordinaire au deuxième jeudi du mois de juin à 14.45

heures et de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 14. (premier alinéa). L’assemblée générale statutaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième jeudi du mois de juin à 14.45 heures.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, N. Printz, A. Ricciutelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37539/227/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

TAMMISARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 62.961.

Les statuts coordonnées de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37540/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 73.911.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  U-C  UMWELT

CONSULTING LUXEMBOURG,

avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités «Syrdall», inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 73.911,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1999, publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Chantal  Fondeur,  employée  privée,  demeurant  à

Luxembourg.

L’assemblée  appelle  aux  fonctions  de  scrutatrice  Madame  Natacha  Steuermann,  employée  privée,  demeurant  à

Roeser.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

39173

<i>Ordre du jour:

1. Extension de l’objet social de la société afin d’adopter le statut d’une société de participations financières (Soparfi),

par la modification du deuxième alinéa dans l’article 2 des statuts, lequel aura la teneur suivante: 

«Art. 2. (deuxième alinéas). La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que

ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social de la société et d’adopter le statut d’une société de participations finan-

cières (Soparfi), et de modifier l’article deux des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet l’activité dans tous les domaines de la technique sur l’environnement, ainsi que du

procédé et de la technique d’exploitation.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (LUF 25.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame la présidente prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: R. Galeota, C. Fondeur, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, le 10 juillet 2000.

P. Bettingen.

(37546/202/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

TELECOMS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.512.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

L’assemblée générale du 30 mai 2000 n’a pas renouvelé le mandat de Mark Lewis et a élu comme nouvel adminis-

trateur David Worcester, administrateur de sociétés, demeurant au 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange, Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TELECOMS CONSULTING S.A.

Signature

(37541/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39174

TEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.727.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statuant sur l’exercice

1999 des administrateurs et du commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Philippe Pasquasy, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37542/065/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

TEXTILES DU SUD.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.624.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37543/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

THIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37544/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.

R. C. Luxembourg B 36.505.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37545/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

VILLEROY &amp; BOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

(37549/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39175

VARI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 13.631.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg,

<i>le 22 juin 2000

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet rétroactif au 5 juin 2000, le siège social de la société à

l’adresse suivante:

4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VARI HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37548/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2000.

VININVEST S.A.

<i>Deux Administrateurs

E. Ries

C. Schmitz

(37550/025/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

VININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire,

<i>le 16 juin 2000

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à la conversion du capital en EURO en 2001.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

VININVEST S.A.

<i>Deux Administrateurs

E. Ries

C. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37551/025/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 41.434.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin,
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAGNER SELECTION S.A.

(«la Société»), avec siège social à L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

La Société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

41.434.

<i>Bureau

La séance est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à

Luxembourg.

39176

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Christine  Louis-Haberer,  juriste,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions de capital d’une valeur nominale de mille (LUF 1.000,-) francs luxembourgeois chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (LUF 1.250.000,-) francs luxembourgeois, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’objet social pour lui donner la teneur suivante: 
«La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités

visant  à  conseiller  ces  sociétés  dans  l’organisation  et  le  contrôle  de  leurs  activités,  à  analyser  leur  situation  et  leur
fonctionnement  sous  leurs  différents  aspects  économiques  et  financiers.  En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»

2. Divers.
L’assemblée  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  président,  et  après  s’être  régulièrement  constituée,  a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités

visant  à  conseiller  ces  sociétés  dans  l’organisation  et  le  contrôle  de  leurs  activités,  à  analyser  leur  situation  et  leur
fonctionnement  sous  leurs  différents  aspects  économiques  et  financiers.  En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide d’adapter l’article 4 des

statuts qui aura désormais le contenu suivant:

«Art. 4. La Société a pour objet la prestation de services relevant de la gestion de sociétés.
Elle pourra notamment exécuter tous services se rapportant au conseil en management ou toutes autres activités

visant  à  conseiller  ces  sociétés  dans  l’organisation  et  le  contrôle  de  leurs  activités,  à  analyser  leur  situation  et  leur
fonctionnement  sous  leurs  différents  aspects  économiques  et  financiers.  En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes
transactions commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le dévelop-
pement.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à neuf

heures et quart.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Berna, C. Louis-Haberer, J. Thyssen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2000.

T. Metzler.

(37552/222/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

WAGNER SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2413 Luxembourg, 43, rue du Père Raphaël.

R. C. Luxembourg B 41.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2000.

T. Metzler.

(37553/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39177

WAVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(37554/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

STATUTS

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Pascal Bauer, ingénieur, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue du Vivier,
2. - Monsieur Gregory Kleynerman, directeur de sociétés, demeurant à Milwaukee WI 53217, 1460 East Bay Point

Road (USA), 

ici représenté par Monsieur Pascal Bauer, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milwaukee (USA), le 26 juin 2000.
La  prédite  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel  comparant,  ès  dites  qualités  qu’il  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHA TECHNOLOGIES INTER-
NATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Ehlerange/Commune de Sanem (Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet principal la commercialisation de produits et systèmes de sécurité.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

39178

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. En cas de cession d’actions de la société, un droit de préemption est réservé aux actionnaires de la société.

Ce droit de préemption peut être exercé par ses bénéficiaire au prorata des actions détenues dans le capital social de
la société.

L’actionnaire qui désire céder ses actions devra en informer tous les autres actionnaires repris dans le registre des

actions nominatives par lettre recommandée.

Les bénéficiaires du droit de préemption sont tenus de manifester leur volonté d’exercer le droit de préemption dans

un  délai  de  trois  (3)  mois  à  partir  de  la  notification.  Ce  droit  s’exerce  proportionnellement  au  nombre  d’actions
possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption
accroît  celui  des  autres.  En  aucun  cas  les  actions  ne  sont  fractionnées:  si  le  nombre  des  actions  à  céder  n’est  pas
exactement  proportionnel  au  nombre  des  actions  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  actions  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Si le cédant et les bénéficiaires ne parviennent pas à s’entendre sur le prix de la cession, celui-ci sera déterminé par

un collège d’experts sur base de la valeur vénale réelle d’une action. Le cédant et le bénéficiaire du droit de préemption
désigneront chacun un expert. Si les deux experts ne parviennent pas à un accord, ils désigneront un troisième expert.
A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé majoritairement pas le collège des experts.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art.  10. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière,  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques. 

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de septembre de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social. 

39179

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au (x) commissaire (s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Pascal Bauer, préqualifié, trois cents actions  ……………………………………………………………………………………………… 300
2. - Monsieur Gregory Kleynerman, préqualifié, cent cinquante actions  ………………………………………………………………………  150

Total quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrument, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de quarante-cinq mille

euros (EUR 45.000,-) est l’équivalent d’un million huit cent quinze mille deux cent quatre-vingt-seize francs luxembour-
geois (LUF 1.815.296,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir

en 2005:

1. - Monsieur Pascal Bauer, ingénieur, demeurant à B-6750 Musson, 27, rue du Vivier.
2. - Madame Ismène Saint-Mard, employée privée, épouse de Monsieur Pascal Bauer, demeurant à B-6750 Musson,

27, rue du Vivier.

3. - Monsieur Gregory Kleynerman, directeur de sociétés, demeurant à Milwaukee Wl 53217,1460 East Bay Point

Road (USA).

39180

<i>Deuxième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en

2005:

La société anonyme de droit luxembourgeois GEFCO S.A., GESTION FINANCIERE ET CONSULTING, ayant son

siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Bâtiment MGM.

<i>Quatrième résolution

Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  douze  (12)  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Pascal Bauer, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Bauer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 53, case 2. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37567/239/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

AQUA FITALIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Nathalie Voss, demeurant à D-66121 Saarbrücken, Nussbaumstrasse 348;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer. 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de AQUA FITALIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits cosmétiques, ainsi que l’exploitation d’une agence de

voyage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art.  5. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000.-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers  et  légataires  régulièrement  saisis  ou  envoyés  en  possession,  proportionnellement  à  leurs  droits  dans  la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que L’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

39181

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et  à  l’instant,  l’associé  unique,  agissant  en  lieu  et  place  de  l’assemblée  générale,  se  fait  désigner  lui-même  comme

gérant unique. 

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes. 
Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 21, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  à  la  comparante,  connue  du  notaire  instrumentaire  par  ses  nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Voss. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 24, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 juillet 2000.

C. Doerner.

(37568/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. - TRUSTINVEST Ltd., avec siège social à Simpson Xavier Court, Merchants Quay, Dublin 8, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 juin 2000;
2. - Madame Michelle Delfosse, précitée, agissant en son nom personnel;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 juin 2000.
Les  prédites  procurations,  paraphées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendraient  par  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRITUS.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

39182

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé a EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 640 (six cent quarante)

actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille euros) qui

sera représenté par 6.400 (six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans  prenant  fin  le  30  juin  2005,  à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le  conseil  d’administration  est  encore  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  ordinaires,  avec  bons  de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

39183

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art.  12. Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).  Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La  société  ne  reconnaît  qu’un  propriétaire  par  action.  Si  une  action  de  la  société  est  détenue  par  plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le  solde  est  à  la  disposition  de  l’assemblée  générale.  Le  conseil  d’administration  pourra  verser  des  acomptes  sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre 

Montant souscrit

d’actions 

et libéré

1. TRUSTINVEST Ltd.  ………………………………………………………………………………………………………………

638

31.900,- EUR

2. Michelle Delfosse,  …………………………………………………………………………………………………………………

50,- EUR

3. John Seil ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 50,- EUR

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………………………………

640

32.000,- EUR

39184

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport effectué est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit

cent soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont  appelés  aux  fonctions  d’administrateur,  leur  mandat  expirant  à  l’assemblée  générale  statuant  sur  le  premier

exercice:

1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration. 

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

AUDIEX S.A. ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Delfosse, X. Buriez, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(27569/230/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CAPCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth day of June. 
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

The company SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Bos 3186, Road Town, Tortolla, British Virgin Islands,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 13, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «limited liability company» (société à responsabilité

limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title I: Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1

er

There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CAPCO LUXEMBOURG, 

S.à r.l.

39185

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art.  2. The  object  of  the  corporation  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg

companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- euros) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. 

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by

the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV: Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V: Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Title VI: Dissolution

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold. 

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws. 

39186

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by SHAPBURG LIMITED, prementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.

<i>Valuation

For registration purposes, the present capital, is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine

Luxembourg francs (LUF 504,249.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions

Immcdiately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an indefinite period: 
SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2) The Company shall have its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  at  the  request  of  the  above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing  person  and  in  case  of  divergences  between  the  English  and  the  French  texts,  the  English  version  will  be
prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

La société SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social

est situé à PO. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de  CAPCO

LUXEMBOURG, S.à r.l.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée. 

Titre Il: Capital - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cent (100) parts d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe avec le nombre

des parts existantes.

Art.  6. Les  parts  sociales  détenues  par  l’associé  unique  sont  librement  transmissibles  entre  vifs  et  par  voie  de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

39187

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excédent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée. 

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit  reprendre  jusqu’à  ce  que  le  fonds  de  réserve  soit  entièrement  reconstitué  lorsque,  à  tout  moment  et  pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par SHAPBURG LIMITED, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est situé à

P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

39188

2) Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: E. Fort, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2000, vol. 851, fol. 21, case 8. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(37570/239/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPA-

TIONS 7, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

2) La société C/M EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3 North Side Yale, Guernsey, Gy1 6HJ,

Channel lslands,

3) La société C/D EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3 North Side Yale, Guernsey, Gy1 6Hj,

Channel lslands,

4)  La  société  CARLYLE  EUROPE  CO-INVESTMENT,  L.P.,  avec  siège  social  à  First  Floor,  3  North  Side  Yale,

Guernsey, Gy1 6HJ, Channel lslands.

Les sociétés comparantes sont ici représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social

à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  elle-même  représentée  par  Monsieur  Lino  Berti  et  Monsieur
Dominique Audia, tous deux employés privés, demeurant à Luxembourg,

en vertu de quatre (4) procurations sous seing privée données les 14 et 19 juin 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une

société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 6, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

39189

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééli-
gibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires  à  l’exécution  de  toutes  entreprises  ou  opérations  qui  intéressent  la  société,  décider  de  tous  apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions,  encaisser  toutes  sommes  dues  appartenant  à  la  société,  en  donner  valable  quittance,  faire  et  autoriser  tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter
ou emprunter à court ou à long terme.

Dans le cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres
du  Conseil  de  gérance  un  ou  plusieurs  gérants  qui  auront  le  pouvoir  d’engager  la  Société  par  leur  seule  signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la

Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.
Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des associés, la loi sur la

société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 31 décembre 2000.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inven-

taire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les associés déclarent souscrire à toutes les 500 parts représentant

l’intégralité du capital social comme suit:

1) La société CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., trois cent trente-cinq parts:  ………………… 335
2) La société C/M EUROPE PARTNERS, L.P., quatre-vingt-dix-huit parts:  ……………………………………………………………………

98

3) La société C/D EUROPE PARTNERS, L.P., trente-deux parts:  ……………………………………………………………………………………

32

4) La société CARLYLE EUROPE CO-INVESTMENT, L.P., trente-deux parts:  ……………………………………………………………  35
Total cinq cents parts:  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 40.000,-. 

39190

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite  les  comparants,  associés  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par quatre gérants. 
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg.
d) Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratis.
5. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37571/208/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., avec siège social à First Floor, 3, North Side Vale, Guernsey, Gy1

6HJ, Channel lslands,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, elle même représentée par:

- Monsieur Lino Berti et,
- Monsieur Dominque Audia, tous deux employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 14 juin 2000, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès qualités qu’ils agissent, et par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 7, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En  outre,  la  société  peut  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  et  immobilières  se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

39191

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Au cas où la société ne devait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. lls sont rééli-
gibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires  à  l’exécution  de  toutes  entreprises  ou  opérations  qui  intéressent  la  société,  décider  de  tous  apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions,  encaisser  toutes  sommes  dues  appartenant  à  la  société,  en  donner  valable  quittance,  faire  et  autoriser  tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société. Il peut prêter
ou emprunter à court ou à long terme.

Dans le cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres
du  Conseil  de  gérance  un  ou  plusieurs  gérants  qui  auront  le  pouvoir  d’engager  la  Société  par  leur  seule  signature
respective, pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 12. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.
Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 15. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la

Société.

Art. 16. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde peut
être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 17. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 18. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des associés, la loi sur la

société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 19. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 13, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 31 décembre 2000.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 14 des statuts, le Conseil de gérance dressera l’inven-

taire et le compte de pertes et profits pour la première fois en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la société CARLYLE EUROPE PARTNERS, L.P., préqualifiée, déclare

souscrire à toutes les 500 parts, représentant l’intégralité du capital social.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat bancaire. 

39192

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,-. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite  les  comparants,  associés  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée  générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par quatre gérants. 
2. Sont nommés gérants de la société:
a) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg,
d) Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2001 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratis.
5. La société a son siège à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, D. Audia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37572/208/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

WEIGAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 67.288.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37555/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CINACTIF.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GROUPE TSF S.A., ayant son siège social à F-93214 Saint-Denis la Pleine, 33, rue Proudhon,
ici représentée par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mai 2000.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

39193

Art. 2. La société prend la dénomination de CINACTIF.COM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la location et la vente de matériel technique audiovisuel, la mise à disposition de

techniciens et toutes opérations connexes.

La société aura également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits, et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales, tels que modifiés. 

Titre II. Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) repré-

senté par mille (1.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par la société GROUPE TSF S.A., ayant son siège

social à F-93214 Saint-Denis la Pleine, 33, rue Proudhon, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art.  16. Chaque  année,  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérants  dressent  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Frais

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  cinq  cent  mille  treize  francs  luxembourgeois

(500.013,- LUF).

39194

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 4, rue Henri Schadt (B.P. 1952, L-1019 Luxembourg).
2. Gérance:
Monsieur Thierry Dunoyer de Segonzac, directeur, demeurant à F-75016 Paris, 11, rue Chanez. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 juillet 2000.

G. Lecuit.

(27574/220/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

WESERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37556/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

DREAMFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. Mr Rocco Castrignano, avocat, demeurant à Seregno, Via Bertacchi, 9 (Italie),
ici représenté par Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Seregno (Italie), le 29 juin 2000;
2. Mr Fiorenzo Quarzaro, employé, demeurant à Paderno Dugnano, Via dalla Chiesa 111 (Italie),
ici représenté par Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paderno Dugnano, le 28 juin 2000.
Les procurations ci-avant mentionnées ayant été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DREAMFARM S.A., société anonyme.

Art.  2. La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

39195

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 640 (six cent quarante)

actions d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- EUR (dix millions euros) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)

actions d’une valeur nominale de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d’actions  avec  ou  sans  prime
d’émission  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même
une tierce personne pour faire constater par-devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

5.2. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
5.3. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque  administrateur  peut  se  faire  représenter  par  un  de  ses  collègues.  Un  administrateur  ne  peut  représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

39196

Art.  12. Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  commissaires  sont  en  droit  de  convoquer  l’assemblée  générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 10.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. Monsieur Rocco Castrignano, préqualifié, cinq cent soixante-seize actions  …………………………………………………………… 576
2. Monsieur Fiorenzo Quarzaro, préqualifié, soixante-quatre actions  ……………………………………………………………………………  64
Total: six cent quarante actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 640
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en espèces de 32.000,- EUR (trente-

deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Dott. Gabriele Bravi, économiste, demeurant à Milano, 
- Dott. Filippo Dollfus, fiduciaire, demeurant à Lugano (CH),
- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

39197

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Gabriele Bravi administrateur-délégué

de la société avec pouvoir de prendre seul les décisions qui concernent la gestion journalière de la société et d’engager
par sa seule signature la société. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: N. Schaeffer, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

J. Schwachtgen.

(37576/230/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- EUROCONSEIL S.A., avec siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Monsieur Fernand Sassel, expert-

comptable, demeurant à Munsbach, en vertu d’une procuration générale annexée à un acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 1

er

octobre 1999, numéro 22229 de son répertoire;

2.- Monsieur Fernand Sassel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante (50) actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  augmenter  le  capital  social  à  deux  millions  cinq  cent  mille  euros  (EUR

2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

39198

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit  de  souscription  préférentiel  lors  d’une  augmentation  de  capital  réalisée  dans  les  limites  du  capital  autorisé.  Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art.  8.  Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnairas sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin, à 16.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12.  Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

39199

<i>Souscription et Libération 

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- EUROCONSEIL S.A., prénommée, quarante-neuf actions ……………………………………………………………………………………

49

2.- Monsieur Fernand Sassel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

50.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, demeurant à Munsbach;
b) Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Blaschette. 
4) Est nommée commissaire:
- LUXREVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
5)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  expireront  immédiatement  après  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Sassel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2000, vol. 414, fol. 62, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37577/228/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

MJC, MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTURE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 37, route d’Esch.

<i>Changements des statuts

Dans l’Assemblée Générale du 14 février 2000, les membres de l’A.s.b.l. MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTURE

ont décidé de rectifier les articles 7, 8, 15 et 21 des statuts comme suit:

Art. 7. L’association se compose de membres actifs.
Les membres du collège des bourgmestre et échevins sont membres de droit.
Sont également membres de droit de l’A.s.b.l., tous les membres de la commission de la jeunesse de la commune de

Bettembourg.

Les membres ainsi désignés pour une durée d’un an sont renouvelables d’office. Les autres membres sont désignés à

la majorité simple des voix des membres présents ou représentés à l’Assemblée Générale.

La qualité d’associé des membres du collège des bourgmestre et échevins et de la commission communale est limitée

à la durée de leur mandat.

Art. 8. Une cotisation de 200,- minimum est fixée annuellement par l’assemblée générale.

39200

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de

neuf membres au plus, choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au
scrutin  secret.  Les  administrateurs  sont  nommés  pour  un  an.  Les  membres  sortants  sont  rééligibles  et  toujours
révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance de postes, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement par cooptation jusqu’à la

prochaine assemblée générale. Les membres du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de
celui qu’il remplace.

Un délégué du Service National de la Jeunesse peut assister comme observateur aux réunions du conseil d’adminis-

tration.

<i>Pour l’A.s.b.l.

<i>MAISON DES JEUNES ET DE LA CULTURE

S. Hoffmann

M. Biwer-Erpelding

<i>Le Président

<i>La Secrétaire

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 317, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37563/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FINANZIARIA MARCHESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Evilio Marchesi, retraité, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représenté par Madame Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
2. Madame Rosa Zanichelli, retraitée, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représentée par Madame Christina Marques, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
3. Monsieur Fernando Marchesi, gérant de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri;
4. Madame Rossana Marchesi, gérante de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 juin 2000 à Gualtieri.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANZIARIA MARCHESI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de
ces  circonstances  anormales,  cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

39201

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières,  prêts,  avances  ou  garanties,  comme  elle  peut  emprunter  même  par  émission  d’obligations  ou  s’endetter
autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester  tous  services  aux  sociétés  du  groupe  auquel  elle  appartient,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à
l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.300.000,-

(un  million  trois  cent  mille  Euros),  représenté  par  650.000  (six  cent  cinquante  mille)  actions,  chacune  d’une  valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années, et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

39202

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des membres du conseil présents ou représentés a la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pas
dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

39203

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée  choisira  parmi  les  assistants  deux  scrutateurs. Les  autres  membres  du  conseil  d’administration

complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juillet 2001 à 14.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit:

M. Evilio Marchesi, prénommé, trois mille deux cents actions ………………………………………

3.200

EUR

6.400,-

Mme Rosa Zanichelli, prénommée, trois mille deux cents actions …………………………………

3.200

EUR

6.400,-

M. Fernando Marchesi, prénommé, quatre mille huit cents actions ………………………………

4.800

EUR

9.600,-

Mme Rossana Marchesi, prénommée, quatre mille huit cents actions …………………………

4.800

EUR

9.600,-

Total: seize mille actions……………………………………………………………………………………………………………

EUR 32.000,-

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915,, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Rossana Marchesi, gérante de sociétés, demeurant à Gualtieri (RE), Italie, 24, via Sancassani;
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Nino Bixio, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005. 
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 93, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

J. Delvaux.

(37579/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of June. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

HMTF  EUROPE  FUND  CAYMAN,  L.P.,  established  in  the  Cayman  Islands,  represented  by  HUNTLAW

CORPORATE  SERVICES  LTD.,  with  professional  address  at  P.  O.  Box  1350GT,  c/o  The  Huntlaw  Building,  75,  Fort
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Dallas, on the 28th of June, 2000.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated: 

Art.  1. There  is  formed  by  the  present  appearing  party  mentioned  above  and  all  persons  and  entities  who  may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of  participations  in  any  enterprise  in  any  form  whatsoever,  and  the  administration,  management,  control  and
development of those participations.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial,  financial,  personal,  and  real  estate  operations  which  are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

The Company shall be considered as «Société de Participations Financières (SOPARFI)».

39205

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 13,000.-, represented by 130 shares having a nominal

value of USD 100.- per share each.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another  manager  as  his  proxy.  Managers  may  also  cast  their  vote  by  telephone  confirmed  in  writing.  The  board  of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s
registered office.

39206

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 13,000.- USD is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2000.

<i>Valuation

For  registration  purposes  the  share  capital  is  valued  at  five  hundred  and  fifty-five  thousand  one  hundred  (LUF

555,100.-) Luxembourg Francs.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty tousand (LUF 60,000.-) Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company, has

herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Thomas O. Hicks, business executive, with professional address at 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas, Texas

75201.

2) The registered office is established in 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HTMF  EUROPEFUND  CAYMAN,  L.P.,  établie  aux  Iles  Cayman,  représentée  par  HUNTLAW CORPORATE

SERVICES LTD, avec adresse professionnelle à P. O. Box 1350GT, c/o The Huntlaw Building, 75, Fort Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman lslands,

ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Dallas, le

28 juin 2000.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art.  1

er

Il  est  formé  par  les  présentes,  par  la  comparante  et  entre  toutes  les  personnes  qui  pourraient  devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La Société sera considérée comme «Société de Participations Financières (SOPARFI)».
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l.

39207

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 13.000,- USD, représenté par parts d’une valeur nominale

de 100,- USD chacune.

Art.  7.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de  l’associé  unique  sinon  de

l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9.  Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne met pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances  et  pour  exécuter  et  approuver  les  actes  et  opérations  en  relation  avec  l’objet  social  et  sous  réserve  du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a
urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie  un  autre  gérant  comme  son  mandataire.  Les  gérants  peuvent  également  voter  par  appel  téléphonique,  à
confirmer  par  écrit.  Le  Conseil  de  gérance  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  au  moins  des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une
décision  du  Conseil  de  gérance  peut  également  être  prise  par  voie  circulaire  et  résulter  d’un  seul  ou  de  plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date
d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  ont  été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

39208

Art.  17.  Les  profits  bruts  de  la  Société,  constatés  dans  les  comptes  annuels,  déduction  faite  des  frais  généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par HMTF EUROPE FUND CAYMAN, L.P., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de USD 13.000,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent cinquante-cinq mille cent (LUF 555.100,-)

francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (LUF 60.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Thomas O. Hicks, directeur de société, avec adresse professionnelle au 200, Crescent Court, Suite 1600, Dallas,

Texas 75201.

2) Le siège social de la Société est établi au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 2. – Reçu 5.488 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37581/230/270)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

INVEST KOMABA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires «Le 2000».

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre du commerce n° 75188,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar, et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 juin 2000

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 3 juillet 2000
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

39209

2.- Et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue, et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Monsieur Jean-Marie Detourbet, lui-même non présent, ici représenté par Madame Brigitte Siret, prédite, en vertu

d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 5 juillet 2000,

dont l’original, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme de parti-

cipation financière (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST KOMABA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange. Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet toutes opérations ou transactions, notamment d’investissement ou à caractère

commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

39210

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7.  Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la  société,  la  liquidation  s’opérera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED, cinq cents actions ……

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions ………  500 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

39211

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui  incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  à  environ  soixante  mille  francs
(60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Gilbert Cabel, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée IVY PRESTIGE LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Gilbert Cabel, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 81, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37583/224/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourteenth of June. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. Mr Ernst Bengt Johan Salén, legal advisor, residing at Kloveniersburgwal 5, NL-1011 JT Amsterdam (The Nether-

lands);

2. Mr Richard Gustaf Brisius, human resource director, residing at Banérgatan, 19 S-115 22 Stockholm (Sweden);
3. Mr Oskar Karl Karlsson, technical director, residing at Roslagsgatan 40 D, 3tr, S-13 55 Stockholm (Sweden);
4. Mr Carl Frederik Boskjö, company director, residing at Av. Modesto Fernandes 354 Barao Geraldo, CEP 13085-

472 Sao Paolo (Brazil);

5. Mr Jan Litborn, legal advisor, residing at Strandvägen 351, S-182 60 Djursholm Stockholm (Sweden);
6. Mr Lars Svensson, business development director, residing at St. Eriksgatan 99, 2tr S-113 31 Stockholm (Sweden);
7. Mr Carl Hennix, art director, residing at Drottninggatan 71A, S-111 36 Stockholm (Sweden),
here represented by Mrs Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of seven proxies given on June

8, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated: 

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a one-member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

39212

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR),
represented by six hundred (600) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.
Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11.  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this  agent’s  responsibilities  and  remuneration  (if  any),  the  duration  of  the  period  of  representation  and  any  other
relevant conditions of his agency.

In  case  of  plurality  of  managers,  the  resolutions  of  the  board  of  manager  shall  be  adopted  by  the  majority  of  the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December, 2000.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

39213

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing parties, represented as stated hereabove have declared to subscribe for the shares as follows:
- Mr Ernst Bengt Johan Salén, prenamed, 165 shares
- Mr Richard Gustaf Brisius, prenamed, 165 shares
- Mr Oskar Karl Karlsson, prenamed, 84 shares
- Mr Carl Frederik Boskjö, prenamed, 57 shares
- Mr Jan Litborn, prenamed, 57 shares
- Mr Lars Svensson, prenamed, 42 shares
- Mr Carl Hennix, prenamed, 30 shares
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of 15,000.- EUR is at the disposal of the Company, as

has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at 605,098.5 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately LUF 45,000.-. 

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing in Luxembourg;
- Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg
- Mr Ernst Bengt Johan Salén, prenamed. 
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, legal advisor, demeurant à Kloveniersburgwal 5, NL-1011 JT Amsterdam (Pays-

Bas);

2.  Monsieur  Richard  Gustaf  Brisius,  human  resource  director,  demeurant  à  Banérgatan,  19,  S-115  22  Stockholm

(Suède);

3. Monsieur Oskar Karl Karlsson, technical director, demeurant à Roslagsgatan 40 D, 3tr, S-13 55 Stockholm (Suède);
4.  Monsieur  Carl  Frederik  Boskjö,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Av.  Modesto  Fernandes  354,  Barao

Geraldo, CEP 13085-472 Sao Paolo (Brésil);

5. Monsieur Jan Litborn, legal advisor, demeurant à Strandvägen 35, S-182 60 Djursholm Stockholm (Suède);
6. Monsieur Lars Svensson, business development director, demeurant à St. Eriksgatan 99, 2tr, S-113 31 Stockholm

(Suède);

7. Monsieur Carl Hennix, art director, demeurant à Drottninggatan 71A, S-111 36 Stockholm (Suède),
tous ici représentés par Madame Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de sept procurations datées du 8 juin 2000.
Lesquels procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

39214

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination GLOBAL EVENTS ONLINE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de  l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art.  7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

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Art.  18.  Au  moment  ce  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les comparants, représentés comme il est dit, ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
- Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, prénommé, 165 parts sociales
- Monsieur Richard Gustaf Brisius, prénommé, 165 parts sociales
- Monsieur Oskar Karl Karlsson, prénommé, 84 parts sociales
- Monsieur Carl Frederik Boskjö, prénommé, 57 parts sociales
- Monsieur Jan Litborn, prénommé, 57 parts sociales 
- Monsieur Lars Svensson, prénommé, 42 parts sociales 
- Monsieur Carl Hennix, prénommé, 30 parts sociales 
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de 15.000,- EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 605.098,5 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ LUF 45.000,-.

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Ernst Bengt Johan Salén, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 9. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37580/220/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

ZENOBIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.463.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ZENOBIE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37561/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

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Document Outline

S O M M A I R E

SHAI HOLDING S.A.

SILAWI S.A.

SISKA INVEST. 

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

SOCIETE DE GESTION AMPERA

SOFINMER S.A.

SURPRISE

SPIKE S.A.

STANDBY S.A.

TAMMISARI HOLDING S.A.

TAMMISARI HOLDING S.A.

U-C UMWELT CONSULTING LUXEMBOURG S.A.

TELECOMS CONSULTING S.A.

TEOFIN S.A.

TEXTILES DU SUD. 

THIRA S.A.

TR’AX LUXEMBOURG

VILLEROY &amp; BOCH

VARI HOLDING

VININVEST S.A.

VININVEST S.A.

WAGNER SELECTION S.A.

WAGNER SELECTION S.A.

WAVE INVESTMENTS S.A.

ALPHA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

AQUA FITALIS

BRITUS

CAPCO LUXEMBOURG

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 6

CARLYLE  LUXEMBOURG  PARTICIPATIONS 7

WEIGAND S.A.

CINACTIF.COM

WESERMO S.A.

DREAMFARM S.A.

EUROBEL CAPITAL PARTNERS HOLDING S.A.

MJC

FINANZIARIA MARCHESI S.A.

HMEU LANDTEL QUALIFIED

INVEST KOMABA S.A.

GLOBAL EVENTS ONLINE

ZENOBIE HOLDING S.A.