38977

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

7 novembre 2000

S O M M A I R E

ABC Finances S.A., Luxembourg …………………………… page

39010

Archi-Concept International, S.à r.l., Howald ………………

39012

(Le) Beau, S.à r.l., Dippach ……………………………………………………

38987

Berit International Holding S.A., Luxembourg

39002

,

39003

Brinkwell Investments S.A., Luxembourg ………………………

39014

C.3.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………

39017

Epoque Solutions S.A., Luxembourg …………………………………

39019

Holding du Kirchberg S.A., Luxembourg ………………………

38978

Immobilière de Lorraine, S.à r.l., Mondercange …………

38978

Immoval Investissements S.A., Luxembourg ………………

38978

Indowood S.A., Luxembourg …………………………………………………

38978

I.N.M., S.à r.l., Kopstal  ……………………………………………………………

38979

Insert S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38979

Intergas Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

38979

International Placements S.A., Luxembourg ………………

38979

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg ………………………………………………………………………………

38980

International Stars S.A.H., Luxembourg …………………………

38979

Investitori S.A., Luxembourg ………………………………………………

38981

Investissements Alimentaires S.A., Luxembourg ………

38981

Investment Industries S.A., Luxembourg ………………………

38981

Investomec S.A., Luxembourg ……………………………………………

38981

Jalfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38982

Jaral S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38982

JPM Global Portfolio  II, Sicav, Luxembourg …………………

38984

J.P. Morgan Fonds (Luxembourg) S.A., Luxembourg

38982

J.P. Morgan Fund Services S.A., Luxembourg ………………

38983

J.P. Morgan Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……

38983

J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Luxembourg

38983

J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

38984

J.P. Morgan Luxembourg Funds, Sicav, Luxembourg

38984

J.P. Morgan  Multi-Manager  Strategies  Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………………

38985

Kalnis International S.A., Luxembourg ……………………………

38985

Kanonica S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

38980

Kateco S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38985

Kevin Management S.A., Luxembourg ……………………………

38986

K-Tronic S.A., Luxembourg……………………………………………………

38981

Landesbank Schleswig-Holstein Girozentrale, Kiel ……

38987

(La) Lanterne, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

38986

LDR S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38986

Lefin International S.A., Luxembourg ………………………………

38985

Lefinpier S.A.H., Luxembourg………………………………………………

38982

Lentz Logistics S.A., Luxembourg………………………………………

38987

Leonardo Holding S.A., Luxembourg ………………

38988

,

38989

Lesange S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38989

Lighting S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38989

Litho Khroma S.A., Luxembourg ………………………………………

38989

L.K. Promotions S.A., Dippach ……………………………………………

38990

Ludio S.A.H., Luxembourg ……………………………………

38990

,

38992

Lux-Prom S.A., Dippach …………………………………………………………

38993

Macle S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

38989

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

38993

Mannelli Remo S.A., Luxembourg………………………………………

38992

Manutrade S.A., Differdange …………………………………………………

38994

Margon, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38995

Mas. Mar. Group S.A., Luxembourg …………………………………

38995

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange …………………

38995

Maxxium Luxembourg S.A., Luxembourg ……

38995

,

38998

Medacta S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38998

Megafood S.A., Luxembourg …………………………………………………

38999

Mondial Industrie S.A., Esch-sur-Alzette…………

38998

,

38999

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

38999

,

39000

Naarden International Holding S.A., Luxembourg ……

39001

Nabu S.A., Luxembourg …………………………………………

39000

,

39001

N.C.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39002

Oetker S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39003

Pamal, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

39001

Peremo S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

38994

Piccoletto, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………

39003

Piebon S.A. Holding, Luxembourg ……………………………………

39004

Plastiflex Participations S.A., Luxembourg ……………………

39001

Powercom S.A., Luxembourg ………………………………………………

39004

Prodex S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39004

ProLogis Netherlands IIa, S.à r.l., Luxembourg …………

39005

ProLogis Netherlands III, S.à r.l., Luxembourg ……………

39005

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg ……………

39006

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg ……………

39006

ProLogis Netherlands VI, S.à r.l., Luxembourg ……………

39007

ProLogis Netherlands VII, S.à r.l., Luxembourg …………

39007

ProLogis Netherlands VIII, S.à r.l., Luxembourg…………

39008

ProLogis Netherlands IX, S.à r.l., Luxembourg……………

39008

Publicité-Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

39005

Quifin International S.A., Luxembourg ……………………………

39004

Racis Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

39006

R.C.L. International S.A., Luxembourg ……………………………

39007

R.D.C. S.A., Luxembourg ………………………………………………………

39008

Real Property Investments S.A., Luxembourg ……………

39009

Rendac-Sec S.A., Lorentzweiler …………………………………………

39009

Rénovation P. Bettendorf, S.à r.l., Ernzen……… 39009,

39010

Run-Off Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

39009

Saca S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

39017

Sainternational S.A., Luxembourg ……………………………………

39021

Savonnerie Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ………

39022

Schooner Investment S.A., Luxembourg ………

39021

,

39022

(La) Sesta S.A., Luxembourg…………………………………………………

38986

Shoe-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

39016

Sidacier Holding S.A., Luxembourg …………………

39022

,

39023

Silf Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

39023

Société 77 S.A.………………………………………………………………………………

39023

Sport Marketing & Finance S.A., Luxembourg ……………

39023

Trio S.C.I., Luxembourg …………………………………………………………

39024

HOLDING DU KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.953.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37088/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IMMOBILIERE DE LORRAINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3927 Mondercange, 58, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.671.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37093/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.967.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37094/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.886.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37095/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.886.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 11 juillet 2000

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  anonyme  INDOWOOD  S.A.,  tenue  à

Luxembourg, le 11 juillet 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- la perte de l’exercice 1998 a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux membres du conseil d’administration pour la période

de leur mandat,

-  décision  été  prise  d’accorder  décharge  pleine  et  entière  au  commissaire  aux  comptes  pour  la  période  de  son

mandat,

- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente assemblée, pour

une période courant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires,

-  décision  a  été  prise  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  avec  effet  à  dater  de  la  présente

assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37096/694/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38978

I.N.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour I.N.M., S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37097/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INSERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37098/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INTERGAS EUROPE S.A.,Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.176.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERGAS EUROPE S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6 . – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37101/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.882.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37102/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INTERNATIONAL STARS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.476.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INTERNATIONAL STARS S.A.H.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37104/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38979

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il  résulte  de  la  réunion  du  Conseil  d’Administration  de  la  société  INTERNATIONAL  PYRAMIDE  HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social en date du 30 juin 2000 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes:

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Révocation du pouvoir de signature «B» de Mademoiselle Catherine Koch avec effet le 1

er

juillet 2000.

Nomination d’un Fondé de pouvoir «A» (signe conjointement avec un Administrateur ou un autre Fondé de pouvoir)

avec effet le 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Catherine Koch.
Nomination de Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)

avec effet le 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Il résulte de ce qui a été décidé que la société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.

peut être représentée par les personnes suivantes:

Les  membres  du  conseil  d’administration  (signent  conjointement  avec  un  autre  Administrateur  ou  un  Fondé  de

pouvoir):

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur):
Monsieur Marco Dijkerman,
Madame Maijolijne Droogleever Fortuyn,
Mademoiselle Catherine Koch.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir «A»):
Madame Eliane Klimezyk,
Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société INTERNA-

TIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. est engagée en tant que fondateur par chaque administrateur
et par chaque fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37103/683/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

KANONICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.581.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 1999, la décision des Administrateurs du 1

er

avril

1998  de  coopter  Monsieur  Guy  Kettmann  au  Conseil  d’Administration  a  été  ratifiée.  Le  mandat  du  nouvel  Admi-
nistrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour KANONICA S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37122/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38980

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.452.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37106/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INVESTITORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.189.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INVESTITORI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37107/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INVESTMENT INDUSTRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37108/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17,rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.235.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INVESTOMEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37109/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

K-TRONIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.610.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37120/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38981

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF (117.300,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signatures.

(37110/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

JARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.172.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

JARAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37111/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 42.331.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Pablo Forero,
- Javier de Muguiro.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN FONDS (LUXEMBOURG) S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37112/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.347.

—

Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  30  juin  2000,  le  nouveau  Conseil  d’Administration  se

compose de M. John Seil, Contern (Luxembourg), M. Thierry Fleming, Mamer (Luxembourg), M. Pierre Lentz, Strassen
(Luxembourg), M. Pierluigi Leali, Odolo (Italie) et la société AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg a été nommée Commissaire aux comptes.

Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour LEFINPIER S.A., Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37132/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38982

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.149.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Pablo Forero,
- Christian Jacobs.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37113/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 49.663.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- Christian M. Jacobs,
- James B. Broderick,
- Philippe L. Coppé,
- Prof. Dr. Leonhard Gleske,
- Comte Diego du Monceau de Bergendal.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN INVESTMENT FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37114/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 56.355.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Pablo Forero,
- Taylor H. Smisson.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37115/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38983

J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 57.831.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Pablo Forero,
- Taylor H. Smisson.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND

<i>SERVICES S.A.

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37116/013/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 25.148.

—

Les comptes annuels au 30 novembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- Christian M. Jacobs,
- James B. Broderick,
- Philippe L. Coppé,
- Prof. Dr. Leonhard Gleske,
- Comte Diego du Monceau de Bergendal.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN LUXEMBOURG FUNDS, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37114/013/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

JPM GLOBAL PORTFOLIO II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213.

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Pablo Forero,
- Javier de Muguiro.

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour JPM GLOBAL PORTFOLIO II, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37119/013/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38984

J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 65.038.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Conseil d’Administration

- James B. Broderick,
- Nicolas Kairis
- Saba Balkhair
- Adrian H. C. Fu

<i>Réviseur d’Entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour J.P. MORGAN MULTI-MANAGER STRATEGIES

<i>FUND, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(37118/013/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37121/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

KATECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.829.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

KATECO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37123/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.084.

—

Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  30  juin  2000,  le  nouveau  Conseil  d’Administration  se

compose de Messieurs Pierluigi Leali, résidant à Odolo (Italie), Francesco Castellazzi, résidant à Zürich (Suisse), John Seil,
résidant  à  Contern  (Luxembourg),  Thierry  Fleming,  résidant  à  Mamer  (Luxembourg)  et  de  Pierre  Lentz,  résidant  à
Strassen  (Luxembourg).  La  société  AUDIEX  S.A.,  57,  avenue  de  la  Faïencerie,  L-1510  Luxembourg  a  été  nommée
Commissaire aux comptes.

Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour LEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37131/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38985

KEVIN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.492.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 juillet 2000 à 15.00 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  décharge  pleine  et  entière  a  été  donnée  aux  administrateurs  démissionnaires

Madame Suzie Probst et les sociétés BREOGAN WORLD LIMITED et BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et la

société BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, ont été nommés comme
nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Peter Vansant et Gabriel Jean.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 3 juillet 2000 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, et Monsieur Gabriel Jean,

juriste, demeurant à Luxembourg, ont été élus aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société; ils auront chacun
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour KEVIN MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37124/768/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LA LANTERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 18.002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour LA LANTERNE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37126/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LA SESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.807.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(37127/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.524.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (97.793,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signatures.

(37129/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38986

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE.

Siège social: Kiel.

Succursale Luxembourg: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 27.292.

Eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter Nr. B 27.292, Sektion B, veröffentlicht im Mémorial C,

Nr. 45 vom 20. Februar 1988.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN

GIROZENTRALE

Signatures

(37128/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LE BEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.867.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour le BEAU, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37130/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37133/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37134/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37135/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LENTZ LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 53.604.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37136/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38987

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme LEONARDO HOLDING SA., établie et ayant son siège

social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 30 juin 2000, duquel

procès-verbal de réunion un exemplaire est annexé au présent acte.

La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-

tions et constatations:

a) que le capital actuel de la société est fixé à trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (

€ 31,-) chacune,

b) que ce capital de trente et un mille Euros (

€ 31.000,-), libéré au moment de la constitution à concurrence de vingt-

cinq pour cent (25%), est actuellement libéré à cent pour cent (100%),

c) que le capital autorisé de la société est fixé à trois cent soixante-douze millions d’Euros (

€ 372.000.000,-) ainsi qu’il

résulte de l’article cinq (5), sixième (6

ème

) alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze millions d’Euros (

€ 372.000.000,-), représenté par douze

millions (12.000.000) d’actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (

€ 31,-) chacune. Le capital autorisé et le

capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte de constitution, autorisé à augmenter en temps qu’ il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission  ainsi  qu’il  sera  déterminé  par  le  conseil  d’administration.  Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

d)  que  dans  sa  prédite  réunion,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  réaliser  une  première  tranche  du  capital

autorisé à concurrence de cent vingt-quatre mille Euros (

€ 124.000,-) pour porter le montant actuel du capital social de

trente et un mille Euros (

€ 31.000,-) à cent cinquante-cinq mille Euros (€ 155.000,-) par la création de quatre mille

(4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un Euros (

€ 31,-) chacune, jouissant des mêmes droits et

avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de cent vingt-quatre
mille Euros (

€ 124.000,-),

e) que le conseil d’administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette

souscription résulte du prédit procès-verbal du conseil d’administration.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

quatre mille Euros (

€ 124.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au

notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5), premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (

€ 155.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions avec une valeur nominale de trente et un Euros (

€ 31,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à cent mille francs (100.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Steffen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 81, case 2. – Reçu 50.022 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000.

F. Kesseler.

(37137/219/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38988

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

—

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2000.

F. Kesseler.

(37138/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LESANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.138.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 10 juillet 2000

Il résulte du conseil d’administration du 10 juillet 2000 que:
la démission de Monsieur Cornelius Bechtel de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, avec effet au

1

er

janvier 2000.

Monsieur Christian Bühlmann demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, a été nommé administrateur

de la société, avec effet au 1

er

janvier 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Christian Bühlmann, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, sera soumise lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37139/694/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.405.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37140/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LITHO KHROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37141/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MACLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 26B, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 20.579.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 mai 2000, que:
* Monsieur Jacques Meraldi, Diplômé HEC Genève, domicilié à Lausanne en Suisse,
a été élu Administrateur en remplacement de Monsieur Emile Haag, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37147/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38989

L.K. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour L.K. PROMOTIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37142/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

L.K. PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 62.520.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour L.K. PROMOTIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37143/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318.

—

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est  tenue  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  luxembourgeoise

LUDIO S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 537 en date du 23 juillet 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 1

er

avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 449 en date du

15 juin 1999, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 64.318.

La séance est ouverte à onze heures (11.00) sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences écono-

miques appliquées, demeurant à Contern.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Carine  Evrard  licenciée  en  lettres  modernes,  demeurant  à

Hagondange (F).

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  licenciée  en  sciences  économiques  et

commerciales, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 80.800,- (quatre-vingt mille huit cents euros) en vue de le

porter de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) par
augmentation du pair comptable des actions, à libérer en numéraire.

2) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 600,- (six cents euros) chacune.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.219.200,- (un million deux cent dix-neuf mille deux cents

euros) en vue de le porter de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) à EUR 1.800.000,- (un million
huit cent mille euros) par la création de 2.032 (deux mille trente-deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
600,- (six cents euros) chacune, à libérer en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

4) Souscription des 2.032 (deux mille trente-deux) actions nouvelles et libération à concurrence de 25%, soit pour un

montant total de EUR 304.800,- (trois cent quatre mille huit cents euros) par

- CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO …………………………………………………………………………

203

- CARIFIN S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.829

5) Suppression du capital autorisé existant.
6) Instauration d’un capital autorisé de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) avec émission d’actions nouvelles et

autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

7) Modification des alinéas 1 et 4, ainsi que de la première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5 des statuts qui auront

dorénavant la teneur suivante:

38990

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR), représenté par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de six cents Euros (600,- EUR) chacune. Les actions numérotées d’un
(1) à neuf cent soixante-huit (968) sont intégralement libérées; les actions numérotées de neuf cent soixante-neuf (969)
à trois mille (3.000) sont libérées à concurrence de 25%, soit pour un montant total de trois cent quatre mille huit cents
Euros (304.800,- EUR).

Art.  5.  Alinéa  4. Le  capital  autorisé  est,  pendant  la  durée  telle  que  prévue  ci-après  de  six  millions  d’Euros

(6.000.000,-  EUR),  représenté  par  dix  mille  (10.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  six  cents  Euros  (600,-  EUR)
chacune.

Art. 5. Alinéa 6. Première phrase. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de

cinq ans prenant fin le 4 juillet 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.»

II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence,  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 80.800,- (quatre-vingt

mille huit cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) à EUR 580.800,-
(cinq cent quatre-vingt mille huit cents euros) par augmentation du pair comptable des actions.

Les actionnaires existants déclarent libérer cette augmentation de capital de EUR 80.800,- (quatre-vingt mille huit

cents euros) par des versements en espèces, chacun proportionnellement aux actions détenues par lui, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  fixer  la  valeur  nominale  des  actions  à  EUR  600,-  (six  cents  euros)

chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  1.219.200,-  (un

million deux cent dix-neuf mille deux cents euros) pour le porter de EUR 580.800,- (cinq cent quatre-vingt mille huit
cents euros) à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) par la création et l’émission de 2.032 (deux mille trente-
deux) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune, à libérer en numéraire, émises
au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les actionnaires existants, représentés comme indiqué sur la liste de présence, déclarent renoncer à leur droit de

souscription  préférentiel,  à  l’exception  de  la  société  CARIFIN  S.A.  ayant  son  siège  social  à  Piazza  M.  Tini  9,  47031
Dogana, République de San Marino, et CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO, ayant son siège
social à 47031 San Marino, 2, Piazzetta del Titano, République de San Marino.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que les actionnaires existants, à l’exception de

la  société  CARIFIN  S.A.,  prénommée,  et  la  CASSA  DI  RISPARMIO  DELLA  REPUBBLICA  DI  SAN  MARINO,
prénommée, ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel, admet la société CARIFIN S.A., prénommée, à la
souscription  de  mille  huit  cent  vingt-neuf  (1.829)  actions  nouvelles,  et  la  société  CASSA  DI  RISPARMIO  DELLA
REPUBBLICA DI SAN MARINO, prénommée, à la souscription de deux cent trois (203) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société CARIFIN S.A., ayant son siège social à Piazza M. Tini 9, 47031 Dogana, République de San Marino,
représentée comme il est indiqué sur la liste de présence, et la société CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA

DI SAN MARINO, ayant son siège social au 2, Piazzetta del Titano, 47031 Sari Marino, République de San Marino,

représentée  comme  il  est  indiqué  sur  la  liste  de  présence,  déclarent  souscrire  les  actions  nouvelles  d’une  valeur

nominale de EUR 600,- (six cents euros) chacune comme suit:

- CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO, deux cent trois actions……………………………

203

- CARIFIN S.A., mille huit cent vingt-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………

1.829

Les  souscripteurs  déclarent  libérer  chaque  action  nouvelle  à  concurrence  de  vingt-cinq  pour  cent  (25%)  par  des

versements en espèces, faisant un total de EUR 304.800,- (trois cent quatre mille huit cents euros).

Les souscripteurs déclarent, et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire le

reconnaissent expressément, que chaque action nouvelle est libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par
des versements en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le capital autorisé existant.

38991

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros)

avec émission d’actions nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des obligations convertibles ou
non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Septième résolution

Suite aux augmentations de capital qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier

alinéa de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier.
Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de six cents Euros (600,- EUR) chacune. Les actions numérotées d’un (1) à neuf cent
soixante-huit (968) sont intégralement libérées; les actions numérotées de neuf cent soixante-neuf (969) à trois mille
(3.000)  sont  libérées  à  concurrence  de  25%,  soit  pour  un  montant  total  de  trois  cent  quatre  mille  huit  cents  euros
(304.800,- EUR).»

<i>Huitième résolution

Suite  aux  résolutions  5  et  6  l’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de  modifier  l’alinéa  4  de  l’article  5  et  la

première phrase de l’alinéa 6 de l’article 5, pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 4.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions d’Euros (6.000.000,- EUR), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de six cents Euros (600,- EUR) chacune.

Art. 5. Alinéa 6. Première phrase.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, sont estimés à environ six cent trente mille (630.000,-) francs luxembourgeois.

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  l’augmentation  de  capital  est  évaluée  à  cinquante-deux  millions  quatre  cent

quarante et un mille huit cent soixante-dix francs luxembourgeois (52.441.870,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures vingt (11.20).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Evrard, F. Barcaglioni, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 509, fol. 51, case 2. – Reçu 524.419 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 11 juillet 2000.

J. Gloden.

(37144/213/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

LUDIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.318.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(37145/213/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANNELLI REMO, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour MANNELLIREMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37150/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38992

LUX-PROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4937 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour LUX-PROM S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E

Signature

(37146/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juin 2000 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn et F. B. Deiters.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Monsieur J. P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
2) Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters and J. M. J. Kallen en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) La perte qui s’élève à LUF 12.644,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

M. Droogleever-Fortuyn

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37148/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 9.098.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège

social en date du 30 juin 2000 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Révocation du pouvoir de signature «B» de Mademoiselle Catherine Koch avec effet au 1

er

juillet 2000.

Nomination  d’un  Fondé  de  pouvoir  «A»  (signent  conjointement  avec  un  Administrateur  ou  un  autre  Fondé  de

pouvoir) avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Catherine Koch.
Nomination de Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Il  résulte  de  ce  qui  a  été  décidé  que  la  société  MANACOR  (LUXEMBOURG) S.A.  peut  être  représentée  par  les

personnes suivantes:

Les  membres  du  conseil  d’administration  (signent  conjointement  avec  un  autre  Administrateur  ou  un  Fondé  de

pouvoir):

38993

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur):
Monsieur Marco Dijkerman,
Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn,
Mademoiselle Catherine Koch.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir «A»):
Madame Eliane Klimezyk,
Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société MANACOR

(LUXEMBOURG) S.A. est engagée en tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir «A»
individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37149/683/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MANUTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Dr Nicolas Conzemius.

R. C. Luxembourg B 59.149.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet 2000

L’Assemblée générale extraoardinaire des Associés réunis ce jour, représente la totalité du capital social de la Société.

Elle requiert un rapporteur en la personne de M. Christian Gretsch, demeurant à Contern (Luxembourg), instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration est révoqué dans son ensemble, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, agissant conformément aux statuts et notamment à l’article 12,
– M. Tom Driessens, Administrateur de société, demeurant à Schilde (Belgique);
– M. Daniel Dedeyne, Administrateur de société, demeurant à Thionville (France);
– FIDUCIAIRE DE LA PETRUSSE S.A., 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

M. Tom Driessens est nommé Administrateur-délégué. Il pourra engager la société sous sa seule signature et aura les

pouvoirs les plus étendus pour agir en son nom.

<i>Quatrième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– HOME SERVICES S.A., 21, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, afin d’accomplir

toutes les formalités légales.

De tout ce qui fut dit ci-dessus, il a été dressé un procès-verbal signé par le rapporteur.
Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Le rapporteur

C. Gretsch

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37151/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.383.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37174/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38994

MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.243.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que M. Benoît Sirot, demeurant à L-Luxembourg, a démissionné de sa

fonction de Gérant de la société avec effet au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et modification au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37152/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.298.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que M. Benoît Sirot, demeurant à L-Luxembourg, a démissionné de sa

fonction de Gérant de la société avec effet au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et modification au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37153/058/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.608.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37154/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ACOM S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.910.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant  Nous,  Maître  Léon  Thomas  dit  Tom  Metzler,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Bonnevoie,  Grand-

Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACOM S.A., avec siège social à L-1415 Luxem-

bourg, R. C. Luxembourg B n° 7.910, constituée suivant acte reçu par-devant Maître Joseph Kerschen, alors notaire de
résidence à Differdange, le 3 janvier 1968 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 18 du
10 février 1968.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire du 19 juin 1969, publié au Mémorial

C, n° 170 du 10 octobre 1969; et du 5 janvier 1973, publié au Mémorial C, n° 51 du 26 mars 1973.

La société a été constituée originairement sous la forme d’une «société à responsabilité limitée». La société a été

transformée  en  une  «société  anonyme»  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Kerschen,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg-Eich, du 16 novembre 1978, publié au Mémorial C, n° 18 du 26 janvier 1979.

Les  statuts  ont  encore  été  modifiés  suivant  actes  reçus  par  le  même  notaire  du  20  septembre  1979,  publié  au

Mémorial C, n° 293 du 12 décembre 1979, du 8 août 1988, publié au Mémorial C, n° 307 du 22 novembre 1988, et du
28 février 1990, publié au Mémorial C, n° 333 du 19 septembre 1990.

L’assemblée est ouverte à 9.15 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

38995

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Danièle Welter, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 7.020.000,-

LUF (sept millions vingt mille francs luxembourgeois) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui
peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convo-
cations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 3 des statuts pour donner à la société la dénomination de MAXXIUM LUXEMBOURG S.A.;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Augmentation de capital à concurrence de 1.047.980,- LUF (un million quarante-sept mille neuf cent quatre-vingts

francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de 7.020.000,- LUF (sept millions vingt mille francs luxem-
bourgeois)  à  8.067.980,-  LUF  (huit  millions  soixante-sept  mille  neuf  cent  quatre-vingts  francs  luxembourgeois),  sans
création d’actions nouvelles, représenté par 7.020 (sept mille vingt) actions sans désignation de valeur nominale;

4. Libération intégrale de l’augmentation de capital par incorporation de réserves;
5. Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital

envisagée;

6. Modification de l’article 4 des statuts, pour permettre le transfert du siège social de la société par décision prise

par le Conseil d’Administration et pour permettre la création de succursales ou de bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger, par simple décision du Conseil d’ Administration;

7. Modification de l’article 5 des statuts, pour donner à la société une durée illimitée;
8. Modification de l’article 7 alinéa 4 des statuts;
9. Modification de l’article 17 des statuts, pour allonger le terme du mandat de commissaire aux comptes d’un an à un

terme qui ne peut excéder six ans;

10. Suppression de l’article 18, relatif aux actions de garantie des administrateurs et des commissaires;
11. Modification de l’article 19 des statuts, pour remplacer le terme «un associé» par le terme «un actionnaire»;
12. Modification de l’article 21 des statuts, pour faire courir l’année sociale du 1

er

juillet au 30 juin de chaque année;

13. Modification de l’article 22 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 22. Les inventaires et les bilans sont établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration dans les formes

et délais prévus par la loi»;

14. Changement de la numérotation des articles;
15. Démission des administrateurs, Monsieur Pierre Cointreau et Monsieur Gijs Hooft Graaftland et décharge;
16. Réduction du nombre d’administrateurs de cinq à quatre;
17. Nomination d’un nouvel administrateur;
18. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
19. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société, de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. La société prendra la dénomination MAXXIUM LUXEMBOURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  actions.  Le  capital  social  de  la  société  s’élève  dès  lors  à

7.020.000,- LUF, divisé en 7.020 actions sans désignation de valeur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.047.980,- LUF (un million quarante-sept

mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel de 7.020.000,- LUF (sept
millions vingt mille francs luxembourgeois), à 8.067.980,- LUF (huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts
francs luxembourgeois), sans création d’actions nouvelles, représenté par 7.020 (sept mille vingt) actions sans désig-
nation de valeur nominale, par incorporation de pareille somme de 1.047.980,- LUF (un million quarante-sept mille neuf
cent quatre-vingts francs luxembourgeois), prélevée sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par un bilan de la société arrêté au 31 mars 2000,

dont un exemplaire restera annexé à la présente.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, comme conséquence des résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 6 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 8.067.980,- LUF (huit millions soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs

luxembourgeois). Il est divisé en 7.020 (sept mille vingt) actions sans désignation de valeur nominale.»

38996

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de préciser les modalités de transfert du siège social et de la création de succursales ou d’un

bureau et de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision prise par le conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou des bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la durée de la société, de sorte que l’article 5 des statuts de la société aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de compléter l’article 7, alinéa 4, des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«En cas de désaccord sur le prix de cession d’une action et sur les modalités de paiement, la valeur d’une action et du

paquet des actions à céder, ainsi que les modalités de paiement sont déterminées par un expert qui sera désigné d’un
commun accord entre les parties.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 17 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 17. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés

par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle. Leur mandat prend
fin avec l’assemblée générale ordinaire de la dernière année de leur mandat. Les commissaires sortants sont rééligibles.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 18, relatif aux actions de garantie des administrateurs et des commissaires. 

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 19. La société n’est pas dissoute par la mort, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un actionnaire.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société, de sorte que l’article 21 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts de la société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 22. Les inventaires et les bilans sont établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration dans les formes

et délais prévus par la loi.»

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de changer la numérotation des articles.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pierre Cointreau et Monsieur Gjis Hooft Graaftland comme adminis-

trateurs et leur accorde décharge pour l’exercice de leur mandat.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de cinq à quatre.

<i>Seizième résolution

L’assemblée  appelle  aux  fonctions  d’administrateur  Monsieur  Richard  White,  zone  manager  Europe  et  Canada,

demeurant à GB - PH74BE Perthshire, Glenalmond Heathcote Road Criss.

Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001.

<i>Dix-septième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., établie et ayant son siège

social à L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, en remplacement de LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, l’exercice social ayant commencé le 1

er

avril 2000 se terminera le 30 juin 2000.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à 70.000,- LUF (soixante-dix mille francs luxembourgeois). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée à 9.45

heures.

38997

Dont procès-verbal.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire, aucun actionnaire

n’ayant demandé à signer.

Signé: T. Stocklausen, C. Bour, D. Welter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2000.

T. Metzler.

(37155/222/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ACOM S.A.).

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.910.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37156/213/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MEDACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.571.

—

RECTIFICATIF

Au lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1999, vol. 523, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 1999,

il y a lieu de lire:
Le bilan modifié au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37157/727/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDIAL INDUSTRIE, S.à r.l.).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37159/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDIAL INDUSTRIE, S.à r.l.).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37160/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38998

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDIAL INDUSTRIE, S.à r.l.).

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 175, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 56.203.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37161/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MEGAFOOD S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 52.914.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 mars 2000,

que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société à respon-
sabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article
151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mars 2000,

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 16 décembre 1999 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
L-1611 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour MEGAFOOD S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37158/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juin 2000 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn and F. B. Deiters.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Monsieur J. P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
2) Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters and J. M. J. Kallen en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit, qui s’élève à LUF 21.892,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Jaap Everwijn

M. Droogleever-Fortuyn

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37162/683/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38999

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.471.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social

en date du 30 juin 2000 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Révocation du pouvoir de signature «B» de Mademoiselle Catherine Koch avec effet au 1

er

juillet 2000.

Nomination d’un Fondé de pouvoir «A» (signe conjointement avec un Administrateur ou un autre Fondé de pouvoir)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Catherine Koch.
Nomination de Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Il  résulte  de  ce  qui  a  été  décidé  que  la  société  MUTUA  (LUXEMBOURG) S.A.  peut  être  représentée  par  les

personnes suivantes:

Les  membres  du  conseil  d’administration  (signent  conjointement  avec  un  autre  Administrateur  ou  un  Fondé  de

pouvoir):

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur):
Monsieur Marco Dijkerman,
Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn,
Mademoiselle Catherine Koch.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir «A»):
Madame Eliane Klimezyk,
Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Pour  la  signature  des  actes  notariés  relatifs  à  la  constitution  de  sociétés  luxembourgeoises,  la  Société  MUTUA

(LUXEMBOURG) S.A. est engagée en tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir «A»
individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37163/683/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37165/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37166/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39000

NABU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37167/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.425.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000, le mandat du Commissaire aux comptes GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Luxembourg, a été renouvelé pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37164/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.615.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société que M. Benoît Sirot, demeurant à L-Luxembourg, a démissionné de sa

fonction de Gérant de la société avec effet au 31 décembre 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et modification au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37173/058/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.182.

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 1999 et le rapport du Réviseur d’Entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 et le rapport du Commissaire aux comptes y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Par ailleurs, il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2000, que Monsieur

Robert De Regge, Directeur-Général, demeurant à B-9030 Mariakerke, Ahornlaan, 19, a été coopté Administrateur, en
remplacement de Monsieur DAvid McIvor, démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2000, que AFINIA PLASTICS N.V., ayant son

siège social à B-9000 Gent, Hubert Frère Orbanlaan, 27, a été nommée Administrateur en remplacement de BENEVENT
MANAGEMENT N.V., Monsieur Marcel Dierickx, Monsieur Jos Sterkmans et INVESTCOTRUST N.V., démissionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37179/727/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39001

N.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 71.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 23, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Signature.

(37168/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

N.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 71.675.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue le 23 mai 2000 à Luxembourg, que:
* Le bilan de l’exercice 1999 est accepté à l’unanimité.
* Les  actionnaires  accordent  décharge  au  commissaire  aux  comptes  et  reconfirment  son  mandat  pour  l’exercice

suivant.

* L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et décide de nommer un nouveau Conseil d’Adminis-

tration qui se présente comme suit:

– Madame Marie-Paule Henri, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-66000 Perpignan, 3, rue Marceau;
– Monsieur Frank Le Bayon, directeur commercial, demeurant à F-92130 Issy-les-Moulineaux, 5, rue Pastorale;
– Monsieur Andréas Heberlein, administrateur de sociétés, demeurant à F-31840 Aussonne, 686, Ch. Brana d’en Bas.
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Andréas Heberlein, précité.
* L’Assemblée décide de la continuation de l’activité de l’entreprise.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37169/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BERIT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PIARRINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.518.

—

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PIARRINE HOLDING S.A., R. C. B n° 73.518, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 193 du 7 mars
2000.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en BERIT INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification

afférente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts.

2. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

La  dénomination  sociale  de  la  Société  est  changée  de  PIARRINE  HOLDING  S.A.  en  BERIT  INTERNATIONAL

HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

39002

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BERIT INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: B. Zech, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37175/230/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BERIT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PIARRINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.518.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 726 du 26 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37176/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37172/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 26 avril 2000

<i>Quatrième résolution

Nomination en tant qu’administrateur-délégué de Monsieur Philippe Van Brabandt, demeurant au 67, Eerdegemstraat,

B-9310 Baardegem, et fixation des pouvoirs des administrateurs de la manière suivante: «La société est valablement
engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et de celle de l’administrateur M. A. Görner.»

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

CIE LUX DE REVISION, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37171/678/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3598 Dudelange, 162, route de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 62.856.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour PICCOLETTO, S.à r.l.

Signature

(37177/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39003

PIEBON S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.319.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 29 avril 2000, que

les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs

– RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg;
– RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey;
– RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey.

<i>Commissaire aux Comptes

– FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2005.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37178/699/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

POWERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 1999, vol. 538, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37180/727/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PRODEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.484.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37182/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.267.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2000

1. Dorénavant, la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 774.750,-, composé de 750 actions d’une valeur nominale de
EUR 1.033,- chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 125,182, sera comptabilisée en
débitant le compte des réserves.

2. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à sept cent soixante-

quatorze mille sept cent cinquante Euros (774.750,- EUR), représenté par sept cent cinquante (750) actions ordinaires
d’une valeur nominale de 1.033,- EUR chacune.»

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

QUIFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37192/694/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39004

ProLogis NETHERLANDS IIa, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.311.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, and John Cutts as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37183/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ProLogis NETHERLANDS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 304,500.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.974.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The  resignations  of  Messrs  Jeffrey  H.  Schwartz,  Robin  von  Weiler,  Charles  de  Portes,  James  S.  Lyon,  Edward

Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K. Dane Brooksher as managers of the Company with effect as of June 22, 2000
and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37184/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

PUBLICITE-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 64.964.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000, vol. 317, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour PUBLICITE-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(37191/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39005

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 45,500.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The  resignations  of  Messrs  Jeffrey  H.  Schwartz,  Robin  von  Weiler,  Charles  de  Portes,  James  S.  Lyon,  Edward

Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K. Dane Brooksher as managers of the Company with effect as of June 22, 2000
and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37185/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.251.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37186/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.835.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37193/065/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39006

ProLogis NETHERLANDS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.252.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37187/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ProLogis NETHERLANDS VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.253.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37188/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

R.C.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 60.095.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 538, fol. 80, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37194/788/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39007

ProLogis NETHERLANDS VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.312.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37189/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ProLogis NETHERLANDS IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 13,000.- EUR.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.313.

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Date: June 22, 2000.

<i>Manager

Signed in Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37190/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

R.D.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.247.

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 30 juin 2000 entre la société anonyme R.D.C. S.A., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et
Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37195/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39008

REAL PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(37196/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

REAL PROPERTY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

H. de Graaf

<i>Administrateur

(37197/003/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

RENDAC-SEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Lorentzweiler.

R. C. Luxembourg B 20.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37198/678/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

RUN-OFF HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 31.275.000,- LUF.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.441.

—

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 21 juin 2000 entre la société à responsabilité limitée RUN-

OFF  HOLDINGS,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  et  la  société  Pricewaterhouse-
Coopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37201/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7673 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 65.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37199/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39009

RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7673 Ernzen, 40, Montée d’Ernzen.

R. C. Luxembourg B 65.627.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2000.

<i>Pour RENOVATION P. BETTENDORF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37200/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ABC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Schminke, ingénieur, demeurant au 9, place du Général Leclerc, F-69350 La Mulatière.
2.- Monsieur Didier Loisel, consultant, demeurant à F-21000 Dijon, 2, rue Dom Edmond Martène.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ABC FINANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il  peut  être  créé  par  simple  décision  du  conseil  d’administration  des  succursales  ou  bureaux,  tant  dans  le  Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social,  de  nature  à  compromettre  l’activité  normale  du  siège  ou  la  communication  de  ce  siège  avec  l’étranger  se
produiront  ou  seront  imminents,  il  pourra  transférer  le  siège  social  provisoirement  à  l’étranger  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art.  2. La  société  a  pour  objet  le  conseil  d’entreprises  et  prestations  notamment  pour  la  fondation,  le  dévelop-

pement, la restructuration de toutes entreprises dans le domaine industriel, artisanal et commercial.

La société pourra prendre des participations dans d’autres sociétés. Elle pourra accepter des postes d’Administra-

teurs dans toutes autre sociétés.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, libéré à concurrence de 50%.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne  peut  délibérer  et  statuer  valablement  que  si  tous  ses  membres  sont  présents  ou  représentés,  le  mandat  entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La  société  se  trouve  engagée  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

39010

Art.  8. Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  procéder  à  des  versements  d’acomptes  sur  dividendes  confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art.  11. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin, à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art.  12. Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tout  ou  partie  des  bénéfices  et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  ainsi  arrêtés,  les  comparants  déclarent  souscrire  aux  actions  du  capital  social

comme suit:

1.- Monsieur Bernard Schminke, prénommé, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………

155

2.- Monsieur Didier Loisel, prénommé, cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………

   155

Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 50%, de sorte que la somme de

EUR 15.500,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du Capital

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  évalué  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 50.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

39011

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Loisel, consultant, demeurant à F-21000 Dijon, 2, rue Dom Edmond Martène.
b) Monsieur Bernard Schminke, ingénieur, F-69350 La Mulatière, 9, place du Général Leclerc.
c) Monsieur Jean-Claude Gardiennet, directeur de production, demeurant à Sixin, Côte d’Or, France.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- Madame Danièle Branche, conseil comptable et fiscal, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

<i>Sixième résolution

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents

statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Didier Loisel, prénommé, comme
administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Schminke, D. Loisel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 55, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37253/228/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ARCHI-CONCEPT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Golinvaux, architecte, demeurant à B-6880 Bertrix, 26, rue du Garinet;
2) LORIMI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
ici  représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  François  Profeta,  directeur  de  société,  demeurant  à

F-57130 Jussy, 13, Porte Ste Catherine.

Lesquels  comparants  ont  arrêté,  ainsi  qu’il  suit,  les  statuts  d’une  société  à  responsabilité  limitée  qu’ils  déclarent

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le

monde entier, l’exercice en commun de la profession d’architecte ou de professions connexes dans la mesure où elles
sont compatibles avec les règles déontologiques de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs Conseils.

A ce titre elle peut accomplir toutes opérations et activités se rapportant à l’architecture et à l’environnement et,

notamment,  les  missions  telles  que  la  gestion  d’immeubles,  de  chantiers,  la  conception  et  les  études  d’immeubles,
d’infrastructures et d’ouvrages d’art, les missions de techniques spéciales, de coordination, de programmation, d’éva-
luation,  d’information,  de  formation,  de  contrôle,  d’expertises,  de  management  et  de  réalisation  de  projets  et  de
procédés industriels.

Elle peut,, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Dans la même mesure de compatibilité avec les règles déontologiques de l’ordre des Architectes et des Ingénieurs

Conseils, la société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARCHI-CONCEPT INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

39012

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Philippe Golinvaux, prénommé, soixante-deux parts sociales …………………………………………………………………

62

2) LORIMI S.A., prénommée, soixante-deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………    62
Total: cent vingt-quatre parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

La cession entre vifs ou la transmission des parts pour cause de mort d’un associé, sauf si elles ont lieu en faveur d’un

associé, du conjoint ou des descendants en ligne directe d’un associé, est soumise, à peine de nullité, à l’agrément de la
moitié au moins des associés possédant au moins les trois quarts des parts sociales autres que celles cédées ou trans-
mises.

Cette disposition s’applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu’à celles en usufruit ou en nue-

propriété.

En outre, les autres associés auront toujours un droit de référence pour acquérir dans les conditions prévues aux

présents statuts, les titres à céder entre vifs, ou dépendant de la succession d’un associé défunt.

Le refus d’agrément d’une cession entre vifs ne donne lieu à aucun recours.
Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteurs, faute de quoi, ils sont tenus d’acquérir

eux-mêmes les parts ou de lever l’opposition.

La valeur d’une part est fixée chaque année par les associés.
En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société.
Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, parce qu’ils n’ont pas été agréés connue tels, ont

droit à la valeur des parts transmises.

La dividende de l’exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou légataires.

Si le rachat n’est pas effectué dans les trois mois de la demande, les héritiers ou légataires sont en droit de demander

la dissolution de la société.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommmés  et  à  tout  moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art.  13. L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.  Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art.  14. Chaque  année,  au  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moinsvalues jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois

(LUF 500.215,-).

39013

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Philippe Golinvaux, prénommé, gérant technique;
b) Monsieur François Profeta, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique jusqu’à concurrence

d’un montant de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Pour les engagements qui excèdent cette valeur, les signatures conjointes des deux gérants sont requises.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Golinvaux, F. Profeta, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37253B/227/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BRINKWELL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à Kingston-upon-

Thames, Surrey (Royaume-Uni),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 mars 2000;
2.-  FIDUCIAIRE  INTERNATIONAL  LIMITED,  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  à  Tortola  (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 31 mars 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRINKWELL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille euros (EUR 135.000,-), divisé en mille trois cent cinquante

(1.350) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

39014

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la création et l’émission de mille six

cent cinquante (1.650) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

39015

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille quatre-vingts actions ……………………………………

1.080

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, deux cent soixante-dix actions ……………………………

   270

Total: mille trois cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.350

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent trente-cinq

mille euros (EUR 135.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent-vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).

Le capital est évalué à cinq millions quatre cent quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-sept francs luxembourgeois

(LUF 5.445.887,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Mickael Burt, directeur de société, demeurant à Sao Paolo (Brésil).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 9. – Reçu 54.459 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37253C/227/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SHOE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 52.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour SHOE-LUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37207/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39016

SACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.308.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 juin 2000

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Alain Carret a été nommé administrateur-délégué de la société confor-

mément à l’autorisation conférée par l’article 9 des statuts et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 16 juin 2000.

Pour extrait conforme

Pour inscription - réquisition

A. Carret

S. Carret

A. Grenier

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37202/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

C.3.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 34, rue Guillaume Schneider.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, A3 2, rue Jean Engling,
ici  représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Alain  S.  Garros,  conseil  juridique  et  fiscal,  demeurant  à

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

2) La société anonyme EDENOR S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, A3 2, rue Jean Engling,
ici  représentée  par  son  administrateur-délégué  Monsieur  Alain  S.  Garros,  conseil  juridique  et  fiscal,  demeurant  à

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.3. I. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exercice de toutes activités immobilières comprenant notamment la promotion

immobilière.

En  général,  la  Société  pourra  faire  toutes  autres  transactions  commerciales  connexes,  industrielles,  financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.  Toute  nomination,  réélection  ou  révocation  d’administrateur  requiert  l’accord  de  la  majorité  simple  des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à rassemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

39017

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La  Société  se  trouve  engagée,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 juin de chaque année à dix heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  prèsents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………

155

2) La société anonyme EDENOR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) G.T. IMMOBILIER S.A., préqualifiée;
b) EDENOR S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Fabio Pezzera, administrateur de sociétés, demeurant à F-91410 Angervilliers, 41, rue de l’Etang.

39018

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2006.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté pour élire en son sein Monsieur Fabio Pezzera, préqualifié, aux fonctions d’admini-
strateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2522 Luxembourg, 34, rue Guillaume Schneider.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente  ou  représentée,  a  décidé  à  l’unanimité  des  voix  d’élire  Monsieur  Fabio  Pezzera,  préqualifié,  aux  fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Garros, F. Pezzera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37253D/230/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

EPOQUE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant. Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Pearce, administrateur de sociétés, demeurant à L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or,

et

2.- Madame Kay Connacher, administrateur de sociétés, demeurant à L-2265 Luxembourg, 48, rue de la Toison d’Or.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EPOQUE SOLUTIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en communications.
Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La  société  peut  accomplir  toutes  opérations  généralement  quelconques,  commerciales,  industrielles,  financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  francs  (1.250.000,-),  divisé  en  cent  (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-), chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Roger Pearce, prédit, cinquante actions…………………………………………………………………………………………

50 actions

2. - Madame Kay Connacher, prédite, cinquante actions ……………………………………………………………………………………   50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

39019

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement  des  statuts.  La  constatation  d’une  telle  augmentation  ou  diminution  du  capital  peut  être  confiée  par
l’assemblée générale au conseil d’ administration.

L’assemblée  générale  appelée  à  délibérer  soit  sur  l’augmentation  de  capital  soit  sur  l’autorisation  d’augmenter  le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de  souscription  préférentiel  des  actionnaires  existants  ou  autoriser  le  conseil  à  faire,  sous  les  conditions  définies  à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire  aux  comptes,  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement;  dans  ce  cas  l’assemblée  générale,  lors  de  sa  première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre 2000.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en l’an deux mil un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit  en  effectuer  le  dépôt  cinq  jours  avant  la  date  fixée  pour  la  réunion,  tout  actionnaire  aura  le  droit  de  voter  en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations; ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Roger Pearce, prédit;
b) Madame Kay Connacher, prédite; et
c) Monsieur Michel Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

39020

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les administrateurs tous présents, ont nommé à l’unanimité des voix, comme administrateur-délégué Monsieur Roger

Pearce, prédit.

2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
4.-  Les  mandats  des  administrateurs,  administrateurs-délégués  et  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  lors  de

l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.

5.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Pearce, K. Connacher, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 860, fol. 75, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37253E/224/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 mars 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

– Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, Président;
– Monsieur Roberto Colavolpe, directeur, demeurant à Turin (Italie);
– Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
– Madame Giulia Ligresti, entrepreneur, demeurant à Turin (Italie);
– Monsieur Paolo Montrucchio, directeur, demeurant à Turin (Italie);
– M

e

Jean Wagener, avocat à la cour d’appel, demeurant à Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signatures.

(37203/534/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331.

Société anonyme constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par

Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial C,
Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations,  n°  290  du  2  juillet  1992.  Sa  dénomination  a  été  changée  en
SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 octobre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 37 du 26 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SCHOONER INVESTMENT

Société Anonyme

Signatures

(37205/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39021

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schos-

seler,  expert-comptable,  demeurant  à  L-3409  Dudelange,  dont  le  mandat  expirera  à  l’issue  de  l’Assemblée  générale
ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

SCHOONER INVESTMENT

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37206/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.598.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37204/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SIDACIER HOLDING S.A.

Signature

(37208/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SIDACIER HOLDING S.A.

Signature

(37209/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SIDACIER HOLDING S.A.

Signature

(37210/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39022

SIDACIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.097.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 février 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats des membres du Conseil de Surveillance pour une nouvelle période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SIDACIER HOLDING S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37211/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SILF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.557.

—

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  28  juin  2000,  les  mandats  des  administrateurs  MM.  Pietro

Santarelli,  Felice  Santarelli  et  Paolo  Santarelli,  ont  été  renouvelés  pour  une  durée  de  six  ans  expirant  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle de 2006.

M. Alfredo Fabiani, conseiller, Via Ancona 5, I-Ascoli Piceno, a été nommé nouveau commissaire aux comptes en

remplacement de DEBELUX AUDIT à partir de l’exercice 1998 et pour une période de six ans venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour SILF HOLDING S.A..
Société Anonyme Holding

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37212/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOCIETE 77 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.864.

—

Le siège de la société, fixé jusqu’alors au 69, route d’Esch, Luxembourg, a été dénoncé avec effet au 30 juin 2000.
Les administrateurs MM. Guy Baumann, Jean Bodoni, Albert Pennacchio et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch ainsi

que le commissaire aux comptes Madame Isabelle Arend se sont démis de leurs fonctions, le 29 juin 2000.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37213/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SPORT MARKETING &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration tenu en date du 7 juillet 2000, que:
A été nommé administrateur-délégué pour la durée de son mandat, Monsieur Jurica Selak, administrateur de sociétés,

demeurant à Fleron (Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>Un mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37221/793/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39023

TRIO, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 117, boulevard Jules Salentiny.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1)  Madame  Ingunn  Thorvaldsdottir,  sans  état  particulier,  épouse  de  Monsieur  Kristjan  Ingi  Richter,  demeurant  à

L-2511 Luxembourg-Cents, 117, boulevard Jules Salentiny,

ici représentée par Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 19 juin 2000;
2) Madame Drifa Sigurbjarnardottir, sans état particulier, épouse de Monsieur Thordur Saemundsson, demeurant à

L-5372 Munsbach, 22, Um Schennbierg,

ici représentée par Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 16 juin 2000.
3) Madame Thorhildur Hinriksdottir, hôtesse de l’air, épouse de Monsieur Thordur Sigurjonsson, demeurant à L-6170

Godbrange, 2, rue Semecht.

Ces comparantes ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Elles sont les seules associées de la société civile immobilière TRIO, avec siège social à Luxembourg, 117, boulevard

Jules Salentiny, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, le 9
mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 150 du 3 juin 1988.

II.- Le capital social est fixé à la somme neuf cent mille francs (LUF 900.000,-), représenté par quatre-vingt-dix (90)

parts sociales de dix mille francs (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associées comme
suit:

1) Madame Ingunn Thorvaldsdottir, préqualifiée, trente parts sociales ………………………………………………………………………

30

2) Madame Drifa Sigurbjarnardottir, préqualifiée, trente parts sociales ……………………………………………………………………

30

3) Madame Thorhildur Hinriksdottir, préqualifiée, trente parts sociales ……………………………………………………………………

    30

Total: quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………

90

III.- Les associées constatent que la société ne possède plus d’immeubles et décident par les présentes de dissoudre

la Société avec effet immédiat.

Les associées, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent reprendre, chacune en proportion de ses parts,

tous les actifs de la société et s’engager à régler tout passif de la société. Les associées se trouvent donc investies de tous
les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la
société, même inconnus à l’heure actuelle. Elles règleront également les frais des présentes.

En conséquence de ce qui précède, les associées, préqualifiées, décident de clôturer la liquidation de la société civile

immobilière TRIO, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.

IV.- Décharge est donnée à Mesdames Ingunn Thorvaldsdottir, Drifa Sigurbjarnardottir et Thorhildur Hinriksdottir,

préqualifiées, de leurs fonctions de gérantes de la Société.

V.-  Les  livres  et  documents  de  la  Société  seront  conservés  pendant  une  durée  de  cinq  ans  dans  les  locaux  de  la

Fiduciaire Jean Kayser, à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Signé: J. Kayser, T. Hinriksdottir, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2000.

T. Metzler.

(37215/222/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

39024

---

Document Outline

S O M M A I R E

HOLDING DU KIRCHBERG S.A.

IMMOBILIERE DE LORRAINE

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A.

INDOWOOD S.A.

INDOWOOD S.A.

I.N.M.

INSERT S.A.

INTERGAS EUROPE S.A.

INTERNATIONAL PLACEMENTS S.A.

INTERNATIONAL STARS S.A.H.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

KANONICA S.A.

INVESTISSEMENTS ALIMENTAIRES S.A.

INVESTITORI S.A.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A.

INVESTOMEC S.A.

K-TRONIC S.A.

JALFIN S.A.

JARAL S.A.

J.P. MORGAN FONDS  LUXEMBOURG  S.A.

LEFINPIER S.A.

j.p. morgan FUND SERVICES S.A.

j.p. morgan INVESTMENT FUND

j.p. morgan japanese funD SERVICES S.A.

j.p. morgan japanese INVESTOR FUND SERVICES S.A.

j.p. morgan LUXEMBOURG FUNDS

JPM GLOBAL PORTFOLIO II

j.p. morgan MULTI-MANAGER STRATEGIES FUND

KALNIS INTERNATIONAL S.A.

KATECO S.A.

LEFIN INTERNATIONAL S.A.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

LA LANTERNE

LA SESTA S.A.

LDR S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN GIROZENTRALE. 

LE BEAU

LENTZ LOGISTICS S.A.

LENTZ LOGISTICS S.A.

LENTZ LOGISTICS S.A.

LENTZ LOGISTICS S.A.

LEONARDO HOLDING S.A.

LEONARDO HOLDING S.A.

LESANGE S.A.

LIGHTING S.A.

LITHO KHROMA S.A.

MACLE S.A.

L.K. PROMOTIONS S.A.

L.K. PROMOTIONS S.A.

LUDIO S.A.

LUDIO S.A.

MANNELLI REMO

LUX-PROM S.A.

MANACOR  LUXEMBOURG  S.A.

MANACOR  LUXEMBOURG  S.A.

MANUTRADE S.A.

PEREMO S.A.H.

MARGON

MAS. MAR. GROUP S.A.

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A.

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A.

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A.

MEDACTA S.A.

MONDIAL INDUSTRIE S.A.

MONDIAL INDUSTRIE S.A.

MONDIAL INDUSTRIE S.A.

MEGAFOOD S.A.

MUTUA  LUXEMBOURG  S.A.

MUTUA  LUXEMBOURG  S.A.

NABU S.A.

NABU S.A.

NABU S.A.

NAARDEN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PAMAL

PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A.

N.C.E. S.A.

N.C.E. S.A.

BERIT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

BERIT INTERNATIONAL HOLDING S.A.

OETKER S.A.

OETKER S.A.

PICCOLETTO

PIEBON S.A. HOLDING

POWERCOM S.A.

PRODEX S.A.

QUIFIN INTERNATIONAL S.A.

ProLogis NETHERLANDS IIa

ProLogis NETHERLANDS III

PUBLICITE-CONCEPT

ProLogis NETHERLANDS IV

ProLogis NETHERLANDS V

RACIS HOLDING S.A.

ProLogis NETHERLANDS VI

ProLogis NETHERLANDS VII

R.C.L. INTERNATIONAL S.A.

ProLogis NETHERLANDS VIII

ProLogis NETHERLANDS IX

R.D.C. S.A.

REAL PROPERTY INVESTMENTS S.A.

REAL PROPERTY INVESTMENTS S.A.

RENDAC-SEC S.A.

RUN-OFF HOLDINGS

RENOVATION P. BETTENDORF

RENOVATION P. BETTENDORF

ABC FINANCES S.A.

ARCHI-CONCEPT INTERNATIONAL

BRINKWELL INVESTMENTS S.A.

SHOE-LUX

SACA S.A.

C.3.I. S.A.

EPOQUE SOLUTIONS S.A.

SAINTERNATIONAL S.A.

SCHOONER INVESTMENT

SCHOONER INVESTMENT

SAVONNERIE LUXEMBOURGEOISE S.A.

SIDACIER HOLDING S.A.

SIDACIER HOLDING S.A.

SIDACIER HOLDING S.A.

SIDACIER HOLDING S.A.

SILF HOLDING S.A.

SOCIETE 77 S.A.

SPORT MARKETING &amp; FINANCE S.A.

TRIO