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39025

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 814

7 novembre 2000

S O M M A I R E

Afford Holdings S.A., Luxembourg ………………… page

39069

Association Italo-Luxembourgeoise, A.s.b.l., Bet-

tembourg ………………………………………………………………………………

39048

Aura Holding S.A., Luxembourg …………………………………

39065

Bambi S.A., Luxembourg …………………………………………………

39067

Bantleon US-Benchmark, Fonds Commun de Pla-

cement……………………………………………………………………………………

39036

Billington Holding S.A., Luxembourg …………………………

39068

Brenda S.A., Luxembourg ………………………………………………

39052

Borealis Holding S.A., Luxembourg ……………

39052

,

39053

Canal International Holding S.A., Luxembourg ……

39053

Carrelages Denis, S.à r.l., Remich ………………

39059

,

39060

Cash Invest, Sicav, Luxembourg……………………………………

39053

Cash Invest Management S.A., Luxembourg …………

39053

Casochri, Luxembourg ………………………………………………………

39053

Castel Concept, Sicav, Luxemburg………………………………

39054

Caves Rommes, S.à r.l., Mamer/Capellen…………………

39055

CBC, Computer Business Center S.A., Luxbg ………

39056

Cebo Finanziaria S.A., Luxembourg……………………………

39055

Chargeurs Réassurances S.A., Luxembourg ……………

39055

Chiyoda  Life  Investment  (Luxembourg)  S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39039

Cihac Fund Management Company S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

39055

Codifi Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39064

Compagnie Financière d’Alembert, Luxembourg

39055

Complus Holding S.A., Strassen ……………………………………

39056

Continental Securities S.A.………………………………………………

39057

Continental Trust S.A. ………………………………………………………

39057

Coparrinal S.A., Luxembourg…………………………………………

39071

C.T.I. LUXEMBOURG, Communication Techno-

logy International S.A., Luxembourg………………………

39056

DAB Adviser I Funds, Sicav, Luxembourg ………………

39058

Dai Tokyo Investment (Luxembourg) S.A.H., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39057

Daleima S.A., Luxembourg ……………………………………………

39067

Davlani S.A., Luxembourg ………………………………………………

39059

Dentolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

39061

D.T.L.C. S.A., Luxembourg ……………………………………………

39061

Ducat Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39064

Dussel Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39061

EFP European Film Production S.A., Luxembourg

39062

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Luxembourg

39063

(Den) Eischten S.A., Luxembourg ………………………………

39069

Effektiv, Sicav, Luxemburg-Strassen …………………………

39072

Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg-Kirch-

berg …………………………………………………………………………………………

39060

Ets Al. Rommes (Gestion), S.à r.l. ………………………………

39062

Euerbach S.A., Luxembourg……………………………………………

39063

Fleming Funds, Sicav, Senningerberg …………………………

39070

FondsSelector SMR, Sicav, Luxemburg-Strassen …

39072

Franklin Templeton Investment Fund, Sicav, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

39066

Gruppo Fabri International S.A., Luxembourg ……

39034

Hormuz S.A.H., Luxembourg…………………………………………

39069

HSBC Institutional Client Funds, Sicav, Luxbg………

39026

Immodolux S.A. Holding, Luxembourg ……………………

39064

Jupiter S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

39068

Kamen S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

39064

Lacuna, Sicav, Luxemburg-Strassen ……………………………

39072

Magna Holding S.A., Luxembourg ………………………………

39065

Multi-Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg …………

39068

Myrtille S.A., Luxembourg ………………………………………………

39067

North Atlantic Patent & Investment Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

39065

OR Chadash, A.s.b.l., Strassen ………………………………………

39051

Pade S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………………

39034

Passy Finance S.A., Luxembourg …………………………………

39071

RG Capital Growth Funds, Sicav, Luxembourg ……

39069

RG Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg …………

39070

Roxas Holding S.A., Luxembourg…………………………………

39071

S.C.I. Knamalux, Esch-sur-Alzette ………………………………

39042

S.J.J. S.A., Luxembourg………………………………………………………

39044

Sofycil Management S.A., Luxembourg ……………………

39046

Top Horse S.A., Livange ……………………………………………………

39040

Varada S.A., Luxembourg ………………………………………………

39066

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.549.

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS SICAV (the

«Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes,
L-1728  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  on  27  March  1997,  by  a  deed  of  M

e

Edmond

Schroeder,  notary,  residing  in  Mersch,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  as  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») n° 204 on 24 April 1997.

The Articles of Incorporation of the Corporation (the «Articles») have been amended for the last time on 24 July

1998 by a deed of the above-named notary as published in the Mémorial on 28 August 1998.

The meeting was presided by Richard Long, Senior Manager Product Development, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Marie-Dominique Gordon, Senior Finance Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Paul Donckel, Senior Manager Client Services, residing in Stadtbredimus.
The Chairman declared and requested the notary to note that
1. In compliance with Article 12 of the Articles, convening notices setting forth the agenda of the meeting have been

sent by registered mail to all the shareholders on record eight days prior to the date of this meeting. The meeting is
therefore regularly convened.

2. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders present and represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders
represented, initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

3. It appears from the said attendance list that 11,096,394 shares of the issued and outstanding 14,682,729 shares of

the  Company  are  present  or  represented  at  the  meeting,  the  quorum  of  more  than  one  half  of  the  issued  and
outstanding shares being thus met. The meeting is therefore regularly constituted and can validly decide on the items of
its agenda.

The agenda of the meeting is the following:
1.  To  approve  the  amendments  to  the  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  in  order  to  allow  the  Board  of

Directors to issue, within each class of Shares, different categories of Shares, and as a consequence, to amend in parti-
cular articles 5, 6, 14, 21, 22, 23 and 27 to read as follows:

Art. 5. add the following text after the fourth paragraph:
«The Board of Directors may further decide to create within each class of Shares two or more categories whose

assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
dividend policy (e.g. distribution and accumulation Shares), specific charging structure, specific hedging policy, specific
investment minimum or other specific feature is applied to each category.»

Art. 6. amend the eleventh paragraph as follows:
«If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be

entered in the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corre-
sponding fraction of the dividend.»

Art. 14. add the following text after the last sentence of the fourth paragraph:
«Any director (except the directors from the UK) may attend a meeting of the board of directors held by way of

telephone conference call or video conference call, provided in such event his vote is confirmed in writing.»

Art. 21. amend the third paragraph as follows:
«The Company, on receiving on any Dealing Day as defined in the applicable prospectus requests to redeem Shares

amounting to 10 per cent or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Valuation Day or in any period of seven consecutive Valuation Days, in case of daily valuations or in any
period of three consecutive Valuation Days, in case of weekly valuations, and then not until the next following Valuation
Day more than 10 % of the number of Shares of any Sub-Fund in issue on such day and for this purpose a conversion
from Shares of any Sub-Fund shall be treated as a redemption of such Shares.

Art. 21. amend the fifth paragraph as follows:
«The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than

five days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Net Asset Value
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be the Net
Asset Value per Share for the relevant class and category, as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof.»

Art. 21. amend the tenth paragraph as follows:
«Any shareholder may request conversion of all or part of his shares into shares of another class and, if the Board of

Directors so decides, into shares of another category of the same or of another class, based on a conversion formula as
determined  from  time  to  time  by  the  board  of  directors  and  disclosed  in  the  current  explanatory  memorandum  or
prospectus  of  the  Company,  provided  that  the  board  of  directors  may  impose  such  restrictions  as  to,  inter  alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose
in the current explanatory memorandum or prospectus.»

39026

Art. 21. add the following paragraph at the end of this article:
«The same provisions shall mutatis mutandis apply to the termination or merger of categories within a class.»
Art. 22. amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each class and category by the Company from time to

time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time of determination thereof being referred to herein as a «Valuation Day»), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.»

Art. 22. add the following paragraph at the end of the second paragraph:
«(f) during any period when, in the opinion of the Directors of the Company, there exist circumstances beyond the

control of Directors where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with Shares
of any Sub-Fund of the Company.»

Art. 23. amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in U.S. dollars or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class and category of shares, being the value of the assets
of the Company corresponding to such class and category less its liabilities attributable to such class and category, by
the number of shares of the relevant class outstanding, adjusted for the number of shares of each category if relevant.» 

Art. 23. under section B., amend the point (b) as follows:
«B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(b) all accrued or payable administrative expenses (including management fee, custodian fee and corporate agents’

insurance premiums fee and any other fees payable to representatives and agents of the Company, as well as the costs
of incorporation and registration, legal publications and prospectus printing, financial reports and other documents made
available to shareholders, advertisement costs);»

Art. 23. under section C., amend the first sentence as follows:
«The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner.»
Art. 23. under section C., add the following paragraphs:
«(f) if there have been created, as provided in Article five, within a class, different categories of Shares, the allocation

rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such categories.

(g)  if  a  category  is  expressed  in  a  currency  other  than  the  currency  of  denomination  of  the  sub-fund  to  which  it

belongs,  the  net  asset  value  is  calculated  in  the  currency  of  denomination  of  the  sub-fund  and  translated  into  the
currency  of  expression  of  the  relevant  category  by  applying  the  currency  exchange  rate  in  force  on  the  applicable
Valuation Day.»

Art. 27. amend the first paragraph as follows:
«Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in respect of

each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of, provided that any resolution of a general
meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of the distribution category of any class (if
any) shall, merely, be subject to a prior vote of the shareholders of the distribution category (if any) of such class.»

Art. 27. add the following text after the first paragraph:
«If the Board of Directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two categories where one category entitles to dividends («Distribution Shares») and the other category
does not entitle to dividends (Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this article with respect to Distribution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to
Accumulation Shares.»

Art. 27. amend the last paragraph to read:
«The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class or category of shares is

expressed.»

2. To amend in particular Article 23 to read as follows:
Art. 23. under section A., amend the paragraph 2) as follows:
«(2) The value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other regulated market

at the previous day closing prices. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one
stock exchange or other regulated market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets
for such purposes;»

3. To approve the amendments to the Articles of Incorporation of the Company in order to delete the reference to

the principle of contagion, and as a consequence, to amend in particular Article 23 to read as follows:

Art. 23. under section C., amend the paragraph (d) as follows:
«(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;»

4. Increase of the number of directors from three to seven and election of four new directors of the Company;
5. Miscellaneous.
The  Chairman  then  recalled  to  the  shareholders  present  and  represented  the  proposals  made  by  the  Board  of

Directors to implement the above changes to the Articles, as these are submitted to the meeting for approval.

Thereupon, the shareholders resolved to take the following resolutions by 11,001,557 votes.

39027

<i>First resolution

Art. 5. add the following text after the fourth paragraph:
«The Board of Directors may further decide to create within each class of Shares two or more categories whose

assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific
dividend policy (e.g. distribution and accumulation Shares), specific charging structure, specific hedging policy, specific
investment minimum or other specific feature is applied to each category.»

<i>Second resolution

Art. 6. amend the eleventh paragraph as follows:
«If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be

entered in the register of shareholders unless the shares are held through a clearing system allowing only entire shares
to be handled. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corre-
sponding fraction of the dividend.»

<i>Third resolution

Art. 14. add the following text after the last sentence of the fourth paragraph:
«Any director (except the directors from the UK) may attend a meeting of the board of directors held by way of

telephone conference call or video conference call, provided in such event his vote is confirmed in writing.»

<i>Fourth resolution

Art. 21. amend the third paragraph as follows:
«The Company, on receiving on any Dealing Day as defined in the applicable prospectus requests to redeem Shares

amounting to 10 per cent or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Valuation Day or in any period of seven consecutive Valuation Days, in case of daily valuations or in any
period of three consecutive Valuation Days, in case of weekly valuations, and then not until the next following Valuation
Day more than 10 % of the number of Shares of any Sub-Fund in issue on such day and for this purpose a conversion
from Shares of any Sub-Fund shall be treated as a redemption of such Shares.»

<i>Fifth resolution

Art. 21. amend the fifth paragraph as follows:
«The redemption price shall be paid within such time as shall be determined by the Board but normally not later than

five days which are business days in Luxembourg following the later of the date on which the applicable Net Asset Value
was determined or on the date the share certificates (if issued) have been received by the Company and shall be the Net
Asset Value per Share for the relevant class and category, as determined in accordance with the provisions of Article 23
hereof.»

<i>Sixth resolution

Art. 21. amend the tenth paragraph as follows:
«Any shareholder may request conversion of all or part of his shares into shares of another class and, if the Board of

Directors so decides, into shares of another category of the same or of another class, based on a conversion formula as
determined  from  time  to  time  by  the  board  of  directors  and  disclosed  in  the  current  explanatory  memorandum  or
prospectus  of  the  Company,  provided  that  the  board  of  directors  may  impose  such  restrictions  as  to,  inter  alia,
frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose
in the current explanatory memorandum or prospectus.»

<i>Seventh resolution

Art. 21. add the following paragraph at the end of this article:
«The same provisions shall mutatis mutandis apply to the termination or merger of categories within a class.»

<i>Eighth resolution

Art. 22. amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each class and category by the Company from time to

time, but in no instance less than twice monthly, as the board of directors by regulation may direct (every such day or
time of determination thereof being referred to herein as a «Valuation Date»), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg shall be a Valuation Date.»

<i>Ninth resolution

Art. 22. add the following paragraph at the end of the second paragraph:
«(f) during any period when, in the opinion of the Directors of the Company there exist beyond the control of the

Directors circumstances where it would be impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with
Shares of any Sub-Fund of the Company.»

<i>Tenth resolution

Art. 23. amend the first paragraph as follows:
«The Net Asset Value of shares of each class of shares in the Company shall be expressed in U.S. dollars or in the

relevant currency of the class concerned as per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by
dividing the net assets of the Company corresponding to each class and category of shares, being the value of the assets
of the Company corresponding to such class and category less its liabilities attributable to such class and category, by
the number of shares of the relevant class outstanding, adjusted for the number of shares of each category if relevant.»

39028

<i>Eleventh resolution

Art. 23. under section C., amend the first sentence as follows:
«The Directors shall establish a portfolio of assets for each class of shares in the following manner:»

<i>Twelfth resolution

Art. 23. under section C., add the following paragraphs:
«(f) if there have been created, as provided in Article five, within a class, different categories of Shares, the allocation

rules set forth above shall be applicable mutatis mutandis to such categories.

(g)  if  a  category  is  expressed  in  a  currency  other  than  the  currency  of  denomination  of  the  sub-fund  to  which  it

belongs,  the  net  asset  value  is  calculated  in  the  currency  of  denomination  of  the  sub-fund  and  translated  into  the
currency of expression of the relevant class by applying the currency exchange rate in force on the applicable Valuation
Day.»

<i>Thirteenth resolution

Art. 27. amend the first paragraph as follows:
«Class meetings shall, upon the proposal of the board of directors and within the limits provided by law in respect of

each class of shares, determine how the annual net results shall be disposed of, provided that any resolution of a general
meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of the distribution category of any class (if
any) shall, merely, be subject to a prior vote of the shareholders of the distribution category (if any) of such class.»

<i>Fourteenth resolution

Art. 27. add the following text after the first paragraph:
«If the Board of Directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two categories where one category entitles to dividends («Distribution Shares») and the other category
does not entitle to dividends (Accumulation Shares»), dividends may only be declared and paid in accordance with the
provisions of this article with respect to Distribution Shares and no dividends will be declared and paid with respect to
Accumulation Shares.»

<i>Fifteenth resolution

Art. 27. amend the last paragraph to read: 
«The dividends declared will normally be paid in the currency in which the relevant class or category of shares is

expressed.»

2. To amend in particular Article 23 to read as follows:

<i>Sixteenth resolution

Art. 23. under section A., amend the paragraph 2) as follows:
«(2) The value of securities which are listed on any official stock exchange or traded on any other regulated market

at the previous day closing prices. Where such securities or other assets are quoted or dealt in or on more than one
stock exchange or other regulated market, the directors shall select the principal of such stock exchanges or markets
for such purposes;»

<i>Seventeenth resolution

Art. 23. under section C., amend the paragraph (d) as follows:
«(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios pro rata to the net asset values of each portfolio;»

3.  resolved  to  increase  the  number  of  directors  from  three  to  seven  and  election  of  four  new  directors  of  the

Company;

Are elected as new directors:
Andrew Ross, Chief Executive Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, 6 Bevis Marks, London

EC3A7QP, England.

King Au, Director, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 12/ F Tower 1, HSBC Centre, 1 Sham

Mong Road, Kowllon, Hong Kong.

Stephen  Thatcher,  Manager,  HSBC  INVESTMENT  FUNDS  (LUXEMBOURG)  S.A.,  7,  rue  du  Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg.

Mark  Dickson,  Director  HSBC  ASSET  MANAGEMENT  EUROPE  LIMITED,  6  Bevis  Marks,  London  EC3A7QP,

England.

<i>Costs, Expenses

The costs, expenses, remunerations and charges in any form whatsoever, incumbent to the Corporation and charged

to it by reason of the present deed are assessed at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French translation. In case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their first names,

surnames, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original.

39029

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six septembre.
Par-devant nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS SICAV

(la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, 
L-1728 Luxembourg, constituée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial») n° 204 du 24 avril 1997.

Les statuts de la société (les «statuts») ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 24 juillet 1998 suivant

acte reçu par le notaire prénommé, publié au Mémorial C le 28 août 1998.

L’assemblée est présidée par Richard Long, Senior Manager Product Development, demeurant à Luxembourg.
Est nommée comme secrétaire Marie-Dominique Gordon, Senior Finance Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Paul Donckel, Senior Manager Client Services, demeurant à Stadtbredimus.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1.  Conformément  à  l’article  12  des  statuts,  des  convocations  comprenant  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée  ont  été

envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires 8 jours avant la date de la présente assemblée. L’assemblée a
donc été régulièrement convoquée.

2. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur la liste de présence signée

par les actionnaires présents et représentés et par les membres de bureau; cette liste de présence et les procurations
des  actionnaires  représentés,  paraphées  ne  varietur,  resteront  annexées  à  l’original  de  ce  procès-verbal  pour  être
enregistrées avec lui.

3. Il résulte de ladite liste de présence que 11.096.394 actions des 14.682.729 actions émises et en circulation sont

présentes et représentées à l’assemblée, le quorum de plus de la moitié des actions émises et en circulation étant dès
lors atteint. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre
du jour.

L’Ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.  Approuver  la  modification  des  articles  des  statuts  de  la  société  afin  de  permettre  au  conseil  d’administration

d’émettre, à l’intérieur de chaque classe d’actions, différentes catégories d’actions, et par conséquent, modifier en parti-
culier les articles 5, 6, 14, 21, 22, 23 et 27 comme suit:

Art. 5. ajout du texte suivant à la fin du quatrième paragraphe:
«Le  conseil  d’administration  peut  également  décider  de  créer  à  l’intérieur  de  chaque  classe  d’actions  deux  ou

plusieurs catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (actions de
distribution et actions de capitalisation), une structure de commission spécifique, une politique de couverture spécifique,
un minimum d’investissement spécifique ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.»

Art. 6. modification du onzième paragraphe comme suit:
«Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action,

cette  fraction  sera  inscrite  au  Registre  des  Actionnaires.  Au  cas  où  les  actions  sont  détenues  par  un  organisme  de
clearing, seules des actions entières sont autorisées. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.»

Art. 14. ajout du texte suivant à la fin du quatrième paragraphe:
« Tout administrateur (excepté les administrateurs à partir du Royaume-Uni) pourra assister à une réunion du conseil

d’administration par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence, à condition qu’un tel vote soit confirmé
par écrit.»

Art. 21. modification du troisième paragraphe comme suit:
«Si lors d’un Jour de Transaction tel que défini dans le prospectus applicable la Société reçoit des ordres de rachat

pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus grand des Actions émises dans un Sous-Fonds, elle ne sera pas tenue de
racheter lors d’un quelconque jour d’Evaluation ou d’une quelconque période de sept jours d’Evaluation consécutifs en
cas d’évaluation hebdomadaire ou d’une période de trois Jours d’Evaluation consécutifs en cas d’évaluation journalière
et, dans ce cas, jusqu’au prochain Jour d’Evaluation, plus de 10 pour cent du nombre d’actions d’un quelconque Sous-
Fonds émises lors d’un tel Jour d’Evaluation et à cet effet une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée
comme une rachat d’actions.»

Art. 21. modification du cinquième paragraphe comme suit:
«Le  prix  de  rachat  sera  payé  endéans  les  délais  que  le  Conseil  déterminera  mais  qui  ne  peuvent  en  principe  pas

dépasser  cinq  jours  qui  sont  des  jours  ouvrables  à  Luxembourg  après  la  date  à  laquelle  a  été  fixée  la  Valeur  Nette
d’Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils on été émis) ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure à celle de la détermination du prix applicable, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire
de la classe et de la catégorie d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée selon les dispositions de l’article
23 des présentes.»

Art. 21. modification du dixième paragraphe comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe et, si le

conseil d’administration le décide, en actions d’une autre catégorie de la même ou d’une autre classe, conformément à
une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la brochure

39030

descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer
des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de
frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur.»

Art. 21. ajout du paragraphe suivant à la fin de cet article:
«Les mêmes dispositions s’appliqueront mutatis mutandis à la clôture ou la fusion de catégories à l’intérieur d’une

même classe.»

Art. 22. modification du premier paragraphe comme suit:
«La  Valeur  Nette  d’Inventaire  sera  déterminée,  pour  les  actions  de  chaque  classe  et  chaque  catégorie  d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour
d’Evaluation.»

Art. 22. ajout du paragraphe suivant à la fin du deuxième paragraphe:
«(f) pendant toute période pendant laquelle, selon l’opinion des Administrateurs de la Société, il existe des circon-

stances indépendantes de la volonté des Administrateurs où il serait impossible ou injuste envers les actionnaires de
continuer de traiter les Actions d’un Sous-Fonds de la Société.»

Art. 23. modification du premier paragraphe comme suit:
«La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en dollars US ou en

toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Eva-
luation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe et catégorie d’actions, constitués par les
actifs de la Société correspondant à cette classe et catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette classe
et catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions, ajustée par le nombre d’actions de
chaque catégorie si applicable.»

Art. 23. sous section B., modification du point (b) comme suit:
«B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(b)  tous  les  frais  d’administration,  redus  ou  échus  (y  compris  la  commission  de  gestion  et  celle  de  dépôt  et  les

honoraires de l’agent de domiciliation de la Société, les primes d’assurances et ceux payables à tous autres mandataires
et agents de la Société, de même que les frais de constitution et d’enregistrement, les frais des publications légales et de
l’impression du prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais
de publicité);»

Art. 23. sous section C., modification de la première phrase comme suit:
«Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:»
Art. 23. sous section C., ajout des paragraphes suivants:
«(f) Au cas où différentes catégories seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à ce qui est décrit

dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces catégories.

(g) si une catégorie est exprimée dans une devise autre que la devise de dénomination du sous-fonds à laquelle elle

appartient, la valeur nette d’inventaire est calculée dans la devise de dénomination du sous-fonds et convertie dans la
devise d’expression de la classe concernée en appliquant le taux de change en vigueur à la date d’évaluation applicable.»

Art. 27. modification du premier paragraphe comme suit:
«Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites fixées par la

loi,  pour  chaque  classe  d’actions,  de  l’usage  à  faire  du  solde  des  résultats  nets  annuels,  étant  entendu  que  toute
résolution décidant la distribution de dividendes aux actions d’une catégorie de distribution d’une classe d’actions, devra
seulement être approuvée préalablement par les actionnaires d’une catégorie de distribution de cette classe d’actions.»

Art. 27. ajout du texte suivant à la fin du premier paragraphe:
«Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article cinq ci-avant, de créer dans chaque classe d’actions

deux catégories dont une donne droit à des dividendes (Actions de distribution) et l’autre ne donne pas droit à des
dividendes (Actions de capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec les dispo-
sitions de cet article en ce qui concerne les Actions de distribution et aucun dividende ne sera déclaré et payé en ce qui
concerne les Actions de capitalisation.»

Art. 27. modification du dernier paragraphe comme suit:
«Les  dividendes  déclarés  seront  normalement  payés  dans  la  devise  dans  laquelle  la  classe  ou  catégorie  d’actions

concernée est exprimée.»

2. En particulier, modifier l’article 23 comme suit:
Art. 23. sous section A., modification du paragraphe 2) comme suit:
«(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

réglementé sera déterminé au prix de clôture du jour précédent. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs
sont cotés ou traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché réglementé, les administrateurs choisiront la principale
de ces bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.»

3. Approuver les modifications statutaires de la société afin de supprimer la référence au principe de contagion, et par

conséquent, modifier en particulier l’article 23 comme suit:

Art. 23. sous section C., modification du paragraphe (d) comme suit:
«(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou  engagement  sera  attribué  à  tous  les  portefeuilles  au  prorata  des  valeurs  nettes  d’inventaire  des  différents  porte-
feuilles;»

39031

4. Augmenter le nombre d’administrateur de trois à sept et élire quatre nouveaux administrateurs de la société.
5. Divers.
Monsieur le président a ensuite réitéré aux actionnaires présents et représentés les propositions faites par le conseil

d’administration afin de mettre en oeuvre les modifications statutaires énoncées ci-dessus, telles que soumises à l’appro-
bation de l’assemblée.

Ensuite, les actionnaires décident d’adopter les résolutions suivantes avec 11.001.557 voix.

<i>Première résolution

Art. 5. ajout du texte suivant à la fin du quatrième paragraphe:
«Le  conseil  d’administration  peut  également  décider  de  créer  à  l’intérieur  de  chaque  classe  d’actions  deux  ou

plusieurs catégories d’actions dont le produit d’émission sera généralement investi conformément à la politique d’inve-
stissement spécifique de la classe concernée, mais où une politique spécifique de distribution de dividende (actions de
distribution et actions de capitalisation), une structure de commission spécifique, une politique de couverture spécifique,
un minimum d’investissement spécifique ou une autre spécificité est appliquée à chaque catégorie.»

<i>Deuxième résolution

Art. 6. modification du onzième paragraphe comme suit:
«Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’émission d’une fraction d’action,

cette  fraction  sera  inscrite  au  Registre  des  Actionnaires.  Au  cas  où  les  actions  sont  détenues  par  un  organisme  de
clearing, seules des actions entières sont autorisées. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende.»

<i>Troisième résolution

Art. 14. ajout du texte suivant à la fin du quatrième paragraphe:
«Tout administrateur (excepté les administrateurs à partir du Royaume-Uni) pourra assister à une réunion du conseil

d’administration par voie de conférence téléphonique ou de vidéoconférence, à condition qu’un tel vote soit confirmé
par écrit.»

<i>Quatrième résolution

Art. 21. modification du troisième paragraphe comme suit:
«Si lors d’un Jour de Transaction tel que défini dans le prospectus applicable la Société reçoit des ordres de rachat

pour plus de 10 pour cent ou un nombre plus grand des Actions émises dans un Sous-Fonds, elle ne sera pas tenue de
racheter lors d’un quelconque jour d’Evaluation ou d’une quelconque période de sept jours d’Evaluation consécutifs en
cas d’évaluation hebdomadaire ou d’une période de trois Jours d’Evaluation consécutifs en cas d’évaluation journalière
et, dans ce cas, jusqu’au prochain Jour d’Evaluation, plus de 10 pour cent du nombre d’actions d’un quelconque Sous-
Fonds émises lors d’un tel Jour d’Evaluation et à cet effet une conversion d’actions d’une quelconque classe sera traitée
comme une rachat d’actions.»

<i>Cinquième résolution

Art. 21. modification du cinquième paragraphe comme suit:
«Le  prix  de  rachat  sera  payé  endéans  les  délais  que  le  Conseil  déterminera  mais  qui  ne  peuvent  en  principe  pas

dépasser  cinq  jours  qui  sont  des  jours  ouvrables  à  Luxembourg  après  la  date  à  laquelle  a  été  fixée  la  Valeur  Nette
d’Inventaire applicable, ou après la date à laquelle les certificats d’actions (s’ils on été émis) ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure à celle de la détermination du prix applicable, et sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire
de la classe et de la catégorie d’actions en question, telle que celle-ci sera déterminée selon les dispositions de l’article
23 des présentes.»

<i>Sixième résolution

Art. 21. modification du dixième paragraphe comme suit:
«Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe et, si le

conseil d’administration le décide, en actions d’une autre catégorie de la même ou d’une autre classe, conformément à
une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le conseil d’administration et figurant dans la brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer
des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de
frais dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou le prospectus en vigueur.»

<i>Septième résolution

Art. 21. ajout du paragraphe suivant à la fin de cet article:
«Les mêmes dispositions s’appliqueront mutatis mutandis à la clôture ou à la fusion de catégories à l’intérieur d’une

même classe.»

<i>Huitième résolution

Art. 22. modification du premier paragraphe comme suit:
«La  Valeur  Nette  d’Inventaire  sera  déterminée,  pour  les  actions  de  chaque  classe  et  chaque  catégorie  d’actions,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le
déterminera par une instruction donnée (le jour de cette détermination étant désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation»), mais de manière à ce qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ne soit un Jour
d’Evaluation.»

39032

<i>Neuvième résolution

Art. 22. ajout du paragraphe suivant à la fin du deuxième paragraphe:
«(f) pendant toute période pendant laquelle, selon l’opinion des Administrateurs de la Société, il existe des circon-

stances inhabituelles où il serait impossible ou injuste envers les actionnaires de continuer de traiter les Actions d’un
Sous-Fonds de la Société.»

<i>Dixième résolution

Art. 23. modification du premier paragraphe comme suit:
« La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque classe d’actions de la Société, s’exprimera en dollars US ou en

toute autre devise appropriée de la classe concernée, en un chiffre par action, et sera déterminée à chaque Jour d’Eva-
luation, en divisant les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe et catégorie d’actions, constitués par les
actifs de la Société correspondant a cette classe et catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette classe
et catégorie d’actions, par le nombre d’actions émises dans cette classe d’actions, ajustée par le nombre d’actions de
chaque catégorie si applicable.»

<i>Onzième résolution

Art. 23. sous section C., modification du premier paragraphe comme suit:
«Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions un portefeuille d’actifs de la manière suivante:»

<i>Douzième résolution

Art. 23. sous section C., ajout des paragraphes suivants:
«(f) Au cas où différentes catégories seraient créées au sein d’une classe d’actions, conformément à ce qui est décrit

dans l’article 5 ci-dessus, les règles d’allocation déterminées ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis à ces catégories.

(g) Si une catégorie est exprimée dans une devise autre que la devise de dénomination du sous-fonds à laquelle elle

appartient, la valeur nette d’inventaire est calculée dans la devise de dénomination du sous-fonds et convertie dans la
devise d’expression de la classe concernée en appliquant le taux de change en vigueur à la date d’évaluation applicable.»

<i>Treizième résolution

Art. 27. modification du premier paragraphe comme suit:
«Des assemblées de classe décideront, sur proposition du conseil d’administration, et endéans les limites fixées par la

loi,  pour  chaque  classe  d’actions,  de  l’usage  à  faire  du  solde  des  résultats  nets  annuels,  étant  entendu  que  toute
résolution décidant la distribution de dividendes aux actions d’une catégorie de distribution d’une classe d’actions, devra
seulement être approuvée préalablement par les actionnaires d’une catégorie de distribution de cette classe d’actions.»

<i>Quatorzième résolution

Art. 27. ajout du texte suivant à la fin du premier paragraphe:
«Si le Conseil d’Administration a décidé, conformément à l’article cinq ci-avant, de créer dans chaque classe d’actions

deux catégories dont une donne droit à des dividendes (Actions de distribution) et l’autre ne donne pas droit à des
dividendes (Actions de capitalisation), les dividendes ne pourront être déclarés et payés qu’en conformité avec les dispo-
sitions de cet article en ce qui concerne les Actions de distribution et aucun dividende ne sera déclaré et payé en ce qui
concerne les Actions de capitalisation.»

<i>Quinzième résolution

Art. 27. modification du dernier paragraphe comme suit:
«Les  dividendes  déclarés  seront  normalement  payés  dans  la  devise  dans  laquelle  la  classe  ou  catégorie  d’actions

concernée est exprimée.»

2. Modifier en particulier l’article 23 comme suit:

<i>Seizième résolution

Art. 23. sous section A., modification du paragraphe 2) comme suit:
«(2) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées sur une bourse de valeurs officielle ou sur tout marché

réglementé sera déterminé au prix de clôture du jour précédent. Lorsque de telles valeurs mobilières ou autres actifs
sont cotés ou traités sur plus d’une bourse de valeurs ou marché réglementé, les administrateurs choisiront la principale
de ces bourses de valeurs ou le principal de ces marchés à cet effet.»

<i>Dix-septième résolution

Art. 23. sous section C., modification du paragraphe (d) comme suit:
«(d) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif

ou  engagement  sera  attribué  à  tous  les  portefeuilles  au  prorata  des  valeurs  nettes  d’inventaire  des  différents  porte-
feuilles;»

3. décident d’augmenter le nombre d’administrateur de 3 à 7 et d’élire quatre nouveaux administrateurs de la société.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Andrew Ross,Chief Executive Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE) LIMITED, 6 Bevis Marks,

London EC3A7QP, England.

Monsieur King Au, Director, HSBC ASSET MANAGEMENT HONG KONG LIMITED, 12/F Tower 1, HSBC Centre,

1 Sham Mong Road, Kowllon, Hong Kong.

Monsieur Stephen Thatcher, Manager, HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., 7, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg.

Monsieur  Mark  Dickson,  Director  HSBC  ASSET  MANAGEMENT  EUROPE  LIMITED,  6  Bevis  Marks,  London

EC3A7QP, England.

39033

<i>Frais

Les, frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et sont mis

à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle l’anglais, déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en

français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes connues du notaire instrumentant par leurs prénom, nom, état et

demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec Nous, le notaire.

Signé: R. Long, M.-D. Gordon, P. Donckel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2000, vol. 415, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 octobre 2000.

E. Schroeder.

(57089/228/551)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2000.

GRUPPO FABRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.723.

PADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 56.787.

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de

la Liberté, 

en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

GRUPPO  FABBRI  INTERNATIONAL  S.A.,  dont  le  siège  est  établi  à  L-1610  Luxembourg,  8-10,  avenue  de  la  Gare,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.723, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 26 novembre

1993, publié au Mémorial C, numéro 29 du 25 janvier 1994, 

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 510 du 5 juillet 1999.

Madame  Vania  Migliore-Baravini,  préqualifiée,  est  habilitée  aux  fins  des  présentes  par  décision  du  Conseil  d’admi-

nistration en date du 14 septembre 2000,

dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part,
et
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée

PADE S.A., dont le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 69, rue de la libération, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.787,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 1996, publié

au Mémorial C de 1997, page 1.406,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 18 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 696 du 26 septembre 1998.

Monsieur Sergio Vandi, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d’administration en date

du 14 septembre 2000,

dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés étant constituées conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les

textes subséquents,

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

-  La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., dont le siège

est établi à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, 

au  capital  social  de  vingt  millions  d’Euros  (EUR  20.000.000,-),  divisé  en  vingt  mille  (20.000)  actions  d’une  valeur

nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, 

détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de cinq cent dix millions de francs

luxembourgeois  (LUF  510.000.000,-)  et  donnant  droit  de  vote  de  la  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois
dénommée PADE S.A., dont le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, 69, rue de la libération, inscrite au registre de

39034

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.787, aucun autre titre donnant droit de

vote  ou  donnant  des  droits  spéciaux  n’a  été  émis  par  les  sociétés  prémentionnées  (encore  appelées  sociétés
fusionnantes).

-  La  société  anonyme  GRUPPO  FABBRI  INTERNATIONAL  S.A.  (encore  appelée  la  société  absorbante)  entend

fusionner conformément aux dispositions de l’article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et les textes subséquents avec la société anonyme PADE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de
cette dernière;

-  La  date  à  partir  de  laquelle  les  opérations  de  la  société  absorbée  sont  considérées  du  point  de  vue  comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 29 septembre 2000. 

- Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
-  La  fusion  prendra  effet  entre  parties  un  mois  après  la  publication  du  projet  de  fusion  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

- Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

- Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des parts du capital

souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion;

- A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra definitive,

comme indiqué ci-avant au point 5), et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

- Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclara-

tions à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

- La société absorbante reprendra également toutes les marques et tous brevets appartenant à la société absorbée,

en observant à ce sujet l’article 274-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

- Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
- Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
-  fera  son  affaire  personnelle  des  déclarations  et  formalités  nécessaires  auprès  de  toutes  administrations  qu’il

conviendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalision définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété  ou  actes  justificatifs  de  propriété  de  tous  les  éléments  d’actif,  les  justificatifs  des  opérations  réalisées,  les
valeurs  mobilières  ainsi  que  tous  contrats  (prêts,  de  travail,  de  fiducie....),  archives,  pièces  et  autres  documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire tous déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales, la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: V. Migliore-Baravini, S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2000, vol. 6CS, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2000.

J. Delvaux.

(57805/208/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2000.

39035

BANTLEON US-BENCHMARK, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

I. Die Verwaltung / Die Organisation 

1. Der Fonds 
Der Fonds BANTLEON US-BENCHMARK wurde gemäss Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen als fonds commun de placement gegründet. Er entspricht der EG-Ratsrichtlinie
85/611 EWG vom 20. Dezember 1985.

Das  Fondsvermögen  ist  ein  rechtlich  unselbständiges  Sondervermögen  aus  US-Staatsanleihen  und  Forderungen

gegenüber Kreditinstituten. Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der Verwaltungsgesell-
schaft verwaltet.

Die  im  Fondsvermögen  befindlichen  Wertpapiere  und  Forderungen  gegenüber  Kreditinstituten  werden  von  der

Depotbank, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, verwahrt.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilsinhaber dieses Verwaltungs-
reglement an. Es ist integraler Bestandteil des Verkaufsprospekts.

2. Die Verwaltungsgesellschaft 
Mit der Verwaltung des Fonds BANTLEON US-BENCHMARK ist die BANTLEON US-BENCHMARK INVEST S.A.

(«die Verwaltungsgesellschaft») betraut. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, jedoch
ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt
sich auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusam-
menhängen.

Die  Verwaltungsgesellschaft  legt  die  Anlagepolitik  des  Fonds  unter  Berücksichtigung  der  gesetzlichen  und  vertrag-

lichen  Anlagebeschränkungen  fest.  Der  Verwaltungsrat  der  BANTLEON  US-BENCHMARK  INVEST  S.A.  hat  die
BANTLEON BANK AG mit der Ausführung der laufenden Anlagetätigkeit betraut.

3. Die Depotbank 
Die  Verwahrung  des  Fondsvermögens  erfolgt  bei  der  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG  S.A.  («die

Depotbank»), welche die Funktionen der Depotbank gemäss einer mit der Verwaltungsgesellschaft am 19. September
2000 auf unbestimmte Zeit geschlossenen Vereinbarung übernommen hat.

Die Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für

gemeinsame Anlagen und diesem Verwaltungsreglement.

Alle Wertpapiere und andere Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in Sperrkonten und Sperr-

depots verwahrt. Über diese Vermögenswerte darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungs-
reglements  verfügt  werden.  Die  Depotbank  kann  unter  ihrer  Verantwortung  spezialisierte  europäische  Wertpapier-
sammelstellen und bedeutende europäische Banken mit einem Mindestrating AA- (gemäss «Standard and Poors» oder
mit einem gleichwertigen Rating einer anderen anerkannten Rating-Agentur) mit der Verwahrung von Wertpapieren
und sonstigen Vermögenswerten beauftragen.

Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Gesetz,

dem Verwaltungsreglement oder dem Verkaufsprospekt widersprechen.

Die  Depotbank  ist  berechtigt,  die  Depotbankbestellung  jederzeit  in  Einklang  mit  der  Depotbankvereinbarung  zu

kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss Artikel 18 dieses Verwaltungs-
reglements  aufzulösen  oder  innerhalb  von  zwei  Monaten  mit  Genehmigung  der  zuständigen  Aufsichtsbehörde  eine
andere Bank als Depotbank zu bestellen. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige Depotbank weiterhin zum Schutz
der Interessen der Anteilsinhaber tätig bleiben.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit in Einklang mit dem Depot-

bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat die Auflösung des Fonds gemäss Artikel III.7 dieses Verwaltungs-
reglements  zur  Folge,  sofern  die  Verwaltungsgesellschaft  nicht  vor  Ablauf  der  Kündigungsfrist  eine  andere  Bank  mit
Genehmigung  der  zuständigen  Aufsichtsbehörde  als  Depotbank  bestellt  hat,  welche  die  gesetzlichen  Funktionen  der
vorherigen Depotbank übernimmt.

4. Verwaltungs- und Transfertstelle 
Die  BANQUE  GENERALE  DU  LUXEMBOURG S.A.  ist  ermächtigt,  sich  zur  Erfüllung  ihrer  Pflichten  ganz  oder

teilweise  der  Dienstleistungen  einer  Administratorin  zu  bedienen.  Die  Administratorin  und  die  an  sie  delegierten
Aufgaben sind im jeweils gültigen Verkaufsprospekt zu nennen.

II. Die Anlagepolitik 

1. Anlageziel, Richtlinien der Anlagepolitik 
Anlageziel des US-Staatsanleihenfonds BANTLEON US-RENCHMARK ist es, durch Auswahl geeigneter Laufzeiten in

Verbindung mit strategischem Timing eine möglichst hohe Rendite in US-Dollar zu erwirtschaften.

Der Fonds BANTLEON US-BENCHMARK legt sein Vermögen ausschliesslich in auf US-Dollar lautenden US-ameri-

kanischen Staatsanleihen an. Alle Anlagen lauten auf US-Dollar.

Die Verwaltungsgesellschaft kann zu Absicherungszwecken und zum Zwecke einer effizienten Vermögensverwaltung

Zinsterminkontrakte einsetzen.

Der Fonds beachtet die folgenden Richtlinien:
2. Notierte Wertpapiere 
Das Fondsvermögen wird ausschliesslich in US-amerikanischen Staatsanleihen angelegt, die an der im Verkaufspro-

spekt genannten Börse notiert sind.

39036

3. Nicht notierte Werpapiere und sonstige verbriefte Rechte 
Der Fonds BANTLEON US-BENCHMARK legt sein Vermögen weder in Wertpapieren, die an keiner der genannten

Börsen notiert sind, noch in Instrumenten, die nicht Wertpapiere sind, an. Vorbehalten bleiben Neuemissionen gemäss
Ziffer 4 unten.

4. Neuemissionen 
Das  Fondsvermögen  kann  Neuemissionen  enthalten,  sofern  diese  in  den  Emissionsbedingungen  die  Verpflichtung

enthalten,  die  Zulassung  zur  Notierung  an  der  American  Stock  Exchange  (AMEX)  oder  New  York  Stock  Exchange
(NYSE) zu beantragen und spätestens ein Jahr nach Emission an dieser Börse notiert sind. Sofern die Zulassung an der
AMEX oder NYSE nicht binnen Jahresfrist erfolgt, sind Neuemissionen innerhalb von 30 Tagen zu veräussern.

5. Anlagegrenzen 
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des

Netto-Fondsvermögens  in  Wertpapieren  verschiedener  Emissionen  anzulegen,  die  von  den  Vereinigten  Staaten  von
Amerika begeben wurden. Diese Staatsanleihen müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben  worden  sein,  wobei  Staatsanleihen  aus  ein  und  derselben  Emission  30  %  des  Netto-Fondsvermögens  nicht
überschreiten dürfen.

6. Zinsterminkontrakte 
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsterminkontrakte, die sich auf US-amerikanische Staatsanleihen

beziehen, kaufen und verkaufen, soweit diese an einer anerkannten Terminbörse gehandelt werden.

Durch  den  Handel  mit  Zinsterminkontrakten  kann  die  Verwaltungsgesellschaft  bestehende  Wertpapierpositionen

gegen Kursverluste absichern. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Zinsterminkontrakten, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen. Zinstermin-
kontrakte können im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung des Fondsvermögens auch zu anderen als zu Absiche-
rungszwecken abgeschlossen werden. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus solchen Kontrakten darf das jeweilige
Nettovermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen.

7. Flüssige Mittel 
Bis  zu  49  %  des  Fondsvermögens  dürfen  in  flüssigen  Mitteln  bei  der  Depotbank  oder  bei  sonstigen  bedeutenden

Europäischen Banken mit Mindestrating AA- (gemäss «Standard and Poors» oder mit einem gleichwertigen Rating von
«Moodys» oder einer anderen anerkannten Rating-Agentur) gehalten werden. In besonderen Ausnahmefällen können
flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49 % des Netto-Fondsvermögens einnehmen, wenn und soweit dies im
Interesse der Anteilsinhaber geboten erscheint.

8. Weitere Anlagerichtlinien 
- Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
- Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
- Das Fondsvermögen darf nicht in Anteilen anderer Anlagefonds, Aktien, Immobilien, Edelmetallen, Rohstoffen und

den entsprechenden Derivaten angelegt werden.

- Wertpapieroptionsgeschäfte sind nicht zulässig.
- Der Erwerb von strukturierten Anleihen ist nicht zulässig.
9. Kredite und Belastungsverbote 
Das Fondsvermögen darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet werden, als dies an einer Börse oder einem anderen

Markt aufgrund verbindlicher Auflagen gefordert wird.

Kredite dürfen bis zu einer Obergrenze von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufgenommen werden, sofern diese

Kreditaufnahme nur für kurze Zeit erfolgt.

Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen über die in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen hinaus weder

Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen eingegangen werden.

III. Ausgaben und Rücknahmen, weitere Bestimmungen 

1. Anteile am Fonds 
Fondsanteile sind Namensanteile. Das Namensregister wird bei der Depotbank, BANQUE GENERALE DU LUXEM-

BOURG S.A., oder einem von ihr hierzu Beauftragten geführt. Die Fondsanteile werden dem Käufer in ein von ihm
benanntes Wertpapierdepot eingeliefert. Auf Wunsch erfolgt alternativ die Eintragung in das Namensregister des Fonds.

Alle  Anteile  des  Fonds  haben  grundsätzlich  die  gleichen  Rechte.  Ausgabe  und  Rücknahme  der  Anteile  sowie  die

Vornahme der Zahlung von Anteilen bzw. Ertragsscheinen erfolgen bei der Verwaltungsstelle, der Depotbank sowie
über jede Zahlstelle.

2. Ausgabe von Anteilen 
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabepreis und zu den dort enthaltenen

Bedingungen.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurück-

weisen  oder  die  Ausgabe  von  Anteilen  zeitweilig  beschränken,  aussetzen  oder  endgültig  einstellen,  soweit  dies  im
Interesse  der  Gesamtheit  der  Anteilsinhaber,  zum  Schutz  der  Verwaltungsgesellschaft,  zum  Schutz  des  Fonds,  im
Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der Anlageziele des Fonds erforderlich erscheint.

Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
3. Anteilswertberechnung 
Der Wert eines Anteils lautet auf US-Dollar. Er wird von der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder einem

von ihr beauftragten Dritten unter Aufsicht der Depotbank an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist («Bewer-
tungstag»), berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der
am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.

39037

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
b)  Falls  Kurse  nicht  marktgerecht  sind,  werden  die  entsprechenden  Wertpapiere  zum  jeweiligen  Verkehrswert

bewertet, den die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern
nachprüfbaren Bewertungsregeln festgelegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
4. Einstellung der Berechnung des Anteilswertes 
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilswertes des Fonds zeitweilig einzustellen, wenn

und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksich-
tigung der Interessen der Anteilsinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

- während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an der bzw. dem ein wesentlicher Teil der Vermö-

genswerte des Fonds amtlich notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder
Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

- in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Fonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich

ist,  den  Gegenwert  der  Anlagekäufe  oder  -verkäufe  frei  zu  transferieren  oder  die  Berechnung  des  Anteilswertes
ordnungsgemäss durchzuführen.

Die  Verwaltungsgesellschaft  wird  die  Aussetzung  beziehungsweise  Wiederaufnahme  der  Anteilswertberechnung

unverzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Anteile des Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, sowie es allen Anteilsinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.

5. Rücknahme von Anteilen 
Die Anteilsinhaber des Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme

erfolgt  an  jedem  Bewertungstag.  Die  Zahlung  des  Rücknahmepreises  erfolgt  innerhalb  von  fünf  Bankarbeitstagen  in
Luxemburg  nach  dem  massgeblichen  Bewertungstag  gegen  Rückgabe  eventuell  ausgegebener  Anteilszertifikate.  Der
Verkaufsprospekt bestimmt den massgeblichen Bewertungstag.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, umfangreiche Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, proportional erst dann zu tätigen, nachdem entsprechende
Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

Die  Depotbank  ist  nur  insoweit  zur  Zahlung  verpflichtet,  als  gesetzliche  Bestimmungen  oder  andere  von  der

Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers nicht
verbieten.

6. Ausschüttungspolitik 
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, den jährlich anfallenden Nettozinsertrag auszuschütten.
Kursgewinne werden im Fondsvermögen zur Wiederanlage zurückbehalten (thesauriert).
Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn als Folge dieser Ausschüttung das gesamte Netto-Fonds-

vermögen unter den Gegenwert in US-Dollar von 50 Millionen Luxemburgischen Franken fallen würde. 

7. Dauer und Auflösung des Fonds. 
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Er kann durch die Verwaltungsgesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass innerhalb der gesetzlichen oder vertraglichen Fristen eine

neue Depotbankbestellung erfolgt;

- wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
-  wenn  das  Fondsvermögen  während  mehr  als  sechs  Monaten  unter  der  Mindestgrenze  des  Gegenwertes  in  US-

Dollar von fünfzig Millionen Luxemburger Franken bleibt;

- in weiteren, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
Wenn  ein  Tatbestand  eintritt,  der  zur  Auflösung  des  Fonds  führt,  werden  die  Ausgabe  und  die  Rücknahme  von

Anteilen  eingestellt.  Die  Depotbank  wird  den  Liquidationserlös  abzüglich  der  Liquidationskosten  und  Honorare  auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder der ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch
verteilen.

Die Anteilsinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger oder Gläubiger können weder die Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

8. Kommission, Kosten 
Dem Fonds wird eine Kommission von pauschal bis zu 0,50 % p.a. des Netto-Inventarwertes belastet. Aus dieser

Kommission  werden  die  Entschädigungen  der  Verwaltungsgesellschaft  und  ihrer  Beauftragten  sowie  sämtliche  allge-
meinen Kosten des Fonds, mit Ausnahme von allfälligen Steuern und Abgaben, beglichen.

Die Pauschalkommission beinhaltet insbesondere die Kosten der Depotbanktätigkeit der BANQUE GENERALE DU

LUXEMBOURG S.A., die Kosten der Tätigkeit der Transferstelle, der Verwaltungsgesellschaft und der Anlageberaterin.
Darüber hinaus werden aus dieser Kommission insbesondere folgende allgemeine Kosten des Fonds beglichen: Kosten
der  Anmeldung  und  Registrierung  bei  sämtlichen  Regierungsbehörden,  Kosten  der  Wirtschaftsprüfer,  Kosten  des
Drucks  und  der  Verteilung  der  Jahres-  und  Halbjahresberichte,  Druck-  und  Verteilungskosten  sämtlicher  weiterer
Berichte und Dokumentationen, Kosten des Rechnungswesens, der Buchführung und der Ermittlung des Inventarwertes
sowie von dessen Veröffentlichung, Kosten der Rechtsberatung der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, Kosten
der Erstellung sowie der Hinterlegung der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements.

Allfällige Steuern und Abgaben, die auf dem Fondsvermögen, Ausschüttungen sowie auf Wertpapiertransaktionen des

Fondsvermögens  anfallen,  werden  dem  Fonds  belastet.  Kauf-  und  Verkaufskosten  für  Zinsterminkontrakte  gehen  zu
Lasten des Fondsvermögens.

Im übrigen werden ausserhalb der Pauschalkommission dem Fondsvermögen keine allgemeinen Kosten belastet.

39038

9. Geschäftsjahr und Abschlussprüfung 
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines Kalenderjahres und endet am 31. Dezember desselben Kalen-

derjahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.

Der Jahresabschluss wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird. Ein

ungeprüfter Halbjahresbericht wird jeweils zum 30. Juni eines jeden Geschäftsjahres erstellt.

Der erste geprüfte Jahresbericht wird auf den 31. Dezember 2001, der erste ungeprüfte Zwischenbericht auf den 31.

Dezember 2000 erstellt.

10. Verjährung und Vorlegungsfrist 
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren seit Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre von der Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungser-

klärung an. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist eingefordert wurden, verfallen zugunsten des Fonds.

11. Änderungen 
Die  Verwaltungsgesellschaft  kann  das  Verwaltungsreglement  mit  Zustimmung  der  Depotbank  jederzeit  ganz  oder

teilweise ändern.

12. Veröffentlichungen 
Die erstmals gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsre-

gister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.

Die  Ausgabe-  und  Rücknahmepreise  können  bei  der  Verwaltungsgesellschaft,  der  Depotbank  und  jeder  Zahlstelle

erfragt werden.

Die  Auflösung  des  Fonds  gemäss  Artikel  III.  7.  dieses  Verwaltungsreglements  wird  nach  den  gesetzlichen  Bestim-

mungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in überregionalen Tageszeitungen, von denen mindestens eine
in Luxemburg und den jeweiligen Vertriebsländern des Fonds erscheint, veröffentlicht.

13. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache 
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen

des  Verwaltungsreglements  die  Vorschriften  des  Gesetzes  vom  30.  März  1988  über  Organismen  für  gemeinsame
Anlagen.  Gleiches  gilt  für  die  Rechtsbeziehungen  zwischen  den  Anteilsinhabern,  der  Verwaltungsgesellschaft  und  der
Depotbank.

Alle Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der

Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg des Grossherzogtums Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der
Anleger, die in dem betreffenden Land ansässig sind, handelt und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds
beziehen.

Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.
14. Inkrafttreten 
Das Verwaltungsreglement sowie jegliche Änderung desselben treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Das obige Verwaltungsreglement wurde am 19. September 2000 unterzeichnet.

BANTLEON US-BENCHMARK 

BANQUE GENERALE DU 

INVEST S.A.

LUXEMBOURG

<i>Verwaltungsgesellschaft

<i>Depotbank

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(59325/260/250)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.

CHIYODA LIFE INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.518.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 3 avril 2000, à Luxembourg

L’assemblée générale extraordinaire décide d’élire M. Kazushige Miyai, directeur, demeurant au 5-20-5, Higashihat-

sutomi, Kamagaya-city, Chiba 273-0122, Japan et M. Yoshikazu Yokoyama, manager, demeurant au 104, 778-9 Yoshida-
cho, Totsaka-ku, Yokohama-City, Kanagawa, 244-0817, Japon, en tant que directeurs en remplacement de M. Toshinao
Okuno et M. Masahide Sato. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue à Tokyo, le 4 avril 2000

Le conseil décide d’élire M. Kazushige Miyai en tant que président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CHIYODA LIFE INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37293/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39039

TOP HORSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée DEAL ENTERPRISE LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 avril 2000 et inscrite au registre du commerce n

o

74.545,

représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 26 juin 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 26 juin 2000,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- La société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n

o

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi le 18 juin 1997,
dont  une  copie,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, ici représenté par Madame Sandra Vommaro, prédite, en vertu

d’une procuration sous seing privé en date à Luxembourg, du 28 juin.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOP HORSE S.A .

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque  des  événements  extraordinaires,  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le commerce de chevaux.

La  société  pourra,  en  outre,  faire  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  industrielles  ou  commerciales  se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

39040

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En  cas  de  vacance  d’une  place  d’administrateur  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  les  administrateurs  restants

désigneront  un  remplaçant  temporaire.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale  procédera  à  l’élection  définitive  lors  de  la
première réunion suivante.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président,  il  se  réunit  sur  la  convocation  du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- la prédite société de droit de Gibraltar dénommée DEAL ENTERPRISE LIMITED, cinq cents

actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

    500 actions

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1000 actions

39041

Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  a  constaté  que  les  conditions  exigées  par  l’article  26  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent  à  la  société  ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution  à  environ  soixante  mille  francs
(60.000,- LUF).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralite du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Bertrand Baldeck, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée DEAL ENTERPRISE LIMITED;
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.-  Les  mandats  des  administrateurs,  de  l’administrateur-délégué  et  du  commissaire  aux  comptes  expireront  à

l’assemblée générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Bertrand Baldeck, prédit.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 69, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(37253R/224/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

S.C.I. KNAMALUX, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 73, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur le Docteur Pierre Louis Carlo Knaff, chirurgien, de nationalité luxembourgeoise, né à Esch-sur-Alzette,

le 24 septembre 1932, demeurant au 73, avenue de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette;

2) Madame Yvonne Elisa Anne Marie Majerus, épouse Pierre Louis Carlo Knaff, sans profession, de nationalité luxem-

bourgeoise, née à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 1936, demeurant au 73, avenue de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette;

3) Monsieur Pierre-Marc Knaff, avocat, de nationalité luxembourgeoise, né à Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 1965,

demeurant au 57, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette;

4)  Mademoiselle  Danielle  Léone  Knaff,  secrétaire,  de  nationalité  luxembourgeoise,  née  à  Paris,  le  13  mars  1963,

demeurant au 73, avenue de la Gare, L-4130 Esch-sur-Alzette,

les deux derniers comparants étant les enfants des deux premiers.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière

familiale qu’ils ont déclaré vouloir constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I.- Objet - Denomination - Durée - Siège

Art. 1

er

La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle

pourrait détenir ou acquérir pour son propre compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.

39042

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

Art. 2. La Société prend la dénomination de S.C.I. KNAMALUX.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle  pourra  être  dissoute  anticipativement  par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  sociétaires

décidant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Esch-sur-Alzette.

II. - Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêts d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois

chacune attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

1) Monsieur le Docteur Pierre Louis Carlo Knaff, préqualifié, quarante parts d’intérêts ………………………………………

40

2) Madame Yvonne Elisa Anne Marie Majerus, préqualifiée, quarante parts d’intérêts ……………………………………………

40

3) Monsieur Pierre-Marc Knaff, préqualifié, dix parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………

10

4) Mademoiselle Danielle Léone Knaff, préqualifiée, dix parts d’intérêts ……………………………………………………………………

   10

Total: cent parts d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le fonds social de cent mille (100.000,- LUF) francs luxembourgeois a été mis en espèces à la disposition de la Société

ainsi que les sociétaires le reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la Société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans  tous  les  actes  qui  contiennent  des  engagements  au  nom  de  la  Société,  les  sociétaires  devront,  sous  leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’actions et de poursuites que contre la présente
Société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettra pas fin à

la Société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

lII. - Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la Société sont exercées conjointemient par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la Société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la Société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.

IV. - Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la Société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

39043

V. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Monsieur le Docteur Pierre Louis Carlo Knaff, préqualifié, est chargé de la gestion journalière de la Société avec le

pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la Société est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 73, avenue de la Gare.

<i>Frais

Les  dépenses,  frais,  charges  et  rémunérations  qui  incombent  à  la  Société  en  raison  de  sa  constitution  s’élèvent

approximativement à trente-cinq mille (35.000,- LUF) luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Knaff, Y. Majerus, P.-M. Knaff, D. Knaff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37253O/230/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

S.J.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Santarini, directeur de société, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 4, rue Echelsbaach;
2. Monsieur Germain Jung, ingénieur-technicien, demeurant à L-3265 Bettembourg, 10, Op Fankenacker;
3. Monsieur Jean-Paul Jacoby, ingénieur-technicien, demeurant à L-3317 Bergem, Steewee 3.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de S.J.J. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 6.300.000,-) divisé en cent

vingt  (120)  actions  d’une  valeur  nominale  de  cinquante-deux  mille  cinq  cents  francs  luxembourgeois  (LUF  52.500,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

39044

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En  cas  de  vacance  d’une  place  administrateur  nommé  par  l’assemblée  générale,  les  administrateurs  restants  ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième jeudi du mois de septembre à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Monsieur Daniel Santarini, quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………

40

2. Monsieur Germain Jung, quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

40

3. Monsieur Jean-Paul Jacoby, quarante actions …………………………………………………………………………………………………………………    40
Total: cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

39045

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six millions

trois cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent vingt mille francs (120.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Santarini, directeur de société, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 4, rue Echelsbaach;
b) Monsieur Germain Jung, ingénieur-technicien, demeurant à L-3265 Bettembourg, 10, Op Fankenacker;
c) Monsieur Jean-Paul Jacoby, ingénieur-technicien, demeurant à L-3317 Bergem, Steewee 3.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de l’an deux mille six.

5.- Le siège social est fixé à L- 2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper, Zone d’Activité Cloche d’Or.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Niederanven.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Santarini, G. Jung, J.-P. Jacoby, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 6. – Reçu 63.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 10 juillet 2000.

P. Bettingen.

(37253P/202/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SOFYCIL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Piollet, courtier en assurances, demeurant à F-30000 Nîmes, 3, rue Cremieux;
2.- Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFYClL MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de courtage en assurances telles que définies par la loi modifiée du

6 décembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi que tous travaux administratifs y relatifs.

Dans le cadre de cet objet, elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres

concernant tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que
pour le compte d’autrui, au Luxembourg et dans tous autres pays.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

39046

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature  individuelle  de  l’administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  d’une  personne  à  qui  un  pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Alain Piollet, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

1.249

2.- Monsieur Dominique Philippe, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………

      1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

39047

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Piollet, courtier en assurances, demeurant à F-30000 Nîmes, 3, rue Cremieux;
b) Monsieur Dominique Philippe, courtier en assurances, demeurant à L-2129 Howald, 20, rue Marie-Astrid;
c) Maître Olivier Martin, avocat, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S. A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxem-

bourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq.
3.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Piollet, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2017 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Piollet, D. Philippe, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

E. Schlesser.

(37253Q/227/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ASSOCIATION ITALO-LUXEMBOURGEOISE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 44, rue de la Ferme.

Chapitre I

er

. Dénomination, siège et durée

Art. 1

er

Réunis en assemblée générale extraordinaire le 29 juin 2000, les soussignés:

1. Monsieur Picco Domenico, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 44, rue de la Ferme, L-3235 Bettem-

bourg;

2.  Madame  Kloos  Béatrice,  institutrice  préscolaire,  de  nationalité  luxembourgeoise,  44,  rue  de  la  Ferme,  L-3235

Bettembourg;

3. Monsieur Flies Eugène, commerçant, rue du Moulin, de nationalité luxembourgeoise, L-3341 Huncherange;
4. Monsieur Scholtes Jean, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, 12, rue Raedelsbësch, L-3314 Bergem;
5.  Madame  Chiarandini  Mirella,  femme  au  foyer,  de  nationalité  luxembourgeoise,  12,  rue  des  Cheminots,  L-3218

Bettembourg;

6. Madame Prisco Maria, vendeuse, de nationalité italienne, 8, rue Emmanuel Servais, L-3278 Bettembourg;
7. Monsieur Sguazzin Maurizio, technicien en bâtiment, de nationalité italienne, route de Dudelange, L-3222 Bettem-

bourg;

8. Monsieur De Angelis Ferrucio, chef d’atelier, de nationalité italienne, 46, rue de l’lndépendance, L-3238 Bettem-

bourg;

9. Madame Menegazzo Angelina, femme au foyer, de nationalité italienne, 44, rue de l’Indépendance, L-3238 Bettem-

bourg,

ont décidé de constituer en association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée,

leur association existant depuis le 20 mars 1980.

Elle porte le nom ASSOCIATION ITALO-LUXEMBOURGEOISE.
L’association regroupe des résidents italiens et d’origine italienne ainsi que leurs amis luxembourgeois.
Art. 2. Son siège est à Bettembourg au Centre paroissial, 31, rue Collart.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet:
1) de promouvoir, par des activités d’ordre éducatif, moral et social, culturel et récréatif, la valorisation personnelle

et humaine de ses membres et la bonne entente entre les peuples;

39048

2) de créer le climat nécessaire à une bonne entente avec le milieu dans lequel ils vivent et de collaborer en ce sens

et à cet effet avec des groupes, institutions et services poursuivant des buts analogues;

3) d’organiser et de participer à des activités éducatives, sociales, culturelles et récréatives.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Elle observe une stricte neutralité sur le plan politique.

Chapitre III. Membres, admissions, démissions, exclusions et cotisations

Art. 6. Le nombre des associés ne pourra être inférieur à sept.
Art. 7. L’admission de nouveaux membres actifs est subordonnée à leur agréation par le conseil d’administration

suivant l’appréciation souveraine de celui-ci. Le conseil d’administration statue sur les admissions à la simple majorité
des membres présents. Le refus d’admission ne doit pas être motivé.

Art. 8. Une cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 1.000,- frs.
Art. 9. La démission ou l’exclusion d’un membre sur proposition du conseil d’administration est régie par l’article

12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée
que pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications. 

Chapitre IV. Administration 

Art. 10. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale, 
b) le conseil d’administration, 
c) les groupes de travail.

L’Assemblée générale

Art. 11. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil

d’administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doivent obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale: 
a) la nomination et la révocation des administrateurs,
b) l’approbation des comptes et bilans, 
c) la modification des statuts,
d) la dissolution de l’association.
Art. 13. Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire.

A  la  suite  d’une  demande  écrite  formulée  par  un  tiers  des  membres  effectifs,  le  conseil  d’administration  doit

convoquer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 14. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre missive

ordinaire huit jours au moins avant la date de l’assemblée.

La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents.
L’assemblée ne peut statuer que sur des questions figurant à l’ordre du jour.
Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix. Il est loisible aux membres effectifs de se

faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif.

Le mandat doit être écrit.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un rapport versé aux archives de l’association, signé par

le Président et le secrétaire, et librement accessible à tous les membres.

Conseil d’Administration:

Art. 15. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de neuf

au plus, choisis en son sein et nommés par l’assemblée générale à la majorité relative des voix et au scrutin secret.

Les administrateurs sont nommés pour trois ans.
Le renouvellement du conseil d’administration se fait annuellement pour un tiers. Les premiers membres sortants

étant désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année, respectivement deux années.

Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
En  cas  de  vacance  de  poste,  le  conseil  d’administration  peut  y  pourvoir  provisoirement  par  cooptation  jusqu’à  la

prochaine assemblée générale.

Le membre du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le mandat de celui qu’il remplace.
Le  conseil  d’administration  désigne  en  son  sein  un  président,  un  vice-président,  un  secrétaire  et  un  trésorier.  Le

président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.

Art. 16. Le conseil d’administration peut choisir en son sein parmi les membres élus un bureau composé au moins

du président, du secrétaire et du trésorier.

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec

le président ou à la majorité de ses membres.

39049

Ils proposent l’ordre du jour des réunions.
Tout membre du conseil d’administration peut mettre un point sur l’ordre du jour.

Art.  19. La  présence  de  la  majorité  des  membres  du  conseil  d’administration  est  nécessaire  pour  la  validité  des

délibérations.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil. Le mandat doit être écrit.

Art. 20. Le conseil d’administration ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assuré de la remise

en bonne et due forme des comptes sociaux.

Les réviseurs de caisse devront être entendus dans leurs observations.

Art. 21. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle

du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 22. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Il  peut  notamment  acquérir,  vendre,  hypothéquer  les  immeubles  de  l’association,  contracter  des  emprunts  et

accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi.

A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi

lesquels doit figurer celle du président ou de son représentant, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Groupe de travail 

Art. 23. Le conseil d’administration peut charger un ou plusieurs groupe(s) de travail avec la mission d’élaborer des

propositions concernant les activités de l’association.

Chapitre V. Fonds social, exercice social, comptes, budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
1) des cotisations des membres actifs et donateurs,
2) des dons ou legs faits en sa faveur, 
3) des subsides et subventions, 
4) des revenus pour services rendus,
5) des intérêts et revenus généralement quelconques.

Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de la
loi du 21 avril 1928.

Art. 26. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, comptes et la caisse font l’objet d’au moins un
contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association. Les
réviseurs de caisse ne font pas partie du conseil d’administration.

Chapitre VI. Modification des statuts

Art. 27. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Chapitre VII. Dissolution et liquidation 

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-

lution volontaire, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
est affecté à l’Office Social de la commune de Bettembourg.

Bettembourg, le 29 juin 2000.

Signatures.

<i>Procès-verbal

Lors de l’Assemblée générale en date du 29 juin 2000, les membres y présents ont élu le comité suivant: 
Picco Domenico
Flies Eugène
Kloos Béatrice
Scholtes Jean
Chiarandini Mirella
Prisco Maria
Sguazzin Maurizio
De Angelis Ferrucio
Menegazzo Angelina
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37253S/000/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39050

OR CHADASH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8030 Strassen, 42, rue du Kiem.

STATUTS

Les soussignés:

1. Madame Bonnie Lynn Adelson, musicienne, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur David Jaffe, directeur juridique, demeurant à Luxembourg;
3. Madame Charlene Klestadt, sans profession, demeurant à Kehlen;
4. Monsieur Gerd Klestadt, commerçant, demeurant à Kehlen;
5. Monsieur Henry Lowy, pensionné, demeurant à Bridel;
6. Madame Irene Lowy, sans profession, demeurant à Bridel;
7. Monsieur Bernard Merkel, fonctionnaire, demeurant à Strassen;
8. Madame Doreen Merkel, sans profession, demeurant à Strassen;
9. Madame Erica Peresman, sans profession, demeurant à Luxembourg;

10. Madame Betty Preston, sans profession, demeurant à Strassen;
11. Madame Meredith Sander, employée, demeurant à D-Trier;
12. Monsieur Roland Turkel, pensionné, demeurant à Luxembourg;
13. Monsieur John Wittenberg, fonctionnaire, demeurant à Senningerberg,
se sont réunis en qualité de fondateurs d’une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 et

par les présents statuts:

1. Dénomination, siège, durée, année sociale

1.1 L’association prendra la dénomination de OR CHADASH, LIBERAL JEWISH COMMUNITY OF LUXEMBOURG,

en abrégé OR CHADASH.

1.2 Le siège d’OR CHADASH est établi à L-8030 Strassen, 42, rue du Kiem.
1.3 OR CHADASH, en dehors de toute appartenance politique ou professionnelle poursuivra:
1.3.1 l’organisation de manifestations, offices et événements religieux et culturels susceptibles de satisfaire le désir des

membres de pratiquer un judaïsme libéral dans le sens le plus large;

1.3.2 la coopération avec l’UPS, UNION OF LIBERAL AND PROGRESSIVE SYNAGOGUES au Royaume-Uni, en vue

d’obtenir des conseils et le soutien nécessaire.

1.4 OR CHADASH recueillera les fonds nécessaires pour le financement de ces objectifs moyennant les cotisations

de ses membres, les dons et subventions de personnes ou organes de droit privé ou public.

1.5 OR CHADASH est constituée pour une durée indéterminée. OR CHADASH pourra être dissoute anticipati-

vement moyennant une décision prise suivant les modalités de modification des statuts.

1.6 L’exercice social commence le premier juillet et clôture le trente juin de l’année suivante.

2. Membres et cotisations 

2.1. OR CHADASH se compose de membres actifs, de membres adhérents et d’honneur.
2.2 Le nombre de membres est de 10 au moins. Seuls les membres actifs ont la qualité d’associé et participent à cet

titre à OR CHADASH. Pourra être admis par l’A.G. sur proposition du Conseil d’Administration (C.A.) comme membre
actif, toute personne qui souscrit à l’objectif d’OR CHADASH, tel que défini ci-dessus.

La qualité de membre actif se perd par décès, démission, ou exclusion. L’exclusion peut être décidée pour les justes

motifs par l’A.G. statuant à la majorité des deux tiers.

2.3 Les membres actifs, adhérents ou d’honneur participent de plein droit à toutes les activités d’OR CHADASH.
2.4. La cotisation des membres actifs et adhérents est fixée annuellement par l’Assemblée Générale (A.G).
2.5 Sur proposition du C.A., la qualité de membre d’honneur pourra être décernée par l’A.G. à des personnes ou

organes privées ou publics, particulièrement méritants quant à leurs concours à OR CHADASH.

2.6. Les cotisations ne sont pas restituées en cas de désistement d’un membre.

3. Administration

3.1 OR CHADASH est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus.
3.2 OR CHADASH est engagée en toutes circonstances par les signatures de deux (2) membres du C.A.
3.3 Les administrateurs peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale.
3.4 Les membres du C.A. sont nommés par l’A.G. parmi les membres actifs. La durée des mandats est de trois ans.

Les membres sortants sont rééligibles.

3.5 Le conseil choisit parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. Le conseil se réunit sur convo-

cation du président ou du secrétaire aussi souvent que l’intérêt d’OR CHADASH l’exige, mais au moins deux fois par
an. Il statue valablement si la majorité de ses membres est présente, ou représenté par procuration à une réunion de
C.A. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

3.6 Le C.A. est investi des pouvoirs les plus entendus pour faire tous actes d’administration et de disposition dans le

cadre des objets d’OR CHADASH.

3.7 Le C.A. dressera tous les ans un bilan financier et d’activités de l’année écoulée et un budget pour l’année à venir.

4. Assemblée générale 

4.1 L’A.G. est composée de tous les membres actifs d’OR CHADASH. Elle se réunit au moins une fois par an avant

le 1

er

juillet. Elle est convoquée par le C.A. par simple lettre aux membres au moins quinze jours avant cette date.

4.2 La convocation contient l’ordre du jour et est signée par le président et le secrétaire.

39051

4.3 Il est dressé un procès-verbal des discussions et résolutions de l’A.G., lequel procès-verbal devra être signé par

les administrateurs présents et qui peut être consulté librement au siège d’OR CHADASH.

4.4 Toute modification statutaire sera délibérée en A.G. d’après les conditions prévues par la loi.

5. Autres dispositions 

5.1 En cas de dissolution anticipative, les fonds recueillis par OR CHADASH seront dévolus à une association ou

organisation poursuivant un but identique ou similaire.

5.2 Pour tout point non prévu, les dispositions de la loi seront supplétives.

6. Disposition transitoire 

6.1 La première assemblée ordinaire aura lieu en 2001.

7. Disposition spéciale 

7.1 La langue anglaise est retenue comme langue principale de communication. Les membres fondateurs, se consi-

dérant  comme  dûment  convoqués,  se  sont  réunis  en  Assemblée  Générale  et  ont  pris,  à  l’unanimité,  les  décisions
suivantes:

Est nommée Président (Chairperson): Madame Betty Preston, 
Est nommée secrétaire (Secretary): Madame Irene Lowy, 
Est nommée trésorier (Treasurer): Madame Doreen Merkel. 
Fait à Strassen, le 8 juillet 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37253T/000/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BRENDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.257.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(37283/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BOREALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.739.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37279/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BOREALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.739.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37280/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BOREALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.739.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37281/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39052

BOREALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 11 septembre 1999 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. 

L’assemblée décide de nommer, en remplacement, au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2001.

Pour copie conforme

Signature

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37282/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.567.

Le bilan au 31 décembre 1999 de CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A., enregistré à Luxembourg, le 7 juillet

2000, vol. 538, fol. 68, case 10, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(37284/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.196.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  90,  case  11,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

L. Di Vora

(37285/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.197.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  90,  case  11,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

L. Di Vora

(37286/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CASOCHRI.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.336.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37287/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39053

CASTELL CONCEPT, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 1, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 75.925.

GRÜNDUNGSBERICHT

Die Hinterlegung dieser Bekanntmachung erfolgte entsprechend Artikel 33 der abgeänderten Fassung des Gesetzes

vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  bei  jenem  Handelsregister,  das  durch  die  Geschäftsstelle  des
Bezirksgerichts von und zu Luxemburg geführt wird.

1. Der Fonds

Die Gründung des Fonds erfolgte am 22. Mai 2000 in Luxemburg unter der Bezeichnung CASTELL CONCEPT. Die

Unterzeichnung der Gründungsurkunde erfolgte durch die nachstehend angegebenen juristischen/natürlichen Personen
bzw. in ihrem Namen:

a) FÜRSTLICH CASTELL’SCHE BANK, CREDIT-CASSE, mit Sitz in Würzburg (Deutschland);
b) Patrick Schott, mit Domizil in Bettange-sur-Mess (Luxemburg).
Der Fonds nimmt die Rechtsform einer Aktiengesellschaft an und bildet eine Investmentgesellschaft mit variablem

Kapital.

Der Fonds wird auf unbestimmte Zeit errichtet. Der Fonds kann durch einen Beschluss der Generalversammlung der

Aktionäre aufgelöst werden, wobei für diesen Beschluss jene Bestimmungen gelten, die für eine Änderung der Satzung
vorgesehen sind.

Die  Veröffentlichung  der  Gründungsurkunde  wird  im  Luxemburgischen  Amtsblatt  C,  Sondersammlung  für  Gesell-

schaften und Vereine («Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations») am 3. Juli 2000 erfolgen.

Sitz des Fonds ist L-2449 Luxemburg, 1, boulevard Royal.

2. Unternehmensgegenstand des Fonds

Der ausschliessliche Gegenstand des Fonds ist die Anlage des ihr zur Verfügung stehenden Vermögens in übertrag-

baren Wertpapieren mit dem Ziel, eine Streuung der Anlagerisiken zu erreichen und ihre Aktionäre in den Genuss des
Ertrags aus der Verwaltungs ihres Wertpapierbestands treten zu lassen.

Der Fonds kann im Rahmen des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für gemeinsame Anlagen alle

Massnahmen  ergreifen  und  alle  Geschäfts  abschliessen,  die  ihr  zur  Erfüllung  und  Förderung  ihres  Gegenstands  im
weistesten Sinne Nützlich erscheinen.

3. Grundkapital

Der Fonds wurde mit einem Anfangskapital in Höhe von 35.000,- Euro gegründet. Dieses Kapital ist voll eingezahlt

und wird durch 350 Aktien ohne Angabe eines Nennwertes vertreten.

Das  Grundkapital  entspricht  jederzeit  den  Nettoaktiva  des  Fonds,  gemäß  den  Bestimmungen  des  Artikels  23  der

Satzung.

Für die Festlegung des Nettowertes der Aktien des Fonds gelten die Bestimmungen in Artikel 22 und 23 der Satzung.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jederzeit neue Aktien unter vollständiger Einzahlung - entsprechend dem Preis des

Nettovermögens pro Aktie unter Festlegung in Übereinstimmung mit Artikel 23 der Satzung - herauszugeben, ohne den
alten Aktionären ein bevorzugtes Zeichnungsrecht vorbehalten zu müssen.

Die Aktien werden ausschließlich in Form von Namensaktien ausgegeben.
Der  Fonds  hat  das  Recht,  das  Eigentum  an  Aktien  des  Fonds  gegenüber  beliebigen  natürlichen  oder  juristischen

Personen einzuschränken oder zu verhindern, sollte der Fonds der Auffassung sein, dass ein solches Eigentum für den
Fonds  von  Nachteil  sein  könnte.  Insbesondere  ist  der  Fonds  befugt,  das  Eigentum  an  Aktien  gegenüber  den  Staats-
bürgern der Vereinigten Staaten von Amerika zu untersagen.

4. Verwaltungsrat; Unabhängiger Wirtschaftsprüfer

<i>Mitglieder der Verwaltungsrats:

- Herr Charles Pictet
- S.E. Ferdinand Graf zu Castell-Castell
- Herr Klaus-Dieter Biedermann
- Herr Patrick Schott

<i>Unabhängiger Wirtschaftsprüfer:

DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

5. Bilanz; Gewinn- und Verlustrechnung

Der Fonds hat bisher weder eine Bilanz noch eine Gewinn- und Verlustrechnung veröffentlicht.

6. Kosten

Die  Kosten,  Spesen,  Honorare  und  Aufwendungen,  die,  in  welcher  Art  auch  immer  (ohne  Berücksichtigung  der

Kosten für den Vertrieb in anderen Ländern) dem Fonds auf Grund seiner Gründung und der Ausgabe seiner Aktien
zufallen, werden auf einen Betrag in Höhe von nicht mehr als 30.000,- Euro geschätzt.

Diese Kosten sind über einen Zeitraum von 5 Jahren abzuschreiben.

<i>Für CASTELL CONCEPT

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37288/052/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39054

CAVES ROMMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer/Capellen.

R. C. Luxembourg B 32.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37289/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CEBO FINANZIARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.565.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 30 mars 2000

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice

1999 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

M. Ruggero Cerizza, dirigeant de sociétés, demeurant à Peschiera Borromeo (Italie);
M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

M. Luigi Gino Rossi, avocat, demeurant à Monza (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37290/065/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CHARGEURS REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.107.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538,

fol. 12, case 86, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37291/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.602.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.

Signature

(37294/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.538.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(37301/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39055

C.T.I. LUXEMBOURG, COMMUNICATION TECHNOLOGY

INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. COMMUNICATION TECHNOLOGY INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 61.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(37300/206/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

COMPLUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.647.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 septembre 1999

La démission de Madame Elena Galmond, demeurant à Copenhague (Danemark) en tant qu’administrateur-délégué

de la société COMPLUS HOLDING S.A., est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000:
Monsieur Wolfgang Doering, demeurant à Börnsen (Allemagne).

Pour extrait

WOOD, APPLETON,

OLIVER &amp; CO S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37302/587/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CBC, COMPUTER BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 35.000.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2000

L’an deux mille, le 27 juin s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CBC S.A., avec siège social

à Luxembourg.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Jacoby, administrateur-délégué.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Germain  Jung,  administrateur.  Est  appelé  aux  fonctions  de

scrutateur Monsieur Daniel Santarini, administrateur, tous ici présents et ce acceptant.

L’intégralité du capital social étant présent et tous les actionnaires déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de  la  présente  Assemblée  Générale  Extraordinaire,  il  a  été  fait  abstraction  des  convocations,  et  l’Assemblée  peut
valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau la liste de présence des actionnaires.
Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée Générale est appelé à statuer sur l’ordre de jour suivant:
1) Accepter et entériner la gestion jusqu’à ce jour et donner décharge au Conseil d’Administration et au Commis-

saire aux comptes.

2) Démission de Monsieur Frank Fischer comme administrateur.
Démission de Monsieur Marc Wagner comme administrateur.
3) Décharge des administrateurs démissionnaires.
L’Assemblée:
1. accepte et entérine, à l’unanimité, la gestion de la société jusqu’à ce jour et donner décharge au Conseil d’Adminis-

tration et au Commissaire aux comptes.

2. accepte, à l’unanimité, la démission des administrateurs Messieurs Frank Fischer et Marc Wagner.
3. donne, à l’unanimité, décharge intégrale aux administrateurs démissionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

J.-P. Jacoby

G. Jung

D. Santarini

F. Fischer

M. Wagner

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 92 case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37303/609/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39056

CONTINENTAL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.664.

EXTRAIT

Par  lettre  recommandée  datée  le  11  juillet  2000  à  la  société  CONTINENTAL  SECURITIES  S.A.,  la  société

FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son
contrat de domiciliation avec ladite société CONTINENTAL SECURITIES S.A.

Pour extrait conforme

FIDUCENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37304/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CONTINENTAL TRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.683.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 24 mars 2000 à 18.00 heures

L’assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration élu précédemment.
Sont nommés comme nouveaux administrateurs M. Ioannis Livaditis, M. Marius Kaskas et la BEARN HOLDINGS S.A.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société et ce qui concerne cette gestion à M. Ioannis Livaditis.

L’assemblée  accepte  la  démission  de  la  STANLEY  ROSS  INTERNATIONAL  LTD  en  tant  que  commissaire  aux

comptes et nomme la société HARVARD BUSINESS SERVICES INC., comme nouveaux commissaire aux comptes.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  nouveau  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée

générale annuelle de deux mille cinq.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration

<i>qui a eu lieu à Luxembourg, le 24 mars 2000 à 18.20 heures

Le Conseil d’Administration délègue ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à M. Ioannis Livaditis.

Les mandats sont répartis comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Ioannis Livaditis, économiste, demeurant à Athènes, Grève, Administrateur-délégué,
M. Marius Kaskas, économiste, demeurant à Bridel, Luxembourg, Administrateur.
BEARN HOLDINGS S.A., Société Anonyme, établie à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

HARVARD BUSINESS SERVICES INC., Société Anonyme, établie à Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37305/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

DAI TOKYO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 24.188.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 avril 2000

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  d’élire  M.  Tadashi  Akimoto,  Managing  Director,

demeurant  à  25-10  Katsuradai,  2-chome,  Aoba,  Yokohama,  Kanagawa,  Japon,  en  tant  que  nouvel  administrateur  en
remplacement de M. Ryoishi Hirose. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuele tenue en 2001.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Tokyo le 4 avril 2000

Le Conseil décide d’élire M. Tadashi Akimoto en tant que Président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAI TOKYO INVESTMENT

<i>(LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37307/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39057

DAB ADVISER I FUNDS, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 74.992.

NOTICE LEGALE

hinterlegt beim Handelsregister des Bezirksgerichts von Luxemburg gemäß Artikel 33 des Gesetzes vom 10. August

1915  über  Handelsgesellschaften,  einschließlich  nachfolgender  Änderungen  und  Ergänzungen,  im  Hinblick  auf  die
Zulassung zur amtlichen Notierung einer uneingeschränkten Anzahl von Aktien an der Börse Luxemburg.

1. Die Gesellschaft 

DAB ADVISER I FUNDS, SICAV (die «Gesellschaft») ist eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société

d’investissement à capital variable, SICAV), welche am 5. April 2000 in der Form einer Aktiengesellschaft nach Luxem-
burger Recht gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, einschließlich
nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie des Teils 1 des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen, auf unbestimmte Zeit errichtet wurde.

Ihr Sitz befindet sich in L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy; die Gesellschaft ist in das Handels- und Gesell-

schaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 74.992 eingetragen.

Die Satzung wurde bei der Kanzlei des Bezirksgerichts von Luxemburg hinterlegt und im Mémorial C, Recueil des

sociétés et associations («Mémorial») vom 16. Mai 2000 veröffentlicht.

Die Satzung wurde von den folgenden Personen unterschrieben:
1. DIREKT ANLAGE BANK AG, eine Gesellschaft mit Sitz in D-81241 München, Landsbergerstraße 428;
2. Herrn Christian Krieg, Produktmanager FONDS DIREKT ANLAGE BANK AG, wohnhaft in D-81261 München,

Belfortstraße 31.

2. Zweck der Gesellschaft 

Ausschließlicher  Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Anlage  der  ihr  verfügbaren  Gelder  in  Wertpapieren  und  anderen

gesetzlich  zulässigen  Vermögenswerten  mit  dem  Ziel  der  Beteiligung  ihrer  Aktionäre  an  den  Erträgen  aus  der
Verwaltung ihres Vermögens und unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung.

Die Gesellschaft kann im weitesten Sinne und im Rahmen des Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen für

gemeinsame Anlagen alle Maßnahmen ergreifen und alle Geschäfte durchführen, die sie im Rahmen der Erfüllung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes für angebracht erachtet.

3. Gesellschaftskaptial 

Das Anfangskapital beträgt 1.000.000,- Euro und ist in 10.000 voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
Das  Mindestkapital  der  Gesellschaft  entspricht  gemäß  den  gesetzlichen  Vorschriften  dem  Gegenwert  in  Euro  von

fünfzig Millionen Luxemburger Franken (LUF 50.000.000,-) und muss innerhalb von sechs Monaten nach Zulassung der
Gesellschaft  als  Organismus  für  gemeinsame  Anlagen  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger  Rechts  erreicht
werden.

Das  Aktienkapital  der  Gesellschaft  wird  durch  voll  eingezahlte  Aktien  ohne  Nennwert  verkörpert  und  entspricht

jederzeit dem Gesamtwert der Nettoaktiva der Gesellschaft, wie er gemäß Artikel 11 der Satzung bestimmt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, zu jeder Zeit und ohne Einschränkung neue, voll eingezahlte Aktien auszugeben,

ohne  den  bestehenden  Aktionären  ein  Vorzugsrecht  im  Hinblick  auf  die  auszugebenden  Aktien  zu  verleihen.  Der
Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Ausgabe der Aktien an einem Teilfonds einschränken.

Alle von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien sind Namensaktien. Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, Inhaber-

aktien auszugeben.

Die  Aktien  können  nach  Wahl  des  Verwaltungsrates  unterschiedlichen  Kategorien  angehören.  Der  Erlös  aus  der

Ausgabe von Aktien einer Aktienkategorie wird in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten
entsprechend der vom Verwaltungsrat für jeden Teilfonds (wie nachfolgend definiert) festgelegten Anlagepolitik unter
Berücksichtigung der gesetzlich vorgesehenen oder vom Verwaltungsrat festgelegten Anlagebeschränkungen angelegt.

Jeder Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welcher die Rechte der Aktionäre einer

bestimmten Aktienkategorie im Verhältnis zu den Rechten der Aktionäre einer anderen Aktienkategorie verändert, wird
den Aktionären dieser Aktienkategorie(n) entsprechend den Bestimmungen gemäß Artikel 68 des Gesetzes vom 10.
August  1915  über  Handelsgesellschaften,  einschließlich  nachfolgender  Änderungen  und  Ergänzungen,  zum  Beschluss
unterbreitet.

Gemäß Artikel 10 der Satzung, kann die Gesellschaft den Besitz ihrer Aktien im Hinblick auf jede Person, Firma oder

Gesellschaft einschränken oder untersagen, wenn nach Ansicht der Gesellschaft ein solcher Besitz für die Gesellschaft
schädlich sein könnte, wenn ein solcher Besitz eine Verletzung Luxemburger oder ausländischem Rechts- oder Verwal-
tungsvorschriften nach sich zöge oder wenn die Gesellschaft aufgrund eines solchen Besitzes einem anderen als dem
Luxemburger Recht (einschließlich, jedoch ohne Beschränkung hierauf, Steuerrecht) unterläge.

Insbesondere, jedoch ohne Beschränkung hierauf, kann sie das Eigentum von Angehörigen der Vereinigten Staaten

von Amerika entsprechend der in der Satzung vorgenommenen Definition einschränken oder untersagen und sie kann
zu diesem Zweck auf jeder Generalversammlung jedem Angehörigen der Vereinigten Staaten von Amerika das Stimm-
recht verweigern.

Unter Beachtung der vorstehenden Einschränkungen verleiht jede Aktie, unabhängig davon, welcher Kategorie sie

zuzuordnen ist, eine Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und dieser Satzung.

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4. Zusammensetzung der Verwaltung

Präsident: Dr Roland Folz, Mitglied des Vorstandes DIREKT ANLAGE BANK AG, München
Mitglieder: Christoph Brosig, Bereichsleitung Individualgeschäft DIREKT ANLAGE BANK AG, München
Christian Krieg, Produktmanager FONDS DIREKT ANLAGE BANK AG, München
Christian Schaack, Mitglied des Vorstandes BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Christian Assel, Head of BUSINESS DEVELOPMENT INVESTMENT AND PENSION FUNDS, BANQUE GENERALE

DU LUXEMBOURG S.A.

5. Wirtschaftsprüfer 

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

6. Jahresberichte 

Die Gesellschaft hat noch keinen Jahresbericht veröffentlicht.

7. Gründungskosten 

Die Gründungskosten der Gesellschaft werden auf LUF 200.000,- geschätzt.

<i>Für DAB ADVISER I FUNDS

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37306/584/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

DAVLANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.331.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37308/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CARRELAGES DENIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. DENIS-MEIERS, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.

H. R. Luxemburg B 63.427.

Im Jahre zweitausend, am vierten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich. 

Sind erschienen:

1) Herr Jörg Denis, Fliesenleger, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Portz 20.
2) Herr Winfried Meiers, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-66693 Tünsdorf, Kewelstrasse 15A.
Die Komparenten erklären, dass sie Inhaber sind sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung DENIS-MEIERS, S.à r.l., mit Sitz in Remich, aufgrund Urkunde aufgenommen durch den instru-
mentierenden Notar am 4. März 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 398
vom 3. Juni 1998, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Nummer B 63.427, mit einem Gesellschaftska-
pital  von  fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-  LUF),  eingeteilt  in  einhundert  (100)  Anteile  zu  je
fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), vollständig eingezahlt und bisher gehalten von:

1) Herrn Jörg Denis, Fliesenleger, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Portz 20, fünfzig Anteile …………………………

50

2) Herrn Winfried Meiers, Fliesenlegermeister, wohnhaft in D-66693 Tünsdorf, Kewelstrasse 15A, fünfzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: einhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Alsdann erklärt der vorgenannte Erschienene Herr Winfried Meiers seine fünfzig (50) ihm zugehörigen Anteile mit

Wirkung auf den heutigen Tage an vorgenannten Herrn Jörg Denis abgetreten zu haben.

Diese  Abtretung  wird  durch  die  vorgenannten  Herren  Winfried  Meiers,  in  seiner  Eigenschaft  als  technischer

Geschäftsführer und Jörg Denis, in seiner Eigenschaft als administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft ausdrücklich
angenommen.

Infolge dieser Abtretung, lautet Artikel 4 der Statuten von nun an wie folgt: 
«Art.  4. Das  Stammkapital  der  Gesellschaft  beträgt  fünfhunderttausend  Franken  (500.000,-  LUF),  eingeteilt  in

einhundert  (100)  Geschäftsanteile  zu  je  fünftausend  Franken  (5.000,-  LUF),  vollständig  eingezahlt  und  welche  durch
Herrn Herr Jörg Denis, Fliesenleger, wohnhaft in D-54439 Merzkirchen, Portz 20 übernommen sind.»

Alsdann erklärte Herr Winfried Meiers vorgenannt, seinen Rücktritt als technischen Geschäftsführer einzureichen,

welcher Rücktritt durch den alleinigen Gesellschafter angenommen wird.

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Dem Herrn Winfried Meiers wird Entlastung für seine bisherige Tätigkeit als technischer Geschäftsführer vom 4. März

1998 bis zum heutigen Tage erteilt.

Zum alleinigen Geschäftsführer wird der vorgenannte Herr Jörg Denis, bisheriger administrativer Geschäftsführer,

ernannt.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch seine alleinige Unterschrift.
Der nunmehr alleiniger Gesellschafter Herr Jörg Denis, vorgenannt, fasst alsdann folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der  vorgenannte  Gesellschafter  beschliesst,  die  Änderung  der  Firmenbezeichnung  von  DENIS-MEIERS,  S.à  r.l.,  in

CARRELAGES DENIS, S.à r.l., und dementsprechend Artikel 1, Absatz 2, der Statuten abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

Art. 1. Absatz 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung CARRELAGES DENIS, S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 7 der Satzungen wird abgeändert und lautet von nun an wie folgt:

«Art. 7. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch  das  Gesetz  oder  die  gegenwärtigen  Satzungen  der  Generalversammlung  zugeteilt  wurden,  von  demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.»

Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Remich,  am  Datum  wie  eingangs  erwähnt.  Und  nach  Vorlesung  von  allem

Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Denis, W. Meiers, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2000, vol. 463, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juillet 2000.

A. Lentz.

(37309/221/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

CARRELAGES DENIS, , S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DENIS-MEIERS, S.à r.l.).

Siège social: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 63.427.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 juillet 2000.

A. Lentz.

(37310/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue par voie circulaire le 24 mai 2000

«Il est décidé d’accepter la démission de M. Francisco Machado Da Druz en tant que manager et de révoquer son

pouvoir avec effet immédiat.

Il est décidé de nommer, avec effet immédiat, M. José Carlos Cardoso Castella, économiste, originaire du Portugal,

avec adresse professionnelle à 62, Rua de São Bernardo, 1249-092 Lisbonne, Portugal, à la fonction de Senior Manager
(directeur); il pourra engager la société par sa signature jointe à celle de n’importe quel autre signataire autorisé.»

Fait le 24 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. E. Magalhães Corrêa da Silva

J. P. Caldeira da Silva

<i>Président

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37320/521/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

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DENTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 9, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37312/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

DENTOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 6 juillet 2000, vol. 266, fol. 9, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37311/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.228.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(37313/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 56.228.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

-  L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Madame  C.-E.  Cottier  Johansson,  employée  privée,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

-  Conformément  à  l’article  100  de  la  loi  du  10  août  1915,  l’Assemblée  statue  sur  la  question  de  la  dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37314/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

DUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.764.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(37315/777/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

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EFP EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EFP  EUROPEAN  FILM

PRODUCTION  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  13,  rue  Bertholet,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial C du 17 juillet 1998, numéro 524.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frie Van De Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
Madame le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à

B-Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront  pareillement  annexées  au  présent  acte,  avec  lequel  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  émanant

d’actionnaires  représentés  à  la  présente  assemblée,  paraphées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-
mentant.

Madame le Président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour: 

1.- Changement de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
2.- Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires initialement fixée, aux

termes de l’article 14 des statuts, au quatrième mardi du mois de mai à 11.00 heures, pour la porter au quatrième lundi
du mois de mars à 9.00 heures. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 14 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mars à 9.00 heures à l’endroit

spécifié dans la convocation. Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.»

L’ordre du jour étant épuisé, Madame le Président prononce la clôture de l’assemblée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Van De Wouw, A.-F. Fouss, N. Carbotti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 10 juillet 2000.

P. Bettingen.

(37316/202/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

ETS AL. ROMMES (GESTION), Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 32.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 81, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37321/799/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

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EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.533.

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(37322/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.533.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(37323/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

EUERBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 38.533.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux compte sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997 et au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxemboug, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de  l’assemblée  qui  statuera  sur  les
comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37324/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.919.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 4 juillet 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration réunie extraordinairement le 4 juillet 2000

Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Michel Goletti, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Ils décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin, président du Conseil d’Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(37319/506/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

39063

DUCAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.175.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 14 juin 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d’Administration

(04364/000/19)

Signature

KAMEN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.286.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 31

décembre 1999.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 4 mai 2000 avec le même ordre du jour, n’a pu

délibérer  valablement  sur  les  points  figurant  à  l’ordre  du  jour,  cette  deuxième  assemblée  prendra  les  décisions  à  la
majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d’Administration

(04365/000/21)

Signature

CODIFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.686.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 15 juin 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d’Administration

(04366/000/19)

Signature

IMMODOLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.403.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

39064

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation de bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 25 mai 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

Signature

(04377/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration

MAGNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.332.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1997 et au 31

décembre 1998.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 4 août 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

Signature

(04378/000/22)

<i>Le Conseil d’Administration

NORTH ATLANTIC PATENT &amp; INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.416.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 3 juillet 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

Signature

(04379/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration

AURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.092.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>22 novembre 2000 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

39065

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 10 juillet 2000 avec le même ordre

du jour, n’a pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra
les décisions à la majorité des actions présentes ou représentées.

Signature

(04380/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration

VARADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.530.

Le conseil d’administration convoque par le présent avis Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui  se  tiendra  le  mercredi  <i>22  novembre  2000 à  10.00  heures  à  Luxembourg  au  siège  social  de  la  société  où  seront
discutés les points inscrits à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Examen  et  approbation  du  rapport  de  gestion  du  conseil  d’administration  et  du  Rapport  du  Commissaire  aux

Comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1999.

2. Examen,  approbation  des  bilan,  compte  de  pertes  et  profits  et  annexes  pour  l’exercice  se  terminant  au  31

décembre 1999; affectation du résultat.

3. Décharge aux Administrateurs, à l’Administrateur-Délégué et au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999.
4. - Election des nouveaux Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- Autoriser l’élection d’un Administrateur-Délégué par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle.
- Election du nouveau Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

5. Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75 % du capital de l’exercice se terminant

au 31 décembre 1999.

6. Divers.

I  (04242/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>November 30, 2000, at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors;
– Presentation of the Report of the Auditors;
– Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2000;
– Discharge of the Board of Directors;

Re-election  of  the  following  nine  present  Directors:  Messrs  Charles  E.  Johnson,  Dickson  B.  Anderson,  The

Honorable Nicholas F. Brady, Martin L. Flanagan, His Grace The Duke of Abercom KG James Hamilton, Mark G.
Holowesko, The Right Reverend Michael A. Mann, Gregory E. McGowan and Dr J. B. Mark Mobius;

– Appointment of Mr Richard Frank as Director;
– Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors;
– Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2000;
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting:

Resolutions  on  the  agenda  of  the  Meeting  will  require  no  quorum  and  will  be  taken  at  the  majority  of  the  votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting. 

<i>Voting arrangements:

Holders of registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the form of proxy sent

to them to the offices of TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
no later than November 23, 2000 at 5.00 p.m.

39066

Holders of bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, no later than
November 21, 2000 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will remain blocked until the day after the Meeting.

<i>Venue of the Meeting:

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 30, 2000,
at 11.00 a.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 12.00 a.m.
I  (04301/755/40)

<i>The Board of Directors.

MYRTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.998.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

I  (04317/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BAMBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000;

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

5. Divers.

I  (04319/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DALEIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 42.508.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de  notre  société,  qui  se  tiendra  le  lundi  <i>27  novembre  2000  à  15.00  heures  au  siège  social,  9,  rue  de  l’Ordre  de  la
Couronne de Chêne à L-1361 Luxembourg, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (04330/549/16)

Signature

39067

BILLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.329.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>23 novembre 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commisssaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (04338/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.332.

L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  convoquée  pour  le  lundi  6  novembre  2000  à  11.30  heures  n’a  pu  délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
n’ayant pas été atteint. En conséquence, les actionnaires de MULTI-STRATEGY PORTFOLIO sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, 52, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, le lundi <i>11 décembre 2000 à 11.30
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 13 des statuts «Individualisation par compartiment»:

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne
répondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des
actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

2. Modification de l’article 14 des statuts «Conversion»:

Le Conseil d’Administration pourra à tout moment limiter la possibilité de conversion entre différents comparti-
ments.

3. Divers.

Le  dépôt  des  actions  au  porteur  et  des  procurations  doit  être  fait  auprès  du  siège  ou  des  agences  du  CREDIT

EUROPEEN, cinq jour francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représenté par les

personnes présentes ou représentées.

Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.

I  (04340/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

JUPITER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 34.202.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>23 novembre 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra consécutivement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Conversion en euros du capital social en conformité avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

I  (04359/506/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

39068

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 novembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 août 1999 et 2000;
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

lI  (04079/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

HORMUZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

lI  (04089/660/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

DEN EISCHTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.011.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités  de  conversion  du  capital  social  et  du  capital  autorisé  en  Euros,  d’augmenter  le  capital  social  et  le  capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence;

6. Divers.

II  (04177/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.959.

The shareholders are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, on <i>November 30th, 2000 at 3.00 p.m.

39069

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the financial accounts for the financial year 1999 / 2000.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each sub-fund.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the agenda, and that

decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report 1999/2000 may be obtained at the office of the Company, of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. and

of the respective nominees.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform either the nominee, through which the shares

are held, or the Company’s management in writing no later than November 20th, 2000.
Il  (04299/755/24)

<i>On behalf of the Board of Directors.

RG INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.490.

The shareholders are invited to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, on <i>November 30th, 2000 at 2.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Report of the board of directors and auditors’ report.
2. Consideration and approval of the financial accounts for the financial year 1999 / 2000.
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each sub-fund.
4. To give discharge to the members of the board of directors.
5. Statutory appointments.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required to deliberate validly on the items of the agenda, and that

decisions will be taken at a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

The annual report 1999/2000 may be obtained at the office of the Company, of CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A. and

of the respective nominees.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform either the nominee, through which the shares

are held, or the Company’s management in writing no later than November 20th, 2000.
Il  (04300/755/24)

<i>On behalf of the Board of Directors.

FLEMING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING FUNDS («the Company»), that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank &amp; Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>15 November 2000 at 3.00 p.m., or at any
adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the Management’s and of the Auditor’s reports;
2. Approval of the financial statements for the year ended 30 June 2000;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 30 June 2000 and election of

the Directors for the financial year ending 30 June 2001;

4. Election of the Auditor;
5. Declaration of dividends for the financial year ended 30 June 2000;
6. Any other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions  on  the  agenda  of  the  Meeting  will  require  no  quorum  and  will  be  resolved  by  the  majority  of  the

Shareholders attending in person or by proxy.

39070

Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five business

days prior to the Meeting with the following institution:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
as EUROCLEAR and CLEARSTREAM Banking Depositary.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet Site www.chasefleming.com/extra) and return it at least five
business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT
(LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888 Luxembourg.

12 October 2000.

Il  (04302/644/33)

<i>By Order of the Board.

ROXAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.431.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 2000 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

Il  (04310/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.965.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 2000 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2000;

4. Décision  sur  la  continuation  de  l’activité  de  la  société  en  relation  avec  l’article  100  de  la  la  sur  les  sociétés

commerciales;

5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;

6. Divers.

Il  (04318/005/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui se tiendra le <i>16 novembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

Il  (04334/795/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

39071

EFFEKTIV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069.

Die Aktionäre der EFFEKTIV, SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>15.  November  2000 um  15.00  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung  der  Artikel  28  Nummer  1  (Rechnungsjahr)  und  10  Nummer  1  (Hauptversammlung)  der  Satzung  der
EFFEKTIV,  SICAV  sowie  Annahme  der  geänderten  Satzung,  welche  am  Sitz  der  Gesellschaft  angefordert  werden
kann.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
lI  (04335/755/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

FondsSelector SMR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964.

Die Aktionäre der FondsSelector SMR, SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>15.  November  2000 um  14.30  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung der Artikel 32 (Geschäftsjahr) und 12 (Generalversammlung) der Satzung der FondsSelector SMR, SICAV
sowie Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
lI  (04336/755/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

LACUNA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776.

Die Aktionäre der LACUNA, SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der  Aktionäre  eingeladen,  die  am  <i>15.  November  2000 um  14.00  Uhr  in  4,  rue  Thomas  Edison,  L-1445  Luxemburg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

Änderung  der  Artikel  28  Nummer  1  (Rechnungsjahr)  und  10  Nummer  1  (Hauptversammlung)  der  Satzung  der
LACUNA, SICAV sowie Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
Il  (04337/755/19)

<i>Der Verwaltungsrat.

39072


Document Outline

S O M M A I R E

HSBC INSTITUTIONAL CLIENT FUNDS

GRUPPO FABRI INTERNATIONAL S.A.

BANTLEON US-BENCHMARK

CHIYODA LIFE INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

TOP HORSE S.A.

S.C.I. KNAMALUX

S.J.J. S.A.

SOFYCIL MANAGEMENT S.A.

ASSOCIATION ITALO-LUXEMBOURGEOISE

OR CHADASH

BRENDA S.A.

BOREALIS HOLDING S.A.

BOREALIS HOLDING S.A.

BOREALIS HOLDING S.A.

BOREALIS HOLDING S.A.

CANAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CASH INVEST

CASH INVEST MANAGEMENT S.A.

CASOCHRI. 

CASTELL CONCEPT

CAVES ROMMES

CEBO FINANZIARIA S.A.

CHARGEURS REASSURANCES S.A.

CIHAC FUND MANAGEMENT COMPANY

COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT. 

C.T.I. LUXEMBOURG

COMPLUS HOLDING S.A.

CBC

CONTINENTAL SECURITIES S.A.

CONTINENTAL TRUST S.A.

DAI TOKYO INVESTMENT  LUXEMBOURG  S.A.

DAB ADVISER I FUNDS

DAVLANI S.A.

CARRELAGES DENIS

CARRELAGES DENIS

ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A.

DENTOLUX S.A.

DENTOLUX S.A.

D.T.L.C. S.A.

D.T.L.C. S.A.

DUSSEL HOLDING S.A.

EFP EUROPEAN FILM PRODUCTION S.A.

ETS AL. ROMMES  GESTION 

EUERBACH S.A.

EUERBACH S.A.

EUERBACH S.A.

E.I.S.

DUCAT HOLDING S.A.

KAMEN S.A. HOLDING

CODIFI HOLDING S.A.

IMMODOLUX S.A. HOLDING

MAGNA HOLDING S.A.

NORTH ATLANTIC PATENT &amp; INVESTMENT HOLDING S.A.

AURA HOLDING S.A.

VARADA S.A.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS

MYRTILLE S.A.

BAMBI S.A.

DALEIMA S.A.

BILLINGTON HOLDING S.A.

MULTI-STRATEGY PORTFOLIO

JUPITER S.A.

AFFORD HOLDINGS S.A.

HORMUZ S.A.

DEN EISCHTEN S.A.

RG CAPITAL GROWTH FUNDS

RG INTEREST PLUS FUNDS

FLEMING FUNDS

ROXAS HOLDING S.A.

PASSY FINANCE S.A.

COPARRINAL S.A.

EFFEKTIV

FondsSelector SMR

LACUNA