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38929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 812

7 novembre 2000

S O M M A I R E

ABN Amro Trust Company (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… pages  

38930

,

38931

Amarna Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

38931

Ansaldo International Ltd S.A., Luxembourg ………………………

38932

Aqua d’Or S.A., Howald …………………………………………………………………

38932

Ardent Chemicals S.A., Luxembourg ………………………………………

38932

Arnoldy International Telecom S.A., Grevenmacher ………

38932

Asele S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………

38933

Asturienne de Participations S.A., Luxembourg…………………

38933

Atelier Mécanique Jacoby, S.à r.l., Mersch ……………………………

38933

Atlas Copco Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………

38934

Auto-Tecnic S.A., Luxembourg …………………………………………………

38935

Avenir, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38934

,

38935

Borga S.A. (Holding), Luxembourg……………………………………………

38935

B.R.G. Services S.A., Luxembourg ……………………………………………

38936

Broville Holding S.A., Luxembourg …………………………

38936

,

38937

Bryce Invest S.A., Luxembourg……………………………………………………

38936

Buhrmann Silver S.A., Luxembourg …………………………

38937

,

38939

Bureau d’Expertises Jean Schmit, S.à r.l., Luxembourg

38939

Business Global Investment Corporation S.A.H., Luxbg

38939

Callahan Investco Germany 1, S.à r.l., Luxemburg ……………

38932

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg ………………………

38943

Castillo Investments S.A.H., Luxembourg ……………

38940

,

38942

Catz Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

38939

Caves Bernard-Massard Luxembourg S.A., Grevenmacher

38942

Caves Scheid, S.à r.l. …………………………………………………………………………

38939

Cenacle Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

38942

Certus International S.A.  Luxembourg …………………………………

38965

C.E.W., Central Europa Wine S.A., Steinfort ………………………

38943

Chartered Finance Corporation Holding S.A., Luxbg………

38943

Chinon Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

38943

Cila Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………

38945

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

38945

,

38946

City Trust Corporation S.A., Luxembourg ……………………………

38945

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’In-

dustrie S.A.H., Luxembourg………………………………………………………

38944

Commerzbank International S.A., Luxemburg …

38946

,

38947

Compagnie Commerciale de l’Est S.A., Luxembourg ……

38948

Compagnie Luxembourgeoise de Révision, Strassen ………

38948

Corend S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38948

Coreven, S.à r.l., Ehlange ………………………………………………………………

38948

Corona Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

38949

CTM Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………

38948

Dafofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………

38948

Dautom Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

38949

Décors-Lux S.A., Bascharage ………………………………………………………

38949

Decotra, S.à r.l., Strassen ………………………………………………………………

38950

Delra Investissements  et  Participations  S.A.,  Luxem- 

bourg ……………………………………………………………………………………

38950

,

38951

Deutsche Bank AG, Filiale Luxemburg, Luxemburg…………

38950

DEXIA  LIFE  & PENSIONS,  Dexia Life & Pensions Lu-

xembourg S.A., Luxembourg……………………………………

38951

,

38953

Dinan S.A. (Holding), Luxembourg……………………………………………

38953

Editions & Promotions, S.à r.l., Diekirch…………………………………

38972

Elecromind S.A., Steinfort ……………………………………………………………

38949

Eliodoro S.A., Luxembourg……………………………………………………………

38955

Emcedeux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38955

EMF Management S.A., Luxembourg ………………………

38953

,

38954

Esanto Holding S.A., Luxemburg ………………………………

38955

,

38956

Eurocharter S.A., Luxembourg……………………………………………………

38956

Euro 5 Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………

38944

Euro-Habemus S.A., Luxembourg ……………………………………………

38957

Eurolux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38957

Europäisches Renten Institut S.A., Luxembourg ………………

38957

European Brokers & Services S.A., Luxembourg ………………

38957

Euro Silang Holding S.A., Luxembourg……………………………………

38958

Eurostam S.A., Luxembourg…………………………………………………………

38958

Eurotarget 2000 S.A., Luxembourg …………………………………………

38958

Euroweiss S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38958

Everest Communication, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38959

Ever White S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38959

Family Six S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38959

Ferrania Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

38961

Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………

38959

,

38960

Fiduciaire Premium S.A., Luxembourg……………………………………

38958

Fiduciaires de l’Union S.A., Luxembourg ………………………………

38961

Finag S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

38961

Financial Development Holding S.A., Luxembourg …………

38957

Financière de Lorraine Holding S.A. Luxembourg ……………

38957

Finbel Re S.A., Luxembourg …………………………………………………………

38962

Fiorentini International S.A., Luxembourg ……………………………

38962

Flamis, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………

38962

Galway International S.A., Hesperange …………………………………

38963

Garage Carlo Apel, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………

38963

Geso S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

38963

GFT Finance S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

38950

Gilda, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………

38963

Gordius Holding S.A., Luxembourg …………………………………………

38970

Gorgona Holding S.A., Luxembourg…………………………

38964

,

38965

G.S.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………

38970

H.A.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

38960

Iberian Video Group S.A., Luxembourg …………………………………

38961

Imdeco S.A., Wincrange …………………………………………………………………

38976

Imexel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

38971

Insutrel S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

38971

Isis Computer A.G. Weiswampach ……………………………………………

38975

Lücker Transport, GmbH, Weiswampach ……………………………

38973

Mischaux-Braun, S.à r.l., Echternach ………………………

38973

,

38975

Sofadimode, S.à r.l., Echternach …………………………………………………

38975

Zyro S.A., Luxembourg……………………………………………………………………

38930

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.091.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36947/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ZYRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 51.091.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1998.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg,  et  de  Monsieur  Eric  Vanderkerken,  employé  privé,  demeurant  3,  rue  Jean  Piret  à
L-2350 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant
son siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 1999.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36948/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juin 2000 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999: 
Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999: 
Monsieur J. P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999: 
ERNST &amp; YOUNG S.A.
2) Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters and J. M. J. Kallen en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Du profit qui s’élève à LUF 43.029.405,-, un montant de LUF 42.029.405,- est reporté.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

M. Droogleever-Fortuyn

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36969/683/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38930

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A. tenue au siège social en date du 30 juin 2000 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué), 
Monsieur D.R. Scheepe, 
Monsieur F.B. Deiters, 
Monsieur J.M.J. Kallen.
Révocation du pouvoir de signature «B» de Mademoiselle Catherine Koch avec effet au 1

er

juillet 2000.

Nomination  d’un  Fondé  de  pouvoir  «A»  (signent  conjointement  avec  un  Administrateur  ou  un  autre  Fondé  de

pouvoir) avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Catherine Koch.
Nomination de Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Lian van den Broek, 
Monsieur Patrick van Denzen.
Il résulte de ce qui a été décidé que la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. peut être

représentée par les personnes suivantes:

Les  membres  du  conseil  d’administration  (signent  conjointement  avec  un  autre  Administrateur  ou  un  Fondé  de

pouvoir)

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué), 
Monsieur D.R. Scheepe, 
Monsieur F.B. Deiters, 
Monsieur J.M.J. Kallen.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)
Monsieur Marco Dijkerman,
Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn, 
Mademoiselle Catherine Koch.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir «A»)
Madame Eliane Klimezyk, 
Mademoiselle Lian van den Broek, 
Monsieur Patrick van Denzen.
Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société ABN AMRO

TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. est engagée en tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque
fondé de pouvoir A individuellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36970/683/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AMARNA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 36.288.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………

USD 264.003,80

- Résultat de l’exercice ………………………………………………

USD   365.367,55

- Résultat disponible ……………………………………………………

USD 629.371,35

- Dividende ……………………………………………………………………

USD  (373.967,24)

- Résultat à reporter …………………………………………………

USD 255.404,11

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signature.

(36974/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38931

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.947.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>par mandat

Signature

(36975/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AQUA D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 43.011.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

N. Crahay

<i>Administrateur et Directeur

(36977/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>par mandat

Signature

(36978/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 50.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 48, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la S.A. ARNOLDY

<i>INTERNATIONAL TELECOM

Signature

(36980/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CALLAHAN INVESTCO GERMANY 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 74.512.

Am 7. Juli 2000 hat ein Gesellschafterbeschluss Herrn Cary Giese mit Wirkung zum 7. Juli 2000 als einzelzeichnungs-

befugter Geschäftsführer und Geschäftsführer abberufen.

Infolgedessen  ist  Edmond  Nicolay  einzelzeichnungsbefugter  Geschäftsführer  und  alleiniger  Geschäftsführer  der

Gesellschaft gemäss Artikel 10 der Gesellschaftssatzung.

Für gleichlautenden Auszug

M. Feider

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37007/253/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38932

ASELE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.833.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionaires de la société, tenue en date du 17 mai 2000 que les

actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg,
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey,
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey.

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A.

SERVICES LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36981/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 8, um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 22.012.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour ATELIER MECANIQUE JACOBY, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(36984/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.066.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(36982/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Droit Luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 67.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 3 mai 2000 à 10.00 heures

<i>Résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet

au 1

er

janvier 2000.

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  autorisé,  dans  le  cadre  défini  par  la  loi  relative  à  la  conversion  par  les

sociétés  commerciales  de  leur  capital  en  euros,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  EUR  7.622.450,86  à  EUR
7.630.000,-.

L’assemblée  décide  d’adapter  les  trois  permiers  paragraphes  de  l’article  3  des  statuts  pour  leur  donner  la  teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent soixante-dix Euros et quatre-vingt-quatre

cents (EUR 1.099.370,84), représenté par trois mille quatre cent trente-quatre (3.434) actions sans mention de valeur
nominale.

38933

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

millions six cent trente mille Euros (EUR 7.630.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de  l’émission  intégrale  ou  des  émissions  partielles  éventuelles,  à  déterminer  les  conditions  de  souscription  et  de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaire, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  modifications  dérivant  de  l’augmentation  de  capital  réalisée  et  dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

Cette résolution a été adoptée, à l’unanimité.

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36983/046/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344.

Le bilan au 31 decembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Un mandataire

(36985/253/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Généreal Ordinaire 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 6 juin 2000 au siège social de la société

1. L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Hans Ola Meyer
- M. Jan Petersson
- M. Leif Victorin
- M. Robert Hallberg
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2001 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 2000.

2. L’Assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant: KPMG Audit.
Son  mandat  viendra  à  échéance  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  de  2001  qui  aura  à  statuer  sur  les  comptes  de

l’exercice social de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36986/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 17.563.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour AVENIR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(36989/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38934

AVENIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 17.563.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour AVENIR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(36990/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

AUTO-TECNIC, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.694.

<i>—

Jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée  générale  statutaire,  qui  statuera  sur  les  comptes  de  l’exercice  2000,  les  personnes

suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Emmanuel Tesch, administrateur et président du conseil d’administration
M. Johny Eischen, administrateur-délégué
M. Auguste-Charles Laval, administrateur
M. Marc Lambert, administrateur
M. Gerhard Schäfer, administrateur
M. Wolfgang Reitz, administrateur
M. François Tesch, administrateur
M. Théo Worré, administrateur
M. Dominique Laval, administrateur
M. Paul Olinger, administrateur

<i>Réviseur d’entreprises:

KPMG Audit

<i>Commissaire aux comptes:

M. Robert Jung
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour AUTO-TECNIC S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36988/537/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BORGA S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.834.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 17 mai 2000 que

les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36994/699/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38935

B.R.G. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 60, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 72.169.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour B.R.G. SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(36999/524/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BRYCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.146.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 juillet 2000 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires des

sociétés BREOGAN WORLD LIMITED, BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, et RAVELIN INVESTMENTS S.A. de toute
responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.

Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et la

société KEVIN MANAGEMENT S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg ont été nommés
comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs Peter Vansant et Gabriel Jean.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 3 juillet 2000 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald, et Monsieur Gabriel Jean,

juriste, demeurant à Luxembourg, ont été élus aux fonctions d’administrateur-délégué de la société; ils auront chacun
tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur seule signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour BRYCE INVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37002/768/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.761.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the Shareholders held on June 7, 2000

<i>at 10.00 a.m. at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 70 (seventy) shares,

representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence of formal
convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and able to
validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet, and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies.
4. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor with respect to the past financial year.
5. Replacement of the Statutory Auditor.
6. Approval of the conversion effective as from June 7, 2000 of the capital of the Company into Euro.
7. Cancellation of the par value of the shares effective as from June 7, 2000.
8. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved:
<i>1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
<i>2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999

38936

The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as at December 31, 1999. In

accordance  with  the  articles  of  association,  the  shareholders  of  BROVILLE  HOLDING  S.A.  decided  unanimously  to
carry forward the total loss of NLG 43.115,93.

<i>3. Decision to be taken in conformity with Article 100 of the law on commercial companies
Although the accumulated losses exceed 50% of the subscribed capital, the shareholders decided to continue the

business of the company.

<i>4. Discharge of the responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and to the Statutory Auditor for the

year 1999 and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

<i>5. Replacement of the Statutory Auditor
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, will be replaced by FIDEI

REVISION, S.à r.l., until the Annual General Meeting of 2002.

<i>6. Approval of the conversion effective as from June 7, 2000, of the capital of the Company into Euro
The shareholders propose to convert the capital of the Company of seventy thousand Dutch Guilders (NLG 70,000.-)

represented by seventy (70) shares of one thousand Guilders (NLG 1,000.-) each into EUR thirty-one thousand seven
hundred and sixty-four point sixty-two (EUR 31,764.62).

<i>7. Cancellation of the par value of the shares effective as from June 7, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective June 7, 2000.
<i>8. Modification of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to adapt article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 6 above as follows: 
«The  corporate  capital  is  set  at  thirty  one  thousand  seven  hundred  and  sixty-four  point  sixty-two  Euros  (EUR

31,764.62), consisting of seventy shares (70) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.00 a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot - Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37000/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BROVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.761.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2000.

E. Schroeder.

(37001/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme,

(anc. BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.881.

In the year two thousand, on twenty-second of June at eleven thirty a.m.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary meeting of the shareholders of BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A., having its statutory

seat at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered at the registry of commerce in Luxembourg, Number B 75.881
(hereafter the «Company»), incorporated by a deed of 17th May, 2000 of the undersigned notary, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Maître Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as a secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as a scutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-

dance list, which is signed by each shareholder or its representative, the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the
undersigned notary. Said list will be attached to this document to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from the said attendance list, all 3,100 shares in issue are present or represented at the present

general meeting so that the meeting can validly decide on the agenda. 

III. The agenda of the meeting is worded as follows: 
1) Modification of the Company’s name from BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A. into BUHRMANN SILVER S.A.
2) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association.

38937

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The shareholders of the Company decide to change the Company’s name from BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.

into BUHRMANN SILVER S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article 1 of the articles of association shall now read as follows: 
«Art. 1. There exists a corporation under the name of BUHRMANN SILVER S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  Company  which,  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The company may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at twelve.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and German version, the English version shall prevail.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni um elf Uhr dreissig.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts BUHRMANN LUXEMBOURG II A.G., mit Sitz in 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Nummer B 75.881
(die «Gesellschaft»), gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, vom 17. Mai 2000,
welche noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Luc Fisch, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmenzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, maître en droit, wohnhaft in Bertrange.
Der  Vorsitzende  erklärt  die  Sitzung  als  eröffnet  und  gibt  folgende  Erklärungen  ab,  welche  von  dem  amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

I.  Die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre,  sowie  die  Anzahl  der  von  jedem  einzelnen  Aktionär  gehaltenen

Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste vermerkt, welche von den Aktionären, beziehungsweise deren Vertreter sowie
vom  Vorsitzenden,  vom  Schriftführer,  vom  Stimmenzähler  und  dem  instrumentierenden  Notar  ne  varietur  unter-
zeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu
werden.

II.  Aus  der  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  daß  sämtliche  3.100  ausgegebenen  Aktien  der  Gesellschaft  in  dieser

Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und diese Versammlung somit rechtmäßig zusammengesetzt ist und
gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

III. Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht: 
1. Abänderung der Gesellschaftsfirma BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A. in BUHRMANN SILVER S.A.
2. Abänderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung. Nach Beratung nimmt die Generalversammlung einstimmig

folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt,  die  gegenwärtige  Gesellschaftsfirma  BUHRMANN  LUXEMBOURG  II  S.A.  in

BUHRMANN SILVER S.A. abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses, hat Artikel 1 der Gesllschaftssatzung jetzt folgenden Wortlaut: 
«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BUHRMANN SILVER S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem  Sitz  und  dem  Ausland  zu  beeinträchtigen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend,  bis  zur  endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit.

38938

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um zwölf Uhr für geschlossen. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-L. Fisch, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37003/230/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BUHRMANN SILVER S.A., Société Anonyme,

(anc. BUHRMANN LUXEMBOURG II S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.881.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 711 du 22 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37004/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.754.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BUREAU D’EXPERTISES

JEAN SCHMIT, S.à r.l.

Signature

(37005/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.450.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37006/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CATZ FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.315.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37011/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CAVES SCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CAVES SCHEID, S.à r.l.

(37013/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38939

CASTILLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.991.

In the year two thousand, on the twenty-seventh of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg  under  the  denomination  of  CASTILLO  INVESTMENTS  S.A.,  R.C.  B  Number  74.991,  and  having  its
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 28, 2000, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five p.m., Mrs Michelle Helminger, private employee, residing in Luxembourg, being in the chair. 
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, master at laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, master at laws, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau, that the twenty thousand

(20,000) shares of a par value of two (2.-) euros each, representing the total capital of forty thousand (40,000.-) euros
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with
the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of 1,666,766.- euros so as to raise it from its present amount of 40,000.-

euros to 1,706,766.- euros by the creation and issue of 833,383 new shares having a par value of 2.- euros each.

2. Acceptance of CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, British Virgin Islands, as subscriber.
3. Subscription of the 833,383 new shares by CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, British Virgin Islands, by

contribution in kind.

4. Subsequent amendment of Article 5.1. of the Articles of Incorporation.
5. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda, and passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The share capital is increased by 1,666,766.- euros so as to raise it from its present amount of 40,000.- euros to

1,706,766.- euros by the creation and issue of 833,383 new shares having a par value of 2.- euros each.

These new shares have been entirely subscribed by CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, a company with

registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Michelle Helminger, prenamed, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 27, 2000. 
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The subscription of the 833,383 new shares has been proved to the undersigned notary by relevant papers and all

these  new  shares  have  been  entirely  paid-up  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  5,898  ordinary  shares  having  a
nominal value of 125.- Luxembourg francs and representing 58.98 % of the issued share capital of the company IBERIAN
BEVERAGE GROUP S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2320
Luxembourg, 4th Floor, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,

as  amended,  a  report  on  the  above  described  contribution  in  kind  has  been  drawn  up  on  June  26,  2000  by  FIDEI
REVISION S.A., réviseur d’entreprises in Luxembourg City, which report shall remain attached to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. Said report concludes as follows: 

<i>«Conclusion:

Based on the verification procedures applied as described above: 
- the contribution is at least equal to the number and value of the 833,383 shares of EUR 2.- each to be issued at

nominal value; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution».

<i>Second resolution

As a consequence of the preceeding resolution, Article 5.1. of the Company’s Articles of Incorporation is amended

and will henceforth read as follows:

«5.1.  The  Company  has  an  issued  capital  of  one  million  seven  hundred  six  thousand  seven  hundred  and  sixty-six

(1,706,766.-) euros (EUR), divided into eight hundred fifty-three thousand three hundred and eighty-three (853,383)
shares having a par value of two (2.-) euros (EUR) each, which have been fully paid up in cash or in kind.». 

<i>Valuation

For all purposes the contribution is valued at sixty-seven million two hundred thirty-seven thousand one hundred and

seventy-four (67,237,174.-) Luxembourg francs. 

38940

<i>Capital Tax

Since the Company is already owner of 27.69 % of the shares of the company IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A. and

the present contribution in kind consists of 58.98% of the shares of said company incorporated in the European Union,
the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital tax exemption.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed, on the day named at the beginning of the document. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  tenue  une  Assemblée  Générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CASTILLO  INVEST-

MENTS S.A., R.C. B n° 74.991, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 28 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La  séance  est  ouverte  à  dix-sept  heures  sous  la  présidence  de  Madame  Michelle  Helminger,  employée  privée,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.  Qu’il  résulte  d’une  liste  de  présence  dressée  et  certifiée  exacte  par  les  membres  du  bureau  que  les  vingt  mille

(20.000)  actions  d’une  valeur  nominale  de  deux  (2,-)  euros  chacune,  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de
quarante  mille  (40.000,-)  euros,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  1.666.766,-  euros  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

40.000,- euros à 1.706.766,- euros par création et émission de 833.383 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,-
euros chacune.

2. Acceptation de CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, Iles Vierges Britanniques, comme souscripteur.
3. Souscription des 833.383 actions nouvelles par CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, Iles Vierges Britan-

niques, et libération par un apport en nature.

4. Modification subséquente de l’article 5.1. des statuts. 
5. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix: 

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 1.666.766,- euros pour le porter de son montant actuel de 40.000,-

euros à 1.706.766,- euros par la création et l’émission de 833.383 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,- euros
chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par CASTLE HOLDINGS INVESTMENT LIMITED, une société

avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Michelle Helminger, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juin 2000. 
Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

La souscription des 833.383 actions nouvelles a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs et toutes

ces  actions  nouvelles  ont  été  entièrement  libérées  moyennant  un  apport  en  nature  consistant  en  5.898  actions
ordinaires d’une valeur nominale de 125,- francs luxembourgeois et représentant 58,98 % du capital émis de la société
IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 26 juin 2000
par FIDEI REVISION S.A., réviseur d’entreprises à Luxembourg-Ville, lequel rapport restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps. 

38941

Ce rapport conclut comme suit: 

<i>«Conclusion:

Based on the verification procedures applied as described above: 
- the contribution is at least equal to the number and value of the 833,383 shares of EUR 2.- each to be issued at

nominal value; and

- we have no further comment to make on the value of the contribution».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précéde, l’article 5.1. des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million sept cent six mille sept cent soixante-six (1.706.766,-)

euros (EUR), représenté par huit cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-trois (853.383) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.». 

<i>Evaluation

Pour tous besoins l’apport en nature est évalué à soixante-sept millions deux cent trente-sept mille cent soixante-

quatorze (67.237.174,-) francs luxembourgeois. 

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà 27,69% des actions de la société IBERIAN BEVERAGE GROUP S.A. et que le

présent  apport  en  nature  consiste  en  58,98%  des  actions  de  ladite  société  constituée  dans  l’Union  Européenne,  la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Plus  rien  ne  figurant  à  l’ordre  du  jour  et  personne  ne  demandant  la  parole,  l’assemblée  s’est  terminée  à  dix-sept

heures trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Helminger, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37009/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CASTILLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.991.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 728 du 27 juin 2000 déposés au registre de commece et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37009/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 4.057.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2000, vol. 167, fol. 64, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

CAVES BERNARD-MASSARD S.A.

(37012/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CENACLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37014/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38942

CAPITAL MULTI STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.385.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

N. Uhl

(37008/007/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CHARTERED FINANCE CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37016/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CHINON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.066.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 16 août

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 582 du 11 novembre 1996.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>février 2000

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société CHINON HOLDING S.A., tenue en date du 1er février

2000,  au  38,  boulevard  Napoléon  I

er

à  L-2210  Luxembourg,  que  les  actionnaires  ont  pris  à  l’unanimité  des  voix,  la

résolution suivante:

1° Changement du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37017/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 63.248.

<i>Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

Le 30 juin 2000:
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme CENTRAL EUROPA

WINE, en abrégé C.E.W., avec siège social à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons,

constituée suivant acte reçu en date du 10 février 1998 par-devant Maître Seckler, de résidence à Junglinster, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.248, modifiée suivant l’assemblée générale
ordinaire réunie extraordinairement en date des 1

er

octobre 1998, 7 juin 1999 et 13 juin 2000.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Alexis Demianoff, demeurant 19, rue Chafnay à B-4020 Liège (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Masset, demeurant 252, rue de Beggen à L-1120 Luxem-

bourg,

et désigne comme secrétaire Monsieur Michael Thiry, demeurant 60, rue Saint Blaise à B-6200 Châtelet (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I. - Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Jacques Masset de sa fonction d’administrateur et de sa fonction de directeur général.
2. Nomination de Monsieur Michael Thiry en qualité d’administrateur.
II.-  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

38943

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’Assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Masset, demeurant 252, rue de Beggen à L-1120 Luxembourg

de sa fonction d’administrateur et de sa fonction de directeur général et lui accorde décharge pour l’exécution de ses
mandats jusqu’à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  accepte  la  nomination  de  Monsieur  Michael  Thiry,  demeurant  60,  rue  Saint  Blaise  à  B-6200  Châtelet

(Belgique) en qualité d’administrateur pour une durée de 6 ans.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

A. Demianoff

J. Masset

BUROFINANCE S.p.r.l.

M. Thiry

Enregistré à Capellen, le 6 juillet 2000, vol. 136, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

<i>Liste des présences à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement

<i>tenue à Steinfort, 9, route des Trois Cantons, le 30 juin 2000

<i>Nom, prénom et domicile

<i>Nombre

<i>Présent(e) ou

<i>Signature de l’actionnaire

<i>d’actions

<i>représenté(e)

M. Thiry, B-6200 Châtelet……………………………………………………………………………………………

120

Présent

Signature

A. Demianoff, B-4020 Liège…………………………………………………………………………………………

120

Présent

Signature

BUROFINANCE S.p.r.l., B-4020 Liège, ……………………………………………………………………

1.000

Présent

Signature

représentée par A. Demianoff
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.240 actions

Steinfort, ne varietur, le 30 juin 2000.

A. Demianoff

M. Thiry

J. Masset

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Capellen, le 6 juillet 2000, vol. 136, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37015/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EURO 5 FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.871.

<i>Extrait du procès-verbal d’une l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 juin 2000

L’Assemblée Générale a décidé:
- de mettre un terme au mandat d’Administrateur de la Société EURO 5 FINANCE, M. W. Cummings, directeur,

demeurant à Harmelen, Pays-Bas,

- de nommer avec effet immédiat M. Oussama Daher, contrôleur financier, résidant au 46, Rozenstraat, 1016 NX

Amsterdam, Pays-Bas, Administrateur de la Société EURO 5 FINANCE.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la Société

Koen de Vleeschauwer

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37325/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Lors de sa réunion du 21 juin 2000, le conseil d’administration a décidé de nommer, conformément à l’article 12 des

statuts, pour l’exercice 2000:

Président: M. François Steil
Vice-Président: M. Serafino Trabaldo-Togna
Secrétaire: M. Bruno Panigadi
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE

<i>ET L’INDUSTRIE

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37026/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38944

CILA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.766.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CILA HOLDINGS S.A.

Signature

(37018/783/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CITY TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.079.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37021/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CIM, CONSTRUCTIONS

INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 37.535,
constituée en date du 7 mars 1949 sous la législation alors en vigueur dans la zone française du Maroc,
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
- en date du 1

er

juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 25 du 24 janvier 1992 et

- en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 249 du 23 mai 1997.
La  séance  est  ouverte  à  09.30  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Emile  Dax,  clerc  de  notaire,  demeurant  à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.-  Qu’il  résulte  d’une  liste  de  présence,  dressée  et  certifiée  exacte  par  les  membres  du  bureau,  que  les  dix  mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de cent francs français (FRF 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million de francs français (FRF 1.000.000,-),

converti en cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (

€ 152.449,02) ainsi qu’il

apport d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 16 juin 2000,

sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Diminution du capital de 121.449,02 EUR, pour le ramener de 152.449,02 EUR à 31.000,- EUR par suppression de

la valeur nominale des actions et remboursement d’un montant de 121.449,02 EUR aux actionnaires;

2) Modification de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante: le capital de la société sera fixé à 31.000,- EUR, divisé

on 10.000 actions sans valeur nominale;

3) Diminution de la réserve légale de 15.244,90 EUR à 3.100 EUR par affectation de 12.144,90 EUR à la réserve libre.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social à concurrence de cent vingt et un mille quatre cent quarante-neuf

virgule zéro deux euros (

€ 121.449,02) pour le ramener de cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf virgule

zéro  deux  euros  (

€ 152.449,02) à trente et un mille euros (€ 31.000,-) par remboursement aux actionnaires d’un

montant de cent vingt et un mille quatre cent quarante-neuf virgule zéro deux euros (

€ 121.449,02).

38945

L’assemblée  décide  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  actions  qui  était  de  quinze  virgule  vingt-quatre  euros

(

€ 15,24) par action.

L’assemblée prend acte que suivant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un

actionnaire ne peut se faire qu’après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l’hypothèse où il n’y
a pas de créanciers, le prédit délai n’est pas à respecter.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de la valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale de la société de quinze mille deux cent quarante-quatre virgule quatre-

vingt-dix euros (

€ 15.244,90) à trois mille cent euros (€ 3.100,-) par affectation de douze mille cent quarante-quatre

virgule quatre-vingt-dix euros (

€ 12.144,90) à la réserve libre.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 860, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

F. Kesseler.

(37019/219/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

F. Kesseler.

(37020/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 11, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 8.495.

Im Jahre zweitausend, am dreißigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, im Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,

mit Sitz in Luxemburg, 11, rue Notre-Dame, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg, unter Sektion B, Nummer
8.495, statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Gérard Ferret, Administrateur-Directeur, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Herrn Théo Weber, Prokurist, wohnhaft in Sandweiler, zum Sekretär bestellt.
Die  Generalversammlung  beruft  zum  Stimmenzähler  Herrn  Ulf  Gimm,  Handlungsbevollmächtigter,  wohnhaft  in

Trier/Deutschland,

alle hier anwesend und dies annehmend.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler
und dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigefügt, um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Einbe-

rufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1.  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  um  DM  15.000.000,-  durch  Ausgabe  von  30.000  nennwertlosen  Aktien

zusätzlich eines Aufgeldes von DM 1.455,83 je Aktie. Die neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab 1. Juli 2000.

2. Beschluß über die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien mit der Maßgabe, daß diese, unter Verzicht der

ATLAS-VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT,  mbH  auf  ihr  Bezugsrecht  allein  von  der  COMMERZBANK
AKTIENGESELLSCHAFT zum Kurs von DM 1.955,83, unter Einzahlung eines Aufgeldes von DM 1.455,83 je Aktie in die
Reserve, gezeichnet werden.

38946

3. Notarielle Beglaubigung in bezug auf die Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4.  Änderung  des  ersten  Abschnitts  von  Artikel  4  der  Satzung,  um  denselben  mit  der  vorgenommenen  Kapitaler-

höhung in Einklang zu bringen.

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um fünfzehn Millionen (15.000.000,-) Deutsche Mark, von einer

Milliarde  einhundert  Millionen  (1.100.000.000,-)  Deutsche  Mark  auf  eine  Milliarde  einhundertfünfzehn  Millionen
(1.115.000.000,-) Deutsche Mark zu erhöhen, durch die Herausgabe von dreissigtausend (30.000) neuen nennwertlosen
Aktien, zum Kurs von fünfhundert (500,-) Deutsche Mark, zuzüglich eines Aufgeldes von eintausendvierhundertfünfund-
fünfzig Komma dreiundachtzig (1.455,83) Deutsche Mark je Aktie, welche ab dem ersten Juli 2000 gewinnberechtigt sein
werden.

Sodann wurden die dreissigtausend (30.000) neuen Aktien durch die COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT,

mit Sitz in Frankfurt am Main/Deutschland, vertreten durch Herrn Gérard Ferret, vorgenannt,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Frankfurt am Main/Deutschland, am 30. Juni 2000, welche

der Anwesenheitsliste beigefügt bleibt,

zum  Kurs  von  eintausendneunhundertfünfundfünfzig  Komma  dreiundachtzig  (1955,83)  Deutsche  Mark  je  Aktie

gezeichnet und in dieser Höhe eingezahlt.

Die Gesellschaft ATLAS-VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in Düsseldorf/Deutschland

vertreten durch Herrn Théo Weber, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Düsseldorf/
Deutschland, am 30. Juni 2000, welche der Anwesenheitsliste beigefügt bleibt,

erklärt auf ihr Bezugsrecht zu verzichten.
Der  Versammlung  und  dem  instrumentierenden  Notar,  welcher  es  ausdrücklich  bestätigt,  wurde  der  Beweis

erbracht,  daß  die  dreissigtausend  (30.000)  neuen  Aktien  in  Höhe  von  eintausendneunhundert  fünfundfünfzig  Komma
dreiundachtzig  (1955,83)  Deutsche  Mark  je  Aktie  eingezahlt  wurden;  somit  steht  der  Betrag  von  achtundfünfzig
Millionen  sechshundertvierundsiebzigtausendneunhundert  (58.674.900,-)  Deutsche  Mark  zur  freien  Verfügung  der
Gesellschaft.

Hiervon  wird  ein  Betrag  von  fünfzehn  Millionen  (15.000.000,-)  Deutsche  Mark  dem  Kapital,  ein  Betrag  von  einer

Million fünfhunderttausend (1.500.000,-) Deutsche Mark der gesetzlichen Rücklage und ein Betrag von zweiundvierzig
Millionen einhundertvierundsiebzigtausendneunhundert (42.174.900,-) Deutsche Mark den Rücklagen zugeführt.

<i>Zweiter Beschluss

In der Folge des obigen Beschlusses, beschließt die Versammlung den ersten Abschnitt von Artikel vier der Satzung

wie folgt umzuändern:

«Art.  4.  Das  Gesellschaftskapital  beträgt  eine  Milliarde  einhundertfünfzehn  Millionen  (1.115.000.000,-)  Deutsche

Mark, eingeteilt in zwei Millionen zweihundertdreissigtausend (2.230.000) nennwertlose Aktien.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

<i>Kosten und Abschätzung

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf zwölf Millionen dreihundert-

fünfzigtausend (12.350.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf eine Milliarde zweihun-

dertzehn Millionen einhundertsiebenundneunzigtausend (1.210.197.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort  bekannt,  haben  die  Mitglieder  des  Büros  mit  dem  Notar  gegenwärtige  Urkunde  unterschrieben,  mit  der
Maßgabe, daß kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: G. Ferret, T. Weber, U. Gimm, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 7. – Reçu 12.101.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 12. Juli 2000.

R. Neuman.

(37022/226/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.495.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37023/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38947

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37024/761/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.836.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37025/678/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 48.016.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37027/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

COREVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, am Brill.

R. C. Luxembourg B 6.583.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour COREVEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37028/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CTM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.928.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CTM HOLDING S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(37031/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DAFOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.290.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37032/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38948

CORONA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.064.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2000 et avec effet au 1

er

janvier 2000, le capital social de la

société a été converti de LUF 235.000.000,- en EUR 5.825.497,83 et a été augmenté à EUR 5.825.500,- par incorporation
d’un montant de EUR 2,17 à prélever sur les résultats reportés au 31 décembre 1999. Le capital social est dorénavant
fixé à EUR 5.825.500,-, divisé en 235.000 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour CORONA HOLDING

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37030/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DAUTOM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.334.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Schaeffer

(37033/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DECORS-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

<i>Réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000

Sont présents:
1) Monsieur Saddi Maurizio, administrateur de sociétés, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers
2)  Monsieur  De  Michele  Vittorio,  commerçant,  demeurant  à  L-4936  Bascharage,  57,  rue  de  la  Reconnaissance

Nationale

3) Monsieur Kovacs Pascal, carreleur, demeurant à L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d’Or
Le conseil étant valablement constitué, la majorité étant réunie, il est apte à délibérer sur la résolution suivante:
Il est unanimement décidé, conformément à l’article 6 des statuts de la société de nommer un administrateur-délégué,

à savoir:

M. Saddi Maurizio, préqualifié, avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
En foi de quoi, ce procès-verbal a été successivement signé par tous les membres du conseil d’administration susmen-

tionnés pour manifester leur accord.

Bascharage, le 29 juin 2000.

V. De Michele

P. Kovacs

M. Saddi

Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37034/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ELECTROMIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.803.

<i>Réunion du conseil d’administration du 22 juin 2000

Le  conseil  d’administration,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  lui  conférés  par  les  statuts  et  par  une  résolution  de

l’assemblée  générale  des  actionnaires,  nomme  Monsieur  Jean-Claude  Bernard,  artisan,  B-6700  Arlon,  6,  rue  de
l’Esplanade comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

GeCoFi

L. Waxweiler

J.-C. Bernard

Signature

Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(37043/228/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38949

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2000, M. Paolo Vigitello, administrateur de société,

I-Turin, a été appelé aux fonctions d’administrateur avec effet au 15 mai 2000 en remplacement de M. Luigi Giuseppe
Meinardi, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour GFT FINANCE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37078/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.627.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour DECOTRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37035/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DECOTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 28, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 59.627.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour DECOTRA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37036/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DEUTSCHE BANK AG, FILIALE LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Verwaltungssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Frankfurt am Main B 30.000.

Niederlassungsgenehmigung Nr. 282/92.

Die Filiale wurde am 11. November 1992 gegründet. Die Veröffentlichung der Gründung erfolgte im Mémorial C,

Nr. 77 vom 17. Februar 1993.

Der  Jahresabschluss  und  Lagebericht  der  DEUTSCHEN BANK AG  1999  sowie  der  Geschäftsbericht  1999  des

Konzerns DEUTSCHE BANK (nach International Accounting Standards, IAS), registriert in Luxemburg, am 12. Juli 2000,
Vol. 522, Fol. 19, Case 12, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2000.

DEUTSCHE BANK AG

FILIALE LUXEMBURG

E..W. Contzen

M. Zisselsberger

(37039/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DELRA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.252.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37037/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38950

DELRA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.252.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37038/727/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. BIL-VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

L’an deux mille, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BIL-VIE,  COMPAGNIE

LUXEMBOURGEOISE  D’ASSURANCES  S.A.  en  abrégé  BIL-VIE,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  69,  route  d’Esch,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 330 du 1

er

août 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 290 du

11 juin 1997,

modifiée suivant décision de l’assemblée générale ordinaire du 11 mars 1999, publiée au Mémorial C, numéro 804 du

28 octobre 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 avril 2000, en voie de publication au Mémorial C,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de  Luxembourg sous la section B et le numéro 39.593. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank N. Wagener, Membre du Comité de

Direction de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Oberanven.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Bultez, Sous-Directeur à la BANQUE INTERNA-

TIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Droissart, Directeur de MEGA LIFE LUX S.A., demeurant à

Saint-Médard (Belgique). 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président 

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Changement, avec effet au premier septembre 2000, de la raison sociale en DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEM-

BOURG, en abrégé DEXIA LIFE &amp; PENSIONS.

2) Suppression de la dernière phrase de l’article 1

er

des statuts.

3) Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

4) Adoption de la disposition transitoire suivante:
«La nouvelle dénomination entrera en vigueur le premier septembre 2000.
En conséquence, tout document émis par la société sous l’ancienne dénomination même après le premier septembre

2000 devra être considéré jusqu’au trente juin 2001 inclus comme émis sous la nouvelle dénomination.»

5) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 2.500.000.- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR 14.900.000,- (quatorze
millions neuf cent mille euros) par la création et l’émission de 496.000 (quatre cent quatre-vingt-seize mille) actions sans
désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et
participant aux bénéfices à partir de leur création, numérotées de (100.001) cent mille un à (596.000) cinq cent quatre-
vingt-seize  mille.  Ces  nouvelles  actions  seront  émises  au  prix  unitaire  de  25  euros  soit  au  pair  comptable  et  seront
libérées à concurrence de 25% lors de la souscription.

6)  Souscription  et  libération  des  496.000  (quatre  cent  quatre-vingt-seize  mille)  actions  nouvelles  par  la  société

anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE, ayant son siège social à Bruxelles.

7) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

38951

II.- Il existe actuellement cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour. 

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  changer,  avec  effet  au  premier  septembre  2000,  la  raison  sociale  de  BIL-VIE,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., en abrégé BIL-VIE en DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEM-
BOURG, en abrégé DEXIA LIFE &amp; PENSIONS. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase de l’article 1

er

des statuts. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l’article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l’avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la société» qui sera régie par
les lois en vigueur et les présents statuts.

La  société  adopte  la  dénomination  de  DEXIA  LIFE  &amp;  PENSIONS  LUXEMBOURG  (en  abrégé  DEXIA  LIFE  &amp;

PENSIONS).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la disposition transitoire suivante:
«La nouvelle dénomination entrera en vigueur le premier septembre 2000.
En conséquence, tout document émis par la société sous l’ancienne dénomination même après le premier septembre

2000 devra être considéré jusqu’au trente juin 2001 inclus comme émis sous la nouvelle dénomination.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 12.400.000,- (douze millions quatre

cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) à EUR
14.900.000,- (quatorze millions neuf cent mille euros) par la création et l’émission de 496.000 (quatre cent quatre-vingt-
seize mille) actions sans désignation de valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création, numérotées de (100.001) cent mille un à
(596.000) cinq cent quatre-vingt-seize mille. Ces nouvelles actions seront immédiatement émises au prix unitaire de 25,-
euros soit au pair comptable et seront libérées à concurrence de 25 % lors de la souscription.

L’assemblée  générale  admet  la  société  anonyme  de  droit  belge  DEXIA  INSURANCE,  ayant  son  siège  social  à

Bruxelles, à la souscription des 496.000 (quatre cent quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de l’Assemblée, les 496.000 (quatre cent quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles sont souscrites par la

société anonyme de droit belge DEXIA INSURANCE, ayant son siège social à Bruxelles,

ici représentée par un de ses Administrateurs-délégués, Madame Sonja Rottiers, demeurant à B-1840 Londerzeel St.

Jozef, Bloemstraat, 82,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration de la société suivant procès-verbal dressé devant

Maître Gilberte Raucq, Notaire à Bruxelles, en date du 30 mars 2000, publié à l’annexe du Moniteur Belge du 26 avril
2000 sous le numéro 20000426-107.

Les 496.000 (quatre cent quatre-vingt-seize mille) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées par un versement en

espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de EUR 3.100.000,-(trois millions cent mille euros) se trouve à
la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 14.900.000,- (quatorze millions neuf cent mille euros). Il est représenté par

596.000  (cinq  cent  quatre-vingt-seize  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,  numérotées  de  (1)  un  à
(596.000) cinq cent quatre-vingt-seize mille.

Sur les actions numérotées de (1) un à (100.000) cent mille, EUR 12,3946762 (douze virgule trois millions neuf cent

quarante-six mille sept cent soixante-deux euros) restent à libérer par action.

Sur les actions numérotées de (100.001) cent mille un à (596.000) cinq cent quatre-vingt-seize mille, EUR 18,75 (dix-

huit virgule soixante-quinze euros) restent à libérer par action.» 

38952

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 5.250.000,- (cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  montant  de  l’augmentation  du  capital  social  souscrit  est  évalué  à  LUF

500.214.760,- (cinq cents millions deux cent quatorze mille sept cent soixante francs luxembourgeois). 

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: F.N. Wagener, P. Bultez, M. Droissart, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 3. – Reçu 5.002.148 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2000.

T. Metzler.

(37040/222/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS, DEXIA LIFE &amp; PENSIONS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2000.

T. Metzler.

(37041/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

DINAN S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.837.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 17 mai 2000 que

les actionnaires ont élu comme administrateurs et commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey

<i>Commissaire aux comptes:

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

statutaire de 2006.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37042/699/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 60.101.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(37046/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38953

EMF MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 60.101.

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2000

La séance est ouverte à 11.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Sont nommés:
Président:

Monsieur Vincent J. Derudder.

Scrutateur:

Monsieur Arnould de Laboulaye.

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
Qu’il apparaît de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que tous les actionnaires

sont présents ou représentés, détenant 1.250 actions.

Que  les  actionnaires  étant  connus,  reconnaissant  avoir  été  dûment  convoqués,  ont  renoncé  pour  autant  que  de

besoin à toute publication.

Que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires.
Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant à

l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Approbation des bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 1999.
Approbation des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration.
Décharge aux administrateurs.
Décharge au commissaire aux comptes.
Démission d’un administrateur et confirmation de nomination d’un administrateur.
Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un commissaire aux comptes.
Divers.
Monsieur le Président soumet à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affec-

tation des résultats au 31 décembre 1999 et donne lecture du rapport de gestion du conseil d’administration (annexe 1)
et du rapport du commissaire (annexe 2).

Il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 sont approuvés montrant une perte pour l’exercice

de LUF 113.974,- pour l’année comptable 1999.

L’Assemblée décide de reporter le solde de LUF 392.750,-.
2. Le rapport des administrateurs et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats.
4. Décharge est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat.
5. L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Anthony J. Nightingale, de son poste d’administrateur et

ratifie  la  décision  du  conseil  d’administration  de  coopter  en  qualité  d’administrateur  Monsieur  Emmanuel  Wolf,
demeurant 3, rue Jean Pierre Sauvage à L-2514 Luxembourg, qui accepte.

6. Suite à la volonté exprimée par DM EUROPEAN MANAGEMENT de ne pas poursuivre sa mission de commissaire

aux comptes, l’Assemblée nomme en remplacement la S.à r.l. VAN CAUTER, réviseur d’entreprises, 21, rue des Jardi-
niers à Luxembourg comme commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin avec celui du conseil d’administration
conformément aux statuts de la société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 13.00 heures.

V.J. Derudder

A. de Laboulaye

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Liste de présence

<i>Actionnaires

<i>Nombre d’actions

<i>Nombre de voix

<i>Représentées par:

<i>Signatures

EIFAN (MERCHANT FINANCE S.A.) ……

1.050

1.050

V.J. Derudder

Signature

M. Arnould de Laboulaye ……………………………

     200

     200

A. de Laboulaye

Signature

Total: ………………………………………………………………

1.250

1.250

V.J. Derudder

A. de Laboulaye

<i>Président

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37047/000/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38954

ELIODORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.826.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ELIODORO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37044/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EMCEDEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.814.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EMCEDEUX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37045/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ESANTO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. ESANTO S.A., Holdinggesellschaft).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 22.199.

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitze zu Capellen.
Traten die Aktionäre der Holdinggesellschaft ESANTO S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eingetragen im Handelsregister

zu Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 22.199 in ausserordentlicher Generalversammlung zusammen.

Genannte  Gesellschaft  wurde  gegründet  gemäss  Urkunde,  aufgenommen  durch  den  instrumentierenden  Notar

Aloyse Biel, mit damaligem Amtssitze zu Differdingen, am 21. November 1984, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
343 vom 18. Dezember 1984, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Aloyse Biel am
15. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 61 vom 10. März 1989, und am 16. September 1992, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 619 vom 24. Dezember 1992.

Die  Satzung  wurde  eröffnet  unter  dem  Vorsitz  von  Frau  Simone  Wallers,  employée  de  banque,  wohnhaft  zu

Bettemburg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Astrid Garcia-Hengel, employée de banque, wohnhaft zu F-Boulange.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Myriam Pietropaolo-Del Col, employée de banque, wohnhaft zu

Sandweiler.

Nachdem das Büro der Versammlung so zusammengestellt wurde, erklärte der Vorsitzende und ersuchte den instru-

mentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:

I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
a) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in ESANTO HOLDING S.A. und dementsprechende Abänderung

von dem ersten Satz des Artikels 1 der Satzungen.

b)  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  um  NLG  zweihundertfünfzigtausend  (250.000,-  NLG),  um  es  von  seinem

jetzigen  Stand  von  NLG  neunhundertfünfzigtausend  (950.000,-  NLG)  auf  eine  Million  zweihunderttausend  NLG
(1.200.000,- NLG) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien zu je
einhundert NLG (100,- NLG), durch Umwandlung eines Teils der Gewinnvorträge zum 31. Dezember 1999 in Kapital.

c) Anpassung von Artikel 3 der Satzungen.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien ergeben sich aus einer Anwesenheits-

liste,  die  durch  den  Versammlungsvorstand  und  den  Notar  ne  varietur  unterzeichnet  wurde;  die  Anwesenheitsliste
ebenso wie die  ne varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einre-
gistriert werden.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass das gesamte Aktienkapital bei gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung vertreten ist.

Die  durch  den  Vorsitzenden  gemachten  Feststellungen  wurden  nachgeprüft  und  von  der  Versammlung  als  richtig

befunden; dieselbe stellt die Beschlussfähigkeit zu vorstehender Tagesordnung fest.

38955

Die Versammlung geht sodann zur Tagesordnung über.

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  einstimmig,  die  Bezeichnung  der  Gesellschaft  in  ESANTO  HOLDING  S.A.

abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Abänderung des ersten Satzes des Artikels 1 der Satzungen, welcher wie folgt lautet:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung ESANTO HOLDING S.A., wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.

<i>Dritter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  einstimmig,  das  Gesellschaftskapital  um  zweihundertfünfzigtausend  NLG

(250.000,- NLG) zu erhöhen, um dasselbe von seinem jetzigen Stand von neunhundertfünfzigtausend NLG (950.000,-
NLG) auf eine Million zweihunderttausend NLG (1.200.000,- NLG) heraufzusetzen, durch die Schaffung und Ausgabe
von zweitausendfünfhundert (2.500) neuen Aktien zu je einhundert NLG (100,- NLG), welche durch Umwandlung eines
Teils der Gewinnvorträge zum 31. Dezember 1999 in Kapital, in gleicher Höhe voll eingezahlt wurden, und welche den
jetzigen Aktionären im Verhältnis zu ihrer bisherigen Beteiligung am Aktienkapital zugeteilt werden.

Diese  Kapitalerhöhung  von  zweihundertfünfzigtausend  NLG  (250.000,-  NLG)  durch  Umwandlung  eines  Teils  des

Gewinnvortrages geht aus der Bilanz hervor, welche ne varietur von der Versammlung und dem Notar paraphiert wurde
und gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

<i>Viertes Beschluss

Durch diese Kapitalerhöhung wird der erste Abschnitt von Artikel 3 der Satzungen abgeändert, um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Das  Gesellschaftskapital  beträgt  eine  Million  zweihunderttausend  NLG  (1.200.000,-  NLG),  eingeteilt  in  12.000

Aktien zu je einhundert NLG (100,- NLG).»

Da  nichts  mehr  auf  der  Tagesordnung  steht,  wird  die  ausserordentliche  Generalversammlung  der  Gesellschaft

abgeschlossen.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf vier Millionen fünfhundertsechs-

undsiebzigtausenddreihundertfünfzig Luxemburger Franken (4.576.350,- LUF).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Wallers, A. Garcia, M. Del Col, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2000, vol. 418, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 28 juin 2000.

A. Biel.

(37049/203/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

ESANTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.199.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juillet 2000.
(37050/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROCHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.834.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROCHARTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37051/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38956

EURO-HABEMUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 8.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EURO-HABEMUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37052/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.724.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROLUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37053/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.256.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A.
V. J. Derudder

M. Ehlert A. J. Nightingale

(37054/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.049.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37055/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.518.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37069/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINANCIERE DE LORRAINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37070/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38957

EURO SILANG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EURO SILANG HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37056/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.315.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROSTAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37057/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROTARGET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.769.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROTARGET 2000 S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37058/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EUROWEISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 36.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROWEISS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37059/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 6, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 49.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37066/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38958

EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 51.747.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour EVEREST COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37060/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.855.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EVER WHITE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37061/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.967.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37062/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.469.

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 9 juin 2000 et de la réunion du Conseil

d’Administration de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999:

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
Monsieur J. P. Everwijn.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999:
ERNST &amp; YOUNG.
2) Election de Messieurs D. R. Scheepe, J. P. Everwijn, F. B. Deiters et J. M. J. Kallen en tant qu’administrateurs.
3) Election de Monsieur J. P. Everwijn en tant qu’administrateur-délégué de la société.
4) Election de ERNST &amp; YOUNG comme nouveau Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du Commissaire aux Comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale Statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

6) Le profit qui s’élève à LUF 31.560,- est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

J. Everwijn

M. Droogleever-Fortuyn

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37064/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38959

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 41.469.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte de la Réunion du Conseil d’Administration de la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A., tenue au siège social

en date du 30 juin 2000 que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Révocation du pouvoir de signature «B» de Mademoiselle Catherine Koch avec effet au 1

er

juillet 2000.

Nomination d’un Fondé de pouvoir «A» (signe conjointement avec un Administrateur ou un autre Fondé de pouvoir)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Catherine Koch
Nomination de Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur)

avec effet au 1

er

juillet 2000:

Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Il résulte de ce qui a été décidé que la société FIDES (LUXEMBOURG) S.A. peut être représentée par les personnes

suivantes:

Les  membres  du  Conseil  d’Administration  (signent  conjointement  avec  un  autre  Administrateur  ou  un  Fondé  de

pouvoir):

Monsieur J.P. Everwijn (Administrateur-Délégué),
Monsieur D.R. Scheepe,
Monsieur F.B. Deiters,
Monsieur J.M.J. Kallen.
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre Fondé de pouvoir ou un Administrateur):
Monsieur Marco Dijkerman.
Madame Marjolijne Droogleever-Fortuyn,
Mademoiselle Catherine Koch.
Fondés de pouvoir «B» (signent conjointement avec un Administrateur ou un Fondé de pouvoir «A»):
Madame Eliane Klimezyk,
Mademoiselle Lian van den Broek,
Monsieur Patrick van Denzen.
Pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution de sociétés luxembourgeoises, la Société FIDES (LUXEM-

BOURG) S.A. est engagée en tant que fondateur par chaque administrateur et par chaque fondé de pouvoir «A» indivi-
duellement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37065/683/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.324.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37086/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

H.A.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.324.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(37085/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38960

FERRANIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.684.

EXTRAIT

En date du 29 juillet 1999, les 233 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,-, chacune, représentant l’inté-

gralité  du  capital  social  de  FERRANIA  LUX,  S.à  r.l.,  ont  été  transférées  par  SCHRODER  VENTURE  MANAGERS
(GUERNSEY) LIMITED à:

- SHORESIDE - CONSULTORIA COMERCIAL S.A., 138, rua da Carriera, San Pedro, Funchal,

Madeira ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 149,98 parts

- SCHRODER ASSOCIATO SpA, Corso Europa 12, 20122 Milano, Italy ……………………………………………………

1,47 parts

- SEAHAWCKS - CONSULTORIA COMERCIAL SOCIEDADE UNIPESSOAL S.A.,

138, rua da Carriera, San Pedro, Funchal, Madeira …………………………………………………………………………………………………

41,94 parts

- GABRIEL FIDUCIARIA S.r.l., Via dei Quartieri 6, 10122 Torino, Italy…………………………………………………………

39,61 parts

Luxembourg, le 29 juillet 1999.

Certifié sincère et conforme

FERRANIA LUX, S.à r.l.

FERRANIA LUX, S.à r.l.

FERRANIA LUX, S.à r.l.

L. S. McNairn

J. M. Marren

P. M. Everitt

<i>Director

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37063/694/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52506.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37067/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.152.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 9 juin 2000 entre la société anonyme FINAG S.A., avec

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES
ET FISCAUX, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37068/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IBERIAN VIDEO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.966.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 30 juin 2000 à 11.00 heures

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37089/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38961

FINBEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(37071/253/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINBEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.518.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme FINBEL RE S.A.,

<i>qui s’est tenue au siège social de la société le 16 mars 2000

L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Marc Speeckaert
- Michel Vermaerke
- Lucien Scheuren
- Paul Mousel
- Olivier Moumal
- Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes

annuels de 2000.

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant ERNST &amp; YOUNG. Son mandat viendra

à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37072/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.515.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 mars 2000

Messieurs  De  Bernardi  Angelo,  Nardi  Mario  et  Madame  Ries-Bonani  Marie  Fiore  sont  renommés  administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Venegoni Fabio est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

FIORENTINI INTERNAITONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37073/545/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FLAMIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.606.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que M. Benoît Sirot, demeurant à L-Luxembourg, a démissionné de sa

fonction de gérant de la société avec effet au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37074/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38962

GALWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 68.126.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

<i>Pour AMS TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(37075/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

GARAGE CARLO APEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4249 Esch-sur-Alzette, rue Montpellier.

R. C. Luxembourg B 27.444.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour GARAGE CARLO APEL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(37076/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 2 mai 2000, que

les actionnaires ont élu comme administrateurs et commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs:

- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey
- RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED, avec siège social à Guernesey

<i>Commissaire aux comptes:

- M. L. Van Loey, residing in St.-Niklaas, Belgium.
Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

statutaire de 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

RABOBANK TRUST COMPANY

RABO MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

LIMITED

Signature

Signature

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37077/699/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

GILDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.608.

Il résulte d’une lettre adressée à la société que M. Benoît Sirot, demeurant à L-Luxembourg, a démissionné de sa

fonction de gérant de la société avec effet au 31 décembre 1998.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37079/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000..

38963

GORGONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de GORGONA HOLDING S.A., R. C. B n° 71.426, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 23 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 855 du 16 novembre
1999.

La séance est ouverte à midi quinze sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Sabine  Schiltz,  secrétaire,  avec  adresse  profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent vingt mille (120.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 530.000,- EUR, pour le porter de 120.000,- EUR à 650.000,- EUR,

par la création et l’émission de 53.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR.

Souscription des 53.000 actions nouvelles ainsi créées par la société INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD

et libération intégrale moyennant un apport en nature consistant en une conversion partielle d’une créance envers la
Société.

2. Modification subséquente de l’Article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 530.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 120.000,-

EUR  à  650.000,-  EUR,  par  la  création  et  l’émission  de  53.000  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  10,-  EUR
chacune.

Ces  actions  nouvelles  ont  été  entièrement  souscrites  par  la  INTERFINANCE  AND PARTICIPATIONS  LTD,  une

société établie et ayant son siège social à Via Dufour 4, Lugano (Suisse),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que la société INTERFINANCE AND PARTICIPATIONS LTD, préqualifiée, a sur la société GORGONA
HOLDING S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 10 juin 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte, pour
être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il  résulte  notamment  dudit  rapport  que  la  créance  est  certaine,  liquide  et  exigible  et  que  rien  ne  s’oppose  à  la

conversion d’un montant de 530.000,- EUR provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3, alinéa 1

er

des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille (650.000,-) euros (EUR), divisé en soixante-cinq

mille (65.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

38964

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital est évaluée à vingt et un millions trois cent quatre-vingt mille

cent quarante-sept (21.380.147,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, S. Schiltz, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 9. – Reçu 213.801 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37082/230/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

GORGONA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.426.

Statuts  coordonnés  suivant  l’acte  n°  734  du  28  juin  2000,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(37083/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CERTUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. FIROD INVESTMENT N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles),
2. ESTEGGE N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Netherlands Antilles).
Both here represented by Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing in B-Lavacherie, acting by virtue of two proxies

given on June 14, 2000, which after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder, will
remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves: 

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CERTUS INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented

by three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

38965

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euros (250,000.- EUR) to be divided

into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The  board  of  directors  is  specifically  authorized  to  make  such  issues,  without  reserving  for  the  then  existing

shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Title III. - Management 

Art.  6. The  corporation  shall  be  managed  by  a  board  of  directors  composed  of  at  least  three  members,  either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. In the event of

a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which decision has to
be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a  proxy  between  directors,  which  may  be  given  by  letter,  telegram,  telex  or  telefax  being  permitted. In  case  of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  articles  of  association  to  a  general  meeting  of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting 

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the fourth Friday of June at 12.00 and the first time in the year 2001. If such day is
a legal holiday, the annual general meeting will, be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

38966

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 
1. FIROD INVESTMENTS N.V., prenamed, three hundred nine shares ………………………………………………………………………… 309
2. ESTEGGE N.V., prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: three hundred ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
The subscribed capital has been fully paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal the

sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as it was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 90,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) Mr Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, residing at rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
b) Mr Matthijs Bogers, Trust Officer, residing at rue d’Amberloup 29D, B-6681 Lavacherie,
c) Miss Anne Compère, private employee, residing at Rue des Mélèzes 20, B-6700 Arlon.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

ELPERS &amp; Co, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., with registered office at boulevard du Prince Henri, 11, L-1724 Luxem-

bourg,

4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. FIROD INVESTMENTS N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2. ESTEGGE N.V., dont le siège est établi à Caracasbaaiweg 199, Curaçao (Antilles Néerlandaises).
Toutes deux ici représentées par Monsieur Matthijs Bogers, Trust Officer, demeurant à B-Lavacherie, agissant en

vertu de deux procurations en date du 14 juin 2000, lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant
et le mandataire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

38967

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CERTUS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art.  4. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

38968

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le quatrième vendredi du mois de juin à 12 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. 

Chaque action donne droit à une voix. 

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. FIROD INVESTMENTS N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………… 309
2. ESTEGGE N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent dix actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

38969

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 1 année 2005:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à la rue de Reckenthal 62, L-2410 Luxembourg,
b) Monsieur Matthijs Bogers, Trust Officer, demeurant à la rue d’Amberloup 29D, B-6681 Lavacherie,
c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à la rue des Mélèzes 20, B-6700 Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
ELPERS &amp; Co Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du

Prince Henri.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 juillet 2000.

G. Lecuit.

(37573/220/334)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.

GORDIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.388.

Suite  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  11  juillet  2000  les  changements  au  registre  de  commerce  sont  les

suivants.

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2006:
Suite  à  la  démission  du  conseil  d’administration,  composé  de  Madame  Anna  Maria  Ganske,  employée  privée,

demeurant à L-2133 Luxembourg, 56, rue Nicolas Martha, de Monsieur Leszek Ganske, professeur, demeurant à L-2133
Luxembourg, et de Monsieur Tibor Reczey, ouvrier, demeurant à Uveghaz U.4, H-1061 Budapest; ils ont été remplacé
par:

Madame Christiane Clement, employée privée, demeurant à Mondercange
M. Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg
Mlle Vangelina Karamitre, employée privée, demeurant à Bertrange
Monsieur Georges Brimeyer a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Les deux autres administrateurs signeront collectivement à deux.
Le siège social sera transféré à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.
Suite  à  la  démission  du  commissaire  aux  comptes  de  Monsieur  Ihnacy  Soroka,  ouvrier,  demeurant  au  50  Hoza,

PL-00-682 Warschau, a été nommée commissaire aux comptes la S.A. AMSTIMEX, 17, rue Nic Martha, L-2133 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 3. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37081/637/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

G.S.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37084/761/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38970

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.136.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37099/253/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

INSUTREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 37.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 9 juin 2000

L’assemblée décide de transférer le siège social au 76, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
L’assemblée prend acte de la démission en tant qu’administrateurs de Messieurs Paul Haine et Guido Vanhove avec

effet au 9 juin 2000.

L’assemblée décide d’augmenter le nombre actuel des administrateurs de 5 à 6.
L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Madame Anja Mackelberg
Monsieur Patrick Verlee
Monsieur Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004 et qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice de 2003.

L’assemblée  décide  de  maintenir  comme  dirigeant  agréé  la  société  MARSH MANAGEMENT  SERVICES LUXEM-

BOURG S.A., représentée par Monsieur Claude Weber.

L’assemblée  nomme  DELOITTE &amp; TOUCHE  comme  réviseur  d’entreprises  indépendant.  Ce  mandat  viendra  à

expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37100/253/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37090/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37091/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

IMEXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.867.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37092/761/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

38971

EDITIONS &amp; PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Kugener, indépendant, demeurant à L-9261 Diekirch;
2. Monsieur Sandro Dimola, indépendant, demeurant à Diekirch;
tous les deux non présents, ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Roedgen,
en vertu de deux procurations sous seing privé, en date à Diekirch du 30 juin 2000,
lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EDITIONS &amp; PROMOTIONS, S.à.r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art.  3. La  société  a  pour  objet  l’édition  d’imprimés,  la  diffusion  de  données  informatiques  par  voie  télématique,

l’activité d’étalagiste-décorateur avec vente des articles de la branche, l’agence de publicité avec la vente des articles
publicitaires, ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises ou
étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissements, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et le
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de dix années. Ensuite elle se prolonge par tacite reconduction

d’année en année.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Serge Kugener, prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………

50 parts

2.- Monsieur Sandro Dimola prédit, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………     50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

38972

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les  héritiers,  ayants  droit  ou  créanciers  d’un  associé  ne  peuvent,  pour  quelque  motif  que  ce  soit  et  sous  aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Serge Kugener, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Sandro Dimola, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-9280 Diekirch, 24, rue de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé, par leur mandataire avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Meisch, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 860, fol. 78, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000.

N. Muller.

(91903/224/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

LÜCKER TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.538.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 266, fol. 11, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 juillet 2000.

Signature.

(91875/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

MISCHAUX-BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 4.730.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Steve Mischaux, chauffeur, et son épouse
2.- Madame Manuela Braun, sans état particulier,
demeurant ensemble à L-6562 Echternach, 101, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MISCHAUX-BRAUN, S.à r.l., avec siège social à

L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section B
numéro 4.730.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

38973

- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du

20 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 26 juin 1998, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Seckler en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1002 du 28 décembre 1999.

- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associes décident de convertir le capital social en euros et de le fixer, moyennant incorporation d’une réserve de

cent cinq virgule trois cent vingt-quatre euros (105,324 EUR), au montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-
EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Steve Mischaux, prénommé, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt-

cinq (25) parts sociales pour le montant total de six cent vingt-cinq Euros (625,- EUR) à Madame Jeanne Grommes,
employée privée en retraite, demeurant à L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher, ici présente et ce acceptant.

Madame Manuela Braun, prénommée, cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit vingt-

cinq (25) parts sociales pour le montant total de six cent vingt-cinq Euros (625,- EUR) à Madame Jeanne Grommes,
préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

Madame Grommes est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et elle a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et elle sera subrogée dans tous
les  droits  et  obligations  attachés  aux  parts  sociales  présentement  cédées.  Elle  reconnaît  en  outre  avoir  une  parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Les cédants déclarent avoir reçu de Madame Grommes lesdits montants avant la passation des présentes, ce dont

quittance.

Les gérantes de la société déclarent accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales confor-

mément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter cette cession de parts sociales.

<i>Troisième résolution

Suite  aux  résolutions  qui  précèdent,  les  associés  actuels  décident  de  modifier  l’article  six  des  statuts,  qui  aura

désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500, EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune qui sont reparties comme suit:

1. Monsieur Steve Mischaux, chauffeur, demeurant à L-6362 Echternach, 101, route de Luxembourg,

deux cent vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

225

2. Madame Manuela Braun, sans état particulier, épouse de Monsieur Steve Mischaux, demeurant à L-6562

Echternach, 101, route de Luxembourg, deux cent vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………

225

3. Madame Jeanne Grommes, employée privée en retraite, demeurant à L-6412 Echternach, 19, rue

Alferweiher, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………      50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station service avec lavage d’autos, la vente de carburants et lubri-

fiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transports automo-
teurs, de produits alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits de boulan-
gerie-pâtisserie, de fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, la vente de tabacs, d’articles de
fumeurs, le débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que l’exploitation d’une friterie, notamment la vente
de pommes frites, de saucissons, d’hamburgers, de sandwiches garnis et d’articles de confiserie et de boissons alcoo-
lisées et non-alcoolisées.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de nommer pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Steve Mischaux, prénommé, comme gérant administratif de la société;
2)  Madame  Manuela  Braun,  prénommée,  comme  gérante  technique  dans  la  branche  station  service  avec  lavage

d’autos, la vente de carburants et lubrifiants, de pneumatiques, le commerce d’équipements et de produits d’entretien
pour moyens de transports automoteurs;

3)  Madame  Jeanne  Grommes,  préqualifiée,  comme  gérante  technique  de  la  société  dans  la  branche  de  produits

alimentaires, de boissons et d’articles de ménage, de journaux et périodiques, de produits de boulangerie-pâtisserie, de
fleurs coupées, de cassettes audio et vidéo, de jeux et de jouets, la vente de tabacs, d’articles de fumeurs, le débit de
boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que la vente de pommes frites, (le saucissons, d’hamburgers, de sandwiches
garnis et d’articles de confiserie et de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

La société est engagée pour les engagements inférieurs au montant de 50.000,- francs par la signature individuelle de

chaque gérant.

38974

Pour  les  engagements  supérieurs  à  ce  montant,  la  société  est  engagée  par  la  signature  du  gérant  technique  de  la

branche concernée ensemble avec la signature du gérant administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à environ 20.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mischaux, M. Braun, J. Grommes, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2000, vol. 350, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 12 juillet 2000.

H. Beck.

(91907/201/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.

MISCHAUX-BRAUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, 19, rue Alferweiher.

R. C. Diekirch B 4.730.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 12 juillet 2000.

H. Beck.

(91908/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2000.

SOFADIMODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6484 Echternach, 11A, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 5.444.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Echternach, le 5 juillet 2000, vol. 133, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 juillet 2000.

Signature.

(91879/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2000.

ISIS COMPUTER A.G., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 2.879.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 28 juin 2000, vol. 208, fol. 59, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91859/703/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.

ISIS COMPUTER A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L- 9991 Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.879.

Im Jahre zweitausend, am sechsten Juni am Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, sind zur ordentlichen General-

versammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft ISIS COMPUTER S.A., eingetragen im Handelsregister unter
der Registernummer B 2.879.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-

Reuland, Maldingen 45.

- Der Präsident benennt als Sitzungssekretärin Frau Ingrid Reuter, Privatbeamtin, wohnhaft in B-4784 St.Vith, Nieder-

Emmels 61A.

- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Martin Leewe, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-48599 Gronau, Allstät-

terstraße 3A.

Da das Büro jetzt voll besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Die Tagesordnung der Gesellschaft ist folgende:
- Abstimmung, Prüfung und Ratifizierung de Bilanz der Gesellschaft,
- Entlassung und Entlastung des Verwaltungsrates,
- Einsetzung eines neuen Verwaltungsrats,
- Bestätigung des Kommissars.

38975

II. Es wird festgelegt, daß 100 % der Aktionäre erschienen sind, bzw. durch Vollmacht vertreten sind. Die erschie-

nenen oder vertretenen Aktionäre beschließen mit 100% der Stimmen folgende Beschlüsse:

-  1.  Die  vorgelegte  Bilanz  wird  für  ordentlich  befunden  und  in  der  Form  abgezeichnet.  Der  Rechnungskommissar

bestätigt die Einhaltung der luxemburger Bilanzrichtlinien und zeichnet die Bilanz ab. Die Bilanz wird in der vorliegenden
Form veröffentlicht.

- 2. Der Verwaltungsrat wird entlassen und entlastet für seine bisherige Tätigkeit.
- 3. Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates werden ab heute für die Dauer von 6 Jahren ernannt: 
- Herr Herbert März, Unternehmensberater, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45.
- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot
- Frau Rita Sawitskaja, wohnhaft zu B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45
- 4. Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Herbert März, vorgenannt
- 5. Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
- 6. Als Kommissar wird Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784 St.Vith, Hinderhausen 82, für

weitere sechs Jahre bestätigt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Weiswampach, den 6. Juni 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>der Präsident 

<i>die Sekretärin 

<i>der Stimmzähler

Enregistré à Clervaux, le 7 juillet 2000, vol. 208, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91860/703/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2000.

IMDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 2.965.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IMDECO S.A.

(91889/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

IMDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 69.

R. C. Diekirch B 2.965.

<i>Assemblée générale ordinaire

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2000 que les actionnaires ont, à l’unanimité des

voix, pris les résolutions suivantes:

Le mandat des administrateurs:
- Monsieur Delvenne Joseph, demeurant à B-4950 Waimes;
- Monsieur Heinen Helmut, demeurant à B-Amel;
- Monsieur Seil Joseph, demeurant à L-9780 Wincrange,
et le mandat du commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE HUPPERETZ ET CIE, Sprl, à B-4960 Malmédy,
ont été reconduits pour une durée de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels 2006.

Pour extrait conforme

J. Delvenne

H. Heinen

<i>Les actionnaires

Enregistré à Wiltz, le 29 juin 2000, vol. 171, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91890/557/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juillet 2000.

sss

38976


Document Outline

S O M M A I R E

ZYRO S.A.

ZYRO S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

ABN AMRO TRUST COMPANY  LUXEMBOURG  S.A.

AMARNA HOLDING S.A.H.

ANSALDO INTERNATIONAL LTD S.A.

AQUA D’OR S.A.

ARDENT CHEMICALS S.A.

ARNOLDY INTERNATIONAL TELECOM S.A.

CALLAHAN INVESTCO GERMANY 1

ASELE S.A. HOLDING

ATELIER MECANIQUE JACOBY

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

ASTURIENNE DE PARTICIPATIONS S.A.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

ATLAS COPCO REINSURANCE S.A.

AVENIR

AVENIR

AUTO-TECNIC

BORGA S.A.  HOLDING 

B.R.G. SERVICES S.A.

BRYCE INVEST S.A.

BROVILLE HOLDING S.A.

BROVILLE HOLDING S.A.

BUHRMANN SILVER S.A.

BUHRMANN SILVER S.A.

BUREAU D’EXPERTISES JEAN SCHMIT

BUSINESS GLOBAL INVESTMENT CORPORATION S.A.H.

CATZ FINANCE S.A.H.

CAVES SCHEID

CASTILLO INVESTMENTS S.A.

CASTILLO INVESTMENTS S.A.

CAVES BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A.

CENACLE HOLDING S.A.

CAPITAL MULTI STRATEGIES

CHARTERED FINANCE CORPORATION HOLDING S.A.

CHINON HOLDING S.A.

C.E.W.

EURO 5 FINANCE

COFI

CILA HOLDINGS S.A.

CITY TRUST CORPORATION S.A.

CIM

CIM

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

COMPAGNIE COMMERCIALE DE L’EST S.A.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION. 

COREND S.A.

COREVEN

CTM HOLDING S.A.

DAFOFIN HOLDING S.A.

CORONA HOLDING

DAUTOM HOLDING S.A.

DECORS-LUX S.A.

ELECTROMIND S.A.

GFT FINANCE S.A.

DECOTRA

DECOTRA

DEUTSCHE BANK AG

DELRA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS S.A.

DELRA INVESTISSEMENTS ET PARTICIPATIONS S.A.

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS

DEXIA LIFE &amp; PENSIONS

DINAN S.A.  HOLDING 

EMF MANAGEMENT S.A.

EMF MANAGEMENT S.A.

ELIODORO S.A.

EMCEDEUX S.A.

ESANTO HOLDING S.A.

ESANTO HOLDING S.A.

EUROCHARTER S.A.

EURO-HABEMUS S.A.

EUROLUX S.A.

EUROPÄISCHES RENTEN INSTITUT S.A.

EUROPEAN BROKERS &amp; SERVICES S.A.

FINANCIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

FINANCIERE DE LORRAINE HOLDING S.A.

EURO SILANG HOLDING S.A.

EUROSTAM S.A.

EUROTARGET 2000 S.A.

EUROWEISS S.A.

FIDUCIAIRE PREMIUM S.A.

EVEREST COMMUNICATION

EVER WHITE S.A.

FAMILY SIX S.A.

FIDES  LUXEMBOURG  S.A.

FIDES  LUXEMBOURG  S.A.

H.A.S. S.A.

H.A.S. S.A.

FERRANIA LUX

FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.

FINAG S.A.

IBERIAN VIDEO GROUP S.A.

FINBEL RE

FINBEL RE

FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.

FLAMIS

GALWAY INTERNATIONAL S.A.

GARAGE CARLO APEL

GESO S.A.

GILDA

GORGONA HOLDING S.A.

GORGONA HOLDING S.A.

CERTUS INTERNATIONAL S.A.

GORDIUS HOLDING S.A.

G.S.P. HOLDING S.A.

INSUTREL S.A.

INSUTREL S.A.

IMEXEL S.A.

IMEXEL S.A.

IMEXEL S.A.

EDITIONS &amp; PROMOTIONS

LÜCKER TRANSPORT

MISCHAUX-BRAUN

MISCHAUX-BRAUN

SOFADIMODE

IMDECO S.A.

IMDECO S.A.