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38881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 811

7 novembre 2000

S O M M A I R E

AIN Finanzholding S.A., Luxemburg ……………… page

38900

Carrefour Lux, S.à r.l., Luxembourg……………………………

38902

Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg………………………………

38909

Cheming S.A., Luxembourg ………………………………………………

38898

China Garden, S.à r.l., Hesperange ………………………………

38907

Findim Group S.A., Soparfi, Luxembourg…………………

38916

PLIP,  Société  Luxembourgeoise  de  Placements

Industriels Privés S.A., Luxembourg…………

38896

,

38897

Pocolena S.A., Luxembourg………………………………………………

38882

Prairie Rouge S.A., Luxembourg ……………………………………

38882

P.R. International S.A., Luxembourg……………………………

38882

Pro Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………

38889

Profimolux S.A., Luxembourg…………………………………………

38882

Profinance S.A., Luxembourg…………………………

38888

,

38889

ProLogis European Finance, S.à r.l., Luxembourg

38884

ProLogis European Holdings, S.à r.l., Luxembourg

38884

ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg ……………………

38883

ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg …………………

38883

ProLogis Netherlands, S.à r.l., Luxembourg ……………

38885

ProLogis Netherlands II, S.à r.l., Luxembourg …………

38886

ProLogis Spain, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

38886

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg ………………………

38885

Reale S.A., Luxembourg………………………………………………………

38888

Resurs Reinsurance S.A., Luxembourg…………………………

38890

Rosemont S.A. (Holding), Luxembourg………

38890

,

38891

Rove, G.m.b.H., Limpertsberg…………………………

38891

,

38892

Saios Technologies Holding S.A., Luxembourg ………

38886

Sanob S.A., Luxembourg……………………………………………………

38895

Scancem Reinsurance S.A., Luxembourg……………………

38893

Seb Lux Advisory Company S.A., Luxembourg………

38894

Seb  Lux  Asia  Fund  Management  Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

38895

Seb Lux Bond Fund Management Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

38895

Seb Lux Equity Fund Management Company S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

38896

Seb Lux (F) Management Company S.A., Luxembg

38896

Seb Lux Short Bond Fund Management Company

S.A., Luxembourg………………………………………………………………

38897

Segemil S.A., Luxembourg …………………………………………………

38897

S.F.I.I., Société Financière Internationale d’Inves-

tissement S.A., Luxembourg…………………………………………

38899

Sicea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38898

Sinopia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

38893

Slotstrading S.A., Luxembourg ………………………………………

38898

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg ……………

38893

,

38894

Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A.,

Steinsel ……………………………………………………………………………………

38899

Sodepromet S.A., Luxembourg………………………………………

38892

Sofimat S.A., Luxembourg…………………………………………………

38900

SOGEMINDUS,  Société  d’Etudes  et  de  Gestion

d’Entreprises  Minières  et  Industrielles S.A., Lu-
xembourg………………………………………………………………………………

38899

Solano S.A., Luxembourg……………………………………………………

38899

Soluz Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

38909

SOMUMINES, Société Mutuelle Minière et Indus-

trielle S.A., Luxembourg…………………………………………………

38898

Southern Participation S.A.H., Luxembourg……………

38922

Speedolux, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

38926

S.P.F.E. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38923

Stego Finances S.A., Luxembourg …………………………………

38926

Stevordia S.A., Luxembourg……………………………

38921

,

38922

Strosseverkaf, S.à r.l., Dudelange ……………………………………

38923

S.T.L., Securitas Technologies Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

38904

Svenska Reinsurance S.A., Luxembourg……………………

38924

Swedimmo S.A., Luxembourg…………………………………………

38925

Taylor S.A., Luxembourg……………………………………………………

38926

Telden S.A. Holding, Luxembourg…………………

38924

,

38925

Templeton Global Strategic Services S.A., Luxem-

bourg…………………………………………………………………………………………

38927

Textilpar Investissements S.A., Luxembourg……………

38927

Thalia Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38927

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg

38904

Trader S.A., Luxembourg…………………………………………………

38928

Ubis S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

38926

United Consumer Electronics International S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

38928

WM Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……

38927

POCOLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.570.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36841/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 56.664.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie à Luxembourg, le 2 juin 2000, que la société

ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,  est  élue  nouveau  Commissaire  aux  Comptes  pour  une  durée  de  deux  ans,  soit  jusqu’à  l’Assemblée
Générale de l’année 2002.

Pour extrait conforme

BENELUX TRUST LUXEMBOURG, S. à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36844/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PROFIMOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2000

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain Dieryck, administrateur de sociétés, B-Wilrijk, est reconduit pour une

nouvelle  période  de  3  ans  jusqu’à  l’Assemblée  Générale  Statutaire  de  l’an  2003  et  le  mandat  d’administrateur  de
Monsieur Jan Suykens, directeur financier, B-Anvers, pour une nouvelle période de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.

Certifié sincère et conforme

PROFIMOLUX 

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36847/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PRAIRIE ROUGE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.791.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 27, 2000 at 11.30 a.m.

<i>at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 1.000 (thousand) shares,

representing the entire voting share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence
of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and
able to validly deliberate the items on the agenda.

38882

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously.

<i>Resolved

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accountas per December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.

They also unanimously approved the allocation of the profit as at December 31, 1999 as proposed by the Board of
Directors i.e. EUR 11,920.50 to be carried forward after allocation of EUR 596.03 to the legal reserve.

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
4. Replacement of the Statutory Auditor.
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, will be replaced by FIDEI

REVISION, S.à r.l. until the Annual General Meeting of 2004.

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.30 a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot - Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 7. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36845/228/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis FRANCE X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.105.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolutions has been taken with
effect on December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36850/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis FRANCE XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500,-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.106.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolutions has been taken with
effect on December 31, 1999.

38883

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36851/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 41,217,197.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.891.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolutions has been taken with
effect on December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36852/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 41,217,197.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.892.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolutions has been taken with
effect on December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.

38884

6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36853/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolutions has been taken with
effect on December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36854/250/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 19,852,200.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.261.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, Robin von Weiler, Irving F. Lyons III, Charles de Portes, James S.

Lyon, Edward Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K. Dane Brooksher, as managers of the Company with effect as
of June 22, 2000, and the resignation of Robert Watson, as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000,
were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36856/250/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38885

ProLogis NETHERLANDS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 4,889,400.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.896.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1.  The  resignations  of  Messrs  Jeffrey  H.  Schwartz,  Irving  F.  Lyons  III,  Charles  de  Portes,  James  S.  Lyon,  Edward

Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K. Dane Brooksher as managers of the Company with effect as of June 22, 2000
and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36855/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ProLogis SPAIN II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,940.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.261.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, John Cutts and K. Dane Brooksher, as managers of

the Company with effect as of June 22, 2000, and the resignation of Robert Watson, as a manager of the Company with
effect as of January 14, 2000, were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3. ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36857/250/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 64.596.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAIOS TECHNOLOGIES

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

, inscrite au registre de commerce et

des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 64.596, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 584 du 12 août 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rui Texeira Guerra, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josette-Pierret Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.

38886

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF 1.260.000,- en Euros 31.234,584,-, représenté par 12.600 actions sans désig-

nation de valeur nominale.

2. Augmentation du capital social à raison de EUR 753.436,42,- en vue de le porter de Euros 31.234,584 à Euros

784.671,- par la création de 5.832 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3.  Admission  à  la  souscription  et  libération  de  2.499  actions  par  Monsieur  Aloyse  Wagner,  Maître  électricien,

demeurant  à  Luxembourg  et  de  3.333  actions  par  PARTICIPATIONS  TECHNIQUES S.A.,  société  anonyme  holding,
avec siège à Luxembourg.

4. Modification afférente de l’article 4 des Statuts.
5. Transfert du siège social de l’adresse L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

à l’adresse L-2560 Luxembourg, 90A,

rue de Strasbourg.

6. Désignation de LUX-AUDIT S.A. comme commissaire en remplacement de la FIDUCIAIRE TREIS.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est regulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de convertir le capital social de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille

francs luxembourgeois) en Euros 31.234,584,- (trente et un mille deux cent trente-quatre Euros cinq cent quatre-vingt-
quatre cents), représenté par 12.600 (douze mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  à  l’unanimité  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  Euros  763.436,42,-  (sept  cent

soixante-trois mille quatre cent trente-six Euros quarante-deux cents) pour le porter de Euros 31.234,584,- (trente et
un mille deux cent trente-quatre Euros cinq cent quatre-vingt-quatre cents) à Euros 784.671,- (sept cent quatre-vingt-
quatre mille six cent soixante et onze Euros) par la création et l’émission de 5.832 (cinq mille huit cent trente-deux)
actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur  nominale,  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles:

1) Monsieur Aloyse Wagner, Maître électricien, demeurant à Luxembourg, pour deux mille quatre cent quatre

vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499

2) PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A. société anonyme holding, avec siège à Luxembourg, pour trois mille 

trois cent trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.333

Total: cinq mille huit cent trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………… 5.832

<i>Souscription - Libération

Ensuite tant Monsieur Aloyse Wagner que la PARTICIPATIONS TECHNIQUES S.A., prénommés, ont souscrit les

5.832 (cinq mille huit cent trente-deux) actions nouvelles et les ont libéré intégralement en numéraire par versement à
un compte bancaire au nom de la société SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., de sorte que la somme de Euros
753.436,42,- (sept cent cinquante-trois mille quatre cent trente-six Euros quarante-deux cents) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier paragraphe de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à Euros 784.671,- (sept cent quatre-vingt-quatre mille six cent soixante et onze Euros). Il est

divisé en 18.432 (dix-huit mille quatre cent trente-deux) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de transférer le siège social de l’adresse L-1117 Luxembourg, 26A, rue Albert 1

er

à

l’adresse L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.

38887

<i>Sixième résolution

L’assemblée à l’unanimité décide de désigner LUXAUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, comme commis-

saire en remplacement de la FIDUCIAIRE TREIS à partir du 1

er

janvier 2000 jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice

de l’an 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Texeira Guerra, P. Berna, J. Pierret-Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 7. – Reçu 333.936,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expéditon conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

J.Elvinger.

(36870/211/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

REALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of March 25, 1999

The co-option of FINIM LIMITED, Jersey, as a Director in replacement of Mr Claude Hermes who resigned is ratified.

The mandate of FINIM LIMITED will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

The co-option of Mr Guy Lammar, as a Director in replacement of Mr Jacques Lebas who resigned is ratified. His

mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2001.

Luxembourg, March 25, 1999.

For true copy

REALSE S.A.

FINIM LTD

J.-R.  Bartolini

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36860/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PROFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1998

1.  Messieurs  Jean-Robert  Bartolini,  D.E.S.S.,  demeurant  à  Differdange,  Alain  Renard,  employé  privé,  demeurant  à

Olm, et Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen, sont nommés en tant qu’administrateurs de la catégorie
A, en remplacement de Messieurs Remi Vermeiren et Philippe Verly et la société FIDABEL S.A., qui ne souhaitent plus
se présenter aux suffrages. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statuaire de 1999.

2. Est nommé en tant qu’administrateur de la catégorie B, Monsieur Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, qui ne souhaite plus se présenter aux suffrages.
Son mandat viendra également à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, Howald, est reconduit pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
1999.

4.  Le  mandat  de  commissaire  aux  comptes  de  la  société  FIN-CONTROLE  S.A.,  est  reconduit  pour  une  nouvelle

période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 1998.

Certifié sincère et conforme

PROFINANCE S.A. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Cat. A

<i>Cat. B

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36848/795/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38888

PROFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.353.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 1999

1. Les mandats de Messieurs Alain Renard, employé privé, Olm, Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., Differdange, et Jean-

Paul Reiland, employé privé, Bissen, administrateurs de catégorie A, et Messieurs Carlo Schlesser, licencié en sciences
économiques et diplômé en hautes études fiscales, Howald, et Serge Krancenblum, employé privé, Luxembourg, admi-
nistrateurs de catégorie B, sont reconduits pour une nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2000.

2. Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est reconduit pour une

nouvelle période d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Certifié sincère et conforme

PROFINANCE S.A. 

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Cat. A

<i>Cat. B

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36849/795/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PRO RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.257.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la société PRO RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36858/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PRO RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 22.257.

<i>Conseil d’Administration

Thomas  Clarstedt,  Insurance  Manager  de  PHARMACIA  AB,  demeurant  à  Frösundaviks,  allée  15,  Solna,  S-17197

Stockholm;

Madame Alexandra van Horne, Vice-President &amp; Treasurer de PHARMACIA &amp; UPJOHN INC., 95 Corporate Drive,

Bridgewater, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique;

Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., 11, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 mars 2000

L’assemblée générale du 28 mars 2000 a réélu comme administrateurs pour l’année 2000, Madame Alexandra van

Horne, Monsieur Thomas Clarstedt et Monsieur Tony Nordblad.

PricewaterhouseCoopers a été réélue comme Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour la société PRO RE (LUXEMBOURG) S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36859/682/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38889

RESURS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.310.

Les comptes annuels au 31 août 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la société RESURS REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36862/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

RESURS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.310.

<i>Conseil d’Administration

M.  Thomas  Paulson,  Managing  Director,  AB  RESURS  RADIO  &amp;  TV,  demeurant  Berghemsvägen  1,  à  Helsingborg,

Suède;

M. Hans Westin, Managing Director, ONOFF AB, demeurant Karlsvägen 16, à Åkerberga, Suède;
M. Bengt Bengtsson, Managing Director, AB SIBA RADIO &amp; TV, demeurant à Fjordvägen à Hovås, Suède.

<i>Commissaire aux Comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 29 avril 1999

L’assemblée générale du 29 avril 1999 a réélu comme administrateurs:
M. Thomas Paulson, Managing Director, AB RESURS RADIO &amp; TV, demeurant à Helsingborg, Suède;
M. Hans Westin, Managing Director, ONOFF AB, demeurant à Upplands-Väsby, Suède;
M. Bengt Bengtsson, Managing Director, AB SIBA RADIO &amp; TV, demeurant à Göteborg, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 1998/1999.
DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.  LUXEMBOURG  (anc.  FIDUCIAIRE  GENERALE  DE  LUXEMBOURG)  a  été  réélue

comme réviseur d’entreprises. Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur
l’exercice 1998/1999.

<i>Pour la société RESURS REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36863/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ROSEMONT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.790.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 27, 2000 at 10.00 a.m.

<i>at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 250 (two hundred fifty)

shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence
of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and
able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999;
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor for the past financial year;
4. Replacement of the Statutory Auditor;
5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000 of the capital of the Company into Euro;
6. Cancellation of the par value of the shares effective April 27, 2000;
7. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously.

38890

<i>Resolved

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
The shareholders approved unanimously the balance shed and profit and loss account as per December 31, 1999. In

accordance with the articles of association the shareholders of Rosemont S.A. decided unanimously to allocate NLG
9,908.29 to the legal reserve and to carry forward the net profit of NLG 188,257.55.

3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor for the past financial year.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999

and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

4. Replacement of the Statutory Auditor.
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, will be replaced by Fidei

Révision S.à r.l. until the Annual General Meeting of 2004.

5. Approval of the conversion effective as from April 27, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of two hundred and fifty thousand Dutch guilders

(NLG 250,000.-) represented by two hundred and fifty (250) shares of one thousand guilders (NLG 1,000.-) each into
EUR and in conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR one hundred thirteen thousand four hundred
and  forty-five  point  zero  five  (EUR  113,445.05)  by  EUR  five  hundred  and  forty-five  point  ninety-five  (EUR  554.95)
bringing the corporate capital to EUR one hundred and fourteen thousand (EUR 114,000.-) by transferring said amount
from the profit brought forward to the paid-up capital.

6. Cancellation of the par value of the shares effective April 27, 2000.
The shareholders resolves to cancel the par value of the shares effective April 27, 2000.
7. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolves to replace article 3 of the articles in incorporation pursuant to item 5 above as follows:

«The corporate capital is set at EUR one hundred and fourteen thousand (EUR 114,000.-) consisting of two hundred fifty
shares (250) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 10.30. a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman

<i>Ballot-Judge

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 31 mai 2000, vol. 125, fol. 91, case 6. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(36864/228/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ROSEMONT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 2000.

E.Schroeder.

(36865/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ROVE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Limpertsberg, 86, avenue de la Faïencerie.

<i>Anteilsübertragung

Zwischen
Stojnic Velimir, wohnhaft in 29, rue Wilson, L-2732 Luxembourg (der Verkäufer), und
Grubesic Robert, wohnhaft in 87, rue Théodore Wacquant, L-3899 Foetz (der Käufer),
ROVE, G.m.b.H., mit Sitz in L-1510 Limpertsberg, 86, avenue de la Faïencerie, vertreten durch den Geschäftsführer

Herrn Grubesic Robert, vorgenannt (die Gesellschaft),

wurde wie folgt vereinbart:
1. Der Verkäufer verkauft 250 Anteile an der Gesellschaft an den Käufer zum Preis von LUF 1.482.000,-, die sofort

nach der Unterzeichnung dieses Vertrages in bar oder mit einem Bankscheck vom Käufer zu zahlen sind.

2. Zur selben Zeit wird die Gesellschaft das zinslose Darlehen von LUF 989.890,-, dass Herr Stojnic der Firma bis zum

31. Dezember 1998 zur Verfügung gestellt hat, in bar oder mit einem Bankscheck zurückzahlen.

3. Hiermit kündigt der Verkäufer seine Position in der Gesellschaft als Verwaltungsgeschäftsführer und tritt von allen

seinen Funktionen in der Gesellschaft zurück.

4. Er ist nicht länger berechtigt die Gesellschaft durch seine Unterschrift zu binden.
5. Der Verkäufer ist hiermit von allen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die der Gesellschaft bis zu dem Datum der

Unterschrift dieses Vertrages bekannt sind, befreit.

6. Dieser Vertrag unterliegt der luxemburgischen Gesetzgebung.
Unterschrieben in zwei Exemplaren in Luxemburg, am 1. April 1999.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Verkäufer

<i>Käufer

(36866/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38891

ROVE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Limpertsberg, 86, avenue de la Faïencerie.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung am 1. April 1999

Nachdem Unterzeichnung der Anteilsübertragung vom 1. April 1999 werden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Grubesic Robert ist alleinige Geschäftsführer und Inhaber. Damit besitzt er alle 500 Anteile zu je tausend

Franken (1.000,- LUF).

2. Herr Grubesic Robert ist alleinberechtigt mit Unterschriften für die Gesellschaft zu verfügen.
Unterschrieben in zwei Exemplaren in Luxemburg, am 1. April 1999.

R. Grubesic.

(36867/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ROVE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Limpertsberg, 86, avenue de la Faïencerie.

Herr V. Stojnic erklärt hiermit seinen Rücktritt aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Den 1. April 1999.

V. Stojnic.

(36868/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ROVE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1510 Limpertsberg, 86, avenue de la Faïencerie.

Velimir Stojnic, wohnhaft 29, rue Wilson, L-2732 Luxembourg, 
als Anteilsgeber,
bestätigt hiermit die Übertragung von 250 (zweihundertfünfzig) Anteilen im Nennwert von 1.000 LUF an der Gesell-

schaft

ROVE, G.m.b.H., mit Firmensitz in 86, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
zum vereinbarten Preis und erklärt, dass auf die Anteile keine Ansprüche oder Verfändungen seitens Dritter bestehen

sondern, dass sie frei übertragbar sind. Der Anteilsgeber gibt alle zukünftigen Ansprüche auf die so übertragenen Anteile
auf, die damit übertragen wurden an:

Robert Grubesic, wohnhaft in 57, rue Théodore Wacquand, L-3899 Foetz,
Als Anteilsnehmer.
Die Vertragsparteien erteilen dem für die Verwaltung der Statuten und Registereintragungen der Gesellschaft zustän-

digen Treuhänder Vollmacht, die entsprechenden Änderungen vorzunehmen und alle hierzu notwendigen Dokumente
anszufertigen und zu unterzeichnen, sowie neue Anteilszertifikate auszustellen.

Unterschrieben in zweifacher Ausfertigung in Luxemburg.
Den 1. April 1999.

<i>Für den Anteilsgeber Für den Anteilsnehmer

Unterschrift

Unterschrift

(36869/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SODEPROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 avril 1998

L’Assemblée  nomme,  à  l’unanimité,  à  la  fonction  de  Commissaire  de  la  société  pour  un  mandat  échéant  lors  de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 1999 qui statuera sur les comptes de 1998:

Monsieur Roels Roland, domicilié à B-9032 Wondelgem.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Beaumont, comme Président et Administrateur en date du 28

avril 1998.

L’Assemblée  nomme,  à  l’unanimité,  à  la  fonction  d’Administrateur  pour  un  mandat  échéant  lors  de  l’Assemblée

Générale Ordinaire de 2001 qui statuera sur les comptes de 2000:

Monsieur Marc Verstraete, demeurant à B-Rumbeke,
Monsieur Luc Lippens, demeurant à B-Wenduine-De-Haan, en succession de
Monsieur Guy Beaumont en date du 28 avril 1998.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36897/550/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38892

SCANCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROC REINSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la société SCANCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36873/682/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SCANCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROC REINSURANCE S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.576.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Ingemar Wickström, Président du Conseil d’administration, demeurant à Bergsgatan 62, Malmö, Suède.
Monsieur Stig-Göran Bengtsson, Managing director, demeurant à Körsvensgatan 36, Malmö, Suède.
Monsieur Bo Jacabsson, demeurant en Suède.
Monsieur Peter Linderoth, demeurant en Suède.

<i>Commissaire aux Comptes

COMPAGNIE DE REVISION.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 12 avril 2000

L’assemblée générale du 12 avril 200 a réélu comme administrateurs, Messieurs Peter Linderoth et Bo Jacobsson,

Messieurs Ingemar Wickström et Stig-Göran Bengtsson ont été remplacés par:

Monsieur Torsten Hemborg, demeurant à Annetorpsvägen 100, SE-20062 Malmö, Suède, et 
Monsieur Jan Gånge, demeurant à Annetorpsvågen 100, SE-20062 Malmö, Suède.
Le mandat des administrateurs prendra fin après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
La  COMPAGNIE  DE  REVISION  a  été  réélue  comme  réviseur  d’entreprises.  Leur  mandat  prendra  fin  après

l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour SCANCEM REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36874/682/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.264.

Acte constitutif publié à la page 5939 du Mémorial C, n° 298 du 27 août 1990

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36886/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(36888/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38893

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(36889/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 26 mai 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36890/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SEB LUX ADVISORY COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIFOND INTERNATIONAL ADVISORY COMPANY).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg
- Monsieur William af Sandeberg
-  Monsieur Jos Hemmer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 553.347,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36876/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38894

SEB LUX ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIFOND FAR EAST MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg
- Monsieur William af Sandeberg
-  Monsieur Jos Hemmer
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 3.044.642,- sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36877/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIFOND BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.898.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg,
- Monsieur William af Sandeberg,
- Monsieur Jos Hemmer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 1.371.110 sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36878/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 1999

Continuation de l’activité de la société malgré une perte supérieure à la moitié du capital.

<i>Pour la société

<i>SANOB S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36872/005/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38895

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIFOND EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg,
- Monsieur William af Sandeberg,
- Monsieur Jos Hemmer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 21.654.575 sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36879/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SEB LUX (F) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. S-E-BANKEN FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg,
- Monsieur William af Sandeberg,
- Monsieur Jos Hemmer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 18.695.283 sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36880/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

PLIP, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.864.

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36894/550/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38896

PLIP, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS PRIVES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.864.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 12 mars 1999

Les mandats de Monsieur Robert Reckinger, Maître Reginald Neuman et Monsieur Emile Vogt, Administrateurs et de

Monsieur  Aloyse  Scherer  Jr.,  Commissaire  aux  Comptes,  venant  à  échéance  lors  de  la  présente  Assemblée,  celle-ci
décide de les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36895/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. SKANDIFOND SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 21 janvier 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Erik Sjöberg,
- Monsieur William af Sandeberg,
- Monsieur Jos Hemmer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le montant total du bénéfice de l’année de SEK 361.134 sera payé comme dividende aux actionnaires de la société.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

(36881/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 285.980.458,50 est converti à EUR 43.597.439,85, représenté par 17.332.149 actions sans désignation de
valeur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 4, 1

er

alinéa, des statuts de la société

a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quarante-trois millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre

cent trente-neuf euros et quatre-vingt-cinq cents (43.597.439,85), représenté par dix-sept millions trois cent trente-
deux mille cent quarante-neuf (17.332.149) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>SEGEMIL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36884/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38897

CHEMING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 66.666.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000 que:
1. Le nombre des administrateurs a été diminué de quatre à trois.
2. Monsieur Carlo Alberto Goldoni et Monsieur Pietro Galbati ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
3. Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6901 Lugano, a été élu administrateur en rempla-

cement de Messieurs Carlo Alberto Goldoni et Pietro Galbati.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37292/727/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.915.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 avril 2000

- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SICEA HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36885/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SLOTSTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.808.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(36887/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE MINIERE ET INDUSTRIELLE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 12 avril 2000

- Monsieur André Delplanque, comptable, demeurant au 24, rue de la Grosse Tour, B-1050 Bruxelles, est nommé en

tant que Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Thérèse Ketelbuters, décédée en date du 7 février
2000. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

SOMUMINES, SOCIETE MUTUELLE

MINIERE ET INDUSTRIELLE

Signature

SOGEMINDUS S.A.

<i>Administrateur

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36896/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38898

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 60.322.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(36891/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SOGEMINDUS, SOCIETE D’ETUDES ET DE GESTION D’ENTREPRISES

MINIERES ET INDUSTRIELLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 avril 2000

- Monsieur André Delplanque, comptable, demeurant au 24, rue de la Grosse Tour, B-1050 Bruxelles, est nommé en

tant que Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Thérèse Ketelbuters, décédée en date du 7 février
2000. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’an 2001.

Extrait certifié sincère et conforme

SOGEMINDUS, SOCIETE D’ETUDES ET DE GESTION

D’ENTREPRISES MINIERES ET INDUSTRIELLES

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36892/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.F.I.I., SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 27.172.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2000

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 7 mars 2000

1. L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes M. Maurizio Natale, et lui accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de son mandat.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes Mlle Frédérique

Vigneron, employée privée, Luxembourg, qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

<i>Pour S.F.I.I. S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36893/744/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SOLANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 66.573.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36899/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38899

SOFIMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 43.548.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 5.768.000,- est converti à EUR 879.325,93 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 879.326,-, représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article 3, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à huit cent soixante-dix-neuf mille trois cent vingt-six Euros (879.326,-),

représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la Société

<i>SOFIMAT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36898/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

AIN FINANZHOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- EATON OVERSEAS LTD, mit Sitz in Nassau/Bahamas, Bolam House, King &amp; George Street,
hier  vertreten  durch  Herrn  Maxim  Strelbitski,  nachgenannt,  aufgrund  einer  Vollmacht  unter  Privatschrift,  welche

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Herr Maxim Strelbitski, Diplomingenieur, wohnhaft in D-75365 Calw.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung AIN FINANZHOLDING S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig. 
Durch  einfachen  Beschluss  des  Verwaltungsrates  können  Niederlassungen,  Zweigstellen,  Agenturen  und  Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte  die  normale  Geschäftstätigkeit  am  Gesellschaftssitz  oder  der  reibungslose  Verkehr  mit  dem  Sitz  oder  auch

dieses  Sitzes  mit  dem  Ausland  durch  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder ausländi-

schen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf
Zeichnung  oder  sonstwie,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung  oder  Tausch,  die  Überwachung  und  die
Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie  kann  ebenfalls  Fabrikmarken  und  Patente  und  alle  mit  diesen  zusammenhängenden  Rechte  erwerben  und

verwerten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen, das Ganze im Rahmen
des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften.

Art.  3.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  eine  Million  zweihundertfünfzigtausend  Luxemburger  Franken

(LUF  1.250.000,-),  eingeteilt  in  eintausendzweihundertundfünfzig  (1.250)  Aktien  mit  einem  Nominalwert  von  je
eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die  Gesellschaft  kann  im  Rahmen  des  Gesetzes  und  gemäss  den  darin  festgelegten  Bedingungen  eigene  Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung 

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt,  die  am  Ende  der  Generalversammlung  in  der  sie  benannt  wurden,  beginnt  und  dauert  bis  zum  Ende  der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

38900

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die  Gesellschaft  im  Rahmen  des  Gesellschaftszweckes  zu  verwalten;  er  ist  für  alles  zuständig,  was  nicht  ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die  Gesellschaft  wird  verpflichtet  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar. 

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung 

Art.  10.  Die  Generalversammlung  vertritt  alle  Aktionäre.  Sie  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  über  die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben  genannten  Ort  in  Luxemburg  statt  und  zwar  am  ersten  Montag  des  Monats  Mai  um  11.30  Uhr. Falls  der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist. 

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung 

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art.  14.  Die  Gesellschaft  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  aufgelöst  werden,  welcher  unter  den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen 

Art.  15. Für  alle  nicht  in  dieser  Satzung  festgelegten  Punkte,  verweisen  die  Gründer  auf  die  Bestimmungen  des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 
1.- EATON OVERSEAS LTD, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………

1

2.- Herr Frank André Audilet, vorgenannt, tausendzweihundertneunundvierzig Aktien………………………………………… 1.249
Total: tausendzweihundertundfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von LUF 1.250.000,- zur Verfügung,

was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde. 

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind. 

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf achtzigtausend Luxemburger Franken (LUF 80.000,-).

38901

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
- L-2444 Luxemburg, 14, rue des Romains. 
Die  Gründungsversammlung  ermächtigt  den  Verwaltungsrat  eine  neue  Anschrift  der  Gesellschaft  innerhalb  der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt. 
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
- Herr Frank André Audilet, Diplomingenieur, wohnhaft in D-08427 Fraureuth, Ringstrasse, 31; 
- SARTIE LIMITED, mit Sitz in Montague Sterling Center, East Bay Street, P.O. Box N° 3720, Nassau, Bahamas.
- DUVAL LIMITED, mit Sitz in P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 
4.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
- SOCIETE FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in Diekirch, 42, rue de l’lndustrie.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2006.

6.-  Auf  Grund  von  Artikel  sechzig  des  Gesetzes  vom  zehnten  August  eintausendneunhundertfünfzehn  über  die

Handelsgesellschaften  und  auf  Grund  von  Artikel  gegenwärtiger  Satzung  ermächtigt  die  Versammlung  den  Verwal-
tungsrat,  Herrn  Maxim  Strelbitski,  vorgenannt,  als  geschäftsführendes  Verwaltungsratsmitglied  mit  Einzelzeichnungs-
recht zu ernennen.

Worüber Urkunde Aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnortbekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Strelbitski, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2000, vol. 414, fol. 55, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 12. Juli 2000.

E. Schroeder.

(36949/228/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

CARREFOUR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal,
représentée par Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 30 juin 2000;

2) Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs principale, demeurant à B-6790 Aubange, 37, rue Gillet,
représentée  par  Madame  Geneviève  Laurent,  employée  privée,  demeurant  à  Arlon,  en  vertu  d’une  procuration

donnée le 30 juin 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles qu’amendées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera CARREFOUR LUX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut détenir des actions et des intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui

sera constituée sous la dénomination de CARREFOUR LUX S.C.A. et peut agir comme gérant de cette société.

38902

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  ou  au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II: Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts entre vifs à des non-associés peuvent seulement être effectués avec l’accord préalable des

associés représentant au moins trois quarts du capital.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III: Gestion

Art.  10.  La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  qui  disposent  des  pouvoirs  les  plus  étendus  afin

d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux
qui sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représente(nt) la société à l’égard des tiers et tout
contentieux dans lequel la société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par
le(s) gérant(s).

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des  pouvoirs  spéciaux  et  limités  pourront  être  délégués  pour  des  affaires  déterminées  à  un  ou  plusieurs  agents,

associés ou non.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 11. Les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative de la

gérance. Aucune décision ne sera considérée comme valablement prise jusqu’à ce qu’elle soit adoptée par les associés
représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital.

Titre V: Année sociale - Bénéfices - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre VI: Liquidation - Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Divers

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social comme suit:
1) VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………… 499
2) Madame Marina Lespagnard, prénommée, une part sociale …………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

38903

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent Euros (100,- EUR) par part, par un apport en

espèces de cinquante mille Euros (50.000,- EUR).

Le montant de cinquante mille Euros (50.000,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce

moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les  statuts  ainsi  établis,  les  associés  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constitués  en

assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  vérifié  que  l’assemblée  générale  extraordinaire  est  valablement
constituée, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon;
b) Madame Marina Lespagnard, fondée de pouvoirs principale, demeurant à B-6790 Aubange, 37, rue Gillet,
chacun étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Braun, G. Laurent, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 2. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

P. Frieders.

(36953/212/126)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

S.T.L., SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36909/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

In the year two thousand, on the fifteenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of the company TOUZET

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., (the «Company») having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg,  registered  with  the  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  61.183,  organised  in  the  form  of  a
«société à responsabilité limitée» according to a deed of André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg on September 29, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 34 of January
16, 1998, the articles of which have been amended pursuant to several deeds of notary Schwachtgen, prenamed:

- On July 29, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 789 of October 29, 1998;
- On June 5, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 642 of September 10,

1998;

- On May 13, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 565 of August 4, 1998;
- On February 25, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 405 of June 3, 1999;
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company organised under the laws of the Common-

wealth of Massachussetts, having its registered office at 44, Brattle Street, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),

Here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), 
by virtue of a power of attorney issued in private form in Cambridge, on May 15, 2000,
2)  HRO  INVESTMENTS  LIMITED,  a  company  organised  under  the  laws  of  the  British  Virgin  Islands,  having  its

registered office at Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8 QR, (Channel Islands),

Here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), 
by virtue of a power of attorney issued in private form in Luxembourg, on May 15, 2000,

38904

3) TOUZET HPY, S.à r.l., a private limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), 
by virtue of a power of attorney issued in private form in Luxembourg, on May 15, 2000,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  together  with  the  deed  with  the
registration authorities.

The  appearing  parties,  represented  as  stated  hereabove,  have  requested  the  undersigned  notary  to  enact  the

following:

I. That it appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is

thus regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the Meeting.

II. That the agenda of the Meeting is the following:
1. dissolution and voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company;
2. appointment of HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

as liquidator (hereafter the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company; 

3. determination of the powers to be granted to the Liquidator and determination of the liquidation procedure, by

attributing  to  the  Liquidator  all  the  powers  set  out  in  articles  144  et  seq.  of  the  Luxembourg  Act  on  commercial
companies of 10th August, 1915, as amended (hereafter the «Law») and, in particular, to entitle the Liquidator to pass
all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authori-
sation of the general meeting of shareholders and to allow the Liquidator, under his sole responsibility, to delegate his
powers, for specific operations or tasks, to one or several persons or entities; 

4. instruction to the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all the

assets of the Company and to pay all debts of the Company; and

5. confirmation that the Liquidator is entitled to compensation.
III. That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken: 

<i>First resolution

The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to appoint HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under
his/her sole signature for the performance of his/her duties.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145

of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole
responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.

The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the

company, in accordance with article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Meeting to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,

all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately LUF 40,000.-.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  presently  recognised  that  at  the  request  of  the

appearing party, these minutes have been worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing party and in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version shall
prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the appearing party, said appearing party signed with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont  comparu  pour  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l’«Assemblée»)  des  associés  de  la  société  TOUZET

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

38905

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.183, constituée sous la
forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de
résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  29  septembre  1997,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,
numéro 34 du 16 janvier 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes de Maître Schwachtgen, précité:

- Le 29 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 29 octobre 1998;
- Le 5 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 642 du 10 septembre 1998;
- Le 13 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 565 du 4 août 1998;
- Le 25 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 405 du 3 juin 1999;
1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée sous les lois du Commonwealth

de Massachussetts, ayant son siège social au 44, Brattle Street, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),

Ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-

ration établie sous seing privé à Cambridge, le 15 mai 2000.

2) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social au Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey JE4 8QR (Iles de la Manche),

Ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-

ration établie sous seing privé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

3) TOUZET HPY, S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-

ration établie sous seing privé à Luxembourg, le 15 mai 2000.

Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  des  parties  comparantes  et  le  notaire

soussigné, resteront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.  Qu’il  apparaît  de  la  liste  de  présence  que  l’entièreté  du  capital  est  ici  représentée  à  la  présente  Assemblée.

L’Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont
été informés préalablement à la présente Assemblée.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de HALSEY, S.à r.l., une société ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en

tant que liquidateur (ci-après le «Liquidateur»), dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.

3. Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation en attribuant au Liquidateur

tous les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»), et en particulier d’autoriser le Liquidateur de passer tous
actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable
d’une assemblée générale des actionnaires et de permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa propre responsabilité,
ses  pouvoirs,  pour  des  opérations  ou  tâches  spécialement  déterminées,  à  une  ou  plusieurs  personnes  physiques  ou
morales;

4. Décision de charger le Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société,

et de payer toutes les dettes de la Société; et

5. Confirmation que le Liquidateur aura droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.
III. Qu’après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après individuellement un «Liquidateur») HALSEY, S.à r.l., une

société ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, dans le cadre de la liquidation volontaire de la
Société. 

Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société

et la réalisation de son actif.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles  145  de  la  Loi,  sans  autorisation  préalable  d’une  assemblée  générale  des  actionnaires.  Le  Liquidateur  pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur la boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-

mément à l’article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de

la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.

38906

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 21 juin 2000.

G. Lecuit.

(36924/220/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CHINA GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5885 Hesperange, 359-363.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Man Hok Tong commerçant-restaurateur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 30, rue des Trévires,
ici représenté par Monsieur Mathis Hengel, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A  tout  moment,  l’associé  peut  s’adjoindre  un  ou  plusieurs  coassociés  et,  de  même,  les  futurs  associés  peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques ou non alcooliques.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHINA GARDEN, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Hesperange. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de décès à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

38907

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En  cas  de  pluralité  d’associés,  les  décisions  qui  excèdent  les  pouvoirs  reconnus  aux  gérants  seront  prises  en

assemblée. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Man Hok Tong, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement  le  capital  social  de  la  Société  est  évalué  à  cinq  cent  quatre  mille  deux  cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois. 

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant administratif:
Monsieur Man Hok Tong, commerçant-restaurateur, demeurant à L-2628 Luxembourg, 30, rue des Trévires, et 

38908

- Gérant technique:
Monsieur Ma Lap Van, commerçant, demeurant à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville,
lesquels pourront valablement engager la Société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-5885 Hesperange, 359-363, route de Thionville. 

<i>Déclaration

Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute. 

Signé: M. Hengel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36956/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.243.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 3.750.000,- est converti à EUR 571.683,81 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre, pour
le porter à EUR 571.875,-, représenté par 375 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3, 1

er

alinéa, des statuts de la société a été modifié et prendra la

teneur suivante:

«Art.  3.  1

er

alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  cinq  cent  soixante  et  onze  mille  huit  cent  soixante-quinze  Euros

(571.875,-), représenté par trois cent soixante-quinze (375) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq
Euros (1.525,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-cinq mille (1.525.000,-) Euros, représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq (1.525,-) Euros chacune.»

<i>Pour la société

SOLUZ HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36900/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CARREFOUR LUX S.C.A, Société en commandite par actions.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CARREFOUR LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22,

boulevard Royal,

représentée par un de ses deux gérants, Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, demeurant à

Luxembourg;

2) CARREFOUR, une société de droit français, ayant son siège social à F-75016 Paris, 6, avenue Raymond Poincaré,
représentée par Monsieur Théo Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2000;
3) Monsieur Matthieu De Bergeyck, salarié du GROUPE CARREFOUR, demeurant à B-1000 Bruxelles, 19, avenue

Emile De Mot,

représenté par Madame Geneviève Laurent, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration donnée

le 30 juin 2000.

Lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société en commandite

par actions qu’ils vont constituer entre eux.

38909

Titre I

er

: Forme, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront Actionnaires

(tel  que  ce  terme  est  défini  dans  les  présentes)  une  Société  en  Commandite  par  Actions  sous  la  dénomination  de
CARREFOUR LUX S.C.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée de six ans. Toutefois la Société prend fin, par anticipation,

au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i) la dissolution ou la faillite du Gérant Commandité
ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires statuant conformément
aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’établies à l’article 15 des
présents Statuts ou (iii) la réalisation de l’objet social tel que défini à l’article 3 des présents Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires la partici-

pation, à travers la Société, dans l’accroissement de valeur des Actions CARREFOUR.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participation sous forme d’Actions CARREFOUR, dans le

cadre  d’une  augmentation  de  capital  de  CARREFOUR réservée  à  la  Société  (l’«Augmentation  de  Capital»),  et  la
conclusion d’un contrat de swap (le «Contrat de Swap») avec un établissement financier afin d’offrir aux Actionnaires
Commanditaires un profil financier (le «Profil Financier») par Action de Commanditaire, avant frais de gestion, garan-
tissant à tout moment à compter de la date de l’Augmentation de Capital et jusqu’au 31/01/2006 la somme de: 

- le prix d’acquisition d’une Action de Commanditaire, nominal et prime d’émission compris;
- un minimum de 40% de la différence entre la valeur de l’Action CARREFOUR à la date de rachat et le cours de

référence de l’Augmentation de Capital (le «Cours de Référence»).

Au-delà du 31/01/2006 et jusqu’à la liquidation de la Société, l’actif de la Société sera investi en produits monétaires.
Le Profil Financier tel que défini ci-dessus sera ajusté du montant de divers frais liés aux opérations de gestion de la

Société  (frais  de  courtage,  de  dépositaire...)  dans  le  cadre  du  calcul  de  la  Valeur  Liquidative  visée  à  l’article  10  des
présents Statuts et pourra faire l’objet d’ajustements liés à la survenance d’événements affectant l’Action CARREFOUR
(fusion, scission, offre publique...).

Le Cours de Référence servant à la définition du Profil Financier ci-dessus sera égal à la moyenne des cours cotés de

l’Action CARREFOUR aux 20 séances de bourse précédant le jour qui aura été fixé par le Conseil d’Administration de
CARREFOUR dans les conditions définies par l’Assemblée Générale Mixte de CARREFOUR du 30/03/2000 en sa 19

ème

résolution.

La  valeur  de  l’Action  CARREFOUR à  la  date  de  rachat  en  cas  de  demande  de  rachat  adressée  par  l’Actionnaire

Commanditaire entre la date de l’Augmentation de Capital et le 31/01/2006 est celle du cours d’ouverture de l’Action
CARREFOUR sur le Premier marché de la Bourse de Paris à cette date de rachat.

La  valeur  de  l’Action  CARREFOUR dans  l’hypothèse  où  toutes  les  Actions  de  Commanditaire  n’auraient  pas  été

rachetées le 31/01/2006 est la moyenne des cours d’ouverture de l’Action CARREFOUR durant les 40 jours de Bourse
précédant le 31/01/2006 sur le premier marché de la Bourse de Paris.

La  Société  peut  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières,  y  compris

notamment des prêts de titres ou emprunts, se rapportant directement ou indirectement à son objet et notamment elle
peut accomplir toutes opérations financières destinées à assurer les engagements de rachat tels que stipulés dans l’article
10 des présents Statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Titre II: Capital social, Actions

Art.  5. Capital  social.  La  Société  a  un  capital  social  souscrit  de  trente  et  un  mille  Euros  et  cinquante  Cents

(31.000,50 EUR) divisé en une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après les «Actions de
Gérant  Commandité»),  ayant  une  valeur  nominale  de  un  Euro  et  cinquante  Cents  (1,50  EUR),  vingt  mille  six  cent
soixante-cinq (20.665) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et une (1) Action rachetable de Comman-
ditaire de classe B, détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante
Cents (1,50 EUR) chacune.

La Société a un capital autorisé de six cents millions d’Euros (600.000.000,- EUR), divisé en:
- une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR);
-  quatre-vingt-dix-neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (99.999.999)

Actions rachetables de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR)
chacune;

- trois cents millions (300.000.000) d’Actions rachetables de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de

un Euro et cinquante Cents (1,50 EUR) chacune.

38910

Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A

et B avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt dix pour cent (90%) du prix d’émission)
afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, à sa
discrétion  sous  réserve  des  autres  dispositions  des  présents  Statuts  et  à  accepter  la  souscription  de  telles  Actions
pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»).

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.

La  durée  ou  l’étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire.
Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire durant la période mentionnée ci-

dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément aux dispositions ci-

dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 des présents Statuts afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales

luxembourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite  ou  explicite  contraire,  les  Actions  de  Commanditaire  et  les  Actions  de  Commandité  et  les  propriétaires
d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Commandité.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Commandité seront émises

sous la forme nominative.

Toutes les Actions émises seront inscrites au registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera conservé à Luxem-

bourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le
Gérant Commandité et le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre et la catégorie d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action.

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8 des présents Statuts, tout transfert d’Actions s’opérera par une décla-

ration de transfert écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes
dûment  habilitées  à  cet  effet.  Il  est  loisible  à  la  Société  d’inscrire  tout  transfert  sur  la  base  de  documents  probants
établissant une cession ou une mutation. 

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège  social  de  la  société  du  groupe  CARREFOUR  qui  est  son  employeur  à  la  date  de  souscription  des  Actions  de
Commanditaire. Tout avis, information ou convocation émanant de la Société est valablement notifié à cette adresse.

Art.  7. Actions  de  Commanditaire. Les  Actions  de  Commanditaire  ne  pourront  être  souscrites  que  par  les

personnes suivantes:

1. Pour les Actions de classe A: la société CARREFOUR.
2.  Pour  les  Actions  de  classe  B:  les  salariés  employés  par  le  groupe  CARREFOUR ainsi  que  leurs  héritiers,  à

l’exception des salariés bénéficiant d’un contrat de travail de droit français.

Les Actions de Commanditaire de classe A sont librement cessibles dès leur émission.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 (dix), les Actions de Commanditaire de classe B sont incessibles, sauf le

cas de décès d’un Actionnaire Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de
disposition testamentaire est permise, les héritiers étant tenus par l’incessibilité. Après le 31/01/2006, les Actions de
Commanditaire  de  classe  B  deviennent  librement  cessibles.  Aussi  longtemps  qu’elles  sont  incessibles,  les  Actions  ne
peuvent être grevées d’aucun privilège, nantissement ou autre sûreté.

Les Actions cessibles de Classe A et B ne pourront être cédées qu’après avoir été préalablement proposées à la

Société à leur valeur de marché dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 10 des présents Statuts, à savoir
la  valeur  liquidative  de  la  société  divisée  par  le  nombre  d’Actions  de  Commanditaire  émises  et  non  rachetées  ou
annulées à la date de cession.

Tout transfert effectué en violation de cet article 7 sera nul et de nul effet à l’égard de la Société.
Les Actions de Commanditaire de classes A et B sont rachetables jusqu’au 31/01/2006 par la Société conformément

à la Loi sous réserve de l’article 10 des présents Statuts.

Art. 8. Actions de Commandité. Les Actions de Commandité ne sont pas rachetables par la Société et ne sont

cessibles que sur agrément des Actionnaires Commanditaires statuant à la majorité prévue à l’article 15 des présents
statuts.

Art.  9. Responsabilité  des  Propriétaires  d’Actions. Les  Actionnaires  Commandités  sont  solidairement  et

indéfiniment responsables pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par l’exercice de

leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société de la valeur
nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont promis la
souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, engagements
et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

38911

Art. 10. Actions Rachetables (Actions de Commanditaire). Conformément aux dispositions de l’article 49-

8 de la Loi, les Actions de Commanditaire des classes A et B, à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront
rachetables jusqu’au 31/01/2006 dans les conditions suivantes:

A) Dispositions communes aux Actions de classe A et B
(i)  Le  rachat  doit  être  demandé  entre  le  jour  de  constitution  de  la  Société  et  le  31/01/2006  par  l’Actionnaire

Commanditaire selon les formes arrêtées par le Gérant Commandité.

(ii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu’il estime la mieux placée pour s’assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne sera seule responsable de l’accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iii) Les Actions de Commanditaire de classe A et B seront rachetées à un prix de rachat égal à la valeur liquidative de

la Société («la Valeur Liquidative»).

La «Valeur Liquidative» est la valeur unitaire de l’Action de Commanditaire. Elle est calculée en divisant l’actif net de

la Société, diminué du montant des frais de gestion (courtage, dépositaire...), par le nombre d’Actions de Commanditaire
émises, à l’exclusion des Actions de Commanditaires rachetées ou annulées. Les Actions de Commanditaires cédées au
Gérant Commandité et/ou à toute autre entité qu’il désignera, conformément au point (vi) ci-dessous, seront également
exclues.

Le calcul de la Valeur Liquidative est effectué par le Gérant Commandité de manière mensuelle le 15 de chaque mois

ou, si l’Action CARREFOUR n’est pas cotée ce jour, le premier jour ouvré suivant durant lequel l’Action CARREFOUR
est cotée. La Valeur Liquidative du mois de janvier 2006 sera par exception calculée le 31 au lieu du 15 du mois.

L’«actif net» est défini comme étant la différence entre, d’une part, le montant de l’actif du bilan de la Société, évalué

à sa valeur de marché, diminué des Actions de Commanditaire rachetées par la Société et, d’autre part, son passif tiers
(y compris les provisions pour risques et charges, ainsi que les revenus nets positifs ou négatifs du Contrat de Swap).

L’actif net tel que défini ci-dessus sera diminué, le cas échéant, par le prix de rachat de la totalité des Actions de

Commanditaires qui seraient détenues par le Gérant Commandité et/ou par toute autre entité désignée par lui confor-
mément au point (vi) ci-dessous. Le prix de rachat de ces Actions de Commanditaires sera déterminé selon les disposi-
tions du point (vi) ci-dessous.

Le Gérant Commandité communique la Valeur Liquidative au Conseil de Surveillance au plus tard un mois à compter

du premier jour ouvrable qui suit sa détermination.

Les  Actions  CARREFOUR inscrites  à  l’actif  de  la  Société  sont  évaluées  au  prix  de  marché  sur  la  base  du  cours

d’ouverture coté sur le Premier Marché de la Bourse de Paris. Pour le calcul de la Valeur Liquidative du 31/01/2006, la
valeur retenue pour l’Action CARREFOUR sera calculée sur la base de la moyenne des cours d’ouverture des 40 jours
de Bourse précédant cette date.

Les demandes de rachat, accompagnées s’il y a lieu des pièces justificatives, doivent parvenir directement au Gérant

Commandité trois jours de Bourse avant le 15 de chaque mois et sont exécutées sur la base de la Valeur Liquidative du
mois.

Les sommes correspondant aux rachats sont adressées aux Actionnaires Commanditaires concernés dans un délai

n’excédant pas dix jours ouvrés après l’établissement de la Valeur Liquidative.

(iv) Les rachats ne peuvent être effectués que lorsque les contraintes légales relatives au capital et à la réserve légale

ainsi que les contraintes résultant des présents Statuts ou de la Loi ont été observées.

(v)  Le  Gérant  Commandité  aura  le  droit  de  racheter,  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société,  les  Actions  de

Commanditaire sous la réserve expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables confor-
mément à l’article 72-1, § 1 de la Loi.

(vi) Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Comman-

ditaire  de  classe  A  ou  B  qui  est  déclarée  recevable  est  irrévocable.  Dès  qu’une  demande  de  rachat  est  déclarée
recevable, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende ni de droit à
une distribution dans la liquidation et ces Actions donnent seulement lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que
défini ci-avant.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire de classe A ou B, pour lesquelles une demande de rachat

a été formulée et jugée recevable par le Gérant Commandité, pourront aussi être cédées aux mêmes conditions que
celles définies ci-avant, mais uniquement au profit du Gérant Commandité et/ou de toute autre entité qu’il désignera. Le
cessionnaire sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant. Les modalités de détermination du prix de rachat
ultérieur de ces Actions de Commanditaire par la Société au cessionnaire seront fixées dans un contrat conclu entre les
parties concernées.

(vii) Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société sont incessibles dès le paiement du prix de rachat par la

Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Elles ne donneront droit ni au
droit de vote ni au droit de participer aux dividendes ou à une distribution effectuée lors de la liquidation de la Société.
Le  Gérant  Commandité  pourra  décider  si  les  Actions  de  Commanditaire  rachetées  seront  annulées.  Le  Gérant
Commandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette
modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de
cette modification conformément à la Loi.

B) Dispositions propres à chaque classe d’Actions;
(viii) La demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe A est recevable à tout moment à la simple

demande de l’Actionnaire en question. 

(ix) La demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe B n’est recevable qu’en cas de cessation du

contrat de travail de l’Actionnaire;

38912

Commanditaire avec une société du groupe CARREFOUR et doit porter sur l’ensemble des Actions détenues par cet

Actionnaire de classe B. En toute hypothèse, aucune demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe
B ne sera recevable avant le 1/01/2002.

Titre III: Assemblées des Actionnaires

Art.  11. Assemblées  des  Actionnaires. Chaque  Action  donne  droit  à  une  voix  à  toutes  les  assemblées  des

Actionnaires.

Toutes  les  Actions  voteront  comme  une  seule  classe  sauf  pour  les  modifications  des  Statuts  affectant  les  droits

respectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire dans chacune des deux
classes d’Actions A et B.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opéra-
tions de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soit décidée sans l’accord du Gérant Commandité.

Art.  12. Date  et  Lieu  des  Assemblées.  L’assemblée  générale  annuelle  des  Actionnaires  sera  tenue,  confor-

mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mars de chaque année à 11.00 heures et pour la
première fois le 30 mars 2001.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le  rapport  du  Conseil  de  Surveillance  et  le  cas  échéant  du  réviseur  indépendant,  elle  votera  sur  l’approbation  des
rapports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi
ou par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil
de Surveillance et, le cas échéant, au réviseur indépendant.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation. Le

Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires.

Art. 13. Tenue des Assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant légal du

Gérant Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions d’une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents ou représentés et votants, étant entendu que toute décision ne sera
valablement adoptée qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de Convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations sont valablement adressées au domicile élu des Actionnaires conformément
à l’article 6 des présents Statuts.

Art.  15. Modification  des  Statuts. Sous  réserve  des  stipulations  de  l’article  10,  A,  (vii)  et  de  l’article  18,  les

présents Statuts peuvent être modifiés, sur avis du Conseil de surveillance, et sur approbation du Gérant Commandité
par une résolution des Actionnaires en assemblée générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée générale ne délibère valablement que si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions de

Commanditaire et le Gérant Commandité sont représentés et si l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent l’objet ou la forme de la société. Si le quorum n’est pas
atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées
deux fois, à au moins 15 jours d’intervalle et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations et dans deux quotidiens luxembourgeois. Cette convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date
et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée délibère valablement quel que soit le pourcentage du
capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés et approuvées par le Gérant Commandité.

Titre lV: Gestion

Art. 16. Le Gérant Commandité. La Société sera gérée par CARREFOUR LUX, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de droit luxembourgeois (désignée dans les présents Statuts comme le «Gérant Commandité»).

La Faillite du Gérant Commandité entraîne la dissolution et la liquidation subséquente de la Société.
Art. 17. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  présents  Statuts  au  Conseil  de  Surveillance  ou  à  l’assemblée  générale  des
Actionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Néanmoins,  l’exercice  du  droit  de  vote  attaché  aux  Actions  CARREFOUR qui  seront  détenues  par  la  Société  ne

pourra être exercé par le Gérant Commandité que sur avis conforme du Conseil de Surveillance.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

38913

Le  Gérant  Commandité  représente  la  Société  dans  toutes  les  procédures  de  justice,  soit  en  demandant,  soit  en

défendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Art.  18. Démission  et  Révocation  du  Gérant  Commandité. Le  Gérant  Commandité  démissionnaire  sera

tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui devra, dans les conditions de majorité prévues à l’article
15 des présents Statuts, prendre acte de la démission du Gérant, agréer le nouvel Actionnaire Commandité, nommer le
nouvel Actionnaire Commandité aux fonctions de Gérant et modifier corrélativement les Statuts de la Société. 

Elle procédera ensuite à la nomination du nouvel Actionnaire Commandité aux fonctions de Gérant et à la modifi-

cation corrélative des Statuts de la Société aux conditions de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts.

Le Gérant Commandité ne pourra en aucune circonstance être révoqué en sa qualité de Gérant de la Société, sauf en

cas de violation des présents statuts, de négligence grave ou de mauvaise gestion. Le Gérant révoqué sera tenu de céder
ses Actions de commandité, sur agrément des Actionnaires Commanditaires, à un tiers qui sera ensuite nommé Gérant
Commandité de la société.

Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’article 17 des
présents Statuts.

Titre V: Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un Conseil de Surveillance composé de quatre (4) membres (le «Conseil de Surveillance»),
qui élisent un Président en leur sein.

Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale

de six ans et sont rééligibles.

Des  réviseurs  d’entreprises  externes  nommés  par  l’assemblée  générale  des  Actionnaires  avec  l’assentiment  du

Gérant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le  Conseil  de  Surveillance  peut  être  consulté  par  le  Gérant  Commandité  sur  telles  matières  que  le  Gérant

Commandité détermine.

Néanmoins, conformément à l’article 17, l’exercice du droit de vote des Actions Carrefour qui seront détenues par

la Société ne pourra être exercé par le Gérant Commandité que sur avis conforme du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou  aux  Actionnaires  sous  réserve  toutefois  que  chaque  membre  du  Conseil  de  Surveillance  aura  droit  au  rembour-
sement de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus
en vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de façon régulière, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande d’un

cinquième de ses membres, ou à la demande de son Président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes.
Des résolutions circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont

considérées comme approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les
membres  du  Conseil  de  Surveillance.  Des  résolutions  identiques  contenues  dans  des  originaux  multiples  signés  par
chaque membre du Conseil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice Social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

janvier de chaque année et

se terminera le 31 décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées,  les  états  financiers  de  la  Société  relatifs  à  chaque  exercice  comptable  suivant  les  principes  comptables
généralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en Euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et le cas
échéant du réviseur d’entreprises.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité, des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi.

Titre Vl: Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des Résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la

Société et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Comman-

ditaire rachetables.

Art.  23. Liquidation.  En  cas  de  dissolution  et  de  liquidation  de  la  Société  suite  à  une  décision  de  l’assemblée

générale  des  Actionnaires  décidant  la  liquidation  en  respectant  les  conditions  de  quorum  et  de  majorité  prévues  à

38914

l’article 15 des présents statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité qui est désigné Liquidateur avec
tous les pouvoirs énoncés aux articles 141 à 151 de la Loi. 

Suite  à  la  dissolution  de  la  Société,  le  liquidateur  liquidera  les  affaires  de  la  Société  dans  les  plus  brefs  délais  et

procédera dans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre mode de liquidation des actifs de la Société
et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en place des réserves pour tous les engage-
ments de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société parmi les Actionnaires conformément aux
dispositions de cet article 23.

Ainsi qu’indiqué à l’article 3 des présents Statuts, au delà du 31/01/2006 et jusqu’à la clôture de la liquidation, l’actif de

la Société sera investi en produits monétaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1. Pour le paiement de dettes et engagements de la société et les dépenses de la liquidation.
2.  Pour  la  mise  en  place  de  toutes  réserves  que  le  Liquidateur  estimera  raisonnablement  nécessaires  pour  tout

engagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société.

3. Pour le paiement à chacun des Actionnaires de la quote-part de l’actif net correspondant à sa participation dans la

société.

Lorsque la liquidation sera terminée, le liquidateur procédera à la consignation auprès de l’Etat, conformément à la loi

du 29 avril 1999 sur les consignations auprès de l’Etat, des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou actionnaires
dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts:

Action CARREFOUR: Action de la société CARREFOUR S.A. cotée au Premier Marché de la Bourse de Paris.
Actionnaires Commanditaires signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditaires

de la Société dans le Registre de la Société.

Actionnaire(s) Commandité(s): signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commandités de

la Société dans le Registre de la Société.

Conseil de Surveillance: aura la signification attribuée à ce terme dans l’article 20. 
Démission: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
Faillite: l’état de cessation des paiements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

Filiale:  signifie,  en  relation  avec  CARREFOUR,  toute  société  qui  est  directement  ou  indirectement  contrôlée  par

Carrefour, à concurrence de plus de 50% des droits de vote.

Gérant Commandité: la Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CARREFOUR LUX, S.à r.l., ayant

son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal

Groupe Carrefour: CARREFOUR S.A. et ses filiales.
Jour de Bourse: Jour où la Bourse de Paris est ouverte.
Jour ouvrable: toute journée à laquelle les banques situées dans l’un des endroits suivants, à savoir Paris (France) ou

le Grand-Duché de Luxembourg, ne sont pas obligées ni autorisées de fermer.

Liquidateur: le Gérant Commandité.
Loi: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Société: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non réglées par les présents Statuts seront déterminées
conformément à la législation luxembourgeoise.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparants ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après:
CARREFOUR LUX, S.à r.l., précitée ………………………………………………………………………

1 Action de Gérant Commandité

CARREFOUR, précitée ……………………………………………………………………………………………… 20.665 Actions de Classe A
M. Matthieu De Bergeyck, précité……………………………………………………………………………

1 Action de Classe B

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 20.667 Actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées et la preuve du paiement de trente et un mille Euros et cinquante

Cents (31.000,50 EUR) a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de la consti-

tution sont estimés à 90.000,- LUF.

38915

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  la  totalité  du  capital  social  souscrit,  se  sont  constitués  en  assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance: 
a)  Monsieur  Jean-Pierre  Audebourg,  salarié  du  Groupe CARREFOUR,  demeurant  à  B-1000  Bruxelles,  19,  avenue

Emile De Mot,

b) Monsieur Bernard Carrel Billiard, salarié du Groupe CARREFOUR, demeurant à F-75016 Paris, 6, avenue Raymond

Poincaré,

c) Monsieur Michel Crahay, salarié du Groupe CARREFOUR, demeurant à I-20097 San Donato Milanese/Milan, Via

XXV April 2,

d)  Monsieur  Gonzalo  Valdes  dal  Ré,  salarié  du  Groupe CARREFOUR,  demeurant  à  E-28108  Alcobendas  Madrid,

Carretera Burgos Km 14,500.

Ils sont nommés pour une durée de 6 ans.
2. Conformément à l’article 20 de statuts, la Société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d’Esch est nommée réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra le 30 mars 2001.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: Th. Braun, G. Laurent, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 3. – Reçu 12.506 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

P. Frieders.

(36954/212/445)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- DAFOFIN HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri;

dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Luca Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Mazzini 4;
- Monsieur Giuseppe Fossati, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-20043 Arcore (Italie), Via Villa Fossati 2.
2.-  Cortesi  Donato,  expert  fiscal,  demeurant  à  CH-6943  Vezia  (Suisse),  Via  ai  Ronchi  16,  agissant  en  son  nom

personnel.

Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Constitution

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINDIM GROUP S.A.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents,  le  siège  social  pourra  être  déclaré  transféré  provisoirement  à  l’étranger  par  décision  du  conseil  d’admi-
nistration, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Art.  3. Objet. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La  société  peut  emprunter  et  accorder  aux  sociétés  dans  lesquelles  elle  possède  un  intérêt  direct  ou  indirect  et

substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

38916

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société peut également ouvrir des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
En particulier, la société a pour but d’assurer la cohésion et la continuité dans la gestion des participations stratégiques

du groupe, notamment de FINDIM S.p.A., Monza (Italie).

Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 387.400.000,- (trois cent quatre-vingt-sept millions quatre cent mille

euros),  représenté  par  387.400  (trois  cent  quatre-vingt-sept  mille  quatre  cents)  actions  d’une  valeur  nominale  de
EUR 1.000,- (mille euros), chacune intégralement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000.000,- (cinq cents millions d’Euros).
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions

et majorités requises pour les modifications statutaires. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une
période expirant cinq années après la date de la publication de du présent acte, d’augmenter de temps en temps le capital
dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital soit contre paiement en espèce
ou apport en nature en observant les prescriptions légales applicables, soit par l’incorporation de réserves libres ou de
bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission comme le
conseil  d’administration  l’aura  déterminé.  Le  conseil  d’administration  peut  donner  à  un  membre  du  conseil  d’admi-
nistration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les souscrip-
tions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’augmentation
de capital.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Actions - limites de circulation - droit de préemption. Les actions peuvent être soit nominatives, soit

au porteur, sur décision du conseil d’administration. Des catégories d’actions avec des droits différents peuvent être
créées, lors de l’acte constitutif ou à l’occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues
par la loi. Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats
représentatifs  de  plusieurs  actions.  Il  devront  être  signés  par  deux  administrateurs;  une  des  signatures  pourra  être
apposée à l’aide d’une griffe. Toute action est indivisible. Sa propriété implique l’adhésion aux présents statuts.

Tout transfert d’action(s) est sujet à un droit d’option en faveur des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati

qui sont alors actionnaires de la Société, avec droit d’accroissement entre eux, et ce conformément aux dispositions
prévues dans le présent article 6, exceptés les transferts d’une manière quelconque par un actionnaire à une personne
qui est à la fois descendante en ligne directe de feu Danilo Fossati et dudit actionnaire, lesquels transferts sont libres et
donc non sujets audit droit d’option. Il est précisé que les transferts effectués par un des actionnaires à une société ou
entité quelconque contrôlée à 100% par lui et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou plusieurs
de  ceux-ci  serai(en)t  bénéficiaire(s),  ne  sont  pas  sujets  au  droit  d’option  susdit  mais  sont  soumis  à  l’accord  de  70%
(soixante-dix pour cent) des actions émises de la société.

Par «transfert» d’action(s) il y a lieu d’entendre tout transfert ou cession, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou pour

cause de décès à titre volontaire ou légal, non seulement de la pleine propriété d’actions, mais également de tout autre
droit réel, total ou partiel (tel la nue propriété ou l’usufruit), actuel, futur ou sous condition suspensive, étant entendu
que les actions ne pourront en aucun cas être gagées. Dans l’hypothèse où ce ne serait pas la pleine propriété qui serait
transférée, l’option portera sur le droit réel restreint objet du transfert.

En cas d’exercice de l’option susdite par l’un de ses bénéficiaires, le prix unitaire du transfert pour la pleine propriété

des  actions  correspondra  à  la  valeur  comptable  des  capitaux  propres  consolidés  selon  les  principes  comptables  en
vigueur et appliqués par la Société durant les deux dernières années et résultant du dernier bilan d’exercice consolidé
de la Société certifié par l’organe de révision et approuvé par l’assemblée générale, majoré des plus-values latentes sur
les participations cotées en bourse (le cas échéant réduit des moins-values), étant entendu que ces plus-values (moins-
values) éventuelles correspondront à la différence entre la valeur comptable desdites participations dans les livres de la
Société et la moyenne des cotations boursières des actions considérées pendant les trois mois qui auront précédés la
communication de la décision de vendre les actions objet du présent droit de préemption; le total ainsi obtenu étant
forfaitairement réduit de 30% pour tenir compte notamment des effets fiscaux.

L’offre doit être communiquée au Président du Conseil d’Administration de la Société. Celui-ci la transmettra dans

les quinze jours aux autres propriétaires d’actions bénéficiaires du droit d’option en vertu du présent article. Chacun de
ceux-ci sera libre de l’accepter ou de la refuser dans les trente jours, en proportion de la quote-part des actions qu’il
détient déjà (mais seulement pour la totalité de sa quote-part); l’absence d’une réponse de sa part ou une acceptation
conditionnelle sera assimilée à un refus. Si l’un quelconque des propriétaires d’actions n’entendait pas faire valoir son
droit,  sa  quote-part  sera  offerte  aux  autres  bénéficiaires  du  droit  d’option  qui  auront  exercé  leur  droit  d’option,
toujours au pro rata de leur participation, ceux-ci ayant alors quinze jours pour se déterminer. Les actions ainsi offertes
devront être transférées et leur contre-valeur payée dans les deux mois dès la date à laquelle le Président du Conseil
d’Administration aura communiqué à l’actionnaire offrant l’acceptation de son offre avec l’indication des actionnaires
acceptants  et  des  quantités  pertinentes,  communication  qui  devra  être  faite  par  le  Président  dans  les  dix  jours  dès
l’échéance des délais prévus pour l’acceptation de l’offre. Toutes les communications prévues dans le présent paragraphe
devront être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception.

38917

Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés (à un titre quelconque) sans respecter la procédure prévue

aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer à l’égard de la
Société aucun des droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou des droits y afférent
d’une manière opposable à la Société.

Sans préjudice des dispositions prescrites aux alinéas précédents, même au cas où tout ou partie des actions ou droits

y  relatifs  d’un  des  actionnaires  n’auraient  pas  été  acquis  par  les  autres  personnes  autorisées  à  le  faire  en  vertu  des
présentes, le transfert à des personnes différentes des descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati n’est possible
que  moyennant  autorisation  préalable  du  Conseil  d’Administration,  lequel  pourra  refuser  cette  autorisation  si  le
cessionnaire  des  actions  ou  droits  y  relatifs  ne  répond  pas  aux  caractéristiques  fondamentales  de  l’ensemble  des
propriétaires d’actions de la Société, ou si le cessionnaire envisagé refusait de souscrire la convention d’actionnaires
alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo Fossati, ou si encore l’identité du tiers acquéreur
n’était pas dévoilée au Conseil d’Administration ou si, enfin, aucun acquéreur n’était encore identifié. Le Conseil d’Admi-
nistration  devra  communiquer  sa  décision  à  l’auteur  de  la  demande  dans  un  délai  de  soixante  jours  à  l’issue  de  la
procédure d’option susdite restée infructueuse. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration décidait de refuser ce
transfert, il pourra acquérir les actions concernées pour le compte de la Société elle-même ou les faire acquérir par un
tiers agréé par le Conseil d’Administration, dans les deux cas aux conditions prévues au paragraphe 4 du présent article
6,  et  ce  dans  les  quatre  mois.  Cette  faculté  deviendra  une  obligation  si  deux  tiers  acquéreurs  bien  identifiés  étaient
successivement proposés au - et refusés par le Conseil d’Administration. Au cas où des actions seraient achetées par la
Société dans ce contexte et revendues par celle-ci, ce transfert serait sujet au droit d’option susdit en faveur des descen-
dants en ligne directe de feu Danilo Fossati qui seraient alors actionnaires. En cas d’achat par un tiers, celui-ci devra
accepter de souscrire la convention d’actionnaires alors en vigueur entre les descendants en ligne directe de feu Danilo
Fossati.

Aux fins de l’application et de l’interprétation du présent article 6, toute société ou entité contrôlée à 100% par un

descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati et/ou par ses propres descendants en ligne directe ou dont un ou
plusieurs de ceux-ci serai(en)t bénéficiaire(s) sera assimilée à un descendant en ligne directe de feu Danilo Fossati. Dans
l’hypothèse où un transfert aura été effectué en faveur d’une telle société ou entité, le droit d’option prévu dans le
présent article 6 sera applicable non seulement à tout transfert d’actions de la part de la Société ou de l’entité consi-
dérée, mais également à tout transfert portant sur les actions de ladite société ou entité désormais propriétaire d’actions
de la Société. En conséquence, par exemple, le transfert de tout ou partie des actions de ladite société cessionnaire
devra être porté à connaissance du Conseil d’Administration de la Société et sera sujet au droit d’option susdit, aux
conditions prévues dans le présent article. Les mêmes principes vaudront, mutatis mutandis, à toute opération qui aurait
pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d’entrer même partiellement ou potentiellement dans
le capital de la Société, aussi bien s’agissant de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

Titre III.- Assemblées

Art. 7. Assemblées - convocations. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales, par lettre recom-

mandée, télégramme ou téléfax, au plus tard 15 jours avant la réunion.

Sont  valablement  constituées  et  aptes  à  délibérer  les  assemblées,  même  non  convoquées,  quand  sont  présents  la

majorité des membres du conseil d’administration et que le capital social est intégralement présent ou représenté.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée mais exclusivement par un autre actionnaire, et en respectant

les  réglementations  en  vigueur.  Une  tierce  personne  non  actionnaire  peut  être  déléguée  pour  représenter  tous  les
actionnaires à l’assemblée, seulement si elle représente l’unanimité des actionnaires.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Chaque action donne droit à une voix.

Art.  8. Validité  des  délibérations. L’assemblée  ordinaire,  sur  première  et  sur  deuxième  convocation,  est

régulièrement constituée moyennant la présence d’actionnaires représentant au moins la moitié du capital social émis et
les décisions sont prises moyennant le vote favorable des associés représentant la majorité du capital social présent.

L’assemblée  extraordinaire  délibère  valablement  tant  sur  première  que  sur  seconde  convocation  moyennant  la

présence d’actionnaires représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis; les résolutions,
pour être valables, devront réunir en tout état de cause les 2/3 (deux/tiers) des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés, le total de ces voix représentant au moins 51% (cinquante et un pour cent) du capital social émis.

Tout cela sans préjudice des dispositions légales impératives en la matière.
Art. 9. Présidence de l’assemblée. L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, en

cas  de  son  absence  ou  empêchement,  par  le  Vice-Président  du  Conseil  d’Administration  ou,  en  cas  d’absence  ou
d’empêchement de ce dernier par le plus âgé des autres administrateurs.

Le  Président,  le  Vice-Président  ou  les  membres  du  conseil  d’administration  peuvent  se  faire  représenter  par  une

tierce personne.

Titre IV.- Administration

Art.  10. Conseil  d’administration. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  composé  au  moins  de  quatre

administrateurs.

Tous ces administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.

38918

En cas d’absence momentanée d’un administrateur nommé par l’assemblée générale, les autres administrateurs ainsi

nommés ont le droit de désigner un administrateur à titre provisoire. En ce cas, l’assemblée générale dans sa première
réunion effectuera la désignation définitive.

Un administrateur ne peut être nommé ou révoqué que moyennant la majorité de l’assemblée générale extraordi-

naire délibérant suivant les dispositions de l’article 8.

Le  conseil  d’administration,  sur  décision  de  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  est  autorisé  à  émettre  des

emprunts obligataires ordinaires sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de paiement et toutes autres condi-

tions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; l’une de ces signatures peut être apposée à l’aide d’une

griffe.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

étendus d’administration ordinaire et extraordinaire et de disposition pour agir en toutes circonstances au nom de la
société, à l’exception de ceux que la loi réserve impérativement et expressément à la compétence de l’assemblée.

Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut modifier l’ordre du jour seulement à la présence de la totalité des administrateurs.

Les décisions du conseil d’administration sont prises moyennant la majorité absolue des votes exprimés; en cas de parité,
la voix de l’administrateur qui préside la réunion est prépondérante. En cas d’absence du Président du conseil d’admi-
nistration, la présidence de la réunion est conférée au Vice-Président et en cas d’absence de ce dernier à l’administrateur
présent le plus âgé.

Les  administrateurs  peuvent  toutefois  prendre  des  décisions  sans  se  réunir,  à  condition  que  ces  décisions  soient

adoptées sous forme de résolution écrite, acceptée et signée par tous les administrateurs, même par télécopieur.

En tous cas, tout acte quelconque de disposition portant sur les actions ordinaires de la société FINDIM S.p.A., Monza

(Italie) qui ne laisse pas en pleine-propriété à la société FINDIM GROUP S.A. au moins les 51% (cinquante et un pour
cent) du capital ordinaire de FINDIM S.p.A., Monza (Italie) devra être préalablement autorisé par la majorité des admi-
nistrateurs en exercice et par une assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration peut déléguer totalement ou partiellement les pouvoirs concernant la gestion ordinaire

ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne la gestion, à plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non-actionnaires.

Conformément  à  la  loi,  la  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux, signés au moins par un admi-

nistrateur et le secrétaire désigné lors de la réunion.

Art.  12. Election  du  Président  et  du  Vice-Président  du  conseil  d’administration. L’assemblée  générale

extraordinaire  qui  délibère  selon  les  conditions  prescrites  à  l’article  8,  nomme  le  Président  et  le  Vice-Président  du
conseil d’administration.

Ceux-ci restent en charge pour une période de 6 (six) ans, et sont rééligibles pour un nombre non limité de mandats.

Art. 13. Signature - représentation. La société se trouve engagée par la signature collective à deux du Président

du Conseil d’Administration avec le Vice-Président du Conseil d’Administration ou avec un Administrateur.

Art. 14. Réunions. Le Conseil d’Administration se réunit au siège social de la société ou en tout autre lieu, même

à l’étranger chaque fois que le Président le juge nécessaire ou lorsqu’une demande écrite en est faite par au moins deux
de ses membres.

La  convocation  du  conseil  d’administration  sera  faite  par  le  Président,  par  lettre  recommandée,  qui  devra  être

envoyée à chaque membre du conseil d’administration, au moins cinq jours avant la réunion. Dans les cas d’urgence, la
convocation pourra se faire par télégramme ou télécopieur, à envoyer comme dit ci-dessus, au moins trois jours avant
la  réunion.  Le  conseil  d’administration  pourra  toutefois  se  réunir  et  délibérer  valablement  sans  respecter  lesdites
modalités de convocation si tous ses membres sont présents et n’ont pas d’objection à ce propos.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la repré-

sentation d’un administrateur par un autre, qui peut être autorisée par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant
admise. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Un administrateur ne pourra pas représenter plus d’un autre administrateur.

Titre V.- Surveillance

Art. 15. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre VI.- Année sociale - Assemblée annuelle

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi de juin à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre date ou lieu, même à l’étranger, à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

38919

Titre VII.- Dispositions générales.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 19. Arbitrage. Tous litiges entre actionnaires ou entre les actionnaires et la société seront réglés sans appel

par voie d’arbitrage par un collège arbitral de trois membres avec siège à Luxembourg.

L’arbitrage se déroulera conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de Paris

(CCI), en vigueur au moment du litige.

Deux des arbitres seront désignés de commun accord entre les parties, les arbitres ainsi désignés nommant ensuite

le troisième arbitre, qui sera également le président du Tribunal.

A défaut d’accord, les trois arbitres seront choisis et nommés directement par la Cour d’Arbitrage de la CCI parmi

les arbitres suisses accrédités auprès de la même CCI; la Cour d’arbitrage de la CCI désignera en même temps lequel
des trois arbitres aura la fonction de président du Collège. 

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- Cortesi Donato, préqualifié: une action……………………………………………………………………………………………………………………

1

2.- DAFOFIN HOLDING S.A., préqualifiée: trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-

neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 387.399

Total: trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………… 387.400

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites a été intégralement libérée comme

suit:

1) 1 (une) action par Monsieur Donato Cortesi et ce moyennant un apport en numéraire d’un montant de EUR 1.000,-

(mille Euros);

l’action  ainsi  souscrite  a  été  intégralement  libérée  par  un  versement  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de

EUR 1.000,- (mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

2) 387.399 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf) actions par DAFOFIN HOLDING S.A.

et  ce  moyennant  l’apport  en  nature  de  l’intégralité  des  actifs  et  des  passifs  appartenant  au  fondateur  DAFOFIN
HOLDING S.A. soit:

Total des actifs …………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 387.877.112,16

Total des passifs ………………………………………………………………………………………………………………………………………

EUR 

459.316,98

Soit un total d’actifs net de EUR 387.417.795,18 (trois cent quatre-vingt-sept millions quatre cent dix-sept mille sept

cent quatre-vingt-quinze Euros dix-huit cents)

De l’actif net, le montant de EUR 387.399.000,- (trois cent quatre-vingt-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf

mille Euros) est imputé au capital social et le montant de EUR 18.795,18,- (dix-huit mille sept cent quatre-vingt-quinze
Euros dix-huit cents) sera accredité au compte prime d’émission/agio.

Le prospectus avec le détail des apports reste annexé au présent acte pour être formalisé avec lui. 

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 27 juin 2000 établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant, la société DELOITTE &amp;
TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusions

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
- la description des apports répond à des conditions normales de précision et de clarté;
- sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits des articles 26(1) et 32-1(5) de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le 27 juin 2000.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

<i>Réviseur d’ Entreprises

B. Schaus

<i>Administrateur»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de FINDIM GROUP S.A. par l’apport en nature de tous les actifs et passifs

(universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la Communauté

38920

Européenne, la société requière sur base de l’article 4.1 de la Loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la Loi du
3 décembre 1988, l’exonération proportionnel du droit d’apport.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée  générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués  et  à  l’unanimité  ils  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui du réviseur d’entreprise à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Fossati Luca, dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Mazzini 4; Président du

Conseil d’Administration;

2.- Monsieur Fossati Giuseppe, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-20043 Arcore (Italie), Via Villa Fossati 2; Vice-

président du Conseil d’Administration;

3.- Monsieur Fossati Marco, dirigeant d’entreprise, demeurant à I-20043 Arcore (Italie), Via Villa Fossati 2;
4.- Madame Fossati Gabriella (née Tubino), dirigeant d’entreprise, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Mazzini

4.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

DELOITTE  &amp;  TOUCHE S.A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  à  L-8009  Strassen,  3,  route  d’Arlon,  est

nommée réviseur d’entreprise.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2000.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  ils  ont  tous  signé  avec  Nous  notaire  la  présente

minute.

Signé: L. Fossati, D. Cortesi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

J. Elvinger.

(36957/211/341)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.820.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on April 28, 2000 at 11.00 a.m.

<i>at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 2,850 (two thousand

eight hundred and fifty) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting
and  that  hence  evidence  of  formal  convening  notices  could  be  disregarded,  whereupon  the  Chairman  declared  the
meeting duly constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Statutory appointments.
5. Approval of the conversion effective as from April 28, 2000 of the capital of the Company into euro.

38921

6. Cancellation of the par value of the shares effective April 28, 2000.
7. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously resolved
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman. 
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999 and allocation of the results
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.
In accordance with the articles of association the shareholders of STEVORDIA S.A. decided unanimously to carry

forward the net loss of LUF 1,561,196.-.

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
4. Statutory appointments.
The shareholders re-elect the Directors as mentioned below:
- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. 
- RABO MANAGEMENT SERVICES S.A. 
- Mr P.J.J. Demot
until the Annual General Meeting of 2005.
The chairman informed the meeting that Mr L. Van Loey, Statutory Auditor of the Company, is not available for re-

election. The shareholders elected FIDEI REVISION, S.à r.l. as new Statutory Auditor until the Annual General Meeting
of 2005

5. Approval of the conversion effective as from April 28, 2000 of the capital of the Company into euro.
The  shareholders  propose  to  convert  the  capital  of  the  Company  of  twenty-eight  million  five  hundred  thousand

Luxembourg  francs  (LUF  28,500,000.-),  represented  by  two  thousand  eight  hundred  and  fifty  (2,850)  shares  of  ten
thousand Luxembourg francs (LUF 10,000.-) each into EUR seven hundred and six thousand four hundred ninety-six
point fifty-five (EUR 706,496.55).

6. Cancellation of the par value of the shares effective April 28, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective April 28, 2000.
7. Replacement of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolves to replace article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 5 above as follows:

«The  corporate  capital  is  set  at  EUR  seven  hundred  and  six  thousand  four  hundred  ninety-six  point  fifty-five
(EUR 706,496.55), consisting of two thousand eight hundred fifty shares (2,850) with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.30 a.m.

<i>Chairman

<i>Ballot - Judge

<i>Secretary

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 97, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36907/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

STEVORDIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.820.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36908/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SOUTHERN PARTICIPATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.096.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2000

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est cooptée en

tant qu’Administrateur, en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Certifié sincère et conforme

SOUTHERN PARTICIPATION S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36901/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38922

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(36903/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(36904/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

S.P.F.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.047.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Conseil d’administration

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Alfredo Cavenenghi, administrateur de sociétés, demeurant à Tortona (Italie), administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et changement au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour extrait conforme

S.P.F.E. HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36905/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

STROSSEVERKAF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 65, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 30.116.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  76,  case  3,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signature.

(36910/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38923

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

(36911/682/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SVENSKA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.053.

<i>Conseil d’administration

-  Monsieur  Sven  Grevelius,  Executive  Vice  President  de  SVENSKA  HANDELSBANKEN,  demeurant  à  S-106  70

Stockholm;

-  Madame  Annick  Nelissen,  Senior  Manager  de  SVENSKA  HANDELSBANKEN  LUXEMBOURG  BRANCH,

demeurant 146, boulevard de la Pétrusse, L-2016 Luxembourg;

- Monsieur Bengt Wagndal, Security Officer, SVENSKA HANDELSBANKEN, demeurant à S-106 70 Stockholm.

<i>Réviseur d’entreprises

PricewaterhouseCoopers

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 15 février 2000

L’assemblée générale du 15 février 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Sven Grevelius, Bengt Wagndal.

Madame  Annick  Nelissen  a  été  remplacée  par  Monsieur  Jean-Luc  Debry,  Senior  Manager  de  SVENSKA  HANDELS-
BANKEN, demeurant à Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

Leur mandat prendra fin après l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2000.
L’assemblée générale a élu comme réviseur d’entreprise KPMG AUDIT. Son mandat prendra fin après l’assemblée

générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2000.

<i>Pour la société SVENSKA REINSURANCE S.A.

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36912/682/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TELDEN S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36915/045/11000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TELDEN S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36916/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38924

TELDEN S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue ordinairement le 1

<i>er

<i>juin 2000

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1999 et du bilan au 31 décembre 1999,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société. Le Conseil d’Administration est, par ailleurs, mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation de capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36917/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TELDEN S.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue ordinairement le 3 juin 1999

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide
du maintien de l’activité sociale de la société. Le Conseil d’Administration est, par ailleurs, mandaté d’étudier la nécessité
d’une éventuelle augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de maintenir M. Maurice Haupert comme Commissaire de Surveillance de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confirme qu’il n’est pas nécessaire de statuer sur le point f. de l’ordre du jour, à savoir le remplacement

de la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN par MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie S.e.c.s.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TELDEN S.A. HOLDING

C. Schmitz

E. Ries

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36918/045/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.486.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  12.000.000,-  est  converti  à  EUR  297.472,23,  représenté  par  1.200  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts de la société a été

modifié et prendra la teneur suivante:

«Art.  5.  1

er

alinéa. Le  capital  social  est  fixé  à  deux  cent  quatre-vingt-dix-sept  mille  quatre  cent  soixante-douze

Euros  et  vingt-trois  Cents  (297.172,23),  représenté  par  mille  deux  cents  (1.200)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent soixante et un Euros et quinze

Cents (1.487.361,15), représenté par six mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>SWEDIMMO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36913/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38925

SPEEDOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 27.794.

Constituée  par-devant  M

e

Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Mersch,  en  date  du  1

er

avril  1988,  acte  publié  au

Mémorial C, n° 170 du 22 juin 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1989, acte publié au
Mémorial C, n° 240 du 30 août 1989.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPEEDOLUX, S.à r.l.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(36902/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.792.

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2000

Modification de l’affectation du résultat. L’affectation est rectifiée comme suit:
Dividende: FRF 800.000
Réserve libre: FRF 13.710.431,26

<i>Pour la société

STEGO FINANCES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36906/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TAYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 4.000.000 est converti à EUR 609.796,07, puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre, pour
le porter à EUR 610.000,-, représenté par 100 actions d’une valeur nominale de EUR 6.100,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent dix mille Euros (EUR 610.000,-), représenté par cent actions (100) de la

classe A d’une valeur nominale de six mille cent Euros (6.100,-).»

<i>Pour la société

TAYLOR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36914/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

UBIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.662.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36926/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38926

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.979.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juin 2000 au siège social de la Société

que:

- M. Douglas W. Adams a démissionné de ses fonctions d’Administrateur de la Société, avec effet au 31 mars 2000;

décharge lui a été donnée;

- M. William Lockwood, Directeur Général, a été nommé Administrateur, avec effet au 10 avril 2000;
- Mme Denise Voss a été nommée Directeur Général, avec effet au 10 avril 2000.
-  Les  Directeurs  Généraux  seront  chargés  de  la  gestion  journalière  et  auront  pouvoir  de  signer  tout  contrat  se

rapportant à la Société dont le montant annuel n’excède pas GB £ 5.000 ou dont la durée n’excède pas trois ans.

<i>Pour TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36919/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 44.367.

Statuts coordonnés au 26 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36920/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

THALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.778.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 juin 2000

Les démissions de Mesdames Herlinda Kreusch, demeurant à B-2600 Berchem, et Hilda Kegels-Sermon, demeurant

à Ternincklei 35, B-2930 Brasschaat, et celles de Messieurs Pieter Ceulen, demeurant à Frans Birontlaan 24, B-2600
Berchem, Guy Luc Kreusch, demeurant à Edegemsestraat 105, B-2640 Mortsel, et Henri Collin, demeurant à Koningin-
nestraat 3, B-2000 Antwerpen, sont acceptées.

Il ne sera pas pourvu au remplacement de ces Administrateurs.
Décharge spéciale est donnée à ces Administrateurs pour l’exercice de leur mandat pour la période allant du 1

er

janvier 2000 à ce jour.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2000.

Certifié sincère et conforme

THALIA HOLDING S.A.

G.J. Kreusch

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36921/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 6, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 76.496.

Il résulte d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la société WM PARTNERS (LUXEMBOURG)

S.A., tenue en date du 9 juin 2000 que Monsieur Gérard Hoffmann, ingénieur-conseil, demeurant à L-1371 Luxembourg,
58A, Val Sainte Croix, a été nommé administrateur de la société.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille et un.
Luxembourg, le 10 jullet 2000.

<i>Pour WM PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36936/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38927

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.393.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 90 du 4 mars 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(36922/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.393.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 1994, acte publié

au Mémorial C, n° 90 du 4 mars 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(36923/537/00014)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

TRADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.751.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2000

Messieurs Jean Bintner, Norbert Schmitz et Norbert Werner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période

de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 27.500.000,- est converti à EUR 4.192.347,97, représenté par 275.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cent quatre-vingt-douze mille trois cent quarante-sept Euros et

quatre-vingt-dix-sept Cents (4.192.347,97), représenté par deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions sans désig-
nation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

TRADER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36925/005/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38928


Document Outline

S O M M A I R E

POCOLENA S.A.

P.R. INTERNATIONAL S.A.

PROFIMOLUX

PRAIRIE ROUGE S.A.

ProLogis FRANCE X

ProLogis FRANCE XI

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS

ProLogis EUROPEAN FINANCE

ProLogis UK XIV

ProLogis NETHERLANDS

ProLogis NETHERLANDS II

ProLogis SPAIN II

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A.

REALE S.A.

PROFINANCE

PROFINANCE

PRO RE  LUXEMBOURG 

PRO RE  LUXEMBOURG 

RESURS REINSURANCE S.A.

RESURS REINSURANCE S.A.

ROSEMONT S.A.  HOLDING 

ROSEMONT S.A.  HOLDING 

ROVE

ROVE

ROVE

ROVE

SODEPROMET S.A.

SCANCEM REINSURANCE S.A.

SCANCEM REINSURANCE S.A.

SINOPIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

S.M.R.L. HOLDING S.A.

SEB LUX ADVISORY COMPANY

SEB LUX ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

SANOB S.A.

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY

SEB LUX  F  MANAGEMENT COMPANY

PLIP

PLIP

SEB LUX SHORT BOND FUND MANAGEMENT COMPANY

SEGEMIL S.A.

CHEMING S.A.

SICEA HOLDING S.A.

SLOTSTRADING S.A.

SOMUMINES

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A.

SOGEMINDUS

S.F.I.I.

SOLANO S.A.

SOFIMAT S.A.

AIN FINANZHOLDING S.A.

CARREFOUR LUX

S.T.L.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS

CHINA GARDEN

SOLUZ HOLDING S.A.

CARREFOUR LUX S.C.A

FINDIM GROUP S.A.

STEVORDIA S.A.

STEVORDIA S.A.

SOUTHERN PARTICIPATION

S.P.F.E. HOLDING S.A.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

S.P.F.E. HOLDING S.A.

STROSSEVERKAF

SVENSKA REINSURANCE

SVENSKA REINSURANCE

TELDEN S.A. HOLDING S.A.

TELDEN S.A. HOLDING S.A.

TELDEN S.A. HOLDING S.A.

TELDEN S.A. HOLDING S.A.

SWEDIMMO S.A.

SPEEDOLUX

STEGO FINANCES S.A.

TAYLOR S.A.

UBIS S.A.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGIC SERVICES S.A.

TEXTILPAR INVESTISSEMENTS S.A.

THALIA HOLDING S.A.

WM PARTNERS  LUXEMBOURG  S.A.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A.

TRADER S.A.