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38689

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 807

4 novembre 2000

S O M M A I R E

Armaturen  und  Sanitär  Beteiligungsgesellschaft

A.G., Luxembourg ………………………………………………… page

38698

A.S.T. International Holding S.A., Luxembourg ……

38692

Atlante S.A. Holding, Luxembourg ………………………………

38698

Axa Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………

38698

Banquetec S.A., Luxembourg……………………………………………

38699

Bati-Lux-Décor, S.à r.l., Wasserbillig ……………

38698

,

38699

Bayer Finance S.A.H., Luxemburg …………………………………

38700

Besso, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

38700

Brenner, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

38699

Bric S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

38699

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

38700

Business & Leisure S.A., Luxembourg …………………………

38701

Butterfly S.A.H., Luxembourg …………………………………………

38701

Camoze S.A., Luxembourg ………………………………………………

38701

Campifranc S.A., Luxembourg …………………………………………

38702

Cefac S.A., Luxembourg………………………………………………………

38702

Cefima S.A., Luxembourg …………………………………………………

38703

C.E.L., S.à r.l., Comptoir Electrotechnique Luxem-

bourgeois, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

38710

Ceminvest S.A., Luxembourg …………………………………………

38702

Centre Artisanal Aquador, S.à r.l., Ehlange/Mess……

38704

Centre de l’Artisan S.A., Ehlange/Mess ………………………

38703

Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg………………

38704

Cherries S.A., Luxembourg ………………………………………………

38703

CIE  Générale  de  Stratégies  et  d’Investissement

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

38704

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38710

Colurec S.A., Luxembourg …………………………………………………

38701

Commware International, S.à r.l., Luxembourg ……

38705

Compagnie Européenne de l’Acier S.A., Luxembg

38703

Comparco S.A., Luxembourg……………………………………………

38706

Comparex Information Systems S.A., Bruxelles ……

38706

Compartin S.A., Luxembourg …………………………

38706

,

38707

Concept  5  Architecture,  Design  et  Urbanisme,

Société Civile, Luxembourg …………………………………………

38704

Cosindit S.A., Luxembourg ………………………………………………

38709

Cosmic Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38707

Courcelles Investments S.A., Luxembourg

38708

,

38709

Création S.A., Luxembourg ………………………………………………

38711

Dentoni International Holding S.A., Luxbg

38710

,

38711

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg …………………

38713

Ditrigest S.A., Luxembourg ………………………………

38713

,

38714

Dubloen S.A. (Holding), Luxembourg …………

38711

,

38712

Dukaat S.A. (Holding), Luxembourg ……………

38712

,

38713

Edelweiss Trading International S.A., Luxembourg

38731

Eiknes International, S.à r.l., Luxembourg …………………

38731

Ekmar S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38731

Elba Trust Holding S.A., Luxembourg …………………………

38732

Elleci S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38732

Elle Fin S.A., Luxembourg …………………………………………………

38732

Emred International S.A., Luxembourg ………………………

38733

Ensien Holding S.A., Luxembourg …………………………………

38733

Euroballoon, S.à r.l., Bereldange ……………………………………

38734

Euro F.D. Holdings S.A., Luxembourg …………………………

38731

Eurogas S.A., Luxembourg…………………………………………………

38722

Euromedia Luxembourg One S.A., Luxbg

38714

,

38722

Euromedia Luxembourg Two S.A., Luxbg

38723

,

38730

European Marine Services S.A., Luxembourg …………

38734

Euro Prod Holding S.A., Luxembourg …………………………

38733

Euro 92 S.A., Luxembourg …………………………………………………

38730

Expanding International Finance S.A., Luxembourg

38734

Falkenstein Investment S.A., Luxembourg ………………

38732

FBOA Participations S.A., Luxembourg ……………………

38734

Fidinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

38735

Fiduciaire de Luxembourg S.A., Luxembourg …………

38735

Figaro Coiffure S.A., Luxembourg …………………………………

38735

Fincuber S.A., Luxembourg ………………………………………………

38736

Financière Linvest S.A., Luxembourg …………………………

38736

Franpicam S.A., Luxembourg……………………………………………

38705

PDR S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38690

Raliban Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38693

Randas Invest S.A., Luxembourg ……………………

38695

,

38697

PDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit des lies Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 22 juin 2000.
2. - La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée PDR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  sont  produits  ou  seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances  anormales,  sans  que  toutefois  cette  mesure  puisse  avoir  d’effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, et la mise en valeur de biens immobiliers tant pour son

propre compte que pour le compte de tiers.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet l929 sur les sociétés de participations financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières  ou  immobilières  pouvant  se  rapporter  directement,  ou  indirectement  aux  activités  ci-dessus  décrites  et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-).

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés  ont  le  droit  d’y  pourvoir  provisoirement.  Dans  ce  cas,  l’assemblée  générale,  lors  de  la  première  réunion,
procède à l’élection définitive.

38690

Art.  7. Le  conseil  d’administration  élit  parmi  ses  membres  un  président. En  cas  d’empêchement  du  président,

l’administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs  présents  le  remplace.  Le  premier  président  pourra  être
nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  sur  les  questions  à  l’ordre  du  jour  par  lettre,  télégramme,  télex  ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art.  9. Les  procès-verbaux  des  séances  du  conseil  d’administration  sont  signés  par  les  membres  présents  aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art.  10. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  faire  tous  les  actes  d’admini-

stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  actionnaires  de  la  société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art.  14. L’assemblée  générale  réunit  tous  les  actionnaires.  Elle  a  les  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  décider  des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par

les convocations, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle  doit  être  convoquée  sur  la  demande  écrite  d’actionnaires  représentant  le  cinquième  du  capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en
se conformant aux conditions prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

38691

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………… 309
2. - EMERALD MANAGEMENET S.A., prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………

1

Total trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le  notaire  instrumentant  déclare  avoir  vérifié  l’existence  des  conditions  énumérées  à  l’article  26  de  la  loi  sur  les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social souscrit est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

2. - Monsieur Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

3. - Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
FIN CONTROLE S.A., L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Thillens, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 35, case 6. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délvirée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36600/239/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.046.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36647/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38692

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant  Maître  Blanche  Moutrier,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette  (Luxembourg),  agissant  en  rempla-

cement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de
Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute. 

Ont comparu:

1. - HIMLEY HOLDING CORP., une société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège à Vanterpool Plaza,

2n Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 873 Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Joe Lemmer, juriste, demeurant à L 1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 19 novembre 1999;
2. - AKAMPA INTERNATIONAL S.A., une société ayant son siège à Panama City, Apartado 871040 Zona 7,
ici représentée par Monsieur Joë Lemmer, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 octobre 1999.
Les photocopies certifiées conformes des prédites procurations ont été annexées à un acte reçu par le notaire instru-

mentant (numéro son répertoire 4713), remplacé par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 21 février 2000, avec lequel elles ont été enregistrées.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RALIBAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF  50.000.000,-),  par  la  création  et  l’émission  d’actions  nouvelles  de  mille  francs  luxembourgeois  (LUF  1.000,-)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
-  à  réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives  par  émission  d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

38693

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 8.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. 

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………… 1.999
2. - AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

38694

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Joe Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
2. - Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
3. - Mademoiselle Ana Vazquez, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société S.A. LUX-AUDIT, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1 661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: J. Lemmer, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 4. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36602/239/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

RANDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1)  BRIMSBERG  SECURITIES  LIMITED,  une  société  établie  et  ayant  son  siège  social  au  Lake  Building,  2nd  Floor,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

2) BREOGAN WORLD LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Lake Building, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

toutes deux ici représentées par Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, demeurant à Metz (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 22 juin 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RANDAS INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

38695

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la Loi.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son Siège Social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

38696

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………………………… 3.099
2) BREOGAN WORLD LIMITED, préqualifiée, une action  ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (EUR 31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (LUF 1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(LUF 65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) BRYCE INVEST S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
c) KEVIN MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à Dublin (République d’lrlande).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Monsieur Gabriel Jean, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: J.-M. Bettinger, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36603/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

RANDAS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’Article 60 de la loi sur les Sociétés Commerciales et à l’Article 6 des Statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2000, les administrateurs
se sont réunis en Conseil et ont élu Monsieur Gabriel Jean aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature. 

BRYCE INVEST S.A.

KEVIN MANAGEMENT S.A.

G. Jean

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(36604/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38697

ARMATUREN UND SANITAR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.935.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ARMATUREN UND SANITAR

BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36644/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ATLANTE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.914.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ATLANTE S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36648/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

G. Blampain

<i>Administrateur-délégué - Directeur général

(36649/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BATI-LUX-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6632 Wasserbillig, 10, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 60.884.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Ismet Syla, ingénieur diplômé, demeurant à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc,
agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, existant sous la dénomination de

BATI-LUX-DECOR, S.à r.l., avec siège social à L-2313 Luxembourg, 2, place du Parc,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 60.884.
Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Fernand Unsen de résidence à Diekirch, en date du 19

septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 714 du 20 décembre 1997.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé, a requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il

suit les résolutions suivantes qu’il a prises:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à Wasserbillig.
L’adresse exacte est fixée comme suit: L-6632 Wasserbillig, 10, rue des Jardins.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Wasserbillig.»

38698

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Syla, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 juillet 2000, vol. 350, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 7 juillet 2000.

H. Beck.

(36654/201/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BATI-LUX-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6632 Wasserbillig, 10, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 60.884.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 juillet 2000.

H. Beck.

(36655/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BANQUETEC S.A., Société Anonyme,

(anc. CENTRE BUREAUTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.776.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 2 février 2000,

enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, volume 538, folio 12, case 5, que:

- Messieurs David Falahi, demeurant à Kostromskaja aliza, 156005 Kostroma (Russie) et Sergei Tintow, demeurant à

CynaHNHa 48/76, 156007 Kostroma (Russie) ont été nommés administrateurs de la société;

- Monsieur Juri Konkin, demeurant à Kadyevski 4, 156000 Kostroma (Russie) a été nommé administrateur-délégué de

la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

(36652/233/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BRIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.475.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 14 avril 2000

Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en

tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

BRIC S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36659/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BRENNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.347.

Acte constitutif publié à la page 33706 du Mémorial C, n° 703 du 30 septembre 1998.

Le bilan au 5 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36658/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38699

BESSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.938.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique

<i>pour l’approbation des comptes au 31 décembre 1999

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
- de reporter la perte de LUF 3.679.643,- sur les exercices suivants;
-  de  donner  décharge  au  gérant  Monsieur  Johannes  Jellema  pour  l’exercice  de  son  mandat  jusqu’au  31  décembre

1999.

<i>Pour BESSO, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36657/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BAYER FINANCE S.A., Holding Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 7.521.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 2. Mai 2000

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Charles Ruppert und Carlo Schlesser werden um ein weiteres

Jahr bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 verlängert.

- Die Herren Ludolf von König, Jurist, BAYER A.G., D-51368 Leverkusen, sowie Dr. Roland Hartwig, Jurist, BAYER

A.G.,  D-51368  Leverkusen,  werden  an  Stelle  der  Herren  Dr.  Heinz  Walter  Kohl  sowie  Dr.  Michael  Strucksberg  als
Verwaltungsratsmiglieder  der  Gesellschaft  ernannt.  Ihr  Mandat  läuft  auf  der  ordentlichen  Generalversammlung  des
Jahres 2001 aus.

- Herr François-Marc lanners steht für die Wiederwahl zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft nich mehr zur

Verfügung.

-  Herr  François-Marc  Lanners  wird  zum  Kommissar  der  Gesellschaft  ernannt.  Er  übernimmt  das  Amt  von  Herrn

Ernest  Schmit,  der  dies  anlässlich  der  diesjährigen  Generalversammlung  zur  Verfügung  stellt.  Das  Mandat  des  Herrn
François-Marc Lanners wird auf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001 verfallen.

- In der BAYER FINANCE S.A. wird mit Beginn des Geschäftsjahres 2000 die Umstellung im Rechnungswesen auf

EURO-Basis erfolgen. Im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 wird das Kapital der Gesellschaft vom DEM
4.000.000,- (vier Millionen Deutsche Mark) in EUR 2.045.167,5248 (zwei Millionen fünfundvierzigtausendeinhundertsie-
benundsechzig  Euro  und  zweiundfünfzigachtundvierzig  Cents)  umgetauscht  und  wird  durch  Einbringung  von  freien
Rücklagen in Höhe von EUR 2.932,4752 (zweitausendachthundertzweiunddreissig Euro und siebenundvierzigzweiund-
fünfzig Cents) auf EUR 2.048.000,- (zwei Millionen achtundvierzigtausend Euro) erhöht. Der Nominalwert der Aktien
wird auf EUR 512,- (fünfhundertundzwölf Euro) festgelegt und das Kapital ist somit in 4.000 Aktien von je EUR 512,-
Nennwert eingeteilt.

Luxemburg, den 2. Mai 2000.

Für beglaubigten Auszug

BAYER FINANCE S.A.

Société Anonyme Holding

Unterschriften

<i>Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36656/795/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 72.399.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(36660/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38700

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631.

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 juin 2000:
Conformément aux dispositions de l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

a décidé de coopter

Mlle Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mlle Angela Cinarelli démissionnaire.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 juin 2000.

<i>Pour BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

LMC GROUP S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36661/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

BUTTERFLY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 32.645.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36662/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CAMOZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.787.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2000

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Pirotte et Madame Gerty Thome-Marter, Administrateurs.
Révocation de Madame Clode Carbon-Frish, Administrateur.
Acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz, demeurant à Hamm (Luxembourg), Norbert Werner,

demeurant à Steinfort (Luxembourg), et Jean Bintner, demeurant à Bertrange (Luxembourg), comme Administrateurs
en remplacement des précédents. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.

Révocation de Monsieur Edmond Ries, Commissaire aux Comptes.
Acceptation  de  la  nomination  de  Monsieur  Eric  Herremans,  demeurant  à  Luxembourg,  comme  Commissaire  aux

Comptes, en remplacement du précédent. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2005.

Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société

<i>CAMOZE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36663/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COLUREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 13.234.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(36672/525/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38701

CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2000

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 300.000,- est converti à EUR 45.734,70 représenté par 300 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  à  quarante-cinq  mille  sept  cent  trente-quatre  euros  et  soixante-dix  cents  (EUR

45.734,70) représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  sept  cent  soixante-deux  mille  deux  cent  quarante-cinq  euros  et  neuf  cents  (EUR

762.245,09) représenté par cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>CAMPIFRANC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36664/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CEFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 60.160.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le  porter  à  EUR  382.500,-  représenté  par  2.500  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  153,-  chacune.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 382.500,-) représenté par

deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.

<i>Pour la société

<i>CEFAC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36665/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CEMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2000

Continuation de l’activité malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital.
A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social  de  LUF  1.250.000,-  est  converti  à  EUR  30.986,69  représenté  par  1.250  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art.  5.  Le  capital  social  est  fixé  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  centimes  (EUR

30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois euros et quatre-vingt-un centimes (EUR

619.733,81) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>CEMINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36667/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38702

CEFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.621.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 30.000.000,- est converti à EUR 4.573.470,52 puis augmenté par prélèvement sur le report pour le porter
à EUR 4.590.000,-  représenté par 30.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article 5, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.590.000,-)

représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent sept millions cent mille euros (EUR 107.100.000,-) représenté par sept cent mille

(700.000) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.

<i>Pour la société

<i>CEFIMA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36666/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 42.701.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36668/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CHERRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.225.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 750.000,- est converti à EUR 114.336,76 représenté par 750 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatorze mille trois cent trente-six euros et soixante-seize centimes (EUR

114.336,76) représenté par sept cent cinquante (750) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  autorisé  est  fixé  à  un  million  cent  quarante-trois  mille  trois  cent  soixante-sept  euros  et  soixante-trois

centimes (EUR 1.143.367,63) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

<i>CHERRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36671/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ACIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1291 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.694.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

(36674/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38703

CENTRE ARTISANAL AQUADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehlange/Mess, Z.I. Am Brill.

R. C. Luxembourg B 43.848.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36669/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.598.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 7 mars 2000

Il résulte du procès-verbal que:
-  le  conseil  prend  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Bernard  Vermandel  de  son  poste  d’administrateur,  cette

démission ayant été notifiée par une lettre en date du 6 mars 2000;

- le conseil nomme administrateur Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- le conseil nomme Monsieur Gérard Heslouin et Monsieur Philippe Renaud, administrateur-délégué, ayant pouvoir

d’engager conjointement la société.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36670/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.747.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 15.000.000,- est converti à EUR 2.286.735,26 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter à EUR 2.287.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 2.287,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille euros (2.287.999,-) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros (2.287,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quatre millions cinq cent soixante-quatorze mille euros (4.574.000,-) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de deux mille deux cent quatre-vingt-sept euros (2.287,-) chacune.

<i>Pour la société

<i>CIE GENERALE DE STRATEGIES

<i>ET D’INVESTISSEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36675/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CONCEPT 5

ARCHITECTURE, DESIGN ET URBANISME, Société Civile.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

Il  résulte  d’une  convention  sous  seing  privé,  signée  en  date  du  6  juillet  2000,  entre  les  associés  uniques,  le  Sieur

Michael Wild, architecte, ayant ses bureaux à L-4908 Bascharage, 31, rue des Ateliers, et le Sieur Ali Barthel, ayant ses
bureaux à L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener, enregistrée à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 1,
que la société civile CONCEPT 5 ARCHITECTURE, DESIGN ET URBANISME a été mise en liquidation avec effet au 6
juillet 2000.

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

V. Krecke

<i>Le mandataire

(36683/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38704

FRANPICAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.620.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le  porter  à  EUR  762.500,-,  représenté  par  500  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  1.525,-  chacune.  suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500,-), représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,-) chacune.»

Le capital autorisé est fixé à deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 2.287.500,-), repré-

senté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,-) chacune.

<i>Pour la société

FRANPICAM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36736/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMMWARE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, Luxembourg.
2. - Monsieur Guy Genin, employé privé, Luxembourg. 
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée COMMWARE INTER-

NATIONAL, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 16 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 janvier 1997, numéro 8.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 décembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 mai 1999, numéro 323.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononcent sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son

siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Bondioli, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36673/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38705

COMPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 8 mai 2000

Les mandats de Messieurs Jean-Pierre Boismont, Robert Reckinger, Lucien Vanhay et Emile Vogt, Administrateurs et

de Monsieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci
décide de les renouveler pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36676/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles: 453.369.

R. C. Luxembourg B 31.595.

<i>Extrait d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 mars 1999

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 2 mars 1999 que:
- l’année sociale est modifiée et commencera désormais le premier juin de chaque année pour se terminer le 31 mai

de l’année suivante;

- l’assemblée générale ordinaire est fixée au premier mercredi du mois de septembre à 11.00 heures.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36677/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Bruxelles: 453.369.

R. C. Luxembourg B 31.595.

<i>Extrait d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 avril 1999

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 21 avril 1999 que:
Le capital social de la Société est converti en euros et augmenté par prélèvement de 532.255,- BEF sur les bénéfices

reportés pour passer de 300.000.000,- BEF à 7.450.000,- EUR, à partir du 1

er

juin 2000.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36678/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

Le bilan au 31 décembre 1999 et 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case

8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36679/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38706

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro deux millions (2.000.000,- EUR) représenté par cinq mille actions (5.000) sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36680/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1640 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 10 mai 2000

Les  mandats  de  Monsieur  Robert  Reckinger,  Maître  Jean  Hoss  et  Monsieur  Emile  Vogt,  Administrateurs  et  de

Monsieur  Aloyse  Scherer  Jr.,  Commissaire  aux  Comptes,  venant  à  échéance  lors  de  la  présente  Assemblée,  celle-ci
décide de les renouveler pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 16 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36681/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.134.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on May 8, 2000 

<i>at 11.00 a.m. at the registered office of the company

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The  Chairman  stated  that  it  appeared  from  the  attendance  list  presented  to  the  meeting,  that  520  (five  hundred

twenty) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence
evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly consti-
tuted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from April 10, 2000 of the capital of the Company into Euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective April 10, 2000.
6. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously

<i>Resolved

1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman. 
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999.

They also unanimously approved the allocation of the profit as at December 31, 1999 as proposed by the Board of
Directors i.e. NLG 1,290,214.64 to be carried forward after allocation of NLG 5,227.38 to the legal reserve.

38707

3. Discharge to be granted to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999.
4. Approval of the conversion effective as from May 8, 2000 of the capital of the Company into Euro
The shareholders propose to convert the capital of the Company of five million two hundred thousand Dutch guilders

(NLG 5,200,000.-) represented by five hundred twenty (520) shares of ten thousand Dutch guilders (NLG 10,000.-) each
into EUR and in conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR two million three hundred fifty-nine
thousand six hundred fifty-seven point twelve (EUR 2,359,657.12) by EUR three hundred forty-two point eighty-eight
(EUR 342.88) bringing the corporate capital to EUR two million three hundred sixty thousand (EUR 2,360,000.-) by
transferring said amount from the profit brought forward to the paid-up capital.

5. Cancellation of the par value of the shares effective May 8, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective May 8, 2000.
6. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to adapt article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows: «The

corporate  capital  is  set  at  EUR  two  million  three  hundred  sixty  thousand  (EUR  2,360,000.-)  consisting  of  twenty
thousand shares (520) in bearer form with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11.30. a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman 

<i>Ballot - Judge 

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36685/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36686/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COURCELLES INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 septembre 1999, publié
au Mémorial Recueil C, numéro 901 du 29 novembre 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 17 mars 2000, non encore publié au Mémorial Recueil C.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, employée privée, demeurant à F-Elzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les anciennes actions.

2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans

le capital socical.

3. Modification subséquente de l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts afin de l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

4. Divers.
II.  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

38708

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à trois cent mille euros (300.000,- EUR) par
la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des mille (1.000) actions nouvelles, les actionnaires actuels: 
1) Madame Carine Bittler, préqualifiée, à concurrence de cinq cents actions ……………………………………………………………… 500
2) Monsieur Yves Schmit, préqualifié, à concurrence de cinq cents actions…………………………………………………………………… 500

<i>Souscription et Libération 

Sont ensuite intervenus aux présentes:
Madame Carine Bittler et Monsieur Yves Schmit, prénommés,
lesquels ont déclaré souscrire les mille (1.000) actions nouvelles pour le nombre pour lequel ils ont été admis à la

souscription et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société
COURCELLES INVESTMENTS S.A., de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédemment prise, l’article 5 paragraphe 1

er

des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Paragraphe 1

er

Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), divisé en 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 80.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital est évalué à 4.033.990,- LUF. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, N. Triolé, V. Schmit, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 29 juin 2000, vol. 463, fol. 73, case 7. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 7 juillet 2000.

A. Lentz.

(36688/221/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12

juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 7 juillet 2000.

A. Lentz.

(36689/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

COSINDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.607.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire de surveillance sont prolongés pour une période d’une année.
La société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg est nommée nouveau Commissaire de Surveillance en

remplacement de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. ET CIE, S.e.c.s.

COSINDIT S.A.

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36684/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38709

C.E.L., S.à r.l., COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 56-62, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 3.727.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Knaff, alors de résidence à Luxembourg, le 21 juin 1945, publié au

Mémorial  C,  n°  6  du  11  septembre  1945,  modifiée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  Lucien  Schuman,  alors  de
résidence à Luxembourg, le 17 juin 1974, publié au Mémorial C, n° 183 du 13 septembre 1974, modifiée suivant
acte reçu par le même notaire, le 6 novembre 1975, publié au Mémorial C, n° 73 du 10 avril 1976, modifiée suivant
acte reçu par le même notaire, le 1

er

juin 1977, publié au Mémorial C, n° 204 du 20 septembre 1977, modifiée

suivant acte reçu par le même notaire, le 13 octobre 1982, publié au Mémorial C, n° 305 du 24 novembre 1982,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 15 avril 1987, publié au Mémorial C, n° 194 du 2 juillet 1987,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 4 février 1992, publié au
Mémorial C, n° 309 du 18 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 5 mars 1992, publié au
Mémorial C, n° 346 du 11 août 1992, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 19 mars 1996, publié au
Mémorial C, n° 303 du 21 juin 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, le 22 décembre 1998,
publié au Mémorial C, n° 184 du 18 mars 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 2 mars 1999,
publié au Mémorial C, n° 402 du 2 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, le 26 mars 1999,
publié au Mémorial C, n° 478 du 24 juin 1999.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPTOIR ELECTROTECHNIQUE

<i>LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(36682/537/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2000

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Norbert Werner

et Jean Bintner et Madame Rachel Backes ont été réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle période de 1 an.
Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 1 an.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 1.000.000,- est converti à EUR 152.449,02, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de EUR
15,24 chacune. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été
modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents (EUR

152.449,02)  représenté  par  dix  mille  actions  (10.000)  d’une  valeur  nominale  de  quinze  euros  et  vingt-quatre  cents
chacune (EUR 15,24).»

<i>Pour la société

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ETT MINIERES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36687/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

<i>Extrait des résolution sprises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 octobre 1999

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159 Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, est nommée

administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36691/795/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38710

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155.

<i>Extrait des résolution sprises lors de l’assemblée générale statutaire du 18 octobre 1999

- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est cooptée

en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de
son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36692/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

CREATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.583.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de ITL 1.300.000.000,- est converti à EUR 671.393,97, représenté par 1.300 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-

dix-sept cents (EUR 671.393,97) représenté par mille trois cents actions (1.300) sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

CREATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36690/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DUBLOEN S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.508.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on May 11, 2000 

<i>at 9.00 o’clock at the registered office of the company.

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 2,400 (two thousand

four hundred) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that
hence evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly
constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor for the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously

<i>Resolved

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999. In

accordance with the articles of association the shareholders of DUBLOEN S.A. (HOLDING) decided unanimously to
carry forward NLG 714,874.00 after allocation of NLG 29,007.30 to the legal reserve.

38711

3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor for the past financial year
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999

and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into Euro
The  shareholders  propose  to  convert  the  capital  of  the  Company  of  two  million  four  hundred  thousand  Dutch

guilders (NLG 2.400.000,-) represented by two thousand four hundred (2,400) shares of one thousand Dutch guilders
(NLG 1,000.-) each into EUR and in conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR one million eighty-
nine thousand and seventy-two point fifty-two (EUR 1,089,072.52) by EUR nine hundred twenty-seven point forty-nine
(EUR 927.49) bringing the corporate capital to EUR one million ninety thousand (EUR 1,090,000.-) by transferring said
amount from the profit brought forward to the paid-up capital.

5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to modify article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows: «The

corporate capital is set at EUR one million ninety thousand (EUR 1,090,000.-) consisting of two thousand four hundred
shares (2,400) in nominative form with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 09.30. a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman 

<i>Ballot - Judge 

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36697/228/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DUBLOEN S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.508.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36698/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DUKAAT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.509.

<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on May 11, 2000 

<i>at 10.00 a.m. at the registered office of the company.

The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary

to the meeting.

The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 2.400 (two thousand

four hundred) shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that
hence evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly
constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.

<i>Agenda:

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and to the Statutory Auditor for the past financial.
year. 
4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into Euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unamniously

<i>Resolved

1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as per December 31, 1999. In

accordance with the articles of association the shareholders of DUKAAT S.A. (HOLDING) decided unanimously to
carry forward NLG 467,639.00 after allocation of NLG 23,381.95 to the legal reserve.

38712

3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor for the past financial year.
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999

and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.

4. Approval of the conversion effective as from May 11, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The  shareholders  propose  to  convert  the  capital  of  the  Company  of  two  million  four  hundred  thousand  Dutch

guilders (NLG 2,400,000.-) represented by two thousand four hundred (2,400) shares of one thousand Dutch guilders
(NLG 1,000.-) each into EUR and in conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR one million eighty-
nine thousand and seventy-two point fifty-two (EUR 1,089,072.52) by EUR nine hundred twenty-seven point forty-nine
(EUR 927.49) bringing the corporate capital to EUR one million ninety thousand (EUR 1,090,000.-) by transferring said
amount from the profit brought forward to the paid-up capital.

5. Cancellation of the par value of the shares effective May 11, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective May 11, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to modify article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows: «The

corporate capital is set at EUR one million ninety thousand (EUR 1,090,000.-) consisting of two thousand four hundred
shares (2.400) in nominative form with no par value, all fully paid.»

As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 10.30. a.m.

J. Bonnier

P. Robat

I. Rosseneu

<i>Chairman 

<i>Ballot - Judge 

<i>Secretary

Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 125, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(36697/228/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DUKAAT S.A. (HOLDING), Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.

E. Schroeder.

(36700/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 6.250.000,- est converti à EUR 952.806,36 puis augmenté par prélèvement sur le report pour le porter à
EUR 956.250,- représenté par 6.250 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune.

Suite à cette résolution, l’assemblée a constaté que seul l’article 3, 1

er

alinéa des statuts de la société a été modifié et

prendra la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-six deux mille deux cent cinquante euros (EUR

956.250) représenté par six mille deux cent cinquante actions (6.250) d’une valeur nominale de cent cinquante-trois
euros (EUR 153,-) chacune .»

<i>Pour la société

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36693/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DITRIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.839.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol.

76, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(36694/550/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38713

DITRIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.839.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euros deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-

trois (247.893,52 EUR), représenté par cent actions (100) sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36695/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

DITRIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.839.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 avril 2000

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36696/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.799.

In the year one thousand nine hundred and ninety-nine, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., a société

anonyme,  having  its  registered  office  at  L-2330  Luxembourg,  140,  boulevard  de  la  Pétrusse  (R.C.S.  Luxembourg  B
74.799), incorporated pursuant to deed of the undersigned notary, on March 13, 2000, not yet published in the Mémorial
C, the Articles of Incorporation of which have not been amended since.

The meeting was opened with Mr Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, residing in Milano, who appointed as

secretary Mr Alessandro Di Roberto, employé privé, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Yolande Gevaudan, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the subscribed capital from EUR to USD in order to fix it to USD 35,000.-, using the exchange rate

at the date of the notarial deed, and if requested, payment in cash of the difference between USD 35,000.- and the
amount of the share capital after conversion.

2.- Modification of the number and par value of the shares in order that the subscribed capital of USD 35,000.- is

represented  by  3,490  class  A  shares  and  by  10  Class  B  shares  with  a  par  value  of  USD  10.-  each,  and  proportional
allotment of the new shares to the existing shareholders.

3.- Amendments of Article 5.1., fourth paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows: Article 5.1.,

fourth paragraph «Late payment by the Defaulting Shareholder shall, upon formal written notice by registered letter to
such Defaulting Shareholder, by the board of directors, entitle the company to a penalty equal to 30% (thirty per cent)
of he sum(s) due, without prejudice of any additional damages. In addition to such penalty, any day of delay will entitle
the company to a further penalty of USD 10,000.- (ten thousand), without prejudice to any applicable provision of law».

4.- Amendments of Article 5.4. of the by-laws in order to reflect the following modifications:
a. Amendment of Article 5.4., first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 5.4. First paragraph.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 60,000,000.-, represented by 6,000,000

shares with a par value of USD 10.- each.»

38714

b. Cancellation of Article 5.4., third paragraph.
c. Modification of Article 5.4., fifth paragraph, which henceforth will read as follows:
«Art. 5.4. Fifth paragraph.
If part (or all) of the Class A shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class A shares

neither Class B shareholders, nor any other Class of shareholders, if any, will be entitled to subscribe them. If part of
the Class B shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class B shares, then the other Class
B shareholders and the Class A shareholders will be entitled to subscribe them in proportion to the number of shares
they respectively hold. If the other Class B shareholders and Class A shareholders do not exercise their subscription
rights, the newly issued Class B shares may be subscribed by one or several new shareholders.»

d. Modification of Article 5.4., sixth paragraph, which henceforth will read as follows:
«Art. 5.4. Sixth paragraph.
The board of directors is authorised, during a period of five years from the date of incorporation, to increase in one

or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital and to fix each time the amount of the
new Class A and/or Class B shares to be issued. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in
the form of shares with or without a share premium, to be paid up, full or in part, in cash, in compensation for uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned hereafter.»

5.- Amendment of Article 6.2., second and third paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 6.2. Second paragraph.
In the event of vacancy of the majority of the directors, for any reason whatsoever, the entire board shall immediately

vacate after having convened a shareholders’ meeting within 8 days following the vacancy, to appoint a new board, in
accordance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

«Art. 6.2. Third paragraph.
If the directors are not able or willing to call a shareholders’ meeting, then a shareholder or shareholders representing

10% or more of the share capital may call a shareholders’ meeting with the purpose of appointing a new board, in accor-
dance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

6.- Amendment of Article 7.1. of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 7.1.
The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by the oldest director present at the meeting designated to that effect by the board.»

7.- Amendment of Article 7.2., first and fifth paragraph of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 7.2. First paragraph.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, in each such case by

letter, fax, telegram or E-mail at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by fax or
E-mail at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by fax or E-mail at least two days
prior to the meeting.»

«Art. 7.2. Fifth paragraph.
The meeting - if the chairman or, in his absence, one of the directors, so requires - is deemed to be validly held by

video-conference or telephone-conference, provided that all the directors attending the meeting can be identified and
can verbally intervene in real time and discuss the agenda, and can examine, receive and transmit any documentation.
The meeting of the board of directors is considered to be held at the place where is the chairman.»

8.- Amendment of Article 9 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to one of

the members of the board appointed out of the list submitted by Class A shareholders, who will assume the title (and
vest the office) of managing director («Managing Director»). Such delegation is subject to a previous authorisation of the
general meeting of shareholders.»

9.- Amendment of Article 11 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 11.
Towards  third  parties,  the  company  is  committed  by  the  single  signature  of  the  chairman  if  in  execution  of

resolution(s) adopted by the board of directors.

In  all  circumstances,  the  company  is  committed  by  either  two  directors  acting  jointly,  of  which  one  director  was

appointed out of the list submitted by the shareholders of Class A, or by the managing director appointed by the board
of directors in execution of his/her/its powers of daily management.

10.- Amendment of Article 14 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 14.
The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice, on the last tuesday of the month of may at 11 o’clock.»

11.- Amendment of Article 18.3.2. of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 18.3.2.
Class A shareholders shall be entitled to a preferred dividend equal to 12,976% of the company’s net profit(s) related

to each financial year, less the amount necessary to cover any and all possible loss(es) or accumulated loss(es).»

12.- Amendment of Article 19.3. of the by-laws which henceforth will read as follows:

38715

«Art. 19.3.
The distribution of the net liquidation proceeds shall be performed as follows:
(a) After payment of the company’s creditors, the non-distributed preferred cumulative dividends shall be distributed

to the Class A shareholders prior to any other payments.

(b) After payment of the above non-distributed preferred cumulative dividends, the net liquidation proceeds shall be

distributed to Class A shareholders and to Class B shareholders in proportion to the number of shares that they respec-
tively hold.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all the three hundred and fifty (350) shares, representing the entire

subscribed capital of the company are present or represented at the meeting.

This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the

agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital, currently expressed in Euros (EUR), into United States Dollars

(USD), at the exchange rate of Zero Point ninety-five United States dollar (USD 0.95) per one Euros (EUR 1.-) and to
suppress the nominal value of the existing shares of the Corporation.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of one thousand seven hundred and fifty United States

Dollars (USD 1,750.-) so as to raise it from its present amount (after conversion) of thirty-three thousand two hundred
and fifty United States Dollars (USD 33,250.-) to the amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-)
without creation of new shares and by payment of one thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD
1,750.-) by the existing shareholders in proportion of their participation in the share capital.

The amount of one thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD 1,750.-) is at the free disposal of the

Corporation as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to transform the three hundred and fifty (350) existing shares consisting in three hundred and

forty-nine (349) class A shares and one (1) classe B share each with no par value into three thousand four hundred and
ninety (3,490) Class A shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) and ten (10) Class B shares with
a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. Share Capital.
5.1. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), repre-

sented by three thousand five hundred (3,500) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, divided
into three thousand four hundred and ninety (3,490) class A shares and ten (10) class B shares.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 5.1., fourth paragraph, of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5.1. Fourth paragraph.
Late payment by the Defaulting Shareholder shall, upon formal written notice by registered letter to such Defaulting

Shareholder, by the board of directors, entitle the company to a penalty equal to 30% (thirty per cent) of he sum(s) due,
without prejudice of any additional damages. In addition to such penalty, any day of delay will entitle the company to a
further penalty of USD 10,000.- (ten thousand), without prejudice to any applicable provision of law.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to suppress the third paragraph of Article 5.4., and to amend the first, the fifth and the sixth

paragraphs in said Article 5.4. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5.4. First paragraph.
For  the  period  foreseen  herebelow,  the  authorised  capital  is  fixed  at  sixty  million  United  States  Dollars  (USD

60,000,000.-), represented by six million (6,000,000) shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-)
each.»

«Art. 5.4. Fifth paragraph.
If part (or all) of the Class A shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class A shares

neither Class B shareholders, nor any other Class of shareholders, if any, will be entitled to subscribe them. If part of
the Class B shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class B shares, then the other Class
B shareholders and the Class A shareholders will be entitled to subscribe them in proportion to the number of shares
they respectively hold. If the other Class B shareholders and Class A shareholders do not exercise their subscription
rights, the newly issued Class B shares may be subscribed by one or several new shareholders.»

38716

«Art. 5.4. Sixth paragraph.
The board of directors is authorised, during a period of five years from the date of incorporation, to increase in one

or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital and to fix each time the amount of the
new Class A and/or Class B shares to be issued. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in
the form of shares with or without a share premium, to be paid up, full or in part, in cash, in compensation for uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned hereafter.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second and the third paragraphs of Article 6.2. of the Articles of Incorporation so

as to read as follows:

«Art. 6.2. Second paragraph.
In the event of vacancy of the majority of the directors, for any reason whatsoever, the entire board shall immediately

vacate after having convened a shareholders’ meeting within eight (8) days following the vacancy, to appoint a new board,
in accordance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

«Art. 6.2. Third paragraph.
If the directors are not able or willing to call a shareholders’ meeting, then a shareholder or shareholders representing

ten per cent (10%) or more of the share capital may call a shareholders’ meeting with the purpose of appointing a new
board, in accordance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend of Article 7.1. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 7.1.
The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is not present, his place will be

taken by the oldest director present at the meeting designated to that effect by the board.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the first and the fifth paragraphs of Article 7.2. of the Articles of Incorporation so as

to read as follows:

«Art. 7.2. First paragraph.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, in each such case by

letter, fax, telegram or E-mail sent at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by
fax or E-mail at least two days prior to the meeting.»

«Art. 7.2. Fifth paragraph.
The meeting - if the chairman or, in his absence, one of the directors, so requires - is deemed to be validly held by

video-conference or telephone-conference, provided that all the directors attending the meeting can be identified and
can verbally intervene in real time and discuss the agenda, and can examine, receive and transmit any documentation.
The meeting of the board of directors is considered to be held at the place where is the chairman.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 9.
The  board  of  directors  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily  management  to  one  of  the

members of the board appointed out of the list submitted by Class A shareholders, who will assume the title (and vest
the office) of managing director («Managing Director»). Such delegation is subject to a previous authorisation of the
general meeting of shareholders.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 11.
Towards  third  parties,  the  company  is  committed  by  the  single  signature  of  the  chairman  if  in  execution  of

resolution(s) adopted by the board of directors.

In  all  circumstances,  the  company  is  committed  by  either  two  directors  acting  jointly,  of  which  one  director  was

appointed out of the list submitted by the shareholders of Class A, or by the managing director in execution of his/her/its
powers of daily management.»

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend Article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 14.
The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice, on the last tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to amend Article 18.3.2. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 18.3.2.
Class A shareholders shall be entitled to a preferred dividend equal to 12,976% of the company’s net profit(s) related

to each financial year, less the amount necessary to cover any and all possible loss(es) or accumulated loss(es).»

38717

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to amend Article 19.3. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 19.3.
The distribution of the net liquidation proceeds shall be performed as follows:
(c) After payment of the company’s creditors, the non-distributed preferred cumulative dividends shall be distributed

to the Class A shareholders prior to any other payments.

(d) After payment of the above non-distributed preferred cumulative dividends, the net liquidation proceeds shall be

distributed to Class A shareholders and to Class B shareholders in proportion to the number of shares that they respec-
tively hold.»

<i>Valuation

For the purpose of registration the beforestated increase of capital is valued at seventy-four thousand three hundred

and six Luxembourg Francs (LUF 74,306.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergences  between  the
English text and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EUROMEDIA  LUXEM-

BOURG ONE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.799, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à

Milan, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du capital social de EUR et USD de sorte que le capital social s’élève à USD 35.000,- par

application du cours de change au jour de la signature de l’acte notarié, et au besoin libération de la différence entre USD
35.000,- et le montant du capital social après conversion.

2.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de USD 35.000,- soit

représenté par 3.490 actions de classe A et 10 actions de classe B ayant une valeur nominale de USD 10,- chacune et
attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

3.- Modifications de l’Article 5.1, quatrième paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Quatrième paragraphe.
Tout paiement tardif d’un Actionnaire Défaillant entraînera, après envoi par le conseil d’administration d’une mise en

demeure par lettre recommandée à cet Actionnaire Défaillant, une pénalité due à la société égale à trente pour cent
(30%) du(des) montant(s) du(s), sans préjudice de dommages ultérieurs. En complément de cette pénalité, chaque jour
de paiement tardif entraînera à la société une pénalité supplémentaire de USD 10.000,- (dix mille), sans préjudice de
toute autre disposition légale applicable.»

4.- Modifications de l’article 5.4. des statuts comme suit:
a.- Modification de l’article 5.4 premier paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.4. Premier paragraphe.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 60.000.000,-, représenté par 6.000.000

d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.»

b.- Suppression de l’article 5.4. troisième paragraphe.
c.- Modification de l’article 5.4. cinquième paragraphe pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.4. Cinquième paragraphe.
Si une partie (ou la totalité) des actionnaires de la classe A n’exercent pas leur dirait de souscription aux actions

nouvellement émises de la classe A, aucun actionnaire, qu’il soit de la classe B ou, le cas échéant, de toute autre classe,
n’aura le droit d’y souscrire. Si une partie des actionnaires de la classe B n’exerce pas leur droit de souscription aux
actions nouvellement émises de la classe B, les autres actionnaires des classes B et A auront le droit d’y souscrire au
prorata du nombre des actions respectivement détenues. Si les autres actionnaires des classes B et A n’exercent pas leur 

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droit  de  souscription,  les  actions  de  classe  B  nouvellement  émises  pourront  être  souscrites  par  un  ou  plusieurs
actionnaires nouveaux.»

d.- Modification de l’article 5.4. sixième paragraphe pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.4. Sixième paragraphe.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans du jour de la constitution de la société et

dans les limites du capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et de fixer chaque fois le
montant  des  nouvelles  actions  de  classe  A  et/ou  classe  B  à  émettre.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou partie, en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de
bénéfices  reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligation  comme  dit  ci-
après.»

5.- Modification de l’article 6.2., deuxième et troisième paragraphes des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 6.2. Deuxième paragraphe.
En cas de vacance de la majorité des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, la totalité du conseil d’adminis-

tration démissionnera immédiatement et convoquera au préalable une assemblée générale des actionnaires dans les 8
jours de la vacance afin de désigner un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.
ci-dessus.»

«Art. 6.2. Troisième paragraphe.
Si les administrateurs sont dans l’impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires, un ou des

actionnaires  représentant  dix  pour  cent  (10%)  ou  plus  du  capital  social  pourra  convoquer  une  telle  assemblée  des
actionnaires afin de nommer un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.»

6.- Modification de l’article 7.1. des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7.1.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, le vice-

président et, en son absence, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»

7.- Modification des paragraphes 1 et 5 de l’article 7.2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 7.2. Premier paragraphe.
Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  sur  demande  de  deux  administrateurs,  par

lettre, télécopie, télégramme, ou courrier électronique adressé au moins huit jours avant la réunion à chaque adminis-
trateur, et en cas d’urgence, par télécopie ou courrier électronique adressé au moins deux jours avant la réunion.»

«Art. 7.2. Cinquième paragraphe.
Sur demande du président ou, en son absence, de l’un des administrateurs, le conseil est considéré comme ayant

valablement délibéré par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administrateurs
participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l’ordre du jour,
examiner, recevoir et transmettre tout document. L’assemblée du conseil d’administration est considérée tenue au lieu
où se trouve le président.»

8.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un des

membres  du  conseil  désigné  d’après  une  liste  soumise  par  les  actionnaires  de  classe  A,  qui  assumera  la  fonction
d’administrateur-délégué («Administrateur-Délégué»). Cette délégation est subordonnée d’une autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.»

9.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en exécution d’une(de) résolution(s) adoptée(s) par le conseil d’adminis-

tration par la seule signature du président.

La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature  jointe  de  deux  administrateurs,  dont  un  des

administrateurs a été nommé d’après la liste soumise par les actionnaires de la classe A, soit par la signature de l’adminis-
trateur-délégué en exécution de ses pouvoirs de gestion journalière.»

10.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social à l’endroit spécifié dans l’avis de convo-

cation, le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.»

11.- Modification de l’article 18.3.2. des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 18.3.2.
Les actionnaires de la classe A auront droit à un dividende prioritaire égal à 12,976% du(des) bénéfice(s) net(s) de la

société  se  rapportant  à  chaque  exercice  social,  diminué  du  montant  nécessaire  pour  couvrir  toute(s)  perte(s)
éventuelle(s) ou toute(s) perte(s) reportée(s) éventuelle(s), résultant des états financiers annuels de la société, dûment
approuvés en vertu des dispositions des présents statuts.»

12.- Modification de l’article 19.3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 19.3.
La distribution des produits nets de liquidation s’effectuera de la manière suivante:
a) Après paiement des créanciers de la société, les dividendes prioritaires cumulés non distribués sont distribués aux

actionnaires de la classe A avant tout autre paiement.

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b) Après paiement des dividendes prioritaires cumulés non distribués seront distribués aux actionnaires de classe A

et aux actionnaires de classe B au prorata de leur participation dans le capital social.»

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires  représentés  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions, représentant l’intégralité du

capital social souscrit de la société sont présentes ou représentées à cette assemblée.

L’assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en Euros (EUR), en dollars des Etats-Unis (USD),

au taux de change de zero virgule quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis (USD 0,95) pour un Euros (EUR 1,-) et de
supprimer la valeur nominale des actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis

(USD  1.750,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  (après  conversion),  de  trente-trois  mille  deux  cent  cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 33.250,-) à celui de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) sans création
d’actions  nouvelles  et  par  versement  de  mille  sept  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis  (USD  1.750,-)  par  les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

Le montant de mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 1.750,-) se trouve à la libre disposition de la

société, preuve en étant apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer les trois cent cinquante (350) actions, divisées en trois cent quarante-neuf (349)

actions de classe A et une (1) action de classe B existantes, sans désignation de valeur nominale chacune, en trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de classe A ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune, et dix (10) actions de classe B ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  5  des  statuts  pour  lui  donner  dorénavant  la  teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, divisées
en trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de classe A et dix (10) actions de classe B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’Article 5.1. des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.1. Quatrième paragraphe.
Tout paiement tardif d’un Actionnaire Défaillant entraînera, après envoi par le conseil d’administration d’une mise en

demeure par lettre recommandée à cet Actionnaire Défaillant, une pénalité due à la société égale à trente pour cent
(30%) du(des) montant(s) du(s), sans préjudice de dommages additionnels. En plus de cette pénalité, chaque jour de
paiement tardif sera échue au profit de la société une pénalité supplémentaire de USD 10.000,- (dix mille), sans préjudice
de toute autre disposition légale applicable.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  le  troisième  paragraphe  de  l’article  5.4.  des  statuts  et  de  modifier  les  premier,

cinquième et sixième paragraphes dudit Article 5.4. pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.4. Premier paragraphe.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD

60.000.000,-), représenté par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune.»

«Art. 5.4. Cinquième paragraphe.
Si une partie (ou la totalité) des actionnaires de la classe A n’exercent pas leur droit de souscription aux actions

nouvellement émises de la classe A, aucun actionnaire, qu’il soit de la classe B ou, le cas échéant, de toute autre classe,
n’aura le droit d’y souscrire. Si une partie des actionnaires de la classe B n’exerce pas leur droit de souscription aux
actions nouvellement émises de la classe B, les autres actionnaires des classes B et A auront le droit d’y souscrire au
prorata du nombre des actions respectivement détenues. Si les autres actionnaires des classes B et A n’exercent pas leur
droit  de  souscription,  les  actions  de  classe  B  nouvellement  émises  pourront  être  souscrites  par  un  ou  plusieurs
actionnaires nouveaux.»

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«Art. 5.4. Sixième paragraphe.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans du jour de la constitution de la société et

dans les limites du capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et de fixer chaque fois le
montant  des  nouvelles  actions  de  classe  A  et/ou  classe  B  à  émettre.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou partie, en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de
bénéfices  reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligation  comme  dit  ci-
après.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6.2. des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.2. Deuxième paragraphe.
En cas de vacance de la majorité des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, la totalité du conseil d’adminis-

tration démissionnera immédiatement et convoquera au préalable une assemblée générale des actionnaires dans les 8
jours de la vacance afin de désigner un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.
ci-dessus.»

«Art. 6.2. Troisième paragraphe.
Si les administrateurs sont dans l’impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires, un ou des

actionnaires  représentant  dix  pour  cent  (10%)  ou  plus  du  capital  social  pourra  convoquer  une  telle  assemblée  des
actionnaires afin de nommer un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7.1. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7.1.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, le vice

président et, en son absence, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et cinquième paragraphes de l’article 7.2. des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7.2. Premier paragraphe.
Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  sur  demande  de  deux  administrateurs,  par

lettre, télécopie, télégramme, ou courrier électronique adressé au moins huit jours avant la réunion à chaque adminis-
trateur, et en cas d’urgence, par télécopie ou courrier électronique adressé au moins deux jours avant la réunion.»

«Art. 7.2. Cinquième paragraphe.
Sur demande du président ou, en son absence, de l’un des administrateurs, le conseil est considéré comme ayant

valablement délibéré par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administrateurs
participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l’ordre du jour,
examiner, recevoir et transmettre tout document. L’assemblée du conseil d’administration est considérée tenue au lieu
où se trouve le président.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un des membres

du conseil désigné d’après une liste soumise par les actionnaires de classe A, qui assumera la fonction d’administrateur-
délégué  («Administrateur-Délégué»).  Cette  délégation  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée
générale des actionnaires.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  seule  signature  du  président  en  exécution  d’une(de)  résolution(s)

adoptée(s) par le conseil d’administration.

La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature  jointe  de  deux  administrateurs,  dont  un  des

administrateurs a été nommé d’après la liste soumise par les actionnaires de la classe A, soit par la signature de l’adminis-
trateur-délégué en exécution de ses pouvoirs de gestion journalière.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social à l’endroit spécifié dans l’avis de convo-

cation, le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.»

38721

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18.3.2. des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 18.3.2.
Les actionnaires de la classe A auront droit à un dividende prioritaire égal à 12,976% du(des) bénéfice(s) net(s) de la

société  se  rapportant  à  chaque  exercice  social,  diminué  du  montant  nécessaire  pour  couvrir  toute(s)  perte(s)
éventuelle(s) ou toute(s) perte(s) reportée(s) éventuelle(s), résultant des états financiers annuels de la société, dûment
approuvés en vertu des dispositions des présents statuts.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 19.3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 19.3.
La distribution des produits nets de liquidation s’effectuera de la manière suivante:
a) Après paiement des créanciers de la société, les dividendes prioritaires cumulés mon distribués sont distribués aux

actionnaires de la classe A avant tout autre paiement.

b) Après paiement des dividendes prioritaires cumulés non distribués seront distribués aux actionnaires de classe A

et aux actionnaires de classe B au prorata de leur participation dans le capital social.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à soixante-

quatorze mille trois cent six francs luxembourgeois (LUF 74.306,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mazzoni, A. Di Roberto, Y. Gevaudan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 851, fol. 41, case 12. – Reçu 743 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36715/239/530)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36716/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2000

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, Madame Flavia Torriglia, employée, demeurant à
Voghera  (Italie)  et  Monsieur  Aliviero  Maria  Brega,  dirigeant  de  société,  demeurant  à  Milan  (Italie)  et  le  mandat  de
Commissaire  aux  Comptes  de  FIN-CONTROLE  S.A.,  Luxembourg  sont  reconduits  pour  une  nouvelle  période
statutaire d’un an. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

EUROGAS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36714/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38722

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800.

In the year two housand, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de Ia Pétrusse, registered with the Luxem-
bourg register of commerce section B number 74.800, incorporated pursuant to deed of the undersigned notary, on
March 13, 2000, not yet published in the Mémorial C, the Articles of Incorporation of which have not been amended
since.

The meeting was opened with Mr Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, residing in Milano, who appointed as

secretary Mr Alessandro Di Roberto, employé privé, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Yolande Gevaudan, employeée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Conversion of the subscribed capital from EUR to USD in order to fix it to USD 35,000.-, using the exchange rate

at the date of the notarial deed, and if requested, payment in cash of the difference between USD 35,000.- and the
amount of the share capital after conversion.

2.- Modification of the number and par value of the shares in order that the subscribed capital of USD 35,000.- is

represented  by  3,490  class  A  shares  and  by  10  Class  B  shares  with  a  par  value  of  USD  10.-  each,  and  proportional
allotment of the new shares to the existing shareholders.

3.- Amendment of Article 5.1., fourth paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5.1. Fourth paragraph.
Late payment by the Defaulting Shareholder shall, upon formal written notice by registered letter to such Defaulting

Shareholder, by the board of directors, entitle the company to a penalty equal to 30% (thirty per cent) of he sum(s) due,
without prejudice of any additional damages. In addition to such penalty, any day of delay will entitle the company to a
further penalty of USD 10,000.- (ten thousand), without prejudice to any applicable provision of law.

4.- Amendments of Article 5.4. of the by-laws in order to reflect the following modifications:
a. Amendment of Article 5.4., first paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 5.4. First paragraph.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 60,000,000.-, represented by 6,000,000

shares with a par value of USD 10.- each.»

b. Cancellation of Article 5.4., third paragraph.
c. Modification of Article 5.4., fifth paragraph, which henceforth will read as follows:

«Art. 5.4. Fifth paragraph.
If part (or all) of the Class A shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class A shares

neither Class B shareholders, nor any other Class of shareholders, if any, will be entitled to subscribe them. If part of
the Class B shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class B shares, then the other Class
B shareholders and the Class A shareholders will be entitled to subscribe them in proportion to the number of shares
they respectively hold. If the other Class B shareholders and Class A shareholders do not exercise their subscription
rights, the newly issued Class B shares may be subscribed by one or several new shareholders.»

d. Modification of Article 5.4., sixth paragraph, which henceforth will read as follows:

«Art. 5.4. Sixth paragraph.
The board of directors is authorised, during a period of five years from the date of incorporation, to increase in one

or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital and to fix each time the amount of the
new Class A and/or Class B shares to be issued. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in
the form of shares with or without a share premium, to be paid up, full or in part, in cash, in compensation for uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned hereafter.»

5.- Amendment of Article 6.2., second and third paragraph, of the by-laws which henceforth will read as follows:

«Art. 6.2. Second paragraph.
In the event of vacancy of the majority of the directors, for any reason whatsoever, the entire board shall immediately

vacate after having convened a shareholders’ meeting within 8 days following the vacancy, to appoint a new board, in
accordance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

«Art. 6.2. Third paragraph.
If the directors are not able or willing to call a shareholders’ meeting, then a shareholder or shareholders representing

10% or more of the share capital may call a shareholders’ meeting with the purpose of appointing a new board, in accor-
dance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

6.- Amendment of Article 7.1. of the by-laws which henceforth will read as follows:

38723

«Art. 7.1.
The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by the oldest director present at the meeting designated to that effect by the board.»

7.- Amendment of Article 7.2., first and fifth paragraph of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 7.2. First paragraph.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, in each such case by

letter, fax, telegram or E-mail at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by fax or
E-mail at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by fax or E-mail at least two days
prior to the meeting.»

«Art. 7.2. Fifth paragraph.
The meeting - if the chairman or, in his absence, one of the directors, so requires - is deemed to be validly held by

video-conference or telephone-conference, provided that all the directors attending the meeting can be identified and
can verbally intervene in real time and discuss the agenda, and can examine, receive and transmit any documentation.
The meeting of the board of directors is considered to be held at the place where is the chairman.»

8.- Amendment of Article 9 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 9.
The  board  of  directors  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily  management  to  one  of  the

members of the board appointed out of the list submitted by Class A shareholders, who will assume the title (and vest
the office) of managing director («Managing Director»). Such delegation is subject to a previous authorisation of the
general meeting of shareholders.»

9.- Amendment of Article 11 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 11.
Towards  third  parties,  the  company  is  committed  by  the  single  signature  of  the  chairman  if  in  execution  of

resolution(s) adopted by the board of directors.

In all circumstances, the company is committed by eltrier two directors acting jointly, of which one director was

appointed out of the list submitted by the shareholders of Class A, or by the managing director appointed by the board
of directors in execution of his/her/its powers of daily management.»

10.- Amendment of Article 14 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 14.
The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice, on the last but one tuesday of the month of May at 11 o’clock.»

11.- Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all the three hundred and fifty (350) shares, representing the entire

subscribed capital of the company are present or represented at the meeting.

This extraordinary general meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the

agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to convert the share capital, currently expressed in Euros (EUR), into United States Dollars

(USD), at the exchange rate of zero point ninety-five United States Dollar (USD 0.95) per one Euros (EUR 1.-) and to
suppress the nominal value of the existing shares of the Corporation.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of one thousand seven hundred and fifty United States

Dollars (USD 1,750.-) so as to raise it from its present amount (after conversion) of thirty-three thousand two hundred
and fifty United States Dollars (USD 33,250.-) to the amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-)
without creation of new shares and by payment of one thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD
1,750.-) by the existing shareholders in proportion of their participation in the share capital.

The amount of one thousand seven hundred and fifty United States Dollars (USD 1,750.-) is at the free disposal of the

Corporation as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to transform the three hundred and fifty (350) existing shares consisting in three hundred and

forty-nine (349) class A shares and one (1) classe B share each with no par value into three thousand four hundred and
ninety (3,490) Class A shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) and ten (10) Class B shares with
a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

38724

«Art. 5. First paragraph. Share capital.
5.1. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-), repre-

sented by three thousand five hundred (3,500) shares of a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, divided
into three thousand four hundred and ninety (3,490) class A shares and ten (10) class B shares.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 5.1., fourth paragraph, of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 5.1. Fourth paragraph.
Late payment by the Defaulting Shareholder shall, upon formal written notice by registered letter to such Defaulting

Shareholder, by the board of directors, entitle the company to a penalty equal to 30% (thirty per cent) of he sum(s) due,
without prejudice of any additional damages. In addition to such penalty, any day of delay will entitle the company to a
further penalty of USD 10,000 (ten thousand), without prejudice to any applicable provision of law.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to suppress the third paragraph of Article 5.4., and to amend the first, the fifth and the sixth

paragraphs in said Article 5.4. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5.4. First paragraph.
For  the  period  foreseen  herebelow,  the  authorised  capital  is  fixed  at  sixty  million  United  States  Dollars  (USD

60,000,000.-), represented by six million (6,000,000) shares with a par value of ten United States Dollars (USD 10.-)
each.»

«Art. 5.4. Fifth paragraph.
If part (or all) of the Class A shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class A shares

neither Class B shareholders, nor any other Class of shareholders, if any, will be entitled to subscribe them. If part of
the Class B shareholders do not exercise their right to subscribe the newly issued Class B shares, then the other Class
B shareholders and the Class A shareholders will be entitled to subscribe them in proportion to the number of shares
they respectively hold. If the other Class B shareholders and Class A shareholders do not exercise their subscription
rights, the newly issued Class B shares may be subscribed by one or several new shareholders.»

«Art. 5.4. Sixth paragraph.
The board of directors is authorised, during a period of five years from the date of incorporation, to increase in one

or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital and to fix each time the amount of the
new Class A and/or Class B shares to be issued. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in
the form of shares with or without a share premium, to be paid up, full or in part, in cash, in compensation for uncon-
tested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought
forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned hereafter.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the second and the third paragraphs of Article 6.2. of the Articles of Incorporation so

as to read as follows:

«Art. 6.2. Second paragraph.
In the event of vacancy of the majority of the directors, for any reason whatsoever, the entire board shall immediately

vacate after having convened a shareholders’ meeting within eight (8) days following the vacancy, to appoint a new board,
in accordance with the provisions set forth by article 6.1 above.»

«Art. 6.2. Third paragraph.
If the directors are not able or willing to call a shareholders’ meeting, then a shareholder or shareholders representing

ten per cent (10%) or more of the share capital may call a shareholders’ meeting with the purpose of appointing a new
board, in accordance with the provisions set forth by article 6.1. above.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend of Article 7.1. of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 7.1.
The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is not present, his place will be

taken by the oldest director present at the meeting designated to that effect by the board.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend the first and the fifth paragraphs of Article 7.2. of the Articles of Incorporation so as

to read as follows:

«Art. 7.2. First paragraph.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors, in each such case by

letter, fax, telegram or E-mail sent at least eight days prior to the meeting to each director, and in case of urgency, by
fax or E-mail at least two days prior to the meeting.»

«Art. 7.2. Fifth paragraph.
The meeting - if the chairman or, in his absence, one of the directors, so requires - is deemed to be validly held by

video-conference or telephone-conference, provided that all the directors attending the meeting can be identified and
can verbally intervene in real time and discuss the agenda, and can examine, receive and transmit any documentation.
The meeting of the board of directors is considered to be held at the place where is the chairman.»

38725

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 9.
The  board  of  directors  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily  management  to  one  of  the

members of the board appointed out of the list submitted by Class A shareholders, who will assume the title (and vest
the office) of managing director («Managing Director»). Such delegation is subject to a previous authorisation of the
general meeting of shareholders.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend Article 11 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 11.
Towards  third  parties,  the  company  is  committed  by  the  single  signature  of  the  chairman  if  in  execution  of

resolution(s) adopted by the board of directors.

In  all  circumstances,  the  company  is  committed  by  either  two  directors  acting  jointly,  of  which  one  director  was

appointed out of the list submitted by the shareholders of Class A, or by the managing director in execution of his/her/its
powers of daily management.»

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend Article 14 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Art. 14.
The  annual  general  meeting  will  be  held  in  the  municipality  of  the  registered  office  at  the  place  specified  in  the

convening notice, on the last but one tuesday of the month of May at 11.00 a.m.»

<i>Valuation

For the purpose of registration the beforestated increase of capital is valued at seventy-four thousand three hundred

and six Luxembourg Francs (LUF 74,306.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one hundred and fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up m Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  appearing  persons  and  in  case  of  divergences  between  the
English text and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing aIl known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EUROMEDIA  LUXEM-

BOURG TWO S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 74.800, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Mazzoni, administrateur de sociétés, demeurant à

Milan, qui désigne comme secrétaire Monsieur Alessandro Di Roberto, employé privé, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Yolande Gevaudan, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la devise du capital social de EUR et USD de sorte que le capital social s’élève à USD 35.000,- par

application  du  cours  de  change  au  jour  de  la  signature  de  l’acte  notarié,  et  au  besoin  libération  par  paiement  en
numéraire de la différence entre USD 35.000,- et le montant du capital social après conversion.

2.- Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de USD 35.000,- soit

représenté par 3.490 actions de classe A et 10 actions de classe B ayant une valeur nominale de USD 10,- chacune et
attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

3.- Modification de l’Article 5.1, quatrième paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Quatrième paragraphe.
Tout paiement tardif d’un Actionnaire Défaillant entraînera, après envoi par le conseil d’administration d’une mise en

demeure par lettre recommandée à cet Actionnaire Défaillant, une pénalité due à la société égale à trente pour cent
(30%) du(des) montant(s) du(s), sans préjudice de dommages additionnels. En plus de cette pénalité, chaque jour de
paiement tardif sera échue au profit de la société une pénalité supplémentaire de USD 10.000,- (dix mille), sans préjudice
de toute autre disposition légale applicable.»

4.- Modification de l’article 5.4. des statuts comme suit:
a.- Modification de l’article 5.4 premier paragraphe des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

38726

«Art. 5.4. Premier paragraphe.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 60.000.000,- représenté par 6.000.000

d’actions d’une valeur nominale de USD 10,- chacune.»

b.- Suppression de l’article 5.4. troisième paragraphe.
c.- Modification de l’article 5.4. cinquième paragraphe pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5.4. Cinquième paragraphe.
Si une partie (ou la totalité) des actionnaires de la classe A n’exercent pas leur droit de souscription aux actions

nouvellement émises de la classe A, aucun actionnaire, qu’il soit de la classe B ou, le cas échéant, de toute autre classe,
n’aura le droit d’y souscrire. Si une partie des actionnaires de la classe B n’exerce pas leur droit de souscription aux
actions nouvellement émises de la classe B, les autres actionnaires des classes B et A auront le droit d’y souscrire au
prorata du nombre des actions respectivement détenues. Si les autres actionnaires des classes B et A n’exercent pas leur
droit  de  souscription,  les  actions  de  classe  B  nouvellement  émises  pourront  être  souscrites  par  un  ou  plusieurs
actionnaires nouveaux.»

d.- Modification de l’article 5.4. sixième paragraphe pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5.4. Sixième paragraphe.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans du jour de la constitution de la société et

dans les limites du capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et de fixer chaque fois le
montant  des  nouvelles  actions  de  classe  A  et/ou  classe  B  à  émettre.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou partie, en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligation comme dit ci-après.

5.- Modification de l’article 6.2., deuxième et troisième paragraphes des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 6.2. Deuxième paragraphe.
En cas de vacance de la majorité des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, la totalité du conseil d’adminis-

tration démissionnera immédiatement et convoquera au préalable une assemblée générale des actionnaires dans les 8
jours de la vacance afin de désigner un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.
ci-dessus.»

«Art. 6.2. Troisième paragraphe.
Si les administrateurs sont dans l’impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires, un ou des

actionnaires  représentant  dix  pour  cent  (10%)  ou  plus  du  capital  social  pourra  convoquer  une  telle  assemblée  des
actionnaires afin de nommer un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.»

6.- Modification de l’article 7.1. des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 7.1.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, le vice

président et, en son absence, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»

7.- Modification de l’article 7.2., premier et cinquième paragraphes des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7.2. Premier paragraphe.
Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  sur  demande  de  deux  administrateurs,  par

lettre, télécopie, télégramme, ou courrier électronique adressé au moins huit jours avant la réunion à chaque adminis-
trateur, et en cas d’urgence, par télécopie ou courrier électronique adressé au moins deux jours avant la réunion.»

«Art. 7.2. Cinquième paragraphe.
Sur demande du président ou, en son absence, de l’un des administrateurs, le conseil est considéré comme ayant

valablement délibéré par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administrateurs
participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l’ordre du jour,
examiner, recevoir et transmettre tout document. L’assemblée du conseil d’administration est considérée tenue au lieu
où se trouve le président.»

8.- Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 9.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un des membres

du conseil désigné d’après une liste soumise par les actionnaires de classe A, qui assumera la fonction d’administrateur-
délégué  («Administrateur-Délégué»).  Cette  délégation  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée
générale des actionnaires.»

9.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  seule  signature  du  président  en  exécution  d’une(de)  résolution(s)

adoptée(s) par le conseil d’administration.

La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature  jointe  de  deux  administrateurs,  dont  un  des

administrateurs a été nommé d’après la liste soumise par les actionnaires de la classe A, soit par la signature de l’adminis-
trateur-délégué en exécution de ses pouvoirs de gestion journalière.»

10.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social à l’endroit spécifié dans l’avis de convo-

cation, l’avant dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.»

38727

11.- Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires  représentés  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à
l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions, représentant l’intégralité du

capital social souscrit de la société sont présentes ou représentées à cette assemblée.

L’assemblée est partant régulièrement constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social, actuellement exprimé en Euros (EUR),en dollars des Etats-Unis (USD),

au taux de change de zéro virgule quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis (USD 0,95) pour un Euros (EUR 1,-) et de
supprimer la valeur nominale des actions existantes de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis

(USD  1.750,-),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  (après  conversion),  de  trente-trois  mille  deux  cent  cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 33.250,-) à celui de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-) sans création
d’actions  nouvelles  et  par  versement  de  mille  sept  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis  (USD  1.750,-)  par  les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

Le montant de mille sept cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 1.750,-) se trouve à la libre disposition de la

société, preuve en étant apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer les trois cent cinquante (350) actions, divisées en trois cent quarante-neuf (349)

actions de classe A et une (1) action de classe B existantes, sans désignation de valeur nominale chacune, en trois mille
quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de classe A ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune, et dix (10) actions de classe B ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  5  des  statuts  pour  lui  donner  dorénavant  la  teneur

suivante:

«Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-), représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions ayant une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, divisées
en trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (3.490) actions de classe A et dix (10) actions de classe B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le quatrième paragraphe de l’Article 5.1. des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 5.1. Quatrième paragraphe.
Tout paiement tardif d’un Actionnaire Défaillant entraînera, après envoi par le conseil d’administration d’une mise en

demeure par lettre recommandée à cet Actionnaire Défaillant, une pénalité due à la société égale à trente pour cent
(30%) du(des) montant(s) du(s), sans préjudice de dommages additionnels. En plus de cette pénalité, chaque jour de
paiement tardif sera échue au profit de la société une pénalité supplémentaire de USD 10.000,- (dix mille), sans préjudice
de toute autre disposition légale applicable.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  le  troisième  paragraphe  de  l’article  5.4.  des  statuts  et  de  modifier  les  premier,

cinquième et sixième paragraphes dudit Article 5.4. pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5.4. Premier paragraphe.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD

60.000.000,-), représenté par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD
10,-) chacune.»

«Art. 5.4. Cinquième paragraphe.
Si une partie (ou la totalité) des actionnaires de la classe A n’exercent pas leur droit de souscription aux actions

nouvellement émises de la classe A, aucun actionnaire, qu’il soit de la classe B ou, le cas échéant, de toute autre classe,
n’aura le droit d’y souscrire. Si une partie des actionnaires de la classe B n’exerce pas leur droit de souscription aux
actions nouvellement émises de la classe B, les autres actionnaires des classes B et A auront le droit d’y souscrire au
prorata du nombre des actions respectivement détenues. Si les autres actionnaires des classes B et A n’exercent pas leur
droit  de  souscription,  les  actions  de  classe  B  nouvellement  émises  pourront  être  souscrites  par  un  ou  plusieurs
actionnaires nouveaux.»

38728

«Art. 5.4. Sixième paragraphe.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans du jour de la constitution de la société et

dans les limites du capital autorisé, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit et de fixer chaque fois le
montant  des  nouvelles  actions  de  classe  A  et/ou  classe  B  à  émettre.  Ces  augmentations  de  capital  peuvent  être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou partie, en espèces, en nature ou par compensation avec
des  créances  certaines,  liquides  et  immédiatement  exigibles  vis-à-vis  de  la  société,  ou  même  par  incorporation  de
bénéfices  reportés,  de  réserves  disponibles  ou  de  primes  d’émission,  ou  par  conversion  d’obligation  comme  dit  ci-
après.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l’article 6.2. des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6.2. Deuxième paragraphe.
En cas de vacance de la majorité des administrateurs, pour quelque raison que ce soit, la totalité du conseil d’adminis-

tration démissionnera immédiatement et convoquera au préalable une assemblée générale des actionnaires dans les 8
jours de la vacance afin de désigner un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.
ci-dessus.»

«Art. 6.2. Troisième paragraphe.
Si les administrateurs sont dans l’impossibilité ou ne veulent pas convoquer une assemblée des actionnaires, un ou des

actionnaires  représentant  dix  pour  cent  (10%)  ou  plus  du  capital  social  pourra  convoquer  une  telle  assemblée  des
actionnaires afin de nommer un nouveau conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 6.1.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7.1. des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7.1.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, le vice

président et, en son absence, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et cinquième paragraphes de l’article 7.2. des statuts pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 7.2. Premier paragraphe.
Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  convocation  du  président  ou  sur  demande  de  deux  administrateurs,  par

lettre, télécopie, télégramme, ou courrier électronique adressé au moins huit jours avant la réunion à chaque adminis-
trateur, et en cas d’urgence, par télécopie ou courrier électronique adressé au moins deux jours avant la réunion.»

«Art. 7.2. Cinquième paragraphe.
Sur demande du président ou, en son absence, de l’un des administrateurs, le conseil est considéré comme ayant

valablement délibéré par vidéo conférence ou par conférence téléphonique, à condition que tous les administrateurs
participant au conseil puissent être identifiés et puissent intervenir oralement en temps réel, débattre de l’ordre du jour,
examiner, recevoir et transmettre tout document. L’assemblée du conseil d’administration est considérée tenue au lieu
où se trouve le président.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 9.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un des membres

du conseil désigné d’après une liste soumise par les actionnaires de classe A, qui assumera la fonction d’administrateur-
délégué  («Administrateur-Délégué»).  Cette  délégation  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée
générale des actionnaires.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 11.
Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  par  la  seule  signature  du  président  en  exécution  d’une(de)  résolution(s)

adoptée(s) par le conseil d’administration.

La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature  jointe  de  deux  administrateurs,  dont  un  des

administrateurs a été nommé d’aprés la liste soumise par les actionnaires de la classe A, soit par la signature de l’adminis-
trateur-délégué en exécution de ses pouvoirs de gestion journalière.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social à l’endroit spécifié dans l’avis de convo-

cation, l’avant dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures.»

38729

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évalué à soixante-

quatorze mille trois cent six francs luxembourgeois (LUF 74.306,-).

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mazzoni, A. Di Roberto, Y. Gevaudan, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000, vol. 851, fol. 42, case 1. – Reçu 743 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36717/239/477)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.800.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36718/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.254.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Des mandataires

(36710/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EURO 92 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 34.254.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège
social  3,  rue  Jean  Piret  à  L-2350  Luxembourg.  Ces  mandats  se  termineront  lors  de  l’assemblée  qui  statuera  sur  les
comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 19 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Des mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36711/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38730

EDELWEISS TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.782.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EDELWEISS TRADING INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36701/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.376.000,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290.

EXTRAIT

Il résulte de la décision des gérants du 9 juin 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734 Luxembourg, 2,

rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36702/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EKMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EKMAR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36703/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EURO F.D. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 54.746.310,- est converti à EUR 8.346.021,16 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 8.476.848,-, représenté par 176.601 actions d’une valeur nominale de EUR 48,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 5 des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  huit  millions  quatre  cent  soixante-seize  mille  huit  cent  quarante-huit  Euros

(8.476.848,-), représenté par cent soixante-seize mille six cent une (176.601) actions d’une valeur nominale de quarante-
huit Euros (48,-) chacune.»

Le capital autorisé est fixé à douze millions d’Euros (EUR 12.000.000,-), représenté par deux cent cinquante mille

(250.000) actions d’une valeur nominale de quarante-huit Euros (48,-) chacune.

<i>Pour la société

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36713/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38731

ELBA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 37.371.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE

WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.

Signature

(36704/525/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ELLE FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.213.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ELLE FIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36705/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ELLECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 65.210.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ELLECI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36706/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.017.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour ordre

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A.

Signature

(36722/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.017.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour ordre

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A.

Signature

(36723/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38732

EMRED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.916.

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration du 17 avril 2000 que le siège de la société est transféré à L-1734

Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36707/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(36708/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue en date du 10 juilet 2000

Le capital social de LUF 1.250.000,- est converti en Euros, avec effet au 1

er

janvier 2000. Le nouveau capital se chiffre

donc à Euros 30.986,69 et est représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ENSIEN HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36709/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EURO PROD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.648.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2000

Il n’a pas été tenu compte du point quatre de l’ordre du jour.
A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 250.000,- est converti à EUR 38.112,25 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés pour
porter  le  capital  à  EUR  38.113,-,  représenté  par  2.500  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille cent treize Euros (38.113,-), représenté par deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à trois millions huit cent onze mille deux cent vingt-six Euros (EUR 3.811.226,-), représenté

par deux cent cinquante mille actions (250.000) sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

EURO PROD HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36720/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38733

EUROBALLOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 39.798.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  76,  case  3,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signatures.

(36712/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EUROPEAN MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.115.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2000

L’Assemblée  renouvelle  les  mandats  des  Administrateurs  pour  une  durée  d’un  an.  Leurs  mandats  prendront  fin  à

l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

La  société  MONTBRUN  FIDUCIAIRE,  S.à  r.l.,  Luxembourg,  est  nommée  Commissaire  aux  Comptes  en  rempla-

cement de la société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg. Son mandat prendra fin ensemble avec
celui des Administrateurs.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.

<i>Le Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36719/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.797.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue au siège social le 15 mai 2000

Le  conseil,  après  lecture  des  lettres  de  démission  de  MM.  Daniele  De  Gennaro,  Vito  De  Gennaro,  Gerardo  De

Gennaro et Giovanni De Gennaro de leurs fonctions d’administrateurs, décide d’accepter leur démission. Le conseil les
remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Pour EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36721/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 janvier 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

octobre 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de LUF 1.250.000,- est converti à EUR 30.986,69 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 31.250,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Pour la société

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36724/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38734

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2000

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. helier, JE2 3RA Channel Islands, en tant qu’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 21 mars 2000.

Certifié sincère et conforme

FIDINVEST S.A.

J.-M. Versluis

FINIM LIMITED

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36725/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2000

- Les démissions de Monsieur Carlo Schlesser et de FINIM LIMITED de leur mandat d’administrateur sont acceptées.
- Sont nommés Administrateurs en leur remplacement Monsieur Aloyse Scholtes, Administrateur de Sociétés, 44, rue

de Wiltz, L-2734 Luxembourg, et Monsieur Pierre Freichel, fonctionnaire en retraite, 11, Nei wee, L-6833 Biwer. Leur
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Fait à Luxembourg, le 17 mai 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FIDINVEST S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36726/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.978.

<i>Extrait de l’Assemblée tenue le 29 juin 2000

L’Assemblée a pris la décision, avec effet au 1

er

janvier 2000, de convertir le capital de la société qui est actuellement

exprimé en francs luxembourgeois en euros, d’arrondir celui-ci dans les limites de 4% prévues par la loi du 10 décembre
1998 par incorporation des bénéfices reportés ou des réserves disponibles dans la mesure ou ceux-ci le permettent au
31 décembre 1999, d’adapter le permier alinéa de l’article 5 des statuts.

<i>Capital

Le capital souscrit est fixé à trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,00 EUR), représenté par cent cinquante (150)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Pour copie conforme

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36727/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FIGARO COIFFURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 74, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 15.250.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  538,  fol.  76,  case  3,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Signatures.

(36728/607/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38735

FINANCIERE LINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.715.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de BEF 300.000.000,- est converti à EUR 7.436.805,74, représenté par 30.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à sept millions quatre cent trente-six mille huit cent cinq Euros et soixante-quatorze

Cents (EUR 7.436.805,74), représenté par trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize Euros et

vingt-quatre  Cents  (EUR  12.394.676,24),  représenté  par  cinquante  mille  (50.000)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.

<i>Pour la société

FINANCIERE LINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36729/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1999

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

novembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de ITL 37.009.000.000,- est converti à EUR 19.113.553,38, représenté par 370.090 actions sans désignation
de valeur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 4, 1

er

alinéa des statuts de la société

a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf milliards cent treize millions cinq cent cinquante-trois Euros

et trente-huit cents (19.113.553,38), représenté par trois cent soixante-dix mille quatre-vingt-dix (370.090) actions sans
désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à trente millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent treize Euros et quatre-vingt-

quinze cents (30.987.413,95), représenté par six cent mille (600.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Pour la société

FINCUBER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36730/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.

38736


Document Outline

S O M M A I R E

PDR S.A.

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

RALIBAN HOLDING S.A.

RANDAS INVEST S.A.

RANDAS INVEST S.A.

ARMATUREN UND SANITAR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.

ATLANTE S.A. HOLDING

AXA LUXEMBOURG S.A.

BATI-LUX-DECOR

BATI-LUX-DECOR

BANQUETEC S.A.

BRIC S.A.

BRENNER

BESSO

BAYER FINANCE S.A.

BRIN D’IDEE

BUSINESS &amp; LEISURE S.A.

BUTTERFLY S.A.

CAMOZE S.A.

COLUREC S.A.

CAMPIFRANC S.A.

CEFAC S.A.

CEMINVEST S.A.

CEFIMA S.A.

CENTRE DE L’ARTISAN S.A.

CHERRIES S.A.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ACIER S.A.

CENTRE ARTISANAL AQUADOR

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

CIE GENERALE DE STRATEGIES ET D’INVESTISSEMENT S.A.

CONCEPT 5 ARCHITECTURE

FRANPICAM S.A.

COMMWARE INTERNATIONAL

COMPARCO S.A.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS

COMPARTIN S.A.

COMPARTIN S.A.

COMPARTIN S.A.

COSMIC HOLDING S.A.

COSMIC HOLDING S.A.

COURCELLES INVESTMENTS S.A.

COURCELLES INVESTMENTS S.A.

COSINDIT S.A.

C.E.L.

CIM

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CREATION S.A.

DUBLOEN S.A.  HOLDING 

DUBLOEN S.A.  HOLDING 

DUKAAT S.A.  HOLDING 

DUKAAT S.A.  HOLDING 

DIAMER INVEST HOLDING S.A.

DITRIGEST S.A.

DITRIGEST S.A.

DITRIGEST S.A.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A.

EUROMEDIA LUXEMBOURG ONE S.A.

EUROGAS S.A.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A.

EUROMEDIA LUXEMBOURG TWO S.A.

EURO 92 S.A.

EURO 92 S.A.

EDELWEISS TRADING INTERNATIONAL S.A.

EIKNES INTERNATIONAL

EKMAR S.A.

EURO F.D. HOLDINGS S.A.

ELBA TRUST HOLDING S.A.

ELLE FIN S.A.

ELLECI S.A.

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A.

FALKENSTEIN INVESTMENT S.A.

EMRED INTERNATIONAL S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

EURO PROD HOLDING S.A.

EUROBALLOON

EUROPEAN MARINE SERVICES S.A.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

FIDINVEST S.A.

FIDINVEST S.A.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

FIGARO COIFFURE S.A.

FINANCIERE LINVEST S.A.

FINCUBER S.A.