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38641
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 806
3 novembre 2000
S O M M A I R E
Aanen Shipping S.A. (Holding), Luxbg pages
38673
,
38674
Abax Consulting, S.à r.l., Luxembourg…………………………
38645
ABN Amro Funds Investment Advisory (Luxem-
burg) S.A., Luxembourg …………………………………………………
38676
ABN Amro Interest Growth Fund Investment
Advisory (Luxemburg) S.A., Luxembourg………………
38675
ABN Amro Luxembourg Investment Management
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
38676
ABN Amro Valurente Investment Advisory (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
38676
Ada Fashion Holding S.A., Luxembourg ……………………
38642
Albi Finance S.A., Luxembourg ………………………
38674
,
38675
Akhenaton Holding S.A., Luxembourg ………………………
38675
Akira Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38676
Aletta S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38677
Alitia Financière S.A., Luxembourg ………………………………
38677
Améthyste International S.A., Luxembourg ……………
38677
Amonn A.G., Luxemburg ……………………………………………………
38678
Amorgos Holding Two S.A., Luxembourg …………………
38677
Amphore S.A.H., Luxembourg…………………………………………
38685
Anakin Soparfi S.A., Luxembourg …………………………………
38678
Anasco Holding Company S.A., Luxembourg …………
38676
Andmar, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
38678
Anfico Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38686
Anosoc S.A., Luxembourg …………………………………………………
38678
Antenor Holding S.A., Luxembourg………………………………
38678
Antirion S.A., Luxembourg ………………………………………………
38679
Aprix Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38679
Ardec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38679
Ardeca, S.à r.l., Bous ……………………………………………………………
38679
Arisa Assurances S.A., Luxembourg ……………………………
38680
Arisa Ré S.A., Luxembourg ………………………………………………
38680
Aristée Holding S.A., Luxembourg ………………………………
38681
Arizona Holding S.A., Luxembourg ………………………………
38681
Armando Vidale International S.A., Luxembourg
38681
A.S.G. Reinsurance S.A., Luxembourg …………………………
38682
Aubay Technology Services S.A., Luxembourg ………
38644
Banca Popolare Di Novara, Société Coopéra-
tive à r.l., Novara…………………………………………………………………
38682
Basic Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38681
Belgo Metal S.A. ………………………………………………………………………
38683
Brior S.A., Luxembourg ………………………………………………………
38687
Chabros Holding S.A., Luxembourg………………………………
38683
De Mar S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
38688
Dynamic Australia Fund ………………………………………………………
38642
Ecomin S.A., Luxembourg …………………………………………………
38686
Falco Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
38683
Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg ……
38685
Gecofin S.A., Luxembourg …………………………………………………
38686
Gif, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………
38684
Grey Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
38642
Incavalor S.A., Luxembourg ………………………………………………
38643
International Capital Group S.A.H., Luxembourg
38643
International Manag’men, S.à r.l., Luxembourg ………
38648
Investit Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
38646
Luciana Investment S.A., Luxembourg ………………………
38650
Luxaviation S.A., Findel ………………………………………………………
38687
M.A.H. Investments S.A., Luxemburg …………………………
38653
Multilink, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
38684
New City Snack, S.à r.l., Luxembourg …………………………
38656
24 Ore International S.A., Luxembourg………………………
38673
Org. Comm. Sidney 2000 Holding S.A., Luxembg
38683
Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
38660
Patri S.A., Luxembourg ………………………………………………………
38688
Prime, Sicav, Senningerberg ……………………………………………
38684
PWR Investment S.A., Luxembourg ……………………………
38657
Rosinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
38667
Three-I S.A., Luxembourg …………………………………………………
38644
GREY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2000i>
La société est valablement engagée par la signature de deux administrateurs dont celle de M. Patrick Willemarck.
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 22 septembre 2000i>
Conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 13 septembre 2000, et dans le respect des condi-
tions de l’article 7 des statuts, M. Patrick Willemarck est nommé administrateur-délégué de la société. Il aura pouvoir
d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
M. Patrick Willemarck, directeur, B-1180 Uccle, 5, avenue des Cytises, administrateur-délégué;
M. Patrick Van Hoye, directeur financier, B-3040 Huldenberg, 270, Leuvensebaan, administrateur;
Mme Heike Fries, employée privée, L-7037 Steinsel, 8, rue des Sapins, administrateur;
ABAX, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, commissaire aux comptes.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2000, vol. 543, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(52565/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2000.
DYNAMIC AUSTRALIA FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon décision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management
Company») acting as Management Company of DYNAMIC AUSTRALIA FUND (the «Fund») and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with the
Management Regulations of the Fund:
1. to amend Article 6 so as to add a new paragraph as follows:
For classes of the Fund dedicated to Institutional Investors, the Management Company will not accept to issue Units
to persons or companies who may not be considered as institutional investors. Further, the Management Company will
not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder in such
a class of the Fund. The Management Company will only accept issue of Units or the transfer of Units to this class of the
Fund, if there is evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional
investor. In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management
Company will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.»
2. to amend the second paragraph of Article 18 so as to read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the sate of liquidation arises, issue of the Units is prohibited on penalty of
nullity. Repurchase is still possible if equal treatment of the shareholders is guaranteed.»
These amendments will become effective five days after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, 13th October 2000.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>As Custodiani>
<i>As Management Companyi>
Signatures
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2000, vol. 545, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58852/064/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2000.
ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ADA FASHION HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36616/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38642
INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.180.
INCAVALOR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 26.313.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le seize octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding INTERNA-
TIONAL CAPITAL GROUP S.A., ayant son siège social social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.180, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599 du 19
novembre 1996, ci-après dénommée «la société absorbante»,
en vertu d’une résolution du conseil d’administration de ladite société en date du 10 octobre 2000, dont un
exemplaire demeurera ci-annexé.
2) Madame Michelle Delfosse, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme INCAVALOR, ayant
son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 26.313, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 317 du 9 novembre 1987 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 180 du 11 avril 1997, ci-après dénommée «la société absorbée»,
en vertu d’une décision circulaire de ladite société en date du 10 octobre 2000, dont un exemplaire demeurera ci-
annexé.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de
fusion suivant:
1) La société anonyme holding INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A. («la société absorbante»), dont le siège
social est établi à Luxembourg, entend fusionner avec la société anonyme INCAVALOR («la société absorbée») dont le
siège social est établi à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première.
2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
septembre 2000.
4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre, aucune
action privilégiée n’est émise.
5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette
dernière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tel que visé par l’article 267 (1) a) b) et c) de la
loi sur les sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son
siège social.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital
souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive
un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution
de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2, de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
38643
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2000, vol. 126S, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
F. Baden.
(59753/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2000.
THREE-I, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 52.528.
AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 1A, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 54.317.
—
PROJET DE FUSION
I. Opération projetée
Les Conseils d’Administration de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES et de THREE-I proposent de procéder à la
fusion des deux sociétés par absorption de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES.
L’opération projetée requiert l’émission de onze mille deux cents (11.200) actions nouvelles de la société absorbante
en contrepartie du transfert à sa valeur d’évaluation de l’ensemble du patrimoine au 30 juin 2000 de la société absorbée
d’un montant de LUF 11.741.107,- représentatif des deux mille (2.000) actions de la société absorbée, soit un rapport
d’échange de cinq virgule six (5,6) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée.
L’actif net au 30 juin 2000 de la société absorbée, d’un montant de LUF 11.741.107,-, sera affecté comme suit dans les
fonds propres de la société absorbante:
- Capital …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 280.000,00
- Autres réserves …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… EUR 11.054.44
EUR 291.054,44
II. Sociétés participant à la fusion
Société absorbante:
THREE-I, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, R. C. B 52.528, a été constituée
suivant acte notarié de Maître Reginald Neuman en date du 11 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 639 du 15 décembre 1995.
La société a un capital social de huit millions quatre cent mille (8.400.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté
par huit mille quatre cents (8.400) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Société absorbée:
AUBAY TECHNOLOGY SERVICES, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
R. C. B 54.317, a été constituée suivant acte notarié de Maître Reginald Neuman en date du 31 janvier 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 304 du 18 juin 1997 avec la dénomination sociale OPEN
TECHNOLOGY SERVICES, en abrégé O.T.S. En date du 15 septembre 1999, les actionnaires ont décidé de modifier la
dénomination sociale de la société de OPEN TECHNOLOGY SERVICES, en abrégé O.T.S., en AUBAY TECHNOLOGY
SERVICES.
La société a un capital social de deux millions (2.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs luxembourgeois chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
III. Rapport d’échange des actions
Pour une (1) action de la Société absorbée, cinq virgule six (5,6) actions de la Société absorbante seront attribuées
sans qu’aucune soulte ne soit versée.
IV. Modalités de remise des actions de la société absorbante
Les actions nouvelles et nominatives de la société absorbante seront émises et inscrites au registre des actionnaires,
suivant le rapport d’échange prévu au point III, dès que la fusion sera approuvée par les assemblées générales des
actionnaires des sociétés participant à la fusion.
V. Droits attachés aux nouvelles actions
Les actions de la société absorbante émises, comme prévu au point IV, donneront le droit de participer aux bénéfices
distribués de la société absorbante dès que la fusion sera approuvée par les assemblées générales des actionnaires des
sociétés participant à la fusion.
Elles bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes.
VI. Date de la fusion du point de vue comptable
La fusion sera du point de vue comptable considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001; après cette date les opéra-
tions seront accomplies pour le compte de la société absorbante.
VII. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
38644
Aucun actionnaire de la société absorbée ne bénéficiait de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions n’est
émis.
VIII. Avantages particuliers
A l’exception d’une rémunération normale due aux experts indépendants pour leurs prestations, aucun avantage
particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants, ni aux membres des Conseils d’Administration et commissaires
des sociétés participant à la fusion.
IX. Méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange
Description:
Le rapport d’échange a été calculé sur base des bilans des sociétés participant à la fusion établis à la date du 30 juin
2000.
Les comptes au 30 juin 2000 sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises
et aux pratiques comptables généralement admises.
Evaluation:
Pour le calcul du rapport d’échange, les règles d’évaluation suivantes ont été appliquées:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées au coût d’acquisition et amorties suivant la méthode linéaire. Les
taux pratiqués tiennent compte de la durée de vie économique estimée de chaque bien.
Les immobilisations financières sont enregistrées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur probable de
réalisation.
Les travaux en cours correspondent aux heures prestées non encore facturées. Ces heures sont valorisées au prix
de vente de l’heure de travail de chaque collaborateur.
Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Une correction de valeur est enregistrée pour les créances
considérées comme douteuses à la date de clôture du bilan.
Les provisions couvrent les risques et charges estimés à la clôture sous revue.
Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.
La valeur nette comptable de AUBAY TECHNOLOGY SERVICES a été dévaluée d’un montant de LUF 500.000,-
compte tenu des frais estimés de la fusion.
Valeur de transfert:
L’ensemble du patrimoine de la société absorbée sera transféré à sa valeur comptable compte tenu des frais estimés
de la fusion (déduits).
Rapport d’échange et situation nette absorbée
Société absorbante
Société absorbée
Société absorbée
Valeur
Valeur
Valeur
d’évaluation
d’évaluation
comptable
30.06.2000
30.06.2000
30.06.2000
LUF
LUF
LUF
<i>Actifi>
Immobilisations ……………………………………………………………
6.942.968
1.809.956
1.809.956
Avoirs en banques ………………………………………………………
26.008.975
22.390.982
22.390.982
Autres actifs …………………………………………………………………
101.834.501
30.958.144
30.958.144
Comptes de régularisation ………………………………………
320.378
1.246.718
1.246.718
Total actif ………………………………………………………………………
135.106.822
56.405.800
56.405.800
<i>Passif exigible i>………………………………………………………………
126.350.423
44.664.693
44.164.693
<i>Actif net i>………………………………………………………………………
8.756.399
11.741.107
12.241.107
EUR 217.065,46
291.054,44
303.449,12
Nombre d’actions ………………………………………………………
8.400
2.000
2.000
Valeur par action …………………………………………………………
1.042,43
5.870,55
6.120,55
Rapport d’échange ………………………………………………………
5,631613
Rapport d’échange retenu …………………………………………
5,60
Luxembourg, le 29 septembre 2000.
<i>Le Conseil d’Administration dei>
<i>Le Conseil d’Administration dei>
<i>THREE-Ii>
<i>AUBAY TECHNOLOGY SERVICESi>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2000, vol. 545, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(60181/636/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2000.
ABAX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile.
(36611/592/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38645
INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box
6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à L-1450 Luxembourg, 30A,
Côte d’Eich,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 juin 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de INVESTIT HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR) divisé en deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 22 juin 2000 au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
38646
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juillet à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action………………………………………………………………………………………………
1
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, trois cent neuf actions………………………………………………………………………
309
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
38647
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis a sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg;
c) Madame Anne Compere, employée privée, demeurant au 208, rue des Mélèzes, B-6700 Arlon (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: A. B. Remijn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36595/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
INTERNATIONAL MANAG’MEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme NORST EUROPEAN INVEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau;
b) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau;
représentées par leur gérante A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS), société anonyme,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité Aischdall.
2.- Madame Murielle Delevallez, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Eric Berard, demeurant à F-54160
Pulligny, 4, Franche rue (France).
3.- Monsieur Eric Berard, administrateur de sociétés, demeurant à F-54160 Pulligny, 4, Franche rue (France).
38648
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la formation professionnelle non continue, la sélection, le recrutement de personnel,
le conseil en vue d’améliorer la gestion des ressources humaines, ainsi que toutes opérations d’assistance ou de sous-
traitance tant techniques qu’administratives, la création, l’acquisition, la location et la prise à bail, l’installation de tous
établissements, fonds de commerce, succursales et agences se rapportant à l’activité spécifiée, la prise, l’acquisition,
l’exploitation et la cession de tous procédés, brevets, marques et accords de franchise concernant cette activité.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et
financières qui sont en relation directe ou indirecte avec son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL MANAG’MEN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par mille deux cent
quarante (1.240) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites en numéraire ainsi qu’il suit:
1.- La société anonyme NORST EUROPEAN INVEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
rue de Nassau, neuf cent quatre-vingt-douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………
992
2.- Madame Murielle Delevallez, administrateur de société, épouse de Monsieur Eric Berard, demeurant à
F-54160 Pulligny, 4, Franche rue (France), cent vingt-quatre parts sociales ……………………………………………………………………
124
3.- Monsieur Eric Berard, administrateur de société, demeurant à F-54160 Pulligny, 4, Franche rue (France),
cent vingt-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 124
Total: mille deux cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il cri a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des nonassociés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
Les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans Le capital restant de la
société. La renonciation d’un ou de plusieurs associés à l’exercice de ce droit de préemption accroît le droit de
préemption des autres associés proportionnellement à la participation de ces derniers dans la société. Les associés
restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé ou en cas de décès. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par
une assemblée générale des associés. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale subséquente l’aura
modifié et englobera les bénéfices acquis au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:
Un premier tiers (1/3) dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêt au taux légal au
plus tard dans les quinze (15) mois de cette notification. L’associé désirant céder ses actions à un nonassocié doit en
informer les autres associés. Les associés restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois pour exercer le droit de
préemption.
En cas de décès d’un associé, les associés survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai de trois (3)
mois à partir du décès.
Passé ce délai de trois (3) mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation à ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelques motifs que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui
appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
38649
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 500.214,76 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Résidence de Nassau.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Murielle Delevallez, administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Eric Berard, demeurant à F-54160
Pulligny, 4, Franche rue (France).
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, M. Delevallez, E. Berard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2000, vol. 510, fol. 88, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juillet 2000.
J. Seckler.
(36594/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
LUCIANA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société établie et ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg,
2) LOUV LTD, une société établie et ayant son siège social au 35-37 New Street, St Helier, Jersey,
toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Isabelle Schul, avec adresse professionnelle au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 21 juin 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
38650
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUCIANA INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros représenté par trente-deux actions d’une
valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de neuf cent soixante-huit mille (EUR 968.000,-) euros pour le porter
de son montant actuel de trente-deux mille (EUR 32.000,-) euros à un million (EUR 1.000.000,-) d’euros, le cas échéant
par l’émission de neuf cent soixante-huit (968) actions d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
38651
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 4me mardi du mois de mai à 17.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales trouvera son application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes précitées déclarent souscrire aux actions du capital
social comme suit:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………
31
2. LOUV LTD, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille (EUR 32.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (LUF 1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(LUF 65.000,-) francs luxembourgeois.
38652
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, ès qualité qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg;
b) Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant au 22C, Aischdall, L-8480 Eischen;
c) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, et
d) Madame Corine Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg.
4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, avec siège social au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: I. Schul, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36596/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
M.A.H. INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am sechsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. EUROSKANDIC S.A., Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in Luxemburg, hier vertreten durch Herrn
Lennart Stenke, Direktor, wohnhaft zu Luxemburg.
2. Herr Lennart Stenke, vorgenannt.
Welche Komparenten, namens wie sie handeln, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung M.A.H. INVESTMENTS S.A.
Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können Niederlassungen,
Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an luxemburgischen und ausländischen
Unternehmen, der Erwerb durch Ankauf, Unterzeichnung oder auf andere Art und Weise, sowie die Abtretung durch
Verkauf, Tausch, oder auf andere Art und Weise von Aktien, Gutscheinen, Obligationen, Wertpapieren und allen
anderen Arten von Wertpapieren sowie der Besitz, die Verwaltung, Förderung und Verwertung ihrer Beteiligungen.
Ausserdem kann die Gesellschaft als Wirtschaftsberater tätig sein.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller oder industrieller,
handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie kann ebenfalls
alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnützung oder Verwaltung von
Immobilien.
Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in
Verbindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.
Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur
Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR), eingeteilt in eintausend
(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR), die sämtlich voll eingezahlt wurden.
38653
Das genehmigte Aktienkapital ist festgesetzt auf dreihundertdreissigtausend Euro (330.000,- EUR) festgesetzt, einge-
teilt in zehntausend (10.000) Aktien mit einem Nennwert von je dreiunddreissig Euro (33,- EUR).
Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungs-änderungen zu fassen ist, wie in Artikel 6 dieser Satzung
vorgesehen ist.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, beginnend am Datum der Unter-
zeichnung der gegenwärtigen Urkunde, das gezeichnete Aktienkapital jederzeit im Rahmen des genehmigten Kapitals zu
erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien, mit oder
ohne Emissionsprämie, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt,
neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann
jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
zurückkaufen.
Art. 4. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen oder den Inhaber oder können teilweise unter der einen
oder der anderen Form ausgegeben werden, nach Wahl der Aktionäre, jedoch unter Beachtung der gesetzlichen
Einschränkungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Aktionär pro Aktie an. Im Falle wo eine Aktie mehrere Besitzer hat, kann die
Gesellschaft die Ausübung der aus dieser Aktie hervorgehenden Rechte suspendieren bis zu dem Zeitpunkt wo eine
Person als einziger Eigentümer dieser Aktie gegenüber der Gesellschaft angegeben wurde.
Art. 5. Jede ordnungsgemäss konstituierte Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Gesellschaft anzuordnen, durch-
zuführen oder zu betätigen.
Art. 6. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung
angegebenen Ort, am dritten Freitag des Monats September um 15.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre 2001.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die jährliche Generalversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach eigenem
Ermessen feststellt, dass aussergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Die übrigen Versammlungen können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in den Einberufungen zu
der jeweiligen Versammlung angegeben ist.
Die Einberufungen und Abhaltung jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen, soweit die
vorliegenden Statuten nichts Gegenteiliges anordnen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz und die vorliegenden Statuten nichts anderes vorsehen.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen der Aktionäre auch indirekt teilnehmen in dem er schriftlich durch Kabel,
Telegramm, Telex oder Telekopie eine andere Person als seinen Bevollmächtigten angibt.
Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges anordnet, werden die Entscheidungen der ordnungsgemäss einberufenen
Generalversammlungen der Aktionäre durch die einfache Mehrheit der anwesenden und mitstimmenden Aktionäre
gefasst.
Der Verwaltungsrat kann jede andere Bedingung festlegen welche die Aktionäre erfüllen müssen um zur Generalver-
sammlung zugelassen zu werden.
Wenn sämtliche Aktionäre an einer Generalversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung der Generalversammlung im voraus zu kennen, kann die Generalversammlung
ohne Einberufung oder Veröffentlichung stattfinden.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären während der jährlichen Generalversammlung für eine
Amtszeit, die sechs Jahre nicht überschreiten darf, gewählt; die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.
Art. 8. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen Vizepräsidenten wählen.
Der Verwaltungsrat kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu sein braucht, und der
verantwortlich flur die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Versammlungen der Aktionäre sein wird.
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dem Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern einberufen, an dem Ort und zu der Zeit, die in der Einberufung festgesetzt werden.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sich an jeder Sitzung des Verwaltungsrats vertreten lassen, indem er einem
anderen Mitglied schriftlich, fernschriftlich, durch Telekopie oder telegraphisch Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmit-
glieder gefasst.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
38654
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehensten Befugnisse, alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen
vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeits-
bereich des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft nach vorheriger Ermächtigung der Generalversammlung an ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder, an einen Rat (dessen Mitglieder nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen) oder an eine Einzel-
person, weiche nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, übertragen, dessen Befugnisse vom Verwaltungsrat festge-
setzt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten an irgendwelche Personen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates
zu sein brauchen, geben. Er kann Spezialbevollmächtigte sowie Angestellte ernennen und widerrufen, sowie ihre Vergü-
tungen festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrats.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht, welche nicht
Aktionär zu sein brauchen.
Die Generalversammlung ernennt den oder die Kommissare und setzt ihre Anzahl, die Amtszeit, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf, sowie die Vergütungen fest.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, ausser dem ersten
Geschäftsjahr, das am Tag der heutigen Gründung beginnt und am 31. Dezember 2000 enden wird.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese
Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 3
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.
Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrats, über die Verwendung des Nettogewinns
beschliessen.
Im Falle von Aktien, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung anbezahlt.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften können Vorschussdividenden ausgezahlt werden.
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-
walter durchgeführt (die natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915.
<i>Kapitalzeichnung und Einzahlungi>
Die Komparenten haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
Aktionär
Gezeichnetes
eingezahltes
Aktien
Kapital
Kapital
Zahl
EUR
EUR
1) EUROSKANDIC S.A., vorgenannt………………………………………………………
32.967,-
32.967,-
999
2) Herr Lennart Stenke, vorgenannt ………………………………………………………
33,-
33,-
1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
33.000,-
33.000,-
1.000
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Abschätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren, wird das Aktienkapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 1.331.216,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf 50.000,- Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrats werden ernannt:
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg;
- Herr Lennart Stenke, Kaufmann, wohnhaft zu Luxemburg;
- Herr Francis Welscher, Privatbeamter, wohnhaft zu Bascharage.
38655
3. Zum Kommissar wird ernannt:
EUROSKANDIC S.A., mit Sitz in 14, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L- 1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgesetzt und enden
sofort nach der jährlichen Hauptversammlung vom Jahre zweitausendundsechs.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 9 der
Gesellschaftsordnung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Stenke und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 juillet 2000, vol. 463, fol. 76, case 10. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 juillet 2000.
A. Lentz.
(36597/221/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
NEW CITY SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
—
STATUTEN
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Madame Sabrina Durost, employée privée, demeurant à L-7735 Colmar-Berg, 27, Cité Morisacker;
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de NEW CITY SNACK, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons non-alcoo-
liques, vente de boissons, vente de fastfood, de pâtisserie, de crème glacée préfabriquée, d’articles de confiserie, et de
tous les articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de décès:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
38656
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Durost, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2000, vol. 851, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 5 juillet 2000.
C. Doerner.
(36598/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PWR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
- Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de PWR INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
38657
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui, rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’admini-
stration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
38658
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier jeudi du mois de juillet à 14.00 heures en
2001.
38659
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscription i>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Giovanni Vittore: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Frédéric Noël: cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2002.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36601/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
PASIPHAE, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 21st of June 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2) Mr Marco Claus, prenamed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société a responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société a responsabilité limitée) which shall be governed by the
38660
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorpo-
ration.
Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of PASIPHAE.
Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The company’s share capital is set at thirty-four thousand (34,000.-) Euros represented by three hundred and
forty (340) shares with a par value of one hundred (100.-) Euros each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by unanimous approval of the partners. The shares to
subscribe shall be offered to the existing partners, in proportion to the share in the capital represented by their shares.
The preferential subscription right may be waived by unanimous approval of the partners.
Art. 8. The company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the company.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to:
i) the unanimous approval of such transfer given by the other partners in a general meeting;
ii) the prior approval of the manager(s) of the company as provided in article 10 of these articles.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to:
i) the unanimous approval of such transfer given by the other partners in a general meeting;
ii) the prior approval of the manager(s) of the company, as provided in article 10 of these articles.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
The shares of the company may not be pledged or otherwise encumbered. No rights attached to the shares may
transferred unless articles 9 and 10 of these articles have been complied with.
Art. 10. a) The shares of the company may only be transferred subject to the prior approval of the manager(s) of
the company.
In case the manager(s) denies/deny the approval of such proposed transfer, the partner intending to transfer his
shares may, two years after having notified the company of his intention, force the company to redeem his shares in
accordance with the provisions of point f) of this article.
b) The partner who desires to transfer all or part of his shares to a third party shall inform the other partners by
registered mail (the «Transfer Notification») and indicate the number of shares the transfer of which is demanded, as
well as the names, first names, professions and residences of the proposed transferees.
c) The other partners shall have a pre-emption right on the shares the transfer of which is proposed. This right shall
be exercised in proportion to the number of shares held by each partner. By not exercising, in total or in part, his right
of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights for the amount of shares which have not been acquired
by such partner. Shares may never be divided: if the number of shares to be transferred is not exactly proportional to
the number of shares for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements,
allocated by drawings. The partner who plans to exercise his right of pre-emption shall inform the other partners by
registered mail within two months following the mailing of the Transfer Notification, failing which he shall lose his pre-
emption right.
d) The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assigner and
assignee(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the shares shall be delivered by a qualified accountant
designated by mutual consent between assignor and assignee(s). In case the assignor and the assignee(s) cannot agree on
the designation of a qualified accountant, an independent expert shall be appointed at the request of the partner who
proposes to sell his shares by the President of the Tribunal d’Arrondissement in Luxembourg. The expert will publish
his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will have access to all
books and other documents of the company which he shall deem essential to the execution of his mission.
e) In case the partners of the company do not exercise their pre-emption right, the general meeting of partners
deciding upon the approval of the transfer of the shares to a third party shall be held no later than three month after the
mailing of the Transfer Notification.
38661
f) In case the approval of the proposed transfer of shares to such third party is denied, the company shall redeem the
shares of the partner who intends to sell his shares. Such redemption shall take place at the latest one month after the
date of the general meeting of partners disapproving the proposed transfer was held. If no such general meeting is held,
the proposed transferee(s) shall be deemed to be approved. The price payable for the redemption of the shares shall be
determined in accordance with point d) of this article.
g) In case the company does not have sufficient funds in order to redeem the shares in accordance with point f) of
this article, the partner intending to transfer his shares may request the dissolution of the company, which shall be
granted if no solution may be found to reimburse the partner.
Art. 11. In the event of a change of control in one of the partners, such partner undertakes to offer his shares to
the other partners, in accordance with the provisions of article 10 of these articles and in proportion to the number of
shares held by each partner. For the purposes of this article, change of control shall mean, with respect to the partner,
the acquisition by any other person (whether alone or together with other persons with whom they are acting in
concert) of shares entitled to exercise over fifty per cent (50%) of the voting rights normally exercisable at a general
meeting of the partner, or any other percentage giving effective control over such partner.
The transfer must be realised within seven (7) days of the change of control. After such date, the voting rights of the
relevant shares shall be suspended until the transfer has been realised.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the company.
Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
company.
C. Management
Art. 14. The company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. The number of
managers may not exceed five (5).
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
He (they) may be dismissed for legitimate reasons only. Legitimate reasons shall mean any intentional fault, gross
negligence or omission by the managers in the execution of their mandate (mandat) causing harm to the company.
The company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers, by the individual signature of the chairman of the board of managers.
Art. 15. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 17. The death or resignation of a manger, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
38662
D. Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by the unanimous approval of the
partners in a general meeting.
Art. 21. The partners exerce the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirteeth of June of the following year.
Art. 23. Each year on the thirteeth of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the company’s registered office.
Art. 24. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the company, the company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Subscription and Payment
The shares have been entirely subscribed and paid in as follows:
1) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed, three hundred and thirty-nine shares …………………………………………………………
339
2) Mr Marco Claus, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: three hundred forty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
340
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-four thousand
(34,000,-) euros is forthwith at the free disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispostionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 30th of June
2001.
<i>Valuationi>
For all purposes the share capital is valued at one million three hundred and seventy-one thousand five hundred and
fifty-five (1,371,557.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one hundred thousand (100,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the company shall be 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the company:
SELLA TRUST LUX S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the company in all circumstances and to bind
the company by his sole signature.
3. The term of office of the manager shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting
year 2007.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
38663
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou autrement assister des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALCMENA.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme trente-quatre mille (34.000,-) euros représentée par trois cent quarante
(340) parts sociales, d’une valeur de cent (100,-) euros chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés. Les parts
sociales à souscrire seront offertes aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs
parts sociales.
Les associés peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription avec l’approbation unanime des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que:
i) avec l’agrément unanime, donné en assemblée générale, des associés;
ii) avec l’approbation préalable des gérants de la société tel que prévue à l’article 10 des présents statuts.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que:
i) moyennant l’agrément unanime, donné en assemblée générale, des associés;
il) avec l’approbation préalable des gérants de la société tel que prévue à l’article 10 des présents statuts.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Les parts sociales de la société ne peuvent être gagées ou autrement grevées de sûretés. Aucun droit attaché aux
parts sociales ne peut être transférée sans que les formalités des articles 9 et 10 ne soient respectées.
Art. 10. a) Les parts sociales ne peuvent être transférées qu’après approbation par le/les gérant(s) de la société.
Dans l’hypothèse où l’approbation du transfert proposé est refusé par le/les gérant(s), l’associé qui veut céder ses
parts pourra, deux ans après avoir notifié la société de son intention de transfert, forcer la société de racheter ses parts
conformément aux dispositions du point f) du présent article.
38664
b) L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-
mandée (la «Notfication de Transfert») en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
c) Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun des associés. Le
non-exercice, partiel ou total, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés pour le
montant des actions non acquises par cet associé. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre
des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts sociales sur lesquelles s’exerce le
droit de préemption, les parts sociales excédentaires sont attribuées par voie de tirage au sort. L’associé qui entend
exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de
l’envoi de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
d) Le prix à payer pour le transfert de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et, à défaut d’accord, par un expert-comptable désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s). Dans l’hypothèse ou aucun accord ne peut être trouvé sur la désignation d’un
expert-comptable, un expert indépendant sera nommé par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg à la requête de l’associé souhaitant céder ses parts. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans
le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
e) Si les associés décident de ne pas exercer leur droit de préemption, l’assemblée générale décidant de l’agrément
du ou des cessionnaires proposés devra se tenir au plus tard trois mois après l’envoi des Notifications de Transfert. En
cas de non-tenue d’une telle assemblée, le ou les cessionnaires proposés sont présumés avoir reçu l’agrément.
f) Si l’agrément du ou des cessionnaires proposés est refusé, la société devra racheter et annuler les parts de l’associé
souhaitant procéder au transfert. Ce rachat devra s’effectuer au plus tard un mois après la tenue de l’assemblée générale
des associés refusant le transfert proposé. Le prix à payer pour le rachat des parts sociales par la société sera déterminé
conformément au point c) du présent article.
g) Dans l’hypothèse où la société ne dispose pas de fonds suffisants pour pouvoir procéder au rachat des parts
sociales conformément au point e) du présent article, l’associé souhaitant transférer ses parts peut demander la disso-
lution de la société.
Art. 11. Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle dans un des associés, cet associé devra offrir les parts
sociales qu’il détient aux autres associés conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts et en
proportion du nombre de parts détenus par chaque associé. Pour les besoins de cet articles, changement de contrôle
signifie, par référence à l’associé, l’acquisition par toute autre personne (que ce soit seul ou de concert avec d’autres
personnes) de parts sociales donnant droit à un pourcentage supérieur à cinquante pour cent (50%) des droits de vote
normalement exerçables à une assemblée générale de l’associé, ou tout autre pourcentage permettant d’avoir le
contrôle effectif de l’associé.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
C. Gérance
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être révoqués que pour motifs
légitimes. Sera considéré comme motif légitime toute faute intentionnelle, négligence ou omission du ou des gérants
dans l’exécution de leur mandat qui causera un dommage à la société.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
38665
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 17. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 18. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par l’una-
nimité des associés en assemblée générale.
Les statuts ne pourront être modifiés que moyennant décision unanime des associés.
Art. 21. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 23. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et
le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée, trois cent trente-neuf parts sociales ………………………………………………………
339
2) Monsieur Marco Claus, prénommé, une part sociale…………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent quarante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………
340
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant
de trente-quatre mille (34.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 30 juin 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq cent
cinquante-sept (1.371.557,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cent mille (100.000,-) francs
luxembourgeois.
38666
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant de la société: SELLA TRUST LUX S.A., une société anonyme soumise au droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa signature.
3. Le mandat du gérants prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 1. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36599/230/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ROSINVEST, Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. Joint Stock Bank ROSBANK, a bank organised and existing as a joint open stock company under the laws of the
Russian Federation, having its registered office at 11, Masha Poryvaeva Street, Moscow 107078,
here represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 26,
2000,
2. REPARADE NOMINEES N.V., having its registered office at Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Netherlands Antilles,
here represented by Mr Thierry Becker, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given June 26,
2000.
Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ROSINVEST.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
The Board of Directors shall have the right to establish branches, subsidiaries, agencies or representatives offices
either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may acquire receivables in any form whatsoever and proceed to their refinancing by every possible
means including by the issuance of bonds.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
38667
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided in three thousand one
hundred (3.100) shares without designation of par value.
The shares are in registered form only.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Retiring directors are eligible for reelection.
Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
The Board of Directors may only deliberate if the majority of its members is present or represented at a meeting.
A director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members
of the Board of Directors present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communica-
tions device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the
meeting.
Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the majority of the members who took part at the
deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors or by the
individual signature of any director or other officer to whom the daily management of the corporation has been
delegated, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors or to one or more officers. It may also commit the management of all the affairs of the corpo-
ration or of a special branch to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting regularly constituted represents the entire body of shareholders.
Its resolutions are binding on shareholders who are absent, votes against such resolutions, or are incapable of acting.
The general meeting has the broadest powers to do, authorize or ratify all acts concerning the corporation.
38668
The annual general meeting of shareholders shall in addition to electing Directors, be required to approve the balance
sheet and accounts of the corporation and to decide upon distribution of dividends.
Art. 14. The Board of Directors may call a general meeting of shareholders. It will be obliged to call it within a
month whenever shareholders representing one fifth of the corporate capital request it in writing, indicating the agenda.
Art. 15. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
fifteenth of June at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Registered letters which must indicate the agenda for the meeting will be sent fifteen days at least before
the date of the meeting to each registered shareholder. If all shareholders are present or represented by proxy, the
meeting may take place without any prior notice.
Each share is entitled to one vote.
The shareholders may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a shareholder. The Board of
Directors may determine the form of the proxies to be used and may require that the proxies by deposited at the place
and time it will determine.
Art. 17. The general meeting may only deliberate on the items of the agenda.
Shareholders representing one fifth of the subscribed capital may require inclusion of matters on the agenda if such
request is communicated to the Board at least one month prior to the date of the meeting provided that the request
for such inclusion is duly signed by such shareholders.
Art. 18. Quorum as requested by law will be applicable to the conduct of the general meetings of shareholders
except otherwise provided for by the present articles.
Art. 19. The minutes of the general meeting shall be signed by the members of the bureau and by the shareholders
who ask to sign.
Copies or abstracts to be produced in judicial proceedings or elsewhere are to be signed by the Chairman of the
Board of Directors or by two Directors.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 20. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December, 2000.
Art. 21. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it had been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Amendments to the articles of association
Art. 22. These articles of association may be amended from time to time, by a resolution of the shareholders in
general meeting, subject to the quorum, majority and other requirements imposed by law.
Title VIII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corpo-
ration is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 24. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. ROSBANK, prenamed, three thousand and ninety-nine shares………………………………………………………………………………… 3,099
2. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: three thousand one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 3,100
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.-
EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 70,000.- LUF.
38669
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Roeland P. Pels, lawyer, residing in L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
c) Mr Dimitry A. Glotov, company director, residing in 10 70 78 Moscow, 11, Masha Pryvaeva Street.
3. The following is appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme bancaire ROSBANK, une banque créée sous forme de société anonyme et régie par le droit
de la Fédération de Russie, dont le siège social est établi au 11, Masha Poryvaeva Street, Moscou 107078, ici représentée
par Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 juin 2000,
2. REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 26 juin 2000.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-
tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Denomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSINVEST.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des succursales, filiales, agences et bureaux de représentation tant
à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut acquérir des portefeuilles de créances sous toutes formes et procéder à leur refinancement par tous
moyens y compris des émissions obligataires.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille et cent (3.100)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont uniquement nominatives.
38670
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pou un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement qui si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Un administrateur empêché de prendre part à une réunion peut charger un autre membre du Conseil par lettre,
télex, téléfax ou télégramme de le représenter à la réunion et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d’Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et
autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent à une
réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon
en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes exprimés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris
part aux délibérations.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés
par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de tout administrateur ou autre directeur à qui la gestion journalière de la société a été déléguée,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs ou à un ou plusieurs directeurs. Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un dépar-
tement spécial à un ou plusieurs directeurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Asséemblées générales d’actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ou qui sont incapables d’agir.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, autoriser ou ratifier toute action concernant la société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera, en plus des administrateurs à élire, appelée à approuver le bilan
et les comptes de la société et à décider la distribution de dividendes.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une assemblée générale d’actionnaires. Il est obligé
de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cinquième
du capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze
juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
38671
Art. 16. Des lettres recommandées, indiquant l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées quinze jours au moins
avant la date de la réunion à tout actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par manda-
taire, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procu-
rations soient déposées aux endroit et temps qu’il détermine.
Art. 17. L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Des actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’ordre du
jour si une telle demande est communiquée au Conseil au moins un mois avant la date de la réunion et à condition que
cette demande soit dûment signées par tels actionnaires.
Art. 18. Les quorums prévus par la loi sont applicables à la tenue des assemblées générales des actionnaires sauf
disposition contraire des présents statuts.
Art. 19. Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les
actionnaires qui souhaitent les signer.
Les copies ou extraits à produire dans des procédures judiciaires ou autres sont à signer par le Président du Conseil
d’Administration ou par deux Administrateurs.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donnée et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Modification des statuts
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée
par une assemblée générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales
requises.
Titre VIII. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre IX. - Disposition générales
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. ROSBANK, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………… 3.099
2. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR), se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 70.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant à L-2124 Luxembourg, 24, rue des Maraîchers,
b) Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
c) Monsieur Dimitry A. Glotov, administrateur de sociétés, demeurant à 10 70 78 Moscou, 11, Masha Pryvaeva Street.
38672
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes se clôturant au 31 décembre
2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, Th. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
P. Frieders.
(36605/212/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.185.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 28 juin 2000i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierre Girauld de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, M. Federico Franzina, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur. La ratification de cette nomination sera proposée à la prochaine
assemblée extraordinaire de la société, conformément à la loi et aux statuts.
Pour extrait conforme
24 ORE INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36607/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AANEN SHIPPING S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.358.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on June 28th, 2000 at 14.30 p.m.i>
<i>at the registered office of the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary
to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 12.000 (twelve
thousand) bearer shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that
hence evidence of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly
constituted and able to validly deliberate the items on the agenda.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet, and profit and loss statement and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor in respect of the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from June 28, 2000 of the capital of the Company into EURO.
5. Cancellation of the par value of the shares effective June 28, 2000.
6. Modification of article 3 of the articles of incorporation.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously
38673
<i>Resolvedi>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account and allocation of the results as at December
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as at December 31st, 1999. In
accordance with the articles of association the shareholders of Aanen Shipping S.A. (Holding) decided unanimously to
allocate LUF 4,444.00 to the legal reserve and to carry forward the net profit of LUF 4,013,049.00.
3. Discharge of the responsibility to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999
and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.
4. Approval of the conversion effective as from June 28, 2000 of the capital of the Company into Euro.
The shareholders propose to convert the capital of the Company of twelve million Belgium francs (BEF 12,000,000.-)
represented by twelve thousand (12,000) shares of one thousand Belgium francs (BEF 1,000.-) each into EUR and in
conjunction herewith to increase the resulting amount of EUR two hundred ninety seven thousand four hundred seventy
two point twenty three (EUR 297,472.23) by EUR twenty seven point seventy-seven (EUR 27.77) bringing the corporate
capital to EUR two hundred ninety-seven thousand five hundred (EUR 297,500.-) by transferring said amount from the
profit brought forward to the paid-up capital.
5. Cancellation of the par value of the shares effective June 28, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective June 28, 2000.
6. Replacement of article 3 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to adapt article 3 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows: «The
corporate capital is set at EUR two hundred ninety-seven thousand five hundred (EUR 297,500,000.-) consisting of
twelve thousand shares (12,000) in bearer form with no par value, all fully paid.»
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 15 p.m.
J. Bonnier
P. Robat
I. Rosseneu
<i>Chairmani>
<i>Ballot - Judgei>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2000, vol. 125, fol. 99, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(36609/228/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AANEN SHIPPING S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 51.358.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36610/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.094.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of the shareholders held on June 15, 2000 at 10 a.m.i>
<i>at the registered office of the companyi>
The meeting was chaired by Mr J. Bonnier who appointed Mr P. Robat as ballot-judge and Mrs I. Rosseneu as secretary
to the meeting.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list presented to the meeting, that 200 (two hundred)
shares, representing the entire share capital of the company were represented at the meeting and that hence evidence
of formal convening notices could be disregarded, whereupon the Chairman declared the meeting duly constituted and
able to validly deliberate the items on the agenda.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge of responsibility to the Directors and Statutory Auditor with respect to the past financial year.
4. Approval of the conversion effective as from June 15th, 2000 of the capital of the Company into Euro.
5. Cancellation of the par value of the shares effective June 15, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation.
7. Statutory appointments.
Upon motion duly made and seconded, it was unanimously
<i>Resolvedi>
1. Reports of the Directors and of the Statutory Auditor
The reports of the Directors and of the Statutory Auditor are presented by the chairman.
38674
2. Approval of the balance sheet and profit and loss account and allocation of the results as at December 31, 1999
The shareholders approved unanimously the balance sheet and profit and loss account as at December 31, 1999. In
accordance with the articles of association the shareholders of Albi Finance S.A. decided unanimously to carry forward
the accumulated loss of LUF 6,394,575.-.
3. Discharge of the responsibility to the Directors and Statutory Auditor
The shareholders grant unanimously full and total discharge to the Directors and Statutory Auditor for the year 1999
and thank the Directors and the Statutory Auditor for their contributions to the company.
4. Approval of the conversion effective as from June 15th, 2000 of the capital of the Company into Euro
The shareholders propose to convert the capital of the Company of twenty million Luxembourg francs (LUF
20,000,000.-) represented by two hundred (200) shares of one hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100,000.-)
each into EUR four hundred ninety-five thousand seven hundred eighty-seven point zero five (EUR 495,787.05).
5. Cancellation of the par value of the shares effective June 15, 2000.
The shareholders resolve to cancel the par value of the shares effective June 15, 2000.
6. Modification of article 5 of the articles of incorporation
The shareholders resolve to adapt article 5 of the articles of incorporation pursuant to item 4 above as follows: «The
corporate capital is set at EUR four hundred ninety-five thousand seven hundred eighty-seven point zero five. (Euro
495,787.05) consisting of two hundred shares (200) with no par value, all fully paid.»
7. Statutory appointments
The chairman informed the shareholders that the mandates of the Directors and the Statutory Auditor lapse at the
present meeting.
The shareholders on proposal of the Chairman elect for new statutory term until the Annual General Meeting of
2006.
As no other business matters were tabled, the chairman adjourned the meeting at 11 a.m.
J. Bonnier
P. Robat
I. Rosseneu
<i>Chairmani>
<i>Ballot - Judgei>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2000, vol. 125, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36620/228/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ALBI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.094.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36621/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AKHENATON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.883.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AKHENATON HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36618/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 51.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36613/044/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38675
ABN AMRO FUNDS INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 51.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36612/044/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36614/044/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ABN AMRO VALURENTE INVESTMENT ADVISORY (LUXEMBOURG) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 57.547.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36615/044/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AKIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.084.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AKIRA HOLDING HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36619/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 14.859.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
Le mandat des Administrateurs, M. Albert S. nassar, M. Bassam A. Nassar, Mme Nouhad H. El-Khazen Nassar, Mme
Sana A. Nassar et Mme Roula A. Nassar sont reconduits pour une nouvelle période de six ans. Le mandat du Commis-
saire aux Comptes, SEMAAN, GHOLAM & CO, Beirut, Liban est reconduit pour une nouvelle période de six ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANASCO HOLDING COMPANY S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36629/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38676
ALETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ALETTA S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36622/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ALITIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.143.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ALITIA FINANCIERE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36623/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 430.000.000,- est converti en EUR 222.076,47 puis augmentation du capital par prélèvement sur les
résultats reportés pour porter le capital à EUR 222.077,- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-deux mille soixante-dix-sept euros (EUR 222.077,-) représenté par
mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept euros (EUR 258.487,-)
représenté par sept mille cent cinquante (7.150) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36625/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
AMORGOS HOLDING TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.807.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AMORGOS HOLDING TWO S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36627/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38677
AMONN A.G. LUXEMBURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.806.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 515 du 10 novembre 1992
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 76, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36626/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ANAKIN SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.839.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ANAKIN SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36628/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.
R. C. Luxembourg B 17.668.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILSi>
J. Davies
(36630/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ANOSOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.107.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2000i>
Messieurs Norbert Schmitz, Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période
de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ANOSOC S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36631/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ANTENOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ANTENOR HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36632/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38678
ANTIRION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ANTIRION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36633/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
APRIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
APRIX HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36634/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARDEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 9.599.
Constituée par-devant M
e
Roger Wurth, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 29 octobre 1970,
acte publié au Mémorial C, n° 12 du 25 janvier 1971, modifiée par-devant le même notaire, en date du 6 juillet 1973,
acte publié au Mémorial C, n° 164 du 24 septembre 1973, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de
résidence à Mersch, en date du 9 décembre 1976, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 13 janvier 1977, modifiée
par-devant le même notaire, en date du 26 juillet 1979, acte publié au Mémorial C, n° 246 du 23 octobre 1979,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 30 mai 1980, acte publié au Mémorial C, n° 175 du 7 août 1980,
modifiée par-devant le même notaire, en date du 22 décembre 1982, acte publié au Mémorial C, n° 24 du 28 janvier
1983, modifiée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 1993, acte
publié au Mémorial C, n° 305 du 26 juin 1993.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARDEC S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(36637/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARDECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 62.581.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Madame Victorine Pauline Beissel, sans état particulier, née à Bous, le 15 septembre 1934, demeurant à L-5407 Bous,
22, rue de la Fontaine.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- que la société à responsabilité limitée ARDECA, S.à r.l., ayant son siège social à L-5407 Bous, 22, rue de la Fontaine,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.581, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 254 du 17 avril 1998,
38679
- que le capital social de la société à responsabilité limitée ARDECA, S.à r.l., s’élève actuellement à cinq cent mille
francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
- que ces parts étaient entièrement souscrites par Monsieur Raymond Nilles, employé privé, domicilié à Bous, 22, rue
de la Fontaine,
- que Monsieur Raymond Nilles est décédé à Luxembourg, le 14 mai 2000,
- que les époux Raymond Nilles Victorine Beissel étaient mariés sous le régime de la communauté universelle avec
attribution de la communauté au survivant, suivant contrat de mariage reçu par Maître Constant Knepper, alors notaire
de résidence à Remich, le 6 mai 1977, enregistré à Remich, le 16 mai 1977, volume 436, folio 49, case 1, et que partant
la communauté Raymond Nilles Victorine Beissel est échue en totalité à l’épouse survivante, Madame Victorine Beissel,
prénommée,
- que partant, les cinq cents parts sociales appartiennent à Madame Victorine Beissel, prénommée,
- que par la présente, Madame Victorine Beissel prononce la dissolution anticipée de la Société, avec effet immédiat,
- que Madame Victorine Beissel, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée ARDECA, S.à r.l.,
déclare que tous les actifs ont été réalisés et que tous les passifs de ladite Société ont été réglés entièrement ou dûment
provisionnés,
- que Madame Victorine Beissel requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs
actuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement
avec la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu,
- que l’activité de la Société a cessé; que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée,
- que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société,
- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Les frais et honoraires des présentes sont a charge de Madame Victorine Beissel.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Beissel, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 509, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 10 juillet 2000.
J. Gloden.
(36638/213/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.496.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du mars 23 mai 2000i>
<i>Transfert du siège sociali>
Sur base des statuts le Conseil d’Administration de la société prend la décision suivante:
Le Siège social de la société actuellement établi au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sera transféré avec
effet au 15 juillet 2000, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36639/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARISA Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 56.730.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du mardi 23 mai 2000i>
<i>Transfert du siège sociali>
Sur base des statuts le Conseil d’Administration de la société prend la décision suivante:
Le Siège social de la société actuellement établi au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, sera transféré avec
effet au 15 juillet 2000, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36640/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38680
ARISTEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.970.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 4.000.000,- est converti à EUR 609.796,07 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 612.000,- représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent douze mille euros (EUR 612.000,-) représenté par quatre mille (4.000)
actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,00) chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>ARISTEE HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36641/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARIZONA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 16.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999*, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
FIDUCIAIRE WAGNER & BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature
(36642/525/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.659.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36643/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
BASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.465.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Mackel en tant qu’Administrateur de la société et nomme en
remplacement Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de
l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000.
Les mandats des autres Administrateurs, Monsieur Edmond Ries et Monsieur Claude Schmitz ainsi que celui du
Commissaire de Surveillance sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 26 juin 2000.
BASIC HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36653/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38681
A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
<i>Pour la société ASG REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
(36645/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
A.S.G. REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
<i>Assemblée Générale 2000, Comptes 1999i>
<i>Le conseil d’administrationi>
Monsieur Bengt Elf, Claims Manager of ASG AB, demeurant à Oxtorgsgatan 2-4, Stockholm, Suède;
Monsieur Lars Gerdes, Accounting Manager de ASG AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède;
Monsieur Magnus Modalen, Corporate Treasurer de ASG AB, demeurant à Stockholm, Hangövägen 25, Suède;
Monsieur Tony Nordblad, Gérant de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11, rue Beaumont.
<i>Réviseur d’entreprise indépendanti>
KPMG AUDIT.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 27 avril 2000i>
L’assemblée générale du 27 avril 2000 a réélu comme administrateurs Messieurs Lars Gerdes, Magnus Modalen, Bengt
Elf et Tony Nordblad.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice
2000.
L’assemblée générale a réélu KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement
après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
<i>Pour ASG REINSURANCE S.A.i>
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36646/682/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
BANCA POPOLARE DI NOVARA, Société Coopérative à responsabilité limitée.
Siège social: I-28100 Novara, 12, Via Negroni.
R. C. Luxembourg B 19.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1999, vol. 538, fol. 75, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
BANCA POPOLARE DI NOVARA
Succursale de Luxembourg
Signatures
(36650/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
BANCA POPOLARE DI NOVARA, Société Coopérative à responsabilité limitée.
Siège social: I-28100 Novara, 12, Via Negroni.
R. C. Luxembourg B 19.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
BANCA POPOLARE DI NOVARA
Succursale de Luxembourg
Signatures
(36651/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38682
BELGO METAL S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 20973 du Mémorial C n° 437 du 20 juin 2000, il y a lieu de lire: Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à
Capellen, le 1
er
mars 2000, vol. 135, fol. 80, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 mars 2000.
(04329/XXX/8)
FALCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.042.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>16 novembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 13 juin 2000 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
(04363/000/19)
Signature
CHABROS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.023.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>24 novembre 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (04158/534/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.626.
—
The Shareholders of ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registered office on November <i>21, 2000 i>at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
- Acceptance of the resignation of Tim van Dijk as Director;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director and Managing
Director;
- Discharge to the Directors and the Managing Director for their services;
- Appointment of three new Directors;
38683
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
- Discharge to the Statutory Auditor;
- Appointment of a new Statutory Auditor;
- Transfer of the registered office of the company;
- Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
I (04326/710/27)
<i>The Board of Directors.i>
MULTILINK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.221.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MULTILINK, Sicav (the «Fund») will be held at the registered office, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, on <i>24th November, 2000 i>at 3.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. To appoint BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as liquidator and to determine its powers and
remuneration.
The quorum required for the meeting is of 50 % of the shares outstanding and the passing of resolution No. 1 requires
the consent of two thirds of the shares represented at the meeting. The passing of resolution No. 2 only requires the
consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
It the quorum is not reached, a second meeting will be convened by a further separate notice at the same place to
resolve on the same agenda. There is no quorum required for this second meeting and resolutions will be passed unter
the same conditions as for the first meeting.
Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of the
Fund and should be returned duly completed to the registered office of the Fund. To be valid, proxies should be received
by BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., att: Mrs Nicole Dupont, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg, before 4.00 p.m. on 22nd November, 2000.
I (04356/584/24)
<i>The Board of Directors.i>
PRIME, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 54.675.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2000 i>au siège social à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Divers.
Cette assemblée générale extraordinaire ne requiert pas de quorum de présence et les décisions pour être valables
seront prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
I (04368/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
Due to the lack of quorum, the Extraordinary General Meeting convened on October 27, 2000 was not able to validly
decide on the items 1 to 10 of its agenda.
Thus, Shareholders of GIF, SICAV (the «Company») are hereby convened to attend a new
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>December 8, 2000 i>at 11:00 a.m., at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A.,
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with the following agenda:
38684
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of
the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.
2.
Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several
sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.
3.
Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class,
sub-class and category and to rights attached to Shares of any class, sub-class or category.
4.
Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board
meetings.
5.
Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by
CREDIT AGRICOLE.
6.
Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a
portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio are not permitted, unless
otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus.
7.
Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a
minimum residual shareholding condition.
8.
Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value
of their cash flows.
9.
Amendment of Article 23 (3) of the Articles in order to implement the principe of segregation of liabilities
between Portfolios.
10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation
of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four
significant figures for reserve Portfolios.
11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.
Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. Resolutions
shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting and voting.
Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Meeting are kindly requested
to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later that December 4,
2000.
Shareholder proxies wishing to attend the Meeting are kindly requested to inform the Company at least three clear
days prior to the holding of the Shareholder’s Meeting of their intention. They shall be admitted subject to verification
of their identity.
The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the registered office
of the Company.
I (04369/755/49)
<i>The Board of Directors.i>
AMPHORE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.824.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 novembre 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au conseil d’administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital autorisé),
d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
II (04157/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.629.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 11 octobre 2000 à 11.00 heures n’ayant pu
délibérer sur les points de l’ordre du jour ci-dessous faute de quorum de présence, nous vous prions de bien vouloir
assister à la
38685
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de FONDS GENERAL STRATEGIQUE qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard Royal, Luxembourg,
le lundi <i>20 novembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de convertir le capital social de la Société du CHF (franc suisse) en euros et d’adapter en conséquence
les articles 5, 6, 29, 30 des statuts affectés par ce changement.
2) A l’alinéa 2 de l’article 32 des statuts, rajouter le terme «deux» devant le terme «tiers» à la première phrase dudit
article.
Cette deuxième Assemblée Générale Extraordinaire prendra les décisions quelle que soit la proportion du capital
représenté à l’Assemblée; les résolutions, pour être valables, devront réunir au moins deux tiers des voix des
actionnaires présents ou représentés.
La présente convocation et un formulaire de procuration seront envoyés à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
2 novembre 2000. Les détenteurs d’actions nominatives doivent, cinq jours francs avant l’assemblée, informer par écrit
(lettre ou formulaire de procuration) le Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’Assemblée.
Les détenteurs de certificats représentatifs d’actions au porteur dans l’impossibilité de participer en personne peuvent
se faire représenter en déposant leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social de la Société où des
formulaires de procuration sont disponibles.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires
au siège de la Société.
II (04231/755/29)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 novembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04267/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ECOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le lundi <i>13 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 7, rue du Fort
Rheinsheim avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.
II (04283/561/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GECOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.759.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société le <i>15 novembre 2000 i>à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
38686
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2000;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dissolution
éventuelle de la société;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.
II (04284/802/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 37.486.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
- approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 30 septembre 2000;
- affectation du résultat;
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
- ratification de la nomination d’un administrateur par le conseil d’administration du 28 mars 2000;
- divers.
II (04294/560/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXAVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société qui se tiendra à Luxembourg en l’étude du notaire André Schwachtgen, 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, le <i>14 novembre 2000 i>à 17.00 heures et ayant l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Points demandés par des actionnaires détenant 1/5 du capital:
1.1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour 1998 et 1999.
1.2. Présentation et approbation des bilans annuels et consolidés pour 1998 et 1999.
1.3. Présentation et approbation des comptes de profits et pertes annuels et consolidés pour 1998 et 1999.
1.4. Présentation et approbation des rapports du commissaire aux comptes pour 1998 et 1999.
1.5. Attribution des résultats pour 1998 et 1999.
1.6. Cessna Citation LX-GDL.
1.7. Cesscom.
2. ISO 9000.
3. Fixation d’un capital autorisé de 240.000.000,- LUF.
– Modification afférente de l’article 3 des statuts en y ajoutant 5 nouveaux alinéas.
4. Démission et élection de membres du conseil d’administration.
5. Mandat de l’administrateur-délégué et fixation de ses droits.
6. Mandat du commissaire aux comptes.
7. Divers.
Messieurs les actionnaires sont informés que le point de l’ordre du jour sub 3) requiert l’intervention d’un notaire
ainsi qu’un quorum de présence d’au moins la moitié du capital et que les résolutions afférentes devront être adoptées
à une majorité des 2/3 des actionnaires présents ou représentés.
II (04315/230/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38687
DE MAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 64.908.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>13 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04316/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.161.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 novembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 mars au 31 décembre.
2) Fixation de la date de clôture de l’exercice en cours au 31 décembre 2000.
3) Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
4) Modification de l’article 30 des statuts.
5) Modification de l’article 23 des statuts.
II (04322/581/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38688
S O M M A I R E
GREY LUXEMBOURG S.A.
DYNAMIC AUSTRALIA FUND.
ADA FASHION HOLDING S.A.
INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A.
INCAVALOR
THREE-I
ABAX CONSULTING
INVESTIT HOLDING S.A.
INTERNATIONAL MANAG’MEN
LUCIANA INVESTMENT S.A.
M.A.H. INVESTMENTS S.A.
NEW CITY SNACK
PWR INVESTMENT S.A.
PASIPHAE
ROSINVEST
24 ORE INTERNATIONAL S.A.
AANEN SHIPPING S.A. HOLDING
AANEN SHIPPING S.A. HOLDING
ALBI FINANCE S.A.
ALBI FINANCE S.A.
AKHENATON HOLDING S.A.
ABN AMRO INTEREST GROWTH FUND INVESTMENT ADVISORY LUXEMBURG S.A.
ABN AMRO FUNDS INVESTMENT ADVISORY LUXEMBURG S.A.
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
ABN AMRO VALURENTE INVESTMENT ADVISORY LUXEMBOURG S.A.
AKIRA HOLDING S.A.
ANASCO HOLDING COMPANY S.A.
ALETTA S.A.
ALITIA FINANCIERE S.A.
AMETHYSTE INTERNATIONAL S.A.
AMORGOS HOLDING TWO S.A.
AMONN A.G. LUXEMBURG
ANAKIN SOPARFI S.A.
ANDMAR
ANOSOC S.A.
ANTENOR HOLDING S.A.
ANTIRION S.A.
APRIX HOLDING S.A.
ARDEC S.A.
ARDECA
ARISA ASSURANCES S.A.
ARISA Ré
ARISTEE HOLDING S.A.
ARIZONA HOLDING S.A.
ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.
BASIC HOLDING S.A.
A.S.G. REINSURANCE
A.S.G. REINSURANCE
BANCA POPOLARE DI NOVARA
BANCA POPOLARE DI NOVARA
BELGO METAL S.A.
FALCO HOLDING S.A.
CHABROS HOLDING
ORG. COMM. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.
MULTILINK
PRIME
GIF
AMPHORE
FONDS GENERAL STRATEGIQUE
ANFICO HOLDING S.A.
ECOMIN S.A.
GECOFIN S.A.
BRIOR S.A.
LUXAVIATION S.A.
DE MAR S.A.
PATRI S.A.