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38593
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 805
3 novembre 2000
S O M M A I R E
Alcmena, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
38601
Association des Aveugles et Malvoyants du Luxembourg, A.s.b.l., Berschbach/Mersch …………………………………………………
38635
Avanti N° 1 S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38614
A 6 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38637
3C International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38613
Gugino International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38633
Hale S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38638
Shell Chemical Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
38594
Shell Film & Chemical S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38594
Social Foundation Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
38594
Société Financière de Placements S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
38595
SOCLINPAR S.A., Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Participations, Luxembourg ………
38595
,
38596
SODECO, Société d’Etudes et de Conception, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
38595
Sodel, S.à r.l., Limpach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38596
SOPASOFIE, Société de Participation Sociale et Financière Engelmajer S.A., Luxembourg ………………………………………
38594
Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38596
Téléphonie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38596
Texco Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38597
TNS Luxembourg Alpha, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………
38597
,
38600
Tomkins Overseas Holdings S.A. Luxmbourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
38608
Top Kart S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38600
,
38601
Touzet HPY, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38609
UEB Alternative Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………
38611
,
38612
UEB Alternative Fund 1, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
38609
UEB Alternative Fund 2, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
38611
United Services S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38608
Viennoise S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38608
Yellow Flag S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38612
,
38613
Zodiara Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38613
SHELL CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36546/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SHELL FILM & CHEMICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 57.210.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36547/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.877.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 juin 2000i>
L’assemblée décide de renouveler, pour une période d’un an, la FIDUCIAIRE FIBETRUST SICAV, avec siège social à
L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
, comme commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos et
Serge Hennebert pour une nouvelle période d’un an.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36551/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOPASOFIE, SOCIETE DE PARTICIPATION SOCIALE ET FINANCIERE ENGELMAJER S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.878.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 juin 2000i>
L’assemblée décide de renouveler, pour une période d’un an, la FIDUCIAIRE FIBETRUST SICAV, avec siège social à
L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I
er
, comme commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos et
Serge Hennebert pour une nouvelle période d’un an.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36564/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38594
SODECO, SOCIETE D’ETUDES ET DE CONCEPTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 50.858.
—
Il résulte d’une cession de parts du 15 avril 2000 que Monsieur Patrick Castel, ingénieur, demeurant à L-1865 Luxem-
bourg, rue J.P. Koenig, 19, cède 245 (deux cent quarante-cinq) parts sociales de la S.à r.l. SOCIETE D’ETUDES ET DE
CONCEPTION, en abrégé SODECO, avec siège social à L-1343 Luxembourg, Montée de Clausen, 9, à Monsieur Marc
Santolini, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, rue du Castel, 2, qui accepte.
Cette cession a lieu au prix de LUF 1,- (un franc luxembourgeois), montant que le cédant déclare avoir reçu du
cessionnaire, ce dont titre et quittance.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36552/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 1.279.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
T. Braun
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(365553/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 1.279.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 12 mai 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 12.716.822 est réparti comme suit:
- Dividende…………………………………………………………………………………… LUF 12.600.000
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF
116.822
Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
T. Braun
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(365554/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET
DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………
LUF
3.621.041,-
- Résultat reporté ………………………………………………………………………
LUF 205.697.842,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
LUF 209.318.883,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36557/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38595
SOCLINPAR S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET
DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000i>
Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Antoine Velge, administrateur, pour une période de trois ans,
soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2003.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, commissaire aux comptes pour une période
d’un an, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2001.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
X. Scheyven
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36558/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SODEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Limpach, 2, rue Centrale.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2000, vol. 316, fol. 95, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2000.
BUREAU COMPTABLE ET FISCAL
N. RINNEN
Signature
(36559/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 35.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2000i>
L’assemblée prend acte de la démission en tant qu’administrateur de M. Hugo Cox, et décide de confier ce mandat,
qui tombe à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle en mai 2000 à M. Paul Young.
Par conséquent, l’assemblée donne décharge à M. Hugo Cox pour l’exercice de son mandat pour l’année 1999 et
2000.
M. Nicolas Saverys, M. Leo Cappoen et M. Peter Verstuyft sont nommés en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle au mois de mai 2000.
La délégation de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société est confiée à M. Peter Verstuyft.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TECTO LUXEMBOURG S.A.
P. Raes
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36567/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 4.229.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
Signature.
(36568/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38596
TEXCO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(36569/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l, a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière, inscription at the trade
register office in Luxembourg in progress, incorporated by deed enacted on May 18, 2000 not yet published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. - As it appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, repre-
senting the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 60,706,025.- (sixty million seven hundred six thousand and
twenty-five Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros)
to EUR 60,718,525.- (sixty million seven hundred eighteen thousand five hundred and twenty-five Euros) by the issue of
2,428,241 (two million four hundred twenty-eight thousand two hundred and forty-one) new shares of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, on payment of a share premium amounting to EUR 26,016,850.- (twenty-six million sixteen
thousand eight hundred and fifty Euros).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Community.
3.- Acceptance by the managers of TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 60,706,025.- (sixty million seven hundred six
thousand and twenty-five Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred Euros) to EUR 60,718,525.- (sixty million seven hundred eighteen thousand five hundred and twenty-five Euros)
by the issue of 2,428,241.- (two million four hundred twenty-eight thousand two hundred and forty-one) new shares of
EUR 25. (twenty-five Euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the new shares referred to above by the British company TNS OVERSEAS
HOLDINGS (ALPHA) LTD, AGB House, West Gate London W51UA, United Kingdom.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 26,016,850.- (twenty-
six million sixteen thousand eight hundred and fifty Euros).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, prenamed, here repre-
sented by Mrs Bénédicte Colleaux, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed;
which declared to subscribe the 2,428,241 (two million four hundred twenty-eight thousand two hundred and forty-
one) new shares and to pay them up as well as the share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, AGB House, West Gate
London W51UA, United Kingdom, a company having its registered office in the European Union, this property being
composed of:
38597
<i>Assetsi>
1.- A claim amounting to GBP 53,925,093.-, equivalent to EUR 86,722,874.- (eighty-six million seven hundred twenty-
two thousand eight hundred and seventy-four Euros), existing against TAYLOR NELSON SOFRES PLC, having its
registered office at AGB House, West Gate London W51UA, United Kingdom.
2.- A cash balance of GBP 1.-.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 86,722,875.- (eighty-six million seven hundred twenty-
two thousand eight hundred and seventy-five Euros).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a
certified contribution balance sheet of TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD as per May 9, 2000.
The balance sheet of TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, shows current net assets of 86,722,875.- (eighty-
six million seven hundred twenty-two thousand eight hundred seventy-five Euros).
<i>Effective implementation of the contributioni>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the cash balance contribution:
- instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.
b) About the claim:
- the relevant transfer of debt agreement, without qualification, and confirmatory notification of assignment have been
signed between TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD acting as creditor-contributor, and TNS LUXEMBOURG
ALPHA, S.à r.l. assignee and TAYLOR NELSON SOFRES PLC as accepting debtor has been informed.
<i>Manager’s interventioni>
Thereupon intervenes Mr Louis Mevis, manager of TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., duly appointed by all
managers in a board held on May 30, 2000, here represented by Mrs Bénédicte Colleaux by virtue of a proxy which will
remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets, and confirms the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 60,718,525.- (sixty million seven hundred eighteen thousand five
hundred and twenty-five Euros), represented by 2,428,741 (two million four hundred twenty-eight thousand seven
hundred and forty-one) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a company having its
registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of December
29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TNS LUXEM-
BOURG ALPHA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière, en cours d’inscription au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
38598
L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 60.706.025,- (soixante millions sept cent six
mille vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
60.718.525,- (soixante millions sept cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de 2.428.241 (deux
millions quatre cent vingt-huit mille deux cent quarante et une) actions nouvelles de EUR 25,- (ving-cinq euros) chacune,
ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 26.016.850,- (vingt-six millions seize mille huit
cent cinquante euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature
consistant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans la
Communauté Européenne.
3. - Acceptation par les gérants de TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposes et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 60.706.025,- (soixante millions sept cent six
mille vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR
60.718.525,- (soixante millions sept cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de 2.428.241 (deux
millions quatre cent vingt-huit mille deux cent quarante et une) actions nouvelles de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales nouvelles dont question ci-avant par la société de droit
anglais TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, ayant son siège social à AGB House, West Gate Londres W51UA,
Royaume-Uni.
L’émission des actions est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 26.016.850,-
(vingt-six millions seize mille huit cent cinquante euros).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, ici représentée
par Madame Bénédicte Colleaux, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 2.428.241 (deux millions quatre cent vingt-huit mille deux cent quarante et une) parts
sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, société ayant son
siège dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
<i>Actifsi>
1.- Une créance d’un montant de GBP 53.925.093,- équivalent à EUR 86.722.874,- (quatre-vingt-six millions sept cent
vingt-deux mille huit cent soixante-quatorze euros) à l’encontre de TAYLOR NELSON SOFRES PLC une société
anglaise ayant son siège social à AGB House, West Gate Londres W51UA, Royaume-Uni.
2.- Un solde en cash de GBP 1,-.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 86.722.875,- (quatre-vingt-six millions sept cent vingt-deux
mille huit cent soixante-quinze euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de TNS
OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, AGB House, West Gate Londres W51UA, Royaume-Uni en date du 9 mai
2000.
Le bilan de TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD revèle que la valeur nette comptable de tous ses actifs et
passifs s’élève à EUR 86.722.875,- (quatre-vingt-six millions sept cent vingt-deux mille huit cent soixante-quinze euros).
<i>Réalisation effective de l’apporti>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LTD, AGB House, West Gate Londres W51UA, Royaume-Uni, apporteur ici
représenté comme dit ci-avant, déclare que:
38599
a) Au sujet de l’apport du solde en cash:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
b) Au sujet des créances:
Les conventions afférentes de transferts de prêts, sans réserves, et notification de transfert ont été signées entre TNS
OVERSEAS HOLDINGS (ALPHA) LIMITED (créditeur-apporteur), et TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., cession-
naire de la créance et TAYLOR NELSON SOFRES en a été informé en tant que débiteur acceptant.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Louis Mevis, gérant de la société TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., élu par le conseil
de gérance tenu en date du 30 mai 2000 aux fins de représenter TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l. dans l’exécution
du présent acte, ici représenté par Madame Bénédicte Colleaux, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-
annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs, et confirme la validité des souscrip-
tions et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 60.718.525,- (soixante millions sept cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq
euros), divisé en 2.428.741 (deux millions quatre cent vingt-huit mille sept cent quarante et une) parts sociales de EUR
25,- (ving-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36570/211/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
(36571/211/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.696.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
TOP KART S.A.H.
A. Kayser
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36575/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38600
TOP KART S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.696.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 avril 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 30 novembre 1999 s’élevant à FRF 710.390,40 est réparti comme suit:
- A la réserve légale …………………………………………………………………… FRF 35.600,00
- Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 674.790,40
Le mandat de commissaire aux comptes de V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
TOP KART S.A.H.
A. Kayser
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36576/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ALCMENA, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SELLA TRUST LUX S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 21st of June, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
2) Mr Marco Claus, prenamed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société a responsabilité limitée) which shall be governed by the
law of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorpo-
ration.
Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes.
The company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The company will assume the name of ALCMENA.
Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The company’s share capital is set at thirty-four thousand (EUR 34,000.-) euros, represented by three
hundred and forty (340) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) euros each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by unanimous approval of the partners. The shares to
subscribe shall be offered to the existing partners, in proportion to the share in the capital represented by their shares.
The preferential subscription right may be waived by unanimous approval of the partners.
38601
Art. 8. The company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the company.
Art. 9. The company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to:
i) the unanimous approval of such transfer given by the other partners in a general meeting;
ii) the prior approval of the manager(s) of the company as provided in article 10 of these articles.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to:
i) the unanimous approval of such transfer given by the other partners in a general meeting;
ii) the prior approval of the manager(s) of the company, as provided in article 10 of these articles.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
The shares of the company may not be pledged or otherwise encumbered. No rights attached to the shares may
transferred unless articles 9 and 10 of these articles have been complied with.
Art. 10. a) The shares of the company may only be transferred subject to the prior approval of the manager(s) of
the company.
In case the manager(s) denies/deny the approval of such proposed transfer, the partner intending to transfer his
shares may, two years after having notified the company of his intention, force the company to redeem his shares in
accordance with the provisions of point f) of this article.
b) The partner who desires to transfer all or part of his shares to a third party shall inform the other partners by
registered mail (the «Transfer Notification») and indicate the number of shares the transfer of which is demanded, as
well as the names, first names, professions and residences of the proposed transferees.
c) The other partners shall have a pre-emption right on the shares the transfer of which is proposed. This right shall
be exercised in proportion to the number of shares held by each partner. By not exercising, in total or in part, his right
of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights for the amount of shares which have not been acquired
by such partner. Shares may never be divided; if the number of shares to be transferred is not exactly proportional to
the number of shares for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements,
allocated by drawings. The partner who plans to exercise his right of pre-emption shall inform the other partners by
registered mail within two months following the mailing of the Transfer Notification, failing which he shall lose his pre-
emption right.
d) The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assigner and
assignee(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the shares shall be delivered by a qualified accountant
designated by mutual consent between assignor and assignee(s). In case the assignor and the assignee(s) cannot agree on
the designation of a qualified accountant an independent expert shall be appointed at the request of the partner who
proposes to sell his shares by the President of the Tribunal d’Arrondissement in Luxembourg. The expert will publish
his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will have access to all
books and other documents of the company which he shall deem essential to the execution of his mission.
e) In case the partners of the company do not exercise their pre-emption right, the general meeting of partners
deciding upon the approval of the transfer of the shares to a third party shall be held no later than three month after the
mailing of the Transfer Notification.
f) In case the approval of the proposed transfer of shares to such third party is denied, the company shall redeem the
shares of the partner who intends to sell his shares. Such redemption shall take place at the latest one month after the
date of the general meeting of partners disapproving the proposed transfer was held. If no such general meeting is held,
the proposed transferee(s) shall be deemed to be approved. The price payable for the redemption of the shares shall be
determined in accordance with point d) of this article.
g) In case the company does not have sufficient funds in order to redeem the shares in accordance with point f) of
this article, the partner intending to transfer his shares may request the dissolution of the company, which shall be
granted if no solution may be found to reimburse the partner.
Art. 11. In the event of a change of control in one of the partners, such partner undertakes to offer his shares to
the other partners, in accordance with the provisions of article 10 of these articles and in proportion to the number of
shares held by each partner. For the purposes of this article, change of control shall mean, with respect to the partner,
the acquisition by any other person (whether alone or together with other persons with whom they are acting in
concert) of shares entitled to exercise over fifty per cent (50%) of the voting rights normally exercisable at a general
meeting of the partner, or any other percentage giving effective control over such partner.
The transfer must be realised within seven (7) days of the change of control. After such date, the voting rights of the
relevant shares shall be suspended until the transfer has been realised.
Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the company.
Art. 13. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the
company.
C. Management
Art. 14. The company is managed by one or several managers, which do not need to be partners. The number of
managers may not exceed five (5).
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
38602
He (they) may be dismissed for legitimate reasons only. Legitimate reasons shall mean any intentional fault, gross
negligence or omission by the managers in the execution of their mandate (mandat) causing harm to the company.
The company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers, by the individual signature of the chairman of the board of managers.
Art. 15. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 16. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 17. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 18. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by the unanimous approval of the
partners in a general meeting.
Art. 21. The partners exerce the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of section
XII of the law of 10 August, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The company’s year commences on the first of July and ends on the thirteeth of June of the following year.
Art. 23. Each year on the thirteeth of June, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the company’s registered office.
Art. 24. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of a dissolution of the company, the company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the reali-
sation of the assets and payment of the liabilities of the company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
38603
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been entirely subscribed and paid in as follows:
1) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed, three hundred and thirty-nine shares …………………………………………………………
339
2) Mr Marco Claus, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: three hundred forty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
340
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-four thousand (EUR
34,000.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 30th of June,
2001.
<i>Valuationi>
For all purposes the share capital is valued at one million three hundred and seventy-one thousand five hundred and
fifty-seven (1,371,557.-) Luxembourg Francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one hundred thousand (LUF 100,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the company shall be at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the company:
SELLA TRUST LUX S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the company in all circumstances and to bind
the company by his sole signature.
3. The term of office of the manager shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting
year 2007.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day and year named at the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks
English, hereby states that on request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English,
followed by a French version on request of the same party and in case of divergences between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,
boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juin 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
38604
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou
indirectement à cet objet social.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou autrement assister des sociétés dans lesquelles elle
détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés faisant partie du même groupe de sociétés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALCMENA.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme trente-quatre mille (EUR 34.000,-) euros représentée par trois cent
quarante (340) parts sociales, d’une valeur de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés. Les parts
sociales à souscrire seront offertes aux associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs
parts sociales.
Les associés peuvent renoncer à leur droit préférentiel de souscription avec l’approbation unanime des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que:
i) avec l’agrément unanime, donné en assemblée générale, des associés;
ii) avec l’approbation préalable des gérants de la société tel que prévue à l’article 10 des présents statuts.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que:
i) moyennant l’agrément unanime, donné en assemblée générale, des associés;
ii) avec l’approbation préalable des gérants de la société tel que prévue à l’article 10 des présents statuts.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-
dants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Les parts sociales de la société ne peuvent être gagées ou autrement grevées de sûretés. Aucun droit attaché aux
parts sociales ne peut être transférée sans que les formalités des articles 9 et 10 ne soient respectées.
Art. 10. a) Les parts sociales ne peuvent être transférées qu’après approbation par le/les gérant(s) de la société.
Dans l’hypothèse où l’approbation du transfert proposé est refusé par le/les gérant(s), l’associé qui veut céder ses
parts pourra, deux ans après avoir notifié la société de son intention de transfert, forcer la société de racheter ses parts
conformément aux dispositions du point f) du présent article.
b) L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-
mandée (la «Notfication de Transfert») en indiquant le nombre de parts sociales dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposes.
c) Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun des associés. Le
non-exercice, partiel ou total, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres associés pour le
montant des actions non acquises par cet associé. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées; si le nombre
des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts sociales sur lesquelles s’exerce le
droit de préemption, les parts sociales excédentaires sont attribuées par voie de tirage au sort. L’associé qui entend
exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de
l’envoi de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
d) Le prix à payer pour le transfert de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) acquéreur(s), et, à défaut d’accord, par un expert-comptable désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s). Dans l’hypothèse ou aucun accord ne peut être trouvé sur la désignation d’un
expert-comptable, un expert indépendant sera nommé par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxem-
bourg à la requête de l’associé souhaitant céder ses parts. L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans
le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
e) Si les associés décident de ne pas exercer leur droit de préemption, l’assemblée générale décidant de l’agrément
du ou des cessionnaires proposés devra se tenir au plus tard trois mois après l’envoi des Notifications de Transfert. En
cas de non-tenue d’une telle assemblée, le ou les cessionnaires proposés sont présumés avoir reçu l’agrément.
f) Si l’agrément du ou des cessionnaires proposés est refusé, la société devra racheter et annuler les parts de l’associé
souhaitant procéder au transfert. Ce rachat devra s’effectuer au plus tard un mois après la tenue de l’assemblée générale
des associés refusant le transfert proposé. Le prix à payer pour le rachat des parts sociales par la société sera déterminé
conformément au point c) du présent article.
38605
g) Dans l’hypothèse où la société ne dispose pas de fonds suffisants pour pouvoir procéder au rachat des parts
sociales conformément au point e) du présent article, l’associé souhaitant transférer ses parts peut demander la disso-
lution de la société.
Art. 11. Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle dans un des associés, cet associé devra offrir les parts
sociales qu’il détient aux autres associés conformément aux dispositions de l’article 10 des présents statuts et en
proportion du nombre de parts détenus par chaque associé. Pour les besoins de cet articles, changement de contrôle
signifie, par référence à l’associé, l’acquisition par toute autre personne (que ce soit seul ou de concert avec d’autres
personnes) de parts sociales donnant droit à un pourcentage supérieur à cinquante pour cent (50%) des droits de vote
normalement exerçables à une assemblée générale de l’associé, ou tout autre pourcentage permettant d’avoir le
contrôle effectif de l’associé.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
C. Gérance
Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être révoqués que pour motifs
légitimes. Sera considéré comme motif légitime toute faute intentionnelle, négligence ou omission du ou des gérants
dans l’exécution de leur mandat qui causera un dommage à la société.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la société sera gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses
membres un président et qui pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à
la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 16. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 17. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 18. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 20. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par l’una-
nimité des associés en assemblée générale.
Les statuts ne pourront être modifiés que moyennant décision unanime des associés.
38606
Art. 21. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Comptes annuels - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 23. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et
le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
société.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée, trois cent trente-neuf parts sociales …………………………………………………………
339
2) Monsieur Marco Claus, prénommé, une part sociale…………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois cent quarante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
340
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant
de trente-quatre mille (EUR 34.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 30 juin 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million trois cent soixante et onze mille cinq cent
cinquante-sept (1.371.557,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ cent mille (LUF 100.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant de la société: SELLA TRUST LUX S.A., une société anonyme soumise au droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par sa signature.
3. Le mandat du gérant prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2007.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 12. – Reçu 13.716 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36591/230/441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38607
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2000i>
Suite à la démission de M. Simon Matthews du 1
er
septembre 1999 et de M. Willem Van Rooijen du 29 avril 2000 de
leurs fonctions d’administrateurs, il a été décidé de confirmer la cooptation par le conseil d’administration du 16
novembre 1999 de M. Théodore Schartz et de confirmer la cooptation par le conseil d’administration du 8 mars 2000
de M. Rob Verdonk, en tant que nouveaux administrateurs de la société.
Le conseil d’administration est désormais composé de:
- M. Siran David Abeykoon Samarasinghe, administrateur de société, demeurant au 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg;
- M. Malcolm Terence Swain, administrateur de société, demeurant à 10235 Cherry Tree Terrace, Spring Valley,
45370 Ohio, USA;
- M. Theodore Schartz, administrateur de société, demeurant au 9, rue du Château, L-6961 Senningen;
- M. Rob Verdonk, administrateur de société, demeurant à Swagermanweg 18, 2252 BD Voorschoten, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36574/501/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 24.423.
—
Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Nabil Kettaneh, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), Immeuble Rayes, 45, rue Sursock;
- Monsieur Georges Tabbal, administrateur-délégué, demeurant à L-8030 Strassen (Luxembourg), 91, rue du Kiem;
- Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à L-1619 Luxembourg, 54, rue Michel
Gehrend.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36583/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 30.877.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36584/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
VIENNOISE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 30.877.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juillet 2000i>
L’assemblée décide de reconduire le mandat du conseil d’administration et du commissaire aux comptes jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36585/756/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38608
UEB ALTERNATIVE FUND 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.572.
—
Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36577/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
UEB ALTERNATIVE FUND 1, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.572.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 août 1999 a nommé la société PricewaterhouseCoopers,
Luxembourg, aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes arrêtés au 30 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour UEB ALTERNATIVE FUND 1i>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36578/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TOUZET HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.000.
—
In the year two thousand, the seventeenth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office at 44, Brattle Street, 5th Floor, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney issued in private form in Cambridge, on May 17, 2000;
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office at 44, Brattle Street, 5th Floor, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney issued in private form in Luxembourg, on May 17, 2000;
3) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office at 44, Brattle Street, 5th Floor, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
here represented by Mrs Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of
attorney issued in private form in Luxembourg, on May 17, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the
registration authorities.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the
following:
I. That they are the sole actual shareholders of TOUZET HPY, S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability
company, having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, which was incorporated by a notarial
deed on the 30th of October 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - No 29 of the
l9th of January 1999.
II. All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove have immediately proceeded to
hold an extraordinary general meeting (the «Meeting») and have taken by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company.
38609
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to appoint HALSEY, S.à r.l., a company having its registered office at 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg as liquidator (the «Liquidator») in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets under
her sole signature for the performance of her duties.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Law.
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his sole
responsibility, delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the shareholders of the
company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consi-
deration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the
appearing party, these minutes have been worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing party and in the case of discrepancies between the English and the French version, the English version shall
prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read and translated to the appearing parties, said appearing parties signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social
au 44, Brattle Street, 5
me
étage, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration établie sous seing privé à Cambridge, le 17 mai 2000;
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social au
44 Brattle Street, 5
me
étage, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration établie sous seing privé à Cambridge, le 17 mai 2000;
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social
au 44, Brattle Street, 5
me
étage, Cambridge, Massachussetts 02168 (U.S.A.),
ici représentée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procu-
ration établie sous seing privé à Cambridge, le mai 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les parties comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Qu’elle sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée TOUZET HPY, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
30 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 29 du 19 janvier 2000.
II. Ceci ayant été déclaré, les associées se sont réunies en assemblée générale extraordinaire de la société
(l’Assemblée) et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur (ci-après individuellement un «Liquidateur») HALSEY, S.à r.l., une
société ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dans le cadre de la liquidation volontaire de la
Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout acte nécessaire pour la liquidation de la Société
et la réalisation de son actif.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
38610
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra
déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une
ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société confor-
mément à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger les Liquidateurs de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de
la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal a été rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2000, vol. 124S, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 juin 2000.
G. Lecuit.
(36586/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.573.
—
Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36579/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
UEB ALTERNATIVE FUND 2, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.573.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 août 1999 a nommé la société PricewaterhouseCoopers,
Luxembourg, aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes arrêtés au 30 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour UEB ALTERNATIVE FUND 2i>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36580/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
UEB ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.577.
—
Le rapport annuel au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36581/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38611
UEB ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.577.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 25 août 1999 a nommé la société PricewaterhouseCoopers,
Luxembourg, aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une durée d’un an.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs pour une nouvelle période d’un an.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes arrêtés au 30 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour UEB ALTERNATIVE FUNDi>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36582/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.217.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de YELLOW FLAG S.A., R. C. Numéro B 76.217 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente et une (31)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de huit millions quatre cent soixante-neuf mille
euros (EUR 8.469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à huit millions
cinq cent mille euros (EUR 8.500.000,-), par l’émission de huit mille quatre cent soixante-neuf (8.469) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2. Modifications afférentes de l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société par apport en espèces d’un montant de huit
millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 8.469.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à huit millions cinq cent mille euros (EUR 8.500.000,-), par l’émission de huit mille quatre cent
soixante-neuf (8.469) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
L’Assemblée Générale supprime le droit préférentiel de souscription aux anciens actionnaires et accepte comme
unique souscripteur des huit mille quatre cent soixante-neuf (8.469) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq
euros (EUR 5,-) chacune la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 juin 2000.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Le montant de huit millions quatre cent soixante-neuf mille euros (EUR 8.469.000,-) a été intégralement libéré en
espèces, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.
38612
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le montant du capital autorisé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéas 1 et 2 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1 et 2. Le capital social est fixé à huit millions cinq cent mille euros (EUR 8.500.000,-), divisé en huit
mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit
heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à trois cent quarante et un millions
six cent trente-huit mille six cent treize (341.638.613,- LUF) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 9. – Reçu 3.416.386 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36587/230/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.217.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
701 du 21 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36588/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ZODIARA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 12.986.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>lors de sa réunion du 8 mars 2000 à 11.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 mars 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 9. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36589/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
3C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
3C INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36606/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38613
AVANTI N° 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.863.
—
In the year two thousand, on May twenty-three.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 1 S.A., a Luxembourg société
anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the under-
signed notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil C no. at 81 of January 25, 2000, registered at
the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863 (hereafter the «Company»),
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary,
Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange
The Meeting appoints as Scrutineer Gerald Origer, lawyer, residing in Luxembourg. (the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are duly represented at the Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
2. Acceptation of the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
discharge for the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Pricewaterhouse-
Coopers as statutory auditor in replacement of Mr François Pfister.
3. Decrease with effect to the end of the Meeting (i.e. after the fifth resolution) of the share capital of the Company
by an amount of EUR 31,000.-, by repayment of the capital to the current shareholders and cancellation at such point in
time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and having a nominal value of EUR
100.
4. Increase of the share capital of the Company by fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
15,500,000.-), in order to set the share capital at fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
15,500,000.-) by way of the creation and issue of 4,000,000 class A voting shares (the «A Shares») and 2,200,000
preferred non-voting shares (the «Preferred Non-Voting Shares») of the Company, having a nominal value of two Swiss
Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the stated nominal amount of the share capital increase as well
as of an issue premium of four hundred and thirty-four million five hundred thousand Swiss Francs (CHF 434,500,000.-
), corresponding to a share premium of one hundred and ninety-seven Swiss Francs and fifty centimes (CHF 197.50) per
Preferred Non-Voting Share;
5. Subscription to the increase specified under item 4. above.
6. Restatement of the articles of association of the Company in their entirety.
7. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of Beghin & Feider in assiociation with Allen & Overy to proceed on behalf of the Company
to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated under item 3. and to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company.
8. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
gives him discharge for the performance of his mandate until this Meeting and decides to appoint Pricewaterhouse-
Coopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, as new statutory auditor.
The term of the appointment of the new statuatory auditor will expire at the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in the year 2005.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to decrease the share capital of the Company with effect to the end of the present Meeting (i.e.
after the fifth resolution) by an amount of EUR 31,000.- by repayment of the capital to the current shareholders and
cancellation at such point in time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and
having a nominal value of EUR 100.-.
38614
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital of the Company by fifteen million and five hundred thousand Swiss
Francs (CHF 15,500,000.-), in order to set the share capital at fifteen million and five hundred thousand Swiss Francs
(CHF 15,500,000.-) by way of the creation and issue of 4,000,000 class A voting shares (the «A Shares») and 2,200,000
preferred non-voting shares (the «Preferred Non-Voting Shares») of the Company, having a nominal value of two Swiss
Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the stated nominal amount of the share capital increase as well
as of an issue premium of four hundred and thirty-four million five hundred thousand Swiss Francs (CHF 434,500,000.-),
corresponding to a share premium of one hundred and ninety-seven Swiss Francs and fifty centimes (CHF 197.50) per
Preferred Non-Voting Share;
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting having acknowledged that the existing shareholders have waived their preferential subscription rights,
resolves to accept and record the following subscriptions and payments to the share capital increase:
MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED having its head office at 23, Great
Winchester Street in EC2P 2AX London, U.K. («MGDCS») subscribes to (i) 2,862,200 A Shares and pays them up
entirely in cash by contributing an amount of CHF 7,155,500.- to the nominal share capital and to (ii) 1,574,220 Preferred
Non-Voting Shares and pays them up in cash by contributing an aggregate amount of CHF 314,844,000.-, consisting of
an amount of CHF 3,935,550.- contributed to the nominal share capital and an issue premium of CHF 310,908,450.-.
ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC, with head office at 26-28 Dorset Square in NWI 6QG London,
U.K. («Abbey National») subscribes to (i) 1,137,800 A Shares and pays them up entirely in cash by contributing an
amount of CHF 2,844,500.- to the nominal share capital and to (ii) 625,780 Preferred Non-Voting Shares and pays them
up in cash by contributing an aggregate amount of CHF 125,156,000.-, consisting of an amount of CHF 1,526,450.-
contributed to the nominal share capital and an issue premium of CHF 123,591,550.-.
All the shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of four hundred and fifty million Swiss
Francs (CHF 450,000,000.-) (being CHF 15,500,000.- as contribution to the nominal share capital and CHF 434,500,000.-
as issue premium) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
who hereby witnesses the existence of the above for the purposes of article 26 (2) of the Luxembourg law on
commercial companies of August 10, 1915, as amended.
The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows
- MGDCS : 2,862,200 A Shares and 1,574 Preferred Non-Voting Shares
- ABBEY NATIONAL: 1,137,800 A Shares and 625,780 Preferred Non-Voting Shares
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions and pursuant to several agreements entered into by the shareholders,
the Company’s Articles of Association are amended and restated in their entirety so that they shall henceforth read as
follows:
Title I - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AVANTI N° 1 S.A.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
to any other place in the municipality by a decision of the supervisory board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared by the supervisory board of directors to have been transferred abroad provisionally until the complete
cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the supervisory board of directors or
otherwise by the organ of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, and grant
to affiliated companies, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. Capital, Shares
Art. 5.
Art. 5.1. Subscribed Capital
The subscribed corporate capital (the «Subscribed Capital») of the Company is set at CHF 15,500,000.- divided into:
- 4,000,000 Ordinary Shares of Class A (the «A Shares» which term shall also include the non-subscribed A Shares
referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share.
38615
- 2,200,000 Preferred Non-Voting Shares (the «Preferred Non-Voting Shares» which term shall also include the non-
subscribed Preferred Non-Voting Shares referred to in article 5.2 below) with a par value of CHF 2.5 per share and a
share premium per share of CHF 197.50.
The Preferred Non-Voting Shares have the rights provided for in these articles and under Luxembourg Company law.
The A Shares, the B Shares (as defined below) and the Preferred Non-Voting Shares shall, where the context so
requires, be referred to as the «Shares».
The Shares may be created at the Company’s option in certificates representing single Shares or in certificates repre-
senting two or more Shares.
The Shares are and shall stay in registered form. In addition, the Company shall issue certificates which witness the
registration of the shares in the register of Shareholders.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of holders of Shares
(the «Shareholders») as the legal owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder. Transfers of Shares shall be subject to the
terms of these articles and such transfer shall be registered by a declaration of transfer inscribed in the register of
Shareholders, dated and signed by the transferor of such Shares and the transferee of such Shares or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore.
Art. 5.2. Authorised Capital
The authorised share capital of the Company is set at CHF 20,668,102.5, divided into 5,103,448 A Shares, 413,793
Ordinary Shares of Class B (the «B Shares») with a par value of CHF 2.5 per share, and 2,750,000 Preferred Non-Voting
Shares with a par value of CHF 2.5.
The non-subscribed A Shares once issued shall have the same rights as the subscribed A Shares and be issued at the
same par value of CHF 2.5.
The non-subscribed Preferred Non-Voting Shares once issued shall have the same rights as the subscribed Preferred
Non-Voting Shares and be issued at the same par value of CHF 2.5 and premium of CHF 197.50 per Share.
Subject to anything contrary in these articles, the B Shares have the same rights as the A Shares save that they shall
be allotted only to holders of B Warrants issued or sold to employees of the Company under the present articles as set
out below.
The supervisory board of directors shall have the authority for a period of five years from May 23, 2000 to allot the
non-subscribed A Shares, B Shares and Preferred Non-Voting Shares in accordance with any agreement in writing
between them and the Shareholders from time to time in place.
Art. 5.3. Warrants
Art. 5.3.1. A Warrants
The supervisory board of directors is authorised to issue and sell within the limits set by the Company’s authorised
share capital to the holders of the senior pay-in-kind notes and the cash-pay-exchange notes and the high yield bond
rights, as applicable, to subscribe for A Shares and Preferred Non-Voting Shares (the «A Warrants») entitling the
holders of such A Warrants to subscribe for up to 1,103,448 A Shares and up to 550,000 Preferred Non-Voting Shares
to be issued by the Company.
The other terms and conditions of the A Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-
visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.
The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of A Warrants and A Shares and
Preferred Non-Voting Shares on exercise of A Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential
right to subscribe and to purchase the A Warrants or to subscribe for any of the A Shares and Preferred Non-Voting
Shares to be issued.
Art. 5.3.2. B Warrants
The supervisory board of directors is authorised to issue and sell to employees of the Company and its subsidiaries
within the limits set by the Company’s authorised share capital rights to subscribe for B Shares (the «B Warrants»),
entitling the holders of such B Warrants to subscribe for up to 413,793 B Shares to be issued by the Company.
The other terms and conditions of the B Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-
visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.
In any event the B Shares may only be allotted by the Company on the day immediately preceding a Listing or a Sale.
For these purposes:
«Listing» means the admission of any class of any share capital of the Company or any of its subsidiaries to any
recognised investment exchange or any other investment exchange approved by any one of the MGPE Directors.
«Sale» means a sale, transfer or other disposal (including by way of lease) by the Company of all or substantially all of
(i) the business and assets of the Company and its subsidiaries or (ii) the issued share capital of the Company, AVANTI
N° 2 S.A. or AVANTI N° 3 S.A. whether by one transaction or a series of transactions and whether at the same time
or over a period of time.
The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of B Warrants and B Shares on
exercise of B Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe and to purchase
the B Warrants or to subscribe for any of the B Shares to be issued.
The B Shares so issued shall confer the same rights as the A Shares and shall rank pari passu in all respects.
38616
Art. 5.4. Share Rights
Art. 5.4.1. Return of Capital
1. The special rights, privileges and restrictions relating to capital attached to the A Shares, B Shares and Preferred
Non-Voting Shares are set out below.
2. On a return of capital on a winding-up of the Company but not otherwise the assets of the Company available for
distribution to the holders of Preferred Non-Voting Shares and A Shares and B Shares shall be applied:
(a) first, in repaying to the holders of Preferred Non-Voting Shares the Subscription Price (as defined below) for the
Preferred Non-Voting Shares together with a sum equal to all arrears and accruals of the Preference Dividend (together
with any interest thereon arising under article 5.4.2.) whether or not the Preference Dividend has been earned or
declared, calculated up to and including the date of commencement cf the winding up or, if there are insufficient assets
to pay such costs in full, in repaying such amount rateably between the holders of Preferred Non-Voting Shares; and
(b) second, in repaying to the holders of A Shares and B Shares the Subscription Price for the A Shares and B Shares
or, if there are insufficient assets to repay such amount in full, in repaying such amount rateably between the holders of
A Shares and B Shares.
3. Except as provided in paragraph (2) (a) above and in articles 5.4.2. and 5.4.3. below, a Preferred Non-Voting Share
does not confer to the holder of Preferred Non-Voting Shares any further rights of participation in the capital of the
Company.
Art. 5.4.2. Return of Income
1. The special rights, privileges and restrictions relating to income attached to the A Shares and B Shares and
Preferred Non-Voting Shares are set out below.
2. The distributable profits of the Company shall be applied insofar as is necessary in paying to the holders of
Preferred Non-Voting Shares in priority to any payment to the holders of A Shares and B Shares a fixed cumulative
preference dividend (the «Preference Dividend») at the rate of 12 per cent per annum on the Subscription Price (as
defined below) (excluding the amount of any associated tax credit), accruing on a daily basis (as if there were 360 days
in a year) from the date of subscription and payable on 31 December in each year (or if any such date is a Saturday, a
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg on the preceding date which is not such a day) (each such date
being a «Dividend Payment Date») in respect of the period ending on those respective dates, the first payment to be
made on December 31, 2000.
3. The Preference Dividend is payable to Shareholders in the register of Shareholders at the close of business on the
date 5 Business Days before the relevant Dividend Payment Date (notwithstanding any intermediate transfer of the
Preferred Non-Voting Shares). For the purpose of these articles, «Business Day» means any day which is not a Saturday,
Sunday or a day which is a public holiday in Luxembourg.
4. The Preference Dividend shall be due and payable on the relevant Dividend Payment Dates and notwithstanding
the fact that the Preference Dividend is expressed to be cumulative, it shall ipso facto and without any resolution of the
supervisory board of directors of the Company or of the Company in general meeting (and notwithstanding any other
provision of these articles) become a debt due from and immediately payable by the Company to the holder of Preferred
Non-Voting Shares (subject only to there being profits out of which the same may be lawfully paid).
5. Subject to Luxembourg law and these articles, the general meeting of Shareholders or the supervisory board of
directors of the Company shall be obliged to declare and pay the Preference Dividend on or immediately prior to each
Dividend Payment Date together with any arrears or accruals of the Preference Dividend.
6. If the whole or any part of the Preference Dividend is not paid on the relevant Dividend Payment Date, then, to
the extent that the Preference Dividend shall have become a debt payable in accordance with paragraph 4 above,
interest shall be payable by the Company on the unpaid amount of the Preference Dividend at the rate of 12 per cent
per annum calculated on a daily basis (as if there were 360 days in a year) from that Dividend Payment Date to the date
of payment compounding on each Dividend Payment Date. Arrears of interest shall be paid in priority to any payment
of principal and interest.
7. A Preferred Non-Voting Share shall not entitle the holder to any further rights of participation in the profits of the
Company.
Art. 5.4.3. Redemption of preferred Non-Voting shares
1. In accordance with article 49.8 of the Luxembourg Company law, the Company may without penalty, at any time
by serving at least 10 Business Days’ written notice on all holders of Preferred Non-Voting Shares redeem at the
Subscription Price the Preferred Non-Voting Shares or any part thereof, together with all accrued interest to the date
of redemption or otherwise unpaid.
2. The Company shall (in accordance with article 49.8 of the Luxembourg Company law) be entitled to, and shall on
the earlier of:
(a) 31 December, 2010; and
(b) a Listing or a Sale (as defined above)
redeem all of the Preferred Non-Voting Shares in issue and in the event of a Listing or Sale, such redemption shall
occur immediately prior but subject thereto.
3. If the Company is not permitted by Luxembourg law to redeem any Preferred Non-Voting Shares on a date deter-
mined in accordance with paragraph 1. or 2., it shall redeem those shares as soon after that date as it shall be permitted
to do so by Luxembourg law and if at any time the Company is permitted to redeem under paragraph 1. only some of
the Preferred Non-Voting Shares, it shall redeem those Preferred Non-Voting Shares at that time and shall redeem the
remaining Preferred Non-Voting Shares as soon as it is permitted to do so.
38617
4. The Company shall give at least 10 Business Days notice in writing (a «Redemption Notice») to the holders of
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed under this article. A Redemption Notice shall specify the particular
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed, the date when the redemption is to be effective (the «Redemption
Date») and the place at which the certificates for (or such other evidence (if any) as the directors may reasonably
require to prove title to) those Preferred Non-Voting Shares are to be presented for redemption.
5. If any Redemption Date would otherwise fall on a Business Day, then the Redemption Date shall be the preceding
date which is not such a day.
6. If only some of the Preferred Non-Voting Shares are to be redeemed on any Redemption Date, the particular
Preferred Non-Voting Shares to be redeemed shall be a proportionate part, as nearly as practicable, of each separate
holding of Preferred Non-Voting Shares.
7. Subject to delivery on the Redemption Date to the Company of the documents referred to in paragraph 4., the
Company shall redeem the Preferred Non-Voting Shares and pay to the holder (or in the case of joint holders, the
holder whose name first appears in the register in respect of that Preferred Non-Voting Share) by cheque, by post, or
by bankers’ draft or by electronic transfer to the account specified for such purpose by the holder in writing at the risk
of the holder to (or to the order of) the holder the amount due to him in respect of that redemption and payment of
the bankers’ draft or cheque or payment by electronic transfer shall be good discharge by the Company. Every such
cheque or draft shall be sent by post not later than two Business Days prior to the due date for payment.
8. No charge shall be made to the holder for a new certificate for (or other evidence which may reasonably be
required to prove title to) Preferred Non-Voting Shares which are not to be redeemed but which were included in a
certificate (or in such other evidence of title) delivered to the Company under this article.
9. If a certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment by the holder of Preferred Non-Voting
Shares of the expenses of a renewal and on such terms (if any) as to evidence and indemnity as the supervisory board
of directors may require but so that, in the case of defacement, the defaced certificate shall be surrendered before a new
certificate is issued. An entry as to the issue of a new certificate and indemnity (if any) shall be made in the register of
Shareholders.
10. On each Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article the Company shall pay the Subscription
Price together with all arrears and accruals of the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share (and any
interest thereon arising under article 5.4.2.6.), whether or not the Preference Dividend has been declared or earned,
calculated up to and including the Redemption Date.
11. As from the relevant redemption date of a Preferred Non-Voting Share to be redeemed under this article the
Preference Dividend shall cease to accrue on that Preferred Non-Voting Share, unless on presentation of the documents
relating to it (as required in the Redemption Notice) payment of the moneys due at the redemption is refused, in which
case the Preference Dividend on that Preferred Non-Voting Share shall be deemed to have accrued and shall continue
to accrue from and excluding the redemption date to and including the date of payment.
For the purpose of this article 5.4.»Subscription Price» means, in relation to a Share, the amount paid up upon that
Share, plus the amount of any premium at which that Share was issued.
Art. 5.5. Transfer of Shares
No Shares, whether A Shares, B Shares or Preferred Non-Voting Shares may be transferred other than in accordance
with these articles and the Company shall refuse to register any transfer unless such transfer is made in accordance with
these articles. A Shares may only be transferred together with and in the same proportion as Preferred Non-Voting
Shares held by the transferor of the A Shares. Preferred Non-Voting Shares may not be transferred independently of A
Shares.
(1) Shareholders shall be permitted to transfer Shares as follows:
(a) Shares may be transferred in accordance with any agreement from time to time in place between and binding all
the Shareholders of the Company;
(b) any Shareholder may, with the consent of any one of the MGPE Directors (acting in its sole discretion), transfer
any of his Shares to such connected persons, trusts or entities to whom such Shareholder may reasonably request that
the relevant Shares be transferred in order to take advantage of favourable investment conditions or tax treatment but
so that the beneficial interest in such Shares remains with such Shareholder or with an immediate family member of such
Shareholder, save that the relevant transferee may not further transfer such Shares and he shall be subject to the terms
of these articles as if he were the original Shareholder;
(c) Shares may be transferred without restriction by a nominee to the beneficial owner of such Shares or to another
nominee of the same beneficial owner;
(d) Shares may be transferred by a corporate Shareholder to another member of its wholly-owned group;
(e) Shares held by or on behalf of a fund may be transferred to:
(i) the holders of units in, or partners in, or members of or investors in such fund (as the case may be) or to a nominee
or trustee for any such holders, partners, members or investors and any Shares held by any nominee or trustee for such
holders, partners, members or investors may be transferred to such holders, members or investors or to another
nominee or trustee for such holders, partners, members or investors;
(ii) a nominee or trustee for such fund and any Shares held by a nominee or trustee for a fund may be transferred to
that fund or to another nominee or trustee for such fund; or
(iii) another fund which is managed or advised by the same manager or adviser as the transferor or by another
member of the same wholly-owned group of such manager or adviser or to a nominee or trustee for such a fund;
(f) Shares held by or on behalf of a US qualified pension or master trust may be transferred to one or more successor
trustees, plans or nominees for, or successors by reorganisation of, such trust; and
38618
(g) for as long as a member of the DEUTSCHE BANK Group holds Shares in the Company, Shares may be transferred
by a member of the Deutsche Bank Group to other members of the DEUTSCHE BANK Group. For this purpose
DEUTSCHE BANK Group means DEUTSCHE EUROPEAN PARTNERS IV L.P. and partnerships constituting Deutsche
European Partners IV L.P. (and any partner thereof) and any subsidiary undertaking for the time being of DEUTSCHE
BANK AG and any other fund managed by MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED or by any successor to
it.
(2) If any individual person or trust to whom Shares are transferred under sub-paragraph (1) (b) above ceases to be
connected to the relevant Shareholder in the manner contemplated by that sub-paragraph (whether by death or through
ceasing to hold the relevant Shares beneficially for the relevant Shareholder or by the cessation of favourable investment
conditions or tax treatment), the relevant Shareholder shall without delay notify the Company that such event has
occurred and shall give a notice in writing to the Company (a «Transfer Notice») in respect of those Shares in accor-
dance with article 5.6 below and, if the relevant Shareholder fails to give a Transfer Notice, he shall be deemed to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the Shares.
(3) If a corporate Shareholder holding Shares transferred to it under subparagraph (1)(d) ceases to be a member of
the same wholly-owned group as the original corporate Shareholder who held such Shares, the corporate Shareholder
then holding those Shares shall without delay notify the supervisory board of directors that such event has occurred and,
if the supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors so directs, shall give a Transfer
Notice in respect of those Shares and, if the corporate Shareholder then fails to give a Transfer Notice, it shall be
deemed to have served the Company with a Transfer Notice in respect of those Shares.
(4) If a Shareholder, or other person entitled to a share by transmission, at any time attempts or purports to transfer
a share otherwise than in accordance with these articles he shall, unless the supervisory board of directors with the
consent of any one of the MGPE Directors shall otherwise resolve, be deemed immediately before the attempt to have
served the Company with a Transfer Notice in respect of the share.
(5) If a Transfer Notice is given or is deemed to have been served on the Company, the provisions of article 5.6. shall
apply to the relevant Shares. The Transfer Notice (if not actually given) shall be deemed to have been received by the
Company on the date on which the supervisory board of Directors receive actual notice of the relevant event or require
the giving of the Transfer Notice or resolve that the Transfer Notice shall be deemed to have been served, as the case
may be. The Specified Price shall be the Fair Price as defined below as at the date on which the Transfer Notice is either
actually given or deemed to have been received by the Company and by reference to the information available at that
date (or such other price as may be agreed by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the
MGPE Directors and the person who has given, or deemed to have served on the Company, the Transfer Notice). The
supervisory board of Directors shall issue the Transfer Notice as soon as the Specified Price is ascertained.
For the purpose of this article 5.5 «Fair Price» means:
(a) the price which the auditors of the Company state in writing to be in their opinion the fair value of the Shares
concerned on a sale as between a willing seller and a willing purchaser and in determining such fair value, the auditors
shall be instructed in particular:
(i) to have regard to the rights and restrictions attached to such Shares in respect of income, capital and voting but
to disregard any other special rights or restrictions attached to such Shares;
(ii) to disregard whether such Shares represent a minority or a majority interest;
(iii) at their discretion, to take into account the value of any bona fide offer which may have been received to purchase
the Shares in question or any imminent Listing; and
(iv) if the Company is then carrying on business as a going concern, to assume that it will continue to do so, and the
auditors (all of whose charges shall be borne by the Company) shall be considered to be acting as experts and not as
arbitrators and their decision shall be final and binding; or
(b) such other price as may be agreed between the transferor and the supervisory board of directors with the consent
of any one of the MGPE Directors.
Art. 5.6 Transfer Mechanics
(1) A Transfer Notice may be given in respect of all or part only of the Shares held by the proposing transferor. The
Transfer Notice shall specify the Shares offered (the «Offered Shares») and (subject as otherwise provided in these
articles) the price at which they are offered (the «Specified Price»). The Transfer Notice shall constitute the supervisory
board of Directors as the agent of the proposing transferor for the sale of the Offered Shares to other Shareholders
whether or not of the same class at the Specified Price. The Transfer Notice may contain a provision that, unless all the
Offered Shares are sold under this article, none shall be sold and that provision shall have effect. The Transfer Notice
may not be revoked unless the supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors agree.
(2) If the proposing transferor after becoming bound to transfer Offered Shares fails to do so, the Company may
receive the purchase price and the supervisory board of Directors may appoint a person to execute instruments of
transfer of the Offered Shares in favour of the purchasers to whom the allocation has been made and shall cause the
names of those purchasers to be entered in the share register of the Company as the holders of the Offered Shares and
shall hold the purchase price in trust for the proposing transferor. The receipt by the Company of the purchase price
shall be a good discharge to those purchasers and, after their names have been entered in the register of members of
the Company under this provision, the validity of the transactions shall not be questioned by any person.
Art. 5.7. Change in Control
(1) Notwithstanding any other provisions on the transfer of Shares in these articles, no transfer of Shares which
would result, if made and registered, in a person obtaining or increasing a Controlling Interest, shall be made unless an
Approved Offer is made.
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(2) «Approved Offer» means an offer in writing for all the issued A Shares and B Shares in the Company on equal
terms as if the Shares were one class (save as hereinafter, provided and unless in the case of any particular Shareholder
he agrees in writing to less favourable terms) and which:
(a) is stipulated to be open for acceptance for at least 14 days;
(b) includes an undertaking by the offeror that neither he nor any person acting by agreement or understanding with
him have entered into more favourable terms or have agreed more favourable terms with any other Shareholder for the
purchase of Shares in the last 12 months;
(c) includes an offer to purchase or procure redemption of all the Preferred Non-Voting Shares at nominal value
(together with any premium paid) plus accrued interest and accrued dividend or otherwise unpaid;
(d) includes an offer to purchase all of the A Shares, B Shares and Preferred Non Voting Shares to be allotted on
exercise of the A Warrants and B Warrants;
(e) either permits the transferor to receive accrued but unpaid dividends or offers an additional payment to the trans-
feror equal in value to accrued but unpaid dividend; and
(0 has been approved by any one of the MGPE Directors.
(3) Any transfer of Shares pursuant to an Approved Offer shall not be subject to the restrictions on transfer
contained in these articles.
(4) The following transfers of Shares which might otherwise result in a person obtaining or increasing a Controlling
Interest shall not require an Approved Offer:
(a) transfers to or between any members of the DEUTSCHE BANK Group (as defined in Art. 5.5 (1) (g) above;
(b) transfers to or between ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES plc (a company incorporated in England or
any of its subsidiaries or holding companies for the time being (the «ABBEY NATIONAL GROUP»); or
(c) transfers by any member of the Deutsche Bank Group (as defined in article 5.5 (1)(g) above) or the ABBEY
NATIONAL Group to other investors by way of syndication of their investment in the Company whether to private
individuals or to investment funds or partnerships set up for that purpose.
(5) If a Shareholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on an
arm’s length basis and are no less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one of the MGPE Directors may authorise some
person to execute on behalf of such Shareholder any form of acceptance in relation to the Approved Offer and/or the
relevant share certificate(s) in favour of the offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct any one of the
MGPE Directors to deliver) the executed share certificate(s) to the Company for registration. The consideration under
the Approved Offer may be received by the Company on behalf of such Shareholder (to be retained until any share certi-
ficate relating to the Shares in question has been delivered to the Company). The receipt by the Company for the con-
sideration for those Shares shall be a good discharge to the offeror who shall not be bound to see to the application of
it.
All Shareholders shall give all assistance and information reasonably requested of them by the auditors for the
purposes of determining the Fair Price.
For the purpose of this article 5.7 «Controlling Interest» means the ownership by:
(a) a person
or
(b) connected persons, whether or not acting in pursuance to a formal or informal agreement or understanding, who
activelycc-operate, through the acquisition by any of them in Shares of the Company, to obtain or consolidate a holding,
or aggregate holdings
of A Shares and B Shares carrying 50% or more of the votes which may be cast at a general meeting of the Company.
Art. 5.8. Increase and Decrease of of Capital
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with these articles and subject to Luxembourg
Company Law.
Save as permitted under these articles, in case of capital increase, any rights attaching to the é Shares, B Shares or
Preferred Non-Voting Shares shall be deemed not to be modified or abrogated by the creation or issue of further shares
ranking pan passu therewith or in priority thereto. Save with the prior consent of the holders of not less than 50% of
the A Shares given in general meeting and save as otherwise permitted under these articles and Luxembourg company
law:
(a) before issuing any Shares in the Company, or any right to subscribe for or convert securities into Shares in the
Company, the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall offer them for
subscription to every person who at the date of the offer is a Shareholder (the «Offer»);
(b) the Offer shall be made by notice in writing stating the number of or amount of Shares (or rights to Shares) being
offered, the price at which they are being offered (the «Offer Price») and any other terms of the Offer (including, if
appropriate any requirement to subscribe for Shares and Shareholder debt in proportional strips);
(c) the Offer shall remain open for the period (being not less than 21 days) specified in the notice and, if not accepted
within that period, the Offer will be deemed to be declined by the holder concerned;
(d) the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, shall, within the limits set
by the Company’s authorised share capital, allot the Shares or rights to subscribe or convert (in the case of over-
subscription for such Shares) to those holders who apply for them in proportion (as far as practicable) to the number
of Shares then held by them respectively, but so that an applicant shall not be allotted more Shares or rights than the
number for which he has applied; and
38620
(e) an share or right not taken up under the Offer may (at any time up to three months after the expiry of the Offer)
be allotted by the supervisory board of directors, with the consent of any one of the MGPE Directors, at such price
(being not less than the Offer Price), in such manner and to such persons as the supervisory board of directors, with the
consent of any one of the MGPE Directors, think fit.
Title III - Management
Art. 6. The Company is managed by a supervisory board of directors composed of at least three members but with
a maximum of 10 members, either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of Shareholders which may at any time remove them. Up to two Directors (the «MGPE Directors»)
shall be appointed by the general meeting of Shareholders upon proposal of their names by MORGAN GRENFELL
PRIVATE Equity Limited, a company incorporated under English Law and the MGPE Directors so appointed may also be
removed by a general meeting of Shareholders on the recommendation of MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY
LIMITED.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the Shareholders.
Art. 7. The supervisory board of directors will elect from among the MGPE Directors a chairman.
There shall be a supervisory board meeting of the directors of the Company at least once a month or at such other
intervals as the supervisory board of directors may from time to time decide. Save as otherwise agreed by the MGPE
Directors, no meeting of the supervisory board of directors shall take place without at least two directors (including at
least one MGPE Director) in attendance.
At least 72 hours’ notice of each meeting of the supervisory board of directors shall be given to each director
(whether or not he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors
(including at least one of the MGPE Directors) otherwise agree.
Art. 8. The supervisory board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
Shareholders fall within the competence of the supervisory board of directors.
Any director may act at any meeting of the supervisory board of directors by appointing in writing or by telefax or
telegram or telex another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the supervisory board of directors 7.
A director may participate in any meeting of the supervisory board of directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
in Luxembourg.
Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
supervisory board of directors shall be obliged to inform the supervisory board of directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the supervisory
board of directors. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the
Shareholders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the
Company and shall vote on those transactions in which a director had a personal conflict of interest.
In case a quorum of the supervisory board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions
passed by the required majority of the other members of the supervisory board of directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of two directors or (ii) by the
sole signature of a director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the supervisory board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The supervisory board of directors shall delegate in writing its powers to conduct the daily management of
the Company to a «Management Board» composed of two or more directors or nondirectors, who will be called
members of the Management Board.
The supervisory board of directors may also give in writing special powers for determined matters to one or more
proxy holders, selected from its own members or not, either Shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the supervisory board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its
purpose.
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Title IV. - Supervision
Art. 12. Audit
Art. 12.1. Statutory Auditor
The Company is supervised by one statutory auditor, appointed by the general meeting of Shareholders which will fix
the term of its office, which must not exceed six years.
Art. 12.2 Audit Committee
The supervisory board of directors shall appoint an Audit Committee which shall comprise at least one of the MGPE
Directors and who shall deal with all auditing and accounting policies.
Title V. - General meeting
Art. 13. Meetings of Shareholder - General
Any properly and regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company.
The general meetings of Shareholders shall have competence in all matters where the supervisory board of directors,
in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of Shareholders.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each A Share and each B Share shall entitle its registered holder to vote at meetings of Shareholders of the Company.
Preferential Non-Voting Shares are not entitled to receive notice of, attend or vote at meetings of the Shareholders of
the Company, except in the cases provided by Luxembourg law. A Shareholder entitled to attend and vote may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law or hereafter, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of those present and voting. The following decisions shall require a majority of at least 50 %
of the total number of votes represented by the A Shares:
(a) the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable profits of the Company;
(b) the sale, transfer, leasing, licensing or disposal by the Company of all or a substantial part of its business, under-
taking or assets (representing over 20% of the Company’s net assets) whether by a single transaction or series of
transactions, related or not;
(c) the commencement of any action to wind up or dissolve the Company thereof voluntarily;
(d) any alteration of the accounting reference dates or material accounting policies and practices of the Company or
any change of their auditors.
The following decisions shall be taken with a majority of at least 2/3 of the total number of votes represented by the
A Shares:
(a) any amendment to the Articles of Association of the Company;
(b) any variation in the authorised or issued share capital or the creation of any warrants (other than those referred
to in article 5.3), options or other rights to subscribe for Shares in the Company or to convert into such Shares or the
purchase or redemption of any Shares in the capital of the Company;
(c) any material alteration (including cessation) to the general nature of the business of the Company;
(d) any allotment or issue of any share capital of the Company or of any security convertible into or carrying a right
to subscribe or any other right to subscribe or acquire share capital of the Company (other than pursuant to these
articles).
The supervisory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors may determine all other
conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 14. Annual General Meeting
The annual meeting will be held in the registered office at the place specified in the convening notices on the first
Thursday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2000.
If such day is not a Business Day, the general meeting will be held on the next following Business Day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the Ist of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
Company.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of Shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General Provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the
law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
38622
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any lawyer or employee of Beghin & Feider in assiociation with Allen & Overy to proceed on
behalf of the Company to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated under item 3. of
the Agenda and to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the amount of 450,000,000.-CHF is valued at 287,539,936,102.-
EUR = 11,599,332,268.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 116,300,000.- LUF
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 1 S.A., ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 18
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C n° 81 du 25 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 72.863 (ci-après, la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg. (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une
liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes
les parties et annexées aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que les 310 (trois cent dix)
actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant la totalité des actions émises avec
droit de vote du capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de
se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de
l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires de la Société au droit de souscription préférentiel;
2. Acceptation de la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec
effet à compter de la présente assemblée et quitus donné à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et nomination de PricewaterhouseCoopers, en tant que commissaire aux comptes,
en remplacement de Monsieur François Pfister;
3. Réduction du capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée (i.e. après la sixième
résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la Société et annulation,
à ce moment précis de l’assemblée, des 310 actions actuellement émises pour le compte des actionnaires de la Société
et ayant une valeur nominale de EUR 100,-;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quinze millions et cinq cent mille Francs Suisses (CHF
15.500.000,-), de manière à porter le capital social à quinze millions et cinq cent mille Francs Suisses (CHF 15.500.000,-)
par la création et l’émission de quatre millions (4.000.000) actions votantes de catégorie A (les «Actions A») et de deux
millions deux cent mille (2.200.000) actions préférentielles non-votantes (les «Actions Préférentielles Non-Votantes»)
de la Société, ayant une valeur nominale de deux Francs Suisses et cinquante Centimes (CHF 2,50) chacune et paiement
de l’augmentation du capital social et d’une prime d’émission de quatre cent trente-quatre millions cinq cent mille Francs
Suisses (CHF 434.500.000,-) correspondant à une prime d’émission de cent quatre-vingt-dix-sept Francs Suisses et
cinquante Centimes (CHF 197,50) par Action Préférentielle Non-Votante;
5. Souscription à l’augmentation de capital social mentionnée au point 4 de l’ordre du jour;
6. Refonte totale des statuts de la Société;
7. Modification du registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues aux points
précédents de l’ordre du jour, et octroi à tout avocat ou employé de Beghin & Feider en association avec Allen & Overy
des pouvoirs et de l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans le cadre
de la réduction de capital mentionnée au point 3 de l’ordre du jour et à l’inscription des actions nouvellement émises
dans le registre des actions de la Société;
38623
Ces faits exposés et reconns exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes
à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte de la renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société,
avec effet à compter de la présente assemblée et donne quitus à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et décide de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, à L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Le terme du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée
(i.e. après la sixième résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la
Société et annulation, à ce moment précis de l’assemblée, des 310 actions actuellement émises pour le compte des
actionnaires de la Société et ayant une valeur nominale de EUR 100,-.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quinze millions et cinq cent mille
Francs Suisses (CRF 15.500.000,-), de manière à porter le capital social à quinze millions et cinq cent mille Francs Suisses
(CRF 15.500.000,-) par la création et l’émission de quatre millions (4.000.000) actions votantes de catégorie A (les
«Actions A») et de deux millions deux cent mille (2.200.000) actions préférentielles non-votantes (les «Actions
Préférentielles Non-Votantes») de la Société, ayant une valeur nominale de deux Francs Suisses et cinquante Centimes
(CHF 2,50) chacune et de payer l’augmentation du capital social et une prime d’émission de quatre cent trente-quatre
millions cinq cent mille Francs Suisses (CHF 434.500.000,-) correspondant à une prime d’émission de cent quatre-vingt-
dix-sept Francs Suisses et cinquante Centimes (CHF 197,50) par Action Préférentielle Non-Votante.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, ayant accepté la renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’accepter et d’inscrire les souscriptions à l’augmentation du capital social et les paiements suivants:
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, une société ayant son siège social au
23, Great Winchester Street in EC2P 2AX London, U.K. («MGDCS») souscrit à (i) 2.862.200 Actions A et les paye
entièrement en numéraire pour un montant de CHF 7.155.500 et à (ii) 1.574.220 Actions Préférentielles Non-Votantes
et les paye en numéraire pour un montant total de CHF 314.844.000.-, consistant dans un montant de CHF 3.935.550.-
et une prime d’émission de CHF 310.908.450.-.
- ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES PLC, une société ayant son siège social aux 26-28 Dorset Square in
NWI 6QG London, U.K. («Abbey National») souscrit à (i) 1.137.800 Actions A et les paye entièrement en numéraire
pour un montant de CHF 2.844.500.- et à (ii) 625.780 Actions Préférentielles Non-Votantes et les paye en numéraire
pour un montant total de CHF 125.156.000.-, consistant dans un montant de CHF 1.564.450,- et une prime d’émission
de CHF 123.591.550,-.
Toutes les actions ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent
cinquante millions de Francs Suisses (CRF 450.000.000,-) (consistant dans un apport en numéraire de CHF 15.500.000,-
et une prime d’émission de CHF 434.500.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire et qu’il a été expréssement approuvé par le notaire instrumentaire pour les besoins de l’article
26(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L’assemblée décide de noter le nouvel actionnariat de la Société:
- MGDCS : 2.862.200 Actions A et 1.574 Actions Préférentielles Non-Votantes
- ABBEY NATIONAL: 1.137.800 Actions A et 625.780 Actions Préférentielles Non-Votantes.
<i>Sixième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions précédentes et en application de différentes conventions conclues par les
actionnaires, l’assemblée décide de refondre totalement les statuts de la Société qui se lisent comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une Société anonyme sous la dénomination de AVANTI N°1 S.A.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision, cependant, n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tierces parties par le conseil d’administration ou par l’organe de la Société qui
se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
38624
Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes
transactions portant sur des propriétés immobilières ou mobilières, que la Société peut considérer comme étant utiles
à l’accomplissement de son objet social.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Art. 5.1. Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société (le «Capital Sopuscrit») de la Société est fixé à CHF 15.500.000,- divisé en:
4.000.000 Actions Ordinaires de Catégorie A (les «Actions A», laquelle définition comprend aussi les actions A non
souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-dessous) ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune;
2.200.000 Actions Préférentielles Non Votantes (les «Actions Préférentielles Non Votantes», laquelle définition
comprend aussi les Actions Préférentielles Non Votantes non encore souscrites telles que mentionnées à l’article 5.2 ci-
dessous) ayant une valeur nominale de CRF 2,5 chacune et une prime d’émission par action de CHF 197,5.
Les Actions Préférentielles Non Votantes ont les droits tels que mentionnés dans les Statuts et par le Droit des
Sociétés Luxembourgeois. Les Actions A, les Actions B (telles que définies ci-dessous) et les Actions Préférentielles Non
Votantes sont, tel que le contexte peut l’indiquer, définies comme les «Actions.
Les Actions peuvent être créées, au choix de la Société, en certificat représentatif d’Action unique ou en certificats
représentant deux ou plusieurs Actions.
Les Actions sont et resteront sous forme nominative. En plus la Société peut émettre des certificats qui constatent
l’enregistrement des actions dans le registre des actionnaires.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires (les
«Actionnaires») comme étant le véritable propriétaire de telles actions.
Des certificats constatant de telles inscriptions seront délivrés aux Actionnaires. Les transferts d’Actions seront
sujets aux termes des présents statuts et de tels transferts devront être enregistrés par une déclaration de transfert
inscrit dans le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant de telles Actions ou par toute personne ayant reçu
des pouvoirs valables afin d’inscrire un tel transfert.
Art. 5.2. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à CHF 5.168.102,5 divisé en 1.103.448 Actions A ayant un valeur nominale de
CHF 2,5 chacune, 413,973 Actions Ordinaires de Classe B (les «Actions B») ayant une valeur nominale de CHF 2,5
chacune et 550,000 Actions Préférentielles Non Votantes ayant une valeur nominale de CHF 2,5 chacune.
Les Actions A non souscrites une fois émises auront les mêmes droits que les actions A souscrites et seront émises
à la même valeur nominale de CHF 2,5.
Les Actions Préférentielles Non Votantes non souscrites une fois émises auront les mêmes droits que les Actions
Préférentielles Non Votantes émises et sont émises à la même valeur nominale de CH 2,5 avec une prime d’émission de
CHF 197,5 par action.
Nonobstant toute clause contraire dans les présents statuts, les Actions B ont les mêmes droits que les Actions A,
sauf qu’elles ne pourront être émises qu’aux seuls détenteurs de Warrants B émis ou vendus aux employés de la Société
aux termes des présents statuts comme précisé ci-dessous.
Le conseil d’administration aura pour une période de cinq ans commençant le 23 mai 2000 le droit d’émettre les
Actions A, les Actions B et les Actions Préférentielles Non Votantes qui n’auront pas été souscrites conformément à
tout accord écrit qui pourrait intervenir entre eux-mêmes et les Actionnaires en tout temps et tout lieu.
Art. 5.3. Warrants
Art. 5.3.1. Warrants A
Le conseil d’administration est autorisé à émettre et à vendre dans les limites du capital autorisé aux émetteurs des-
dites obligations payées en nature et au droit à haut rendement à souscrire pour les Actions A et les Actions Préféren-
tielles Non Votantes (les «Warrants A») donnant le droit au porteur de tels Warrants A de souscrire pour un maximum
de 1.103.448 Actions A et un maximum de 550.000 Actions Préférentielles sans droit de vote à être émises par la
Société.
Les autres conditions générales s’appliquant aux Warrants A seront déterminés par écrit en temps opportun par le
conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des Administrateurs MGPE.
Le conseil d’administration spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants A, des Actions A et des
Actions Préférentielles Non Votantes sur l’émission de Warrants A sans réserver aux Actionnaires existant un droit
préférentiel de souscription pour l’achat des Warrants ou pour la souscription pour n’importe laquelle des Actions A et
des Actions Préférentielles sans droit de vote à être émises.
Art. 5.3.2. Warrants B
Le conseil d’administration est autorisé d’émettre et de vendre aux employés de la Société et à leurs filiales dans les
limites du capital autorisé des droits de souscrire les Actions B (les «Warrants B»), donnant droit aux détenteurs de tels
Warrants B de souscrire pour un maximum de 413.793 Actions B à émettre par la Société.
38625
Les conditions générales des Warrants B seront déterminées par écrit en temps opportun par le conseil d’admini-
stration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE.
Dans n’importe quel cas les Actions B peuvent seulement être attribuées par la Société un jour précédant la Cotation
ou la Vente. A ces fins:
«Cotations» signifie l’admission de n’importe quelle catégorie d’Actions de capital de la Société ou de n’importe
laquelle de ses filiales à une bourse d’échange de valeurs reconnue ou toute autre bourse telle qu’elle pourrait être
approuvée par les Administrateurs MGPE.
«Vente» signifie une vente, un transfert ou tout autre acte de disposition mais (également un prêt) par la Société de
tout ou partie de (i) du fonds de commerce et des actifs de la Société et de ses filiales ou (ii) le capital social souscrit de
la Société, AVANTI N° 2 S.A. ou AVANTI N° 3 S.A. en une transaction ou en une série de transactions et en une fois
ou pendant une période de temps plus longue.
Le conseil d’administration spécialement autorisé de procéder à une telle émission de Warrants B et d’Actions B sur
exercice de Warrants B sans en supprimant ou en limitant le droit de souscription préférentiel des Actionnaires
existants de souscrire ou d’acheter des Warrants B ou de souscrire à n’importe quelle Action B à émettre.
Les Actions B ainsi émises devront conférer les mêmes droits que les Actions A et auront droit pari passu entre elles.
Art. 5.4. Capital social
Art. 5.4.1. Remboursement du Capital social
1. Les droits spéciaux, privilèges et restrictions appliqués au capital social tels qu’attachés aux Actions A, aux Actions
B et aux Actions Préférentielles Non Votantes sont définis ci-dessous.
2. La redistribution du capital social lors de la liquidation de la Société uniquement, les actifs de la Société disponibles
pour distribution des détenteurs d’Actions Préférentielles sans droit de vote aux Actions A et aux Actions B seront
distribuées:
(a) premièrement, en remboursement aux détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes du prix de souscription
(tel que défini ci-dessous) pour les Actions Préférentielles Non Votantes ensemble avec une somme égale à tous les
arriérés et montant accumulé de Dividende Préférentiel (ensemble avec les intérêts sur ceux-ci tels qu’ils découleront
de l’Article 5.4.2), que le Dividende Privilégié était gagné ou déclaré calculé jusqu’à une certaine limite, en ce compris la
date de commencement de liquidation ou s’il n’y a pas assez d’actifs pour payer de tels coûts dans leur entièreté en
remboursement de tel montant manifestement entre les détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes; et
(b) deuxièmement en remboursement des détenteurs d’Actions A et d’Actions B le prix de souscription des Actions
A et des Actions B ou en cas d’insuffisance d’actif pour le remboursement de tel montant dans son entièreté en rem-
boursant ces montants au prorata entre les détenteurs des Actions A et des Actions B.
3. Sauf ce qui est mentionné au paragraphe (2) (a) ci-dessus et à l’article 5.4.2 et 5.4.3. ci-dessous une Action Préféren-
tielle Non Votante ne confère pas au détenteur de l’Action Préférentielle Non Votante d’autres droits à participer dans
le capital de la Société.
Art. 5.4.2. Remboursement des Bénéfices
1. Les droits spéciaux, privilégiés et restrictions relatifs au revenu attachés aux Actions A et aux Actions B et aux
Actions Préférentielles Non Votantes s’articulent comme ci-dessous.
2. La distribution des bénéfices de la Société sera appliquée pour autant que nécessaire en paiement des détenteurs
des Actions Préférentielles Non Votantes en priorité à tout paiement des détenteurs des Actions A et des Actions B
d’un dividende cumulatif préférentiel fixe (le «Dividende Préférentiel») un taux de 12 pour cent per annum sur le Prix
de Souscription (tel qu’il est défini ci-dessous) (à l’exclusion de tout montant relatif à un crédit d’impôt), calculé sur une
base journalière (comme s’il y avait 360 jours dans l’année) à partir de la date de souscription et payable le 31 décembre
de chaque année (ou si un tel jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié à Luxembourg, alors le jour suivant qui
ne sera pas un tel jour) (de telle date étant toujours définie comme le jour du «Paiement de Dividende») concernant la
période se terminant à ces dates respectives, le premier paiement devant être fait le 31 décembre 2000.
3. Le Dividende Préférentiel est payé aux Actionnaires mentionnés dans le registre des Actionnaires à la clôture de
l’exercice à une date précédant 5 jours ouvrés la date respective du paiement de Dividende (nonobstant tout transfert
intérimaire des Actions Préférentielles Non Votantes). Pour les besoins de ces articles, «Jour Ouvré» signifie un jour qui
n’est pas un samedi; un dimanche ou un jour qui soit un jour férié légal au Luxembourg.
4. Les Dividendes Préférentiels sont dus et payables aux dates respectives de paiement de dividendes et nonobstant
le fait que le Dividende Préférentiel est défini comme cumulatif, il devra ipso facto et sans aucune résolution du conseil
d’administration de la Société ou de la Société en assemblée générale (et nonobstant toute autre disposition de ces
articles) devenir une dette due à partir de et immédiatement payable par la Société au détenteur d’Actions Préféren-
tielles Non Votantes (subordonnée néanmoins l’existence de bénéfices distribuables à partir desquels les Dividendes
peuvent être légalement payés).
5. Conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts, l’assemblée générale des Actionnaires et le conseil
d’administration de la Société sont obligés de déclarer et de payer les Dividendes Préférentiels au jour ou immédia-
tement avant toute date de paiement de Dividendes ensemble avec tout arriéré ou cumuls de Dividendes Préférentiels.
6. Si l’entièreté ou une partie seulement du Dividende Préférentiel n’est pas payé lors du paiement de Dividende
respectif de la Date de Paiement de Dividende respective, alors dans la mesure où le Dividende Préférentiel est devenu
une dette payable conformément au paragraphe 4 ci-dessus, les intérêts devront être payés par la Société sur le montant
non payé des Dividendes Préférentiels à un taux de 12 pour cent par année calculé sur base journalière (comme s’il y
avait 360 jours par an) à partir de cette Date de Paiement de Dividendes jusqu’à la date de paiement tombant à chaque
38626
date de Paiement de Dividendes. Les arriérés des intérêts devront être payés en priorité à tout paiement de principal et
d’intérêt.
7. Une Action Préférentielle Non Votante ne donne pas droit à son propriétaire à tout autre droit de participer dans
les bénéfices de la Société.
Art. 5.4.3. Rachat des Actions Préférentielles Non Votantes
1. Conformément à l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales, la Société peut sans pénalité et en tout temps
en donnant un préavis d’au moins 10 Jours Ouvrés à tous les détenteurs d’Actions Préférentielles Non Votantes
rachetées au Prix de Souscription les Actions Préférentielles Non Votantes en tout ou en partie avec tous les intérêts
accumulés jusqu’à la date de rachat ou autrement impayé.
2. La Société peut (conformément à l’article 49.8 de la loi sur les sociétés commerciales) avoir le droit et pourra au
plus tôt de:
(a) 31 décembre 2010 ou
(b) une Cotation ou une Vente (telles que définies ci-dessus)
de racheter les Actions Préférentielles Non Votantes émises et en cas de Cotation ou de Vente à tel rachat pourra
intervenir immédiatement avant mais en fonction de ces événements.
3. Si la Société n’a pas la possibilité, conformément au droit luxembourgeois, de racheter des Actions Préférentielles
Non Votantes à une date déterminée conformément aux paragraphes 1. et 2., elle pourra racheter ces actions aussitôt
que possible après cette date tel qu’il sera permis de le faire en vertu du droit luxembourgeois et si à n’importe quel
moment la Société a la possibilité de racheter en vertu du paragraphe 1., seulement certaines des Actions Préférentielles
Non Votantes, alors elle devra racheter ces Actions Préférentielles Non Votantes à ce moment et devra racheter le
reste des Actions Préférentielles Non Votantes aussi vite que cela lui sera possible.
4. La Société devra donner un préavis d’au moins 10 Jours Ouvrés (un «Préavis de Rachat») aux détenteurs des
Actions Préférentielles Non Votantes qui devront être rachetées sous cet article. Un Préavis de Rachat devra
mentionner les Actions Préférentielles Non Votantes à être rachetées, la date à laquelle le rachat sera effectif (la date de
rachat) et l’endroit auquel les certificats pour ces Actions Préférentielles Non Votantes devront être présentées pour le
rachat (ou toute autre preuve s’il en est telle que les administrateurs pourront raisonnablement demander que la preuve
de la détention des Actions Préférentielles Non Votantes soit donnée.
5. Si la Date de Rachat tombait un Jour Ouvré, alors la Date de Rachat sera la date précédente qui ne sera pas un tel
jour.
6. Si seulement certaines des Actions Préférentielles Non Votantes doivent être rachetées à toute Date de Rachat,
les Actions Préférentielles Non Votantes particulières qui devront être rachetées devront être une part proportionnelle
dans la mesure du possible de toute détention séparée d’Actions Préférentielles Non Votantes.
7. Sur présentation, à la Date de Rachat, à la Société des documents tels que mentionnés au paragraphe 4., la Société
devra racheter les Actions Préférentielles Non Votantes et payées à l’heure du détenteur (ou en cas de détenteurs
solidaires au détenteur dont le nom apparaîtra en premier dans le registre des Actions Préférentielles Non Votantes)
par chèque, par poste ou par chèque bancaire ou par transfert électronique au crédit du compte mentionné pour une
telle fin par le détenteur par écrit et au risque du détenteur au ou à l’ordre du détenteur de tel montant qui lui est dû
pour un tel rachat et le paiement du chèque bancaire du chèque ou du paiement électronique sera une décharge valable
par la Société. Un tel chèque ou ordre bancaire devra être envoyé par la poste pas plus tard que deux Jours Ouvrés
avant la date du paiement.
8. Aucun montant ne sera facturé au détenteur pour de nouveaux certificats ou tout autre moyen de preuve qui
pourrait être raisonnablement demandé afin de prouver leur titre pour de telles actions) d’Actions Préférentielles Non
Votantes qui ne devront pas être rachetées mais qui étaient incluses dans un certificat ou dans toute autre preuve de
titre) délivrée à la Société conformément à cet article.
9. Si un certificat est abîmé, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé par le paiement par le détenteur d’Actions
Préférentielles Non Votantes des frais de renouvellement et de toute autre condition de preuve ou d’indemnité que le
conseil d’administration pourrait demander mais de telle sorte qu’en cas d’endommagement du certificat il soit d’abord
remis avant qu’un nouveau certificat puisse être délivré en échange. Une mention de l’émission du nouveau certificat et
d’indemnité, s’il y en a, devra être faite, dans le registre des Actionnaires.
10. Pour toute Action Préférentielle Non Votante à être rachetée en vertu de cet article, la Société payera le Prix de
Souscription avec tous les arriérés et montants de régularisation sur les Dividendes Préférentiels des Actions Préféren-
tielles Non Votantes (et tous les intérêts sur ceux-ci résultant de l’article 5.4.2.(6), que le Dividende Préférentiel ait été
déclaré ou encaissé, calculé jusque et en ce compris la Date de Rachat.
11. A partir de la date respective de rachat d’une Action devant être rachetée en vertu de cet article, le Dividende
Préférentiel cessera d’être accumulé sur cette Action Préférentielle Non Votante, à moins que sur présentation des
documents y relatifs (comme requis par la Notice de Rachat) le payement des sommes dues lors du rachat soit refusé,
auquel cas le Dividende Préférentiel sur cette Action Préférentielle Non Votante sera réputé avoir couru et continuera
de s’accumuler à partir et à l’exclusion de la date de rachat jusque et en ce compris la date de payement.
Pour les besoins de cet article 5.4 «Prix de Souscription» signifie, en ce qui concerne une Action, le montant payé sur
cette Action, additionné du payement de toutes primes d’émission auxquelles les Actions ont été émises.
Art. 5.5. Transfert d’actions
Les Actions, que ce soit des Actions A, des Actions B ou des Actions Préférentielles Non-Votantes ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu des présents statuts et la Société devra refuser d’inscrire tout transfert à moins que
ce transfert n’ait été fait conformément aux dispositions des présents statuts. Les Actions A peuvent seulement être
transférées ensemble et dans la même proportion que les Actions Préférentielles Non-Votantes détenues par les
cédants des Actions A. Les Actions Préférentielles Non-Votantes ne peuvent pas être transférées indépendamment des
Actions A.
38627
(1) Les Actionnaires ont l’autorisation de transférer les Actions comme suit:
(a) Les Actions peuvent être transférées en vertu de n’importe quel contrat conclu en tout temps et place entre les
actionnaires et qui lie ces derniers;
(b) Chaque Actionnaire peut, avec le consentement de n’importe lequel des Administrateurs MGPE (agissant à leur
seule discrétion), transférer n’importe laquelle de ses Actions à une personne affiliée, à un trust ou à une entité dont cet
Actionnaire peut raisonnablement requérir que les Actions respectives lui soient transférées afin de bénéficier de condi-
tions d’investissement favorables ou de traitement fiscal favorable mais de telle manière que le bénéfice de l’intérêt dans
ces Actions reste lié à cet Actionnaire ou à un membre immédiat de la famille de cet Actionnaire, sauf que le cessionnaire
respectif ne pourra pas à son tour transférer ces Actions et il devra être soumis aux termes et conditions prévus par
ces statuts comme s’il était un Actionnaire originel;
(c) Les Actions peuvent être transférées sans restriction par un nominee au bénéficiaire économique de ces Actions
ou à tout autre nominee du même bénéficiaire économique;
(d) les Actions peuvent être transférées par un Actionnaire, personne morale, à tout autre membre du groupe
entièrement détenu;
(e) les Actions détenues par ou au nom d’un fonds peuvent être transférer:
(i) au détenteur de parts, aux associés ou aux membres ou aux investisseurs de ce fonds (selon le cas) ou à un
nominee ou à trustee d’un tel détenteur, associé, membre ou investisseur et n’importe quelle Action détenue par un
nominee ou un trustee de telles Actions, un associé, un membre ou un investisseur peuvent être transférées à tel
détenteur, membre ou investisseur ou à tout autre nominee ou trustee pour un tel détenteur, associé, membre ou
investisseur;
(ii) un nominee ou un trustee d’un tel fonds et toute Action détenue par un nominee ou un trustee dans un fonds
peut être transféré à ce fonds ou à un autre nominee ou trustee d’un tel fonds; ou
(iii) un autre fonds qui est géré ou conseillé par le même gérant ou conseiller que le cédant ou par un autre membre
du même groupe pleinement détenu d’un tel gérant ou conseiller à un nominee ou à un trustee pour un même fonds;
(f) Les Actions détenues par ou au nom d’un fonds de pension qualifié américain ou un fonds maître peuvent être
transférées à un ou plusieurs trustees qui lui succèdent ou des nominees, ou des successeurs pour la réorganisation d’un
tel trust; et
(g) Aussi longtemps qu’un membre du groupe Deutsche Bank détient des Actions dans la Société, ces Actions peuvent
être transférées à un membre du groupe Deutsche Bank à un autre membre du groupe Deutsche Bank. A cet effet, le
groupe Deutsche Bank signifie DEUTSCHE EUROPEAN PARTNER IV L.P., et des partnerships faisant partie de
DEUTSCHE EUROPEAN PARTNER IV L.P. (et tout associé de celui-ci) ainsi que toute entreprise filiale existant en ce
temps de DEUTSCHE BANK AG et tout autre fonds géré par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY EQUITY
LIMITED et par tout successeur de celui-ci.
(2) Si toute personne physique ou trust à qui les Actions ont été transférées en vertu du sous-paragraphe 1(b) ci-
dessus cesse d’être connectée à l’actionnaire respectif de la manière visée par ce sous-paragraphe (pour cause de décès
ou pour cause de cessation de détention des Actions respectives pour le bénéfice de l’Actionnaire respectif ou par
cessation de conditions d’investissement favorables ou de traitement fiscal) l’Actionnaire respectif peut sans délai
notifier à la Société qu’un tel événement a eu lieu et il donnera un préavis par écrit à la Société (un préavis de transfert)
en relation avec ces Actions conformément à l’article 5(6) ci-dessus et si l’Actionnaire respectif omet de donner le
préavis de transfert il sera réputé avoir donné la notice de transfert à la Société pour ces Actions.
(3) Si un Actionnaire personne morale détenant des Actions qui lui ont été cédées en vertu du sous-paragraphe 1(d)
cesse d’être un membre du même groupe entièrement détenu que l’Actionnaire personne morale originel qui détenait
ces Actions, l’Actionnaire personne morale qui détient alors ces Actions doit sans délai notifier au conseil d’Admi-
nistration qu’un tel événement s’est produit et si le Conseil d’Administration, avec le consentement de n’importe lequel
des administrateurs MGPE, le détermine, il devra donner un préavis de transfert pour ces Actions et l’Actionnaire
personne morale qui viendrait à omettre de donner ce préavis de transfert sera réputé avoir donné un préavis de
transfert à la Société pour ces Actions.
(4) Si un actionnaire, ou une autre personne ayant droit à une action par transmission, à n’importe quel moment
essaye ou envisage de transférer une action autrement qu’en vertu des présents statuts, il devra, à moins que le Conseil
d’Administration avec l’accord de n’importe lequel des administrateurs MGPE en décide autrement, être réputé avoir
délivré immédiatement avant l’essai une Notice de Transfert à la Société concernant l’action.
(5) Si une Notice de Transfert est donnée ou est réputée avoir été donnée à la Société, les dispositions de l’article
5.(6) s’appliqueront pour les Actions respectives. La Notice de Transfert (au cas où elle n’a pas effectivement été
donnée) sera réputée avoir été reçue par la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration recevra effectivement
la notice de l’événement en question ou exigera la transmission de la Notice de Transfert ou décidera que la Notice de
Transfert est réputée avoir été donnée, selon le cas. Le Prix Spécifié sera un prix juste comme défini ci-dessous à la date
à laquelle la Notice de Transfert est ou bien effectivement donnée ou réputée avoir été reçue par la Société, ou par
référence à l’information disponible à cette date (ou tout autre prix qui pourrait être décidé par le Conseil d’Adminis-
tration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE et la personne qui a donné ou réputé avoir
délivré à la Société la Notice de Transfert). Le Conseil d’Administration devra délivrer la Notice de Transfert et que le
Prix Spécifié aura été fixé avec certitude.
Pour les besoins de cet article 5.5 «Prix Juste» signifie:
(a) le prix que les auditeurs de la Société détermineront par écrit comme étant à leur avis un prix juste pour les
actions concernées en vue d’une vente telle qu’entre un vendeur consentant et un acheteur consentant et en déter-
minant cette juste valeur les auditeurs devront avoir été instruits en particulier,
38628
(i) de vérifier spécialement les droits et les restrictions qui sont attachés à de telles Actions particulièrement en ce
qui concerne leur revenu, le capital, les droits de vote mais sans avoir d’attention particulière à tout autre droit ou
restriction à de telles actions;
(ii) de ne pas prêter attention au fait que de telles Actions présentent un intérêt majoritaire ou minoritaire;
(iii) de leur libre arbitre ils peuvent prendre en compte la valeur de toute offre de bonne foi qui pourrait avoir été
reçue pour l’achat des Actions en question ou de toute cotation imminente; et
(iv) si la Société conduit ses activités de manière continue (going concern), de considérer qu’elle continuera à faire de
la sorte,
et les auditeurs (dont tous les frais seront assumés par la Société) sont considérés comme agissant comme des
experts et non comme des arbitres et leur décision sera finale et liera les parties, ou
(b) tout autre prix qui pourrait être convenu entre le cédant et le Conseil d’Administration avec le consentement de
n’importe lequel des administrateurs MGPE.
Art. 5.6. Mécanismes de Transfert
(1) Une Notice de Transfert peut être donnée pour tout ou pour une partie des Actions détenues par le candidat
cédant. La Notice de Transfert devra préciser les Actions offertes (les «Actions Offertes») et (à moins qu’il n’en soit
décidé autrement dans les présents statuts) le prix auquel elles sont offertes (le «Prix Spécifié»). Le Préavis de Transfert
constituera le Conseil d’Administration comme le mandataire du candidat cédant pour la vente des Actions Offertes aux
autres Actionnaires qu’elles soient ou non de la même classe au Prix Spécifié. La Notice de Transfert peut contenir une
disposition qui prévoit qu’à moins que toutes les Actions Offertes ne soient vendues en vertu de cet article, aucune ne
sera vendue et que cette disposition devra avoir effet. Le Préavis de Transfert ne pourra pas être révoqué à moins que
le Conseil d’Administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE le décide.
(2) Si le candidat cédant vient à être lié pour le transfert des Actions Offertes manque de faire de la sorte, la Société
pourra recevoir le prix d’achat et le Conseil d’Administration pourra nommer une personne afin de préparer les actes
de transfert pour les Actions Offertes en faveur de l’acheteur à qui l’attribution a été faite ou devra faire en sorte que
le nom de ces acheteurs soit enregistré dans le registre des actionnaires comme propriétaires des Actions Offertes et
devra détenir le Prix d’Achat en séquestre pour le compte du candidat cédant. La réception par la Société du prix d’achat
constituera valable décharge pour ces acheteurs et après que leurs noms auront été enregistrés dans le registre des
actionnaires de la Société en vertu de cette disposition, la validité des transactions ne pourra plus être remise en
question par quiconque.
Art. 5.7. Changement de Contrôle
(1) Nonobstant toute autre provision relative au transfert des Actions prévu dans les présents statuts, aucun transfert
d’Actions effectif et enregistré qui aurait pour conséquence qu’une personne obtienne ou augmente son Intérêt de
Contrôle ne pourra être effectué à moins qu’une Offre Approuvée ait été faite.
(2) Une «Offre Approuvée» signifie une offre par écrit pour les Actions A et B souscrites dans la Société en termes
égaux comme si les Actions étaient d’une seule classe (sauf indiqué ci-après et à moins qu’un Actionnaire particulier
n’accepte par écrit des conditions moins favorables) et qui
(a) est stipulée être ouverte pour acceptation pour au moins 14 jours;
(b) comprend l’engagement de l’offrant que ni lui-même ni une autre personne agissant contractuellement ou de
concert avec lui n’ait reçu des termes plus favorables ou n’ait consenti à des termes plus favorables avec n’importe quel
autre actionnaire pour le rachat des Actions au cours des 12 derniers mois;
(c) contient une offre de racheter ou permet le rachat de toutes les actions préférentielles non-votantes à leur valeur
nominale (ensemble avec d’autres primes d’émission payées) plus les intérêts accumulés et le dividende accumulé ou
autrement non payé;
(d) comprend une offre d’acheter toutes les actions A, les actions B, les actions préférentielles non-votantes à être
attribuées lors de l’exercice des Warrants A et des Warrants B;
(e) permet soit au cédant de recevoir les dividendes accumulés et non payés ou offre un paiement additionnel au
cédant égal à la valeur à être accumulée mais non payée des dividendes; et
(f) a été approuvée par n’importe lequel des administrateurs MGPE.
(3) Tout transfert d’actions fait en vertu d’une offre approuvée ne sera pas sujet aux restrictions de transfert
contenues dans ces statuts.
(4) Les transferts d’actions suivants qui peuvent aboutir à ce qu’une personne obtienne ou augmente son intérêt de
contrôle ne doivent pas requérir une offre approuvée:
(a) transfert à ou entre n’importe lequel des membres du Groupe Deutsche Bank (groupe défini à l’article 5.5 (1) (g)
ci-dessus);
(b) transfert à ou entre ABBEY NATIONAL TREASURY SERVICES plc (une société constituée en Angleterre ou
n’importe laquelle de ses filiales ou sociétés holding existantes à présent (dit «Abbey National Group»); ou
(c) transfert par n’importe lequel des membres du Groupe Deutsche Bank (définie à l’article 5.5 (1) (g) ci-dessus) ou
le Groupe Abbey National à d’autres investisseurs au moyen de syndication de leur investissement dans la Société que
ce soit à des personnes physiques ou à des fonds d’investissement ou des partnerships qui ont été constitués pour cette
fin.
(5) Si un actionnaire n’accepte pas une offre approuvée conformément à ces termes (lorsque ces termes sont
conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’actions de la
Société par l’offreur fait dans les douze mois avant la date de cette offre) et le détenteur de plus de 50% des actions A
a accepté cette offre, le conseil d’administration ou n’importe lequel des administrateurs MGPE peut autoriser une
personne à exécuter pour le compte de cet actionnaire toute forme d’acceptation en relation avec l’offre approuvée
38629
et/ou les certificats d’actions respectifs en faveur de l’offreur (tel qu’il pourrait être nommé) et délivrer (ou instruit
n’importe lequel des administrateurs MGPE de délivrer) les certificats d’actions ainsi réalisés à la Société aux fins de son
inscription. Le prix visé par l’offre approuvée peut être reçu par la Société pour le compte de cet actionnaire (à être
retenu jusqu’à ce qu’un certificat d’action relatif aux actions en question aura été délivré à la Société). La réception par
la Société pour le prix afférent à ces actions vaudra décharge valable à l’offreur qui ne devra pas être obligé de vérifier
l’application de cela. Tout actionnaire devra donner assistance et information tel qu’il pourrait être raisonnablement
demandé par les auditeurs pour les besoins de la détermination du prix juste.
Pour les besoins de cet article 5.7. «Intérêt de Contrôle» signifie la propriété par:
(a) une personne
ou
(b) une personne liée qui agit ou non en vertu d’un contrat formel ou informel ou d’un engagement, qui coopère
activement par l’acquisition de n’importe lequel d’entre eux des actions de la Société afin d’obtenir ou consolider une
détention ou d’augmenter cette détention
des Actions A et des Actions B détenant ensemble 50% ou plus des droits de vote qui peuvent être exercés à une
assemblée générale de la Société.
Art. 5.8. Augmentation et reduction du Capital
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à cet article et dans le respect de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales. A moins que les présents statuts ne le permettent, en cas d’augmentation de capital tous
les droits attachés aux actions A, aux actions B ou aux actions préférentielles non votantes, seront réputés ne pas avoir
été modifiés ou abrogés par la création ou l’émission de nouvelles actions qui valent pari passu avec les autres ou en
priorité avec cela. Sauf de l’accord préalable des détenteurs de pas moins de 50% des actions A donné en assemblée
générale et à moins qu’il n’en soit permis autrement par les présents statuts et par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales:
(a) avant d’émettre toutes actions de la Société ou tous droits de souscrire ou de convertir des instruments en des
actions de la Société, le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE
devra les offrir en souscription à toute personne qui à la date de l’offre est un actionnaire («l’Offre»);
(b) l’Offre sera faite par une notice écrite indiquant le nombre ou le montant des actions (ou droits aux actions) qui
sont offertes, le prix auquel elles sont offertes (le «Prix Offert») ou tout autre terme de l’offre (comprenant si de besoin
toute exigence de souscrire des actions et du compte courant d’actionnaire dans les mêmes proportions);
(c) l’Offre devra rester valable pour une période (qui peut être inférieure à 21 jours) spécifiée dans la notice et si elle
n’est pas acceptée endéans cette période, l’Offre sera réputée avoir été refusée par le détenteur concerné;
(d) le conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MPGE, devra dans les
limites du capital autorisé de la Société, allouer les actions ou les droits de souscription ou convertir (en cas de sur-
souscription pour telles actions) à ces détenteurs qui auront manifesté une demande pour celle-ci en proportion (dans
la mesure praticable) du nombre d’actions qu’ils détiennent ou détenu par eux respectivement, mais de telle sorte qu’un
candidat ne puisse se voir allouer plus d’actions ou de droits que ceux pour lequel il a introduit sa demande; et
(e) toutes actions ou droits qui n’auront pas été acquis en vertu de l’offre peuvent (à n’importe quel moment jusque
3 mois après l’expiration de l’Offre) être alloués au conseil d’administration, avec le consentement de n’importe lequel
des administrateurs MOPE, à un tel prix (qui ne peut pas être inférieur à celui du prix de l’Offre) et de telle manière et
à telle personne que le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE
décidera comme étant convenables.
Titre III: Administration
Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et avec un maximum
de dix membres qui peuvent être actionnaires ou non, qui seront nommés pour une période ne pouvant excéder six ans
par l’assemblée générale des actionnaires qui peut en tout temps les révoquer. Un maximum de deux administrateurs
(les «Administrateurs MGPE») seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition de leurs noms
faite par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée sous le droit anglais et les admini-
strateurs MGPE ainsi nommés pourront également être révoqués par une assemblée générale des actionnaires sur
recommandation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED. Le nombre des administrateurs et leurs
termes seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira un président parmi les administrateurs MGPE. Il devra se tenir une réunion
du conseil d’administration de la Société au moins une fois par mois ou à tout autre intervalle que le conseil d’adminis-
tration pourra de temps en temps décider. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les administrateurs MGPE,
aucune réunion du conseil d’administration ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux administrateurs en
présence (en ce compris au moins un administrateur MGPE).
Les administrateurs devront être prévenus au moins 72 heures à l’avance d’une réunion du conseil d’administration
(qu’ils soient ou non absents de leur place usuelle de travail) à moins que dans un cas particulier une majorité des
administrateurs (en ce compris au moins un administrateur MOPE) n’en décide autrement.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires.
Chaque administrateur peut agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par téléfax,
télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
38630
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes prenant part à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une
telle réunion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.
Les résolutions prises de manière circulaires signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les
résolutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de
lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du
Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil d’Administration. A la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un adminis-
trateur avait un intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet de ces transactions dans
lesquelles un administrateur a eu un conflit personnel.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par (1) les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par (ii) la signature d’un administrateur, considérant que les décisions appropriées auront été prises concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procuration données par le Conseil d’Administration en vertu
de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer par écrit le pouvoir de conduire la gestion journalière de la
Société à un «Conseil de Gestion» composé de deux ou plusieurs administrateurs ou non, qui prendront la dénomi-
nation d’administrateurs-délégués.
Le Conseil d’Administration peut aussi conférer par écrit des pouvoirs spéciaux pour des tâches définies à un ou
plusieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. Audit
Art. 12.-1 Commissaire aux comptes
La Société est surveillée par un commissaire aux comptes nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe
la durée de son mandat, qui ne peut excéder six années.
Art. 12-2 Comité d’Audit
Le conseil d’administration nommera un Comité d’Audit qui comprendra au moins un administrateur MGPE avec
pour compétence de prendre en charge les questions comptables et d’audit.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. Assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement et dûment constituée représente l’entièreté
du corps des actionnaires de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires aura compétence en toutes matières pour lesquelles le conseil d’administration
à sa seule discrétion demandera l’approbation formelle de l’assemblée générale des actionnaires.
Les quorums et les délais prévus par la loi réglementeront les convocations pour et la conduite des assemblées
générales des actionnaires à moins qu’il n’en soit prévu autrement par le présent article. Chaque action A et action B
donne droit à son propriétaire en nom de voter à l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les actions
préférentielles non votantes ne sont pas censées recevoir des convocations de participer ou de voter aux assemblées
générales des actionnaires sauf dans les cas prévus par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Un
actionnaire ayant le droit de participer et de voter peut participer à toutes réunions des actionnaires en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
A moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi ou ci-après, les résolutions à une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple de ceux présents et votants. Les décisions suivantes
exigent une majorité d’au moins 50 % du total du nombre des votes représentées par les actions A:
(a) la déclaration ou la distribution de tous dividendes ou autres paiements à partir des bénéfices distribuables de la
Société;
(b) la vente, le transfert, la location, l’octroi de licences ou la disposition par la Société de toute ou d’une partie
substantielle de ses activités, de ses entreprises ou de ses actifs (représentant plus de 20% des actifs nets), soit en une
seule transaction ou en une série de transactions, liées entre elles ou non;
38631
(c) le commencement de toute action visant à dissoudre ou à liquider la Société sur une base volontaire;
(d) toute modification des références de dates comptables ou des politiques substantielles comptables et des
pratiques comptables de la Société ou tout changement des auditeurs. Les décisions suivantes devront être prises avec
une majorité d’au moins deux tiers du total du nombre des voix représentées par les actions A:
(a) toute modification aux statuts de la Société;
(b) toute modification du capital souscrit ou autorisé de la Société ou la création de n’importe quelle sorte de
warrants (autre que ceux mentionnés à l’article 5.3.) des options ou autres droits de souscrire pour des actions dans la
Société ou de convertir en actions de la Société ou l’achat ou le rachat des actions de capital de la Société;
(c) toute modification substantielle (en ce compris la cessation) de la nature essentielle des activités de la Société;
(d) toute attribution ou émission de n’importe quelles actions de capital de la Société ou de tout instrument de la
Société ou donnant un droit de souscrire ou tout autre droit de souscrire ou d’acquérir le capital social de la Société
(autrement qu’en vertu des présents statuts).
Le conseil d’administration avec le consentement de n’importe lequel des administrateurs MGPE pourra déterminer
toutes autres conditions qui devront être satisfaites par l’actionnaire afin de prendre part à toutes réunions des
actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée pourra être tenue sans avis de convocation préalable
ou publication.
Art. 14. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et la première
fois en l’an 2000.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalication faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues
aux résolutions précédentes, et accorde à tout avocat ou employé de Beghin & Feider en association avec Allen & Overy
les pouvoirs et l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans le cadre de
la réduction de capital intervenue dans la troisième résolution et à l’inscription des actions nouvellement émises dans le
registre des actions de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de 450.000.000,- francs suisses est évalué à 287.539.936,102 EUR
11.599.332.268,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué à environ 116.300.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Maitrejean, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 124S, fol. 60, case 11. – Reçu 116.127.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.
G. Lecuit.
(36351/220/1323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38632
GUGINO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 juin 2000.
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au
présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GUGINO INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR
250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 22 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
38633
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………
309
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
38634
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36592/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
ASSOCIATION DES AVEUGLES ET MALVOYANTS DU LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Berschbach/Mersch, 47, rue de Luxembourg.
—
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Siège social et Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION DES AVEUGLES ET MALVOYANTS DU LUXEMBOURG,
communément appelée LËTZEBUERGER BLANNEVEREENEGUNG. Son siège social est fixé à Berschbach/Mersch.
Art. 2. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre 2. - Définition et Objet
Art. 3. L’association a pour objet l’amélioration du sort des déficients visuels et veille à la défense de leurs intérêts.
Elle recherche la collaboration avec toute institution ou service ayant des objectifs similaires. Elle encourage ou soutient
des initiatives prises en faveur de ses membres par des organismes privés ou publics.
L’association exerce à l’égard de ses membres le rôle de conseiller, leur prodigue aide et assistance morale et
matérielle, à l’exclusion de tout soutien pécuniaire. Elle veille à l’orientation professionnelle des déficients visuels, à leur
éducation et à leur insertion dans la vie active.
Pour atteindre cet objet, l’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres, prendre toutes initiatives,
acquérir tous biens meubles, et construire ou acquérir tout immeuble y nécessaire.
Art 4. Est considéré comme déficient visuel au sens des présents statuts toute personne aveugle ou malvoyante dont
l’acuité visuelle du meilleur oeil avec correction est inférieure à 3/10 (trois dixièmes).
Chapitre 3. - Membres, Admission, Exclusion et Cotisations
Art. 5. L’association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres adhérents;
c) de membres sympathisants.
38635
Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à six. La qualité de membre actif ou adhérent est
attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.
Toute demande d’admission comme membre actif ou adhérent devra être accompagnée d’un certificat médical
attestant que l’acuité visuelle de la personne ne dépasse pas la limite fixée par les présents statuts.
Seuls les membres actifs et adhérents jouissent des droits et des avantages prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928
sur les associations et fondations sans but lucratif et par les présents statuts.
Art. 6. Membre actif. Pour devenir membre actif, il faut:
a) être déficient visuel au sens des présents statuts;
b) avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des voix;
c) payer la cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale;
d) être domicilié au Grand-Duché de Luxembourg ou avoir la nationalité luxembourgeoise.
Art. 7. Membre adhérent. Est appelé membre adhérent toute personne mineure remplissant les conditions
énumérées à l’article 6 des présents statuts.
- Le membre adhérent est dispensé du paiement de la cotisation.
- Il ne jouit pas du droit de vote.
Art. 8. Membre sympathisant. Pourra être admis en tant que membre sympathisant toute personne qui, pour
des raisons affectives, voudrait participer aux activités de l’Association.
Art 9. Perte de qualité de membre. La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 précitée. De plus, la qualité de membre se perd par le décès, ainsi que par l’exclusion décidée par
l’assemblée générale sur rapport du Conseil d’Administration dans les cas suivants:
a) acte ou omission préjudiciable à l’objet social;
b) atteinte à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art 10. Le montant de la cotisation annuelle ne pourra pas dépasser 50 euros.
Chapitre 4. - Le Conseil d’Administration
Art. 11. L’association est dirigée par un Conseil d’Administration formé d’un nombre maximal de 11 personnes. Les
membres déficients visuels doivent représenter la majorité au sein de ce Conseil. Le nombre des administrateurs
voyants, dont un pourra être un membre du Conseil d’Administration de l’Association sans but lucratif dénommée LA
CANNE BLANCHE - LES AMIS DES AVEUGLES, est de 4 au maximum.
Les administrateurs déficients visuels sont élus, suivant une liste établie par le Conseil d’Administration après appel à
candidature, par l’assemblée générale pour une durée de quatre ans. Leur mandat expire avec l’assemblée générale
statuant sur les comptes du quatrième exercice écoulé depuis leur élection.
Est éligible tout membre actif, membre depuis au moins six mois, en règle quant à ses obligations envers l’association,
et présentant toute garantie de probité et d’honorabilité.
Les administrateurs voyants, sans pouvoir être membres actifs, sont élus par l’assemblée générale pour une durée de
quatre ans, par vote à main levée, sur proposition du Conseil d’Administration. Il est précisé que les administrateurs
voyants ne bénéficient du droit de vote qu’au sein du Conseil d’Administration.
En cas de vacance de poste au sein du Conseil d’Administration, ce dernier cooptera comme remplaçant le candidat
le mieux placé lors du dernier scrutin. Le remplacement sera rendu définitif par approbation lors de l’assemblée générale
suivante. Le mandat du membre remplaçant prend fin au moment des élections suivantes.
Art. 12. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier. Le poste de président doit être occupé par un administrateur déficient visuel. Le président représente l’asso-
ciation dans les actes publics et privés.
Art. 13. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’asso-
ciation l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente. Les décisions sont
prises à la majorité simple, sauf stipulations contraires. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi
modifiée du 21 avril 1928 précitée. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les extra-
judiciaires. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
A l’égard des tiers, l’association est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi
lesquels doit figurer celle du président ou de son délégué, dûment mandaté par le président ou le Conseil d’Adminis-
tration.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de la
compétence du Conseil d’Administration.
Art. 15. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de bienfaiteur à toute personne, physique ou morale,
ayant servi de façon exceptionnelle la cause des déficients visuels, ou ayant rendu des services particuliers à l’Association.
Ce titre est conféré à la majorié qualifiée de 3/4 des voix des administrateurs présents.
Art. 16. Le Conseil d’Administration peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs à un ou
plusieurs de ses membres, à un comité de gérance ou à des commissions techniques. Le comité de gérance et/ou les
commissions techniques, peuvent être composés d’administrateurs, de membres actifs ou sympathisants, et/ou même de
tiers.
38636
Chapitre 5. - L’assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale, ses attributions et sa convocation sont réglées par les articles 4 à 8 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 précitée. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours des quatre premiers mois de chaque année.
Les convocations sont envoyées à tous les membres au moins 8 jours avant l’assemblée générale.
Art. 18. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. L’assemblée générale décide par
vote à main levée ou au secret. Lorsque le vote porte sur des questions relatives aux articles 9 et il des présents statuts,
le vote est secret, sauf stipulations contraires. Après approbation des comptes, l’assemblée générale se prononce par un
vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
L’assemblée générale fixe la cotisation annuelle à payer par les membres actifs et sympathisants.
Art. 19. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou par son délégué. Les
délibérations des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des
questions d’administration de l’association et à condition qu’elle réunisse les deux tiers des voix des membres présents.
Art. 20. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial et sont signées par le
président, le secrétaire et les scrutateurs. Ce registre est conservé au siège de l’association où tout membre de l’asso-
ciation ainsi que tout tiers peut en prendre connaissance. Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice
ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président ou deux administrateurs.
Chapitre 6. - Fonds social, Comptes et Budget
Art. 21. Les ressources de l’association se composent:
a) des cotisations des membres actifs et sympathisants;
b) de subsides et subventions;
c) de dons et de legs;
d) de revenus pour services rendus, notamment frais d’hébergement;
e) d’intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la
fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration arrête les comptes et établit le budget du prochain exercice, aux fins
d’approbation par l’assemblée générale.
Art. 23. Les comptes sont tenus par le trésorier. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou une
autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par une
fiduciaire à désigner par l’assemblée générale sur proposition du Conseil d’Administration.
Chapitre 7. - Modification des statuts
Art. 24. Les modifications des statuts se font d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi modifiée du 21
avril 1928 précitée.
Chapitre 8. - Dissolution et Liquidation
Art. 25. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928 précitée. En cas de dissolution volontaire, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après
apurement du passif, l’actif sera affecté à une oeuvre philanthropique de son choix. L’assemblée générale y statuera à la
majorité des voix.
Chapitre 9. - Dispositions finales
Art. 26. Les présents statuts abrogent et remplacent les statuts datés du 2 avril 1955 ainsi que toute modification
subséquente y relative.
Art. 27. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée s’appliquent dans tous les cas non prévus par
les présents statuts.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2000, vol. 125, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Muller.
(36590/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.398.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 27 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
A 6 S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36608/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38637
HALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIDIREVISA ITALIA S.p.A., une société ayant son siège social à Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 13 juin 2000.
2) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 16 juin 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HALE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent un mille quatre cents euros (EUR 101.400,-), divisé en mille quatorze (1.014)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 22 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
38638
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
a) les ventes de participations;
b) les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
c) la mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société FIDIREVISA ITALIA S.p.A., préqualifiée, mille treize actions ……………………………………………………………
1.013
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………
1
Total: mille quatorze actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.014
38639
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent un mille quatre cents
euros (EUR 101.400,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé a quatre millions quatre-vingt-dix mille quatre cent
soixante-six (4.090.466,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 74, case 4. – Reçu 40.905 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36593/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2000.
38640
S O M M A I R E
SHELL CHEMICAL HOLDING S.A.
SHELL FILM & CHEMICAL S.A.
SOCIAL FOUNDATION HOLDING S.A.
SOPASOFIE
SODECO
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
SOCIETE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A.
SOCLINPAR S.A.
SOCLINPAR S.A.
SODEL
TECTO LUXEMBOURG S.A.
TELEPHONIE S.A.
TEXCO FINANCE S.A.
TNS LUXEMBOURG ALPHA
TNS LUXEMBOURG ALPHA
TOP KART S.A.H.
TOP KART S.A.H.
ALCMENA
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS S.A.
UNITED SERVICES S.A.
VIENNOISE S.A. HOLDING
VIENNOISE S.A. HOLDING
UEB ALTERNATIVE FUND 1
UEB ALTERNATIVE FUND 1
TOUZET HPY
UEB ALTERNATIVE FUND 2
UEB ALTERNATIVE FUND 2
UEB ALTERNATIVE FUND
UEB ALTERNATIVE FUND
YELLOW FLAG S.A.
YELLOW FLAG S.A.
ZODIARA HOLDING S.A.
3C INTERNATIONAL S.A.
AVANTI N° 1 S.A.
GUGINO INTERNATIONAL S.A.
ASSOCIATION DES AVEUGLES ET MALVOYANTS DU LUXEMBOURG
A 6 S.A.
HALE S.A.