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38545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 804
3 novembre 2000
S O M M A I R E
Agathos, S.à r.l. ………………………………………………………… page
38589
Asia Business S.A. …………………………………………………………………
38589
(Marc) Blondeau (Luxembourg) S.A., Luxbg …………
38573
Haus- und Grundinvest S.A., Luxembourg ………………
38548
I.L.S., Italian Language School S.A., Luxembourg
38558
Immeurope S.A., Luxembourg………………………
38546
,
38547
Immo Real S.A.H., Luxembourg …………………………………
38548
Industrie 2000 S.A. Holding, Luxembourg ………………
38547
Iniziative Europa Holding S.A., Luxembourg …………
38551
Inox Metals Holding S.A., Luxembourg ……………………
38552
Inpec S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38552
Interbio Medical Service S.A., Luxembourg ……………
38551
Interfinance, Sicav, Luxembourg …………………………………
38553
Interfinancial S.A., Luxembourg……………………………………
38552
Intermetal Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
38553
International Distributors S.A., Luxembourg…………
38554
International Finance System S.A. Luxembourg …
38553
Internationale Verschalungs A.G., Luxembourg …
38554
Intersip S.A., Luxembourg ………………………………………………
38554
Invertrade S.A., Luxembourg …………………………………………
38557
I.S.H. Finance S.A., Luxembourg …………………………………
38558
Isobati S.A. ………………………………………………………………………………
38590
Ispat Europe S.A., Luxembourg ……………………
38548
,
38551
Izzo International S.A., Luxembourg …………………………
38558
Jawar Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38559
Jerilee S.A., Luxembourg …………………………………………………
38559
Kanto S.A., Luxembourg …………………………………………………
38554
Karouga Holding S.A., Luxembourg……………………………
38560
Kettaneh Group Holding S.A., Luxembourg …………
38560
Kinvope S.A., Luxembourg………………………………………………
38560
Krecké-Tonnar-Poncin S.C.I., Luxembourg ……………
38558
Lear Corporation S.A., Luxembourg …………………………
38562
Linalux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
38559
(Paul) Link Alimentation en Gros, S.à r.l., Mamer
38563
Lipper & Company S.A., Luxembourg ………………………
38564
Luxgaz Distribution S.A., Contern ………………
38560
,
38562
Luxima, S.à r.l., Strassen …………………………………
38566
,
38568
MBS-Grey S.A., Luxembourg …………………………………………
38566
Millenium Communications S.A., Luxbg …
38572
,
38573
Napoli Calcio S.A., Luxembourg …………………
38564
,
38566
Nauticair S.A. …………………………………………………………………………
38573
Nelson Beteiligungsgesellschaft S.A., Luxbg……………
38574
Nestor Dr. Ferdinand, G.m.b.H., Luxembourg ……
38574
Nextpharma Technologies S.A., Luxbg ……
38568
,
38572
Ogla S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38574
Olympia Amérique Conseil S.A., Luxembourg ……
38575
Omnitec Participation S.A., Luxembourg ………………
38575
Parmeria S.A.H., Luxembourg ………………………………………
38576
PARSID-Société Luxembourgeoise de Participa-
tions Sidérurgiques S.A., Luxembourg …………………
38576
Partim International S.A., Luxembourg ……………………
38574
Paveca Holding S.A.H., Luxembourg …………………………
38577
Pharmeg Holding S.A., Luxembourg …………………………
38575
Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof-Koerich
38576
Place de l’Etoile S.A., Luxembourg ……………………………
38577
Portlux S.A., Mertert …………………………………………………………
38578
Post Office Holding S.A., Luxembourg………………………
38577
Prime Multibond, Sicav, Luxembourg ………………………
38580
Promax S.A., Luxembourg ………………………………………………
38577
(Les) Propriétaires Réunis, S.à r.l., Luxembourg …
38562
Publimedia S.A., Luxembourg ………………………………………
38581
Pylos International S.A., Luxembourg ………………………
38581
Pyxis Holding S.A., Luxembourg …………………………………
38590
Queensbeery S.A., Luxembourg……………………………………
38578
Quifin International S.A., Luxembourg ……………………
38591
Realfond Holding S.A., Luxembourg …………………………
38581
Reda International S.A., Luxembourg ………………………
38591
Resplan Holding S.A., Luxembourg ……………………………
38589
Restor S.A. ………………………………………………………………………………
38590
Rexfelgen Holding S.A., Luxembourg…………………………
38591
Rhode Island (Holding) S.A., Luxembourg ………………
38591
Sadiki Holding S.A., Luxembourg…………………………………
38590
4.4.2., S.à r.l. ……………………………………………………………………………
38589
Sarlo S.A., Luxembourg ……………………………………………………
38580
Shell Energielux S.A., Bertrange …………………
38582
,
38583
SINFINA, Société Internationale de Financement
S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
38592
Société Financière UCB Holding S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
38578
,
38580
Sonafi S.A., Luxembourg …………………………………
38584
,
38585
Spareplan S.A.H., Luxembourg ……………………………………
38583
TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxbg………
38585
,
38589
IMMEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.027.
—
L’an deux mille, le vingt deux juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
IMMEUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 41.027.
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures, sous le présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à
Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Maton, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Deutsche Mark en Euro avec effet au 1
er
juillet 1999 au cours de 1,- Euro pour 1,95583 DEM, le nouveau capital de la société s’élevant à Euros 409.033,50.
- Diminution du capital de la société pour le porter de son montant actuel de Euros 409.033,50 (quatre cent neuf mille
trente-trois euros et cinquante centimes) à Euros 409.000,- (quatre cent neuf mille euros).
- Echange des 800 actions existantes d’une valeur nominale de DEM 1.000,- chacune contre 409 actions nouvelles
libellées en Euros d’une valeur nominale de 1.000,- Euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages.
- Augmentation du capital par incorporation partielle des dettes à hauteur de Euros 256.000,-, ce qui portera le
montant du capital à un montant de Euros 665.000,-.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de Deutsche Mark en Euro, avec
effet au 1
er
juillet 1999, le capital de la société s’élevant à quatre cent neuf mille trente-trois virgule cinquante
(409.033,50) Euros.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social tel que résultant de la résolution précédente, d’un montant de trente-
trois virgule cinquante (33,50) Euros, pour le ramener de quatre cent neuf mille trente-trois virgule cinquante
(409.033,50) Euros à quatre cent neuf mille (409.000,-) Euros, le montant de la réduction étant affecté à une réserve de
conversion.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les huit cents (800) actions existantes sont échangées contre quatre cent neuf (409) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Chaque actionnaire recevra 0,51125 action nouvelle pour une action ancienne, le Conseil d’Administration étant
chargé d’arbitrer les rompus éventuels.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent cinquante-six mille (256.000,-) Euros pour
le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille (409.000,-) Euros à six cent soixante-cinq mille (665.000,-)
Euros par la création et l’émission à la valeur nominale de deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.
Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscriptioni>
Ensuite est intervenue aux présentes TACOMA INVESTMENT S.A., société anonyme, avec siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à Luxembourg,
laquelle a déclaré, de l’accord unanime des actionnaires, souscrire aux deux cent cinquante-six (256) actions nouvelles,
et les libérer pour leur valeur nominale, soit pour un montant total de deux cent cinquante-six mille (256.000,-) Euros, par
la conversion en capital d’une créance jusqu’à concurrence du même montant qu’elle détient contre la société, suivant
déclaration de souscription et procuration sous seing privé signée à Luxembourg, le 22 juin 2000, ci-annexée.
38546
Ladite créance est certaine, liquide et exigible, persiste à la date de ce jour et peut être évaluée au moins à deux cent
cinquante-six mille (256.000,-) Euros, ainsi que cela résulte d’un certificat, émis par la société en date du 20 juin 2000,
ci-annexé.
Cette créance figure à la situation comptable arrêtée au 31 décembre 1999, que l’assemblée approuve présentement,
et qui restera annexée aux présentes.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport
d’un réviseur d’entreprises, en l’occurrence Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Ce rapport, daté à Luxembourg, le 19 juin 2000, restera annexé aux présentes et conclut comme suit:
«4. Conclusions. La valeur effective des apports décrits ci-dessus s’élève au moins au nombre et à la valeur nominale
des 256 actions nouvelles de IMMEUROPE S.A. à émettre en contrepartie, c‘est-à-dire EUR 256.000,-.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
P. Schill
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent soixante-cinq mille (665.000,-) Euros, représenté par six cent soixante
cinq (665) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euros chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Arpea, D. Maton, J.-M. Noël, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 10. – Reçu 103.270,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
R. Neuman.
(36453/226/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
IMMEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.027.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36454/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 33.734.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’exercice 1999 en date du 22 mai 2000i>
L’assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice 1999 au montant de LUF 64.658,-.
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à
échéance. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sortants sont renouvelés pour une période
de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2003.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Raymond Henschen, administrateur-délégué, Luxembourg
Madame Monique Henschen-Haas, administrateur, Luxembourg
Madame Bénédicte Robaye, administrateur, Léglise.
Commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., Luxembourg.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36459/752/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38547
HAUS- UND GRUNDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 43.373.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36451/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
IMMO REAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
IMMO REAL S.A.
A. Angelsberg
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36456/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
IMMO REAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.323.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 avril 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
IMMO REAL S.A.
A. Angelsberg
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36457/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ISPAT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.427.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of
Luxembourg under the denomination of ISPAT EUROPE S.A., R. C. B N° 70.427 and having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated June 17, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 679 of September 19, 1999.
The meeting begins at nine-thirty a.m., Mr Francis Zeler, private employee, with professional address at Centre
Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Nelly Hardy, private employee, with professional address at
Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Gauthier Mary, private employee, with professional address at Centre Kirchberg,
rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the six hundred and
forty (640) shares with a par value of fifty (50.-) Euros each, representing the total capital of thirty-two thousand
(32,000.-) Euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at the meeting
having agreed to meet after examination of the agenda.
38548
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed capital by two hundred and eighteen thousand Euros (EUR 218,000.-) in order to raise
it from its present amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) to two hundred and fifty thousand Euros (EUR
250,000.-) by the creation of four thousand three hundred and sixty (4,360) new shares with a par value of fifty Euros
(EUR 50.-) each.
2. Subscription and full payment in cash of the four thousand three hundred and sixty (4,360) new shares by ISPAT
INTERNATIONAL, G.m.b.H., a company organised under the laws of Austria, having its registered office at 3, Franz
Josefs-Kai, 1010 Vienna (Austria).
3. Subsequent amendments of article 5 of the by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-)
divided into five thousand (5,000) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The share capital of the Company is increased by an amount of two hundred and eighteen thousand Euros (EUR
218,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) to two hundred and
fifty thousand Euros (EUR 250,000.-) by the creation and issue of four thousand three hundred and sixty (4,360) new
shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.
The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been entirely subscribed
by ISPAT INTERNATIONAL G.m.b.H., a company organised under the laws of Austria, having its registered office at 3,
Franz-Josefs-Kai, 1010 Vienna (Austria),
here represented by Mr Francis Zeler, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, in Luxembourg, on
June 19, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The subscription of the four thousand three hundred and sixty (4,360) new shares has been proved to the under-
signed notary by relevant papers.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of two hundred and
eighteen thousand (218,000.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-)
divided into five thousand (5,000) shares with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen
by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the present share capital increase is valued at eight million seven hundred ninety-four
thousand and ninety-eight (8,794,098.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ISPAT EUROPE S.A., R. C. B Nummer 70.427, mit Sitz in Luxemburg,
gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 17. Juni 1999, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 679 vom 19. September 1999, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
38549
Die Versammlung beginnt um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Francis Zeler, Privatbeamter, mit
Berufsanschrift in Centre Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxemburg.
Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Nelly Hardy, Privatbeamtin, mit Berufsanschrift in Centre Kirchberg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Gauthier Mary, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in Gentre Kirchberg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxemburg. Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die sechshundertvierzig (640) Aktien mit einem Nennwert von je fünfzig (50,-) Euro, welche das
gesamte Kapital von zweiunddreissigtausend (32.000,-) Euro darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, zusammen mit den Vollmachten, als Anlage beigefügt.
II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zweihundertachtzehntausend Euro (EUR 218.000,-), um es von seinem
augenblicklichen Stand von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR
250.000,-) zu bringen durch die Ausgabe von viertausenddreihundertsechzig (4.360) neuen Aktien mit einem Nennwert
von fünfzig Euro (EUR 50,-) je Aktie.
2. Zeichnung und Einzahlung in bar der viertausenddreihundertsechzig (4.360) neuen Aktien durch ISPAT INTERNA-
TIONAL G.m.b.H., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Österreichs, mit Sitz in 3, Franz-Josefs-Kai, 1010 Wien
(Österreich),
3. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung, welcher fortan folgenden Wortlaut haben wird:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-),
eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von zweihundertachtzehntausend Euro (EUR 218.000,-) erhöht, um es
von seinem augenblicklichen Stand von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-) auf zweihundertfünfzigtausend Euro
(EUR 250.000,-) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von viertausenddreihundertsechzig (4.360) neuen Aktien
mit einem Nennwert von fünfzig Euro (EUR 50,-) je Aktie.
Indem der andere Aktionär auf sein Vorzugszeichnungsrecht verzichtet hat, wurden die neuen Aktien alle gezeichnet
durch ISPAT INTERNATIONAL, G.m.b.H., eine Gesellschaft gegründet nach dem Recht Österreichs, mit Sitz in 3,
Franz-Josefs-Kai, 1010 Wien (Österreich),
hier vertreten durch Herrn Francis Zeler, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in
Luxemburg, am 19. Juni 2000.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Die Zeichnung der viertausenddreihundertsechzig (4.360) neuen Aktien wurde dem instrumentierenden Notar durch
entsprechende Belege nachgewiesen.
Die Summe von zweihundertachtzehntausend (218.000,-) Euro steht der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies dem
instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bescheinigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 250.000,-),
eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfzig Euro (EUR 50,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.»
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird die gegenwärtige Kapitalerhöhung auf acht Millionen siebenhundertvierund-
neunzigtausendachtundneunzig (8.794.098,-) Luxemburger Franken geschätzt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um zehn Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
38550
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass auf Verlangen der
Komparenten die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst ist, gefolgt von einer Version in deutscher
Sprache; auf Verlangen der Komparenten wird im Fall von Diskrepanzen zwischen der englischen und der deutschen
Version die englische Version maßgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: F. Zeler, N. Hardy, G. Mary, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 9. – Reçu 87.941 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36482/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ISPAT EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.427.
—
Statuts coordonnés suivant acte n° 694 du 21 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36483/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 71.294.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36463/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 41.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36467/756/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 41.430.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2000i>
Die Mandate des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2004.
Luxemburg, den 8. Mai 2000.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36468/756/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38551
INOX METALS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.134.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INOX METALS HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36464/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat reporté ……………………………………………………………………… BEF
649.201,-
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… BEF (1.217.884,-)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… BEF (568.683,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
(36465/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INPEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 26.766.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000i>
<i>Renouvellement de mandat d’un administrateuri>
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Günter Strauss, Administrateur, pour une période de 3 ans,
soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2003.
<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptesi>
L’assemblée générale renouvelle le mandat de Monsieur Guy Fasbender, Commissaire aux comptes, pour un mandat
d’un an, soit jusqu’à l’assemblée statutaire de 2001.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
F. Velge
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36466/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERFINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 31.094.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INTERFINANCIAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36470/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38552
INTERFINANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 66.449.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
N. Gaillard
J.-P. Groleau
<i>O.P.C.V.M. Administrationi>
<i>Directeur Générali>
(36469/701/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERMETAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 43.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(36471/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 62.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
(36475/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 62.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 17 mai 2000 à 11.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en FRF en EUR avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de réserve, dans le cadre défini par la loi relative à
la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR
1.676.939,19 à EUR 1.680.000,-.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 7.622.450,86 à
EUR 7.630.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les trois premiers paragraphes de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.680.000,-), représenté par mille (1.000)
actions de mille six cent quatre-vingts euros (EUR 1.680,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel jusqu’au
montant de sept millions six cent trente mille euros (EUR 7.630.000,-)».
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
A. Dubois
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36476/046/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38553
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 13.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36474/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.402.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36477/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INTERSIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.820.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
INTERSIP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36478/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
KANTO S.A., Société Anonyme
(anc. KANTO HOLDING S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.994.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de KANTO HOLDING S.A., R. C. Numéro B 43.994, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte du notaire Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mai 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 379 du 20 août 1993.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents
(2.500) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 250.000.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.
38554
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la société.
2. Modification de l’objet social de la société.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de lires italiennes en
euros au cours de 1 euro pour ITL 1.936,27.
4. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de trente-cinq euros et soixante-dix-huit cents
(EUR 35,78) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux cents (EUR
129.114,22), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, à cent vingt-neuf mille cent
cinquante euros (EUR 129.150,-), sans émission d’actions nouvelles.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à cinquante euros (EUR 50,-) avec augmentation correspondante du
nombre d’actions.
6. Fixation du montant du capital autorisé.
7. Refonte complète des statuts de la société.
8. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la société en KANTO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la société est changé en celui d’une société de participations financières.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
lires italiennes en euros au cours de 1,- euro pour ITL 1.936,27, de sorte que le capital social est fixé provisoirement à
cent vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux cents (EUR 129.114,22).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société de trente-cinq euros et soixante-dix-huit
cents (EUR 35,78) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-neuf mille cent quatorze euros et vingt-deux cents
(EUR 129.114,22), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale, à cent vingt-neuf mille cent
cinquante euros (EUR 129.150,-), sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de trente-cinq euros et soixante-dix-huit cents (EUR 35,78) a été intégralement libéré en espèces par les
actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à cinquante euros (EUR 50,-), avec augmentation correspondante du nombre
d’actions de deux mille cinq cents (2.500) à deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583) actions d’une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des deux mille cinq cent quatre-vingt-trois (2.583)
actions précitées au prorata des participations respectives de tous les actionnaires.
<i>Sixième résolutioni>
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précédent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts de la société qui
auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KANTO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
38555
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille cent cinquante euros (EUR 129.150,-), divisé en deux mille
cinq cent quatre-vingt-trois (2.583) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 19 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
38556
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à mille quatre cent
quarante-trois (1.443.-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix heures
quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Zianveni, R. Thill, M. Prosperi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(36488/230/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INVERTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.851.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
INVERTRADE S.A.
A. Angelsberg
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36479/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
INVERTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.851.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mai 2000i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
INVERTRADE S.A.
A. Angelsberg
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36480/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38557
I.S.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 74.692.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
I.S.H. FINANCE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36481/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
I.L.S., ITALIAN LANGUAGE SCHOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 67.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
I.L.S., ITALIAN LANGUAGE SCHOOL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36484/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
IZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.453.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
IZZO INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36485/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
<i>Assemblée Extraordinaire du 31 mars 2000i>
L’an deux mille, le 31 mars 2000.
A 11.45 heures se sont réunis en assemblée générale extraordinaire:
1. Maître Vic Krecke, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
2. Maître Jean Tonnar, avocat à la Cour, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Maître Mathias Poncin, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
agissant en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société civile immobilière KRECKE-TONNAR-PONCIN
S.C.I., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler en date
du 6 décembre 1991, publié au Mémorial C, n° 199 du 14 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant assemblée générale extraordinaire du 7 avril 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n°
479 du 30 juin 1998
et ils ont pris, après avoir pris inspection de l’ordre du jour, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société civile immobilière KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I. à L-1470
Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 3 du pacte social est modifié comme suit:
38558
Art. 3. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, les associés ont levé la séance à 12.00 heures.
V. Krecké J. Tonnar M. Poncin
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 31 mars 2000, que le siège social de la société a
été transféré à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch et que l’article 3 des statuts est modifié comme suit:
Art. 3. Le siège social est établi à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
V. Krecké.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36492/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
JAWAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.957.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
JAWAR HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36486/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
JERILEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.955.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
JERILEE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36487/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LINALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.427.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature.
(36495/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38559
KAROUGA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.890.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
KAROUGA HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36489/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
KETTANEH GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.066.
—
Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Nabil Kettaneh, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), Immeuble Rayes, 45, rue Sursock
- Maître Joseph Takla, avocat, demeurant à Beyrouth (Liban), 510, Centre Fransabank, rue Hamra.
- Maître Gabriel Trad, avocat, demeurant à Beyrouth (Bilan), 510, Centre Fransabank, rue Hamra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36490/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
KINVOPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.385.
—
Les adresses des administrateurs sont désormais les suivantes:
- Monsieur Nabil Kettaneh, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), Immeuble Rayes, 45, rue Sursock
- Monsieur Anthony Kettaneh, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth (Liban), c/o ETS F.A. KETTANEH
(KETTANEH FRERES) S.A., Immeuble Kettaneh, avenue Dora, Dora.
- Maître Joseph Takla, avocat, demeurant à Beyrouth (Bilan), 510, Centre Fransabank, rue Hamra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36491/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue E. Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.393.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXGAZ Distribution,
Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 34.393, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 1990, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 15 du 17 janvier 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu en suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 14 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 561 du 21 juillet 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Romain Becker, Président du Conseil
d’Administration, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Schweitzer, comptable, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Mischo, ingénieur industriel, demeurant à Steinsel et
Madame Francine Ernster, employée privée, demeurant à Welfring.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées en date du 30 mai 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
38560
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter et modification de l’article 1
er
des statuts.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital social de LUF en Euros.
4. Augmentation du capital à concurrence de un million cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf euros sept cents
(1.052.949,07 EUR) pour le porter à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR), sans émission d’actions
nouvelles, par l’incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.
5. Fixation de la valeur nominale des actions à mille euros (1.000,- EUR).
6. Fixation du capital autorisé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) et autorisation à donner au conseil
d’administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital
autorisé.
7. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille quatre cents (1.400) actions représentant l’intégralité
du capital social, mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate la décision du conseil d’administration datée du 2 juin 1999, publiée au Mémorial, Recueil C,
numéro 894 du 26 novembre 1999, de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-5326 Contern, 9, rue
Edmond Reuter.
En conséquence, le troisième alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Article 1
er
(3
ème
alinéa). «Le siège social de la société est à Contern.»
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euros.
Le capital social est ainsi converti de quatorze millions de francs (14.000.000,-) à trois cent quarante-sept mille
cinquante euros quatre-vingt-treize cents (347.050,93 EUR) représenté par mille quatre cents (1.400) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million cinquante-deux mille neuf cent
quarante-neuf euros sept cents (1.052.949,07 EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-sept
mille cinquante euros quatre-vingt-treize cents (347.050,93 EUR) à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR),
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à concurrence de deux cent trois mille deux cent
soixante-douze euros soixante-neuf cents (203.272,69 EUR), soit huit millions deux cent mille francs luxembourgeois
(8.200.000,- LUF), prélevés sur le poste prime d’émission et à concurrence de huit cent quarante-neuf mille six cent
soixante-seize euros trente-huit cents (849.676,38 EUR), soit trente-quatre millions deux cent soixante-quinze mille huit
cent soixante francs luxembourgeois (34.275.860,- LUF), prélevés sur le poste réserves.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes «prime d’émission» et «réserves» par les comptes
annuels de la société au 31 décembre 1999.
Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés aux
présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille euros (1.000,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par
mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans jusqu’au 14 juin 2005.
38561
<i>Septième résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les deux premiers alinéas et le quatrième alinéa de l’article 4 sont
modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 4. (Deux premiers alinéas). «Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,-
EUR), représenté par mille quatre cents (1.400) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, réservées aux communes disposées à
autoriser LUXGAZ DISTRIBUTION à réaliser et à exploiter un réseau de distribution de gaz naturel sur leur territoire.
Ces actions jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»
Art. 4. (Quatrième alinéa). «Cette autorisation est valable jusqu’au 14 juin 2005 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le
Conseil d’Administration.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Becker, E. Schweitzer, J. Mischo, F. Ernster et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
F. Baden.
(36498/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue E. Reuter.
R. C. Luxembourg B 34.393.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(36499/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour LEAR CORPORATION S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(36493/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LES PROPRIETAIRES REUNIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 54.218.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour le Géranti>
Signature
(36494/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38562
PAUL LINK ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer, 23, rue de Kehlen.
—
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée PAUL
LINK ALIMENTATION EN GROS, S.à r.l., constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 73 du 24 mars 1989.
Cette société a actuellement un capital de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.
L’assemblée des associés est présidée par Madame Yvette Link, commerçante, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Link, commerçant en retraite, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Link et Monsieur Georges Link, employés privés,
demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent
et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement. Le Président déclare ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.
II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarant par eux-
mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1) Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par Monsieur Roger Link à une associée.
2) Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par Monsieur Roger Link à un non-associé
3) Agrément à donner à une cession de parts sociales faite par Madame Catherine Schlungs à un non-associé.
4) Modification de l’article 5 des statuts.
5) Démissions et nominations statutaires.
Sur ce, l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de
Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune, à l’unanimité des voix,
des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de deux (2) parts sociales faite par Monsieur Roger Link à Madame
Yvette Link, demeurant à Mamer, 21, rue de Kehlen, intervenue en date du 8 juin 2000 aux termes d’un acte de vente
de parts sociales sous seing privé.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de quatre cent seize (416) parts sociales faite par Monsieur Roger Link,
au non-associé Monsieur Paul Link, demeurant à Capellen, intervenue en date du 8 juin 2000, aux termes d’un acte de
vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne son agrément à la cession de quatre cent seize (416) parts sociales faite par Madame Yvette
Schlung, au non-associé Monsieur Georges Link, préqualifié, intervenue en date du 8 juin 2000 aux termes d’un acte de
vente de parts sociales sous seing privé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier
à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.
Suite aux cessions qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:
Madame Yvette Link ………………………………………………………………………………………………………………………………………
418 parts sociales
Monsieur Paul Link …………………………………………………………………………………………………………………………………………
416 parts sociales
Monsieur Georges Link ………………………………………………………………………………………………………………………………… 416 parts sociales
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 parts sociales
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Roger Link en sa qualité de gérant et lui consent bonne et
valable décharge. L’assemblée décide de nommer:
38563
Monsieur Paul Link,
Monsieur Georges Link et
Madame Yvette Link comme gérants avec pouvoir de signature individuelle pour chaque gérant de sorte que la société
peut être engagée par chacun des gérants par sa signature individuelle.
<i>Clôturei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Link, R. Link, P. Link, G. Link, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Delvaux.
(36496/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LIPPER & COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.242.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36497/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAPOLI CALCIO S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 mai 2000,
non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,
demeurant à Contern.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions, représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital de la société de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-deux mille euros (14.482.000,-
EUR) par l’apport de cinq millions cinq cent dix-huit mille neuf cent neuf (5.518.909) actions ordinaires, d’une valeur
nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, et de soixante et un mille neuf cent soixante-sept (61.967)
actions privilégiées, d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, de la société SOCIETÁ
SPORTIVA CALCIO NAPOLI S.p.A., pour le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatorze millions cinq
cent quatorze mille euros (14.514.000,- EUR) par la création de cent quarante-quatre mille huit cent vingt (144.820)
actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission globale de un million dix-huit
mille euros (1.018.000,- EUR) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération des cent quarante-quatre mille huit cent vingt (144.820) actions nouvelles comme suit:
- SPORTINVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.250
- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………
72.570
38564
3.- Suppression du capital autorisé existant.
4.- Instauration d’un capital autorisé de cent cinquante millions d’euros (150.000.000,- EUR) avec émission d’actions
nouvelles et autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des
dispositions légales applicables au capital autorisé.
5.- Modification des 1
er
et 4
me
alinéas de l’article 5 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions cinq cent quatorze mille euros (14.514.000,- EUR)
représenté par cent quarante-cinq mille cent quarante (145.140) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions
d’euros (150.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-deux mille euros
(14.482.000,- EUR) par l’apport de cinq millions cinq cent dix-huit mille neuf cent neuf (5.518.909) actions ordinaires,
d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, et de soixante et un mille neuf cent soixante-sept
(61.967) actions privilégiées, d’une valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, de la société SOCIETÁ
SPORTIVA CALCIO NAPOLI S.p.A., pour le porter de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à quatorze millions cinq
cent quatorze mille euros (14.514.000,- EUR) par la création de cent quarante-quatre mille huit cent vingt (144.820)
actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission globale de un million dix-huit
mille euros (1.018.000,- EUR) et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’existence de ces apports d’actions se dégage dans un rapport du réviseur d’entreprises HRT REVISION, ayant son
siège social à Luxembourg, en date du 27 juin 2000, et dont la conclusion se lit comme suit:
<i>«Conclusioni>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 15.500.000,- à laquelle conduit le mode
d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 144.820 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune de NAPOLI CALCIO S.A. et à la prime d’émission de EUR 1.018.000,- à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cent quarante-quatre mille huit cent vingt (144.820) actions nouvelles sont souscrites et libérées comme suit:
- SPORTINVEST S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire ……………………………………………………………………………………………………………………………
72.250
actions
- FINNAT FIDUCIARIA S.p.A., Société Anonyme de droit italien, ayant son siège social à Roma, Italie,
Palazzo Altieri, Piazza del Gesù n. 49 ………………………………………………………………………………………………………………………………
72.570
actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
144.820
actions
cette attribution étant acceptée expressément par chacun des apporteurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cent cinquante millions d’euros (150.000.000,- EUR) avec
émission d’actions nouvelles et de donner autorisation au Conseil d’Administration à émettre des obligations conver-
tibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les 1
er
et 4
me
alinéas de l’article 5 des statuts, qui
auront dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quatorze millions cinq cent quatorze mille euros (14.514.000,-
EUR), représenté par cent quarante-cinq mille cent quarante (145.140) actions d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune.»
«Art. 5. 4
me
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions
d’euros (150.000.000,- EUR) qui sera représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Estimation de l’augmentation de capital et de la prime d’émissioni>
L’augmentation de capital est évaluée à cinq cent quatre-vingt-quatre millions deux cent deux mille quatre cent trente-
deux francs luxembourgeois (584.202.432,- LUF),
et la prime d’émission est évaluée à quarante et un millions soixante-six mille dix-huit francs luxembourgeois
(41.066.018,- LUF).
38565
<i>Déclarationi>
Cet apport représente un apport de 93,7914% des titres d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de
la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui concerne
le droit d’apport est sollicitée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite du
présent acte, s’élève à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, I. Even-Bodem, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2000, vol. 414, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36509/228/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NAPOLI CALCIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 75.817.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36510/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
MBS-GREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint-Mathieu.
R. C. Luxembourg B 73.371.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société que Monsieur Will Kreutz a démissioné avec effet au 8 mars
2000 de son mandat d’administrateur-délégué et d’administrateur.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36503/588/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de residence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXIMA, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section 3 sous le numéro 72.219, constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu le 14 octobre 1999,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 996 du 24 décembre 1999.
L’assemblée est composée de l’associée unique, la société M.A.I. Handels G.m.b.H., une société établie à D-82031
Munich Grünewald, Südliche Münchnerstrasse, 43 (Allemagne)
ici représentée par Madame Barbe Beidler, secrétaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur, pour être enregistrée en même temps.
L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Première résolutioni>
L’associée unique M.A.I. Handels G.m.b.H. cède et transfère à Monsieur Marius Eduard Tirlea, docteur en droit,
demeurant à CH-9010 Canton St. Gallen, Rotmonten (Suisse), gérant de la société LUXIMA, S.à r.l., qui accepte;
38566
ici représenté par Maître Josette Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé qui restera ci-annexée, paraphée ne varietur, pour être enregistrée en même temps;
vingt-six (26) parts sociales de LUXIMA, S.à r.l. pour le prix de la valeur nominale de ces parts, à savoir vingt-six mille
marks allemands (26.000,- DEM).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette cession, M.A.I. Handels G.m.b.H. et son nouvel associé décident de procéder à la modification des
articles un, six, sept, huit, dix, onze, douze, quinze, dix-huit, dix-neuf et vingt des statuts de LUXIMA, S. à r.l., dont la
teneur désormais se lira comme suit:
«Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes entre les comparants et tous ceux qui pourraient par la suite y adhérer, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille marks allemands (50.000,- DEM), représenté par cinquante (50)
parts sociales d’une valeur de mille marks allemands (1.000,- DEM) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinquante mille marks allemands (50.000,-DEM) se trouve à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Les parts sociales sont détenues comme suit:
M.A.I. Handels G.m.b.H. ……………………………………………………………………………………………………………
24 parts
Marius Eduard Tirlea …………………………………………………………………………………………………………………
26 parts
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son comparant un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. Cession et transmission des parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’accord unanime des coassociés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des
non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-
dants, soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants, ces derniers ont
un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas d’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.
Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’assemblée générale
des associés.
Dans ce dernier cas, l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre, la durée de leur
mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 15. Décisions des associés
Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
38567
Art. 18. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Bridler, J. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36500/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 72.219.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
(36501/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., a société
anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name PHARMATECH SERVICES S.A. by a
deed of notary Gérard Lecuit, on January 21, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, the articles of which having been amended pursuant to two deeds of the undersigned notary
on April 6, 2000 and on May 5th, 2000, on the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting was opened by Mrs Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital of the Company from its present amount of USD 7,033,500.- by an amount of USD
28,608,498.- USD, in order to raise it to USD 35,641,998 by the issuance of 2,860,849 new shares with a par value of
10.- USD each, having the same rights and obligations as the already existing shares.
2. Waiver by the other shareholders of their preferential subscription rights. Subsequent amendment of article 5 of
the articles of association.
3. Creation of a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company. The Company shall indemnify any director or officer,
including any agents, heirs, executors and administrators, of such director or officer, against monetary damages, judge-
ments, fines, expenses and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person in connection
with any action, suit or proceeding to which such person may be made a party by reason of the fact that such person is
or has been a director or officer of the Company or, at the request of such person, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which such person is not entitled to be indemnified: provided,
however, that the Company shall not indemnify any person against damages, judgements, fines, expenses or other
amounts for which such person shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
38568
4. Subsequent renumbering of the articles of association.
5. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the capital of the Company from its present amount of seven million thirty-
three thousand five hundred United States Dollars (7,033,500.- USD) by an amount of twenty-eight million six hundred
eight thousand four hundred ninety United States Dollars (28,608,490.- USD), in order to raise it to thirty-five million
six hundred forty-one thousand nine hundred ninety United States Dollars (35,641,990) by the issuance of two million
eight hundred sixty thousand eight hundred forty-nine (2,860,849) new shares with a par value of ten United States
Dollars (10.- USD) each, having the same rights and obligations as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
All the shareholders, represented as stated hereafter, having, to the extent necessary, partially waived their prefe-
rential subscription rights, the general meeting decides to accept the subscription of the newly issued shares and their
full payment as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the shareholders hereafter named, all here represented by Miss Esther de Vries, prenamed, acting by
virtue of eleven proxies given on May 10, 2000, declared to subscribe to the increase of capital as follows:
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., having its registered office at 277, Park Avenue, New
York, NY 10172 (USA), thirty-eight thousand two hundred ninety-five …………………………………………………
38,295 shares
- DLJ EAB PARTNERS L.P., having its registered office at 277, Park Avenue, New York, NY
10172 (USA) seven thousand nine hundred nineteen …………………………………………………………………………………
7,919 shares
- DLJ FIRST ESC L.P., having its registered office at 277, Park Avenue, New York, NY 10172
(USA) sixty-four thousand two hundred forty-three……………………………………………………………………………………
64,243 shares
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS L.P., having its registered office at 277, Park Avenue, New
York, NY 10172 (USA), twenty-eight thousand five hundred nineteen …………………………………………………
28,519 shares
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS-A L.P. having its registered office at 277, Park Avenue, New
York, NY 10172 (USA) five thousand five hundred sixty-two …………………………………………………………………
5,562 shares
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Netherlands Antilles), one million seven hundred sixty-three thousand
seven hundred ninety-one …………………………………………………………………………………………………………………………………
1,763,791 shares
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Netherlands Antilles), eighty-six thousand seven hundred thirty-four …………
86,734 shares
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Netherlands Antilles) seventy thousand two hundred forty-two ……………………
70,242 shares
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., having its registered office at 277, Park Avenue, New York,
NY 10172 (USA) one hundred three thousand one hundred nineteen …………………………………………………
103,119 shares
- DLJMB FUNDING II, Inc., having its registered office at 277, Park Avenue, New York, NY
10172 (USA) three hundred fifty-nine thousand eight hundred nineteen ………………………………………………
359,819 shares
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., having its registered office at John B. Gorsiraweg Willemstad,
Curaçao (Netherlands Antilles), three hundred thirty-two thousand six hundred six…………………………
332,606 shares
Total: two million eight hundred sixty thousand eight hundred forty-nine ………………………………………
2,860,849 shares
All of the newly issued shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twenty-eight million six hundred
eight thousand four hundred ninety United States Dollars (28,608,490.- USD) is from now on at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend first paragraph of article 5 of the articles of association to be read as follows:
Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is fixed at thirty-five million six hundred forty-one thousand nine
hundred ninety United States Dollars (35,641,990.- USD), represented by three million five hundred sixty-four thousand
one hundred ninety-nine (3,564,199) shares with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) each.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to create a new article 11 to be read as follows:
Art. 11. Indemnification. The directors assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
38569
The Company shall indemnify any director or officer, including any agents, heirs, executors and administrators, of
such director or officer, against monetary damages, judgements, fines, expenses and amounts paid in settlement actually
and reasonably incurred by such person in connection with any action, suit or proceeding to which such person may be
made a party by reason of the fact that such person is or has been a director or officer of the Company or, at the request
of such person, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which such
person is not entitled to be indemnified: provided, however, that the Company shall not indemnify any person against
damages, judgements, fines, expenses or other amounts for which such person shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting decides to renumber the previous articles 11 to
17, which become articles 12 to 18.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 13,230,000.- LUF.
For the purpose of registration, the amount of twenty-eight million six hundred eight thousand four hundred ninety
United States Dollars (28,608,490. -USD) is valued at 31,946,954.7739 EUR = 1,288,736,961.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they
signed together with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination PHARMATECH SERVICES S.A. par acte du notaire
Gérard Lecuit en date du 21 janvier 2000, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont
les statuts ont été modifiés suivant deux actes du notaire soussigné en date du 6 avril 2000 et du 5 mai 2000 en voie
d’être publiés au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la société de son montant actuel de sept millions trente-trois mille cinq cents dollars
des Etats-Unis (7.033.500,- USD) d’un montant de vingt-huit millions six cent-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
dollars des Etats-Unis (28.608.498,- USD) pour le porter à trente-cinq millions six cent quarante et un mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (35.641.998,- USD) par l’émission de deux millions huit cent soixante mille
huit cent quarante-neuf (2.860.849) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,- USD)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.
2. Renonciation par les autres actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription. Modification subséquente de
l’article 5 des statuts.
3. Création d’un nouvel article 11 qui aura la teneur suivante:
Art. 11. Indemnisation. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tout agent, héritiers, exécuteurs et admi-
nistrateurs testamentaires de tels administrateurs ou directeurs, pour des dommages financiers, des jugements,
amendes, dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourues par un telle personne
en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait que cette personne a été
ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute autre société de
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’ est pas en droit d’être indemnisée, sous
la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements, amendes, dépenses
ou autres montants pour lesquelles cette personne serait finalement jugée responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
4. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
5. Divers.
38570
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société de son montant actuel de sept millions trente-trois
mille cinq cents dollars des Etats-Unis (7.033.500,- USD) d’un montant de vingt-huit millions six cent-huit mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (28.608.498,- USD) pour le porter à trente-cinq millions six cent
quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (35.641.998,- USD) par l’émission de deux
millions huit cent soixante mille huit cent quarante-neuf (2.860.849) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
dollars des Etats-Unis (10,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Tous les actionnaires, représentés comme dit ci-après, ayant, pour autant que de besoin, renoncé partiellement à
leurs droits préférentiels de souscription, l’assemblée générale décide d’accepter la souscription des actions
nouvellement émises et leur entière libération comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les actionnaires ci-après nommés, tous représentés par Mademoiselle Esther de Vries, prénommée, agissant
en vertu de onze procurations délivrées le 10 mai 2000, ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital comme suit:
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS-A L.P., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York,
NY 10172 (USA) trente-huit mille deux cent quatre-vingt-quinze …………………………………………………………
38.295 actions
- DLJ EAB PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York, NY 10172
(USA) sept mille neuf cent dix-neuf…………………………………………………………………………………………………………………
7.919 actions
- DLJ FIRST ESC L.P., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York, NY 10172 (USA)
soixante-quatre mille deux cent quarante-trois ……………………………………………………………………………………………
64.243 actions
- DLJ MILLENNIUM PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York, NY
10172 (USA) vingt-huit mille cinq cent dix-neuf …………………………………………………………………………………………
28.519 actions
- DLJ milleNNIUM PARTNERS-A L.P. ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York,
NY 10172 (USA) cinq mille cinq cent soixante-deux …………………………………………………………………………………
5.562 actions
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Antilles Néerlandaises), un million sept cent soixante-trois mille sept cent
quatre-vingt-onze …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.763.791 actions
- DLJ OFFSHORE PARTNERS II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Antilles Néerlandaises) quatre-vingt-six mille sept cent trente-quatre …………
86.734 actions
- DLJMB OVERSEAS PARTNERS II-A, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg
Willemstad, Curaçao (Antilles Néerlandaises) soixante-dix mille deux cent quarante-deux ……………
70.242 actions
- DLJ DIVERSIFIED PARTNERS L.P., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York,
NY 10172 (USA) cent trois mille cent dix-neuf ……………………………………………………………………………………………
103.119 actions.
- DLJMB FUNDING II, INC., ayant son siège social au 277, Park Avenue, New York,
NY 10172 (USA), trois cent cinquante-neuf mille huit cent dix-neuf………………………………………………………
359.819 actions
- DLJ OVERSEAS ESC II, C.V., ayant son siège social à John B. Gorsiraweg Willemstad, Curaçao
(Antilles Néerlandaises), trois cent trente-deux mille six cent six …………………………………………………………
332.606 actions
Total: deux millions huit cent soixante mille huit cent quarante-neuf ………………………………………………
2.860.849 actions
Toutes les actions nouvellement émises ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt-
huit millions six cent huit mille quatre cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis (28.608.490,- USD) est dès à présent
à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit de la société s’élève à trente-cinq millions six cent quarante et un mille
neuf cent quatre-vingt-dix dollars des Etats-Unis (35.641.990,- USD) représenté par trois millions cinq cent soixante-
quatre mille cent quatre-vingt-dix-neuf (3.564.199) actions d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (10,-
USD) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un nouvel article 11 des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 11. Indemnisation. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
38571
La Société indemnisera tout administrateur ou directeur, en ce compris tout agent, héritiers, exécuteurs et adminis-
trateurs testamentaires de tels administrateurs ou directeurs, pour des dommages financiers, des jugements, amendes,
dépenses et montants payés en règlement, effectivement et raisonnablement encourues par un telle personne en
rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait que cette personne a été ou
qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête de cette personne, de toute autre société de
laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle cette personne n’est pas en droit d’être indemnisée, sous
la réserve toutefois que la société n’indemnisera aucune personne pour des dommages, jugements, amendes, dépenses
ou autres montants pour lesquelles cette personne serait finalement jugée responsable de négligence grave ou de
mauvaise gestion. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’assemblée générale décide de renuméroter les anciens articles 11 à 17
qui deviennent les articles 12 à 18.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison du présent acte est évalué à environ 13.230.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement la somme de vingt-huit millions six cent-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-
huit dollars des Etats-Unis (28.608.498,- USD) est estimée à 31.946.954,7739.- EUR = 1.288.736.961,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. de Vries, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 124S, fol. 31, case 7. – Reçu 12.711.356 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(36514/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.367.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juin 2000.
G. Lecuit.
(36515/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.259.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 juillet 2000i>
1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et M.
Carlo Gillet, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
2. En leurs remplacements, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
M. Claudio Carnevale Presidente e Amm. Delegato Roma, Mme Margherita Argenziano Dirigente Roma et M.
Maurizio Brunazzo Dirigente Roma.
qui termineront leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.i>
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36506/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38572
MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
<i>des actionnaires tenue à Luxembourg, le 12 mai 2000i>
Il résulte des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2000 de la société MARC
BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A.:
- que les démissions des sociétés:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
de leurs fonctions d’administrateurs au sein de la société sont acceptées à compter du 12 mai 2000;
- qu’il est donné décharge aux sociétés:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED
pour leurs mandats en tant qu’administrateurs;
- que les personnes suivantes ont été nommées en tant que nouveaux administrateurs de la société à compter du 12
mai 2000:
Monsieur Marc Blondeau,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Edmond Tavernier.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.
Pour MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36502/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.260.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 juillet 2000i>
1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et M.
Carlo Gillet, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
2. En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme administrateurs:
M. Claudio Carnevale Presidente e Amm. Delegato Roma, Mme Margherita Argenziano Dirigente Roma et M.
Maurizio Brunazzo Dirigente Roma.
qui termineront leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.i>
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36507/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NAUTICAIR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.506.
—
1. Démission pour convenances personnelles de Monsieur François de Pitteurs, administrateur délégué avec effet
immédiat.
2. Dénonciation du siège social et siège administratif avec effet immédiat:
Le siège social et adresse ancien, qui était sis au 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, est dénoncé avec effet
immédiat à la requête de l’agent administratif et domiciliataire.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36511/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38573
NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.266.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg à la suite de la conversion du
capital en EUR par acte sous seing privé du 10 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(36512/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
NESTOR DR. FERDINAND, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 67.850.
—
Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg am 10. Juli 2000, Band 538, Blatt 71, Abteilung
5, wurde an de Geschäftsstelle des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 11. Juli 2000 hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Für die Gesellschaft
Unterschrift
(36513/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
OGLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
OGLA S.A.
R. de Waha
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36516/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
OGLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mars 2000i>
Le bénéfice TOTAL de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 288.514,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de commissaire aux comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg, venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
OGLA S.A.
R. de Waha
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36517/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
PARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signature
(36524/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38574
OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.513.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36518/008/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.513.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 1
er
juillet 1999, a approuvé le bilan et les comptes de pertes
et profits au 31 mars 1999.
L’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire aux comptes pour
une nouvelle période d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.i>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36519/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
OMNITEC PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.392.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire qui s’est réunie à Luxembourgi>
<i>le 10 mai 2000 sur les comptes annuels 1999i>
L’assemblée approuve les comptes annuels de l’année 1999 clôturant avec un bénéfice de LUF 32.261.950,- et décide
de reporter le bénéfice à nouveau.
L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en
fonction étant venus à leurs terme, et elle procède au renouvellement des mandats pour une durée de six ans.
Le conseil d’administration se compose donc comme suit:
- Monsieur Ady Kieffer, demeurant à Kockelscheuer, président du conseil d’administration,
- Monsieur Pierre Kieffer, demeurant à Bridel, vice-président du conseil d’administration,
- Monsieur Pierre-Emile Kieffer, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Mil Kieffer, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
Madame Monique Henschen-Haas, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Pour compte de OMNITEC PARTICIPATION S.A.
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36520/752/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PHARMEG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.225.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour PHARMEG HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
P. Frédéric
S. Wallers
(36526/006/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38575
PARMERIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.391.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
PARMERIA
T. Braun
R. de Waha
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36521/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PARMERIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.391.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mars 2000i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 209.134.314,- est réparti comme suit:
- dividende………………………………………………………………………………
LUF
1.000.000,-
- report à nouveau ………………………………………………………………
LUF 208.134.314,-
Les mandats d’administrateurs de:
Monsieur Guy Reding, employ privé, Tuntange,
Monsieur Raymond de Waha, employé privé, Bergem,
Monsieur Théo Braun, ingénieur commercial et de gestion, Luxembourg,
venant à échéance lors de cette assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 4 ans, jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 2004.
Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
PARMERIA
T. Braun
R. de Waha
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36522/008/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PARSID-SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS
SIDERURGIQUES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 4.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour PARSID-SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DEi>
<i>PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES S.A.i>
BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG
P. Frédéric
S. Wallers
(36523/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof/Koerich.
R. C. Luxembourg B 8.272.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
(36527/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38576
PAVECA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.548.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Signature.
(36525/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PLACE DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 32.856.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires à Luxembourgi>
<i>sur l’exercice 1999 en date du 31 mars 2000i>
L’assemblée générale des actionnaires décide de reporter le bénéfice de l’exercice 1999 au montant de LUF
7.133.590,- à nouveau.
L’assemblée générale décide de nommer KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, comme commissaire aux comptes de
l’exercice 2000.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36528/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
POST OFFICE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.621.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mai 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
POST OFFICE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36530/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PROMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 59.491.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(36532/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38577
PORTLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R. C. Luxembourg B 6.966.
—
Der Jahresabschluß per 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg am 10. Juli 2000, Band 538, Blatt 71, Abteilung
5, wurde an der Geschäftsstelle des Bezirksgericht in Luxemburg am 11. Juli 2000 hinterlegt.
<i>Ergebnisverwendungi>
Gewinnvortrag 1998 ………………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
43.110.630,-
Jahresüberschuß 1999 ……………………………………………………………………………………………………………………………
LUF
8.710.101,-
LUF
51.820.731,-
./. Ausschüttung Dividende……………………………………………………………………………………………………………………
LUF
18.000.000,-
Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………………………………………………………………………
LUF
33.820.731,-
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Arthur Lorang, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Carlo Ackermann, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Camille Diederich-Colas, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Heiner Brixner, wohnhaft in Beilstein (D),
- Herr Hans-Dieter Fuchs, wohnhaft in Dortmund (D).
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2006 stattfinden wird.
<i>Prüfungskommissar:i>
Herr Wilhelm Teimann, wohnhaft in Dortmund.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2006 statt-
finden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Memorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société Civile
(36529/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
QUEENSBEERY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
QUEENSBEERY S.A.
Signature
(36536/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. SOCIETE FINANCIERE UCB, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.500.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-
CIERE UCB, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Salentiny, alors notaire
de résidence à Capellen, en date du 17 octobre 1935, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 31 octobre 1935, numéro 76.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 14 juin 1995, numéro 257.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Michèle De Cannart d’Hamale, corporate secretary, née Rasson,
demeurant à Bruxelles.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
38578
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-deux mille six cent trente-cinq (32.635) actions,
représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du premier alinéa de l’article premier des statuts.
2.- Modification de l’article deux des statuts.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre francs luxembourgeois
(85.904,- LUF).
4.- Conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros.
5.- Modification de l’article trois des statuts.
6.- Modification du premier alinéa de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE FINANCIERE
UCB HOLDING.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ses sociétés.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets, licences et droits de tous
genres. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux
sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre francs
luxembourgeois (85.904,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux cent millions de francs luxembourgeois
(200.000.000,- LUF) à deux cent millions quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre francs luxembourgeois (200.085.904,-
LUF).
L’augmentation du capital se fait par apport de réserves du montant de quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre francs
luxembourgeois (85.904,- LUF).
L’existence des réserves se dégage d’une situation comptable au 31 décembre 1999,
laquelle situation comptable restera, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentaire, annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de 40.3399
LUF pour 1,- EUR, de façon à ce que le capital social de deux cent millions quatre-vingt-cinq mille neuf cent quatre francs
luxembourgeois (200.085.904,- LUF) s’établisse à quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,- EUR).
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions
nouvelles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à l’augmentation du capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent soixante mille euros (4.960.000,- EUR), représenté par
trente-deux mille six cent trente-cinq (32.635) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
38579
«Art. 6. Premier alinéa. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut
notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement, décider de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement
que si la majorité de se membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné
par écrit, télex ou téléfax étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira
effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à la majorité des voix.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. De Cannart D’Hamale, I. Even-Bodem, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2000, vol. 414, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36555/228/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING, Société Anonyme Holding,
(anc. SOCIETE FINANCIERE UCB, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 10.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36556/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PRIME MULTIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.997.
—
Suite aux démissions de Messieurs Giovanni Massimello et Francesco Taranto, le conseil d’administration de la société
se compose comme suit:
- Adriano Canali, PRIME S.p.A., Via Turati 9, I-20121 Milano,
- Guido Guzzetti, PRIME INVESTMENT MANAGEMENT SIM S.p.A., Via Turati 9, I-20121 Milano,
- Giovanni Perissinotto, PRIME S.p.A., Via Turati 9, I-20121 Milano.
<i>Pour PRIME MULTIBOND, SICAVi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36531/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.818.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 juillet 2000, que:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée a décide à l’una-
nimité de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période de un an. Les mandats prendront
fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001, approuvant les comptes au 31
décembre 2000.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
Pour la société
Signature
<i>Un Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36545/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38580
PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.823.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 7 juillet 2000i>
1. L’assemblée accepte la démission des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et M.
Carlo Gillet, et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
2. En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme adminstrateurs:
M. Claudio Carnevale Presidente e Amm. Delegato Roma, Mme Margherita Argenziano Dirigente Roma et M.
Maurizio Brunazzo Dirigente Roma.
qui termineront leur mandat à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour PUBLIMEDIA S.A.i>
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36533/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
PYLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.776.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PYLOS INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36534/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
(36538/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
REALFOND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.934.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 4 juillet 2000i>
1. Le capital social de ITL 450.000.000,- est converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2000. Le nouveau capital se
chiffre donc à euros 232.405,60 et est représenté par 4.500 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Le deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts concernant le «capital autorisé» sera dès lors modifié comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le cpaital social initial pour le porter de son montant actuel à
cinq cent seize mille quatre cent cinquante-six euros et quatre-vingt-dix centimes (516.456,90 EUR) le cas échéant par
l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes avantages que les actions
existantes.»
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour REALFOND HOLDING S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36539/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38581
SHELL ENERGIELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. SOGECAR EST S.A.).
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 53.343.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la anonyme SOGECAR EST S.A., ayant son siège social à
Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.343, constituée
suivant acte notarié en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 108 du 2 mars 1996.
L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Daniel Frank, business analyst, demeurant
à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement du nom en SHELL ENERGIELUX S.A.
2. Changement de l’objet de la société en:
«La société a pour objet, et ce dans le sens le plus large, la recherche, la production, l’industrie, le transport et le
commerce au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger de tous produits énergétiques ou connexes et tous produits
en dérivant, soit directement, soit indirectement.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières ou autres, utiles à la réalisation
de cet objet ou présentant avec lui un rapport direct ou indirect.
Elle pourra notamment, directement ou indirectement, acquérir des licences, concessions et autres droits, fabriquer,
stocker, transporter par tous moyens, vendre tous produits bruts ou finis, construire, acquérir, louer, exploiter tous
moyens et installations propres à cet effet, et se livrer à tous travaux d’études et de recherches contribuant aux opéra-
tions ci-dessus; l’énumération qui précède est purement énonciative.
La société pourra également, tant pour son compte que pour le compte de tiers, exercer toutes activités commer-
ciales sous toutes formes de distributions, en gros ou en détail, relatives à tous produits de consommation, d’entretien
et d’équipement et de toutes marchandises généralement quelconques, notamment par l’exploitation de tous magasins,
même à départements multiples, ainsi que tous services y relatifs.
Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, d’intervention financière, etc., dans toute
entreprise poursuivant la réalisation d’un objet analogue.»
3. Démissions et nominations d’administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en SHELL ENERGIELUX S.A.
En conséquence, le premier article des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale SHELL ENERGIELUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société. En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante.
Art. 4. La société a pour objet, et ce dans le sens le plus large, la recherche, la production, l’industrie, le transport
et le commerce au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger de tous produits énergétiques ou connexes et tous
produits en dérivant, soit directement, soit indirectement.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières ou autres, utiles à la réalisation
de cet objet ou présentant avec lui un rapport direct ou indirect.
38582
Elle pourra notamment, directement ou indirectement, acquérir des licences, concessions et autres droits, fabriquer,
stocker, transporter par tous moyens, vendre tous produits bruts ou finis, construire, acquérir, louer, exploiter tous
moyens et installations propres à cet effet, et se livrer à tous travaux d’études et de recherches contribuant aux opéra-
tions ci-dessus; l’énumération qui précède est purement énonciative.
La société pourra également, tant pour son compte que pour le compte de tiers, exercer toutes activités commer-
ciales sous toutes formes de distributions, en gros ou en détail, relatives à tous produits de consommation, d’entretien
et d’équipement et de toutes marchandises généralement quelconques, notamment par l’exploitation de tous magasins,
même à départements multiples, ainsi que tous services y relatifs.
Elle pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de cession, de souscription, d’intervention financière, etc., dans toute
entreprise poursuivant la réalisation d’un objet analogue.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Joanne Celens en tant qu’administrateur et nomme en son rempla-
cement:
Monsieur Daniel Frank, business analyst, demeurant à L-8077 Bertrange, 117A, rue de Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Frank, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
F. Baden.
(36560/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SHELL ENERGIELUX S.A., Société Anonyme,
(anc. SOGECAR EST S.A.).
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 53.343.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(36561/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
SPAREPLAN S.A.H.
T. Braun
R. de Waha
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36565/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.216.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 avril 2000i>
Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
SPAREPLAN S.A.H.
T. Braun
R. de Waha
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36566/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38583
SONAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 29.901.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONAFI S.A., avec siège
social à Luxembourg, 4, rue Jean Monnet, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section
B, sous le numéro 29.901.
La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant
à Livange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Catherine Koch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Lian Van Den Broek, employée privée, demeurant à Beaufort,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Modification de l’article cinq des statuts pour donner la possibilité de partager la propriété des actions en usufruit
et nue-propriété, en ajoutant le texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».»
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
– Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nue-propriétaire, et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire la possibilité de partager la propriété des actions en usufruit et nue-propriété et en
conséquence de modifier l’article cinq des statuts en ajoutant à la fin le texte suivant:
«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».»
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
– Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
– Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nue-propriétaire, et,
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.»
38584
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dijkerman, C. Kock. L. Van Den Broek, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.
R. Neuman.
(36562/226/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SONAFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 29.901.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36563/226/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
In the year two thousand, on the thirtieth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l, a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière, inscription at the trade
register office in Luxembourg in progress, incorporated by deed enacted on May 18, 2000 not yet published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association once have been
amended by deed drawn up on May 26, 2000.
The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,044,531 (one million forty-four thousand five hundred and thirty-one)
shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 20,235,350.- (twenty million two hundred thirty-five
thousand three hundred and fifty Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 26,113,275.- (twenty-six million
one hundred thirteen thousand two hundred and seventy-five Euros) to EUR 46,348,625.- (forty-six million three
hundred forty-eight thousand six hundred and twenty-five Euros) by the issue of 809,414 (eight hundred and nine
thousand four hundred and fourteen) new shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, on payment of a share premium
amounting to EUR 8,672,276 (eight million six hundred seventy-two thousand two hundred and seventy-six Euros).
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution in kind consisting
of all the assets and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Community.
3.- Acceptance by the managers of TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 20,235,350.- (twenty million two hundred thirty-
five thousand three hundred and fifty Euros), so as to raise it from its current amount of EUR 26,113,275.- (twenty-six
million one hundred thirteen thousand two hundred and seventy-five Euros) to EUR 46,348,625.- (forty-six million three
hundred forty-eight thousand six hundred and twenty-five Euros) by the issue of 809,414 (eight hundred and nine
thousand four hundred and fourteen) new shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
38585
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription of the 809,414 (eight hundred and nine thousand four hundred and fourteen)
new shares by the British company TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, AGB House, West gate London
W51UA, United Kingdom.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 8,672,276.- (eight
million six hundred seventy-two thousand two hundred and seventy-six Euros).
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the aforenamed company TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, prenamed, here repre-
sented by Mrs Bénédicte Colleaux, prenamed, by virtue of a proxy being here annexed; which declares to subscribe the
809,226 (eight hundred and nine thousand two hundred and twenty-six) new shares and to pay them up as well as the
share premium by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
All the assets and liabilities (entire property) of TNS OVERSEAS HOLDING (BETA) LTD, AGB House, West gate
London W51UA, United Kingdom», a company having its registered office in the European Union, this property being
composed of:
<i>Assetsi>
1.- A claim amounting to GBP 17,975,031.-, equivalent to EUR 28,907,625 (twenty-eight million nine hundred and
seven thousand six hundred and twenty-five Euros), existing against TAYLOR NELSON SOFRES PLC, having its
registered office at AGB House, West gate London W51UA, United Kingdom.
2.- A cash balance of GBP 1.-.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 28,907,626.- (twenty-eight million nine hundred and
seven thousand six hundred and twenty-six Euros).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a
certified contribution balance sheet of TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD as per May 9 2000.
The balance sheet of TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, shows current net assets of EUR 28,907,626.-
(twenty-eight million nine hundred seven thousand six hundred and twenty-six Euros).
<i>Effective implementation of the contributioni>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
a) About the bank account contribution:
- instructions have been given to the bank in order to transfer the bank account.
b) About the claim:
- the relevant transfer of debt agreement, without qualification, and confirmatory notification of assignment have been
signed between TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LIMITED acting as creditor-contributor, and TNS LUXEM-
BOURG ALPHA, S.à r.l., assignee and TAYLOR NELSON SOFRES plc as accepting debtor has been informed.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervenes Mr Louis Mevis, manager of TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., duly appointed by all managers
in a board held on May 30, 2000 to represent TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., here represented by Mrs Bénédicte
Colleaux by virtue of a proxy which will remain here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the
company by reason of the here above described contribution in kind, he expressly agrees with the description of the
contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets, and confirms the validity of the
subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved
to amend article six of the Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 46,348,625.- (forty-six million three hundred forty-eight thousand six
hundred and twenty-five euros), represented by 1,853,945 (one million eight hundred fifty-three thousand nine hundred
and forty-five) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two hundred and eighty thousand
Luxembourg Francs.
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Fixed rate tax exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by a contribution
in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of two companies having
38586
their registered office in an European Economic Community State, the company refers to Article 4.1 of the law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TNS LUXEM-
BOURG BETA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière, en cours d’inscription au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 18 mai 2000, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés à une seule reprise suivant acte
reçu le 26 mai 2000.
L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.044.531 (un million quarante-quatre mille cinq cent trente et une) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 20.235.350,- (vingt millions deux cent trente-
cinq mille trois cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 26.113.275,- (vingt-six millions cent
treize mille deux cent soixante-quinze cinq euros) à EUR 46.348.625,- (quarante-six millions trois cent quarante-huit
mille six cent vingt-cinq euros) par l’émission de 809.414 (huit cent neuf mille quatre cent quatorze) actions nouvelles
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, ce moyennant paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
8.672.276,- (huit millions six cent soixante-douze mille deux cent soixante-seize euros).
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les actions nouvelles par apport en nature consi-
stant en la totalité des actifs et passifs (intégralité du patrimoine) d’une société ayant son siège social dans la Commu-
nauté Européenne.
3.- Acceptation par les gérants de TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 20.235.350,- (vingt millions deux cent trente-
cinq mille trois cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 26.113.275,- (vingt-six millions cent
treize mille deux cent soixante-quinze euros) à EUR 46.348.625,- (quarante six millions trois cent quarante-huit mille six
cent vingt-cinq euros) par l’émission de 809.414 (huit cent neuf mille quatre cent quatorze) actions nouvelles de EUR
25,- (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre la souscription des parts sociales par la société de droit anglais TNS OVERSEAS HOLDINGS
(BETA) LTD, ayant son siège social à AGB House, West gate Londres W51UA, Royaume Uni.
L’émission des parts sociales nouvelles est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR
8.672.276,- (huit millions six cent soixante-douze mille deux cent soixante-seize euros).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, ici représentée
par Madame Bénédicte Colleaux prénommée en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée;
laquelle a déclaré souscrire les 809.414 (huit cent neuf mille quatre cent quatorze) parts sociales nouvelles et les
libérer intégralement ainsi que la prime d’émission par un apport en nature ci-après décrit:
<i>Description de l’apporti>
Tous les actifs et passifs (intégralité de patrimoine) de TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, société ayant son
siège dans la Communauté Economique Européenne, ce patrimoine se composant de:
38587
<i>Actifsi>
1.- Une créance d’un montant de GBP 17.975.031,- équivalent à EUR 28.907.625,- (vingt-huit millions neuf cent sept
mille six cent vingt-cinq euros) à l’encontre de TAYLOR NELSON SOFRES plc, une société anglaise ayant son siège
social à AGB House, West gate Londres W51UA, Royaume Uni.
2.- Un solde en cash de GBP 1,-.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 28.907.626,- (vingt-huit millions neuf cent sept mille six
cent vingt-six euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de TNS
OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, AGB House, West gate London W51UA, Royaume Uni en date du 9 mai 2000.
Le bilan de TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, revèle que la valeur nette comptable de tous ses actifs et
passifs s’élève à EUR 28.907.626,- (vingt-huit millions neuf cent sept mille six cent vingt-six euros).
<i>Réalisation effective de l’apporti>
TNS OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LTD, AGB House, West gate London W51UA, Royaume Uni, apporteur ici
représenté comme dit ci-avant, déclare que:
a) Au sujet de l’apport du solde en cash:
- instructions ont été données à la banque aux fins d’opérer le transfert du compte bancaire.
b) Au sujet des créances:
Les conventions afférentes de transferts de prêts, sans réserves, et notification de transfert ont été signées entre TNS
OVERSEAS HOLDINGS (BETA) LIMITED, créditeur-apporteur, TNS LUXEMBOURG (BETA), cessionnaire de la
créance et TAYLOR NELSON SOFRES en a été informé en tant que débiteur acceptant.
<i>Intervention du géranti>
Est alors intervenu Monsieur Louis Mevis, gérant de la société TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., élu par le conseil
de gérance tenu en date du 30 mai 2000 aux fins de représenter TNS LUXEMBOURG ALPHA, S.à r.l., ici représenté
Madame Bénédicte Colleaux, prénommée, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de gérant
de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdits actifs, et confirme la validité des souscrip-
tions et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, il est
décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 46.318.925,- (quarante-six millions trois cent dix-huit mille neuf cent vingt-
cinq euros), divisé en 1.853.945 (un million huit cent cinquante-trois mille neuf cent quarante-cinq) parts sociales de EUR
25,- (ving-cinq euros) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ deux cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de
tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, de deux société de capitaux ayant leur siège
dans la Communauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2000, vol. 5CS, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
J. Elvinger.
(36572/211/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38588
TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
(36573/211/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AGATHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 64.687.
—
La société EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A. a terminé, en date du 17 octobre 2000, le contrat de domiciliation
conclu avec la société AGATHOS, S.à r.l.
La société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. a donné, en date du 17 octobre 2000, sa démission en tant
que gérant de la société, avec effet immédiat.
La société VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A. a donné, en date du 17 octobre 2000, sa démission en tant que
gérant de la société, avec effet immédiat.
Le siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, a été dénoncé en date du 17 octobre 2000.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58911/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
ASIA BUSINESS, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.670.
—
La Fiduciaire SASSEL & ZIMMER, S.C., dénonce, avec effet immédiat, le siège de ASIA BUSINESS S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l., démissionne, avec effet immédiat, en tant que commissaire aux comptes de la
même société.
Luxembourg, le 16 octobre 2000.
F. Sassel.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2000, vol. 545, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(58926/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
4.4.2., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 54.478.
—
<i>Décision du domiciliatairei>
Le siège social de la société susvisée est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Signature
<i>Le domiciliataire i>
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59286/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
RESPLAN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 34.731.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires en date du 2 mai 2000 sur l’exercice 1999i>
L’assemblée générale décide d’affecter la perte de LUF 79.470,- de l’exercice 1999 à nouveau.
L’assemblée générale décide de nommer FIDUPLAN S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes pour la
période de 1 année.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36541/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38589
ISOBATI S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.144.
—
Le domiciliataire, en vertu de la loi du 31 mai 1999, dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société ISOBATI
S.A.
Pour copie conforme
G. Bounéou
<i>Avocati>
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 545, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59436/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
RESTOR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.371.
—
La société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., siègeant à Luxembourg, 45, route d’Arlon, dénonce par la présente
le mandat de commissaire aux comptes de la société RESTOR S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59518/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
RESTOR S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.371.
—
La société KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., siègeant à Luxembourg, 45, route d’Arlon, dénonce par la présente
le siège de la société RESTOR S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2000, vol. 545, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(59519/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2000.
PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
PYXIS HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36535/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SADIKI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 34.732.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale des actionnaires en date du 3 avril 2000 sur l’exercice 1999i>
L’assemblée générale décide d’affecter la perte de LUF 87.470,- de l’exercice 1999 à nouveau.
L’assemblée générale décide de nommer FIDUPLAN S.A., Luxembourg, comme commissaire aux comptes pour la
période de 1 année.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36544/752/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38590
QUIFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.267.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
QUIFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature
(36537/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
REDA INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36540/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
REXFELGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 72.326.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000i>
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
REXFELGEN HOLDING S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36542/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
RHODE ISLAND (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.843.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juillet 2000i>
1. L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Federigo Cannizzaro, Jean-Marc Debaty et Alexis
Kamarowsky comme administrateurs de la société RHODE ISLAND (HOLDING) S.A. et de Monsieur W. Van Cauter
comme commissaire aux comptes et décharge leur est donné pour l’exercice de leurs mandats.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs respectivement:
- Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources,
- Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8041 Strassen, 132, rue des Romains,
- Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44 an de Bongerten.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
3. L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
WOOD, APPLETON & OLIVER & CO S.A., ayant son siège social 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le 10 juillet 2000.
Pour extrait
K. Antierens
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36543/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38591
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36548/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36549/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 9 mars 2000i>
Le bénéfice TOTAL de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 190.481.059,- est entièrement reporté à
nouveau.
Le mandat de commissaire aux comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette
assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001.
Extrait sincère et conforme
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A.
A. Angelsberg
T. Braun
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36550/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38592
S O M M A I R E
TNS Luxembourg Beta
IMMEUROPE S.A.
IMMEUROPE S.A.
INDUSTRIE 2000 S.A. HOLDING
HAUS- UND GRUNDINVEST S.A.
IMMO REAL S.A.
IMMO REAL S.A.
ISPAT EUROPE S.A.
ISPAT EUROPE S.A.
INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A.
INTERBIO MEDICAL SERVICE S.A.
INOX METALS HOLDING S.A.
INPEC S.A.
INPEC S.A.
INTERFINANCIAL S.A.
INTERFINANCE
INTERMETAL LUXEMBOURG S.A.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.
INTERNATIONAL FINANCE SYSTEM S.A.
INTERNATIONAL DISTRIBUTORS S.A.
INTERNATIONALE VERSCHALUNGS A.G.
INTERSIP S.A.
KANTO S.A.
INVERTRADE S.A.
INVERTRADE S.A.
I.S.H. FINANCE S.A.
I.L.S.
IZZO INTERNATIONAL S.A.
KRECKE-TONNAR-PONCIN S.C.I.
JAWAR HOLDING S.A.
JERILEE S.A.
LINALUX
KAROUGA HOLDING S.A.
KETTANEH GROUP HOLDING S.A.
KINVOPE S.A.
LUXGAZ DISTRIBUTION
LUXGAZ DISTRIBUTION
LEAR CORPORATION S.A.
LES PROPRIETAIRES REUNIS
PAUL LINK ALIMENTATION EN GROS
LIPPER & COMPANY S.A.
NAPOLI CALCIO S.A.
NAPOLI CALCIO S.A.
MBS-GREY S.A.
LUXIMA
LUXIMA
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A.
NEXTPHARMA TECHNOLOGIES S.A.
MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
MARC BLONDEAU LUXEMBOURG S.A.
MILLENIUM COMMUNICATIONS S.A.
NAUTICAIR S.A.
NELSON BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.
NESTOR DR. FERDINAND
OGLA S.A.
OGLA S.A.
PARTIM INTERNATIONAL S.A.
OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.
OLYMPIA AMERIQUE CONSEIL S.A.
OMNITEC PARTICIPATION S.A.
PHARMEG HOLDING S.A.
PARMERIA
PARMERIA
PARSID-SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS SIDERURGIQUES S.A.
PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.
PAVECA HOLDING S.A.
PLACE DE L’ETOILE S.A.
POST OFFICE HOLDING S.A.
PROMAX S.A.
PORTLUX S.A.
QUEENSBEERY S.A.
SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING
SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING
PRIME MULTIBOND
SARLO S.A.
PUBLIMEDIA S.A.
PYLOS INTERNATIONAL S.A.
REALFOND HOLDING S.A.
REALFOND HOLDING S.A.
SHELL ENERGIELUX S.A.
SHELL ENERGIELUX S.A.
SPAREPLAN S.A.H.
SPAREPLAN S.A.H.
SONAFI S.A.
SONAFI S.A.
TNS LUXEMBOURG BETA
TNS LUXEMBOURG BETA
AGATHOS
ASIA BUSINESS
4.4.2.
RESPLAN HOLDING
ISOBATI S.A.
RESTOR S.A.
RESTOR S.A.
PYXIS HOLDING S.A.
SADIKI HOLDING
QUIFIN INTERNATIONAL S.A.
REDA INTERNATIONAL S.A.
REXFELGEN HOLDING S.A.
RHODE ISLAND HOLDING S.A.
SINFINA
SINFINA
SINFINA