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38497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 803

3 novembre 2000

S O M M A I R E

Akeler Holdings S.A., Luxembourg pages  

38505

,

38506

Allianz Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

xembourg………………………………………………………………

38507

,

38508

Beta International Management, Luxembourg………

38508

Bononzo S.A.H., Luxembourg ………………………………………

38506

Brio S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

38508

Brokat Infosystems, S.à r.l., Strassen …………………………

38509

Car Sud International S.A., Luxembourg …………………

38511

Carboghise S.A., Luxembourg ………………………………………

38504

C.B. International Holding S.A., Luxembourg ………

38509

C.F.C.,  Compagnie  Financière  Céramique  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

38511

Chemfab Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………

38510

CIGL Frisange, Centre d’Initiatives et de Gestion

Local Frisange, A.s.b.l., Frisange ………………………………

38502

CM Immobilière, S.à r.l., Mondercange ……………………

38511

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance

et l’Industrie S.A., Luxembourg …………………

38514

,

38515

Comparex Information Systems, Bruxelles ……………

38514

Comtour S.A., Luxembourg ……………………………………………

38512

Cosimo AG, Luxembourg …………………………………

38515

,

38516

CPHI, Compagnie de Promotion Hôtelière Inter-

nationale S.A., Steinsel……………………………………………………

38511

De Lux Meat Corp. S.A., Luxembourg ………

38521

,

38522

De Patt Investissement S.A.H., Luxembourg …………

38519

Debra S.A., Luxembourg …………………………………

38513

,

38514

Deneb Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38519

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Italy S.A., Luxembourg …………………………………………………

38520

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………

38520

Dyamatosa S.A., Luxembourg ………………………………………

38523

Elle Financière S.A., Luxembourg…………………………………

38521

Entreflor S.A., Luxembourg ……………………………………………

38523

Envirotrans S.A., Luxembourg ………………………………………

38535

Eurinox S.A., Luxembourg ………………………………………………

38522

Euro Floor, Fonds Commun de Placement………………

38527

Eurofinance Placements S.A.H., Luxembg

38523

,

38524

Eurointervention S.A., Luxembourg ……………………………

38524

Euronav Offshore S.A., Luxembourg …………………………

38528

European Tobacco Development S.A., Luxembg

38524

Exakt S.A., Luxembourg ……………………………………………………

38527

FIDEP S.A., Financière de Développement et de

Participation, Luxembourg …………………………………………

38526

Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

38527

Financière de Namur Holding S.A., Luxbg

38525

,

38526

Financière Villebois Mareuil S.A.H., Luxbg

38528

,

38529

Finflor S.A., Luxembourg …………………………………………………

38536

Finprint S.A., Luxembourg ………………………………

38529

,

38533

Fondation Sociale Holding S.A., Luxembourg ………

38536

Garlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

38535

Gerflor Finance S.A., Luxembourg ………………………………

38540

Gestelec S.A., Luxembourg ……………………………………………

38533

Gestoria S.A.H., Luxembourg…………………………………………

38537

Gouderial S.A., Luxembourg …………………………………………

38541

Groupe Assurgarantie Holding S.A., Luxbg

38534

,

38535

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

38536

Hatfield S.A., Luxembourg ………………………………………………

38541

Holborn S.A., Mamer …………………………………………………………

38538

Immobilière Joséphine S.A., Luxembourg ………………

38541

Impulse Dynamics, S.à r.l., Luxembourg……………………

38540

Indest S.A., Luxembourg …………………………………

38542

,

38544

Ines S.A., Luxembourg ………………………………………………………

38541

Stradivarius S.A., Luxembourg ………………………………………

38516

Tomatis Développement S.A., Luxembourg …………

38498

Word Chemical Trade S.A., Luxembourg ………………

38500

TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. - Monsieur Christian Tomatis, Président Directeur Général, demeurant au 14, Villa du Roule, F-92200 Neuilly;
2. - Madame Sophie Lebec, directrice juridique, épouse de Monsieur Christian Tomatis, préqualifié, demeurant au 14,

Villa du Roule, F-92200 Neuilly;

3. - Monsieur Thierry Gaujarengues, Directeur, demeurant au 41, rue Yves Kermen, F-92100 Boulogne.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. L’objet social consiste dans l’importation et l’exportation, le montage, la vente et l’achat de matériel électro-

nique et informatique ainsi que des accessoires de bandes magnétiques de même que l’édition de documents pédago-
giques, le tout en rapport avec la méthode TOMATIS.

La société peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières et immobilières qui pourront se

rattacher  directement  ou  indirectement  à  l’objet  social  ou  susceptibles  d’en  faciliter  la  réalisation,  l’extension  et  le
développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euro, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente-deux (32,-) Euro chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans,  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

38498

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  15. L’excédent  favorable  du  bilan,  défalcation  faite  des  charges  sociales  et  des  amortissements,  forme  le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le  ou  les  premiers  Administrateurs-délégués  pourront  être  nommés  par  l’Assemblée  Générale  suivant  immédia-

tement la constitution de la société.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Christian Tomatis, préqualifié, quatre cent cinquante actions………………………………………………………………

450

2. - Madame Sophie Lebec, préqualifiée, cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………

150

3. - Monsieur Thierry Gaujarengues, préqualifié, quatre cents actions…………………………………………………………………………

 400

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de huit

mille (8.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros 1

à 1.000.

A ce jour il reste à verser sur chacune des ces actions un montant de vingt-quatre (24,-) Euro.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leur actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse du siège social est fixée au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

38499

a. - Monsieur Christian Tomatis, Président Directeur Général, demeurant au 14, Villa du Roule F-92200 Neuilly;
b. - Madame Sophie Lebec, directrice juridique, demeurant au 14, Villa du Roule F-92200 Neuilly;
c. - Monsieur Thierry Gaujarengues, Directeur, demeurant au 41, rue Yves Kermen, F-92100 Boulogne.
3. - Messieurs Christian Tomatis et Thierry Gaujarengues, préqualifiés, sont nommés Administrateurs-délégués de la

société chargés de la gestion journalière, avec pouvoir individuel pour chacun d’eux d’engager la société sous sa seule
signature dans le cadre de la gestion journalière.

4. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tomatis, S. Lebec, T. Gaujarengues et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 8. – Reçu 12.909,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

R. Neuman.

(36322/226/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

WORD CHEMICAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARODENE LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 5, Athol Street, Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Douglas, le 21 juin 2000.
2) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORD CHEMICAL TRADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

38500

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  9. L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  premier  jeudi  du  mois  de  juin  à  onze  heures  à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ARODENE LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………… 309
2) Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

38501

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

b) Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg,

c) Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant 16, Henneschtgaas, L-5485 Wormeldange-Haut.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frederico Innocenti, licencié en sciences économiques, domicilié professionnellement au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: V. Arno’, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 7. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36323/230/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

CIGL FRISANGE, CENTRE D’INITIATIVES ET DE GESTION LOCAL FRISANGE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5750 Frisange, 10, rue de Mondorf.

STATUTS

Chapitre I

er

Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Les soussignés,

Gibéryen Gaston, employé privé, 13, rue Hau, L-5752 Frisange, lux., bourgmestre;
Wiltzius Claude, employé CFL, 20, d’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, lux., échevin;
Beissel Roger, employé privé, 9, rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt, lux., conseiller communal;
Aulner Marie-Louise, employée privée, 13, Belle-vue, L-5752 Frisange, lux., conseiller communal;
Hansen Carlo, employé CFL, 20, rue de Crauthem, L-3334 Hellange, lux., conseiller communal;
Marello  Franco,  fonctionnaire  communal,  54,  route  de  Bettembourg,  L-3320  Berchem,  lux.,  ingénieur-technicien

communal

ont  convenu  de  créer  entre  eux  une  association  sans  but  lucratif  dénommée  CENTRE  D’INITIATIVES  ET  DE

GESTION LOCAL FRISANGE, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est à L-5750 Frisange, 10, rue de Mondorf.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II

Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité.

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

38502

Chapitre III

Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’assemblée générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’assemblée générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée générale.
Sont  membres  honoraires  les  personnes  sympathisantes,  qui  ont  mérité  d’une  façon  particulière  de  l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’assemblée générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

Chapitre IV

Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour.

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire:
a) la nomination et la révocation des administrateurs
b) l’approbation des compte et bilan
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile  ou  nécessaire.  A  la  suite  d’une  demande  écrite  formulée  par  un  cinquième  des  membres  actifs,  le  Conseil
d’Administration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art.  16. Toute  convocation  de  l’assemblée  générale  est  portée  à  la  connaissance  des  membres  actifs  par  lettre

missive  ordinaire,  huit  jours  au  moins  avant  la  date  de  l’assemblée.  La  convocation  contiendra  l’ordre  du  jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit. Aucun membre ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres  au  plus,  choisis  en  son  sein  parmi  les  membres  actifs  et  nommés  par  l’assemblée  générale  ordinaire  à  la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour une durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié, les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé au moins d’un

président,  d’un  vice-président,  d’un  secrétaire,  d’un  trésorier  et  d’un  membre  assesseur.  La  répartition  des  charges
devra être effectué dans un mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assuré de la remise en

bonne  et  due  forme  des  comptes  sociaux;  les  commissaires  aux  comptes  ou  la  fiduciaire  chargée  de  la  révision  des
comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement  du  vice-président)  et  du  secrétaire  (remplaçable  en  cas  d’empêchement  par  un  autre  membre  du
Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.

38503

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à des tiers, membres ou non de l’asso-

ciation.

Chapitre V

Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires
b) des dons ou legs en sa faveur
c) des subsides et subventions.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans ou par une fiduciaire. Les commissaires sont
choisis en dehors des membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes ou la fiduciaire dressent un
rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI

Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Frisange, le 3 juillet 2000.

Signatures.

<i>Assemblée générale constituante du 3 juillet 2000

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 3 juillet 2000 au siège social à Frisange, les membres fonda-

teurs se sont constitués en conseil d’administration avec la composition suivante:

Gibéryen Gaston, employé privé, 13, rue Hau, L-5752 Frisange, lux., bourgmestre;
Wiltzius Claude, employé CFL, 20, d’Gennerwiss, L-5720 Aspelt, lux., échevin;
Beissel Roger, employé privé, 9, rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt, lux., conseiller communal;
Aulner Marie-Louise, employée privée, 13, Belle-vue, L-5752 Frisange, lux., conseiller communal;
Hansen Carlo, employé CFL, 20, rue de Crauthem, L-3334 Hellange, lux., conseiller communal;
Marello  Franco,  fonctionnaire  communal,  54,  route  de  Bettembourg,  L-3320  Berchem,  lux.,  ingénieur-technicien

communal.

Lors de sa première réunion, le conseil d’administration s’est constitué en bureau exécutif dont la composition est la

suivante:

Président: Gibéryen Gaston
Vice-président: Wiltzius Claude
Secrétaire: Aulner Marie-Louise
Trésorier: Hansen Carlo
Assesseurs: Beissel Roger
Marello Franco

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 1. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36324/000/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.774.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(36379/535/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38504

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AKELER S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047.

In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of AKELER S.A, société anonyme, having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April
3, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 490 on the 3 July,
1998 (the «corporation»). The articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary, on 27 July, 1999, published in the Mémorial number 809 on the 29 October, 1999.

The meeting was opened at 11.20 a.m. with Mrs Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the meeting is held with the following

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AKELER HOLDINGSS.A.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.  -  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital,  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the corporation from AKELER S.A. to AKELER HOLDINGS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation to

read as follows:

Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme, under the name of AKELER HOLDINGSS.A.
There being no further business, the meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg

on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKELER S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 3 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 3 juillet 1998 (la
«société»). Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte du
notaire soussigné du 27 juillet 1999, publié au Mémorial numéro 809 du 29 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte à onze heures vingt sous le présidence de Madame Jeannette Vaude-Perrin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nom de la société;
2. Modification subséquente de l’Article 1

er

des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de AKELER HOLDINGSS.A.

38505

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le nom de la société de AKELER S.A. en AKELER HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’Assemblée décide de modifier l’Article 1

er

des statuts de la société afin

de leur donner la teneur suivante:

«Il existe une société qualifiée de société anonyme sous la dénomination de AKELER HOLDINGSS.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: J. Vaude-Perrin, N. Weyrich, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

F. Baden.

(36328/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

AKELER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. AKELER S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36329/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

BONONZO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 5 juin 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président.
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signature.

(36371/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38506

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 30.035.

Im Jahre zweitausend, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in Hesperange.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ALLIANZ ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 43,

avenue  John  F.  Kennedy,  eingegetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  in  Luxemburg  unter  Sektion  B  und
Nummer 30.035, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gemäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, am 23. Februar 1989

gegründet,  veröffentlicht  im  Mémorial  des  Großherzogtums  Luxemburg,  Sammlung  der  Vereinigungen  und  Gesell-
schaften, Nummer 189 vom 10. Juli 1989.

Die Satzung wurde geändert durch Urkunde vom 17. August 1998, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar,

welche im Mémorial des Großherzogtums Luxemburg, Sammlung der Vereinigungen und Gesellschaften, Nummer 814
vom 7. November 1998 veröffentlicht wurde.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Peter Endres, managing director, wohnhaft in Luxemburg, welcher

Herrn Gérard Maîtrejean, Jurist, wohnhaft in Hudange (B), zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Frau Irène Keilen, Privatbeamtin, wohnhaft in Moesdorf.
Der  Vorsitzende  erklärt  die  Sitzung  als  eröffnet  und  gibt  folgende  Erklärungen  ab,  welche  von  dem  amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben.

Die  Anwesenheitsliste  sowie  die  Vollmachten,  welche  von  den  Aktionären  oder  deren  Bevollmächtigten,  den
Mitgliedern  des  Büros  sowie  dem  amtierenden  Notar  ne  varietur  unterzeichnet  wurden,  werden  gegenwärtiger
Urkunde beigefügt und mit einregistriert.

Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich die Anwesenheit bzw. Vertretung aller Aktionäre der Gesellschaft.
Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelung der Einberufung.
2. Umstellung des Gesellschaftskapitals von seinem Stand von LUF 5.000.000,- auf EUR 123.946,76 und Streichung des

Aktiennennwertes.

3.  Erhöhung  des  Gesellschaftskapitals  von  seinem  Stand  von  EUR  123.946,76  auf  EUR  124.000,-  durch  Aufnahme

gesetzlicher Rücklagen in Höhe von EUR 53,24.

4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von seinem Stand von EUR 124.000 auf EUR 1.124.184,- durch Ausgabe von

neuen Aktien ohne Nennwert.

5. Zeichnung der neu auszugebenden Aktien durch die ALLIANZ ASSET MANAGEMENT G.m.b.H. und Verzicht auf

das Zeichnungsprivileg durch die ALLIANZ ASSET ADVISORY AND MANAGEMENT G.m.b.H.

6. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung.
Sodann traf die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Da sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, beschließt die Versammlung auf die üblichen Einberufungsfor-

malitäten zu verzichten, wobei die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als wirksam einberufen bekennen und
bestätigen, dass sie von der Tagesordnung im voraus Kenntnis hatten.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Versammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  von  seinem  Stand  von  LUF  5.000.000,-  auf  EUR  123.946,76

umzustellen. Die Aktien werden in Aktien ohne Nennwert umgewandelt.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapitals von seinem Stand von EUR 123.946,76 auf EUR 124.000,- durch

Aufnahme gesetzlicher Rücklagen in Höhe von EUR 53,24 zu erhöhen.

<i>Vierter Beschluss

Die  Versammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  EUR  1.000.184,-  von  seinem  jetzigen  Stand  von  EUR

124.000,- auf EUR 1.124.184,- durch Ausgabe von 4.033 neuen Aktien ohne Nennwert zu erhöhen.

<i>Fünfter Beschluss

Da die ALLIANZ ASSET ADVISORY AND MANAGEMENT G.m.b.H. hiermit ausdrücklich auf ihr Zeichnungsprivileg

in  Bezug  auf  die  neu  auszugebenden  Aktien  verzichtet,  werden  alle  4.033  neuen  Aktien  von  der  ALLIANZ  ASSET
MANAGEMENT G.m.b.H. hier vertreten durch Herrn Peter Endres, vorgenannt, handelnd auf Grund einer Vollmacht
unter Privatschrift.

gezeichnet und in voller Höhe in bar eingezahlt, wodurch ab heute der Gesellschaft der Betrag von EUR 1.000.184,-

zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Sechster Beschluss

Als  Folge  der  obengenannten  Beschlüsse  wird  Artikel  5  der  Gesellschaftssatzung  abgeändert,  um  ihm  folgenden

Wortlaut zu geben:

38507

«Das  Gesellschaftskapital  beläuft  sich  auf  eine  Million  einhundertvierundzwanzigtausendeinhundertvierundachtzig

Euro (EUR 1.124.184,-) und ist in viertausendfünfhundertdreiunddreissig (4.533) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.»

<i>Kosten

Zwecks Einregistrierung werden die Kapitalerhöhungen abgeschätzt auf vierzig Millionen dreihundertneunundvierzig-

tausendvierhundertsiebzig Luxemburger Franken (40.349.470,- LUF).

Die Kosten, welche der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorliegender Urkunde zu Lasten gehen, belaufen sich

ungefähr auf vierhundertachtzigtausend Luxemburger Franken (480.000,- LUF).

Da somit die Tagesordnung erschöpft war und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung mehr vorlag, hob der

Vorsitzende die Sitzung um 11.30 Uhr auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Generalversammlung, haben die Mitglieder des Büros

mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Endres, G. Maîtrejean, I. Keilen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2000, vol. 5CS, fol. 62, case 7. – Reçu 403.495,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 30. Juni 2000.

G. Lecuit.

(36332/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.035.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.

G. Lecuit.

(36333/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.565.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(36365/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

BRIO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.120.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 1999, vol. 538, fol. 59, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 19 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Dr Peter Bosshard, avocat, demeurant à Zurich (Suisse), Président
- Monsieur Dimitri Bikas, architecte, demeurant à Thessalonike (Grèce)
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

Signature.

(36375/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38508

BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 70.968.

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

BROKAT INFOSYSTEMS A.G., Aktiengesellschaft mit Sitz in D-70565 Stuttgart, Industriestrasse 3,
hier vertreten durch Herrn Yves Wallers, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Burden,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, gegeben in Stuttgart, am 4. Mai 2000, welche gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigefügt bleibt.

Die hiervor bezeichnete Komparentin erklärt, dass sie die alleinige Anteilinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, ist.

Die Gesellschaft BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l. wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unter-

zeichneten Notar am 15. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 771 vom 16. Oktober 1999. Die
Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 31. März 2000, welche noch nicht veröf-
fentlicht ist.

Diese Erschienene erklärt sodann folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, nach 148,

route d’Arlon, L-8010 Strassen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 4 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen.»
Worüber  Urkunde,  aufgenommen  in  Luxemburg,  in  der  Amtsstube  des  unterzeichneten  Notars,  am  Datum  wie

eingangs erwähnt.

Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den  Erschienenen,  hat  derselbe  mit  dem  Notar  gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Wallers und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 7. Juli 2000.

F. Baden.

(36377/200/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

BROKAT INFOSYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36378/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 57.108.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 28 juin 2000

Monsieur René Lanners, Monsieur Jean-Marc Heitz et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administra-

teurs de la société pour une nouvelle période de quatre ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale extraordinaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36381/545/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38509

CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.802.

In the year two thousand, on the twenty-first of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHEMFAB LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed
enacted on the 30th of June 1997, published in the Mémorial C number 541 on the 2nd of October 1997, inscribed at
trade register Luxembourg section B number 59.802.

The meeting is composed by the sole member, HALBERT INVESTMENTS, having changed its name and now incor-

porated under the name TYGAFLOR HOLDINGS, a corporation existing under Irish law, having its registered seat at
Kilrush, County Clare, Ireland, here represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing
in Contern; by virtue of a proxy under private seal.

Which proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the notary, shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the

law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

<i>Sole resolution

The sole member decides to amend article 6 of the company’s by-laws which henceforth will read as follows:
«The  capital  of  the  company  is  fixed  at  GBP  20,000.-  (twenty  thousand  pounds  sterling),  divided  into  200  (two

hundred) shares with a par value of GEP 100.- (one hundred pound sterling) each.

All these shares are owned by the sole associate TYGAFLOR HOLDINGS, having its registered office at Kilrush,

County Clare, Ireland.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the
present original deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of
the above appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  CHEMFAB

LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.802, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 541 du 2 octobre 1997.

L’assemblée  est  composée  de  l’associé  unique,  HALBERT  INVESTMENTS,  ayant  changé  sa  dénomination  et

maintenant existant sous le nom de TYGAFLOR HOLDINGS, une société établie à Kilrush, County Clare, Irlande, ici
représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), représenté par 200 (deux cents)

parts sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.

Toutes ces parts appartiennent à TYGAFLOR HOLDINGS, ayant son siège social à Kilrush, County Clare, Irlande.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

J. Elvinger.

(36382/211/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38510

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.342.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36380/696/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

CM IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19 op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 69.463.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Mondercange, le 8 juillet 2000.

CM-IMMOBILIERE

M. Mathias

<i>Associée-gérante

(36383/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

C.F.C., COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.263.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000

Monsieur A. de Bernardi, Madame M.-F. Ries-Bonani, Monsieur O. Zannoni, Monsieur G. Pellati, Monsieur R. Arletti

et Monsieur L. Panzani sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Ian Whitecourt est
renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2001.

Le nouveau siège de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE FINANCIERE CERAMIQUE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36384/545/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

CPHI, COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 24.466.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  COMPAGNIE  DE

PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., en abrégé «CPHI», ayant son siège social à Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 24.466, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 juin 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 251 du 3 septembre 1986 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1988,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 142 du 27 mai 1988.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Louis Krack, avocat, demeurant à

86000 Charleroi,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à L-7333 Steinsel, c/o Travhydro Luxembourg, Zone industrielle, rue des

Prés, 54

- Modification du deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts et du premier paragraphe de l’article 9 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

38511

actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-7333 Steinsel, c/o TRAVHYDRO

Luxembourg, Zone industrielle, rue des Prés, 54.

En conséquence, le deuxième paragraphe de l’article 1

er

des statuts, ainsi que le premier paragraphe de l’article 9 des

statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (Deuxième paragraphe). Le siège social est établi à Steinsel.

Art. 9. (Premier paragraphe). L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Krack, M. Strauss, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 73, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

F. Baden.

(36387/200/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

CPHI, COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 54, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 24.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36388/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COMTOUR, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.579.

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMTOUR, en liquidation,

avec  siège  social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg,  section  B,  sous  le
numéro 36.579.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. - Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

38512

III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 402 du 6 juin 2000 et numéro 430 du 16 juin 2000.
- dans le journal «Tageblatt», le 6 juin 2000 et le 16 juin 2000.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les mille quatre cents (1.400) actions émises au 26 juin 2000, mille cent

quatre-vingt-dix  (1.190)  actions  sont  présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Elle nomme liquidateur FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, à

qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10
août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales,  sans  qu’elle  ne  doive  recourir  à  une  autorisation  particulière  de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Scherer jr, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

R. Neuman.

(36390/226/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DEBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.734.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DEBRA S.A., R. C. B N° 71.734, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 10 septembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 911 du 1

er

décembre 1999.

La  séance  est  ouverte  à  quatorze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Madame  M.-Rose  Dock,  directeur

général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra Kaiser, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Geneviève  Blauen,  administrateur  de  société,  avec  adresse  profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente
assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la fin de l’année sociale du 31 décembre au 31 juillet, de sorte que l’année sociale commencée le

1

er

janvier 2000 se terminera le 31 juillet 2000.

2. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle au 15 octobre.
3. En conséquence de réaliser toutes modifications nécessaires aux statuts de la société.

38513

L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 juillet, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 juillet 2000.

En conséquence l’article 10 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Article 10. L’année sociale commence le premier août de chaque année et finit le trente et un juillet de l’année

suivante.».

<i>Deuxième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du 15 mars au 15 octobre.
En conséquence l’article 11, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d’octobre à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M-R. Dock, S. Kaiser, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36398/230/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DEBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.734.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 697 du 21 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36399/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS.

Siège social: Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 31.595.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

(36389/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR 

<i>LA FINANCE ET L’INDUSTRIE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(36385/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38514

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR 

<i>LA FINANCE ET L’INDUSTRIE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(36386/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COSIMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26393/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COSIMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26394/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COSIMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26395/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COSIMO AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26396/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38515

COSIMO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 46.624.

<i>Auzug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2000

In Ausübung des Artikels 100 des Gesetzes vom 16. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-

sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.

Luxemburg, den 24. Juni 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36391/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

COSIMO AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 46.624.

<i>Auzug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2000

Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlussprüfers für weitere sechs Jahre zu verlängern.

Luxemburg, den 17. Mai 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36392/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

STRADIVARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses gérants Messieurs Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à

Dondelange et Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

2. Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, agissant en son nom personnel.
3. Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRADIVARIUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d’immeubles ou de

parts d’immeubles, pour son compte propre, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La  société  peut  avoir  en  outre  toutes  activités  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou

facilitant sa réalisation, ainsi que la prise de participations dans toutes autres sociétés ayant un objet analogue ou complé-
mentaire.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives, sauf accord unanime de tous les actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

38516

Droit de préemption

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires

qu’avec l’agrément donné en assemblée des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles ne
peuvent  être  transmises  pour  cause  de  mort  à  des  non-actionnaires  que  moyennant  l’agrément  des  propriétaires
d’actions représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque

actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions
dont la cession est projetée.

A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le conseil d’administration par lettre recommandée de

son projet de cession en indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et le
nombre d’actions dont la cession est projetée.

Dans  la  quinzaine  de  la  réception  de  cet  avis,  le  conseil  d’administration  doit  informer,  par  lettre  recommandée,

chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires
proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière assemblée
générale, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes.

Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au conseil d’administration une lettre

recommandée  faisant  connaître  sa  décision  d’acquérir  ou  non  les  actions  offertes.  Faute  par  lui  d’avoir  adressé  sa
réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.

Le conseil d’administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer le

droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les quinze jours de
l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption par
les actionnaires ne sera effectif et définitif que:

1° si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant

soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;

2° ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si  plusieurs  actionnaires  usent  simultanément  du  droit  de  préemption  et  sauf  accord  différent  entre  eux,  il  sera

procédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux.
Si la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les
soins du conseil d’administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu
en présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.

Ce droit de préemption joue également mutatis mutandis en cas de cession de actions par un héritier ou un ayant

droit.

Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans le cadre de la gestion journalière.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés,  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

38517

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur, s’il y en a, doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Toutes  les  décisions  tant  en  assemblée  générale  ordinaire  qu’en  assemblée  générale  extraordinaire  doivent  être

prises à la majorité des trois-quarts du capital social.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième vendredi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI, S.à r.l., prénommée, trois cent huit actions ………………… 308
2) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000.- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprises, demeurant à Dondelange.
b) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
c) Monsieur Paul Feider, employé privé, demeurant à Strassen.
4) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille six.

6) Le siège social est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 10. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

F. Baden.

(36321/200/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38518

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36406/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 14.095.695,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

A. Angelsberg

T. Braun

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36407/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36408/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DENEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.765.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 3.195.76,- est réparti comme suit:

- dividende ……………………………………………………………………………………

LUF  700.000

- report à nouveau………………………………………………………………………

LUF 2.495.786

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

DENEB HOLDING S.A.

T. Braun

R. de Waha

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36409/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38519

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.795.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(36410/275/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.795.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été

approuvés par l’assemblée générale.

- Par un vote spécial, l’assemblée générale a accordé la décharge aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999.

- Les mandats de Messieurs Dante Razzano, Administrateur-Délégué de MORGAN GRENFELL S.p.A., demeurant à

Via Santa Margherita 4, Milan, Karl-Heinz Fanzelow, investment banker, demeurant à Emil-von-Behring-Str. 2, D-60439
Francfort a/M, Philip Edward Smith, investment banker, demeurant à St Pauls Gate, New Street, St-Hélier, Jersey JE4
8ZB, Colin Brown, investment banker, demeurant à Winchester House 1, Great Winchester Street, Londres EC2N
2DB,  Russell  Charles  Turner,  directeur,  demeurant  à  St  Pauls  Gate,  New  Street,  St-Hélier,  Jersey  JE4  8ZB,  ont  été
renouvelés  en  tant  que  membres  du  Conseil  d’Administration  de  la  société.  Leurs  mandats  expireront  à  l’issue  de
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

- KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue Commissaire aux comptes de

la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait conforme

M

e

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36411/275/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.796.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(36412/275/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.796.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 6 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que
- Le bilan, le compte de pertes et profits et les annexes pour l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999 ont été

approuvés par l’assemblée générale.

- Par un vote spécial, l’assemblée générale a accordé la décharge aux membres du Conseil d’Administration ainsi qu’au

Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’année sociale clôturée au 31 décembre 1999.

- La démission de Monsieur Timothy James Godber a été acceptée.

38520

- Monsieur Russell C. Turner, directeur, résidant à St Pauls Gate, New Street, St-Hélier, Jersey JE4 8ZB Channel

Islands a été élu en tant qu’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Timothy James
Godber.

- Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre

2000.

-  Les  mandats  de  Messieurs  Philip  Edward  Smith,  investment  banker,  demeurant  à  St  Pauls  Gate,  New  Street,

St.  Hélier,  Jersey  JE4  8ZB,  Colin  Michael  Brown,  investment  banker,  demeurant  à  Winchester  House  1,  Great
Winchester street, Londres EC2N 2DB, Robert H. Smith, investment banker, demeurant à Appold Street 1, Broadgate,
Londres EC2A 2UU, ont été renouvelés en tant que membres du Conseil d’Administration de la société. Leurs mandats
expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

- KPMG AUDIT LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg a été réélue Commissaire aux comptes de

la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait conforme

M

e

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36413/275/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ELLE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.876.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

ELLE FINANCIERE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36415/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.493.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36400/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.493.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36401/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.493.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36402/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38521

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.493.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36403/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.493.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 1999

- Monsieur Alain Vasseur ne bénéficie plus, à sa demande, du titre de délégué du conseil d’administration. Il ne peut

donc plus engager la société sous sa signature individuelle.

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Klaus Pieper, employé privé, Luxembourg et Alain Vasseur, consultant,

Holzem sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

-  Le  mandat  d’administrateur-délégué  et  d’administrateur  de  Monsieur  Jean-Luc  Masson,  n’est  pas,  à  sa  demande,

reconduit. La société KMC HOLDING S.A., établie au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg est nommée en tant que
nouvel administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Le mandat de commissaire aux comptes de C.A.S. CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. n’est pas, à sa

demande, reconduit. La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que nouveau commis-
saire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DE LUX MEAT CORP. S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36404/696/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

DE LUX MEAT CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.493.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 26 juillet 1999

- Monsieur Klaus Pieper est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour engager la

société.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour DE LUX MEAT CORP. S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36405/696/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EURINOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.844.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EURINOX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36419/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38522

DYAMATOSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.310.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 538, fol. 6, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

DYAMATOSA S.A.

Signatures

(36414/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ENTREFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.090.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(36416/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.221.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFINANCE PLACE-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.221, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
445 du 14 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 106 du 20 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg, 10,

boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières (Holding companies)
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Adaptation de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme holding

sous la dénomination EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

38523

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, les articles 1

er

et 4 sont modifiés et auront la teneur suivante:

Art. 1

er

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.»

Art.  4. «La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites  tracées  par  la  loi  du  trente  et  un  juillet  mil  neuf  cent  vingt-neuf  sur  les  sociétés  de  participations  financières
(Holding companies) et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

F. Baden.

(36420/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36421/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.039.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36425/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.350.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le  11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour EUROINTERVENTION S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(36423/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38524

FINANCIERE DE NAMUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. FINANCIERE DE NAMUR S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.848.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINANCIERE DE NAMUR S.A., R. C. B N° 57.848, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 221 du 5 mai
1997.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne Lambert, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée  élit  comme  scrutatrice  Madame  Geneviève  Blauen,  administrateur  de  société,  avec  adresse  profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. Madame la Présidente expose ensuite:

I.  -  Qu’il  résulte  d’une  liste  de  présence  dressée  et  certifiée  exacte  par  les  membres  du  bureau  que  les  dix  mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), sont dûment représentées à la présente
assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.  Modification  de  la  dénomination  de  la  société  en  FINANCIERE  DE  NAMUR  HOLDING  S.A.  et  modification

afférente de l’article 1

er

des statuts.

2.  Décision  de  changer  la  devise  du  capital  social  de  francs  luxembourgeois  en  euros  au  cours  de  1,-  euro  pour

40,3399 LUF afin de convertir le capital social de LUF 10.000.000,- temporairement à 247.893,52 euros et d’annuler la
valeur nominale des actions.

3.  Décision  d’augmenter  le  capital  social  à  EUR  250.000,-  par  incorporation  d’un  montant  de  2.106,48  euros

provenant des bénéfices reportés et de fixer la valeur nominale des actions à 25,- euros de telle sorte que le capital social
soit désormais fixé à 250.000,- euros, représenté par 10.000 actions de 25,- euros.

4.  Décision  de  fixer  le  capital  autorisé  à  EUR  1.250.000,-,  représenté  par  50.000  actions  de  EUR  25,-  chacune  et

renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration.

5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Madame  la  Présidente  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de FINANCIERE DE NAMUR S.A. en FINANCIERE DE NAMUR

HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FINANCIERE DE NAMUR

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé provisoirement
à 247.893,52 euros, divisé en 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 2.106,48 euros pour le porter de 247.893,52 euros à 250.000,- euros

sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 2.106,48 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un

bilan établi au 31 décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 20 juin 2000 par le commissaire aux
comptes de la Société, SANINFO, S.à r.l., laquelle attestation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en
même temps.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros.

<i>Cinquième résolution

Le capital autorisé est fixé à 1.250.000,- euros et le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé pendant une période de cinq ans commençant

38525

à  courir  à  partir  du  jour  de  la  publication  de  l’acte  documentant  la  présente  Assemblée  Générale  extraordinaire  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sixième résolution

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent l’article 3, alinéas 1

er

, 2 et 3, première phrase des statuts est

modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), représenté par

dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 2. Le capital autorisé de la Société est établi à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-)

euros (EUR), divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

«Art. 3. Alinéa 3. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation

de  capital  en  une  fois  ou  par  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une
Assemblée Générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de
l’acte du 21 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à
cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du
Conseil d’Administration en vue de la souscription.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles, la présente augmentation de capital est évaluée à quatre-vingt-quatre mille neuf cent soixante-

quinze (84.975,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Lambert, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36432/230/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINANCIERE DE NAMUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

(anc. FINANCIERE DE NAMUR S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.848.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 696 du 21 juin 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(36433/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FIDEP S.A., FINANCIERE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION,

Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 52.185.

Lors d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 3 juillet 2000, le conseil a coopté M. Réginald Hoe

en  tant  qu’administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Yves  Bical,  démissionnaire.  Son  mandat  expirera  lors  de  la
prochaine Assemblée Générale. Simultanément, l’administrateur M. Zakostelsky a retiré sa démission.

Depuis cette date le Conseil d’administration se compose donc comme suit:
Monsieur François-Charles Bazelaire, administrateur
Monsieur Francis Zakostelsky, administrateur
Monsieur Réginald Hoe, administrateur
Le Commissaire aux comptes:
ABAX, S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg
Avec effet à partir du 3 juillet 2000, le siège est fixé à l’adresse suivante:
6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36429/592/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38526

EXAKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.562.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(36427/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EXAKT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 61.562.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Juli 2000

Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Abschlussprüfers für weitere sechs Jahre zu verlängern.

Luxemburg, den 4. Juli 2000.

<i>Für den Verwaltungsrat

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36426/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 52.639.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

(36430/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 52.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juillet 2000

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de

Monsieur Serge Thill, consultant demeurant à Sanem. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.

- Le capital social de ITL 690.000.000,- est converti en euros avec effet au 1

er

janvier 2000, pour se monter à EUR

356.355,26, représenté par six mille neuf cents actions sans désignation de valeur nominale.

- Le capital autorisé de ITL 2.000.000.000,- est de même converti en euros pour se monter à EUR 1.032.913,80,

représenté le cas échéant par des actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FIMO INVEST HOLDING S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36431/696/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

EURO FLOOR, Fonds Commun de Placement.

Géré par: BNP LUX INVESTMENT S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.073.

Le rapport annuel au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36422/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38527

EURONAV OFFSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.505.

Il résulte d’une décision du conseil d’administration en date du 3 avril 2000 que:
- La démission de Monsieur Hugo Cox, Directeur Général est approuvée avec effet au 31 mars 2000.
- La nomination de Monsieur Ludo Beersmans en tant que Directeur Général est approuvée avec effet au 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURONAV OFFSHORE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36424/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.222.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE VILLEBOIS

MAREUIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 59.222, constituée suivant acte notarié en date du 2 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
446 du 14 août 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 106 du 20 février 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières (Holding companies)
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3. Adaptation de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il existe une société anonyme holding

sous la dénomination FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Résolutions

L’Assemblée  décide  de  modifier  l’objet  social  de  la  société.  En  conséquence,  les  articles  1

er

et  4  sont  modifiés  et

auront la teneur suivante:

Art. 1

er

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.»

38528

Art.  4. «La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toutes  sociétés

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles  elle  s’intéresse,  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties,  enfin  toute  activité  et  toutes  opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites  tracées  par  la  loi  du  trente  et  un  juillet  mil  neuf  cent  vingt-neuf  sur  les  sociétés  de  participations  financières
(Holding companies) et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, D. Pacci, S. Arpea et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

F. Baden.

(36434/200/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36435/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.353.

In the year two thousand, on the ninth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  FINPRINT  S.A.,  a  société  anonyme  having  its

registered  office  in  Luxembourg,  69,  route  d’Esch  (R.  C.  Luxembourg,  section  B  number  74353),  incorporated  by
notarial deed on February 18, 2000, published in the Mémorial C number 381 of May 26, 2000.

The extraordinary general meeting is opened in the chair by Mrs Sandrine Citti, employee, residing in F-Florange.
The  Chairman  appoints  as  secretary  of  the  meeting  Mrs  Catherine  Day-Royemans,  employee,  residing  in

B-Metzert/Attert.

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, employee, residing in L-Bettembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. - Increase of the share capital by EUR 93,000.- so as to raise it from EUR 50,000.- up to EUR 143,000.- by the

creation, the issue and the subscription of 930 new shares of EUR 100.- each, to be entirely paid up by payment in cash.

2. - Authorisation to the board of directors to increase the corporate capital of the company from its present amount

of EUR 143,000.- to EUR 2,000,000.- by the creation and issue of new shares.

The board of directors is fully authorised and appointed
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds in shares;

- to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to

the shares to be issued;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorisation will be valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
3. - Subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

38529

III) It appears from the said attendance list that all the five hundred (500) shares representing the total subscribed

share capital of fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) are present or represented at this meeting. All the shareholders
present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constitued and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  increase  the  corporate  subscribed  capital  by  an

amount of ninety-three thousand Euros (EUR 93,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand Euros
(EUR 50,000.-) up to an amount of hundred forty-three thousand Euros (EUR 143,000.-) by the creation and issue of
nine hundred thirty (930) new additional shares, having a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each, and benefiting
the same privileges and rights as the existing shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights and resolves to accept to the subscription of the total nine hundred thirty (930) new shares, the
following:

a) Mr Maurizio Boccia, businessman, residing in San Mango Piemonte (Italy), Via Campomaiuri, 5,
up to four hundred sixty-five (465) new shares;
b) Mr Vincenzo Boccia, businessman, residing in Salerno (Italy), Viale delle Ginestre, 15,
up to four hundred sixty-five (465) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Maurizio Boccia, prenamed,
here represented by Mrs Sandrine Citti,
by virtue of a proxy given to her, on June 6, 2000, and
Mr Vicenzo Boccia, prenamed,
here represented by Mrs Sandrine Citti,
by virtue of a proxy given to her, on June 6, 2000;
said proxies, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

declare to subscribe to the nine hundred and thirty (930) new shares, each of them subscribing the number of shares

prementioned and paying them fully up by contribution in cash.

Furthermore, the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up, and that the Company has at its free disposal the total
amount of ninety-three thousand Euros (EUR 93,000.-), proof of all such payments has been given to the undersigned
notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  increase  the  actual  authorized  capital  fixed  at  the  date  of  the

Company’s Incorporation Deed of February 18, 2000, from its present amount of five hundred thousand Euros (EUR
500,000.-) to an amount of two million Euros (EUR 2,000,000.-) to be represented by twenty thousand (20,000) shares
with  a  par  value  of  one  hundred  Euros  (EUR  100.-)  each  and  to  grant  full  powers  to  the  board  of  directors  of  the
Company to realise such increase of capital as a whole at once or by successive portions without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the new shares to be issued.

<i>Fourth resolution

As a result of the above-mentioned capital increases the extraordinary general meeting of shareholders resolves to

amend Article three of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increases. The extraordinary
general  meeting  resolves  that  Article  three  of  the  Company’s  Articles  of  Incorporation  shall  thus  forthwith  read  as
follows:

Art.  3. «The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  fixed  at  hundred  and  forty-three  thousand  Euros  (EUR

143,000.-), divided into thousand four hundred and thirty (1,430) shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-)
each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euros (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares with a par value of hundred Euros (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed
- to render effective such increase of capital as a whole and once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately 

38530

exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or
issue premiums, or by conversion of bonds in shares;

- to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the

shares to be issued;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial C of the deed

of June 9, 2000, and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised
capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification  will  be  documented  in  notarial  form  by  the  board  of  directors  or  by  any  persons  appointed  for  such
purposes.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of Article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

<i>Pro fisco

For the purposes of registration, it is stated that the formentioned increase of capital in the amount of ninety-three

thousand Euros (EUR 93,000.-) is equivalent to three million seven hundred fifty-one thousand six hundred and eleven
Luxembourg francs (LUF 3,751,611.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately hundred thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINPRINT S.A., ayant son

siège  social  à  Luxembourg,  69,  route  d’Esch  (R.  C.  Luxembourg,  section  B  numéro  74.353),  constituée  suivant  acte
notarié du 18 février 2000, publié au Mémorial C numéro 381 du 26 mai 2000.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Sandrine  Citti,  employée  de  banque,  demeurant  à

F-Florange.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
1) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de EUR 93.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

50.000,- à celui de EUR 143.000,- par la création, l’émission et la souscription de 930 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- chacune, à libérer intégralement en numéraire.

2. - Autorisation à conférer au Conseil d’administration de porter le capital social de la société de son montant actuel

de EUR 143.000,- à celui de EUR 2.000.000,- par la création et l’émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’administration sera autorisé et mandaté pour 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances certaines, liquides et
immédiatement  exigibles  ou  encore,  par  voie  d’incorporation  de  bénéfices  et  réserves  au  capital  ou  de  primes
d’émission, ou même par conversion d’emprunts obligataires en actions;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l’acte.

38531

3. - Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital

social de cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires
présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV)  La  présente  assemblée,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  d’augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  à

concurrence de quatre-vingt-treize mille Euros (EUR 93.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille
Euros (EUR 50.000,-) à un montant de cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-) par la création et l’émission de
neuf cent trente (930) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, et jouissant de
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en  rapport  avec  la  présente  augmentation  de  capital  que  les  actionnaires  existants  ont  totalement  ou  partiellement
renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre la souscription de la totalité des neuf cent trente
(930) actions nouvelles par:

- Monsieur Maurizio Boccia, entrepreneur, demeurant à San Manga Piemonte (Italie), Via Campomaiuri, 5,
à concurrence de quatre cent soixante-cinq (465) actions nouvelles;
- Monsieur Vicenzo Boccia, entrepreneur, demeurant à Salerno (Italie), Viale delle Ginestre, 15,
à concurrence de quatre cent soixante-cinq (465) actions nouvelles.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Maurizio Boccia, préqualifié,
ici représenté par Madame Sandrine Citti,
en vertu d’une procuration lui délivrée, le 6 juin 2000, et
Monsieur Vicenzo Boccia, préqualifié,
ici représenté par Madame Sandrine Citti,
en vertu d’une procuration lui délivrée, le 6 juin 2000;
lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,

déclarent souscrire les neuf cent trente (930) actions nouvellement émises chacun à concurrence du nombre sus-

indiqué, et les libérer intégralement par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire  reconnaissent  expressément  que  chaque  action  nouvelle  a  été  intégralement  libérée  en  espèces,  et  que  la
somme totale de quatre-vingt-treize mille Euros (EUR 93.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé déjà existant, fixé à l’acte

de constitution de la Société du 18 février 2000, de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) à un
montant de deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) qui sera représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale  de  cent  Euros  (EUR  100,-)  chacune,  et  de  donner  pouvoir  au  Conseil  d’administration  de  la  Société  pour
réaliser  cette  augmentation  de  capital  en  une  seule  fois  ou  par  tranches  successives,  sans  réserver  pour  autant  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des nouvelles actions à émettre.

<i>Quatrième résolution

Comme  suite  aux  augmentations  de  capital  évoquées  ci-dessus,  l’assemblée  générale  extraordinaire  décide  de

modifier l’article trois des Statuts de la Société pour refléter ces augmentations de capital. L’assemblée générale extra-
ordinaire décide que l’article trois des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 3. «Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-trois mille Euros (EUR 143.000,-), divisé en mille quatre

cent trente (1.430) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

38532

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté pour
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances certaines, liquides et
immédiatement  exigibles  ou  encore,  par  voie  d’incorporation  de  bénéfices  et  réserves  au  capital  ou  de  primes
d’émission, ou même par conversion d’emprunts obligataires en actions;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication de l’acte du 9 juin

2000 au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital
autorisé qui d’ici là n’auraient pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Le Conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires, subordonnés ou non, ordinaires,

avec warrants ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec warrants
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, le conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Pro fisco

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  il  est  constaté  que  l’augmentation  de  capital  ci-avant  réalisée,  à  hauteur  de

quatre-vingt-treize mille Euros (EUR 93.000,-) est l’équivalent de trois millions sept cent cinquante et un mille six cent
onze francs luxembourgeois (LUF 3.751.611,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Citti, C. Day-Rayemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2000, vol. 851, fol. 18, case 2. – Reçu 37.516 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36437/239/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FINPRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.353.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36438/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GESTELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 60.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36442/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38533

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.785.

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  GROUPE  ASSURGA-

RANTIE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg,  sous  le  numéro  B  48.785,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  14  septembre  1994,  publié  au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 539 du 22 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 374 du 5
août 1996.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Jastrow, conseiller écono-

mique, demeurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Carla Carreira, employée privée, demeurant à Wecker.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Fatima Zahra Rami, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Suppression de la désignation de la valeur nominale.
- Conversion du capital social en Euro qui sera ainsi porté à EUR 31.234,58, représenté par 126 actions sans désig-

nation de valeur nominale.

- Augmentation de capital à concurrence de EUR 97.765,42, pour le porter de EUR 31.234,58 à EUR 129.000,-, par

l’incorporation au capital d’un montant de EUR 97.765,42, à prélever sur le compte «autres réserves», sans création
d’actions nouvelles.

- Annulation de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de porter le capital à LUF 126.000.000,-.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euro.
Le capital social est ainsi converti de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF) à

trente et un mille deux cent trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58 EUR) représenté par cent vingt-six
(126) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-cinq

euros  quarante-deux  cents  (97.765,42  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trente  et  un  mille  deux  cent
trente-quatre euros cinquante-huit cents (31.234,58 EUR) à cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence d’un montant de quatre-vingt-dix-sept mille sept
cent soixante-cinq euros quarante-deux cents (97.765,42 EUR) prélevé sur le compte «autres réserves» de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel compte «autres réserves» par le bilan de la société arrêté au

31  décembre  1999,  ainsi  que  par  une  situation  intérimaire  du  14  juin  2000,  dont  un  exemplaire  restera  annexé  aux
présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’annuler le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-neuf mille euros (129.000,- EUR) représenté par cent vingt-six (126)

actions sans désignation de valeur nominale.

38534

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Jastrow, C. Carreira, Z. Rami et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

F. Baden.

(36446/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.785.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(36447/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ENVIROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.039.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

ENVIROTRANS S.A.

Signatures

(36418/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

ENVIROTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.039.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

ENVIROTRANS S.A.

Signatures

(36417/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.098.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36440/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38535

FINFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 66.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(36436/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

FONDATION SOCIALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.658.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, le 6 juin 2000

L’Assemblée  décide  de  renouveler,  pour  une  période  d’un  an,  la  Fiduciaire  FIBETRUST  SCIV,  avec  siège  social  à 

L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

, comme Commissaire aux Comptes de la Société.

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs actuels, Messieurs Toni Tort, Dietmar Gajdos et

Serge Hennebert pour une nouvelle période d’un an.

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  viendront  à  échéance  lors  de  la  prochaine

Assemblée Générale Ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36439/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2000

Actionnaire

Nombre d’actions A

Nombre d’actions B

Valeur

GUCCI INTERNATIONAL NV

450

US$ 

33.750

Signature

GUCCI GROUP NV

14.000

US$ 1.050.000

Signature

Total

450

14.000

US$ 1.083,750

Faite au Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36448/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Le 4 juillet 2000 à 11.00 heures s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GUCCI LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde. Ladite société a été constituée par acte du notaire
Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 17 mars 1999.

L’assemblée est présidée par M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme sécretaire Mme Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Peter van Opstal.
Les actionnaires représentées à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces actionnaires ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires représentés et, à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée par les parties demeure annexée au présent acte avec lequel elle sera

enregistrée.

Monsieur le Président déclare ce qui suit:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les quatorze mille (14.000) actions B d’une valeur nominale

de soixante quinze (75) dollars Etats-Unis chacune, et les quatre cent cinquante (450) actions A d’une valuer nominale
de soixante quinze (75) dollars Etats-Unis chacune representatives de l’intégralité du capital social de la société de un 

38536

million  quatre-vingt-trois  mille  sept  cent  cinquante  (1.083.750,-)  dollars  Etats-Unis,  sont  dûment  représentées  à  la
présente  assemblée  qui,  en  conséquence,  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  valablement  sur  différents
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

A. Approbation de la démission de M. Robert Steven Singer et de M. Allan Abbot Tuttle comme administrateurs de

la société et de leur donner décharge.

B. Approbation de la nomination de M. Marco Biagioni, demeurant Via Serraglio 4, Laste a Signa, 50055, (FI) Italie

comme administrateur de la société.

C. Approbation de la nomination de M. Francesco Buccola, demeurant Via Martin Luther King No 20, Sansepolcro,

Italie, comme administrateur de la société.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Robert Steven Singer et de M. Allan Abbot Tuttle comme administrateurs

de la société à partir du 1

er

juillet 2000 et leur donne décharge pour leur mission jusqu’au 30 juin 2000 inclus.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Marco Biagioni, demeurant Via Serraglio 4, Laste a Signa, 50055, (FI) Italie,

comme administrateur de la société à partir du 1

er

juillet 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. Francesco Buccola, demeurant Via Martin Luther King No 20, Sansepolcro,

Italie, comme administrateur de la société à partir du 1

er

juillet 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg le 4 juillet 2000.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36449/000/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

GESTORIA S.A.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36443/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GESTORIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.490.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2000

Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1999 s’élevant à LUF 8.409.345,- est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2001.

Extrait sincère et conforme

GESTORIA S.A.

T. Braun

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36444/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38537

HOLBORN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.237.

In the year two thousand, on June 8.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Is  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  HOLBORN  S.A.,  a  société  anonyme  having  its

registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer,

incorporated on December 9, 1986 by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Wiltz, deed published in the

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 57 of March 9, 1987,

deed  modified  by  Maître  Jacques  Delvaux,  notary  then  residing  in  Esch-sur-Alzette  on  October  6,  1994,  deed

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 27 of January 18, 1995,

deed modified by the same notary, residing in Luxembourg on November 23, 1999, modification published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 112 of February 2, 2000.

The meeting is presided by Mr P.J.M. van den Brink, residing in Lorentzweiler who appoints Mrs L. Fatone as secretary

residing in Luxembourg.

The meeting elects Mr J.O.H. van Crugten as scrutineer, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all the 1,000 (one thousand) shares are represented. The meeting is

therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda
of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of the 1,000 (one thousand) existing shares.
2.  Conversion  of  the  capital  from  NLG  10,000,000.-  (ten  million  Dutch  Guilders)  into  Euro  (EUR)  at  the  fixed

exchange rate EUR 1 = NLG 2.20371, so that the capital will amount to EUR 4,537,802.16 (four million five hundred
thirty-seven thousand eight hundred two Euro and sixteen cents) represented by 1,000 (one thousand) shares without
nominal value.

3. Decrease of the capital by an amount of EUR 687,802.16 (six hundred eighty-seven thousand eight hundred two

Euro and sixteen cents) in order to reduce the capital from its current amount of EUR 4,537,802.16 (four million five
hundred  thirty-seven  thousand  eight  hundred  two  Euro  and  sixteen  cents)  to  EUR  3,850,000.-  (three  million  eight
hundred fifty thousand Euro) by way of reimbursement to the shareholders without reduction of the number of existing
shares but by reduction of the par value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

4. Power to the Board of Directors to carry on all the operations in relation to the decrease of the capital in the scope

of the legal duties.

5. Amendment of the article 3 of the statutes to adapt it to the resolutions to be taken on basis of the agenda.
6. Miscellaneous.
After the meeting approves the foregoing, the meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The assembly of shareholders decides to cancel the nominal value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

<i>Second resolution

The assembly of shareholders decides to convert the capital from NLG 10,000,000.- (ten million Dutch Guilders) into

Euro (EUR) at the fixed exchange rate EUR 1 = NLG 2.20371,

so that the capital will amount to EUR 4,537,802.16 (four million five hundred thirty-seven thousand eight hundred

two Euro and sixteen cents) represented by 1,000 (one thousand) shares without nominal value.

<i>Third resolution

The assembly of shareholders decides to decrease the capital by an amount of EUR 687,802.16 (six hundred eighty-

seven thousand eight hundred two Euro and sixteen cents),

in order to reduce the capital from its current amount of EUR 4,537,802.16 (four million five hundred thirty-seven

thousand eight hundred two Euro and sixteen cents) to EUR 3,850,000 (three million eight hundred fifty thousand Euro),

by reduction of the par value of the 1,000 (one thousand) existing shares.

<i>Fourth resolution

The assembly of shareholders gives power to the Board of Directors in order to carry on all operations related to

the reduction in the scope of the legal duties, notably the duties defined in the article 69 (3) of the Luxembourg law on
commercial companies.

<i>Fifth resolution

The assembly of shareholders decides to amend the article 3 of the statutes in order to adapt it to the resolutions

taken on basis of the agenda.

38538

Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 3,850,000.- (three million eight hundred and fifty thousand Euro)

divided into 1,000 (one thousand) shares without nominal value, fully paid-up.

Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document. The document having been read to the

appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the said
persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée HOLBORN S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.237,
ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon,

société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Wiltz, en date du 9 décembre

1986, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 57 du 9 mars 1987,

acte modifié suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

6 octobre 1994, modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 27 du 18 janvier
1995,

acte modifié suivant acte reçu par le même notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 23 novembre 1999,

modification publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 112 du 2 février 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur P.J.M. van den Brink, demeurant à Lorentzweiler.
Le président désigne Mademoiselle L. Fatone, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire.
L’assemblée appelle Monsieur J.O.H. van Crugten, demeurant à Luxembourg aux fonctions de scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront
enregistrées les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les
parties et le notaire instrumentant.

II. Qu’il apparaît de la liste de présence, que toutes les 1.000 (mille) actions existantes sont représentées. L’assemblée

est donc valablement constituée sans convocation préalable et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points figurant à l’ordre du jour pour lesquels les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes.
2. Conversion du capital de NLG 10.000.000,- (dix millions de florins hollandais) en Euro (EUR) au taux de change fixe

de EUR 1 = NLG 2,20371, de sorte que le capital social s’élève à EUR 4.537.802,16 (quatre millions cinq cent trente-
sept mille huit cent deux Euro et seize centimes), représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale.

3. Réduction du capital d’un montant de EUR 687.802,16 (six cent quatre-vingt-sept mille huit cent deux Euros et

seize centimes) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 4.537.802,16 (quatre millions cinq cent
trente-sept mille huit cent deux Euros et seize centimes) à EUR 3.850.000,- (trois millions huit cent cinquante mille
Euros), à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives
du capital social, mais en réduisant le pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes.

4.  Pouvoir  à  conférer  au  Conseil  d’Administration  en  vue  de  réaliser  toutes  les  opérations  en  relation  avec  la

réduction dans le cadre des dispositions légales.

5. Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre sur base de

l’ordre du jour.

6. Divers.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’annuler la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital de NLG 10.000.000,- (dix millions de florins hollandais) en

Euro (EUR) au taux de change fixe de EUR 1 = NLG 2,20371,

de sorte que le capital social s’élève à EUR 4.537.802,16 (quatre millions cinq cent trente-sept mille huit cent deux

Euros et seize centimes) représenté par 1.000 (mille) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide la réduction du capital d’un montant de EUR 687.802,16 (six cent quatre-vingt-

sept mille huit cent deux Euros et seize centimes),

38539

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 4.537.802,16 (quatre millions cinq cent trente-sept

mille huit cent deux Euros et seize centimes) à EUR 3.850.000,- (trois millions huit cent cinquante mille Euros),

à opérer par voie de remboursement aux actionnaires, sans réduction du nombre des actions représentatives du

capital social, mais en réduisant le pair comptable des 1.000 (mille) actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires confère pouvoir au Conseil d’Administration en vue de réaliser toutes les opérations en

relation  avec  la  réduction,  dans  le  cadre  des  dispositions  légales  et  notamment  sous  l’observation  des  prescriptions
légales de l’article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts, de sorte que cet article

aura en définitive la teneur suivante:

Art. 3. «Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.850.000,- (trois millions huit cent cinquante mille

Euros), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises à l’unanimité des voix et chacune séparément.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: P.J.M. van den Brink, L. Fatone, J.O.H. van Crugten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2000.

J. Delvaux.

(36452/208/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 63.559.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes

<i>au 31 décembre 1999

Il a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit:

Résultats reportés des exercices antérieurs………………………… LUF - 716.666,-
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

LUF 123.823,-

Solde à reporter ………………………………………………………………………… LUF - 592.843,-

- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- de renouveler le mandat du gérant IMPULSE DYNAMICS, LLC jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant

les comptes au 31 décembre 2000.

<i>Pour IMPULSE DYNAMICS, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36458/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(36441/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38540

GOUDERIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.735.

<i>Rectificatif au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 26 juin 2000

Suite à une erreur matérielle, la rectification suivante est à apporter au procès-verbal de l’Assemblée Générale Extra-

ordinaire des Actionnaires de GOUDERIAL S.A.

Au titre lire:
«Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 26 juin 2000».
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour GOUDERIAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36445/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

HATFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Par suite de la démission de Monsieur Claude Bouillon, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Carlo Putz, employé privé, demeurant à Kehlen
aux fonctions d’Administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo Putz aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale

Statutaire.

Extrait sincère et conforme

<i>Pour HATFIELD S.A.

BANQUE NATIONALE DE PARIS

(LUXEMBOURG) S.A.

Th. Braun                   M. Lespagnard

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36450/008/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

INES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.948.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 28 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

INES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36462/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

IMMOBILIERE JOSEPHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 66.051.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 28, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(36455/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38541

INDEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.433.

In the year two thousand, on the fifth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  INDEST  S.A.,  a  société  anonyme  having  its

registered  office  in  Luxembourg,  69,  route  d’Esch  (R.  C.  Luxembourg,  section  B  number  74.433),  incorporated  by
notarial deed on February 22, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Pietro Longo, bank employee, residing in Luxembourg, in the

chair.

The  Chairman  appoints  as  secretary  of  the  meeting  Mrs  Catherine  Day-Royemans,  bank  employee,  residing  in

Metzert/Attert (Belgium).

The meeting elects as scrutineer Mrs Simone Wallers, bank employee, residing in Bettembourg (Luxembourg).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Increase of the corporate capital by an amount of ITL 650,000,000.- so as to raise it from ITL 650,000,000.- to ITL

1,300,000,000.-, by the creation, the issue and the subscription of 650 non-voting B shares of ITL 1,000,000.- each, to be
entirely  paid  up  by  payment  in  cash  with  a  global  share  premium  of  ITL  750,000,000.-  to  be  allotted  to  the  «Share
premium» account.

2. - Subsequent amendment of article 5 § 1 of the Articles of Incorporation.
3. - Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the six hundred and fifty (650) ordinary A shares representing the

total subscribed share capital of six hundred and fifty million Italian lira (ITL 650,000,000.-) are present or represented
at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior
to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constitued and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  resolves  to  increase  the  corporate  subscribed  capital  by  an

amount of six hundred and fifty million Italian lira (ITL 650,000,000.-) so as to raise it from its present amount of six
hundred and fifty million Italian lira (ITL 650,000,000.-) up to an amount of one billion three hundred million Italian lira
(ITL 1,300,000,000.-) by the creation and issue of six hundred and fifty (650) non-voting B shares, having a par value of
one million Italian lira (ITL 1,000,000.-) each, together with a total issued share premium of seven hundred and fifty
million Italian lira (ITL 750,000,000.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in

relation to the present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential
subscription rights and resolves to accept Mr Enrico Seccomandi, company director, residing in Via Alessandro 166,
Bergamo (Italy), to the subscription of the total six hundred and fifty (650) newly issued non-voting B shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Enrico Seccomandi, prenamed,
here represented by:
Mr Pietro Longo, prenamed,
by virtue of a proxy given to him in
Said proxy, being signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities,

declares to subscribe to the six hundred and fifty (650) non-voting B shares and to pay in cash on each such new share

an amount of one million Italian lira (ITL 1,000,000.-) per share.

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders recognize that

each new share issued has been entirely paid up, together with a global share premium of seven hundred and fifty million
Italian lira (ITL 750,000,000.-) and that the Company has at its free disposal the total amount of one billion four hundred
million  Italian  lira  (ITL  1,400,000,000.-),  proof  of  all  such  payments  has  been  given  to  the  undersigned  notary  who
expressly records this statement.

Furthermore, the extraordinary general meeting of shareholders decides that the total share premium amount of

seven hundred and fifty million Italian lira (ITL 750,000,000.-) is to be allotted to the «Share premium» account.

38542

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to

amend Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase. The extraordinary
general meeting resolves that Article 5, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation shall thus forthwith
read as follows:

Art.  5. First  paragraph. «The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  fixed  at  one  billion  three  hundred

million Italian lira (ITL 1,300,000,000.-) represented by six hundred and fifty (650) ordinary A shares and by six hundred
and fifty (650) non-voting B shares, of a par value of one million Italian lira (ITL 1,000,000.-) each, entirely paid up.»

<i>Pro-fisco

For the purpose of registration, it is stated that the before mentioned increase of capital and the total amount of the

issued share premium are equivalent to twenty-nine million hundred sixty-seven thousand three hundred and twenty
Luxembourg francs (LUF 29,167,320.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred and seventy thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDEST S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch (R. C. Luxembourg, section B numéro 74.433), constituée suivant acte notarié du
22 février 2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

Metzert/Attert (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de ITL 650.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL

650.000.000,- à ITL 1.300.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 650 actions B sans droit de vote d’une
valeur nominale de ITL 1.000.000,- chacune, à libérer intégralement en numéraire avec une prime d’émission globale de
ITL 750.000.000,- à transférer au compte «Prime d’émission».

2. - Modification subséquente de l’article 5 § 1 des statuts.
3. - Divers.
II)  Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  ou  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes six cent cinquante (650) actions ordinaires A, représentant l’inté-

gralité du capital social de six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000, -) sont présentes ou repré-
sentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  décide  d’augmenter  le  capital  social  souscrit  de  la  Société  à

concurrence de six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000,-) pour le porter de son montant actuel
de six cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 650.000.000,-) à un montant d’un milliard trois cents millions de
lires italiennes (ITL 1.300.000.000, -) par la création et l’émission de six cent cinquante (650) actions B sans droit de vote,
ayant une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission
totale de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-).

38543

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît,

en  rapport  avec  la  présente  augmentation  de  capital,  que  les  actionnaires  existants  ont  totalement  ou  partiellement
renoncé  à  leur  droit  de  souscription  préférentiel  et  décide  d’admettre  à  la  souscription  de  la  totalité  des  six  cent
cinquante (650) actions B sans droit de vote, Monsieur Enrico Seccomandi, administrateur de sociétés, demeurant à Via
Alessandro 166, Bergamo (Italie).

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, Monsieur Enrico Seccomandi, préqualifié,
ici représenté par:
Monsieur Pietro Longo, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

déclare souscrire les six cent cinquante (650) actions B sans droit de vote nouvellement émises et déclare libérer

chaque action par un versement en espèces d’un montant d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-).

Le souscripteur susmentionné déclare et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, ensemble avec une prime
d’émission globale de sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-) et que la somme totale d’un
milliard quatre cent millions de lires italiennes (ITL 1.400.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre et entière dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

En outre, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que le montant total de la prime d’émission de

sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 750.000.000,-) soit transféré au compte «Prime d’émission». 

<i>Troisième résolution

Comme suite à l’augmentation de capital évoquée ci-dessus, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article  5  des  Statuts  de  la  Société  pour  refléter  cette  augmentation  de  capital.  L’assemblée  générale  extraordinaire
décide que le premier alinéa de l’article 5 des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à un milliard trois cents millions de lires

italiennes (ITL 1.300.000.000,-), représenté par six cent cinquante (650) actions ordinaires A et de six cent cinquante
(650)  actions  B  sans  droit  de  vote,  d’une  valeur  nominale  d’un  million  de  lires  italiennes  (ITL  1.000.000,-)  chacune,
intégralement libérées.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’Enregistrement, il est constaté que l’augmentation de capital ci-avant réalisée et le montant total

de la prime d’émission sont équivalents à vingt-neuf millions cent soixante-sept mille trois cent vingt francs luxembour-
geois (LUF 29.167.320,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 11, case 3. – Reçu 291.673,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36460/239/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

INDEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(36461/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.

38544


Document Outline

S O M M A I R E

TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A.

WORD CHEMICAL TRADE S.A.

CIGL FRISANGE

CARBOGHISE S.A.

AKELER HOLDINGS S.A.

AKELER HOLDINGS S.A.

BONONZO S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

ALLIANZ ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT. 

BRIO S.A.

BROKAT INFOSYSTEMS

BROKAT INFOSYSTEMS

C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

CHEMFAB LUXEMBOURG

CAR SUD INTERNATIONAL S.A.

CM IMMOBILIERE

C.F.C.

CPHI

CPHI

COMTOUR

DEBRA S.A.

DEBRA S.A.

COMPAREX INFORMATION SYSTEMS. 

COFI

COFI

COSIMO AG

COSIMO AG

COSIMO AG

COSIMO AG

COSIMO AG

COSIMO AG

STRADIVARIUS S.A.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A.

DENEB HOLDING S.A.

DENEB HOLDING S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.

ELLE FINANCIERE S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

DE LUX MEAT CORP. S.A.

EURINOX S.A.

DYAMATOSA S.A.

ENTREFLOR S.A.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.

EUROFINANCE PLACEMENTS S.A.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A.

EUROINTERVENTION S.A.

FINANCIERE DE NAMUR HOLDING S.A.

FINANCIERE DE NAMUR HOLDING S.A.

FIDEP S.A.

EXAKT S.A.

EXAKT S.A.

FIMO INVEST HOLDING S.A.

FIMO INVEST HOLDING S.A.

EURO FLOOR

Géré par: BNP LUX INVESTMENT S.A. 

EURONAV OFFSHORE S.A.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A.

FINPRINT S.A.

FINPRINT S.A.

GESTELEC S.A.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A.

GROUPE ASSURGARANTIE HOLDING S.A.

ENVIROTRANS S.A.

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