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38449
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 802
2 novembre 2000
S O M M A I R E
A&P Asap & Partners (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………… page
38470
Advisors S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38493
Aetradirect Funds, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38450
Also Enervit International S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
38450
Amami Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38450
Amorgos Holding One S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38450
Amorgos Holding Three S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
38471
Aquatechnic, S.à r.l., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38471
Aral Luxembourg S.A., Senningerberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38470
Arlton S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38476
Atag, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38477
Atasco Holdings Limited S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
38478
Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38477
Atreyu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38478
Auto-Moto-Ecole Patrick Warnier, S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………
38478
Autoexpress, S.à r.l., Mondercange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38476
Avanti N° 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38479
,
38483
Avanti N° 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38484
,
38488
Awo Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38483
Aztlan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38488
Baal S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38489
Bahnhof Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38491
Beowulf S.A., Differdange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38489
,
38490
Besso, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38477
Beta Europa Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
38488
Blad Krauser S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38491
BNP Lux Investment S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38492
Bostonmil Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
38492
Brait S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38478
,
38479
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
38490
Capifin S.C.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38494
C.G.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38494
Cheyenne S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38493
DeAgostini Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38493
Digital Media Group Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
38496
East West Tiles S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38494
Fatecom S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38495
Fevag S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38494
Hathor S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38495
Haykal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38495
NPC Nutriment Patent Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………
38496
Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
38471
Wake S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
38495
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.130.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36334/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AMAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AMAMI HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36335/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AMORGOS HOLDING ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.806.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AMORGOS HOLDING ONE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36336/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AETRADIRECT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of September.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., with its registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer
here represented by Mr Ignacio Gomendio, Director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., residing in
Madrid, by virtue of a proxy given under private seal.
2.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, with its registered office at L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer, here represented by Mrs Heike Findeisen, Fondée de pouvoir in CAIL, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities. Such appearing parties, in the capacity in which they act, have
requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which they form between
themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a Corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of AETRA-
DIRECT FUNDS.
38450
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolios.
These securities must be admitted to official listing on a stock exchange, or dealt in on another regulated market in
any Eligible State.
Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-
nents.
The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the Luxembourg law of 30th March 1988
regarding collective investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the corporation shall be represented by shares of no par value and shall be at any time equal
to the net assets of the Corporation as defined in Article twenty-three hereof.
The shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested, pursuant to Article three hereof, in securities or other assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares. Each such class of shares
shall constitute a «Sub-Fund» designated by a generic name.
The board of Directors may decide to issue categories and/or sub-categories of shares of any type in each class of
shares, at the option of the shareholders. The description of such categories or sub-categories will be provided for in
the prospectus of the Corporation, upon decision of the Board of Directors.
The Board of Directors may create at any moment additional Sub-Funds, provided the rights and duties of the
shareholders of the existing Sub-Funds will not be modified by such creation.
The initial capital of the Corporation is of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) fully paid, represented by fifty (50)
shares of one thousand (1,000) Euros. The capital of the Corporation is denominated in EUR.
The minimum capital of the Corporation may not be less than fifty million Luxembourg francs (50,000,000.- LUF) or
its equivalent in EUR and must be reached within six months following the registration of the Corporation on the official
list of collective investment undertakings.
The Board of Directors is authorized to issue further fully-paid shares of any Sub-Fund, at any time, at a price based
on the Net Asset Value per share of the relevant Sub-Fund determined in accordance with article twenty-three hereof,
without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The Board may also accept subscriptions by means of an existing portfolio, as provided for in the Law of August 10,
1915 as amended, provided that the securities of this portfolio comply with the investment objectives and restrictions
of the Corporation and that these securities are quoted on an official stock exchange or traded on a regulated market,
which is operating regularly, recognised and open to the public, or any other market offering comparable guarantees.
Such a portfolio must be easy to evaluate. A valuation report, the cost of which is to be borne by the relevant investor,
will be drawn up by the auditor of the corporation according to Article 26-1 (2) of the above-referred law and will be
deposited with the Court and for inspection at the registered office of the Corporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation or to any other
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if
not expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.
On the other hand, the Board of Directors can decide unilaterally to merge one or more Sub-Funds, provided that
this merger is motivated by the introduction of the Euro and that the description of the relevant Sub-Fund (as indicated
in the prospectus) mentions expressly this authority of the Board of Directors by way of a reference to the present
paragraph of the Articles of Incorporation. Each merger so decided by the Board of Directors will be automatic and will
require no prior notice. It will not be subject to agreement by the shareholders.
Art. 6. For each Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue shares in registered and/or bearer form. In
the case of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confir-
mation of his shareholding.
If a shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in another form, he will be charged the cost
of such exchange.
38451
If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If
a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost
of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Corporation may
issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber
will, without delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price by the Corporation, receive
title to the shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or
registered form.
Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their addresses in the Register
of Shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.
All issued shares of the Corporation other than bearer shares shall be registered in the Register of Shareholders
which shall be kept by the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such
Register shall contain the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of
shares held by him and the amount paid on each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the
Register of Shareholders.
Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates with all unmature
coupons attached. Transfer of registered shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon
delivering the certificate or certificates representing such shares to the Corporation along with other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation, and (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of
transfer to be registered in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements
from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.
In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to
this effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Corporation, or at such other address as may be so entered by the Corporation from time to
time, until another address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may, at any time,
change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at
its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If payment made by any subscriber results in the entitlement to a fraction of a share, the subscriber shall not be
entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Corporation shall determine as to the calculation
of fractions, be entitled to dividends on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full
shares will be issued.
The Corporation will recognize only one holder in respect of a share in the Corporation. In the event of joint
ownership or bare ownership and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the
relevant share of shares until one person shall have been designated to represent the joint owners or bare owners and
usufructuaries vis-à-vis the Corporation.
Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificates has been mislaid
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Corporation may determine.
On the issue of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certi-
ficate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated
or defaced certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation way, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses undergone by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or
in connection with the annulment of the old share certificate.
Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person,
firm or corporate body, if it appears to the Corporation that such ownership results in a breach of law in Luxembourg
or abroad, may make the Corporation subject to tax in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Corporation.
More specifically, the Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any «U.S.
person», as defined hereafter.
For such purposes the Corporation may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration
or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding shares
in the Corporation;
b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will
rest in a person who is precluded from holding shares in the Corporation;
38452
c) where it appears to the Corporation that any person, who is precluded from holding shares in the Corporation,
either alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares compulsorily purchase from any
such shareholder all shares held by such shareholder or, where it appears to the Corporation that one or more persons
are the owners of a proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or
other regulations or juridictions other than Luxembourg, compulsorily redeem all or a proportion of the shares held by
such shareholders, as may be necessary, in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such
shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certi-
ficates, if any, representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice
and, in the case of registered shares, his name shall be removed as the holder of such shares from the Register of
Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled
in the books of the Corporation.
2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase
price») shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares of the relevant Sub-Fund in the Corporation
determined in accordance with article twenty-three hereof, as at the date of the purchase notice.
3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the currency of the relevant Sub-Fund,
except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of the share certificate or
certificates, if issued, representing the shares specified in such notice.
Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such shares or any of them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof,
except the right of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.
4) The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith; and
d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Corporation at any meeting
of shareholders of the Corporation.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» shall mean any national, citizen or resident of the United
States of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or any person who is
normally resident herein (including the estate of any such person or corporation or partnership created or organised
therein).
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
the shareholders of the Corporation if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions
shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless of the class and of the category of shares held by
them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one Sub-Fund or the
category if the possibility exists of a conflict of interest between different Sub-Funds, such decisions are to be taken by
a General Meeting representing the shareholders of such Sub-Fund.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the third Thursday of the month of August at 10.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 11. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share of whatever Sub-Fund and regardless of its net asset value is entitled to one vote. A shareholder may act
at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
Resolutions with respect to any Sub-fund will also be passed, unless otherwise required by law or provided herein, by
a simple majority of the shareholders of the relevant Sub-Fund present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
38453
Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors. Notices setting forth the agenda shall be sent
by mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register of
Shareholders.
To the extent required by law, notices shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.
Art. 13. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members.
Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 14. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the Board of Directors, but in his absence, the
shareholders or the Board of Directors may appoint another director and, in the absence of any director at a
shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Directors, from time to time, may appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
a secretary, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least 24 hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission another director as his proxy.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpo-
ration by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution
shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmissions or similar means.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the Board.
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 16. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the portfolio of assets relating
thereto (a «Sub-Fund») and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board has, in particular, power to determinate:
- investments in recently-issued transferable securities, provided that:
a) the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock
exchange of one of the Eligible States, or of any other regulated market, recognized and opened to the public, in an
Eligible State, and
b) such admission is secured within a year of issue.
Eligible State shall herein mean all State of the European, the American, the Asian, the Oceanian and the African conti-
nents.
- investments by the Corporation up to 100 per cent of the net assets of any Sub-Fund, in accordance with the
principle of risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union
(E.U.), by its local authorities or by a Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development
(OECD) or by public international bodies of which one or more Member States of the E.U. are members, provided: the
relevant Sub-Fund holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for
more than 30 per cent of the total net assets of such Sub-Fund.
38454
- investments by each Sub-Fund in accordance with the provisions of article 44 of the 1988 law, of its assets in the
shares of the other undertakings for collective investment in transferable securities (a «UCITS»), within the meaning of
the 1st and 2nd indents of Article 1 (2) of EEC Directive 85/611 of 20th December 1985.
In this case, the Sub-Fund cannot invest more than 5 per cent of its net assets in such UCITS.
In case of a UCITS linked to any Sub-Fund by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding, the UCITS must be one that specialises in investment in a specific geographical area or economic sector and no
fees or cost on account of the transactions relating to the units in the UCITS may be charged to the Corporation.
Art. 17. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation of firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as director, associate, officer or employee of any corporation
or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any interest opposite to the Corporation in any
transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «interest opposite to the Corporation», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship
with or interest in any matter, position or transaction involving CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG or
AETRADIRECT Group and their subsidiaries and associated companies or such other corporation or entity as may from
time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.
In order to reduce the operational and administrative charges of the Corporation while permitting a larger diversifi-
cation of the investments, the Board of Directors may resolve that all or part of the assets of the Corporation shall be
co-managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes
shall be co-managed among themselves.
Art. 18. The Corporation may decide to remunerate each of the directors for his services at a rate determined from
time to time by a general meeting of shareholders, and to reimburse reasonable expenses of same directors.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other Corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any director duly authorized or by the individual signature of any duly authorized officer of the Corporation or by the
individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation, including particularly its books, shall be super-
vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in
office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more especially prescribed hereinbelow, the Corporation has the power to redeem its own shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
However, the Corporation and/or each Sub-Fund may not be forced to redeem more than 10 per cent of its
outstanding shares on a Valuation Date. If this level is exceeded, all repurchase requests, exceeding 10 per cent, which
have not been honoured, must be treated by priority on the following Valuation Date.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Corporation. The redemption price
shall be paid not later than 5 bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Date, and shall be equal to
the per share net asset value of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article
twenty-three hereof less a redemption charge, if any, not exceeding one per cent of the net asset value, as determined
by the Board of Directors. Any such request must be filed by such shareholder in written form, by e-mail, telex or fax
at the registered office of the Corporation in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Corpo-
ration as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates (if issued) for such
shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the
Corporation redeemed by the Corporation shall be nullified.
Art. 22. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion price per share, the Net Asset Value
of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be determined by the Corporation from time to time, but in no
instance less than twice monthly, as the Board of Directors by regulation may direct (every such day for determination
of Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date
would fall on a day observed as a holiday by banks in Luxembourg, such Valuation Date shall then be the next bank
business day following such holiday.
38455
The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular Sub-Fund and the
issue and redemption of the shares in such Sub-Fund as well as the conversion from and to shares of such Sub-Fund (a)
during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which a
material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (otherwise than for ordinary
holidays) or during which dealings are restricted or suspended; or, (b) if the political, economic, military, monetary or
social situation, or, if any force majeure event, independent from the Corporation’s power and will, renders the disposal
of assets impracticable by reasonable and normal means, without interfering with the shareholders’ rights; or (c) during
any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the
investments attributable to such class or the current price or values on any stock exchange or regulated market; or (d)
if foreign exchange or capital movement restrictions make the Corporation’s transactions impossible, or if it is impos-
sible for the Corporation to sell or buy at normal exchange rates; or (e) as soon as a General Meeting of Shareholders,
deciding on the winding-up of the Corporation, has been called; or,
When exceptional circumstances might negatively effect shareholders’ interests, or when redemptions would exceed
10% of a Sub-Fund’s net assets, the Board of Directors of the Corporation reserves the right to sell the necessary
securities before the calculation of the Net Asset Valuation per share. In this case, all subscription, conversion and
redemption applications without any exception will be processed at the Net Asset Value per share thus calculated.
Any such suspension may be publicised by the Corporation and shall be notified to shareholders requesting
redemption or conversion of their shares by the Corporation at the time of the filing of the irrevocable written request
for such redemption.
Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, redemption
and conversion of the shares of any other Sub-Fund.
During any period of suspension, applications for subscription, redemption or conversion of shares may be revoked,
by notification in writing received by the Corporation and/or any Sub-Fund, before the end of the suspension. In the
absence of such revocation, the issue, redemption or conversion price shall be based on the first calculation of the Net
Asset Value made after the expiration of such period of suspension.
Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund is equal to the total assets of that Sub-Fund less its liabilities.
The Net Asset Value of shares of each Sub-Fund in the Corporation shall be expressed in the currency of the relevant
Sub-Fund (except that when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the
determination in the currency of the relevant Sub-Fund either not reasonably practical or prejudicial to the
shareholders, the Net Asset Value may temporarily be determined in such other currency as the Board of Directors may
determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of
the Corporation corresponding to each Sub-Fund (being the value of the assets of the Corporation corresponding to
such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund) by the number of shares of the relevant Sub-Fund then
outstanding.
If, since the valuation on the relevant Valuation Day, there has been a substantial change in the prices quoted on the
stock exchanges or markets where a substantial portion of the investments attributable to a specific Sub-Fund are
quoted or traded, the Corporation will be authorized, in order to protect its interest as well as those of the
shareholders, to cancel the initial valuation and to make a second valuation.
The percentages of the total Net Asset Value allocated to each category of shares within one Sub-Fund shall be deter-
mined by the ratio of shares issued in each category of shares within one Sub-Fund to the total number of shares issued
in the same Sub-Fund, and shall be adjusted subsequently in connection with the distribution effected and the issues,
conversions and redemptions of shares as follows:
(1) on each occasion when a distribution is effected, the Net Asset Value of the shares which received a dividend shall
be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the Net Asset Value allocated to
these shares), whereas the Net Asset Value of the other shares of the same Sub-Fund shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of the Net Asset Value allocated to these shares);
(2) on each occasion when shares are issued, converted or redeemed, the Net Asset Value of the respective
categories of shares, within the relevant Sub-Fund shall be increased or decreased by the amount received or paid out.
Whithout prejudice to what has been stated hereabove, when the Board of directors has decided for a specific Sub-
Fund to issue several categories and/or sub-categories of shares, the Board of Directors can decide to compute the Net
Asset Value per share of a category and/or sub-category as follows: on each Valuation Day the assets and liabilities of
the considered Sub-Fund are valued in the reference currency of the Sub-Fund. The categories and/or sub-categories of
Shares participate in the Sub-Fund’s assets in proportion to their respective numbers of portfolio entitlements.
Portfolio entitlements are allocated to or deducted from a particular category and/or sub-category on the basis of
issues or repurchases of shares of each category and/or sub-category, and shall be adjusted subsequently with the distri-
bution effected as well as with the issues, conversions and/or redemptions. The value of the total number of portfolio
entitlements attributed to a particular category and/or sub-category on the given Valuation Day represents the total Net
Asset Value attributable to that category and/or sub-category of Shares on that Valuation day. The Net Asset Value per
share of that category and/or sub-category equals to the total Net Asset Value on that day divided by the total number
of shares of that category and/or sub-category then outstanding.
I.- Without prejudice to what might be stated in the description of a particular Sub-Fund, the assets of each Sub-Fund
shall be determined as follows:
(1) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(2) all bills and notes payable on demand and any amounts due to the relevant Sub-Fund (including the proceeds of
securities sold but not yet collected);
38456
(3) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Corporation;
(4) all dividends and distributions due to the Corporation in cash or in kind to the extent known to the Corporation;
(5) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Corporation, except to the extent that such
interest is comprised in the principal thereof;
(6) the preliminary expenses of the Corporation as far as the same have not been written off; and
(7) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable,
prepaid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed
the full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value
thereof shall be arrived at after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case
to reflect the true value thereof;
(b) the value of all portfolio securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated
market will be valued at the last available price on the principal market on which such security is traded, as furnished by
a pricing service approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such
securities as well as other permitted assets, will be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold,
as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors. The value of securities which are not
quoted or dealt in on any regulated market operating regularly and open to the public will be valued at the last available
price in Luxembourg, on the relevant Valuation Date, and if this security is traded on several markets, on the last price
quoted, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will be valued at a fair value at which
it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors.
The values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be
converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date.
II.- The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
(1) all borrowings, bills and other amounts due; (2) all known liabilities, due or not yet due including all matured
contractual obligations for payments of money or property, including the amount of all dividends declared by the Corpo-
ration which have not yet been signed, until these dividends revert to the Corporation by prescription; (3) all reserves
authorised and approved by the Board of Directors; especially those set aside to face a potential depreciation of the
Corporation’s investments; (4) any other liabilities of the Corporation of whatever kind towards third parties.
For the purposes of valuation of its other liabilities, the Corporation may duly take into account costs and expenses
relating to the constitution and further modification of its articles of incorporation; management, correspondents of the
custodian, paying agency fees, registrar fees, transfer agency fees and domiciliary fees, as well as expenses relating to
other agents or employees of the Corporation.
Fees and expenses relating to the Corporation’s permanent representatives in countries where registration fees are
due, as well as legal, audit, promotion, printing and publication of sales documents and periodical financial reports, fees
and expenses are also taken into account. Costs relating to general meetings of Shareholders or of the Board of
Directors, travel expenses for administrators and directors, in a reasonable amount; directors fee, registration fees and
all taxes paid to governmental or stock-exchange authorities, as well as publication costs in relation with the issue and
redemption of shares and other transaction fees and other expenses, such as financial, bank or broker expenses charged
for the selling or buying of assets; and all other administrative expenses are to be considered.
For the purpose of valuation of its liabilities, the Corporation may duly take into account all administrative and other
expenses of regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
The Sicav is considered as one single legal entity. However, notwithstanding the article 2093 of the Luxembourg Civil
code, the assets of one Sub-Fund are only responsible for all debts, engagements and obligations attributable to this Sub-
Fund. The property, commitments, fees and expenses, that are not attributed to a certain Sub-Fund, will be ascribed
equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify doing so, will be prorated according to the Net
Asset Value of each Sub-Fund.
III.- Shares to be redeemed are considered as issued and existing shares until the closing of the corresponding
Valuation Date. The redemption price will be considered from the closing of the Valuation Date and until final payment
as one of the Corporation’s liabilities. Each share to be issued by the Corporation following a subscription request will
be considered as an issued share from the closing of the relevant Valuation Date. Its price will be considered as owed
to the Corporation until its final payment.
IV.- As far as possible, all investments and disinvestments decided upon until the Valuation Date will be included in the
Net Asset Valuation.
The Net Assets of the Corporation shall mean the Assets of the Corporation as hereinabove defined less the liabi-
lities as hereinabove defined, on the Valuation Date on which the Net Asset Value of the shares is determined.
The capital of the Corporation shall be at any time equal to the net assets of the Corporation. The net assets of the
Corporation are equal to the aggregate of the net assets of all Sub-Funds, such assets being converted into EUR when
expressed in another currency.
Art. 24. Whenever the Corporation shall offer shares of any Sub-Fund for subscription, the price per share at which
such shares shall be offered and sold shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant Sub-Fund plus
such commission as the sale documents may provide. Any remuneration to agents active in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable not later than one bank business day in
Luxembourg after the relevant valuation day.
38457
Without prejudice to what has been stated hereabove, the Board of Directors may decide to issue, for a specific Sub-
Fund, category A and category B shares. A shares and B shares differ in respect of elements decided by the Board of
Directors and specified in the Prospectus.
The two categories of shares participate in the portfolio of the Sub-Fund in proportion to the portfolio entitlements
attributable to each category.
The value of the total number of portfolio entitlements attributed to a particular category on a given Valuation Date
plus the value of the liabilities relating to that category on that Valuation Day represents the total Net Asset Value attri-
butable to that category of shares on that Valuation Date.
The Net Asset Value per share of that category on a Valuation Day equals the total Net Asset Value of that category
on that Valuation Date divided by the total number of shares of that category then outstanding on that Valuation Date.
Art. 25. Any shareholder shall have the right to ask for the conversion of all or any of his shares into shares of
another existing Sub-Fund. Conversion will be made on the Valuation Date following the receipt of the conversion
request by way of letter, e-mail, telex or fax received in Luxembourg, stating the number and the category of shares to
be converted as well as the new category of shares to be converted, at a rate determined with reference to the Net
Asset Value of the shares of the relevant Sub-Funds on the applicable Valuation Date.
The Board of Directors is authorised to set a minimum conversion level for each Sub-Fund.
If accumulation shares and distribution shares exist in the relevant Sub-Funds, shareholders may apply for conversion
of part of their holding or their whole holding of accumulation shares into distribution shares and vice versa; the
conversion is carried out on the basis of the Net Asset Value determined on the relevant Valuation Date, minus a
commission, inside the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another.
The rate at which all or part of the shares in a given Sub-Fund («the original Sub-Fund») are converted into shares of
another Sub-Fund («the new Sub-Fund») is determined by means of a formula taking into account the respective Net
Asset Value and applicable fees, as stated in the prospectus.
Any new share certificate, if requested, will not be posted to the shareholder until the old share certificate (if any)
and a duly completed conversion request has been received by the Corporation.
Art. 26. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of April in each year and shall terminate
on the last day of March of the next year.
Art. 27. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors in respect of each
Sub-Fund, determine how the annual net investment income shall be disposed of.
In case of distribution shares, each Sub-Fund is entitled to distribute the maximum dividend authorised by Law (i.e.,
the Corporation may distribute as much as it deems appropriate insofar as the total net assets of the Corporation
remain above LUF 50 million or its equivalent).
In case of accumulation shares, relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the
Net Asset Value of the relevant shares (accumulation). Each Sub-Fund may, however, in accordance with a dividend
distribution policy proposed by the Board of Directors, distribute all or part of the net income and/or net capital gains
by a majority decision of the shareholders of the relevant Sub-Fund.
The dividends declared may be paid in the currency of the relevant Sub-Fund or in any other currency selected by the
Board of Directors and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
Art. 28. The Corporation will enter into a Custodian Agreement with a bank (the «Depositary») which meets the
requirements of the law on collective investment undertakings.
The Corporation’s securities and cash will be held in custody by or in the name of the Depositary, which will fulfil the
obligations and duties provided for by the law.
If the Depositary wants to terminate this contract, the Board shall use its best endeavours to find a new Depositary.
The Board cannot terminate this contract as long as no new Depositary has been appointed.
Art. 29. The Management agreement shall be entered into between the Corporation and AETRADIRECT FUNDS
MANAGEMENT S.A. and shall stipulate that this company shall advise and assist the Corporation in the management.
This agreement shall be entered into for a period of 15 years, extended for an unlimited period after the initial period
of 15 years.
The Board of Directors of the Corporation shall modify or terminate this agreement at the unanimity of the votes of
the Board of Directors.
The termination of this agreement directed by the Corporation before the end of its period shall result in a penalty
fee to be paid by the Corporation amounting to two per cent of the net asset value at the date of termination multiplied
by the remaining years (or part thereof to the nearest quarter) of the period. Moreover, AETRADIRECT FUNDS
MANAGEMENT S.A. is entitled to request the Corporation to change its denomination to a name not resembling the
one specified in Article one thereof or the name of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
The Board of Directors shall only be advised as to management by this company. The present Article 29 shall only be
modified or terminated by at least two thirds of the votes of the shareholders of each Sub-Fund, present or represented
at the general shareholders’ meeting convened for this purpose; this general shareholders’ meeting deliberates validly
only if two thirds of the capital of each Sub-Fund are represented even in case of a second shareholders’ meeting.
Art. 30. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out pursuant
to the Luxembourg law of 30th March, 1988 on collective investment undertakings.
38458
The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders
of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Fund(s).
The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide,
without quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund.
Furthermore, in case the net assets of any Sub-Fund would fall below ten million EUR (10,000,000.- EUR) or the
equivalent in the Sub-Fund’s currency, and every time the interest of the shareholders of the same Sub-Fund will demand
so, especially in case of a change in the economic and/or political situation, the Board will be entitled, upon a duly
motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund.
The shareholders will be notified by the Board or informed of its decision to liquidate in a similar manner to the
convocation to the general meetings of shareholders. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant
shareholders in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the
closing of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months.
At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations
to the benefit of the unidentified Shareholders.
Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting to decide upon the
liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of the Shares of the
relevant Sub-Fund, as well as suspension of all subscription or conversion orders, and, if necessary, redemption requests,
whether pending or not.
The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board,
decide, without quorum and at the majority of the votes present or represented on each Sub-Fund concerned, the
absorption of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Fund(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund).
All the shareholders concerned will be notified by the Board.
In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their Shares,
free of charge, during a one-month period starting as from the date on which they will have been informed of the
decision of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the
shareholders who have not implemented this prerogative. Further to the closing of any merger procedure, the auditor
of the Corporation will report upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify the exchange
parity of the Shares.
It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders
who have not implemented this prerogative.
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund or merge different Sub-Funds will be perso-
nally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by publication (as for Annual General Meetings)
if the shares are in bearer form.
The Corporation may not merge one of its Sub-Funds with a third party, Luxembourg or not.
Art. 31. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders,
subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any Sub-Fund vis-à-vis those of any other Sub-Fund
shall be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such Sub-Fund as far as the
shareholders of this Sub-Fund are present.
Art. 32. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and
the Luxembourg law of 30th March 1988 concerning collective investment undertakings.
<i>Transitory dispositionsi>
The first accounting year will start at the moment of formation and will end on 31 March 2001.
The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
1- AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., forty-nine shares ……………………………………………………………………………… 49
2- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, one share ……………………………………………………………………………………
1
Total: fifty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).
<i>Evaluation of the capitali>
The capital is valued at two million sixteen thousand nine hundred and ninety-five Luxembourg francs
(LUF 2,016,995.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
38459
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting elected as directors:
Mr Luis Arenzana, director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid.
Mr Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg;
Mr Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
Mr Ignacio Gomendio, Director of AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid.
Mr Georg Lasch, Sous-Directeur CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
Mrs Heike Findeisen, Fondée de Pouvoir CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
The term of office of these directors expire at the close of general meeting to be held in 2001.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as independent auditor:
- KPMG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
The term of office of the auditor expire at the close of the ordinary general meeting to be held in 2001.
<i>Third resolutioni>
The meeting authorizes the Board of Directors to appoint one director as a day-to-day manager to conduct the day
to day management of the company in compliance with article 60 of the law of 10 august 1915 on commercial companies,
as amended
<i>Fourth resolutioni>
The registered office of the Corporation is fixed at L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt septembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence Mersch.
Ont comparu:
1.- AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer
ici représentée par Monsieur Ignacio Gomendio, Director AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., résidant à
Madrid,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Madame Heike Findeisen, Fondée de Pouvoir CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG,
résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit
les statuts d’une société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de AETRA-
DIRECT FUNDS.
Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
Ces valeurs mobilières doivent être admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Eligible ou doivent
être négociées sur un autre marché réglementé d’un Etat Eligible.
Par «Etat Eligible», on entend tout pays des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
38460
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l’Article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le Conseil d’Administration décidera, de différentes classes et le produit de
l’émission de chacune des classes sera placé, suivant l’Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières ou autres avoirs
correspondant à une zone géographique, à un secteur industriel, à une zone monétaire, ou à tel type spécifique d’actions
ou d’obligations suivant ce que le Conseil d’Administration décidera de temps en temps pour chaque classe d’actions.
Chaque classe d’actions constituera un «Sous-Fonds» désigné par un nom générique.
Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre des catégories et/ou sous-catégories d’actions de toutes sortes
dans chaque classe d’actions, au choix des actionnaires. La description de ces catégories ou sous-catégories sera reprise
dans le prospectus de la Société, suivant décision du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut créer à tout moment des Sous-Fonds supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des Sous-Fonds existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la Société est de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) entièrement libéré et représenté par
cinquante (50) actions de 1.000,- Euros. Le capital de la Société est exprimé en EUR.
Le capital minimum de la Société ne peut être inférieur à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF)
ou son équivalent en EUR et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d’un quelconque Sous-Fonds,
entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment
en accord avec l’Article vingt-trois des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Le Conseil peut également accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel qu’il est prévu dans la
loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les titres de ce portefeuille soient conformes avec les objectifs
d’investissement et les restrictions de la Société et que ces titres soient cotés à une bourse officielle ou négociés sur un
marché organisé, reconnu et ouvert au public, ou sur tout autre marché offrant des garanties similaires. Ce portefeuille
devra être facile à évaluer. Un rapport d’évaluation dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi
par le réviseur de la société conformément à l’article 26-1(2) de la loi susmentionnée et sera déposé auprès du Tribunal
et pour inspection au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds, seront, s’ils ne sont pas
exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.
De même, le Conseil d’Administration pourra décider unilatéralement la fusion de deux ou plusieurs Sous-fonds pour
autant que cette fusion soit motivée par l’introduction de l’Euro et que la description de tout Sous-Fonds concerné (telle
qu’elle apparaît dans le prospectus) mentionne expressément cette capacité du Conseil d’Administration par un renvoi
au présent paragraphe des statuts. Toute fusion ainsi décidée par le Conseil d’Administration sera automatique et sans
préavis. Elle ne sera pas soumise à l’accord préalable des actionnaires.
Art. 6. Pour chaque Sous-Fonds, le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre ses actions sous forme
nominative et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat,
à moins qu’il ne décide de recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats d’une autre forme, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil
d’Administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis
pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats
d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitif.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.
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Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à
la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par
la Société et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas de droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par
toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la Société pourra:
a.- refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b.- demander à tout moment à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société;
c.- procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressé à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
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2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la Valeur
Nette des actions du Sous-Fonds concerné dans la Société, déterminée conformément à l’Article vingt-trois des
présents statuts au jour de l’avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Sous-Fonds concerné au propriétaire de ces actions,
sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou
ailleurs (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des
certificats, s’ils ont été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat.
Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis
de rachat ne pourra faire valoir de droits sur ces actions ou certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de
recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute Assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la Société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute Assemblée des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires de
la Société si les résolutions devant être prises sont d’un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment de la classe et de la catégorie d’actions qu’ils détiennent.
L’Assemblée aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou pour ratifier les actes concernant les opéra-
tions de la Société.
Toutefois, si les décisions concernant exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d’un Sous-Fonds ou d’une
catégorie et s’il existe un risque de conflit d’intérêts entre différents Sous-Fonds, ces décisions devront être prises par
une Assemblée Générale représentant les actionnaires de ce Sous-Fonds.
Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le troisième jeudi du mois d’août à 10.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
L’Assemblée Générale Annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action d’un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout
actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Les décisions relatives à un quelconque Sous-Fonds seront également prises, dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires du Sous-Fonds concerné
présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du
jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’Assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres. Les
membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires.
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Art. 14. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions
du Conseil d’Administration, mais en son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront
désigner à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d’une Assemblée Générale, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne pour assumer la présidence de ces Assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur
général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs
et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures
avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement
convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et
contre une décision, le président aura une voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales, qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
Secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque classe d’actions et la masse d’avoirs y
relative (appelée ci-après «Sous-Fond») ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Le Conseil d’Administration de la Société peut notamment décider:
- des investissements en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
a) les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs d’un Etat Eligible ou à tout autre marché d’un Etat Eligible réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et
ouvert au public, soit introduite;
b) l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
«Etat Eligible» s’entend de tout Etat des continents européen, américain, asiatique, océanien et africain;
- des investissements, par chaque Sous-Fonds selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à cent pour cent
des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union
Européenne (U.E.), par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat Membre de l’Organisation de Coopération et
Développement Economiques (O.C.D.E.) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un
ou plusieurs Etats membres de l’U.E., à condition que le Sous-Fonds détienne des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que la valeur appartenant à une émission puisse excéder trente pour cent du montant total;
- des investissements par chaque Sous-Fonds, conformément aux dispositions de l’article 44 de la loi de 1988, dans
des parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (o.p.c.v.m.) au sens des paragraphes 1
er
et 2
de l’article 1 (2) de la directive CEE 85/611 du 20 décembre 1985.
Dans ce cas, le Sous-Fonds ne peut placer plus de cinq pour cent de ses actifs nets dans des parts de tels opcvm.
Si l’opcvm est lié à un Sous-Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle, ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, cet opcvm devra être spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
Pour les opérations portant sur ces opcvm, la Société ne peut porter en compte ni droits ni frais.
38464
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la
Société» dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil
d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
à la prochaine Assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG ou le groupe AETRADIRECT, leurs filiales et sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
En vue de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une diversification plus
grande des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tous les avoirs ou une partie des avoirs de
la Société seront cogérés avec les avoirs d’autres organismes de placement collectif ou que tous les avoirs ou une partie
des avoirs des différentes classes seront cogérés ensemble.
Art. 18. La Société pourra décider de rémunérer chacun des administrateurs pour ses services à un taux fixé périodi-
quement par l’Assemblée Générale des administrateurs et de rembourser les dépenses raisonnables à ces mêmes
administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou d’un fondé de pouvoir de la
Société dûment autorisée à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été
délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en fonction peuvent être révoqués à tout moment
avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Cependant, ni la Société, ni aucun Sous-Fonds ne sera obligé de racheter plus de dix pour cent du nombre des actions
en émission à n’importe quel jour d’évaluation.
Si ce seuil est dépassé, toutes les demandes de rachat, excédant dix pour cent, qui n’auront pas été satisfaites, seront
traitées par priorité au jour d’évaluation suivant.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg après la date à laquelle a été reçue la demande de
rachat et sera égal à la valeur nette des actions du Sous-Fonds concerné, telle que celle-ci sera déterminée suivant les
dispositions de l’Article vingt-trois ci-après, diminué éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra excéder
un pour cent de la valeur nette et qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Toute demande de rachat doit être
présentée par l’actionnaire par écrit, e-mail, télex ou fax au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une
autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande
doit être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes
d’un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette des actions
de chaque Sous-Fonds dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des actions
est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation est un jour férié bancaire à
Luxembourg, le jour d’évaluation sera le prochain jour ouvrable bancaire suivant.
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La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions d’un quelconque Sous-Fonds ainsi que
l’émission et le rachat et la conversion de ses actions (a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse
de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la
Société à un moment donné est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle
les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus; (b) lorsque la situation politique, économique,
militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la
Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement
préjudice aux intérêts des actionnaires; (c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour
déterminer le prix de n’importe quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse
quelconque; (d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions
pour le compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux; (e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de
la Société sera proposée;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat/conversion supérieures à 10% des actifs nets d’un Sous-Fonds, le Conseil d’Administration de la
Société peut se voir attribuer le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour
le compte du Sous-Fonds, les ventes de valeurs mobilières et de titres de créance qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur
base de la valeur nette ainsi calculée.
Une telle suspension pourra être publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires ayant demandé le rachat ou
la conversion de leurs actions par la Société au temps du dépôt de la demande écrite irrévocable pour ce rachat.
Cette suspension en relation avec un Sous-Fonds n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le rachat
et la conversion des actions d’un autre Sous-Fonds.
Pendant toute période de suspension, des demandes pour souscription, rachat ou conversion d’actions peuvent être
révoquées par notification écrite, pour autant que celle-ci soit reçue par la Société et/ou par un Sous-Fonds, avant la
cessation de la suspension. En l’absence d’une telle révocation, l’émission, le rachat ou le prix de conversion seront basés
sur le premier calcul de la valeur nette après l’expiration de cette période de suspension.
Art. 23. La Valeur Nette de chacun des Sous-Fonds est égale à la valeur totale des actifs de ce Sous-Fonds, moins les
dettes de ce Sous-Fonds. La Valeur Nette des actions de chaque Sous-Fonds de la Société s’exprimera dans la devise du
Sous-Fonds concerné (mais lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil d’Administration, rend la détermination
dans la devise du Sous-Fonds concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette
peut être temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d’Administration déterminera) par un chiffre
par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel Sous-Fonds
(constitués par les avoirs correspondant à tel Sous-Fonds de la Société moins les engagements attribuables à ce Sous-
Fonds) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce Sous-Fonds.
Si, depuis l’évaluation au jour d’évaluation déterminé, il s’est produit un changement matériel dans les prix cotés sur
les bourses ou marchés des changes où une part substantielle des investissements attribuables à un Sous-Fond spécifique
sont cotés ou commercialisés, la Société sera autorisée, afin de protéger ses intérêts ainsi que ceux des actionnaires, à
annuler la première évaluation et à en réaliser une seconde.
Le pourcentage de l’actif net global attribuable à chaque catégorie d’actions d’un Sous-Fonds sera déterminé au
démarrage de la Société ou d’un nouveau Sous-Fonds par le rapport des nombres d’actions de chaque catégorie émises
dans ce Sous-Fonds multipliés par le prix d’émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base des distri-
butions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce Sous-Fonds comme suit:
(1) premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un Sous-Fonds, l’actif attribuable aux
actions de ce Sous-Fonds et de cette catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution
du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net du Sous-Fonds, attri-
buable aux actions de la catégorie des actions de capitalisation de ce Sous-Fonds reste inchangé (entraînant une augmen-
tation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions);
(2) deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera
augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.
Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d’Administration a décidé en rapport avec un Sous-
Fonds déterminé d’émettre plusieurs catégories et/ou sous-catégories d’actions, le Conseil d’Administration peut
décider de calculer la Valeur Nette par action d’une catégorie et/ou sous-catégorie comme suit: lors de chaque jour
d’évaluation les avoirs et engagements du Sous-Fonds sont estimés dans la devise de référence du Sous-Fonds. Les
catégories et/ou sous-catégories d’actions participent dans les avoirs du Sous-Fonds proportionnellement au nombre de
leur droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à ou déduits d’une catégorie ou sous-
catégorie déterminée sur la base d’émissions ou rachats d’actions de toute catégorie ou sous-catégorie, et seront ajustés
par après lorsque les distributions ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués. La valeur du
nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une catégorie et/ou sous-catégorie lors d’un jour d’évaluation
déterminé représente la valeur Nette totale attribuable à cette catégorie et/ou sous-catégorie d’actions à ce jour d’éva-
luation. La Valeur Nette par action de cette catégorie et/ou sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour
divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie et/ou sous-catégorie alors en circulation.
I.- Sans préjudice de règles particulières pouvant être fixées pour un ou plusieurs Sous-Fonds particuliers, l’évaluation
des actifs nets des différents Sous-Fonds de la Société se fera de la façon suivante, les actifs de la Société comprendront
notamment:
38466
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir par les Sous-Fonds (y compris les résultats de la
vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) l’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur tel que communiqué par un service de
pricing approuvé par le Conseil d’Administration. Si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera
sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi. Les valeurs
non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi. Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du Sous-Fonds concerné seront
converties sur la base du taux de change applicable à la date de l’évaluation.
II.- Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, jusqu’à ce qu’ils reviennent au Sous-Fonds par prescription);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été
constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu’il soit.
Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à
supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les
commissions et frais payables aux gestionnaires, agents correspondants du dépositaire, registre, agent de transfert,
agents payeurs, agent domiciliataire ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants perma-
nents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des
comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente,
les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et
de réunions du Conseil d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de
présence, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernemen-
tales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses
d’exploitation ou de transaction, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de
la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
Par dérogation à l’article 2093 du Code Civil luxembourgeois, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent
que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les avoirs, engagements, charges et frais
qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou; pour
autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.
III.- Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait
été reçu par elle.
IV.- Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement au désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les
engagements de la Société comme précédemment définis, au jour d’évaluation auquel les actions sont évaluées.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs de la Société.
Les actifs nets de la Société sont représentés par la somme des actifs nets de tous les Sous-Fonds, ceux-ci étant
convertis en EUR, s’ils sont exprimés en une autre devise.
38467
Art. 24. Lorsque la Société offre des actions d’un quelconque Sous-Fonds en souscription, le prix par action auquel
pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette, telle qu’elle est définie pour le Sous-Fonds
correspondant dans les présents statuts majorée d’une commission telle que prévue dans les documents relatifs à la
vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette
commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard un jour ouvrable bancaire à Luxembourg après la date à
laquelle a été reçue la demande de souscription.
Sans préjudice de ce qui est établi ci-dessus, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre, pour un Sous-Fonds
particulier, des actions de catégorie A et des actions de catégorie B. Les actions A et B diffèrent en ce qui concerne des
éléments décidés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans le Prospectus.
Les deux catégories d’actions participent au portefeuille du Sous-Fonds en proportion avec la part du portefeuille
attribuable à chaque catégorie.
La valeur du nombre total de la part en portefeuille attribuée à une catégorie particulière à un Jour d’Evaluation donné
plus la valeur des dettes relatives à cette catégorie à ce Jour d’Evaluation représentent la valeur nette d’inventaire totale
attribuable à cette catégorie d’actions à ce Jour d’Evaluation.
La Valeur Nette d’lnventaire par action de cette catégorie à un Jour d’Evaluation donné est égale à la Valeur Nette
d’lnventaire de cette catégorie à ce Jour d’Evaluation divisé par le nombre total d’actions de cette catégorie en circu-
lation à cette date.
Art. 25. Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques-unes de ses actions en
actions d’un autre Sous-Fonds existant.
La conversion sera faite le jour d’évaluation suivant la réception de la demande d’échange, par lettre, e-mail, télex ou
fax à Luxembourg, cette demande faisant état du nombre et de la catégorie des actions à échanger ainsi que du nouveau
Sous-Fonds sélectionné. L’échange sera fait à un taux déterminé par référence au prix des actions des Sous-Fonds
concernés le jour d’évaluation concerné. Le Conseil d’Administration pourra fixer un seuil de conversion minimal pour
chaque Sous-Fonds.
S’il existe des actions de capitalisation et de distribution dans un Sous-Fonds, les actionnaires pourront demander la
conversion d’une partie ou de toutes leurs actions de capitalisation en actions de distribution et vice versa; la conversion
s’effectue sur base de la Valeur Nette d’lnventaire à la date d’évaluation, minorée d’une commission, que ce soit à
l’intérieur du même Sous-Fonds, ou d’un Sous-Fonds à l’autre.
Le taux auquel tout ou partie des actions d’un Sous-Fonds donné («le Sous-Fonds originaire») sont converties contre
des actions d’un autre Sous-Fonds («le nouveau Sous-Fonds») est déterminé au moyen d’une formule prenant en compte
les Valeurs Nettes d’lnventaire respectives et les frais applicables, tels que définis dans le prospectus.
Si un nouveau certificat est demandé il ne sera envoyé à l’actionnaire qu’après réception par la Société de l’ancien
certificat (s’il y en avait un) et d’une demande de conversion dûment complétée.
Art. 26. L’exercice social de la Société commencera le premier jour d’avril de chaque année et se terminera le
dernier jour de mars de l’année suivante.
Art. 27. L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du Conseil d’Administration pour
chaque Sous-Fond, comment affecter le revenu net annuel de l’investissement.
Pour des actions de distribution, chaque Sous-Fonds est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la loi.
(La Société peut distribuer autant de dividendes qu’elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur à LUF 50 millions ou son équivalent.)
Pour les actions de capitalisation, les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront
accroître la Valeur Nette d’lnventaire des actions concernées (capitalisation).
Cependant, chaque Sous-Fonds peut, en accord avec la politique de distribution des dividendes proposée par le
Conseil d’Administration, distribuer tout ou partie du revenu net et/ou des gains en capital nets par décision majoritaire
des actionnaires du Sous-Fonds concerné.
Les dividendes pourront être payés dans la devise du Sous-Fonds concerné ou en toute autre devise choisie par le
Conseil d’Administration et pourront être payés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration pourra fixer en dernière instance le taux de change applicable pour convertir les
montants des dividendes en la monnaie de paiement.
Art. 28. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences
de la loi sur les organismes de placement collectif.
Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société seront détenues par ou pour le compte du Dépositaire qui
assumera les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver
un nouveau Dépositaire.
Le Conseil d’Administration ne peut pas mettre fin à ce contrat avant qu’un nouveau Dépositaire n’ait été choisi.
Art. 29. Le contrat de conseiller en investissement sera conclu entre la société et AETRADIRECT FUNDS
MANAGEMENT S.A. et stipulera que cette société conseillera et assistera la Société dans la gestion de son portefeuille.
Ce contrat sera conclu pour une période de quinze ans, reconduit pour une période illimitée après la période initiale de
quinze ans.
Le Conseil d’Administration modifiera ou mettra fin à ce contrat, sous condition que cette décision soit votée par
tous les administrateurs.
Si la Société devait mettre fin à cet accord avant l’échéance elle serait redevable d’une indemnité de 2% de la valeur
nette d’inventaire au jour où le contrat aura été dénoncé multiplié par le nombre d’années restant à courir (ou partie
38468
d’année arrondie au trimestre le plus proche) dans la période. En outre, AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
est en droit de demander à la Société de modifier sa dénomination dans le sens que cette dénomination ne ressemblera
plus à celle indiquée à l’article premier des statuts ni à AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A.
Le Conseil d’administration sera uniquement conseillé par cette société en ce qui concerne la gestion. Le présent
article 29 ne sera modifié et il n’y sera mis fin que par un vote de 2/3 des actionnaires de chaque Sous-Fonds présents
ou représentés à une assemblée convoquée à cette fin; cette assemblée ne délibérera valablement que si 2/3 du capital
de chaque Sous-Fonds est représenté et cela même dans l’éventualité d’une deuxième assemblée d’actionnaires.
Art. 30. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les opérations de liquidation seront conduites
conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque Sous-Fonds proportionnellement à leur part dans le(s) Fonds respectif(s).
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel Sous-Fonds peut à tout moment et sur avis du Conseil
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, décider la liquidation d’un Sous-Fonds. En
outre, au cas où les Avoirs Nets de n’importe quel Sous-Fonds tomberaient en dessous de 10 millions EUR (10.000.000,-
EUR) ou l’équivalent dans la devise du Sous-Fonds, particulièrement dans le cas d’une modification de la situation
politique et/ou économique, et chaque fois que l’intérêt des actionnaires du même Sous-Fonds le demandera, le Conseil
sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même Sous-Fonds. Les actionnaires
seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider dans les mêmes formes que pour les convocations
aux assemblées générales des actionnaires. Le produit net de liquidation sera payé aux actionnaires concernés en
proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui n’aura pas été distribué au moment de la clôture
de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Dépositaire pendant une durée de six mois. A l’expiration
de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des
actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de liquider un Sous-Fonds, soit de convoquer une
Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un Sous-Fonds, entraînera la suspension automatique de la compu-
tation de la Valeur Nette d’lnventaire des actions du Sous-Fonds concerné, de même que la suspension de tous ordres
de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.
L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou plusieurs Sous-Fonds peut, à tout moment et sur avis du Conseil,
décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque Sous-Fonds concerné, l’absorption
d’un ou de plusieurs Sous-Fonds (le(s) Sous-Fonds absorbé(s), dans le Fonds restant (le Sous-Fonds absorbant.) Tous les
actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tout cas les actionnaires du Sous-Fonds absorbé auront la possi-
bilité de racheter leurs actions libres de charges pendant une période d’un mois, délai qui court à partir de l’information
de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période la décision de fusion obligera tous les
actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute procédure de fusion, le réviseur
d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduite de la procédure entière et il certifiera la parité
d’échange des actions.
Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui
n’auront pas fait usage de cette prérogative.
Tous les actionnaires concernés par une décision définitive de liquidation d’un Sous-Fonds ou par la fusion de
différents Sous-Fonds seront notifiés personnellement si les actions concernées sont nominatives et/ou avertis par publi-
cation (comme pour les Assemblées Générales Ordinaires) si les actions concernées sont au porteur.
La Société n’est pas autorisée à faire l’apport de l’un de ses Sous-Fonds à une entité tierce, que celle-ci soit ou non
luxembourgeoise.
Art. 31. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque Sous-Fonds par rapport à ceux d’un
quelconque autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Sous-
Fonds, pour autant que les actionnaires du Sous-Fonds soient présents.
Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
1. AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., prénommée, quarante-neuf actions …………………………………………… 49
2.- CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, prénommée, une action …………………………………………………………
1
Total: cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
38469
<i>Evaluation du capital sociali>
A toutes fins utiles, le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxem-
bourgeois (LUF 2.016.995,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme comme administrateurs:
M. Luis Arenzana, Director AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Madrid.
M. Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, Luxembourg,
M. Antoine Gilson de Rouvreux, Directeur CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
M. Ignacio Gomendio, Director AETRADIRECT FUNDS MANAGEMENT S.A., Luxembourg.
M. Georg Lasch, Sous-Directeur CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
Mme Heike Findeisen, Fondée de Pouvoir CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Luxembourg.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2001
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée expert indépendant:
- KPMG, L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Il restera en fonction jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à désigner en son sein pour les besoins de la gestion journa-
lière, un administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle qu’amendée.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Gomendio, H. Findeisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2000, vol. 415, fol. 36, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 septembre 2000.
E. Schroeder.
(52101/228/1325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2000.
ARAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg, 2, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 5.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 71, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
(36341/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
A&P ASAP & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 13, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
A&P ASAP & PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
(36339/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38470
AMORGOS HOLDING THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.808.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AMORGOS HOLDING THREE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36337/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AQUATECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 20.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 6/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 7 juillet 2000.
AQUATECHNIC, S.à r.l.
Signature
(36340/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTS
In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly CITY & WEST END PROPERTIES S.A.), having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by Ms. Michèle Kemp, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability which shall be governed by the Luxembourg laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The company will have the name of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. «(the «Company»).
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties. The Company may furthermore
take any measures and carry out any operations, which it may deem useful for the accomplishment or development of
its purpose.
The Company may also acquire direct or indirect interests in real estate, including interests held through interposed
companies. It may also acquire shares, debentures, notes or any other securities of other companies or corporations or
make loans deemed useful by the managers for the pursuit of the Company’s object. The Company may also give
guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or affiliated companies and against
proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand pounds Sterling (GBP 10,000.-), represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty pounds Sterling (GBP 20.-) per share. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings.
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Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for
subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.
Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint
owners, if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be
disposed of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by
shareholders representing at least three quarters of the share capital, according to the conditions set out in article 11.
In the event of the death of a shareholder, the approval of at least three quarters of the shares held by the surviving
shareholders must be obtained for a transfer of the shares of the deceased shareholder to a person who is not an
existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders is not required in the event that the
shares are transferred either to descendants or inheritors, such term including but not being limited to the surviving
spouse of the deceased shareholder.
Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by
registered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.
The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares, which it is proposed to transfer. This
right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the
shareholders’ right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the
number of shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of
pre-emption is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder
who intends to exercise his right of pre-emption must inform the shareholder wishing to transfer all or part of his shares
and the other shareholders by registered mail within two months of receipt of the letter informing them of the proposed
transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.
For the exercise of the pre-emption rights resulting from the failure of another shareholder to avail of his pre-emptive
right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to an additional period of one
month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders to make known their
intention concerning the exercise of this additional right of pre-emption.
The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or, in the absence
of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.
The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all
records and other documents of the Company, which he requires in order to produce his report.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of one of the shareholders.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-
à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s)
is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they) may
be dismissed at any time at the discretion of the shareholders.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers, by
the individual signature of any manager.
Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments
validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the
execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.
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Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.
Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in
accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first
of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,
until these reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the
general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal
provisions.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2000.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. (formerly
CITY & WEST END PROPERTIES S.A.) mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand pounds Sterling
(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, have been satisfied.
<i>Estimate of costsi>
The parties estimate the aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever
which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately sixty
thousand Luxembourg francs (LUF 60.000,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- M. Jean-Francois van Hecke, company director, residing in Tervuren, Belgium;
- M. Thomas G. Wattles, company director, residing in Santa Fe, New Mexico, United States of America;
- M. Patrick Despard, company director, residing in London, United Kingdom.
The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is
validly bound by the individual signature of one Manager in accordance with Article 14 of the Articles of Incorporation.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A. (anciennement CITY & WEST END PROPERTIES S.A.), ayant son
siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
dûment représentée par Maître Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
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Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembour-
geoises y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»).
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers. En outre, la Société peut prendre toutes
mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut également acquérir des participations directes ou indirectes dans des immeubles, y compris des parti-
cipations détenues par des sociétés intermédiaires. Elle peut également acquérir des actions, obligations, titres de
créance ou toutes autres valeurs mobilières émises par d’autres sociétés ou groupements ou octroyer des prêts que les
gérants jugeront utiles à l’accomplissement de l’objet de la Société. La Société peut également octroyer des garanties,
gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à
condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés
tierces.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livres Sterling (GBP 10.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt livres Sterling (GBP 20,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à
souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale par des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers,
ce terme incluant mais n’étant pas limité au conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts
sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre
des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer l’associé souhaitant
transférer tout ou partie de ses parts sociales ainsi que les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois
de la lettre les avisant de la cession proposée, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice du droit de préemption résultant du défaut par un autre associé de se prévaloir du droit de
préemption conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un
mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice de ce droit de préemption supplémentaire.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
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L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à l’établissement de son rapport.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion des associés.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La Société pourra indemniser tout gérant, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité de gérant, de directeur ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
gérant, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou
mauvaise gestion; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef. La Société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais
en relation avec tout procès, si l’avocat-conseil de la Société décide que l’indemnisation par la Société est probable et si
le gérant ou le fondé de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette
indemnification.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par une assemblée
générale des associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modifi-
cation des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité
d’associés représentant les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de
la Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, CITY & WEST END PROPERTY HOLDINGS S.A.
(anciennement CITY & WEST END PROPERTIES S.A.), susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille livres Sterling (GBP 10,000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Sont nommés comme gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean-Francois van Hecke, administrateur de société, demeurant à Tervuren, Belgique;
- Monsieur Thomas G. Wattles, administrateur de société, demeurant à Santa Fe, Nouveau Mexique, Etats-Unis
d’Amérique;
- Monsieur Patrick Despard, administrateur de société, demeurant à Londres, Royaume-Uni.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est
valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant conformément à l’article 14 des statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kemp et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 12. – Reçu 6.374,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la socitété sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
F. Baden.
(36320/200/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ARLTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.295.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(36343/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ARLTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.295.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2000 que le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance a été renouvelé pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36342/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AUTOEXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3931 Mondercange, 19 op Feileschter.
R. C. Luxembourg B 27.168.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 538, fol. 16, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le11 juillet 2000.
Mondercange, le 8 juillet 2000.
AUTOEXPRESS, S.à r.l.
Signature
(36349/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38476
ATAG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.690.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du conseil d’administration en date du 19 avril 2000 que Monsieur Claude Zimmer a été
nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Jean Fuchs, administrateur démissionnaire.
Par ailleurs, le siège social de la société a été transféré du 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au 34A,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36344/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.319.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
(36346/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.319.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 24 mai 2000 à 12.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
3. L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en LUF, en EUR, avec
effet au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé, dans le cadre défini par la loi relative à la conversion par les
sociétés commerciales de leur capital en euros, pour le porter de son montant actuel de EUR 2.478.935,25 à EUR
2.480.000,-.
L’assemblée décide d’adapter les deux premiers paragraphes de l’article 3 des statuts, pour leur donner la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent vingt-sept mille six cent soixante-huit euros et trente-
neuf cents (EUR 1.427.668,39), représenté par cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-douze (57.592) actions sans
mention de la valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, pour le porter de son montant actuel à deux
millions quatre cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.480.000,-).»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
G. Fagioli
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36347/046/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BESSO , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 63, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juilllet 2000.
Signature.
(36363/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38477
ATASCO HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 57.928.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>lors de sa réunion du 2 juin 2000 à 10.00 heuresi>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2000:
- La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36345/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
ATREYU HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36348/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
au capital social de 500.000,- LUF.
Siège social: L-4950 Bascharage, 54B, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.746.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 115 du 23
février 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
(36350/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour BRAIT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(36373/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38478
BRAIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Le bilan consolidé au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour BRAIT S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(36374/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
In the year two thousand, on May 23, 2000,
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 2 S.A., a Luxembourg société anonyme,
having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned
notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial, Recueil C n° 97 of January 28, 2000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.959 (hereafter the «Company»).
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as
Secretary,Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange
The Meeting appoints as Scrutineer Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
2. Acceptation of the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
discharge for the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Pricewaterhouse-
Coopers as statutory auditor in replacement of Mr François Pfister.
3. Decrease with effect to the end of the Meeting (i.e. after the eighth resolution) of the share capital of the Company
by an amount of EUR 31,000.-, by repayment of the capital to the current shareholders and cancellation at such point in
time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and having a nominal value of EUR
100.-.
4. Increase of the share capital of the Company by four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss
Francs (CHF 445,500,000.-), in order to set the share capital at four hundred and forty-five million and five hundred
thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-) by way of the creation and issue of one hundred and seventy-eight million
and two hundred thousand (178,200,000) ordinary shares of the Company, having a nominal value of two Swiss Francs
and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the share capital increase.
5. Subscription to the increase specified under item 4. above.
6. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to give it the
following content:
«The corporate capital is fixed at four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
445,500,000.-), represented by one hundred and seventyeight million and two hundred thousand (178,200,000) ordinary
shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»
7. Amendment of article 4 of the Articles in order to add a fourth paragraph with the following content:
«The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».
8. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed on behalf of the
38479
Company to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated under item 3. and to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
<i>Second resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
gives him discharge for the performance of his mandate until this Meeting and decides to appoint Pricewaterhouse-
Coopers, having its registered office at 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, as new statutory auditor.
The term of the appointment of the new statuatory auditor will expire at the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in the year 2005.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to decrease the share capital of the Company with effect to the end of the present Meeting (i.e.
after the eighth resolution) by an amount of EUR 31,000.- by repayment of the capital to the current shareholders and
cancellation at such point in time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and
having a nominal value of EUR 100,-.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital of the Company by four hundred and forty-five million and five
hundred thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-), in order to set the share capital at four hundred and forty-five
million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-) by way of the creation and issue of one hundred
and seventy-eight million and two hundred thousand (178,200,000) ordinary shares of the Company, having a nominal
value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the stated nominal amount of the share
capital increase.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting having acknowledged that the existing shareholders have waived their preferential subscription rights,
resolves to accept and record the following subscriptions and payments to the share capital increase:
- AVANTI N° 1 S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.863, hereby
represented by Mr Gérald Origer, prenamed, acting by virtue of a proxy given on May 23rd 2000, subscribes to one
hundred and seventy-eight million one hundred and ninety-nine thousand and ninety-nine (178,199,999) ordinary shares
of the Company, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and pays them up entirely by
contribution in kind of all of its assets and liabilities valued in a report established by Fiduciaire BILLON, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, Luxembourg, for the purposes of article 26-1 and article 32-1 of the Luxembourg law on commercial
companies of August 10, 1915, as amended, on May 23, 2000, concluding as follows:
«Conclusion
Based on the work performed in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the value of contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares, i.e. 178,199,999
shares with a par value of CHF 2.50 each to be issued in return for the contribution in kind of all assets and liabilities of
AVANTI N° 1 S.A.»
It results furthermore from a certificate issued by the directors of AVANTI N° 1 S.A., that:
- all assets and liabilities of AVANTI N° 1 S.A. are shown on the attached certified balance sheet of as per May 23,
2000.
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by the
undersigned.
The said report and certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, having its head office at 23, Great
Winchester Street in EC2P 2AX London, U.K. («MGDCS»), hereby represented by Mr Gérald Origer, prenamed, acting
by virtue of a proxy given on May 23rd, 2000, subscribes to one (1) new share of the Company and pays it up entirely
in cash by contributing an amount of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) to the nominal share capital, so that
this amount is as from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, by a bank certificate.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the board of directors, the proxy holder of
the shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
- AVANTI N° 1 S.A.: 178,199,999 shares of the Company
- MGDCS: 1 share of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which will
henceforth have the following wording:
«The corporate capital is fixed at four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
445,500,000.-), represented by one hundred and seventy-eight million and two hundred thousand (178,200,000)
ordinary shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»
38480
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to add a fourth paragraph to article 4 of the articles of association of the Company with the
following content:
«The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to
proceed on behalf of the Company to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated
under item 3. of the Agenda and to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community to another company incorporated in the European Community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF 300,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 2 S.A., ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C n° 97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 72.959 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire M. Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Me Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg. (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une
liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes
les parties et annexées aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les 310 (trois cent dix)
actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, représentant la totalité des actions émises avec
droit de vote du capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de
se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires de la Société au droit de souscription préférentiel;
2. Acceptation de la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec
effet à compter de la présente assemblée, quitus donné à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes,
en remplacement de Monsieur François Pfister;
3. Réduction du capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée (après la huitième
résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la Société et annulation à
ce moment précis de l’assemblée des 310 actions actuellement émises pour le compte des actionnaires de la Société et
ayant une valeur nominale de EUR 100,-;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille
francs suisses (CHF 445.500.000,-), de manière à porter le capital social à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent
mille francs suisses (CHF 445.500.000,-) par la création et l’émission de cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille
(178.200.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes
(CHF 2,50) chacune et paiement de l’augmentation du capital social;
38481
5. Souscription à l’augmentation de capital social mentionnée au point 4 de l’ordre du jour;
6. Modification de l’article 5, paragraphe premier, des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-),
représenté par cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»
7. Modification de l’article 4 des statuts de manière à rajouter un quatrième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, et certificats.»
8. Modification du registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues aux points
précédents de l’ordre du jour, et octroi à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY des pouvoirs et de l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans
le cadre de la réduction de capital mentionnée au point 3 de l’ordre du jour et à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions
suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend note de la renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société,
avec effet à compter de la présente assemblée, donne quitus à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et décide de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, à L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Le terme du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée
(après la huitième résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la
Société et annulation à ce moment précis de l’assemblée des 310 actions actuellement émises pour le compte des
actionnaires de la Société et ayant une valeur nominale de EUR 100,-.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-cinq millions et
cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-), de manière à porter le capital social à quatre cent quarante-cinq
millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-) par la création et l’émission de cent soixante-dix-huit
millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs
suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune et paiement de l’augmentation du capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, ayant accepté la renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’approuver et d’enregistrer les souscriptions à l’augmentation de capital social et les paiements qui
en résultent, comme suit:
- AVANTI N° 1 S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 72.863, ici représentée par Monsieur Gérald Origer, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 23 mai
2000, souscrit à cent soixante-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(178.199.999) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes
(CHF 2,50) chacune et effectue le paiement intégral desdites actions par apport en nature de tout son actif et de son
passif, dont la valeur a été évaluée par un rapport en date du 23 mai 2000, établi par Fiduciaire BILLON, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, Luxembourg, en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, qui
conclut de la manière suivante:
«Conclusion:
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites au chapitre 3 ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions, c’est-à-dire 178.199.999
actions avec un pair comptable de CHF 2,50 chacune à émettre en contrepartie de l’apport autre qu’en numéraire de
tous les actifs et passifs de AVANTI N° 1 S.A.»
Il résulte en outre d’un certificat établi par les administrateurs de AVANTI N° 1 S.A., que:
- Tout l’actif et le passif de AVANTI N° 1 S.A. est indiqué sur le bilan certifié au 23 mai 2000, annexé aux présentes.
- Toutes les formalités de transfert de la propriété de l’actif et du passif de AVANTI N° 1 S.A. seront accomplies par
les soussignés.
Le rapport et le certificat, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux
présentes afin d’être soumis à l’enregistrement.
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, ayant son siège social au 23, Great
Winchester Street, EC2P 2AX Londres, Royaume-Uni («MGDCS»), ici représentée par Monsieur Gérald Origer,
prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 23 mai 2000, souscrit à une (1) action de la Société et la paie
entièrement par contribution en numéraire d’un montant de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) à
38482
l’augmentation du capital social, de sorte que ce montant est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve
a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
L’assemblée décide de noter le nouvel actionnariat de la Société:
- AVANTI N° 1 S.A.: 178.199.999 actions de la Société,
- MGDCS: 1 action de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-),
représenté par cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un quatrième paragraphe à l’article 4 des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:
«La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, et certificats.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues
aux résolutions précédentes, et accorde à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY les pouvoirs et l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans le
cadre de la réduction de capital intervenue dans la troisième résolution et à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Etant donné que le capital social souscrit de la Société résulte pour partie d’un apport en nature portant sur l’actif et
le passif d’une société constituée au sein de la Communauté Européenne, l’apport en nature est exempté du droit
d’apport sur la base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ LUF 300.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Maîtrejean, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.
G. Lecuit.
(36352/220/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AVANTI N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.
G. Lecuit.
(36353/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AWO INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.945.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AWO INVEST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36356/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38483
AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
In the year two thousand, on May 24, 2000,
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AVANTI N° 3 S.A., a Luxembourg société anonyme,
having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned
notary, on November 29, 1999, published in the Mémorial, Recueil C n° 97 of January 28, 2000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.960 (hereafter the «Company»)
The Meeting is chaired by Jean-François Bouchoms, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as Secretary,
Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange.
The Meeting appoints as Scrutineer Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman, the Secretary and
the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present
minutes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 310 (three hundred
and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), are duly represented at this Meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
I. Waiver by the existing shareholders of their preferential subscription right.
2. Acceptation of the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
discharge for the performance of his mandate until the date of the Meeting and appointment of Pricewaterhouse-
Coopers as statutory auditor in replacement of Mr François Pfister.
3. Decrease with effect to the end of the Meeting (i.e. after the eighth resolution) of the share capital of the Company
by an amount of EUR 31,000.-, by repayment of the capital to the current shareholders and cancellation at such point in
time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and having a nominal value of EUR
100.-.
4. Increase of the share capital of the Company by four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss
Francs (CHF 445,500,000.-), in order to set the share capital at four hundred and forty-five million and five hundred
thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-) by way of the creation and issue of one hundred and seventy-eight million
and two hundred thousand (178,200,000) ordinary shares of the Company, having a nominal value of two Swiss Francs
and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the share capital increase.
5. Subscription to the increase specified under item 4. above.
6. Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association of the Company to give it the
following content:
«The corporate capital is fixed at four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
445,500,000.-), represented by one hundred and seventy-eight million and two hundred thousand (178.200.000)
ordinary shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»
7. Amendment of article 4 of the Articles in order to add a fourth paragraph with the following content:
«The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».
8. Amendment in the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to proceed on behalf of the
Company to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated under item 3. and to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges the waiver by the existing shareholders of their preferential subscription rights.
<i>Second resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Mr François Pfister as statutory auditor of the Company as of the Meeting and
gives him discharge for the performance of his mandate until this Meeting and decides to appoint Pricewaterhouse-
Coopers, having its registered office at 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, as new statutory auditor.
The term of the appointment of the new statuatory auditor will expire at the annual general meeting of the
shareholders of the Company to be held in the year 2005.
38484
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to decrease the share capital of the Company with effect to the end of the present Meeting (i.e.
after the eighth resolution) by an amount of EUR 31,000.- by repayment of the capital to the current shareholders and
cancellation at such point in time of the 310 shares presently issued to the current shareholders of the Company and
having a nominal value of EUR 100.-.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital of the Company by four hundred and forty-five million and five
hundred thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-), in order to set the share capital at four hundred and forty-five
million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF 445,500,000.-) by way of the creation and issue of one hundred
and seventy-eight million and two hundred thousand (178,200,000) ordinary shares of the Company, having a nominal
value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and payment of the stated nominal amount of the share
capital increase.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting having acknowledged that the existing shareholders have waived their preferential subscription rights,
resolves to accept and record the following subscriptions and payments to the share capital increase:
- AVANTI N° 2 S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.959, hereby
represented by Mr Gérald Origer, prenamed, acting by virtue of a proxy given on May 23, 2000, subscribes to one
hundred and seventy-eight million one hundred and ninety-nine thousand and ninety-nine (178,199,999) ordinary shares
of the Company, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each and pays them up entirely by
contribution in kind of all of its assets and liabilities valued in a report established by Fiduciaire BILLON, S.à r.l., réviseur
d’entreprises, Luxembourg, for the purposes of article 26-1 and article 32-1 of the Luxembourg law on commercial
companies of August 10, 1915, as amended, on May 23, 2000, concluding as follows:
«Conclusion:
Based on the work performed in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes us to believe
that the value of contribution in kind is not at least equal to the number and the par value of the shares, i.e. 178,199,999
shares with a par value of CHF 2.50 each to be issued in return for the contribution in kind of all assets and liabilities of
AVANTI N° 2 S.A.»
It results furthermore from a certificate issued by the directors of AVANTI N° 2 S.A., that:
- all assets and liabilities of AVANTI N° 2 S.A. are shown on the attached certified balance sheet of as per May 23,
2000.
- all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by the
undersigned.
The said report and certificate, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, having its head office at 23, Great
Winchester Street in EC2P 2AX London, U.K. («MGDCS»), hereby represented by Mr Gérald Origer, prenamed, acting
by virtue of a proxy given on May 23, 2000 subscribes to one (1) new share of the Company and pays it up entirely in
cash by contributing an amount of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) to the nominal share capital.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the members of the board of directors, the proxy holder of
the shareholder and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows:
- AVANTI N° 2 S.A.: 178,199,999 shares of the Company
- MGDCS: 1 share of the Company
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company, which will
henceforth have the following wording:
«The corporate capital is fixed at four hundred and forty-five million and five hundred thousand Swiss Francs (CHF
445,500,000.-), represented by one hundred and seventy-eight million and two hundred thousand (178,200,000)
ordinary shares, having a par value of two Swiss Francs and 50 centimes (CHF 2.50) each, fully paid up.»
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to add a fourth paragraph to article 4 of the articles of association of the Company with the
following content:
«The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, certificates and debentures».
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER in association with ALLEN & OVERY to
proceed on behalf of the Company to the cancellation of the shares being the object of the decrease contemplated
under item 3. of the Agenda and to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated.
38485
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community to another company incorporated in the European Community, the company refers to article 4-1 of the law
dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF 300,000.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on the request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVANTI N° 3 S.A., ayant son
siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C n° 97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B 72.960 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de M
e
Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg (le Président, le
Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une
liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes
les parties et annexées aux présentes.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que les 310 (trois cent dix)
actions ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, représentant la totalité des actions émises avec
droit de vote du capital social de la Société d’un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de
se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enre-
gistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation par les actionnaires de la Société au droit de souscription préférentiel;
2. Acceptation de la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec
effet à compter de la présente assemblée, quitus donné à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes,
en remplacement de Monsieur François Pfister;
3. Réduction du capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée (après la huitième
résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la Société et annulation à
ce moment précis de l’assemblée des 310 actions actuellement émises pour le compte des actionnaires de la Société et
ayant une valeur nominale de EUR 100,-;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille
francs suisses (CHF 445.500.000,-), de manière à porter le capital social à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent
mille francs suisses (CHF 445.500.000,-) par la création et l’émission de cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille
(178.200.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes
(CHF 2,50) chacune et paiement de l’augmentation du capital social;
5. Souscription à l’augmentation de capital social mentionnée au point 4 de l’ordre du jour;
6. Modification de l’article 5, paragraphe premier, des statuts de la Société, de manière à lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-),
représenté par cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»
7. Modification de l’article 4 des statuts de manière à rajouter un quatrième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, et certificats.»
8. Modification du registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues aux points
précédents de l’ordre du jour, et octroi à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY des pouvoirs et de l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans
le cadre de la réduction de capital mentionnée au point 3 de l’ordre du jour et à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société;
38486
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions
suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend note de la renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Pfister en tant que commissaire aux comptes de la Société,
avec effet à compter de la présente assemblée, donne quitus à Monsieur François Pfister pour l’exercice de son mandat
prenant fin à la présente assemblée et décide de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route
d’Esch, à L-1471 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Le terme du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2005.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société, avec effet à compter de la fin de la présente assemblée
(après la huitième résolution), d’un montant de EUR 31.000,-, par remboursement du capital aux actionnaires de la
Société et annulation à ce moment précis de l’assemblée des 310 actions actuellement émises pour le compte des
actionnaires de la Société et ayant une valeur nominale de EUR 100,-.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre cent quarante-cinq millions et
cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-), de manière à porter le capital social à quatre cent quarante-cinq
millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-) par la création et l’émission de cent soixante-dix-huit
millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs
suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune et paiement de l’augmentation du capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée, ayant accepté la renonciation par les actionnaires actuels de la Société à leur droit de souscription
préférentiel, décide d’approuver et d’enregistrer les souscription à l’augmentation de capital social et les paiements qui
en résultent, comme suit:
- AVANTI N° 2 S.A., une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro
B 72.959, ici représentée par Monsieur Gérald Origer, prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 23 mai
2000, souscrit à cent soixante-dix-huit millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(178.199.999) actions ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante centimes
(CHF 2,50) chacune et effectue le paiement intégral desdites actions par apport en nature de tout son actif et de son
passif, dont la valeur a été évaluée par un rapport en date du 23 mai 2000, établi par Fiduciaire BILLON S.à r.l., réviseur
d’entreprises, Luxembourg, en application des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, qui
conclut de la manière suivante:
«Conclusion:
Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites au chapitre 3 ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à
formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions, c’est-à-dire 178.199.999
actions avec un pair comptable de CHF 2,50 chacune à émettre en contrepartie de l’apport autre qu’en numéraire de
tous les actifs et passifs de AVANTI N° 2 S.A.»
Il résulte en outre d’un certificat établi par les administrateurs de AVANTI N° 2 S.A., que:
- Tout l’actif et le passif de AVANTI N° 2 S.A. est indiqué sur le bilan certifié au 23 mai 2000, annexé aux présentes.
- Toutes les formalités de transfert de la propriété de l’actif et du passif de AVANTI N° 2 S.A. seront accomplis par
les soussignés.
Le rapport et le certificat, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexés aux
présentes afin d’être soumis à l’enregistrement.
- MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL SYNDICATIONS LIMITED, ayant son siège social au 23, Great
Winchester Street, EC2P 2AX Londres, Royaume-Uni («MGDCS»), ici représentée par Monsieur Gérald Origer,
prénommé, agissant en vertu d’une procuration donnée le 23 mai 2000, souscrit à une (1) action de la Société et la paie
entièrement par contribution en numéraire d’un montant de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) à
l’augmentation du capital social.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux
présentes afin d’être soumises à l’enregistrement.
L’assemblée décide de noter le nouvel actionnariat de la Société:
- AVANTI N° 2 S.A.: 178,199,999 actions de la Société,
- MGDCS: 1 action de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent quarante-cinq millions et cinq cent mille francs suisses (CHF 445.500.000,-),
représenté par cent soixante-dix-huit millions et deux cent mille (178.200.000) actions ordinaires, ayant une valeur
nominale de deux francs suisses et cinquante centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées.»
38487
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un quatrième paragraphe à l’article 4 des statuts de la Société, ayant la teneur suivante:
«La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, de titres
représentatifs de dettes, et de certificats.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société de manière à refléter les modifications intervenues
aux résolutions précédentes, et accorde à tout avocat ou employé de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN &
OVERY les pouvoirs et l’autorité nécessaires afin de procéder, au nom de la Société, à l’annulation des actions dans le
cadre de la réduction de capital intervenue dans la troisième résolution et à l’inscription des actions nouvellement
émises dans le registre des actions de la Société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.
<i>Fraisi>
Etant donné que le capital social souscrit de la Société résulte pour partie d’un apport en nature portant sur l’actif et
le passif d’une société constituée au sein de la Communauté Européenne, l’apport en nature est exempté du droit
d’apport sur la base de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte sont estimés à environ LUF 300.000,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Maîtrejean, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2000, vol. 124S, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): W. Kerger.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.
G. Lecuit.
(36354/220/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AVANTI N° 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 juin 2000.
G. Lecuit.
(36355/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
AZTLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.377.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
AZTLAN HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36357/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BETA EUROPA MANAGEMENT.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(36364/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38488
BAAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.843.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration, tenue à Luxembourg, le 28 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
BAAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36358/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BEOWULF, Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.768.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEOWULF ayant son siège
social à Luxembourg, 6, place de de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à
Rambrouch, en date du 29 décembre 1989, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, n
o
240 en date du 18 juillet
1990.
L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Madame Maria Graciela Castineira, administrateur de
société, demeurant à Calle Urquiza, 899, Resistancia Chaco, Argentine,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain Winkel, clerc de notaire, demeurant à Hussigny, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à Differ-
dange,
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. - Transformation de la société en société commerciale avec changement afférent de l’article 2 des statuts, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’acquisition, la vente, la
location, la négociation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, cette énumération étant énonciative et non limitative.
La société pourra accomplir plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou
le développer.»
2. - Transfert du siège social de Luxembourg à Differdange avec changement subséquent de la deuxième phrase de
l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (...) Cette société aura son siège à Differdange. (...)»
3. - Fixation de l’adresse du siège social au L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
4. - Révocation du Conseil d’Administration actuellement en fonction à savoir:
a) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Avec décharge à accorder aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
5. - Révocation du commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, avec siège à
Luxembourg, avec décharge.
6. - Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration pour une durée de six ans se composant des membres:
Madame Graciela Castineira, administrateur de sociétés, demeurant à Calle Urquiza, 899, Resistancia Chaco,
Argentine,
Monsieur José Mira Perez, administrateur de sociétés, demeurant à Torrevieja, Espagne,
Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange.
7. - Appel de la société BRITANNIX ACCOUNTANCY LTD, avec siège social à GB-Salfort, 39A, Leicester Road à
la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le
notaire soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procu-
ration(s) signée(s) ne varietur par les mandataires.
III. - Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
38489
1. - L’assemblée générale décide de transformer la société en société commercial avec changement afférent de l’article
2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, l’acquisition, la vente, la
location, la négociation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger, cette énumération étant énonciative et non énumérative.
La société pourra accomplir plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou
le développer.»
2. - L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Differdange avec changement subsé-
quent de la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (...) Cette société aura son siège à Differdange. (...)»
3. - L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
4. - L’assemblée générale décide de révoquer le Conseil d’Administration actuellement en fonction, à savoir:
a) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Ronald Weber, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Et leur accorde décharge pour l’accomplissement de leur mandat.
5. - L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes la société civile FIDUCIAIRE WEBER ET
BONTEMPS, avec siège à Luxembourg, et lui accorde décharge.
6. - L’assemblée générale décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration pour une durée de six ans se
composant des membres:
Madame Graciela Castineira, administratrice de sociétés, demeurant à Calle Urquiza, 899, Resistancia Chaco,
Argentine,
Monsieur José Mira Perez, administrateur de sociétés, demeurant à Torrevieja, Espagne,
Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à Differdange.
7. - L’assemblée générale décide d’appeler la société BRITANNIX ACCOUNTANCY LT, avec siège social à
GB-Salfort, 39A, Leicester Road à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six ans.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant même le Conseil d’Administration ici représenté par ses membres Madame Maria Graciela Castineira,
préqualifiée, et Monsieur Jean-Pierre Dupont, préqualifié, se réunit en réunion et prend la résolution suivante:
Est nommée administeur-délégué avec pouvoir d’engager la société valablement en toutes circonstances sous sa
signature individuelle en conformité avec l’article six des statuts: Madame Maria Graciela Castineira, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Winkel, J.-P. Dupont, M. Castineira, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 851, fol. 42, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 7 juillet 2000.
R. Schuman.
(36361/237/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BEOWULF, Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.768.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juillet 2000.
(36362/237/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(36376/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38490
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36367/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BLAD KRAUSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 40.238.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.
Luxembourg, le 13 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36368/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BAHNHOF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire, qui s’est tenue le 5 juillet 2000 que:
1. Sont nommés aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Jean Rodoni, Monsieur
Grey Baumann et Monsieur Guy Kettmann, démissionnaires:
- Monsieur Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Madame Marianne Goebel, avocate, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marcel Recking, directeur, demeurant à Luxembourg
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2003.
2. Est nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société, en remplacement de Madame Marie-Claire
Zehren, démissionnaire:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2003.
3. Le siège de la société est transféré du 69, route d’Esch à L-2953 Luxembourg, aux 21-25, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36359/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
38491
BNP LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36369/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BNP LUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.073.
—
<i>Extrait du registre des procès-verbauxi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires, tenue en date du 12 mai 1999 a décidé de répartir de la façon suivante le
résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1998:
Résultat reporté …………………………………………………………
474.960 LUF
Bénéfice de l’exercice ………………………………………………
145.777 LUF
Report à nouveau: ……………………………………………………
620.737 LUF
L’Assemblée a ratifié les cooptations comme administrateurs de Messieurs Jacques Cacheux, Gilles Glicenstein et
Pierre-Michel Hamery, en remplacement de Messieurs Gilles de Vaugrineuse, François-Xavier Chevallier, et Michel
Gonzalez, démissionnaires, avec effet au 11 mai 1999 de leurs fonctions d’administrateur.
L’Assemblée a renouvelé le mandat des Administrateurs restants et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période d’un an se terminant à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 1999.
L’Assemblée a nommé Monsieur Jean-Marc de Volder, Sous-Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour INTER PRIVILEGE MANAGEMENT S.A.i>
INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36370/008/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
BOSTONMIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1614 Luxembourg, rue Anatole France.
R. C. Luxembourg B 74.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société,i>
<i>tenue extraordinairement le 5 juillet 2000 à 16.00 heures précises au siège social de la sociétéi>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne, par votes spéciaux, décharge à M. Yohann Thomas, demeurant à
F-57950 Montigny-les-Metz, 39, rue de Pont-à-Mousson, de son mandat d’administrateur, suite à sa démission.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme M. Jean-Marc Simon, cuisinier, demeurant à L-1614 Luxembourg, rue Anatole France,
aux fonctions d’administrateur-délégué de la «société».
Cette résolution est prise à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne, par votes spéciaux, décharge à M. Thierry Pouliquen, demeurant à
L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, de son mandat d’administrateur suite à sa démission.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale nomme M. Daniel Grün, restaurateur, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de Bonnevoie,
aux fonctions d’administrateur de la «société».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires donne, par votes spéciaux, décharge à M. Jeannot Biver, demeurant à
L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge, de son mandat d’administrateur suite à sa démission.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
38492
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale nomme M. Vincent Gigliotti, commerçant, demeurant à F-57190 Florange, 15, rue des Fossés,
aux fonctions d’administrateur de la «société».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
Les membres du bureau
L. Hargarten
T. Pouliquen
J. Biver
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36372/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
DeAGOSTINI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.170.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 décembre 1999 que Monsieur Roberto Drago,
administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à Novara (Italie), Via G. da Verrezzano 15, a été nommé
quatrième administrateur de la société.
Le mandat de Monsieur Roberto Drago expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2000.
Pour inscription-modification
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
N. Schaeffer
A. De Bernardi
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36397/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
CHEYENNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.
R. C. Luxembourg B 57.505.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 novembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Réélection des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.
I (03793/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.871.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04311/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38493
FEVAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.038.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 novembre 2000 i>à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04312/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.801.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 novembre 2000 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (04313/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPIFIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.948.
—
La Gérance informe que, pour des raisons techniques, l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 octobre 2000 n’a pu
être tenue et propose de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>20 novembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner à la Gérance, au Conseil de Surveillance et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de
leur mandat au 31 mai 2000.
4. Nomination par cooptation du nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.
I (04343/005/18)
<i>La Gérance.i>
EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.516.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 décembre 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
38494
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 5 juin 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04346/029/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FATECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 39.977.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>30 novembre 2000 i>à 15.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes concernant
l’année financière se terminant au 31 décembre 1999;
2) Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3) Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Réélection des administrateurs;
5) Réélection du Commissaire aux Comptes.
I (04370/000/18)
HATHOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.039.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04087/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.040.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 novembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
II (04088/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
WAKE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.470.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 novembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
38495
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen;
– Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04268/755/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.016.
—
The Shareholders of DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A. are hereby convened to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registerd office on <i>November 13, 2000 i>at 5.00 p.m. to deliberate on the following
agenda:
<i>Agenda:i>
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Director;
- Acceptance of the resignation of Mrs Ariane Slinger as Director;
- Discharge to the aforementioned Directors for their services;
- Appointment of two new Directors;
- Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
- Discharge to the Statutory Auditor;
- Appointment of a new Statutory Auditor;
- Transfer of the registered office of the company;
- Miscellaneous.
In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who cannot attend the Meeting in
person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive not
later than five clear days before the Meeting.
II (04287/710/25)
<i>The Board of Directors.i>
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>10 novembre 2000 i>à 9.30 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
2. Affectation du résultat de l’exercice 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31
décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire
à la date statutaire.
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des
statuts.
II (04298/687/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
38496
S O M M A I R E
ALSO ENERVIT INTERNATIONAL S.A.
AMAMI HOLDING S.A.
AMORGOS HOLDING ONE S.A.
AETRADIRECT FUNDS
ARAL LUXEMBOURG S.A.
A&P ASAP & PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
AMORGOS HOLDING THREE S.A.
AQUATECHNIC
STRADBROOKE INVESTMENTS
ARLTON S.A.
ARLTON S.A.
AUTOEXPRESS
ATAG
ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.
ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.
BESSO
ATASCO HOLDINGS LIMITED S.A.
ATREYU HOLDING S.A.
AUTO-MOTO-ECOLE PATRICK WARNIER
BRAIT S.A.
BRAIT S.A.
AVANTI N° 2 S.A.
AVANTI N° 2 S.A.
AWO INVEST S.A.
AVANTI N° 3 S.A.
AVANTI N° 3 S.A.
AZTLAN HOLDING S.A.
BETA EUROPA MANAGEMENT.
BAAL S.A.
BEOWULF
BEOWULF
BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
BLAD KRAUSER S.A.
BLAD KRAUSER S.A.
BAHNHOF HOLDING S.A.
BNP LUX INVESTMENT S.A.
BNP LUX INVESTMENT S.A.
BOSTONMIL LUXEMBOURG S.A.
DeAGOSTINI HOLDING S.A.
CHEYENNE S.A.
ADVISORS S.A.
FEVAG S.A.
C.G.P. HOLDING S.A.
CAPIFIN S.C.A.
EAST WEST TILES S.A.
FATECOM S.A.
HATHOR S.A.
HAYKAL S.A.
WAKE S.A.
DIGITAL MEDIA GROUP LUXEMBOURG S.A.
NPC NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A.