logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

37777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 788

27 octobre 2000

S O M M A I R E

Atout S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page

37783

Audiocom S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37823

Audit Trust S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37824

Auto-Tecnic S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37823

Avafin Ré S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37824

Bagages Assistance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37812

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

37798

,

37799

Bradeni S.A.H.,. Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37777

Euro-Asco S.A., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37778

(Van) Gulden AG, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37809

Leonardo Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37778

Luxlink S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37784

M.T.A., Multi Task Agency, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

37786

Partnercom Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37787

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37789

PLD Germany VI, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37794

PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37812

PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37817

Spanish Property Investment S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………

37799

Strasbourg S.A., Windhof ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37801

Toniki Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

37803

Topaze Finance, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37805

Travelinv S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37807

WW Auto, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

37821

BRADENI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.675.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 53, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………… FRF

676.977,62

- Résultat de l’exercice  ……………………………………………………… FRF (1.695.738,35)

- Report à nouveau ……………………………………………………………… FRF (1.018.760,73)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Signature.

(35485/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

EURO-ASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3278 Bettembourg, 4, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.211.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 27 juin  2000, vol. 266, fol. 1, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

<i>Expert-comptable

<i>Réviseur d’entreprises

Signature

(35342/561/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

LEONARDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIA ITALPETROLI S.p.a., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Rome, Via Emilia 47,
représentée  par  M

e

Alex  Schmitt,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  lui

conférée;

2.- FALCK S.p.a., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Milan, Corso Venezia 16,
représentée  par  M

e

Alex  Schmitt,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  lui

conférée;

3.- GEMMA S.p.a., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Milan, Via Turati 16/18,
représentée  par  M

e

Alex  Schmitt,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  lui

conférée;

4.- IMPREGILO S.p.a., société anonyme de droit italien ayant son siège social à Sesto San Giovanni (MI), Viale Italia 1,
représentée  par  M

e

Alex  Schmitt,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  lui

conférée.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  paraphées  ne  varietur  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.

Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEONARDO HOLDING

S.A.

Art. 2. Siège social. 1. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
2. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

3. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. Durée. 1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet social. 1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la

société de droit italien AEROPORTI DI ROMA S.p.a. (ADR), par l’intermédiaire d’une filiale de droit italien dénommée
SISYRA s.r.l., ayant son siège social en Italie - laquelle société SISYRA s.r.l. sera transformée en société anonyme de droit
italien ayant la dénomination LEONARDO S.p.a. (ITACO) - ou dans toute autre société qui devait s’y substituer par voie
de transformation, fusion ou scission; l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces; la possession, l’administration, le développement de son portefeuille.

2. La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et prêter le
produit de ces emprunts à ses filiales ou sociétés affiliées et aux sociétés participées et peut octroyer des garanties pour
tout emprunt.

3. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

37778

Titre II.-

Capital, Actions

Art. 5. Capital et action. 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (

€ 31,-) chacune.

2. Les actions sont nominatives.
3. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

4. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
5. Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
6. Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante-douze millions d’euros (

€ 372.000.000,-), représenté par douze

millions (12.000.000) d’actions avec une valeur nominale de trente et un euros (

€ 31,-) chacune. Le capital autorisé et

le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification de statuts.

7. En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

présent acte de constitution, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

8. Chaque fois que le conseil aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Transfert d’action - Droit de préemption. 1. Au cas où l’un des actionnaires (l’«Actionnaire Offrant»)

a l’intention de céder, à quelque titre que ce soit (y compris, par exemple, par échange, apport en société, acte à titre
gratuit, etc...) tout ou partie de ses actions (les «Actions Offertes»), en faveur d’un tiers (le «Tiers Acquéreur»), les
dispositions suivantes s’appliquent.

2. L’Actionnaire Offrant doit offrir les Actions Offertes à chacun des autres actionnaires, pour que ceux-ci puissent

exercer leur droit de préemption proportionellement au nombre d’actions de la Société détenues par chacun d’entre
eux; l’offre devra être réalisée par voie d’un avis, envoyé par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse
de chacun des actionnaires, contenant le nom du Tiers Acquéreur et les termes et conditions de la cession (l’«Avis»).

3. Chacun des actionnaires pourra accepter l’offre a) aux mêmes termes et conditions tels qu’indiqués dans l’Avis, si

l’Actionnaire Offrant avait offert les Actions Offertes en vente, ou bien b) dans les autres cas, au «prix raisonnable» qui
sera déterminé d’après la procédure prévue au paragraphe suivant.

4. Le «prix raisonnable» sera déterminé par accord entre parties ou, en l’absence d’un tel accord, par un tiers arbitre.

Ce tiers arbitre sera nommé par accord des parties ou, en l’absence d’un tel accord, par le Président de la Chambre de
Commerce  Internationale  -  siège  de  Paris  -  («CCI»),  sur  demande  de  l’une  des  parties.  Dans  un  délai  de  60  jours
ouvrables à partir de sa nomination, le tiers arbitre devra établir le «prix raisonnable», en tenant notamment compte de
la valeur hors bilan de la Société telle qu’appréciée sur la base des critères normalement adoptés par la pratique inter-
nationale dans le cadre de l’évaluation de la valeur économique d’une entreprise. Le «prix raisonnable» établi par le tiers
arbitre engagera les parties. Le coûts pour l’expertise seront supportés par la partie acquérante.

5. Dans un délai de 30 jours ouvrables à partir de la réception de l’Avis, chacun des actionnaires communiquera à

l’Actionnaire Offrant, par voie de lettre recommandée avec accusé de réception:

i) s’il a l’intention d’exercer en tout ou en partie son droit de préemption sur les Actions Offertes;
ii) s’il a l’intention d’acheter, au cas où les autres actionnaires n’acceptent pas ou n’acceptent que partiellement l’offre,

des Actions Offertes supplémentaires et, dans ce cas, le nombre d’Actions Offertes supplémentaires qu’il souhaiterait
acheter.

6. Au cas où l’un des actionnaires n’accepte pas ou n’accepte que partiellement l’offre, les Actions Offertes restantes

seront cédées aux actionnaires qui ont indiqué leur volonté d’acheter des Actions Offertes supplémentaires confor-
mément au paragraphe 5 ii) du présent article, proportionellement au nombre d’actions que chacun d’entre eux détient
dans la Société.

7. Si, suite à l’expiration du délai pour l’exercice du droit de préemption, il s’avère que la totalité des Actions Offertes

ne fait pas l’objet du droit de préemption, l’entièreté des Actions Offertes sera cédée au Tiers Acquéreur.

Art. 7. Transfert d’actions - Droit de covente. 1. Au cas où l’un des actionnaires (l’«Actionnaire Offrant») a

l’intention de céder à titre onéreux, à quelque titre que ce soit (y compris, par exemple, par échange, apport en société,
etc...) tout ou partie de ses actions (les «Actions Offertes»), à un tiers (le «Tiers Acquéreur»), les autres actionnaires
qui n’ont pas exercé le droit de préemption prévu à l’article 6 des présents statuts (les «Actionnaires n’Ayant Pas Exercé
la Préemption») auront aussi le droit de céder leurs actions au Tiers Acquéreur ou bien aux actionnaires ayant exercé
le droit de préemption (les «Actionnaires Ayant Exercé la Préemption»), dans la mesure et selon les modalités indiquées
aux dispositions suivantes.

2.  Dans  le  délai  prévu  à  l’article  6.5.  des  présents  statuts  pour  l’exercice  du  droit  de  préemption,  chacun  des

Actionnaires n’Ayant Pas Exercé la Préemption communiquera à l’Actionnaire Offrant, par voie de lettre recommandée
avec accusé de réception, s’il veut exercer son droit de covente aux termes du présent article.

3. Au cas où l’un des Actionnaires n’Ayant Pas Exercé la Préemption exerce le droit de covente (l’«Actionnaire Ayant

Exercé la Covente»), l’Actionnaire Offrant devra faire en sorte que la totalité des actions cédées (dont le nombre sera
égal  à  celui  des  Actions  Offertes)  au  Tiers  Acquéreur  ou  bien  aux  Actionnaires  Ayant  Exercé  la  Préemption  soit
composée et des actions détenues par l’Actionnaire Offrant et des Actions détenues par l’Actionnaire Ayant Exercé l

37779

a Covente, proportionellement à la participation que chacun d’entre eux détient dans la Société, étant en outre entendu
que tous les transferts d’actions mentionnés au présent article devront avoir lieu en même temps et devront être soumis
aux mêmes termes et conditions, tels qu’indiqués dans l’avis envoyé par l’Actionnaire Offrant selon l’article 6.2. des
présents statuts.

4. Au cas où le Tiers Acquéreur ou les Actionnaires Ayant Exercé la Préemption refusent d’acquérir les actions de

l’un des Actionnaires Ayant Exercé la Covente ou, en tout cas, refusent de les acquérir aux termes et conditions indiqués
au paragraphe 3 du présent article, l’Actionnaire Offrant devra s’abstenir de procéder au transfert des Actions Offertes.

5. Au cas où aucun des Actionnaires n’Ayant Pas Exercé la Préemption n’exerce le droit de covente, l’Actionnaire

Offrant pourra céder ses actions au Tiers Acquéreur ou bien aux Actionnaires Ayant Exercé la Préemption, dans le
respect des dispositions de l’article 6.2. des présents statuts, dans un délai de 120 jours ouvrables à partir de la date
d’échéance du délai d’exercice du droit de covente dont il est question au deuxième paragraphe du présent article, et
ce sous peine de déchéance.

Titre III.-

Administration

Art.  8. Conseil  d’Administration. 1.  La  Société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  quatre  membres,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et
toujours révocables par elle.

2. La rémunération des administrateurs ainsi que la durée de leur mandat sont fixées par l’assemblée générale de la

Société.

Art. 9. Présidence et convocation du Conseil d’Administration. 1. Le conseil d’administration choisit parmi

ses membres un président.

2.  Le  conseil  d’administration  se  réunit  sur  la  convocation  du  président,  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  Société

l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

3. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que

si elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou moyens similaires de communication.

Art. 10. Compétences et pouvoirs du Conseil d’Administration. 1. Le conseil d’administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social,
sous réserve de ce qui est prévu aux articles 16 et 17 des présents statuts.

2. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 11. Engagement de la société à l’égard des tiers. 1. La Société est engagée en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 12 des présents statuts.

Art. 12. Gestion journalière. 1. Le conseil d’administration, avec le vote favorable de tous les administrateurs

présents  et/ou  représentés,  peut  déléguer  la  gestion  journalière  de  la  Société  à  un  ou  plusieurs  administrateurs  qui
prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

2. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 13. Actions judiciaires. 1. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de

la Société par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces
fins.

Titre IV.-

Surveillance

Art. 14. Commissaires aux comptes. 1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par

l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder
six ans.

Titre V.-

Assemblée générale

Art.  15. Assemblée  annuelle  ordinaire. 1.  L’assemblée  générale  annuelle  se  réunit  de  plein  droit  le  dernier

mercredi du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les
convocations, et ce pour la première fois en 2001.

2. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Compétences. 1. Outre les matières pour lesquelles l’assemblée générale est compétente en vertu des

dispositions de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée a compétence dans les domaines suivants:

i) toutes questions relatives au droit de vote dans les assemblées d’actionnaires d’lTACO;
ii) toutes questions relatives à la vente ou au transfert, à quelque titre que ce soit, par la Société, de sa participation

dans ITACO, ainsi que d’autres éventuelles participations sociales;

iii) toutes questions relatives à l’acquisition, à quelque titre que ce soit, par la Société, d’actions de ITACO (y compris

la  promotion  d’OPA,  obligatoires  ou  volontaires  sur  le  capital  de  ITACO au  cas  où  cette  dernière  serait  cotée  en
bourse), ainsi que d’autres éventuelles participations sociales;

37780

iv) toutes questions concernant la souscription de dettes de nature financière de la part de la Société, quelle qu’en

soit la nature, à moyen ou à long terme;

v) détermination des critères nécessaires pour déterminer si les résultats d’exploitation de ADR, ou de ITACO suite

à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, diffèrent sensiblement ou pas des prévisions des budgets annuels, et ce au
cas où une telle appréciation est nécessaire aux termes des présents statuts.

Art.  17. Quorums. L’assemblée  générale  des  actionnaires  siège  valablement  (aussi  bien  en  première  qu’en

deuxième convocation) aux conditions de quorum suivantes.

1.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO,  avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée ordinaire
des actionnaires de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée ordinaire de ITACO
suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, et ce dans les matières suivantes:

i) nomination des administrateurs de ADR ou de ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO;
ii) révocation des administrateurs de ADR ou de ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, même en

l’absence de justes motifs (au sens de «giusta causa» du droit italien) et nonobstant le fait que les résultats d’exploitation
ne diffèrent pas sensiblement des prévisions des budgets annuels;

iii)  approbation  du  plan  industriel  (et/ou  de  ses  éventuelles  modifications  et  ajouts)  de  la  société  ADR,  que  les

actionnaires de la Société se sont engagés à réaliser vis-à-vis de ISTITUTO PER LA RICOSTRUZIONE INDUSTRIALE
S.p.a. (IRI), dans le cadre du contrat pour l’acquisition de 122.880.000 actions ordinaires de ADR (le «Plan Industriel»),
et ce au cas où le conseil d’administration de ADR, ou de ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO,
devait soumettre cette matière à l’assemblée des actionnaires conformément à l’article 2364, n° 4 du Code Civil italien;

iv) Approbation d’opérations de toute nature (y compris celles faisant partie de la gestion ordinaire) de ADR ou de

ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, auxquelles serait partie soit l’un des actionnaires de la Société,
soit des sociétés contrôlant lesdits actionnaires, soit des sociétés sous le contrôle desdits actionnaires ou étant sous le
même contrôle que lesdits actionnaires, et ce directement ou par l’intermédiaire de sociétés fiduciaires ou de personnes
interposées. Cette approbation sera requise au cas où le conseil d’administration de ADR ou de ITACO suite à la fusion-
absorption de ADR dans ITACO devait soumettre cette matière à l’assemblée des actionnaires conformément à l’article
2364, n° 4 du Code Civil italien.

2.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  85%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO,  avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée ordinaire
des actionnaires de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée ordinaire de ITACO
suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, et ce dans les matières suivantes:

i)  nomination  des  membres  du  conseil  syndical  de  ADR  ou  de  ITACO suite  à  la  fusion-absorption  de  ADR  dans

ITACO;

ii)  révocation  des  membres  du  conseil  syndical  de  ADR  ou  de  ITACO suite  à  la  fusion-absorption  de  ADR  dans

ITACO;

iii) distribution de dividendes par ADR ou par ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO.
3.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  70%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO,  avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée ordinaire
de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée ordinaire de ITACO suite à la fusion-
absorption de ADR dans ITACO, et ce dans les matières suivantes:

i) révocation des administrateurs de ADR ou de ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, au cas où,

même en l’absence de justes motifs (au sens de «giusta causa» du droit italien), les résultats d’exploitation diffèrent sensi-
blement des prévisions des budgets annuels;

ii) approbation par ADR ou ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, d’opérations extraordinaires

qui ne constituent pas, per se, ni une modification, ni une révision du Plan Industriel, ni un ajout à celui-ci (comme, par
exemple, l’acquisition ou la cession de participations sociales ou d’entreprises et la souscription de dettes de nature
financière, de quelque nature qu’elles soient, à moyen ou à long terme). Cette approbation sera requise au cas où le
conseil d’administration de ADR ou de ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, devait soumettre
cette matière à l’assemblée des actionnaires conformément à l’article 2364, n° 4 du Code Civil italien.

4.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  55%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO,  avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée ordinaire
de ADR, ou bien (y) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée ordinaire de ITACO suite à la fusion-
absorption de ADR dans ITACO, et ce dans les matières suivantes:

i)  révocation  des  administrateurs  de  ADR  ou  de  ITACO suite  à  la  fusion-absorption  de  ADR  dans  ITACO en

présence de justes motifs (au sens de «giusta causa» du droit italien) de révocation;

ii) matières autres que celles prévues aux paragraphes 1., 2. et 3. précédents, si l’assemblée ordinaire des actionnaires

de ADR, ou de ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, est compétente sur base d’une disposition
légale (avec l’unique exception de l’approbation des bilans des exercices sociaux);

iii) matières autres que celles prévues aux paragraphes 1.iii), 1.iv) et 3.ii) du présent article et ce au cas où le conseil

d’administration  de  ADR  ou  de  ITACO,  suite  à  la  fusion-absorption  de  ADR  dans  ITACO,  devait  soumettre  cette
matière à l’assemblée des actionnaires conformément à l’article 2364, n° 4 du Code Civil italien.

37781

5.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  85%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO,  avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée extraor-
dinaire des actionnaires de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée extraordinaire
de ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, à l’exception de ce qui est prévu aux paragraphes 6. et 7.
qui suivent.

6.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  70%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée extraor-
dinaire des actionnaires de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée extraordinaire
de ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, en matière d’augmentation volontaire de capital qui corre-
sponde au but d’assurer l’accomplissement d’obligations de nature financière de ADR ou de ITACO suite à la fusion-
absorption de ADR dans ITACO, ou d’autres sociétés appartenant au groupe ADR.

7.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  55%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée  doit  délibérer  (a)  relativement  à  l’exercice  du  droit  de  vote  dans  l’assemblée  ordinaire  de  ITACO avec
référence aux instructions de vote à donner au représentant de cette dernière qui interviendra à l’assemblée extraor-
dinaire des actionnaires de ADR, ou bien (b) relativement à l’exercice du droit de vote dans l’assemblée extraordinaire
de ITACO suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, en matière de réduction obligatoire du capital (et éventu-
ellement décision d’augmentation simultanée) conformément aux articles 2446 et 2447 du Code Civil italien.

8.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée doit délibérer (a) relativement à la vente ou au transfert par la Société, à quelque titre que ce soit, de tout
ou de partie de sa participation dans le capital de ITACO, ou d’autres éventuelles participations sociales, ou bien, (b)
relativement aux instructions de vote à conférer au représentant de la Société, qui interviendra à l’assemblée ordinaire
des actionnaires de ITACO appelée à délibérer sur la vente ou sur le transfert, à quelque titre que ce soit, de la part de
ITACO de tout ou partie de sa participation dans le capital de ADR, ou d’autres éventuelles participations sociales.

9.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée doit délibérer (a) relativement à l’acquisition, à quelque titre que ce soit, par la Société, d’actions de ITACO,
(y compris l’acquisition par voie d’OPA aussi bien obligatoire que volontaire, au cas où ITACO serait cotée en bourse)
ou d’autres éventuelles participations sociales, ou bien (b) relativement aux instructions de vote à conférer au repré-
sentant de la Société, qui interviendra à l’assemblée ordinaire des actionnaires de ITACO appelée à délibérer sur l’acqui-
sition, à quelque titre que ce soit, par ITACO d’actions de ADR autres que celles déjà acquises par ITACO suite à la
vente par l’IRI (y compris l’acquisition par voie de OPA aussi bien obligatoire que volontaire sur le capital de ADR) ou
d’autres éventuelles participations sociales.

10.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée doit délibérer (a) relativement à la souscription, par la Société, de dettes de nature financière, à moyen ou
à long terme, quelles que soient leurs nature et forme, ou bien, (b) relativement aux instructions de vote à conférer au
représentant de la Société, qui interviendra à l’assemblée ordinaire des actionnaires de ITACO appelée à délibérer sur
la souscription de dettes de nature financière de la part de ITACO, à moyen ou à long terme, quelles que soient leurs
nature et forme.

11.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée doit délibérer sur la détermination des critères nécessaires pour établir si les résultats d’exploitation de
ADR ou de ITACO, suite à la fusion-absorption de ADR dans ITACO, diffèrent sensiblement ou pas des prévisions des
budgets annuels.

12.  La  présence  et  le  vote  favorable  d’actionnaires  représentant  au  moins  90%  du  capital  social  sont  requis,  si

l’assemblée doit délibérer sur les matières suivantes:

- augmentation ou réduction du capital social; 
- transformation, fusion ou scission; 
- autres modifications des statuts; 
- émission d’obligations;
- nomination et révocation des liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs et du mode de liquidation.

Titre VI.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. 1. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la Société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 1. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des

amortissements, forme le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

2. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution et liquidation. 1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
2.  Lors  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

37782

Titre VIII.-

Dispositions générales

Art.  21.  Renvoi. 1.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- COMPAGNIA ITALPETROLI S.p.a.: 
160 actions, équivalentes à 16% du capital;
2.- FALCK S.p.a.:
310 actions, équivalentes à 31% du capital;
3.- GEMMA S.p.a.:
420 actions, équivalentes à 42% du capital;
4.- IMPREGILO S.p.a.:
110 actions, équivalentes à 11% du capital;
Total: 1.000 actions, équivalentes à 100% du capital
Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence du quart par des versements en espèces, de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (

€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrite et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Vittorio Maria Ferrari, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (I), Via Lanzone, 1;
- Monsieur Vittorio Corra, dirigeant de sociétés, demeurant à Milan (I), Via Olona, 19;
- Monsieur Hans Rudolf Schenk, dirigeant de sociétés, demeurant à Lugano (CH), Corso Elvezia 25;
- Madame Rosella Sensi, dirigeant de sociétés, demeurant à Rome (I), Via Aurelia, 294.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, demeurant à Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront après l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social de la Société est fixé au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Schmitt, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 68, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2000.

F. Kesseler.

(35431/219/378)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

ATOUT, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.870.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(35466/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37783

LUXLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juin 2000, 
2) Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXLINK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  société  est  illimitée.  La  société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

37784

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions…………………………………………………………………

30

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: trente et une actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  le  capital  social  est  estimé  à  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent

trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg,

e) Monsieur Luca Moretti, avocat, domicilié professionnellement Via al Forte 8, 6901 Lugano, Suisse. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CF AUDIT &amp; CONSULTING S.A., ayant son siège social Via Cantonale 11, 6900 Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

37785

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.  
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(35432/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

M.T.A., MULTI TASK AGENCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 76, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Madame Christine Demuth, indépendante, demeurant à L-1529 Luxembourg, 58, rue Raoul Follereau.
Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente. 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gérance d’immeubles ainsi que l’exploitation d’une agence immobilière, l’achat et

la vente d’immeubles et la promotion immobilière.

Elle a, en outre, pour objet la vente: 
- de journaux et livres de poche,
- d’articles de maroquinerie, de textiles et d’accessoires, 
- d’articles de fausse-bijouterie,
- d’articles de toilette et de produits cosmétiques, 
- d’articles de décoration pour intérieurs, 
- d’articles de bimbeloterie aux foires et marchés, 
- d’articles de cadeaux, 
- d’articles de fumeurs, 
- d’articles de confiserie,
ainsi que le commerce de machines, de matériels et de meubles de bureaux.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MULTI TASK AGENCY, en abrégé M.T.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Christine Demuth,  préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

37786

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quinze mille francs.

<i>Résolutions prises par l’associée unique 

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 76, avenue de la Faïencerie.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Christine Demuth, indépendante, demeurant à L-1529 Luxembourg, 58, rue Raoul Follereau.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Demuth, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35433/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

PARTNERCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: :

1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PARTNERCOM HOLDING S.A.

37787

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro  (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions ……………………………………………………………

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

   1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

320

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

37788

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.  
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 2000.

J. Seckler.

(35434/231/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 31st, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilitée limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PLD GERMANY V, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management  and/or  lease  of  real  estate  properties  and  (ii)  the  granting  of  loans,  guarantees  or  any  other  form  of
collateral in relation to the above activities.

37789

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The  price  payable  for  acquiring  these  shares  shall  be  determined  by  mutual  consent  between  transferor  and

transferee(s),  failing  agreement,  by  a  qualified  accountant  and  tax  adviser  designated  by  mutual  consent  between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art.  16. The  manager  or  managers  assume,  by  reason  of  their  position,  no  personal  liability  in  relation  to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

37790

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art.  22. At  the  time  of  the  winding-up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation,  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K. Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States,

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands,
-  Mr  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 mai 2000.

37791

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD GERMANY V, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

37792

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  DEVELOPMENTS  HOLDING,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
-  Monsieur  Dane  K.  Brooksher,  Co-Chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis TRUST,  14100  E  35th  Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihul, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni,

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

37793

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

F. Baden.

(35435/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

PLD GERMANY VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 31st, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilitée limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PLD GERMANY VI, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management  and/or  lease  of  real  estate  properties  and  (ii)  the  granting  of  loans,  guarantees  or  any  other  form  of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting 

37794

representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The  price  payable  for  acquiring  these  shares  shall  be  determined  by  mutual  consent  between  transferor  and

transferee(s),  failing  agreement,  by  a  qualified  accountant  and  tax  adviser  designated  by  mutual  consent  between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art.  16. The  manager  or  managers  assume,  by  reason  of  their  position,  no  personal  liability  in  relation  to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art.  22. At  the  time  of  the  winding-up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

37795

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation,  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K. Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States,

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands,
-  Mr  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 mai 2000.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD GERMANY VI, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

37796

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

37797

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  DEVELOPMENTS  HOLDING,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
-  Monsieur  Dane  K.  Brooksher,  Co-Chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis TRUST,  14100  E  35th  Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni,

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

F. Baden.

(35436/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(35480/536/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37798

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.000.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 4 février 2000, tenue au siège social de la société

<i>Résolution

Conformément aux statuts, l’assemblée donne son agrément à Mme Viviane Berg, demeurant à Stockholm (Suède),

en qualité de nouvelle associée. M. Anders Berg va céder à Mme Viviane Berg les 99 (quatre-vingt-dix-neuf) parts de
capital qu’il détient jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

BERG REAL ESTATE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35481/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.  La  société  à  responsabilité  limitée  luxembourgeoise  A.T.T.C.  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Toutes les deux ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son

siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur
Jean-Pierre  van  Keymeulen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Eischen,  lequel  peut  valablement  engager  ladite
société par sa seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A.

Art.  2. La  société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée  à  compter  de  ce  jour.  Elle  peut  être  dissoute  à  tout

moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale  de  la  société  à  son  siège  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  par  simple  décision  du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

La société peur ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera représenté par 1.000 (mille) actions de EUR

1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En  outre,  le  conseil  d’administration  est,  pendant  une  période  de  cinq  ans  à  partir  de  la  date  de  publication  des

présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport 

37799

en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée  générale  par  les  présents  statuts  ou  par  la  loi,  est  de  sa  compétence.  Il  peut  notamment  accepter  des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la discribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1.- A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., prédésignée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………

124 

2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, elles ont pris
les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur: 
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

37800

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Deuxième résolution 

La société anonyme luxembourgeoise FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005. 

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 95, case 2. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(35440/211/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

STRASBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  La  société  à  responsabilité  limitée  GARE  IMMOBILIERE,  S.à  r.l,  avec  siège  social  à  L-8287  Kehlen,  Zone

Industrielle,

ici représentée par son gérant, Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme SERMELUX S.A., avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à Bereldange.
3.- Madame Eliane Ehlinger, sans état, épouse de Monsieur Charles Lahr, demeurant à L-5401 Ahn, 8, rue Aly Duhr. 
4.- Monsieur Ernest Ehlinger, retraité, demeurant à L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STRASBOURG S.A.

Le siège social est établi à Windhof (Koerich).
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la gestion et la mise en valeur de tous biens immeubles et meubles.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

37801

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La  première  personne  à  qui  sera  déléguée  la  gestion  journalière  peut  être  nommée  par  la  première  assemblée

générale des actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires  

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération  

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société à responsabilité limitée GARE IMMOBILIERE, S.à r.l., préqualifiée, cinq cents actions ……………………

500 

2) La société SERMELUX S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………

500

3) Madame Eliane Ehlinger, préqualifiée, trois cent soixante-quinze actions ………………………………………………………………

375 

4) Monsieur Ernest Ehlinger, préqualifié, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………    125
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million cinq cent mille euros

(EUR 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de 1.500.000,- euros a été évalué à soixante millions cinq cent

neuf mille huit cent cinquante (60.509.850,-) francs luxembourgeois. 

37802

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de six cent quatre-vingt-
dix mille (690.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Schintgen, employé privé, demeurant à Bereldange.
b) Monsieur Marcel Ehlinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
c) Madame Eliane Ehlinger, sans état, épouse de Monsieur Charles Lahr, demeurant à L-5401 Ahn, 8, rue Aly Duhr. 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à Ettelbruck. 
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable. 
5) Le siège social est établi à L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.
6)  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  l’article  six  des  statuts,  l’assemblée  nomme  en  qualité  de  premier  admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Robert Schintgen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs autres de ses membres aux fonctions d’admi-

nistrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Ehlinger, R. Schintgen, E. Ehlinger, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 72, case 1. – Reçu 605.099 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(35441/230/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

TONIKI INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu: 

Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
représenté par Monsieur Cornelius Bechtel, conseil économique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

sur base d’une procuration, établie le 13 juin 2000 à Luxembourg.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1

er

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TONIKI INVESTMENTS HOLDING.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participations, d’apport, de négociation et de toute

autre manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter
tout concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au  cas  où  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. 

37803

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 100.000 (cent mille livres sterling), représenté par 1.000 (mille) parts sociales

de GBP 100 (cent livres sterling) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gérard Matheis,  MBA, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de GBP 100.000 (cent

mille livres sterling) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventu-
alité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art.  7. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société,  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet  agrément  n’est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  à  des  héritiers  réservataires,  soit  au  conjoint

survivant.

En  cas  de  refus  d’agrément  dans  l’une  ou  l’autre  des  hypothèses,  les  associés  restants  possèdent  un  droit  de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des  scellés  sur  les  biens  et  documents  de  la  société,  ni  s’immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le  ou  les  gérants  peuvent  nommer  des  fondés  de  pouvoir  de  la  société,  qui  peuvent  engager  la  société  par  leur

signature individuelle, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art.  14. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

37804

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales  qu’ils  détiennent.  Des  pertes  éventuelles  sont  réparties  de  la  même  façon,  sans  qu’un  associé  ne  puisse
cependant être obligé de faire des paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit

entre le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage confor-
mément à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement  après  la  constitution  de  la  société  les  associés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et après avoir délibéré, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur  André  Wilwert,  diplomé  ICHEC  Bruxelles,  demeurant  professionnellement  à  L-1511  Luxembourg,  121,

avenue de la Faïencerie, et Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, sont nommés gérants pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2000, vol. 510, fol. 73, case 3. – Reçu 63.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35443/231/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

TOPAZE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue L. Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

REPARADE  NOMINEES  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Caracasbaaiweg  199,  P.O.  Box  6050,  Curaçao,  Antilles

Néerlandaises,

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de

la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art.  2. La  société  pourra  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  ou  financières,  ainsi  que  tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et a la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la 

37805

création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: TOPAZE FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas

de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associes détenant plus de la
moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et qui se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur particpation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

37806

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par

apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (504.249,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

<i>Décision des associés 

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: B. Zech, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 5CS, fol. 68, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 juin 2000.

G. Lecuit.

(35444/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

TRAVELINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme SINERGY HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TRAVELINV S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l’étranger,  se  présentent  ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances  anormales.  Cette  mesure  provisoire  n’aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  société,  laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse  de  tous  concours,  prêts,  avances  ou  garanties;  l’emploi  de  ses  fonds  à  la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute  origine,  l’acquisition  par  voie  d’apport,  de  souscription,  de  prise  ferme  ou  d’option  d’achat  et  de  toute  autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en 

37807

valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par six cent quarante (640)

actions de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  au  choix  de  l’actionnaire.  Le  capital  souscrit  de  la  société  peut  être

augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social,  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art.  8. Les  actions  judiciaires,  tant  en  demandant  qu’en  défendant,  seront  suivies  au  nom  de  la  société  par  un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société anonyme SINERGY HOLDING S.A., prédésignée, six cent trente-neuf actions………………………………

639

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………

   1

Total: six cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

640 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

37808

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.  
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 5. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35445/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

VAN GULDEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maîre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 juin 2000;
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné, sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VAN GULDEN AG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

37809

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), divisé en trois mille quatre cents (3.400)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 19 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procés-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

37810

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions 3.399 
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………       1
Total: trois mille quatre cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.400 
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-quatre mille euros

(EUR 34.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million trois cent soixante et onze mille cinq cent

cinquante-sept (1.371.557,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  en  raison  de  sa  constitution,  s’élève  approximativement  à  la  somme  de  soixante  mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 2. – Reçu 13.716 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(35447/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37811

BAGAGES ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.173.

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

Les associés de la société à responsabilité limitée BAGAGES ASSISTANCE, S.à r.l., réunis au siège social le 1

er

mars

2000, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, la cession des parts sociales aboutissant à la répartition suivante:
Jacques Montanes:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225 parts
Hélène Montanes: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 245 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

<i>Deuxième résolution

Cette nouvelle répartition est approuvée, à l’unanimité, par l’ensemble des associés.

<i>Troisième résolution

Le gérant unique, Monsieur Jacques Montanes, accepte cette nouvelle répartition.
Cette reconnaissance du gérant vaut notification à la société.
Fait à Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35475/503/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 31st, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilitée limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PLD GERMANY VII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management  and/or  lease  of  real  estate  properties  and  (ii)  the  granting  of  loans,  guarantees  or  any  other  form  of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

37812

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The  price  payable  for  acquiring  these  shares  shall  be  determined  by  mutual  consent  between  transferor  and

transferee(s),  failing  agreement,  by  a  qualified  accountant  and  tax  adviser  designated  by  mutual  consent  between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art.  16. The  manager  or  managers  assume,  by  reason  of  their  position,  no  personal  liability  in  relation  to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

37813

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art.  22. At  the  time  of  the  winding-up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation,  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K. Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States,

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands,
-  Mr  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 mai 2000.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD GERMANY VII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

37814

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

37815

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  DEVELOPMENTS  HOLDING,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
-  Monsieur  Dane  K.  Brooksher,  Co-Chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis TRUST,  14100  E  35th  Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni,

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

F. Baden.

(35437/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37816

PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth day of June. 
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

duly represented by Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, by virtue of a proxy

given in Amsterdam, on May 31st, 2000.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office 

Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who

may become shareholders in the future, a company with limited liability (société à responsabilitée limitée) which shall be
governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of PLD GERMANY VIII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management  and/or  lease  of  real  estate  properties  and  (ii)  the  granting  of  loans,  guarantees  or  any  other  form  of
collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose always remaining, however, within the limits established by the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art.  8. Each  share  gives  right  to  a  fraction  of  the  assets  and  profits  of  the  Company  in  direct  proportion  to  its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art.  10. The  Company’s  shares  are  freely  transferable  between  shareholders. Inter  vivos,  they  may  only  be

disposed of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting
representing at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa
the  approval  given  in  a  meeting  of  shareholders  of  at  least  three  quarters  (3/4)  of  the  shares  held  by  the  surviving
shareholders is required to transfer shares to new shareholders. This approval, however, is not required in case the
shares are transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder, who wants to transfer all or part of his shares, must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for  which  the  right  of  pre-emption  is  exercised,  the  surplus  of  shares  is,  in  the  absence  of  agreement,  allocated  by
drawings.  The  shareholder  who  plans  to  exercise  his  right  of  pre-emption,  must  inform  the  other  shareholders  by
registered mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall
lose his right of pre-emption.

37817

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one-month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.

The  price  payable  for  acquiring  these  shares  shall  be  determined  by  mutual  consent  between  transferor  and

transferee(s),  failing  agreement,  by  a  qualified  accountant  and  tax  adviser  designated  by  mutual  consent  between
transferor and transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most
diligent party by the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The  Company  is  only  bound  in  any  circumstances  by  the  signature  of  the  sole  manager  or,  if  there  are  several

managers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art.  16. The  manager  or  managers  assume,  by  reason  of  their  position,  no  personal  liability  in  relation  to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including  an  indication  of  the  value  of  the  Company’s  assets  and  liabilities. Each  shareholder  may  inspect  the  above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art.  22. At  the  time  of  the  winding-up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The  first  accounting  year  shall  commence  on  the  date  of  incorporation  of  the  Company  and  shall  terminate  on

December 31, 2000. 

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges, of any form whatsoever, which

shall  be  borne  by  the  Company  or  are  charged  to  the  Company  as  a  result  of  its  formation,  at  approximately  fifty
thousand Luxembourg francs (50,000.- LUF). 

37818

<i>Resolutions of the sole shareholder 

The sole shareholder has taken the following resolutions: 
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Are appointed as managers for a term of office which shall end on December 31, 2002:
- Mr Dane K. Brooksher, Co-chairman and chief operating officer, ProLogis TRUST, 14100 E 35th Place, Aurora,

Colorado 80011, United States,

- Mr John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath Hall

Road, Solihull, West Midlands B90 4FY, England.

- Mr Jeffrey Howard Schwartz, Senior Managing Director, ProLogis TRUST, Capronilaan 25-27, 1119 NP Schiphol-

Rijk, Amsterdam, The Netherlands,

- Mr Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, The Netherlands,
-  Mr  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT, S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,  L-2449

Luxembourg.

The Managers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by their sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 31 mai 2000.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PLD GERMANY VIII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit  à  l’étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  liées  à  ces  biens  immobiliers,  comprenant  (i)  la  prise  de  participations
directes  ou  indirectes  dans  des  sociétés  dont  l’objet  principal  consiste  dans  l’acquisition,  le  développement,  la
promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre
forme de sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art.  7. Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  sous  les  conditions  prévues  par  la  loi. Les  parts  à

souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par
leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  Société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

37819

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés.

Les  autres  associés  auront  alors  un  droit  de  préemption  pour  le  rachat  des  parts  sociales  dont  la  cession  est

proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le
non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel  au  nombre  des  parts  sociales  pour  lesquelles  s’exerce  le  droit  de  préemption,  les  parts  sociales  en
excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront  d’un  délai  supplémentaire  d’un  mois  commençant  à  courir  à  l’expiration  du  délai  de  deux  mois  imparti  aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

37820

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription

Toutes  les  parts  sociales  ont  été  souscrites  par  l’associée  unique,  ProLogis  DEVELOPMENTS  HOLDING,  S.à  r.l.,

prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF). 

<i>Résolutions de l’Associée Unique 

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Sont nommés comme gérants pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2002:
-  Monsieur  Dane  K.  Brooksher,  Co-Chairman  and  chief  operating  officer,  ProLogis TRUST,  14100  E  35th  Place,

Aurora, Colorado 80011, Etats-Unis,

- Monsieur John Charles Cutts, Chief Development Officer, ProLogis KINGSPARK, Kingspark House, 1 Monkspath

Hall Road, Solihull, West Midlands 890 4FY, Royaume-Uni,

-  Monsieur  Jeffrey  Howard  Schwartz,  Senior  Managing  Director,  ProLogis  TRUST,  Capronilaan  25-27,  1119  NP

Schiphol-Rijk, Amsterdam, Pays-Bas,

- Monsieur Peter Ruijgrok, Company Director, Capronilaan 25-27, Schiphol-Rijk, 1119 NP Amsterdam, Pays-Bas.
-  Monsieur  Peter  Gerard  Cassells,  Company  Director  ProLogis  MANAGEMENT,  S.à  r.l.,  25B,  boulevard  Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Cassells, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 85, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

F. Baden.

(35438/200/307)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

WW AUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Madame Evelyne Waltriny, directrice commerciale, demeurant à F-57180 Terville, 16, rue du Cimetière (France);
2.- Monsieur Didier Sirgue, commerçant, demeurant à F-81990 Puygouson, 29, rue Flandre Dunkerque (France),
ici représenté par Monsieur Marc Waltriny, administrateur de sociétés, demeurant à F-57180 Terville, 16, rue du

Cimetière, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 14 juin 2000.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux: 

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

37821

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tout véhicule automoteur.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de WW AUTO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500)  parts  sociales  de  mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,  toutes  entièrement  souscrites  et
intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Evelyne Waltriny, directrice commerciale, demeurant à F-57180 Terville, 16, rue du Cimetière

(France), quatre cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………… 425 

2.- Monsieur Didier Sirgue, commerçant, demeurant à F-81990 Puygouson, 29, rue Flandre Dunkerque (France),

soixante-quinze parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   75

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Les associés restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital restant de la

société.  La  renonciation  d’un  ou  de  plusieurs  associés  à  l’exercice  de  ce  droit  de  préemption  accroît  le  droit  de
préemption  des  autres  associés  proportionnellement  à  la  participation  de  ces  derniers  dans  la  société.  Les  associés
restants doivent exercer ce droit de préemption endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé ou en cas de décès. En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par
une assemblée générale des associés. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale subséquente l’ait modifié
et englobera les bénéfices acquis au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit:

Un premier tiers (1/3) dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêt au taux légal au

plus tard dans les quinze (15) mois de cette notification. L’associé désirant céder ses actions à un non-associé doit en
informer les autres associés. Les associés restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois pour exercer le droit de
préemption. En cas de décès d’un associé, les associés survivants devront exercer le droit de préemption dans un délai
de trois (3) mois à partir du décès.

Passé ce délai de trois (3) mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art.  9. Les  créanciers,  ayants  droit  ou  héritiers  d’un  associé  ne  pourront  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société. 

Titre III.- Administration et gérance 

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants,  associés  ou  non,  nommés  et  révocables  à  tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art.  12. Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu’elles  soient  adoptées  par  les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts, doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art.  13. Lorsque  la  société  ne  comporte  qu’un  seul  associé,  les  pouvoirs  attribués  par  la  loi  ou  les  statuts  à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associes.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

37822

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire 

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal. 
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Madame Evelyne Waltriny, directrice commerciale, demeurant à F-Terville, 16, rue du Cimetière (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement  fondée,  celle-ci  doit  être  en  possession  d’une  autorisation  de  commerce  en  bonne  et  due  forme  en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Waltriny, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2000, vol. 510, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juillet 2000.

J. Seckler.

(35449/231/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AUDIOCOM, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 51.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 56, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOCOM S.A.

M. Dell

G. Schwertzer

(35467/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AUTO-TECNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 7.694.

Constituée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 septembre 1967, acte publié au

Mémorial C n° 146 du 12 octobre 1967, modifiée par-devant M

e

Roger Wurth, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 9 mars 1970, acte publié au Mémorial C n° 111 du 30 juin 1970, modifiée par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1989, acte publié au Mémorial C n° 147 du
29 mai 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989, acte publié au Mémorial C n°
213 du 28 juin 1990.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 44, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTO-TECNIC S.A.

KPMG Experts-Comptables

Signature

(35471/537/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37823

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.115.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>AUDIT TRUST S.A.

Signature

(35468/054/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AUDIT TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.115.

<i>Conseil d’Administration:

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue,
KOFFOUR S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI,
LANNAGE S.A., ayant son siège social à Tortola, BVI.

<i>Commissaire:

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

SITUATION DU CAPITAL

Capital souscrit ………………………………………………………………

LUF 1.250.000,-

Capital autorisé ………………………………………………………………

LUF 5.000.000,-

<i>Extrait des décisions prises par l’Assemblée Générale

L’Assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1998 d’un montant de 18.308,- LUF de la manière suivante:

- Réserve légale: ………………………………………………………………………

18.308,- LUF

L’Assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  du  17  mai  2000  a  décidé  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  se

terminant le 31 décembre 1999 d’un montant de 10.031,- LUF de la manière suivante:

- Réserve légale: ………………………………………………………………………

10.031,- LUF

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35469/054/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

AVAFIN RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.181.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(35472/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.

37824


Document Outline

S O M M A I R E

BRADENI S.A.

EURO-ASCO S.A.

LEONARDO HOLDING S.A.

ATOUT

LUXLINK S.A.

PLD GERMANY V

PLD GERMANY VI

BERG REAL ESTATE

BERG REAL ESTATE

SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A.

STRASBOURG S.A.

TONIKI INVESTMENTS HOLDING

TOPAZE FINANCE

TRAVELINV S.A.

VAN GULDEN AG

BAGAGES ASSISTANCE

PLD GERMANY VII

PLD GERMANY VIII

WW AUTO

AUDIOCOM

AUTO-TECNIC S.A.

AUDIT TRUST S.A.

AUDIT TRUST S.A.

AVAFIN RE